美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

X 根据证券交易所第13或15(D)条发布的季度报告

1934年法令

截至6月30日的季度， 2019年

或

¨ 根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年法令

从_ 到_的过渡期

委员会档案编号1-13412

哈德逊 科技公司

(注册人的确切姓名，如 其章程所述)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内 已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。X是(否)

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在较短的时间内，要求注册人提交 此类文件)，按照S-T法规第405条(本章第 232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。X是(否)

通过复选标记指示注册者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司还是新兴增长 公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则，请用复选标记表示 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。¨是x 否

注明截至最后实际可行日期，发行人每一类别普通股的已发行股份数量 ：

哈德森科技公司

指数

第一部分-财务信息

项目1-财务报表

哈德森科技公司和子公司

合并资产负债表

(金额以千为单位，除份额 和面值金额外)

见合并财务报表附注。

哈德森科技公司和子公司

合并经营报表

(未审计)

(金额以千为单位，除股份 和每股金额外)

请参阅合并 财务报表附注。

哈德森科技公司和子公司

股东合并权益表

(未审计)

(金额以千为单位，除份额 金额外)

截至6月30日的三个月，

见合并财务报表附注。

截至6月30日的六个月，

见合并财务报表附注。

哈德森科技公司和子公司

综合现金流量表

现金及现金等价物减少

(未审计)

(以千为单位)

请参阅合并 财务报表附注。

哈德森科技公司和子公司

合并财务报表附注

注1-重要会计 政策摘要

业务

Hudson Technologies，Inc.于1991年1月11日根据纽约法律成立 ，是一家制冷剂服务公司，为制冷行业内反复出现的问题 提供创新解决方案。本公司的业务由一个可报告的部门组成。公司的产品和 服务主要用于商业空调、工业加工和制冷系统，包括制冷剂 和工业气体销售，制冷剂管理服务主要包括制冷剂回收和RefrigerantSide® 在客户现场执行的服务，包括系统去污以去除湿气、油类和其他污染物。 此外，公司的SmartEnergy OPS®服务是基于Web的实时连续监控服务，适用于 公司的Chiller ChemChemical®和Chill Smart® 服务也是预测和诊断服务产品。作为公司产品和服务的组成部分， 公司还参与了碳抵消项目的生成。该公司主要通过其全资拥有的 子公司哈德逊技术公司和阿斯彭制冷剂公司运营。除非上下文另有要求，否则 “Company”、“Hudson”、“we”、“us”、“our”或类似代词指的是 Hudson Technologies，Inc.及其子公司。

在编制随附的合并 财务报表时，根据会计准则法典(ASC)855-10“后续事项”， 公司管理层在财务报表提交之日之前对后续事项进行了评估。

随附的未经审计的综合 财务报表是根据中期财务报表 的公认会计原则和法规S-X的指示编制的。因此，它们不包括一般 公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。本季度报告中包含的财务信息应与公司截至2018年12月31日 年度的经审核财务报表及其相关说明一起阅读 。截至2019年6月30日的六个月期间的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度可能 预期的结果。

管理层认为，所有被认为是公平展示所需的估算 和调整都已包括在内，所有这些调整都是正常的和经常性的。

整固

合并财务报表代表 Hudson直接或间接拥有多数股权或以其他方式控制的所有公司。重要的公司间帐户 和交易已被消除。公司的综合财务报表包括全资子公司 哈德逊控股公司、哈德逊技术公司和阿斯彭制冷剂公司的账目。公司没有提交全面收益(亏损)报表，因为其全面收益(亏损)与其净收入(亏损)相同。

持续关注

随附的合并财务 报表已编制，假设公司将继续作为经营企业，并考虑在正常业务过程中实现资产和 偿还负债。公司继续经营的能力取决于 是否有能力遵守其信贷协议中的财务契约，如附注8所述。公司的 负债水平已经并将继续对公司的财务状况产生不利影响，包括 营业业绩和流动性状况。截至2019年6月30日，本公司未遵守 定期贷款融资和PNC融资中的财务契约，因此对持续经营 关注的能力产生了重大质疑。截至2019年6月30日，本公司已及时履行了所有债务偿还义务，并根据PNC融资工具中的借款基础公式获得了超过2100万美元的可用性 ；并且正在与其 贷款人合作，以获得对其信贷融资的豁免和修改。

随附的合并财务 报表不包括与资产的可恢复性和分类有关的任何调整，或负债的金额和分类 ，或如果公司无法继续经营下去可能需要的任何其他调整。

金融工具公允价值

金融工具的账面价值 包括贸易应收账款和应付帐款在2019年6月30日和2018年12月31日的账面价值近似公允价值，因为 这些工具的到期日相对较短。由于债务的可变 利率性质，截至2019年6月30日和2018年12月31日，债务的账面价值接近公允价值。

信用风险

金融工具可能 使公司面临集中的信用风险，主要由临时现金投资和应收贸易账款组成。 本公司维持其对高评级金融机构的临时现金投资，有时余额超过 FDIC保险覆盖范围。公司的贸易应收账款主要来自全美 州的公司。在发放信贷之前，公司会检查每个客户的信用历史记录。

公司根据与具体账户信用风险相关的因素、历史趋势等信息建立 呆账准备金。 公司应收账款的账面价值减去已建立的呆账准备金。 呆帐准备金包括任何被确定为不可收回的应收账款余额，以及剩余应收账款余额的 一般准备金。公司根据影响应收账款余额 收款能力的因素调整准备金。

在截至2019年6月30日的6个月期间， 2019年，只有一个客户占公司收入的13%。截至2019年6月30日，此客户的应收账款为280万美元 。

在截至2018年6月30日 的6个月期间，没有客户占公司收入的10%或更多。

失去主要客户或任何此类客户的经济前景和/或减少购买公司产品或服务 可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

现金和现金等价物

原始到期日不超过90天的临时投资 包括在现金和现金等价物中。

盘存

存货主要由可供销售的制冷剂 产品组成，以成本较低者为准，以先进先出为基础，或可变现净值。如果存货的 市场价低于相关成本，则公司可能需要通过成本或可变现净值调整的较低 减记其存货，其影响将反映在合并报表 的销售成本中。任何此类调整都将基于管理层对未来需求和市场状况的判断 和对历史经验的分析。

财产、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列出 ，包括内部制造的设备。完成在建设备的成本不被认为 对公司的财务状况具有重大影响。折旧准备(为财务报告目的)使用 直线法在各自资产的使用年限内进行记录。租赁权改善按直线 按较短的经济寿命或各自租约的条款摊销。维护和维修费用在发生时计入费用 。

由于公司 业务的专业性，未来公司对设备使用寿命的估计可能会发生变化。

商誉

该公司进行的收购 包括大量商誉和其他无形资产。本公司采用 收购的采购会计方法，其中要求确认商誉(即收购的收购价格 超出收购和确定的无形资产净额的公允价值)。我们每年(第四季度的第一天)和年度测试之间测试我们的减值商誉 ，如果发生事件或环境变化， 更有可能将资产的公允价值降低至低于其账面价值。符合某些 标准的其他无形资产将在其估计的使用年限内摊销。

从2017年开始，公司 在前瞻性的基础上采用了ASU第2017-04号，通过取消之前商誉减值测试的步骤 2来简化商誉减值的会计处理，该步骤需要假设性购买价格分配来衡量商誉 减值。根据新标准，公司将根据报告 单位的账面价值超过公允价值的超额记录减值费用。当账面金额超过报告单位的估计公允价值 时，将确认减值费用。这些减值评估使用许多假设和估计来确定减值损失 ，包括与未来收益相关的某些假设和估计。如果未来 现金流受到当前条件的负面影响，公司可能会确定商誉受损。

在2019年第二季度， 公司的业绩受到影响行业和 市场的具有挑战性的定价环境的负面影响，导致某些气体的库存储备增加。然而，与2018年第二季度相比，该公司在2019年第二季度的制冷剂库存销售量 也有所增加。虽然公司 不认为其商誉在2019年6月30日受到损害，但它将通过9个月的销售季节进一步评估较低价格和较高成交量的影响 ，销售季节将于2019年9月达到顶峰，并与其10月1日年度减值测试 日期重合。

收入和销售成本

自2018年1月1日起，公司 在经过修改的追溯基础上通过了会计准则法典(ASC)606，与客户合同产生的收入， 提供与确认与客户合同有关的收入的会计指导。根据 进行的评估，公司得出结论，采用该标准不会对其财务状况、经营结果 或现金流产生影响，也不会对其财务报告的内部控制产生重大影响。

公司的产品和服务 主要用于商业空调，工业加工和制冷系统。公司 的大部分收入是通过销售制冷剂和工业气体及相关产品实现的。公司还通过在客户现场和内部执行的制冷剂管理服务产生收入 。本公司主要在美国境内开展业务 。

公司适用FASB关于收入确认的指导意见 ，该指南要求公司确认收入的金额应反映公司 期望获得的对价，以换取转让给其客户的货物或服务。在大多数情况下，公司与客户的合同 是客户的采购订单，对客户的销售价格是固定的。对于某些客户， 公司还可以签订销售协议，概述适用于从该客户收到的未来采购订单 的条款和条件框架。由于公司与客户的合同通常针对单个客户购买 订单，因此合同期限通常不到一年。公司与产品 销售相关的履行义务在某个时间点得到履行，这可能发生在产品发货或客户收到产品时，具体取决于安排的 条款。本公司与回收和RefrigerantSide®服务相关的履行义务 通常在执行服务的某个时间点得到履行。因此，收入在 产品发货时记录，或者在某些情况下在客户收到或服务完成时记录。

2016年7月，本公司作为 主承包商，获得美国国防后勤局(“DLA”) 授予的一份为期五年的合同，包括五年续约选项，用于管理、供应和销售制冷剂、压缩气体、钢瓶和相关服务。由于合同包含 多个履行义务，公司根据ASC 606对安排进行了评估。公司确定 根据合同提供的制冷剂销售和管理服务均具有独立价值。因此，与制冷剂销售相关的 履行义务在某个时间点得到履行，主要是当客户收到 并获得对产品的控制权时。随着时间的推移，与管理服务收入相关的履行义务得到履行， 收入在安排期限内以直线方式确认，因为提供了管理服务；此类管理 费用作为产品和相关销售收入列在下表中，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 中，每个月的费用约为120万美元。

销售成本基于公司设施的 产品发运成本或所提供服务的成本以及相关的直接运营成本进行记录。一般而言， 公司为客户提供与制冷剂和其他 产品的交付相关的运输和搬运服务。根据ASC 606-10-25-18B，公司已选择将此类运输和处理作为活动 进行核算，以履行转让货物的承诺。在公司向客户收取运费的范围内，这些金额 作为收入的组成部分，相应的成本作为销售成本的组成部分。

公司的收入来自产品和相关 销售收入和RefrigerantSide®服务收入。每条线路的收入如下：

所得税

本公司在调整某些项目的财务报表所报告的收入后，按法定公司所得税税率 纳税。本期所得税费用 (福利)反映当前应纳税或可扣税的收入和费用的纳税结果。本公司采用资产和 负债法进行递延所得税会计核算，该方法规定根据已制定的税率和法律确认递延所得税资产或负债， 针对资产和负债的财务和所得税申报基础之间的差异。

与公司 净营业亏损结转(“NOL”)相关的税收优惠在公司预期实现未来应税 收入的范围内得到确认。由于之前由美国国税局(Internal Revenue Service)定义的“控制变更”，公司 利用其现有NOL的能力受到某些年度限制。在公司使用NOL的范围内， 将不会为此类收入纳税。但是，如果公司的净收入(如果有)超过年度NOL 限制，它将根据当时的法定税率缴纳所得税。此外，某些州不允许 或限制NOL，因此公司将承担某些州所得税。

截至2019年6月30日，公司拥有约4590万美元的NOL ，其中4050万美元没有到期日(受税收收益80%的年度限制) 和540万美元将于2023年到期(受每年约130万美元的限制)。截至2019年6月30日，公司 的州税NOL约为2350万美元，将在不同年份到期。我们在年度 的第四季度审查我们将实现我们的递延税金资产的 收益的可能性，因此需要评估免税额，如果事件表明需要审查，我们会更频繁地进行审查。在确定评估津贴的要求时， 考虑了历史和预测的财务结果，以及所有其他可用的积极和消极证据。

当存在客观和可核实的重大负面证据(例如近年来的累积损失 )时，很难得出评估津贴是 不需要的结论。我们利用滚动的12个季度的税前收入或亏损调整为重要的永久性账面税负差额 ，以及非经常性项目，作为我们近年来累积业绩的衡量标准。基于截至2018年12月31日的累计运营 亏损，我们的分析表明，在此 基础上，我们有三年累计历史亏损，这是客观且可验证的重大负面证据，因此难以克服。 基于我们截至2018年12月31日的评估，我们的结论是，由于未来不会完全变现递延税款资产 ，我们在截至2018年12月 的年度中记录了约1，130万美元的净估值免税额。 根据我们截至2018年12月31日的评估，我们的结论是，由于未来不会完全变现递延税款资产 ，我们在截至2018年12月 的年度记录了约1，130万美元的净估值准备金2019年由于额外损失。

由于美国国税局(Internal Revenue Service) 的审计，2013及之前的联邦纳税年度已关闭。该公司在美国的许多州开展业务 ，截至2019年6月30日，各州的诉讼时效法规对2010年后的纳税年度仍然开放。 本公司确认与所得税相关的利息和罚金(如果有)作为所得税准备金的组成部分。

本公司评估不确定的税务头寸， (如果有)，通过确定是否更有可能在税务当局检查后保持不变。截至2018年6月30日 2018年12月31日，公司认为自己没有不确定的税务头寸。

每普通股和等值股份亏损

如果是稀释性，则在列报每股 股稀释损失时考虑使用国库股票法的普通股等值股份(假设行使期权)。用于确定每股净(亏损)收入的股份对账如下(以千美元为单位，未经审计)：

在截至2019年和2018年6月30日 的三个月期间，某些期权(分别为4，690，197股和785，697股)已被排除在稀释股份的计算 之外，因为它们的效果是反稀释的。

在截至2019年和2018年6月30日 的六个月期间，某些期权(分别为4，690，197股和785，697股)已被排除在稀释股份的计算 之外，因为它们的效果是反稀释的。

估计和风险

编制符合美国公认会计原则的财务报表 需要使用影响这些财务报表和脚注中报告的金额的估计和假设 。本公司认为这些会计估计 对于编制随附的综合财务报表至关重要。公司使用估算时提供的信息 。但是，如果使用不同的信息或假设 ，这些估计可能会发生实质性变化。此外，这些估计可能最终不会反映发生的最终交易的实际金额。公司 利用内部和外部来源评估各种承诺和或有事项的潜在当前和未来负债。 如果未来的假设或条件发生变化，估计值可能与原始估计值不同。

公司的几项会计政策 涉及重大判断、不确定性和估计。本公司的估计基于历史经验和各种 其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如果实际结果与管理层的判断和估计不同，则可能对公司产生重大不利影响 。本公司持续评估其估计，包括但不限于与其坏账准备、库存储备以及与其NOL和承诺及或有事项相关的递延税项资产的估值准备 相关的那些估计 。关于应收账款，本公司根据付款历史的历史和预期趋势以及客户履行 其义务的能力，估计呆帐所需的准备金 。对于库存，公司评估其产品的当前和预期销售价格，以确定 是否有必要将库存减记为可变现净值。在确定本公司 递延税金资产的估值免税额时，本公司评估其未来产生应税收入的能力。

公司参与了一个高度监管的行业 ，影响我们业务的法规的变化可能会影响我们的经营业绩。目前， 公司从供应商及其客户处购买原始的氢氯氟烃(“HCFC”)和氢氟碳(“HFC”)制冷剂以及 可回收的制冷剂，主要是氟氯烃、HFC和氯氟化碳(“CFC”)制冷剂。自1996年1月1日起，“清洁空气法”(“法案”)禁止生产原始CFC制冷剂，并限制生产原始氟氯烃制冷剂 。自2004年1月起，该法进一步限制了原始氟氯烃制冷剂的生产 ，颁布了联邦法规，规定了氟氯烃制冷剂的生产和消费津贴， 对某些原始氟氯烃制冷剂的进口施加了限制。根据该法，计划在2010年至2020年期间淘汰某些原始氟氯烃制冷剂的生产 ，并计划在2030年之前淘汰所有原始氟氯烃制冷剂的生产 。2014年10月，环境保护局发布了一项最终规则，进一步减少2015年至2019年期间原生氟氯烃制冷剂的生产和消费 额度(“最终规则”)。在最终规则中， EPA为原始HCFC-22的生产或进口建立了一个线性下降，2015年开始约为2200万 磅，到2020年为零，每年减少约450万磅。

如果公司无法获得足够数量的制冷剂 或无法以商业上合理的条款或经验获得制冷剂 公司销售的制冷剂需求和/或价格下降，则公司可能会实现制冷剂销售收入的减少 ，这可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

本公司面临各种法律 诉讼。公司评估与每个这些程序相关的价值和潜在的责任。此外， 公司估计与这些事项相关的潜在责任(如果有)。如果这些估计不准确，或者 未来情况发生变化，公司可能会变现负债，这可能会对其经营 业绩和财务状况产生重大不利影响。

长期资产减值

每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司就 减值审查长期资产。待持有和使用的资产的可恢复性 是通过将资产的账面金额与预计由资产产生的未来净现金流 进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则待确认的减值按资产账面价值超过资产公允价值的 金额计量。待处置资产按 列报账面金额或公允价值减去出售成本的较低值。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号， “金融工具-信用损失”。本ASU要求组织根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的 预测，来衡量在报告日期持有的 金融资产的所有预期信用损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用 损失估计。本ASU中的修正案对2019年12月15日之后开始的会计年度以及其中的中期 有效。公司预计修订后的标准不会对公司的经营业绩产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了会计 标准更新号2016-02，租约(主题842)(ASU 2016-02)，经修订，这通常要求承租人在资产负债表上确认 经营和融资租赁负债和相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露 。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，“租约目标改进”，作为对之前发布的指南的更新。此更新添加了过渡 选项，该选项允许确认在采用 期间保留收益的期初余额的累积效应调整，而无需在采用之前的期间重写财务报表。我们在ASU第2018-11号中使用了修改后的追溯过渡 方法，并在通过期间通过累积效应调整应用了新的租赁要求。 我们选择了过渡指导下允许的实用权宜之计包，这允许我们继续执行我们的历史 租约分类，我们对合同是否包含租约的评估，以及我们在采用新标准之前存在的任何租约的初始直接成本 。我们还选择合并租赁和非租赁组件，并将初始期限为12个月或更少的租赁 从资产负债表中保留，并在租赁期限内以直线方式确认合并 运营报表中的相关租赁付款。截至2019年1月1日，我们在综合资产负债表上共记录了约810万美元的 使用权资产和租赁负债总额。公司融资租赁的会计 基本保持不变。与租赁产生的现金流量 的金额、时间和不确定性有关的披露包括在附注5中。

后续事件

ARI周转资金争议

Airgas，Inc.之间于2017年8月 9号签订的股票购买协议(以下简称“SPA”)。(“Airgas”)，Hudson Holdings，Inc.和Hudson Technologies，Inc.， 公司据此收购了ARI的股票， 包含惯常的关闭后流动资金调整机制。 在确定各种无争议的周转资金调整后，以及随后完成SPA中提供的争议解决 过程后，Hudson有权从Airgas获得总额约为950万美元的付款(包括 ，其中包括根据以下条款指定的专家授予的350万美元的无争议项目和600万美元的有争议项目2019年6月27日 ，Airgas向美国特拉华州地区法院提起诉讼，该诉讼的标题为Airgas，Inc. 诉Hudson Holdings，Inc.和Hudson Technologies，Inc.寻求宣告性判决，推翻根据SPA指定的专家对有争议的 流动资金项目的确定。2019年8月7日，当事人全部了结， 包括诉讼。根据和解协议，Airgas已同意向Hudson支付总额为890万美元的营运资金调整付款 。

附注2-公允价值

ASC子主题820-10将公允价值 定义为在计量日期在市场参与者 之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付的转让负债的价格。公司经常利用市场参与者在对资产 或负债进行定价时使用的某些假设，包括关于风险和/或评估技术输入中固有的风险的假设。这些输入 可以是容易观察到的、经市场证实的或通常不可观察的输入。本公司采用的估值技术 最大限度地利用可观察到的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。基于评估 技术中使用的可观察到的输入，本公司需要根据公允价值层次结构提供信息。

公允价值层次结构将用于确定公允价值的信息的质量 和可靠性分为三个主要级别，如下所示：

1级：在活跃市场交易的资产和负债的估值 来自现成的定价来源，用于涉及相同资产或负债的市场交易。

2级：在不太活跃的交易商或经纪市场交易的资产和负债的估值 。估值是从第三方定价服务获得的，用于相同的 或类似的资产或负债。

级别3：资产和负债的估值 在确定分配给此类资产 或负债的公允价值时使用的假设和预测中包括某些不可观察的输入。

在 公允价值计量的确定基于来自公允价值层次结构的不同级别的输入的情况下，整个公允价值计量所属的公允价值层次结构 中的级别基于对整个公允价值计量 具有重要意义的最低级别输入。本公司对公允价值计量的特定投入在其 整体中的重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的特定因素。

注3-存货

库存包括以下内容：

附注4-物业、厂房和设备

物业、厂房和设备的要素 如下：

截至2019年6月30日、2019年 和2018年的六个月的折旧费用为210万美元。

附注5-租约

本公司有各种租赁协议 ，条款长达11年，包括建筑物和各种设备的租赁。一些租赁包括购买、 终止或延长一年或多年的选项。当合理确定 选项将被行使时，这些选项将包括在租赁期限中。

在开始时，公司确定 安排是否包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或运营租赁的分类标准。公司的一些 租赁安排包含租赁组成部分(例如最低租金支付)和非租赁组成部分(例如 公共区域维护、费用、公用事业和财产税)。公司选择了过渡指导下允许的实用考察包 ，这使我们可以继续进行我们的历史租赁分类，我们对 合同是否包含租赁的评估，以及我们在采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。 我们还选择将租赁和非租赁组成部分结合起来，并将初始期限为12个月或更少的租赁从 资产负债表中保留，并在合并运营报表中直线确认相关的租赁付款{br本公司的租赁协议不包含任何材料残值、担保或材料限制性 契诺。

经营租赁包括在合并资产负债表上的使用权 使用资产、应计费用和其他流动负债以及长期租赁负债中。 这些资产和负债在生效日期基于租赁期限内剩余租赁付款的现值 使用公司有担保的增量借款利率或隐含利率确认，如果很容易确定的话。初始期限为12个月或12个月以下的短期 经营租赁不记录在资产负债表上。经营 租赁的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。可变租赁费用在 发生这些付款义务的期间确认。

租赁费用包括在合并经营报表上的销售、一般 和行政费用中，并报告租赁收入净额。租赁收入对截至2019年6月30日的季度和6个月的运营结果不是实质性的 。

下表列出了截至2019年6月30日公司经营租赁产生的现金流的金额、时间 和不确定性的信息。

资产负债表分类

其他资料

现金流

随着采用新的租赁会计准则，最初的810万美元使用权资产 被确认为非现金资产增加。截至2019年6月30日的六个月内，营业租赁负债现值中包括 的金额支付的现金为150万美元， 包括在营业现金流量中。

经营租赁成本

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，运营租赁成本分别为150万美元和120万美元。

截至2018年12月31日，根据遗留租赁会计标准，运营租赁下的未来承诺 汇总如下：

附注6-商誉和无形资产

商誉表示购买 价格超过根据采购会计方法核算的企业合并中收购的净资产的公允价值。 2018年，由于重大的销售价格修正导致不利的市场条件，本公司通过加权基于收入的估值技术、贴现现金流量法和基于市场的估值 技术的结果进行了定量 测试，以确定其报告单位的公允价值。

基于2018年对商誉和其他无形资产进行的减值评估 的结果，本公司得出结论，其商誉的公允价值超过账面价值的可能性更大 ，并且没有与无形资产相关的减值指标。

在2019年第二季度， 公司的业绩受到影响行业 和市场的具有挑战性的定价环境的负面影响，导致某些气体的库存储备增加。然而，与2018年第二季度相比，本公司还经历了2019年第二季度 制冷剂库存销售量的增加。 虽然公司不认为其商誉在2019年6月30日受到损害，但它将在9个月的销售季节中进一步评估 价格较低和数量较高的影响，销售季节将于2019年9月达到顶峰，并与其 10月1日年度减值测试日期重合。如果未来的现金流受到当前 条件的负面影响，公司可能会确定商誉受损。有关详细信息，请参阅注释1。

截至2019年6月30日，公司商誉为47.8 万美元，其中4700万美元归因于收购Aspen制冷剂公司。2017年10月10日。

公司其他无形资产包括：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 的摊销费用分别为150万美元和150万美元。只要 事件或环境变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回，就会对无形资产进行减值审查。截至2019年6月30日的六个月期间及截至2018年12月31日的年度，未确认减值 费用。

注7-以股份为基础的薪酬

基于股份的薪酬代表与基于股份的奖励(通常是股票期权或股票授予)相关的 成本，授予员工、非员工、高级管理人员和 董事。基于股份的补偿在授权日根据 授权日奖励的估计合计公允价值进行计量，此金额在 必需的服务期内以直线(估计没收的净额)计入补偿费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间，基于股份的薪酬支出分别为60万美元 和20万美元，反映在合并经营报表中的一般和行政支出中。

基于股票的奖励在历史上一直作为股票期权进行 ，最近也作为股票授予，根据公司的股票期权和 股票激励计划的条款发放(统称为“计划”)，如下所述。这些计划可以由 董事组成的董事会或董事会的薪酬委员会管理，也可以由董事会从其成员中任命的另一个委员会按照计划中的规定 进行管理。目前，这些计划由公司董事会薪酬委员会管理。截至2019年6月30日 ，计划授权发行7，000，000股公司普通股，截至2019年6月30日 2019年6月30日，有2，884，509股公司普通股可供未来股票期权授予或其他 股票奖励发行。

股票期权奖励允许接受者 以固定价格购买公司普通股的股票，通常以等于 公司在授予日期的股票价格的行使价授予。通常情况下，公司的股票期权奖励从授予日期起立即 到两年不等，合同期限从三年到十年不等。

自2004年9月10日起，公司 通过了其2004年股票激励计划(“2004年计划”)，根据该计划，预留了2，500，000股普通股 用于在期权行使时发行(I)根据1986年的内部 收入准则(“准则”)指定为激励股票期权(“ISO”)，或非限定期权，或(Ii)作为股票、递延股票或其他基于股票的 奖励。根据2004年计划，可以向公司的员工和高级管理人员授予ISO。不符合条件的期权、股票、延期 股票或其他基于股票的奖励可以授予公司的顾问、董事(无论他们是否员工)、员工或 高级管理人员。股票增值权也可以与股票期权同时发行。自2014年9月10日起， 公司根据2004年计划授予期权或其他奖励的能力已过期。

自2008年8月27日起，公司 通过了其2008年股票激励计划(“2008年计划”)，根据该计划预留了3，000，000股普通股 用于发行(I)根据守则指定为ISO或非限定期权的期权，或(Ii)作为股票， 延期股票或其他基于股票的奖励。ISO可根据2008计划授予公司员工和高级管理人员。 非限定期权、股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予顾问、董事(无论他们是否 员工)、员工或公司高级管理人员。 不合格的期权、股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予公司的顾问、董事(无论他们是否员工)、员工或高级管理人员。股票增值权也可以与股票 期权一起发行。自2018年8月27日起，公司根据2008年计划授予期权或其他奖励的能力到期。

自2014年9月17日起，公司 通过了其2014年股票激励计划(“2014计划”)，根据该计划，预留了3，000，000股普通股 用于发行(I)行使期权，根据守则指定为ISO或非限定期权，或(Ii)作为股票， 延期股票或其他基于股票的奖励。根据2014年计划，ISO可授予公司员工和高级管理人员。非限定 期权、股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予公司的顾问、董事(无论他们是否员工)、 员工或高级管理人员。股票增值权也可以与股票期权同时发行。除非2014 计划提前终止，否则2014计划下授予期权或其他奖励的能力将于2024年9月17日到期。

根据2014年计划授予的ISO不得 以低于授予日普通股的公平市价授予(或在 持有公司10%或以上有表决权股票的情况下为公允市值的110%)。根据2014年计划授予的不合格期权可能 不能以低于普通股公平市场价值的价格授予。根据2014年计划授予的期权自授予之日起不超过十年 (就ISO而言，授予持有公司10%或更多有表决权股票 的人五年)。授予的某些期权可能包含障碍价格，因此一旦股票价格连续五个交易日低于预定的障碍价格 ，期权就会被取消。

自2018年6月7日起，公司通过了 2018年股票激励计划(“2018年计划”)，根据该计划，预留了4，000，000股普通股用于发行 (I)在行使期权时，根据守则指定为ISO或非限定期权，或(Ii)作为股票，延期 股票或其他基于股票的奖励。根据2018年计划，ISO可能授予公司员工和高级管理人员。非限定 期权、股票、递延股票或其他基于股票的奖励可授予公司的顾问、董事(无论他们是否员工)、 员工或高级管理人员。股票增值权也可以与股票期权同时发行。除非2018 计划提前终止，否则2018计划下授予期权或其他奖励的能力将于2028年6月7日到期。

根据2018年计划授予的ISO不得 以低于授予日普通股公允市值的价格授予(或在 持有公司10%或更多有表决权股票的情况下为公允市值的110%)。根据2018年计划授予的不合格期权可能 不能以低于普通股公平市场价值的价格授予。根据2018年计划授予的期权自授予之日起不超过十年 (就ISO而言，授予持有公司10%或更多有表决权股票 的人五年)。授予的某些期权可能包含障碍价格，因此一旦股票价格连续五个交易日低于预定的障碍价格 ，期权就会被取消。

所有股票期权均已授予 员工和非员工，行使价等于或超过授予日的市值。

本公司通过使用Black-Scholes期权定价模型确定 股票奖励在授予日期的公允价值，并采用简化方法 计算基于股票的奖励的预期寿命。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间，分别授予了购买284，800股和231，500股普通股的选择权 。

根据公司在指定期间的计划发行的股票期权活动摘要 如下：

以下是按年计算的加权平均合同 寿命和2019年6月30日的加权平均行使价格：

2019年6月30日和2018年12月31日的未完成期权 的内在价值为0美元。

2019年6月30日和2018年12月31日未归属期权 的内在价值均为0美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内行使的期权的内在价值 分别为11，100美元和0美元。

附注8-短期和长期债务

短期债务和长期债务的要素 如下：

如注释1所述，公司 遵守当前和未来金融契约的能力存在不确定性。因此，根据ASC 470，公司自2019年6月30日起将 其定期贷款债务重新分类为流动负债。

公司未遵守 截至2019年6月30日计算的总杠杆率和最低流动资金契约(在其期限贷款安排中规定)。 截至2019年6月30日，公司的总杠杆率为14.20：1.00(而要求的总杠杆率为8.25：1.00) ，公司的流动性(如定期贷款安排中所定义)为2120万美元(而要求的水平为2800万美元)。 公司也没有2019在 PNC设施中阐述。截至2019年6月30日，公司的12个月EBITDA(如PNC工具中所定义)为9.6 百万美元(而所需水平为14，195，000美元)。

上述每一项都代表了各自贷款协议中定义的 违约事件。在条款 贷款融资和PNC融资下发生违约事件，为各自的贷款人提供了根据各自的 协议宣布所有金额立即到期和应付的权利，并且各自的贷款人有权终止根据其提供 贷款的义务，并且还允许各自的贷款人根据适用的 协议行使任何和所有其他补救措施。该公司目前正在寻求其贷款人的豁免和修订，以免除先前的违约，并根据定期贷款安排和PNC安排重置 金融契约。但是，不能保证 公司能够在可接受的条款或根本上达成任何此类豁免或修改。

银行信贷额度

2017年10月10日，Hudson Technologies Company(“HTC”)，Hudson Holdings，Inc.(“控股”)和Aspen制冷剂公司。(“ARI”)作为 借款人(统称“借款人”)，公司作为担保人，根据经修订和重新生效的 循环信贷和担保协议(“PNC融资”)，PNC银行、全国协会作为行政 代理、担保品代理和贷款人(“代理”或“PNC”)，PNC Capital Markets LLC作为主要安排人和独家 账簿管理人，以及此后可能的其他贷款人

根据PNC融资机制的条款， 借款人可以随时借入高达1.5亿美元的资金，包括最高为 美元的循环贷款，以及根据借款人符合条件的 应收账款和合格库存的未偿还金额计算的借款基数，如PNC融资工具中所述。PNC Facility还包含摇摆线贷款的1，500万美元 和信用证的5，000，000美元的升限。

借款人在PNC融资 下借款的金额用于完善ARI的收购，并用于营运资金需求、某些允许的未来收购 以及偿还信用证项下的提款。截至2019年6月30日，PNC融资机制下的借款总额为3300万美元， ，额外可用性总额约为2120万美元。此外，在2019年6月30日还有130，000美元的未付信用证 。

PNC贷款 项下的贷款利息在每个月的第一天支付，对于按国内利率计息的贷款(如PNC贷款工具中规定的 )，以及在每个利息期结束时按欧元利率计息的贷款(如PNC贷款工具中规定的 )，或者对于利息期超过三个月的欧洲美元利率贷款，在(A) 从该欧洲美元利率贷款开始之日起每三个月中的较早者支付利息对于贷款 的利息费用最初是按当月未偿还贷款的实际本金金额计算的，年利率 对于国内利率贷款等于(A)，(I)年利率等于(1)PNC的基本商业 贷款利率，(2)联邦基金开放利率加0.5%和(3)每日LIBOR加1.0%中的较高者，(I)年利率等于(1)PNC的基本商业 贷款利率，(2)联邦基金开放利率加0.5%，(3)每日LIBOR加1.0%，(2)联邦基金开放利率加0.5%，(3)每日LIBOR加1.0%，加上(Ii)0.50%到1.00%之间 ，取决于季度平均未提取可用性；(B)对于欧洲美元利率贷款，欧洲美元利率的总和 加1.50%到2.00%之间，取决于平均季度未提取可用性。

借款人和公司为了贷款人的利益，授予 代理基本上所有各自资产的担保权益，包括应收账款、 设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、子公司股票、不动产和某些其他 资产。

PNC Facility包含一个财务契约 ，要求公司在任何时候都保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖比率(FCCR)，截至连续四个季度的每个后续期间结束 时。FCCR(如PNC融资工具中的定义)是以下比率：(A) 期间的EBITDA减去 期间未融资的资本支出，减去 期间支付的现金税金总额，(B)所有预定本金付款的总额(不包括与PNC融资安排下未偿还的 循环贷款相关的本金付款)和所有现金利息付款，加上在 期间进行的现金股息和分配，再加上资本付款

2017年12月6日，借款人与 公司作为担保人，与PNC签订了“修订和恢复的循环信贷与担保协议第一修正案”( “First Revolver Amendment”)。与信贷工具的辛迪加 相关的第一个Revolver修正案修改了PNC Facility，允许银团贷款人向借款人提供某些现金管理和对冲产品 和服务，并就特定 事项的贷款人批准要求和其他行政事项对PNC Facility进行了修改。

2018年11月30日，借款人和 公司作为担保人，与PNC银行、全国协会作为行政代理、担保 代理和贷方以及其下的贷款人签订了修订和恢复的循环信贷和担保协议的第二修正案，同意 和弃权(“第二次修订”)。

第二次修订了日期为2017年10月10日的 修订和重新生效的循环信贷和安全协议(至今已修订的“PNC安排”)， 将现有的固定费用覆盖比率替换为要求截至以下日期的四个财政季度最低EBITDA的EBITDA契约 截至以下日期的四个财政季度：2018年9月30日-9，240，000美元；2018年12月31日-9，428，000美元； 2019年3月31日-9，9截至2019年9月30日的季度 将重新开始1.00：1.00的最低固定费用覆盖比率。

第二个Revolver修正案还将 欧洲美元利率贷款的适用利差提高到3%(如PNC工具中的定义)和国内利率贷款的2%(如PNC工具中的定义)，直至2019年9月30日，根据适用的固定费用覆盖比率，欧洲美元 利率贷款的适用利润率在2.5%至3%之间，国内利率贷款的适用利润率为1.5%和2%。关于 Second Revolver Amendment，借款人还向代理支付了250，000美元的免责和修改费。

2019年4月17日，借款人、作为担保人的本公司 与借款人的十家新子公司(“新子公司”)签订了第三修正案 ，并加入修订和重新生效的循环信贷与担保协议和豁免(“第三次修订修正案”) ，与PNC银行、全国协会作为行政代理、担保代理和贷款人以及其下的贷款人。根据第三修正案 ，新子公司被添加为PNC设施下的担保人。

本公司根据ASC 470的规定评估了第一次、第二次 和第三次Revolver修正案，以确定这些修正案是修改还是 债务的消灭，并得出结论，修正案是为了会计 目的对原始期限贷款协议进行修改。因此，公司将与第二次 Revolver修正案相关的额外250，000美元递延融资成本资本化，这些费用将在剩余期限内摊销。

PNC融资机制还包含与公司和借款人相关的习惯性 非金融契约，包括对借款人支付普通股或优先股息 的能力限制，还包括某些违约事件，包括支付违约、违反陈述 和保证、契约违约、其他义务交叉违约、破产和破产事件、某些ERISA事件、 超过指定金额的判断、担保受损和控制权变更。

PNC Facility下的承诺 将到期，贷款的全部未偿还本金连同应计利息和未付利息将于2022年10月10日到期并全数支付 ，除非承诺终止并在违约事件发生后更早加快未偿还贷款本金 。

关于PNC 设施的关闭，本公司还签订了截至2017年10月10日的修订和重新生效的担保和保证协议 (“旋转担保”)，根据该协议，本公司确认无条件保证借款人作为循环贷款人的利益代理支付和履行 欠PNC的所有义务。

定期贷款融资

2017年10月10日，HTC、Holdings和 ARI作为借款人，本公司作为担保人，根据与美国银行全国协会签订的期限贷款信用与担保协议(“期限 贷款安排”)，作为行政代理和抵押品代理(“期限贷款代理”) 以及由FS Investments和其他可能成为期限贷款安排一方的其他贷款人( “期限贷款机构”)提供咨询的资金承担义务。

根据定期贷款安排的条款， 借款人根据期限贷款(“初始期限贷款”)立即借入1.05亿美元，并可在完成交易后再借入至多2500万美元，期限为18个月，为额外获得许可的收购提供资金(“延迟的 提取承诺”，与初始期限贷款一起称为“期限贷款”)。

2018年6月29日，HTC，Holdings和ARI， 作为借款人，本公司作为担保人，与作为抵押品代理人和 行政代理人的美国银行全国协会以及根据该协议的各贷款人签订了期限贷款信用与担保 协议和其他文件的有限豁免和第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案终止了延迟提款承诺，并于2018年6月30日提供了 关于遵守现有总杠杆率(“TLR”)契约的临时豁免。

期限贷款将于2023年10月10日到期。 从2018年3月31日结束的季度开始，定期贷款的本金必须按季度支付，金额为未偿还期限贷款原始本金的每年1%的 金额。从2018年12月31日 结束的财政年度开始，如果公司在适用年份的总杠杆率(如期限贷款融资工具中所定义)大于2.75至1.00，则定期贷款融资工具还要求每年支付至多50%的超额现金流(如期限 贷款融资工具中所定义)。定期贷款安排还要求在发生某些资产处置、 债务发行以及伤亡和谴责事件时强制提前支付期限贷款。定期贷款可根据借款人的选择按面值预付， 金额最高可达3000万美元。在截止日期的一周年之后允许额外的预付款，并且最初 在第二年的预付款溢价为3%，在第三年的预付款溢价为1%，在第四年及其后为零。

定期贷款的利息一般 在适用于此类欧元利率贷款的利息期最后一天和 定期贷款工具的最后一天(如果适用)的较早者支付。利息最初按欧洲美元利率年利率(如定期贷款工具中定义的 )加7.25%支付。借款人可以选择每年支付3.00%的实物利息，方法是将 此金额添加到定期贷款的本金中，在定期贷款工具期限内不超过五个财政季度。

借款人和公司授予 期限贷款代理，为了期限贷款人的利益，他们几乎所有各自资产的担保权益， 包括应收款，设备，一般无形资产(包括知识产权)，库存，附属股票，不动产， 和某些其他资产。

定期贷款工具最初包含 一项财务契约，要求公司保持总杠杆率(TLR)不大于4.75至1.00，经测试为本财季最后一天的 。定期贷款安排于2018年8月14日修订，包括在2018年6月30日放弃TLR公约 ，如下所述。TLR(如定期贷款安排中所定义)是(A)截至 日的融资债务与(B)截至该会计季度最后一天的连续四个会计季度的EBITDA的比率。融资债务(如定期贷款融资工具中定义的 )包括根据PNC融资工具和定期贷款融资工具借款的金额，以及自创建之日起到期超过一年的借款的资本化租赁 债务和其他负债。截至2019年6月 30和2018年12月31日，TLR分别约为14.20：1和11.82：1。

定期贷款安排还包含与公司和借款人相关的习惯性 非金融契约，包括对他们支付普通股 股票或优先股息的能力限制，还包括某些违约事件，包括付款违约、违反陈述 和保证、契约违约、其他义务的交叉违约、破产和破产事件、某些ERISA事件、 超过指定金额的判断、对担保的损害和控制权的改变。

关于期限 贷款工具的结束，本公司还签订了日期为2017年10月10日的担保和保证协议(“条款 贷款担保”)，根据该协议，本公司确认无条件保证借款人作为期限贷款机构的利益代理人支付和履行所有 义务。

定期贷款代理与代理已 签订了债权人间协议，管辖借款人与担保人授予的担保权益的相对优先权，规定代理应在应收账款、 存货、存款账户和某些其他资产(“循环信贷优先抵押品”)中拥有第一优先权担保权益，而定期贷款 代理应对子公司的设备、不动产、股本和某些 其他资产拥有第一优先权担保权益( )

2018年8月14日，HTC，Holdings和ARI， 作为借款人，本公司作为担保人，与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理和行政代理以及 项下的 各贷款人签订了对定期贷款信用和担保协议 (“第二修正案”)的弃权和第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案取代了临时豁免，并修订了定期贷款安排，在2018年6月30日放弃遵守现有的TLR契约 。

此外，第二修正案还： (I)自2018年7月1日起将利率提高300个基点；(Ii)如果定期贷款在2020年3月31日前全额偿还，则免除 定期贷款机制中现有的预付溢价；(三)增加退出费用，相当于第二修正案之日期限贷款未偿还本金余额的3%(3.00%)(条件是，如果期限贷款在2020年1月1日之前全额偿还，则免除退出费的支付 ，进一步条件是，如果期限贷款在1月1日或之后全额偿还，则退出费降低到1.5%(1.50%)，(Iv)2018年9月30日之前的限制性收购和其他股权投资；以及 (V)要求支付相当于未偿还期限贷款的1%(1.00%)的一次性豁免费。

2018年11月30日，借款人和 公司作为担保人与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理人和行政代理人以及根据该协议的各贷款人签订了对定期贷款信用和担保协议(“第三修正案”)的弃权和第三修正案(“第三修正案”)。

第三修正案取代了临时 豁免，并修订了定期贷款安排，在指定日期重置定期贷款安排 中包含的最大总杠杆率契约，具体日期如下：(I)2018年6月30日-10.15：1.00；(Ii)2018年9月30日-12.45：1.00；(Iii)2018年12月31日 -12.75：1.00；(Iv)2019年3月31日-12.95：1.00；(V)2019年6月30日-8.25：1.002019年9月30日-6.40：1.00； (Vi)2019年12月31日-5：70：1.00；(Vii)2020年3月31日及以后每个会计季度-4：75：1.00。

第三修正案将预定的 季度本金还款提高到525，000美元，自2018年12月31日起生效。此外，第三修正案要求在2019年11月14日或之前进一步偿还本金 ，金额等于(X)截至2019年9月30日的四个财政季度期间超额现金流量的100%(如定期贷款工具中所定义) 如果在付款后，借款人具有 最低总未提取可用性(如定期贷款工具中所定义)至少35，000，000美元，(Y)50%的超额现金流量 借款人具有 最低总未提取可用性至少15，000，000美元但低于35，000，000美元，以及(Z)截至2019年9月30日的 四个财政季度期间的超额现金流的0%，如果在付款生效后，借款人具有至少 总未提取可用性低于15，000，000美元，任何此类付款均需扣除在第三修正案日期后自愿支付的 预付款的金额。任何自愿预付款项均不受定期贷款工具的预付保费 或全额拨备的约束。第三修正案还增加了每月2800万美元的最低流动性要求(包括 现金加上借款人循环贷款工具的未提取可用性)。

第三修正案还将应付给定期贷款人的退出费用 修改为2018年11月 30日到期期限贷款本金余额的5%(5.00%)(“退出费用”)，该退出费用应在(X)全额偿还 期限贷款或(Y)任何期限贷款加速发生较早时全额支付现金。2020年1月1日前自愿预付1，000，000美元，退出费将降低0.1% (0.10%)；但在任何情况下，退出 费用不得因任何此类预付款而降低到3%(3.00%)以下；(Ii)如果在2020年1月1日之前全额偿还期限贷款，将在 中免除退出费的支付；以及(Iii)退出费用将减少 ，金额等于在 或1月1日之后全额偿还的情况下本应支付的金额的50%(50%)

2019年4月17日，借款人和作为担保人的 公司以及借款人的十个新子公司(“新子公司”)与美国银行全国协会、作为抵押品代理和行政代理的 及其下的各贷款人签订了一份合并协议 ，以定期贷款信用和担保协议及其他文件(以下简称“合并”)。根据合并协议，新子公司 被添加为定期贷款安排下的担保人。

公司根据ASC 470的规定对第一次、第二次 和第三次修订进行了评估，以确定这些修订是债务的修改还是消灭 ，并得出结论，这些修订是出于会计目的对原始期限贷款协议的修改。作为 的结果，公司在2018年将与第二修正案相关的额外100万美元延期融资成本资本化， 这些成本将在剩余任期内摊销。

车辆和设备贷款

公司已经进入了各种车辆 和设备贷款。这些贷款在2020年3月前按60个月支付，利息从0.0%到8.3%不等。

资本租赁义务

该公司在2019年6月30日以 账面净值约为0.04百万美元的租赁方式租赁某些设备，这些租赁已被归类为资本租赁。计划的 资本租赁下的未来最低租赁付款(扣除利息)如下：

公司 长期债务和资本租赁义务的预定到期日如下：

上述时间表反映了 与定期贷款相关的预定到期日，由于 公司遵守当前和未来金融契约的能力存在不确定性，该期限已被重新分类为短期。

项目2-管理层讨论 及财务状况和经营结果分析

本部分 和本表格10-Q中其他部分所包含的某些陈述构成“1995年私人证券 诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及一些已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来 结果、业绩或成就有实质性的不同。这些因素包括但不限于影响行业的法律法规的变化，制冷剂需求和价格的变化(包括 不利的市场状况对制冷剂的需求和价格产生不利影响)，公司 来源制冷剂的能力，监管和经济因素，季节性，竞争，诉讼，供应商或客户的性质 公司未来可获得的安排，不利的天气条件，现有产品可能的技术陈旧 估计其资产的使用寿命 ，潜在的环境责任，客户集中，获得融资的能力，满足我们融资设施下的 金融契约的能力，将产品和服务推向市场的任何延迟或中断， 政府实体和第三方及时获得任何必要的许可和授权，以及与在美国境外开展业务有关的因素 ，包括法律、法规、政策和政治、金融 和经济条件的变化，包括通货膨胀，公司将ARI及其从第三方收购的任何其他资产成功整合到其运营中的能力 ，以及公司在截至2018年12月31日的10-K表格中以及 公司随后提交给证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中详细说明的其他风险。“相信”、 “期望”、“预期”、“可能”、“计划”、“应该”和类似的表达 标识前瞻性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在声明发表之日发表。

关键会计政策

本公司对 其财务状况和经营结果的讨论和分析基于其合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 。编制这些合并财务 报表需要公司作出估计和判断，影响报告的资产、负债、收入 和费用以及或有资产和负债的相关披露金额。公司的几项会计政策涉及 重大判断、不确定性和估计。本公司的估计基于历史经验和各种其他 假设，这些假设被认为在当时的情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如果实际结果与管理层的判断和估计不同，则可能对公司产生重大不利影响 。本公司持续评估其估计，包括但不限于与其存货储备有关的估计 ，以及与其净营运亏损结转 远期结转(“NOL”)及商誉及无形资产有关的递延税项资产的估值拨备。

盘存

对于存货，公司评估 其产品的当前和预期销售价格，以确定是否有必要将存货减记到可变现净值。 可变现净值代表正常业务过程中的估计销售价格，较少合理可预测的完成和处置成本 。确定是否需要减记可变现净值主要受我们销售的制冷剂气体的 市场价格的影响。商品价格一般受到我们 无法控制的广泛因素的影响，包括天气、季节性、供应的可得性和充足性、政府监管和政策以及一般的 政治和经济条件。在任何时候，我们的库存水平都可能很高。

商誉

该公司进行的收购 包括大量商誉和其他无形资产。本公司采用 收购的采购会计方法，其中要求确认商誉(即收购的收购价格 超出收购和确定的无形资产净额的公允价值)。我们每年(第四季度的第一天)和年度测试之间测试我们的减值商誉 ，如果发生事件或环境变化， 更有可能将资产的公允价值降低至低于其账面价值。符合某些 标准的其他无形资产将在其估计的使用年限内摊销。

从2017年开始，本公司在前瞻性基础上采用了 号ASU第2017-04号，通过取消之前 商誉减值测试的步骤2，简化了商誉减值的会计处理，该测试需要假设性购买价格分配来衡量商誉减值。根据新标准， 公司将根据报告单位的账面价值超出其公允价值记录减值费用。 当账面金额超过报告单位的估计公允价值时，将确认减值费用。这些减值评估 在确定减值亏损时使用了许多假设和估计，包括与未来收益相关的某些假设和估计 。如果公司未能实现其盈利目标，则这些减值评估所依据的假设和估计可能会受到不利影响，这可能会导致资产减值费用，从而对运营 结果产生负面影响。

2018年，由于显著的销售价格 修正导致不利的市场条件，本公司通过权衡基于收入的 估值技术、贴现现金流量法和基于市场的估值技术的结果进行了定量测试，以确定其公允价值。 市场方法被用作对收入方法中得出的结论的合理性的测试。根据收益方法 ，对我们的公允价值估计至关重要的假设是：(I)用于推导用于确定公允价值的现值因素的贴现率；(Ii)预计收入增长率；以及(Iii)用于推导终端 年值的预计长期增长率。市场方法使用来自可比行业 分组内的可比市场公允价值数据估计公允价值。截至2019年6月30日止六个月期间及截至2018年12月31日止年度并无确认减值费用。 2018年12月31日。

在2019年第二季度， 公司的业绩受到影响行业和 市场的具有挑战性的定价环境的负面影响，导致某些气体的库存储备增加。然而，与2018年第二季度相比，该公司在2019年第二季度的制冷剂库存销售量 也有所增加。虽然公司 不认为其商誉在2019年6月30日受到损害，但它将通过9个月的销售季节进一步评估较低价格和较高成交量的影响 ，销售季节将于2019年9月达到顶峰，并与其10月1日年度减值测试 日期重合。

其他无形资产

具有可确定寿命的无形资产 按资产当前5至12年的估计可用寿命摊销。公司每年都会审查这些有用的 寿命，以确定它们是否反映了未来的可变现价值。

所得税

本公司在调整某些项目的财务报表所报告的收入后，按法定公司所得税税率 纳税。本期所得税费用 (福利)反映当前应纳税或可扣税的收入和费用的纳税结果。本公司采用资产和 负债法进行递延所得税会计核算，该方法规定根据已制定的税率和法律确认递延所得税资产或负债， 针对资产和负债的财务和所得税申报基础之间的差异。

与公司 净营业亏损结转(“NOL”)相关的税收优惠在公司预期实现未来应税 收入的范围内得到确认。由于之前由美国国税局(Internal Revenue Service)定义的“控制变更”，公司 利用其现有NOL的能力受到某些年度限制。在公司使用NOL的范围内， 将不会为此类收入纳税。但是，如果公司的净收入(如果有)超过年度NOL 限制，它将根据当时的法定税率缴纳所得税。此外，某些州不允许 或限制NOL，因此公司将承担某些州所得税。

截至2019年6月30日，公司拥有约4590万美元的NOL ，其中4050万美元没有到期日(受税收收益80%的年度限制) 和540万美元将于2023年到期(受每年约130万美元的限制)。截至2019年6月30日，公司 的州税NOL约为2350万美元，将在不同年份到期。我们在年度 的第四季度审查我们将实现我们的递延税金资产的 收益的可能性，因此需要评估免税额，如果事件表明需要审查，我们会更频繁地进行审查。在确定评估津贴的要求时， 考虑了历史和预测的财务结果，以及所有其他可用的积极和消极证据。

当存在客观和可核实的重大负面证据(例如近年来的累积损失 )时，很难得出评估津贴是 不需要的结论。我们利用滚动的12个季度的税前收入或亏损调整为重要的永久性账面税负差额 ，以及非经常性项目，作为我们近年来累积业绩的衡量标准。基于截至2018年12月31日的累计运营 亏损，我们的分析表明，在此 基础上，我们累计出现了三年的历史亏损，这是客观且可验证的重大负面证据，因此难以克服。 基于我们截至2018年12月31日的评估，我们得出的结论是，由于未来不会完全变现递延税款资产 ，我们在截至2018年12月 的期间记录了约1，130万美元的净估值免税额。 根据我们截至2018年12月31日的评估，我们的结论是，由于未来不会完全变现递延税款资产 ，我们在截至2018年12月 的期间记录了约1，130万美元的净估值准备金

概述

制冷剂的销售继续占公司收入的很大一部分 。本公司的制冷剂销售主要是基于氟氯烃和HFC的 制冷剂，其次是不再制造的基于CFC的制冷剂。目前，本公司从供应商及其客户处购买维珍 氟氯烃和HFC制冷剂以及可回收的氟氯烃、HFC和CFC制冷剂。自1996年1月1日起，“清洁空气法”(“法案”)禁止生产原始氟氯化碳制冷剂，并限制了原始氟氯烃制冷剂的生产 ，2004年1月进一步限制了生产。2004年1月颁布的联邦法规 确立了氟氯烃的生产和消费津贴，并对某些原始氟氯烃制冷剂的进口施加了限制。 根据该法案，某些原始氟氯烃制冷剂的生产计划在2010年至2020年期间淘汰， 以及所有原始氟氯烃制冷剂的生产计划在2030年之前淘汰。2014年10月，EPA发布了最终 规则，进一步减少了2015年 至2019年的原始氟氯烃制冷剂的生产和消费许可。在最终规则中，EPA为原始HCFC-22的生产或进口 建立了线性年度逐步减少计划，该计划在2015年开始约2200万磅，每年减少约450万英镑 ，到2020年结束为零。

公司创建并开发了称为RefrigerantSide®服务的 服务产品。RefrigerantSide®服务销售给其 制冷系统用于商业空调和工业加工的承包商和最终用户。除了 向制冷剂销售和公司传统的制冷剂管理服务提供 之外，这些服务主要包括制冷剂的回收 。公司创建了一个服务站网络，提供公司RefrigerantSide® 服务的全方位服务，以促进其服务产品的增长和发展。

公司将其RefrigerantSide®服务的销售和营销 工作重点放在公司认为最容易领会和理解其RefrigerantSide®服务提供的 价值的客户身上。在推行销售和营销战略的过程中，公司 向以下行业的客户提供RefrigerantSide®服务：石化、制药、工业电力、 制造、商业设施和物业管理以及海事。公司在进一步 开发和营销其RefrigerantSide®服务产品时可能会产生额外费用。

2016年7月，本公司作为 主承包商，获得了DLA授予的一份为期五年的合同，包括五年续约选项，用于管理、供应和销售 制冷剂、压缩气体、钢瓶和相关服务。

持续关注

随附的合并财务 报表已编制，假设公司将继续作为经营企业，并考虑在正常业务过程中实现资产和 偿还负债。公司继续经营的能力取决于 是否有能力遵守其信贷协议中的财务契约，如附注8所述。公司的 负债水平已经并将继续对公司的财务状况产生不利影响，包括 营业业绩和流动性状况。截至2019年6月30日，本公司未遵守 定期贷款融资和PNC融资中的财务契约，因此对持续经营的能力提出了重大质疑。截至2019年6月30日， 公司已及时履行了其所有债务支付义务，并根据 PNC融资工具中的借款基础公式获得了超过2100万美元的可用性；因此，本公司不认为契约违约 与流动性问题有关，而是其当前契约结构的杠杆问题，并正与其贷款人合作，以获得 其信贷工具的豁免和修订。

随附的合并财务 报表不包括与资产的可恢复性和分类有关的任何调整，或负债的金额和分类 ，或如果公司无法继续经营下去可能需要的任何其他调整。

运营结果

截至2019年6月30日的三个月期间 与截至2018年6月30日的三个月期间相比

截至2019年6月30日 的三个月期间的收入为5600万美元，比2018年可比期间报告的5780万美元减少了180万美元，降幅为3%。 制冷剂平均销售价格下降了约19%，但被12%的销量增长所抵消。DLA的收入也增加了大约230万美元 。

截至2019年6月30日的三个月期间 的销售成本为5840万美元，占销售额的104%。截至2018年6月30日的三个月期间，销售成本为83.9 万美元，占销售额的145%。该公司2019年第二季度和2018年第二季度的存货成本或可变现净值调整分别为920万美元 和3470万美元。2018年第二 季度记录的3470万美元调整包括减记之前记录的与收购 ARI相关的库存增量减记1，760万美元，减记成本或可变现净值调整较低的1，710万美元。2018年和2019年期间，公司的业绩受到影响行业和市场的挑战性定价环境的负面影响 ，导致 某些气体的库存储备增加。然而，如上所述，与2018年第二季度相比，该公司在2019年第二季度的制冷剂库存 销量有所增加。

截至2019年6月30日的三个月期间，销售、一般和行政(“SG&A”) 费用为680万美元，比2018年可比期间报告的1060万美元减少了380万美元 。与收购ARI 相关的整合和服务相关的专业费用下降了大约250万美元。SG&A的剩余减少主要是由于2019年工资相关费用减少， 广告费和其他专业费用。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 期间的摊销费用分别为80万美元和70万美元。

截至2019年6月30日的三个月期间 的其他支出为380万美元，而2018年同期报告的其他支出为330万美元。差异是 主要是由于2018年11月修改我们的信贷额度 导致利差(利差)增加所导致的利息支出增加。

截至2019年6月30日的三个月 期间的所得税费用为10万美元，而截至2018年6月30日的三个月期间的所得税优惠为1020万美元。对于2019年和2018年，用于联邦和州所得税目的所得税费用是通过对某些项目进行调整后对税前收入应用法定 所得税税率来确定的。如前所述，我们的结论是，由于递延税项资产未来不会完全变现的不确定性 ，我们截至2019年6月30日已记录全额估值准备， 因此，截至2019年6月30日的三个月期间所记录的所得税费用包括账面和纳税报告之间的时间差 。在截至2018年6月30日的三个月期间，由于2017年税法的颁布， 实际税率为25%。

截至2019年6月30日的三个月期间 的净亏损为1，380万美元，比2018年可比 期间报告的净亏损3，060万美元减少了1，680万美元，这主要是由于减少了库存储备调整和减少了SG&A，被较低的税收优惠和 较高的利息支出所抵消。

截至2019年6月30日的六个月期间 与截至2018年6月30日的六个月期间相比

截至2019年6月30日 的六个月期间的收入为9070万美元，比2018年可比 期间报告的1.03亿美元减少了960万美元，降幅为10%。制冷剂平均销售价格下降了19%，部分被制冷剂体积增加3%所抵消。 DLA的收入也增加了大约410万美元。

截至2019年6月30日的6个月期间 的销售成本为8，610万美元，占销售额的95%。2018年6月30日结束的6个月期间的销售成本为118.4美元 亿美元，占销售额的118%。该公司2019年第二季度和2018年第二季度的存货成本或可变现净值调整分别为920万美元 和3470万美元。2018年第二 季度记录的3470万美元调整包括减记之前记录的与收购 ARI相关的库存增量减记1，760万美元，以及减记成本或可变现净值调整较低的1，710万美元。2018年和2019年期间，公司的业绩受到影响行业和市场的挑战性定价环境的负面影响 ，导致 某些气体的库存储备增加。然而，如上所述，与2018年第二季度相比，该公司在2019年第二季度的制冷剂库存 销量有所增加，这部分抵消了2019年第一季度 需求减弱的影响。

截至2019年6月30日的六个月期间，销售、一般和行政(“SG&A”) 费用为1290万美元，比2018年可比期间报告的1870万美元减少了580万美元 。与收购ARI 相关的整合和相关服务相关的专业费用下降了约340万美元。SG&A的剩余减少主要是由于2019年工资相关费用减少， 广告费和其他专业费用。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 期间的摊销费用均为150万美元。

截至2019年6月30日的6个月期间 的其他支出为800万美元，而2018年同期报告的其他支出为660万美元。差异是 主要是由于2018年11月修改我们的信贷额度 导致利差(利差)增加所导致的利息支出增加。

截至2019年6月30日的6个月 期间的所得税费用为14万美元，而截至2018年6月30日的6个月期间的所得税优惠为1120万美元。对于2019年和2018年，用于联邦和州所得税目的所得税费用是通过对某些项目进行调整后对税前收入应用法定 所得税税率来确定的。如前所述，我们的结论是，由于递延税项资产未来不会完全变现的不确定性 ，我们截至2019年6月30日已记录全额估值准备， 因此，截至2019年6月30日的六个月期间所记录的所得税费用包括账面和纳税报告之间的时间差 。在截至2018年6月30日的6个月期间，由于2017年税法的颁布， 实际税率为25%。

截至2019年6月30日 的六个月期间的净亏损为1780万美元，比2018年可比 期间报告的3370万美元的净亏损减少了1590万美元，这主要是由于减少了库存储备调整和减少了SG&A，被较低的税收优惠和 较高的利息支出所抵消。

流动性与资本资源

如上所述，围绕公司遵守其信用协议下当前和未来金融契约的能力存在不确定性 。因此， 根据ASC 470，公司自2019年6月30日起将其定期贷款债务重新分类为流动负债。公司的 负债水平已经并继续对公司的财务状况产生不利影响，包括 营业业绩和流动性状况。截至2019年6月30日，本公司未遵守 定期贷款融资和PNC融资中的财务契约，因此对持续经营的能力提出了重大质疑。截至2019年6月30日， 公司已及时履行了其所有债务支付义务，并根据 PNC融资工具中的借款基础公式获得了超过2100万美元的可用性；因此，本公司不认为契约违约 与流动性问题有关，而是其当前契约结构的杠杆问题，并正与其贷款人合作，以获得 其信贷工具的豁免和修订。截至2019年6月30日 ，公司的营运资本(即流动资产减去流动负债)在 时为负5，020万美元，而2018年12月31日为正6，320万美元。不包括将其定期贷款债务重新分类为短期， 营运资金减少的主要原因是与存货和贸易应收账款相关的时间因素，如下文所述 。

存货和贸易应收账款是流动资产的主要 个组成部分。截至2019年6月30日，公司的库存为7520万美元，比2018年12月31日的 1.02亿美元减少了2680万美元。库存余额减少的主要原因是库存 采购和制冷剂销售的时间和可用性。公司及时销售和更换库存的能力以及 销售价格受当前市场状况和供应商或客户 安排的性质以及公司采购基于氟氯化碳的制冷剂(已不再生产)、氟氯烃制冷剂 (目前正在逐步淘汰导致完全淘汰原始生产)或基于无氟氯化碳的制冷剂等因素的影响。在2019年6月 30日，公司的贸易应收账款(扣除呆帐准备)为2810万美元，比2018年12月31日的1410万美元增加了1400万美元。本公司的贸易应收款项集中于主要位于美国大陆的制冷行业内的各种批发商、经纪人、 承包商和最终用户。

该公司历来通过运营现金流、发行债务和股权证券以及银行借款为其 营运资金需求提供资金。

截至2019年6月30日的六个月期间 运营活动使用的现金净额为310万美元，而2018年同期运营活动提供的现金净额为870万美元 。2019年期间经营活动提供的净现金减少，原因是该季度某些存货和应收款项在该期间和时间报告的净亏损 。

截至2019年6月30日的六个月期间 投资活动使用的现金净额为30万美元，而2018年可比时期 投资活动使用的现金净额为80万美元。2019年和2018年投资活动中使用的现金净额主要与公司设施的通用设备投资 有关。

截至2019年6月30日的六个月期间，融资活动 提供的现金净额为240万美元，而2018年同期融资活动使用的现金净额为1060万美元 。2019年上半年，本公司PNC融资安排下的借款增加了4 百万美元，定期贷款安排减少了160万美元，而在2018年可比期间，公司PNC安排下的借款 减少了1000万美元，定期贷款安排减少了60万美元。公司在截至2018年6月30日的六个月内收到的净现金所得税 退款为630万美元，用于支付PNC设施。

2019年6月30日，现金及现金等价物 为130万美元，较2018年12月31日的230万美元现金及现金等价物减少约100万美元。 所有超额现金均已用于偿还债务。

信贷设施

公司未遵守 截至2019年6月30日计算的总杠杆率和最低流动资金契约(在其期限贷款安排中规定)。 截至2019年6月30日，公司的总杠杆率为14.20：1.00(而要求的总杠杆率为8.25：1.00) ，公司的流动性(如定期贷款安排中所定义)为2120万美元(而要求的水平为2800万美元)。 公司也没有2019在 PNC设施中阐述。截至2019年6月30日，公司的12个月EBITDA(如PNC工具中所定义)为9.6 百万美元(而所需水平为14，195，000美元)。

上述每一项都代表违约事件 ，如各自贷款协议中所定义。在定期贷款融资 和PNC融资机制下发生违约事件，为各自的贷款人提供了声明各自协议下的所有金额立即到期和应付的权利，并且各自的贷款人有权终止根据其进行贷款的义务，并且 还允许各自的贷款人根据适用的协议行使任何和所有其他补救措施。

截至2019年6月30日，本公司已及时履行其所有债务 付款义务，并根据PNC 融资工具中的借款基数公式获得了2100多万美元的可用性；因此，本公司不认为契约违约与流动性问题有关，而是 与其当前契约结构有关的杠杆问题。本公司目前正在寻求其贷款人 的豁免和修订，以免除先前的违约，并根据定期贷款安排和PNC安排重置金融契约。然而， 不能保证公司能够在可接受的条款或根本上达成任何此类豁免或修订。

银行信贷额度

2017年10月10日，Hudson Technologies Company(“HTC”)，Hudson Holdings，Inc.(“控股”)和Aspen制冷剂公司。(“ARI”)作为 借款人(统称“借款人”)，公司作为担保人，根据经修订和重新生效的 循环信贷和担保协议(“PNC融资”)，PNC银行、全国协会作为行政 代理、担保品代理和贷款人(“代理”或“PNC”)，PNC Capital Markets LLC作为主要安排人和独家 账簿管理人，以及此后可能的其他贷款人

根据PNC融资机制的条款， 借款人可以随时借入高达1.5亿美元的资金，包括最高为 美元的循环贷款，以及根据借款人符合条件的 应收账款和合格库存的未偿还金额计算的借款基数，如PNC融资工具中所述。PNC Facility还包含摇摆线贷款的1，500万美元 和信用证的5，000，000美元的升限。

借款人在PNC融资 下借款的金额用于完善ARI的收购，并用于营运资金需求、某些允许的未来收购 以及偿还信用证项下的提款。截至2019年6月30日，PNC融资机制下的借款总额为3300万美元， ，额外可用性总额约为2120万美元。此外，在2019年6月30日还有130，000美元的未付信用证 。

PNC贷款 项下的贷款利息在每个月的第一天支付，对于按国内利率计息的贷款(如PNC贷款工具中规定的 )，以及在每个利息期结束时按欧元利率计息的贷款(如PNC贷款工具中规定的 )，或者对于利息期超过三个月的欧洲美元利率贷款，在(A) 从该欧洲美元利率贷款开始之日起每三个月中的较早者支付利息对于贷款 的利息费用最初是按当月未偿还贷款的实际本金金额计算的，年利率 对于国内利率贷款等于(A)，(I)年利率等于(1)PNC的基本商业 贷款利率，(2)联邦基金开放利率加0.5%和(3)每日LIBOR加1.0%中的较高者，(I)年利率等于(1)PNC的基本商业 贷款利率，(2)联邦基金开放利率加0.5%，(3)每日LIBOR加1.0%，(2)联邦基金开放利率加0.5%，(3)每日LIBOR加1.0%，加上(Ii)0.50%到1.00%之间 ，取决于季度平均未提取可用性；(B)对于欧洲美元利率贷款，欧洲美元利率的总和 加1.50%到2.00%之间，取决于平均季度未提取可用性。

借款人和公司为了贷款人的利益，授予 代理基本上所有各自资产的担保权益，包括应收账款、 设备、一般无形资产(包括知识产权)、库存、子公司股票、不动产和某些其他 资产。

PNC Facility包含一个财务契约 ，要求公司在任何时候都保持不低于1.00至1.00的固定费用覆盖比率(FCCR)，截至连续四个季度的每个后续期间结束 时。FCCR(如PNC融资工具中的定义)是以下比率：(A) 期间的EBITDA减去 期间未融资的资本支出，减去 期间支付的现金税金总额，(B)所有预定本金付款的总额(不包括与PNC融资安排下未偿还的 循环贷款相关的本金付款)和所有现金利息付款，加上在 期间进行的现金股息和分配，再加上资本付款

2017年12月6日，借款人与 公司作为担保人，与PNC签订了“修订和恢复的循环信贷与担保协议第一修正案”( “First Revolver Amendment”)。与信贷工具的辛迪加 相关的第一个Revolver修正案修改了PNC Facility，允许银团贷款人向借款人提供某些现金管理和对冲产品 和服务，并就特定 事项的贷款人批准要求和其他行政事项对PNC Facility进行了修改。

2018年11月30日，借款人和 公司作为担保人，与PNC银行、全国协会作为行政代理、担保 代理和贷方以及其下的贷款人签订了修订和恢复的循环信贷和担保协议的第二修正案，同意 和弃权(“第二次修订”)。

第二次修订了日期为2017年10月10日的 修订和重新生效的循环信贷和安全协议(至今已修订的“PNC安排”)， 将现有的固定费用覆盖比率替换为要求截至以下日期的四个财政季度最低EBITDA的EBITDA契约 截至以下日期的四个财政季度：2018年9月30日-9，240，000美元；2018年12月31日-9，428，000美元；6月30日， 2019年-9，9截至2019年9月30日的季度 将重新开始1.00：1.00的最低固定费用覆盖比率。

第二个Revolver修正案还将 欧洲美元利率贷款的适用利差提高到3%(如PNC工具中的定义)和国内利率贷款的2%(如PNC工具中的定义)，直至2019年9月30日，根据适用的固定费用覆盖比率，欧洲美元 利率贷款的适用利润率在2.5%至3%之间，国内利率贷款的适用利润率为1.5%和2%。关于 Second Revolver Amendment，借款人还向代理支付了250，000美元的免责和修改费。

2019年4月17日，借款人、作为担保人的本公司 与借款人的十家新子公司(“新子公司”)签订了第三修正案 ，并加入修订和重新生效的循环信贷与担保协议和豁免(“第三次修订修正案”) ，与PNC银行、全国协会作为行政代理、担保代理和贷款人以及其下的贷款人。根据第三修正案 ，新子公司被添加为PNC设施下的担保人。

本公司根据ASC 470的规定评估了第一次、第二次 和第三次Revolver修正案，以确定这些修正案是修改还是 债务的消灭，并得出结论，修正案是为了会计 目的对原始期限贷款协议进行修改。因此，公司在2018年将与 Second Revolver Amendment相关的额外250，000美元递延融资成本资本化，这些费用将在剩余任期内摊销。

PNC融资机制还包含与公司和借款人相关的习惯性 非金融契约，包括对借款人支付普通股或优先股息 的能力限制，还包括某些违约事件，包括支付违约、违反陈述 和保证、契约违约、其他义务交叉违约、破产和破产事件、某些ERISA事件、 超过指定金额的判断、担保受损和控制权变更。

PNC Facility下的承诺 将到期，贷款的全部未偿还本金连同应计利息和未付利息将于2022年10月10日到期并全数支付 ，除非承诺终止并在违约事件发生后更早加快未偿还贷款本金 。

关于PNC 设施的关闭，本公司还签订了截至2017年10月10日的修订和重新生效的担保和保证协议 (“旋转担保”)，根据该协议，本公司确认无条件保证借款人作为循环贷款人的利益代理支付和履行 欠PNC的所有义务。

定期贷款融资

2017年10月10日，HTC、Holdings和 ARI作为借款人，本公司作为担保人，根据与美国银行全国协会签订的期限贷款信用与担保协议(“期限 贷款安排”)，作为行政代理和抵押品代理(“期限贷款代理”) 以及由FS Investments和其他可能成为期限贷款安排一方的其他贷款人( “期限贷款机构”)提供咨询的资金承担义务。

根据定期贷款安排的条款， 借款人根据期限贷款(“初始期限贷款”)立即借入1.05亿美元，并可在完成交易后再借入至多2500万美元，期限为18个月，为额外获得许可的收购提供资金(“延迟的 提取承诺”，与初始期限贷款一起称为“期限贷款”)。

2018年6月29日，HTC，Holdings和ARI， 作为借款人，本公司作为担保人，与作为抵押品代理人和 行政代理人的美国银行全国协会以及根据该协议的各贷款人签订了期限贷款信用与担保 协议和其他文件的有限豁免和第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案终止了延迟提款承诺，并于2018年6月30日提供了 关于遵守现有总杠杆率(“TLR”)契约的临时豁免。

期限贷款将于2023年10月10日到期。 从2018年3月31日结束的季度开始，定期贷款的本金必须按季度支付，金额为未偿还期限贷款原始本金的每年1%的 金额。从2018年12月31日 结束的财政年度开始，如果公司在适用年份的总杠杆率(如期限贷款融资工具中所定义)大于2.75至1.00，则定期贷款融资工具还要求每年支付至多50%的超额现金流(如期限 贷款融资工具中所定义)。定期贷款安排还要求在发生某些资产处置、 债务发行以及伤亡和谴责事件时强制提前支付期限贷款。定期贷款可根据借款人的选择按面值预付， 金额最高可达3000万美元。在截止日期的一周年之后允许额外的预付款，并且最初 在第二年的预付款溢价为3%，在第三年的预付款溢价为1%，在第四年及其后为零。

定期贷款的利息一般 在适用于此类欧元利率贷款的利息期最后一天和 定期贷款工具的最后一天(如果适用)的较早者支付。利息最初按欧洲美元利率年利率(如定期贷款工具中定义的 )加7.25%支付。借款人可以选择每年支付3.00%的实物利息，方法是将 此金额添加到定期贷款的本金中，在定期贷款工具期限内不超过五个财政季度。

借款人和公司授予 期限贷款代理，为了期限贷款人的利益，他们几乎所有各自资产的担保权益， 包括应收款，设备，一般无形资产(包括知识产权)，库存，附属股票，不动产， 和某些其他资产。

定期贷款工具最初包含 一项财务契约，要求公司保持总杠杆率(TLR)不大于4.75至1.00，经测试为本财季最后一天的 。定期贷款安排于2018年8月14日修订，包括在2018年6月30日放弃TLR公约 ，如下所述。TLR(如定期贷款安排中所定义)是(A)截至 日的融资债务与(B)截至该会计季度最后一天的连续四个会计季度的EBITDA的比率。融资债务(如定期贷款融资工具中定义的 )包括根据PNC融资工具和定期贷款融资工具借款的金额，以及自创建之日起到期超过一年的借款的资本化租赁 债务和其他负债。截至2019年6月 30和2018年12月31日，TLR分别约为14.20：1和11.82：1。

定期贷款安排还包含与公司和借款人相关的习惯性 非金融契约，包括对他们支付普通股 股票或优先股息的能力限制，还包括某些违约事件，包括付款违约、违反陈述 和保证、契约违约、其他义务的交叉违约、破产和破产事件、某些ERISA事件、 超过指定金额的判断、对担保的损害和控制权的改变。

关于期限 贷款工具的结束，本公司还签订了日期为2017年10月10日的担保和保证协议(“条款 贷款担保”)，根据该协议，本公司确认无条件保证借款人作为期限贷款机构的利益代理人支付和履行所有 义务。

定期贷款代理与代理已 签订了债权人间协议，管辖借款人与担保人授予的担保权益的相对优先权，规定代理应在应收账款、 存货、存款账户和某些其他资产(“循环信贷优先抵押品”)中拥有第一优先权担保权益，而定期贷款 代理应对子公司的设备、不动产、股本和某些 其他资产拥有第一优先权担保权益( )

2018年8月14日，HTC，Holdings和ARI， 作为借款人，本公司作为担保人，与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理和行政代理以及 项下的 各贷款人签订了对定期贷款信用和担保协议 (“第二修正案”)的弃权和第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案取代了临时豁免，并修订了定期贷款安排，在2018年6月30日放弃遵守现有的TLR契约 。

此外，第二修正案还： (I)自2018年7月1日起将利率提高300个基点；(Ii)如果定期贷款在2020年3月31日前全额偿还，则免除 定期贷款机制中现有的预付溢价；(三)增加退出费用，相当于第二修正案之日期限贷款未偿还本金余额的3%(3.00%)(条件是，如果期限贷款在2020年1月1日之前全额偿还，则免除退出费的支付 ，进一步条件是，如果期限贷款在1月1日或之后全额偿还，则退出费降低到1.5%(1.50%)，(Iv)2018年9月30日之前的限制性收购和其他股权投资；以及 (V)要求支付相当于未偿还期限贷款的1%(1.00%)的一次性豁免费。

2018年11月30日，借款人和 公司作为担保人与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理人和行政代理人以及根据该协议的各贷款人签订了对定期贷款信用和担保协议(“第三修正案”)的弃权和第三修正案(“第三修正案”)。

第三修正案取代了临时 豁免，并修订了定期贷款安排，在指定日期重置定期贷款安排 中包含的最大总杠杆率契约，具体日期如下：(I)2018年6月30日-10.15：1.00；(Ii)2018年9月30日-12.45：1.00；(Iii)2018年12月31日 -12.75：1.00；(Iv)2019年3月31日-12.95：1.00；(V)2019年6月30日-8.25：1.002019年9月30日-6.40：1.00； (Vi)2019年12月31日-5：70：1.00；(Vii)2020年3月31日及以后每个会计季度-4：75：1.00。

第三修正案将预定的 季度本金还款提高到525，000美元，自2018年12月31日起生效。此外，第三修正案要求在2019年11月14日或之前进一步偿还本金 ，金额等于(X)截至2019年9月30日的四个财政季度期间超额现金流量的100%(如定期贷款工具中所定义) 如果在付款后，借款人具有 最低总未提取可用性(如定期贷款工具中所定义)至少35，000，000美元，(Y)50%的超额现金流量 借款人具有 最低总未提取可用性至少15，000，000美元但低于35，000，000美元，以及(Z)截至2019年9月30日的 四个财政季度期间的超额现金流的0%，如果在付款生效后，借款人具有至少 总未提取可用性低于15，000，000美元，任何此类付款均需扣除在第三修正案日期后自愿支付的 预付款的金额。任何自愿预付款项均不受定期贷款工具的预付保费 或全额拨备的约束。第三修正案还增加了每月2800万美元的最低流动性要求(包括 现金加上借款人循环贷款工具的未提取可用性)。

第三修正案还将应付给定期贷款人的退出费用 修改为2018年11月 30日到期期限贷款本金余额的5%(5.00%)(“退出费用”)，该退出费用应在(X)全额偿还 期限贷款或(Y)任何期限贷款加速发生较早时全额支付现金。2020年1月1日前自愿预付1，000，000美元，退出费将降低0.1% (0.10%)；但在任何情况下，退出 费用不得因任何此类预付款而降低到3%(3.00%)以下；(Ii)如果在2020年1月1日之前全额偿还期限贷款，将在 中免除退出费的支付；以及(Iii)退出费用将减少 ，金额等于在 或1月1日之后全额偿还的情况下本应支付的金额的50%(50%)

2019年4月17日，借款人和作为担保人的 公司以及借款人的十个新子公司(“新子公司”)与美国银行全国协会、作为抵押品代理和行政代理的 及其下的各贷款人签订了一份合并协议 ，以定期贷款信用和担保协议及其他文件(以下简称“合并”)。根据合并协议，新子公司 被添加为定期贷款安排下的担保人。

公司根据ASC 470的规定对第一次、第二次 和第三次修订进行了评估，以确定这些修订是债务的修改还是消灭 ，并得出结论，这些修订是出于会计目的对原始期限贷款协议的修改。作为 的结果，公司额外资本化了与第二修正案相关的100万美元递延融资成本 ，这些费用将在剩余期限内摊销。

通货膨胀率

通货膨胀在历史上没有对公司的运营产生重大影响 。

对供应商和客户的依赖

公司参与了一个高度监管的行业 ，影响我们业务的法规的变化可能会影响我们的经营业绩。目前， 公司从供应商及其 客户处购买原始氟氯烃和HFC制冷剂和可回收制冷剂，主要是氟氯烃和氟氯化碳。根据该法，某些原始氟氯烃制冷剂未来生产的逐步淘汰始于2010年，计划 在2020年之前完全淘汰，所有原始氟氯烃制冷剂的生产计划在2030年之前淘汰 。如果公司无法获得足够数量的制冷剂，或无法以商业合理的条款获得制冷剂 ，或其销售的制冷剂的需求和/或价格下降，则公司可能 实现制冷剂销售收入的减少，这可能对公司的运营 结果和财务状况产生重大不利影响。

在截至2019年6月30日的6个月期间， 2019年，只有一个客户占公司收入的13%。截至2019年6月30日，此客户的应收账款为280万美元 。

在截至2018年6月30日 的6个月期间，没有客户占公司收入的10%或更多。

失去主要客户或任何此类客户的经济前景和/或减少购买公司产品或服务 可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

季节性和天气条件以及 经营业绩的波动

由于天气条件、潜在客户的需求、非经常性制冷剂和服务 销售、制冷剂产品(原始或可回收)的可用性和价格、回收技术和法规的变化、 引入和/或改造或更换制冷设备的时机、本公司 业务的扩张速度以及其他因素，公司的经营业绩在不同时期 有所不同， 因天气状况、潜在客户的需求、非经常性制冷剂和服务 销售、制冷剂产品(原始或可回收)的供应和价格、回收技术和法规的变化、 制冷设备的引进和/或改造或更换的时机以及其他因素而变化。本公司的业务本质上是季节性的，制冷剂的销售高峰发生在每年的前九个月 。在过去的几年中，制冷剂销售的季节性下降导致了损失 ，特别是在一年的第四季度。此外，在整个 春夏两个月都有反常的凉爽天气，从而对制冷剂需求产生不利影响的程度，也会对公司产生相应的负面影响 。在需求高峰期延迟或无法获得足够的制冷剂供应，缺乏制冷剂需求， 费用增加，制冷剂价格下降，以及主要客户的损失可能导致重大损失。不能 保证上述因素不会发生，并对公司的财务状况 造成重大不利影响和重大损失。该公司认为，在较小的程度上，RefrigerantSide® 服务收入与制冷剂销售具有类似的季节性因素。

表外安排

一个也没有。

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号， “金融工具-信用损失”。本ASU要求组织根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的 预测，来衡量在报告日期持有的 金融资产的所有预期信用损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用 损失估计。本ASU中的修正案对2019年12月15日之后开始的会计年度以及其中的中期 有效。公司预计修订后的标准不会对公司的经营业绩产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了会计 标准更新号2016-02，租约(主题842)(ASU 2016-02)，经修订，这通常要求承租人在资产负债表上确认 经营和融资租赁负债和相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露 。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，“租约目标改进”，作为对之前发布的指南的更新。此更新添加了过渡 选项，该选项允许确认在采用 期间保留收益的期初余额的累积效应调整，而无需在采用之前的期间重写财务报表。我们在ASU第2018-11号中使用了修改后的追溯过渡 方法，并在通过期间通过累积效应调整应用了新的租赁要求。 我们选择了过渡指导下允许的实用权宜之计包，这允许我们继续执行我们的历史 租约分类，我们对合同是否包含租约的评估，以及我们在采用新标准之前存在的任何租约的初始直接成本 。我们还选择合并租赁和非租赁组件，并将初始期限为12个月或更少的租赁 从资产负债表中保留，并在租赁期限内以直线方式确认合并 运营报表中的相关租赁付款。截至2019年1月1日，我们在综合资产负债表上共记录了约810万美元的 使用权资产和租赁负债总额。公司融资租赁的会计 基本保持不变。与租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性相关的披露 包含在本文所含财务报表的附注5中。

第3项-关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感性

我们面临PNC融资工具和定期贷款融资工具利率波动 的市场风险。PNC融资工具是150，000，000美元的担保融资工具， 定期贷款融资工具提供105，000，000美元的定期贷款。

截至2019年6月30日，PNC设施上有33，000，000美元未偿余额 。我们在PNC融资机制下借款的未来利率变化可能会对我们的综合经营业绩产生影响 。

截至2019年6月30日，定期贷款工具上有102，637，500美元未偿余额 。我们在定期贷款项下借款的未来利率变化可能会对我们的综合经营业绩产生影响 。

如果贷款利率更改 1%，则截至2019年6月30日，对利息支出的年度影响约为140万美元。

制冷剂市场

我们还面临着制冷剂需求、价格和可用性 波动带来的市场风险。如果公司无法获得足够 数量的制冷剂，或无法以商业合理的条款获得制冷剂，或公司销售的制冷剂需求和/或价格下降，则公司可能会实现制冷剂销售收入减少或存货减记 ，这可能对我们的综合运营业绩产生重大不利影响。

第4项-控制和程序

披露控制和程序

公司在监督下， 在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官 )的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时公司披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条(“交易法”)的定义。 基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露 控制和程序是有效的，并提供了合理的保证，即在根据交易法提交的 报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格 规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层， 包括其主要执行官和主要财务官(视情况而定)，以便及时就 要求的披露做出决定。由于所有控制系统的固有限制，任何控制和程序，无论 的设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。此外， 公司的控制和程序可能会被一些人的个人行为、两个或 多个人的合谋或管理层超越控制和由于错误或欺诈而导致的错误陈述所规避，而 不会及时被检测到。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的季度内，公司对财务报告的 内部控制(如交易法第13a-15(F)条所定义)没有发生重大变化， 2019年6月30日结束的季度内，公司对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或相当可能发生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1-法律程序

有关待处理的法律 事项的信息，请参阅公司截至2018年12月 31年度的10-K表格第一部分第3项中的法律诉讼部分。除下文所述外，该等事项在截至2019年6月30日的季度内并无重大变化。

ARI周转资金争议

Airgas，Inc.之间于2017年8月 9号签订的股票购买协议(以下简称“SPA”)。(“Airgas”)，Hudson Holdings，Inc.和Hudson Technologies，Inc.， 公司据此收购了ARI的股票， 包含惯常的关闭后流动资金调整机制。 在确定各种无争议的周转资金调整后，以及随后完成SPA中提供的争议解决 过程后，Hudson有权从Airgas获得总额约为950万美元的付款(包括 ，其中包括根据以下条款指定的专家授予的350万美元的无争议项目和600万美元的有争议项目2019年6月27日 ，Airgas向美国特拉华州地区法院提起诉讼，该诉讼的标题为Airgas，Inc. 诉Hudson Holdings，Inc.和Hudson Technologies，Inc.寻求宣告性判决，推翻根据SPA指定的专家对有争议的 流动资金项目的确定。2019年8月7日，当事人全部了结， 包括诉讼。根据和解协议，Airgas已同意向Hudson支付总额为890万美元的营运资金调整付款 。

第6项-展品

签名

根据1934年“证券 交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。