联合 州
证券 和交易所佣金
华盛顿， 哥伦比亚特区20549
表格 10-Q
(标记 一)
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告
对于 ，截至2019年6月30日的季度期间
或
☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 从到的过渡期
佣金 档案编号：001-36404
| INPIXON |
(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)
| 内华达州 | 88-0434915 | |
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (国税局
雇主 标识号) |
| 2479 滨海路 Suite 195 加州帕洛阿尔托 | 94303 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (邮政编码 ) |
注册人的 电话号码，包括区号：(408)702-2167
用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否☐
通过复选标记表示 注册人是否在前12个月(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)根据S-T法规(本章§229.405)第405条提交和发布的每个交互式 数据文件(如果有)以电子方式提交并张贴在其公司网站上。是否☐
通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参阅交易法第12b-2条中“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| 非加速 文件管理器 | ☐ | 较小的 报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 普通 股票 | INPX | 纳斯达克资本市场 |
注明 截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的已发行股份数量。
| 普通股，面值0.001美元 | 14,195,201 | |
| (班级) | 于2019年8月12日未结清 |
INPIXON
截至2019年6月30日的季度报表 10-Q
表 目录
| 第 页否 | ||
| 关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明 | II | |
| 第 i部分-财务信息 | 1 | |
| Item 1. | 财务 报表 | 1 |
| 截至2019年6月30日和2018年12月31日的精简 综合资产负债表 | 2 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明 综合经营报表 | 4 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明 综合亏损报表 | 5 | |
| 截至2018年6月30日和2019年6月30日的股东权益简明 综合报表 | 6 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的简明 综合现金流量表 | 8 | |
| 未审计简明合并财务报表附注 | 9 | |
| Item 2. | 管理层 对财务状况和经营结果的讨论与分析 | 30 |
| Item 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 49 |
| Item 4. | 控件 和过程 | 49 |
| 第 II部分-其他信息 | 50 | |
| Item 1. | 法律 诉讼 | 50 |
| 项目 1A. | 风险 因素 | 50 |
| Item 2. | 未登记 股权证券的销售和收益的使用 | 63 |
| Item 3. | 高级证券默认 | 63 |
| Item 4. | 矿山 安全披露 | 63 |
| Item 5. | 其他 信息 | 63 |
| Item 6. | 陈列品 | 63 |
| 签名 | 64 | |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
和 本报告中包含的其他信息
本 关于Form 10-Q的季度报告(以下简称“Form 10-Q”)包含符合1995年“私人 证券诉讼改革法”和经修订的“1933年证券法”(“证券 法”)第27A节以及经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节规定的前瞻性陈述。前瞻性 陈述给出我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述： 它们不严格与历史或当前事实相关。通过查找单词 ，如“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“ ”估计、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“ ”可能、“可能”或其他类似表达形式10-Q，您可以找到许多(但不是全部)这样的语句。特别是，这些陈述包括 与未来行动有关的陈述；预期的产品、应用、客户和技术；预期的 产品的未来表现或结果；预期的费用；以及预期的财务结果。这些前瞻性陈述受到某些风险 和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的历史经验和目前的预期 或预测大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的不同的因素包括， ，但不限于：
| ● | 我们的 有限的现金和我们的亏损历史； | |
| ● | 我们 实现盈利的能力； |
| ● | 我们最近收购的 有限的运营历史； |
| ● | 与我们提议收购Jibestream公司相关的风险； |
| ● | 我们 成功整合我们收购的公司的能力； | |
| ● | 正在出现的 竞争和我们行业中快速发展的技术，可能会超过我们的技术； |
| ● | 客户 对我们开发的产品和服务的需求； |
| ● | 竞争或替代产品、技术和定价的 影响； |
| ● | 我们 制造我们开发的任何产品的能力； |
| ● | 一般 经济状况和事件以及它们可能对我们和我们的潜在客户产生的影响； |
| ● | 我们 未来获得充足资金的能力； |
| ● | 我们 继续经营的能力； |
| ● | 我们 完成战略交易的能力，可能包括收购、合并、处置或投资； |
| ● | 与美国证券交易委员会正在进行的调查有关的不确定性； |
| ● | 我们 在管理上述项目涉及的风险方面取得了成功；以及 |
| ● | 在此表10-Q中讨论的其他 因素。 |
II
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应 过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图 和预期大不相同。我们在本表格10-Q中包括的警告性陈述 中包括了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能导致实际结果 或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映 我们可能进行或合作的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响 或我们可能加入的战略合作伙伴关系。
您 应完整阅读本Form 10-Q以及我们作为此Form 10-Q的证物提交的文件，并理解 我们未来的实际结果可能与我们的预期存在实质性差异。我们不承担任何更新任何 前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“Inpicon”、“我们”、 和“公司”统称为Inpicon及其子公司。
关于反向股票拆分的注释
除说明的 外，本表格10-Q表中的所有股份和每股数据，包括未经审计的简明合并财务报表， 反映了于2017年3月1日生效的公司已发行和已发行普通股的1/15反向股份分割， 于2018年2月6日生效的公司已发行和已发行普通股的1/30反向股份分割，以及于11月2日生效的公司已发行和已发行普通股的 1-40反向股份分割
三、
第 i部分-财务信息
| Item 1. | 财务 报表 |
随附的 简明综合财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则 编制的，中期财务信息是美国普遍接受的会计原则 ，并符合表格10-Q的说明。因此，它们不包括一般公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。
在 管理层的意见中，精简合并财务报表包含所有重大调整，仅包括 为公平地列报 公司在中期内的财务状况、经营业绩和现金流所需的正常经常性调整。
截至2019年6月30日的 期间的 业绩不一定表明全年的经营业绩。 这些财务报表和相关说明应与合并财务报表和 附注一起阅读，这些合并财务报表和 附注包括在截至2018年12月31日和2017年12月31日的经审计的合并财务报表中 包括在2019年3月 28日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的10-K表格年报中。
1
INPIXON及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，除股份数量 和面值数据外)
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 六月三十日， 2019 | 十二月三十一号， 2018 | |||||||
| (未经审计) | (审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,651 | $ | 1,008 | ||||
| 应收帐款，净额 | 2,384 | 1,280 | ||||||
| 票据及其他应收款项 | – | 4 | ||||||
| 盘存 | 680 | 568 | ||||||
| 预付资产和其他流动资产 | 444 | 496 | ||||||
| 流动资产总额 | 5,159 | 3,356 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 138 | 202 | ||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | 473 | – | ||||||
| 软件开发成本，净额 | 1,641 | 1,690 | ||||||
| 无形资产，净额 | 5,609 | 4,509 | ||||||
| 商誉 | 634 | – | ||||||
| 贷款给关联方 | 10,031 | 2,204 | ||||||
| 其他资产 | 201 | 217 | ||||||
| 总资产 | $ | 23,886 | $ | 12,178 | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
2
INPIXON及其子公司
精简合并资产负债表 (续)
(以千为单位，除股份数量 和面值数据外)
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 六月三十日， 2019 | 十二月三十一号， 2018 | |||||||
| (未经审计) | (审计) | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 1,274 | $ | 1,129 | ||||
| 应计负债 | 1,304 | 1,792 | ||||||
| 经营租赁义务 | 282 | – | ||||||
| 递延收入 | 195 | 234 | ||||||
| 短期债务 | 7,094 | 4,127 | ||||||
| 收购责任 | 460 | – | ||||||
| 流动负债总额 | 10,609 | 7,282 | ||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期债务 | 73 | 74 | ||||||
| 经营租赁义务，非流动 | 220 | – | ||||||
| 其他负债 | 491 | 19 | ||||||
| 收购责任，非电流 | 750 | – | ||||||
| 负债共计 | 12,143 | 7,375 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股-面值0.001美元；授权5，000，000股，包括第4系列 可转换优先股-授权10，415股；分别于2018年6月30日和 12月31日发行1股和1股，已发行1股，已发行1股，2018年12月31日已发行1股；5系列5可转换优先股-12，000股授权；已发行和0股已发行， 和126股和0股分别于2018年6月30日和2018年12月31日发行。 | – | – | ||||||
| 普通股-面值0.001美元；授权股份250，000，000股；发行 12，791，442股和1，581，893股；截至2018年6月30日和2018年12月31日分别发行12，791，429股和1，581，880股已发行股票。 | 13 | 2 | ||||||
| 额外实收资本 | 140,503 | 123,224 | ||||||
| 国库股，按成本计算，13股 | (695 | ) | (695 | ) | ||||
| 累计其他综合收入 | 57 | 26 | ||||||
| 累计赤字(不包括2，442美元重新分类 为准重组中的追加实缴资本) | (128,157 | ) | (117,772 | ) | ||||
| 股东权益归因于Inpicon | 11,721 | 4,785 | ||||||
| 非控制性权益 | 22 | 18 | ||||||
| 股东权益总额 | 11,743 | 4,803 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 23,886 | $ | 12,178 | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
3
INPIXON及其子公司
业务的精简合并报表
(以千为单位，除每股数据外)
| 在截止的三个月里 | 在过去的六个月里 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 营业收入 | 1,491 | 839 | 2,854 | 1,687 | ||||||||||||
| 收入成本 | 391 | 256 | 727 | 520 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,100 | 583 | 2,127 | 1,167 | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 研究与发展 | 796 | 253 | 1,752 | 523 | ||||||||||||
| 销售及市场推广 | 681 | 479 | 1,314 | 811 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 3,018 | 3,530 | 6,368 | 6,473 | ||||||||||||
| 收购相关成本 | 510 | – | 647 | 16 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 820 | 804 | 1,633 | 1,607 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 5,825 | 5,066 | 11,714 | 9,430 | ||||||||||||
| 运营损失 | (4,725 | ) | (4,483 | ) | (9,587 | ) | (8,263 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息费用 | (509 | ) | (80 | ) | (865 | ) | (902 | ) | ||||||||
| 债转股损失 | (160 | ) | – | (160 | ) | – | ||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | – | – | – | 48 | ||||||||||||
| 出售Sysorex Arab的收益 | – | – | – | 23 | ||||||||||||
| 其他收入/(费用) | 163 | (9 | ) | 232 | (12 | ) | ||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | (506 | ) | (89 | ) | (793 | ) | (843 | ) | ||||||||
| 持续经营净亏损 | (5,231 | ) | (4,572 | ) | (10,380 | ) | (9,106 | ) | ||||||||
| 停止经营的损失，税后净额 | – | (1,283 | ) | – | (2,993 | ) | ||||||||||
| 净损失 | (5,231 | ) | (5,855 | ) | (10,380 | ) | (12,099 | ) | ||||||||
| 非控股权益应占净收入 | 9 | 3 | 4 | 2 | ||||||||||||
| Inpicon股东应占净亏损 | $ | (5,240 | ) | $ | (5,858 | ) | $ | (10,384 | ) | $ | (12,101 | ) | ||||
| 给优先股东的视为股息 | – | (9,727 | ) | – | (11,235 | ) | ||||||||||
| 触发权证下轮特征的视为红利 | – | – | (1,250 | ) | – | |||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | (5,240 | ) | (15,585 | ) | (11,634 | ) | (23,336 | ) | ||||||||
| 每股基本普通股和稀释普通股净亏损 | ||||||||||||||||
| 持续经营损失 | $ | (0.56 | ) | $ | (39.49 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (86.85 | ) | ||||
| 停业损失 | $ | – | $ | (3.54 | ) | $ | – | $ | (12.78 | ) | ||||||
| 每股净亏损-基本和稀释 | $ | (0.57 | ) | $ | (43.05 | ) | $ | (1.69 | ) | $ | (99.64 | ) | ||||
| 加权平均未偿还股票 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | 9,257,898 | 362,060 | 6,889,873 | 234,198 | ||||||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
4
INPIXON及其子公司
综合亏损简明合并报表
(单位：千)
| 在截止的三个月里 | 在过去的六个月里 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
| 净损失 | $ | (5,231 | ) | $ | (5,855 | ) | $ | (10,380 | ) | $ | (12,099 | ) | ||||
| 累计折算调整未实现汇兑损益 | 39 | 2 | 31 | (5 | ) | |||||||||||
| 综合损失 | $ | (5,192 | ) | $ | (5,853 | ) | $ | (10,349 | ) | $ | (12,104 | ) | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
5
INPIXON及其子公司
股东权益简明综合变动表
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
| 系列3可转换 | 系列4可转换 | 系列5可转换 | 附加 | 累计其他 | 非 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实收 | 国库股票 | 综合 | 累积 | 控管 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股份 | 数量 | 收入(亏损) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2018年1月1日 | -- | $ | -- | -- | $ | -- | -- | $ | -- | 24,055 | $ | -- | $ | 78,303 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 31 | $ | (94,485 | ) | $ | (2,006 | ) | $ | (18,852 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 196 | - | 80 | -- | -- | -- | -- | -- | 80 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | - | - | 206 | -- | -- | -- | -- | -- | 206 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为股票拆分发行的零碎股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 243 | - | - | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的净现金收益发行的普通股和优先股 | 4,105.5252 | -- | -- | -- | -- | -- | 98,145 | - | 18,942 | -- | -- | -- | -- | -- | 18,942 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换系列3优先股的赎回 | (3,694.2752 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | 39,301 | - | - | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为消灭债权债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 6,881 | - | 1,456 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,456 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售Sysorex Arab | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 2,013 | 2,013 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 采用会计准则(注2) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,287 | -- | 1,287 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折算调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (7 | ) | -- | -- | (7 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (6,244 | ) | -- | (6,244 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2018年3月31日 | 411.2500 | -- | -- | -- | -- | -- | 168,821 | -- | 98,987 | (13 | ) | (695 | ) | 24 | (99,442 | ) | 7 | (1,119 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 571 | -- | -- | -- | -- | -- | 571 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的净现金收益发行的普通股和优先股 | -- | -- | 10,115.0000 | -- | -- | -- | -- | -- | 9,021 | -- | -- | -- | -- | -- | 9,021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换系列3优先股的赎回 | (411.2500 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | 69,050 | -- | (2 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | (2 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换系列4优先股的赎回 | -- | -- | (7,796.7067 | ) | -- | -- | -- | 718,452 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折算调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 2 | -- | -- | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,857 | ) | 2 | (5,855 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2018年6月30日 | -- | $ | -- | 2,318.2933 | $ | -- | -- | $ | -- | 956,323 | $ | 1 | $ | 108,576 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 26 | $ | (105,299 | ) | $ | 9 | $ | 2,618 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6
| 系列3可转换 | 系列4可转换 | 系列5可转换 | 附加 | 累计其他 | 非 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实收 | 国库股票 | 综合 | 累积 | 控管 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 股份 | 数量 | 收入(亏损) | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年1月1日 | -- | $ | -- | 1 | $ | -- | -- | $ | -- | 1,581,893 | $ | 2 | $ | 123,224 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 26 | $ | (117,773 | ) | $ | 18 | $ | 4,802 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为公开发行的现金净收益发行的优先股 | -- | -- | -- | -- | 12,000 | -- | -- | -- | 10,814 | -- | -- | -- | -- | -- | 10,814 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 172,869 | -- | 384 | -- | -- | -- | -- | -- | 384 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证的净收益发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 13,761 | -- | 46 | -- | -- | -- | -- | -- | 46 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使权证而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,248,324 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换系列5优先股的赎回 | -- | -- | -- | -- | (10,062 | ) | -- | 3,021,663 | 3 | (3 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 749,440 | 1 | 1,129 | -- | -- | -- | -- | -- | 1,130 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 200,000 | -- | 242 | -- | -- | -- | -- | -- | 242 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | -- | -- | -- | -- | -- | 648 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折算调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (8 | ) | -- | -- | (8 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | (5,144 | ) | (5 | ) | (5,149 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年3月31日 | -- | $ | -- | 1 | $ | -- | 1,938 | $ | -- | 6,987,950 | $ | 7 | $ | 136,483 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 18 | $ | (122,917 | ) | $ | 13 | $ | 12,909 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 2,773,607 | 3 | 2,002 | -- | -- | -- | -- | -- | 2,005 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为行使权证而发行的普通股 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 835,740 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换系列5优先股的赎回 | -- | -- | -- | -- | (1,812 | ) | -- | 544,145 | 1 | (1 | ) | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予员工和顾问服务的股票期权 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | -- | -- | -- | -- | -- | 858 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行地方收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 650,000 | -- | 513 | -- | -- | -- | -- | -- | 513 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行GTX收购股份 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,000,000 | 1 | 649 | -- | -- | -- | -- | -- | 650 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计折算调整 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 39 | -- | -- | 39 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | (5,240 | ) | 9 | (5,231 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2019年6月30日 | -- | $ | -- | 1 | $ | -- | 126 | $ | -- | 12,791,442 | $ | 13 | $ | 140,503 | (13 | ) | $ | (695 | ) | $ | 57 | $ | (128,157 | ) | $ | 22 | $ | 11,743 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
随附的 附注是这些财务报表的组成部分。
7
INPIXON及其子公司
现金流量的精简合并报表
(单位：千)
| 在过去的六个月里 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 经营活动的现金流(用于) | ||||||||
| 净损失 | $ | (10,380 | ) | $ | (12,099 | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧摊销 | 527 | 1,040 | ||||||
| 无形资产摊销 | 1,633 | 2,645 | ||||||
| 资产使用权摊销 | 164 | – | ||||||
| 股票薪酬 | 1,748 | 857 | ||||||
| 技术摊销 | 33 | 33 | ||||||
| 债转股亏损 | 160 | – | ||||||
| 衍生负债公允价值变动 | – | (48 | ) | |||||
| 债务折价摊销 | 798 | 417 | ||||||
| 坏账准备 | 105 | 221 | ||||||
| 分红收益 | – | (934 | ) | |||||
| 清偿债务收益 | – | (262 | ) | |||||
| 出售Sysorex Arab的收益 | – | (23 | ) | |||||
| 其他 | 26 | 2 | ||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款及其他应收账款 | (1,198 | ) | 742 | |||||
| 盘存 | (109 | ) | (62 | ) | ||||
| 其他流动资产 | 55 | 78 | ||||||
| 预付许可证和维护合同 | – | (12 | ) | |||||
| 其他资产 | (182 | ) | (41 | ) | ||||
| 应付帐款 | 132 | (6,934 | ) | |||||
| 应计负债 | 53 | (3,561 | ) | |||||
| 递延收入 | (67 | ) | 52 | |||||
| 其他负债 | (66 | ) | (40 | ) | ||||
| 总调整 | 3,812 | (5,830 | ) | |||||
| 经营活动中使用的净现金 | (6,568 | ) | (17,929 | ) | ||||
| 投资活动中使用的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | (44 | ) | (39 | ) | ||||
| 对资本化软件的投资 | (465 | ) | (364 | ) | ||||
| 投资于Athentek | – | (175 | ) | |||||
| 对GTX的投资(注5) | (250 | ) | – | |||||
| 地区投资(注4) | (204 | ) | – | |||||
| 用于投资活动的净现金流量 | (963 | ) | (578 | ) | ||||
| 来自(用于)融资活动的现金流 | ||||||||
| 偿还银行贷款的净额 | (23 | ) | (1,141 | ) | ||||
| 发行普通股、优先股和认股权证所得净额 | 10,859 | 27,961 | ||||||
| 应付票据的偿还 | (1 | ) | (113 | ) | ||||
| 对关联方的预付款 | (8,945 | ) | – | |||||
| 关联方还款 | 1,683 | – | ||||||
| 期票净收益 | 4,500 | – | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | 8,073 | 26,707 | ||||||
| 汇率对现金变动的影响 | 31 | (5 | ) | |||||
| 现金、现金等价物和限制现金净增长 | 573 | 8,195 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 1,218 | 351 | ||||||
| 现金，现金等价物和限制现金期末(附注3) | $ | 1,791 | $ | 8,546 | ||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | 2 | $ | 695 | ||||
| 所得税 | $ | – | $ | – | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 为消灭债权债务而发行的普通股 | $ | – | $ | 1,457 | ||||
| 采用ASC 606对期初留存收益的调整 | $ | – | $ | 1,287 | ||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 1,130 | $ | – | ||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | 2,389 | $ | – | ||||
| 以租赁负债换取的资产使用权 | $ | 646 | $ | – | ||||
| 为收购GTX发行的普通股 | $ | 650 | $ | – | ||||
| 为地区收购发行的普通股 | $ | 513 | $ | – | ||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
8
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注1-业务和持续经营的组织和性质
它的全资子公司Inpicon 加拿大公司。(“Inpicon加拿大”)及其控股子公司Sysorex India Limited(“Sysorex India”) (除非另有说明或上下文另有要求，术语“Inpicon”我们“、”我们“和”公司“统称为Inpicon和上述子公司)，提供大数据分析 以及基于位置的产品和相关服务。公司总部设在加利福尼亚州，在加拿大 加拿大的科奎兰、加拿大温哥华和印度海得拉巴设有分公司。
2018年8月31日，本公司通过分销其全资子公司Sysorex，Inc.的所有普通股 完成了其增值经销商业务与其室内定位分析业务的剥离 。(“Sysorex”)，致截至2018年8月21日 记录的股东和某些权证持有人。
2019年5月21日，公司收购了Locality Systems Inc.(“Locality”)，一家总部位于加拿大温哥华附近的技术公司 ，专门从事视频监控系统的无线设备定位和射频增强 系统(见注4)。此外，在2019年6月27日，我们从专门从事GPS 技术的美国公司GTX Corp(“GTX”)收购了某些全球定位系统(GPS)产品、 软件、技术和知识产权(见注5)。这些交易扩大了我们的专利组合，包括某些授予或许可的专利以及 GPS和射频(“RF”)技术。
持续关注和管理 计划
截至2019年6月30日，公司的营运资本缺口约为550万美元。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，公司分别发生了约520万美元和1040万美元的净亏损。上述因素对 公司继续经营的能力产生了实质性的怀疑。随附的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的 ，考虑在正常 业务过程中资产的变现和负债的清偿。财务报表不包括与 资产金额的可恢复性和分类或负债分类有关的任何调整，如果公司在财务报表发布之日后一年内无法继续作为经营中的 企业，则可能需要进行调整。
2019年1月15日，公司完成了 配股发行，以每单位1，000美元的价格向公众出售了12，000个单位，扣除佣金和费用后，净收益总计约为 美元1，077万美元。该公司还于2019年5月3日通过销售 本票筹集了约300万美元的净收益，并于2019年6月26日销售了约150万美元的期票。
公司预计其资本资源 截至2019年6月30日，PayPlant设施上的可获得性将为采购订单和发票提供资金，金额相当于 收到的采购订单面值的80%(如注7所述)，来自更高利润率业务线扩展的资金 和信用限制改善将不足以为财务报表发布之日 之后的未来12个月的计划运营提供资金。此外，公司正在寻求可能的战略交易。因此， 公司可以根据需要通过发行股权、股权挂钩或债务证券筹集额外资本。 公司截至2019年6月30日的简明综合财务报表是在假设 公司自财务报表发布之日起的未来12个月内继续经营的情况下编制的。管理层的 计划以及对这些计划将减轻和减轻对公司作为持续经营企业的 能力的任何实质性怀疑的可能性的评估，取决于能否进一步提高运营效率，减少支出， 并最终产生足够的收入水平。本公司截至2019年6月30日的简明综合财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注2-提交依据
随附的公司未经审计的简明综合 财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”) 编制的，中期财务信息是美国普遍接受的会计原则。 因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在管理层的 意见中，所有被认为是公平展示所必需的调整(由正常的经常性应计项目组成) 都已包括在内。公司在截至2019年6月30日的6个月期间的经营业绩不一定 表示预计将于2019年12月31日结束的年度的业绩。这些中期未经审计的简明综合 财务报表应与公司截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表和附注 一起阅读，包括在2019年3月28日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的10-K表格年度报告中。
注3-重要会计 政策摘要
公司完整的会计 政策在公司截至2018年和2017年12月31日 年度经审计的综合财务报表和附注的附注2中描述。
估计数的使用
根据GAAP编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债金额 和或有资产和负债的披露，以及每个报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。本公司重要的 预估包括：
| ● | 股权薪酬的估值； | |
| ● | 对 收购的Locality和GTX的资产和负债的估值分别如附注4和5所述，以及公司在交易中发行的 普通股的估值； | |
| ● | 呆帐准备； | |
| ● | 递延税金资产的估值准备金 ；以及 | |
| ● | 长期 资产和商誉的减值。 |
限制现金
对于某些交易， 公司可能需要将资产(包括现金或投资股份)存放在托管帐户中。代管 中持有的资产受此类交易可能存在的各种或有情况的影响。在解决这些或有事件 或托管期限到期后，可以使用部分或全部托管金额，并将余额发放给公司。截至2019年6月30日 ，公司已将140，000美元作为Shoom收购的限制现金存放在托管中，其中任何 不受索赔限制的金额应在Shoom收购结束日期的下一个 (2)周年日按比例发放给Shoom的收购前股东。其中70，000美元是流动的，并包括在预付 资产和其他流动资产中，70，000美元是非流动的，并包括在精简综合余额表 表上的其他资产中。截至2018年6月30日，公司已将210，000美元作为Shoom收购的限制现金存放在托管中，其中 任何不受索赔影响的金额应在Shoom收购结束日期的下一个(3)周年日的每个 日按比例发放给Shoom的收购前股东。其中70，000美元是流动的， 包括在预付资产和其他流动资产中，140，000美元是非流动的，并包括在截至2018年6月30日的精简综合 资产负债表上的其他资产中。
10
INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注3-重要会计 政策摘要(续)
限制现金(续)
下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金的调节 ，总和为 现金流量表中显示的相同金额的总和。
| 为. 六个月结束 六月三十日， | ||||||||
| (千) | 2019 | 2018 | ||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,651 | $ | 8,336 | ||||
| 限制性现金 | 70 | 70 | ||||||
| 限制现金包括在其他资产中，非流动 | 70 | 140 | ||||||
| 资产负债表中的总现金、现金等价物和限制现金 | $ | 1,791 | $ | 8,546 | ||||
收入确认
公司根据 到“与客户的合同收入(主题606)”或ASU 2016-12记录收入，这要求收入在“时间点”或“随时间”确认 ，具体取决于安排的事实和情况， 使用五步模型进行评估。
软件即服务收入确认
对于销售我们的维护， 咨询和其他服务协议，包括我们的数字广告和电子服务，客户每月支付固定的 费用，以换取公司的服务。由于数字 广告和电子服务在整个服务期内持续提供，公司的履行义务随着时间的推移得到履行。公司使用基于时间的衡量标准在服务期内平均确认收入 ，因为公司提供对其服务的连续访问。
专业服务收入确认
公司的专业服务包括固定费用和工料合同。固定费用 按月、分阶段或在接受可交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据工作小时数每周支付 或每月支付。时间和材料合同的收入基于固定的小时费率作为直接 人工小时费用进行确认。材料或其他指定的直接成本作为实际成本报销，可能包括加价。 公司选择了确认发票权利收入的实际权宜之计，因为公司的 对价权利直接对应于迄今完成的业绩对客户的价值。对于固定费用合同 包括内部人员提供的维护服务，公司使用 一种基于时间的措施平均确认服务期内的收入，因为公司提供连续的服务。由于公司的合同的预期期限 为一年或更短，公司已选择会计 标准编纂(“ASC”)606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露其剩余履行义务的信息。 预期损失一经得知即予以确认。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月内， 公司没有发生任何此类损失。这些金额是基于已知和估计的因素。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注3-重要会计 政策摘要(续)
收入确认(续)
合同余额
我们确认收入的时间可能与客户付款的时间不同。当在付款之前确认收入 并且公司具有无条件的付款权利时，公司记录应收款项。或者，当付款先于相关服务的 提供时，公司会记录递延收入，直到履行义务得到履行。公司 截至2019年6月30日的递延收入约为195，000美元，与公司技术人员提供的产品维护 服务提前收到的现金有关。公司期望在2019年6月30日 之后的未来12个月内履行这些维护服务的剩余履行义务 ，并确认递延收入和相关合同成本。
股权薪酬
本公司对授予员工 授予的期权进行核算，方法是根据授予日授予的公允价值 ，衡量为换取授予权益工具而获得的服务成本。然后，该奖励的公允价值在 期间被按比例确认为费用，要求接收者提供服务以换取该奖励。
授予顾问 及其他非雇员的期权及权证于授出日期按公允价值入账，其后于 每个报告期结束时调整至公允价值，直至该等期权及权证归属为止，而经调整的此等票据的公允价值于 相关归属期间支出。
本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别发生了股票 补偿费用858，000美元和571，000美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别发生了 1，748，000美元和857，000美元的补偿费用，这些费用包括一般费用和 管理费用。公司确认发生的没收。下表汇总了当时结束的期间 费用的性质(以千为单位)：
为. 截至6月30日的三个月， | 为. 六个月结束 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 补偿及相关福利 | $ | 858 | $ | 571 | $ | 1,506 | $ | 777 | ||||||||
| 专业和法律费用 | -- | -- | 242 | 80 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 858 | $ | 571 | $ | 1,748 | $ | 857 | ||||||||
每股净亏损
本公司通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，计算基本和稀释 每股收益。每股普通股的基本净亏损和 稀释净亏损是相同的，因为将根据行使期权 和权证可发行的普通股纳入每股普通股稀释净亏损的计算中将是反稀释的。
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INPIXON及其子公司
简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注3-重要会计 政策摘要(续)
每股净亏损(续)
下表汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 不包括在计算每股普通股摊薄净亏损中的 普通股数量和普通股等价物：
为. 六个月结束 六月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 选项 | 4,912,662 | 68,058 | ||||||
| 权证 | 3,978,539 | 1,622,972 | ||||||
| 可转换优先股 | 38,040 | 802,770 | ||||||
| 可兑换票据 | -- | 15,754 | ||||||
| 为服务提供商保留 | 1,100 | 1,100 | ||||||
| 总计 | 8,930,341 | 2,510,654 | ||||||
优先股
公司在确定其可转换优先股 的分类和计量时，应用会计准则 区分GAAP下的负债和权益。受强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回的优先股(包括具有赎回权的优先股，这些优先股的赎回权在持有人的 控制范围内，或在发生不确定事件而不完全在公司控制范围内时需要赎回) 被归类为临时权益。在所有其他时间，优先股被归类为永久股权。
重新分类
上一年 合并财务报表中的某些帐户已为比较目的进行了重新分类，以符合当前 年度合并财务报表的列报方式。这些重新分类对以前报告的收益没有影响。
最近发布和采用的会计 标准
2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计 标准更新(“ASU”)第2016-02号，“租赁(主题842)”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求 实体确认融资租赁和运营租赁产生的资产和负债。ASU 2016-02还将 要求新的定性和定量披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租赁产生的 现金流的金额、时间和不确定性。ASU 2016-02适用于2018年12月 15之后开始的会计年度。由于采用了新的标准，我们所有期限超过一年的租赁在我们的资产负债表中都被确认为经营租赁负债和使用权资产。公司采用了 前瞻性方法的标准。采用后，我们在资产负债表上记录了约60万美元的使用权资产和70万美元的运营 租赁负债。
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简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注3-重要会计 政策摘要(续)
最近发布和采用的会计 标准(续)
2018年6月，FASB发布了ASU编号 2018-07，“Compensation-Stock Compensation(Topic 718)：Improving to Non Employee Share-Based Payment Accounting” (“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07将主题718的范围扩展到包括用于从非员工获取 商品和服务的基于股份的支付交易。ASU 2018-07还澄清，主题718不适用于用于 有效提供(1)向发行人融资或(2)授予与向客户销售商品或服务相关的奖励的基于股份的支付 作为合同的一部分，在与客户的合同收入项下计入(主题606)。ASU 2018-07自 财年起生效
2018年12月15日之后，包括该财年内的中期 期间。公司已经采用了本标准，该标准的采用对其财务报表或披露没有产生重大影响 。
2018年8月，FASB发布ASU编号2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露 框架-公允价值计量披露要求变更”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13要求 将预期过渡方法(仅适用于最初 财政年度中提出的最近中期或年度期间)应用到新的披露要求中，以满足(1)其他综合 收入中包含的未实现损益的变化，以及(2)用于为3级公平 价值测量开发重大不可观测输入的范围和加权平均值。ASU 2018-13还要求对由于更改 对测量不确定度叙述性描述的要求而进行的任何披露修改具有前瞻性应用。ASU 2018-13对2019年12月15日之后 开始的财年有效，包括该财年内的中期。
后续事件
公司评估资产负债表日期之后和精简合并财务报表发布日期之前发生的事件和/或交易 ，以确定 是否有任何这些事件和/或交易需要对精简合并财务报表进行调整或披露。
注4-位置获取
2019年5月21日，Inpicon通过其 全资子公司，作为买方，完成了对Location的收购，其中Locality的 股东将其在当地的所有股份出售给买方，以换取(I)1，500，000美元( “总现金对价”)加或减估计流动资金大于或小于周转资本目标(如购买协议所定义)的金额，以及(Ii)(I)1，500，000美元( “合计现金对价”)加或减估计流动资金大于或小于周转资本目标(如购买协议所定义)；(Ii)
总现金对价加上 或减去要应用于总现金对价的估计流动资金调整(将在截止日期后90天内计算 )，将按以下分期付款方式支付：(I)最初的分期付款为250，000美元 减去或加估计周转资金调整数在截止日期支付；(Ii)三期额外分期付款，每期等于 至250，000美元，将在截止日期后每六个月支付一次；以及(Iii)最后一次分期付款为$500，000， 将在结束日期的两周年时支付，每次减去支付给顾问的与 收购相关的现金费用。Inpicon加拿大公司有权根据购买协议中的定义，首先根据购买协议的赔偿条款，以任何 分期付款现金对价的方式抵消任何损失，其次，根据购买协议的赔偿条款，以 为基础对卖方和顾问进行补偿。
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简明合并财务报表附注
截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注4-位置获取 (续)
该交易的总记录购买价格约为1，928，000美元，其中包括 收盘时的现金204，000美元，上述分期付款的现金约1，210，000美元，以及代表收盘时发行的股票价值的514，000美元 。
初步购买价格分配如下(以千计)： | ||||
| 收购的资产： | ||||
| 现金 | $ | 70 | ||
| 应收帐款 | 7 | |||
| 其他流动资产 | 4 | |||
| 盘存 | 2 | |||
| 固定资产 | 1 | |||
| 发达技术 | 1,523 | |||
| 客户关系 | 216 | |||
| 竞业禁止协议 | 49 | |||
| 商誉 | 619 | |||
| 2,491 | ||||
| 承担的负债： | ||||
| 应付帐款 | $ | 13 | ||
| 应计负债 | 48 | |||
| 递延收入 | 28 | |||
| 递延税金负债 | 474 | |||
| 563 | ||||
| 采购总价 | $ | 1,928 | ||
Proforma信息尚未呈现 ，因为它已被视为无关紧要。
注5-GTX收购
2019年6月27日，Inpicon完成了对GTX某些资产的 收购，包括GPS技术和 知识产权(“资产”)的投资组合。
收购资产的总代价 包括(I)在收盘时交付的250，000美元现金和(Ii)1，000，000股Inpicon受限 普通股，其中100，000股普通股受到某些抵扣限制，并为满足赔偿要求 的目的而被没收 。
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注5-GTX收购(续)
交易的总记录购买价格为900，000美元，其中包括支付的现金250，000美元和结算时发行的股票价值的650，000美元 。
| 收购的资产(以千计)： | ||||
| 发达技术 | $ | 850 | ||
| 竞业禁止协议 | 50 | |||
| 采购总价 | $ | 900 | ||
截至本报告期结束 ，GTX的资产和采购价格分配的最终评估尚未完成。因此，购买价格是根据我们在本申请 时间的最佳估计初步分配的。这些金额将在完成正式研究和评估后根据需要进行修订， 我们预计将在2019年第三季度进行。
注6-库存
截至2018年6月30日和2018年12月 31的库存包括以下内容(以千计)：
| 截至6月30日， 2019 | 自.起 十二月三十一号， 2018 | |||||||
| 原料 | $ | 179 | $ | 143 | ||||
| 成品 | 501 | 425 | ||||||
| 总库存 | $ | 680 | $ | 568 | ||||
附注7-债务
截至2019年6月30日和2018年12月31日的债务包括 以下(以千计)：
| 截至6月30日， 2019 | 自.起 2018 | |||||||
| 短期债务 | ||||||||
| 应付票据减去债务贴现额，分别为1，131美元和752美元(A) | $ | 7,094 | $ | 4,104 | ||||
| 循环信用额度(B) | -- | 23 | ||||||
| 短期债务总额 | $ | 7,094 | $ | 4,127 | ||||
| 长期债务 | ||||||||
| 应付票据 | $ | 73 | $ | 74 | ||||
| 长期债务总额 | $ | 73 | $ | 74 | ||||
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注7-债务(续)
| (A) | 应付票据 |
2019年1月29日，本公司与该张于2017年11月17日发行的特定未偿还可转换承付票(“票据持有人”)的 持有人(作为 修改、补充或以其他方式修改的“原始票据”)，与未偿还余额383，768美元(“剩余 余额”)签订了交换协议(“交换协议”)，据此，本公司与 票据持有人同意(I)将一张原始票据形式的新可转换本票(“分割 票据”)分割成等于剩余余额(“汇兑金额”)的原始本金金额，然后促使 将剩余余额减去汇兑金额；和(Ii)交换分割票据以交付公司普通股172，869 股，有效价格股份等于2.22美元。对原件 票据进行这样的划分后，原件票据被视为已全额支付，自动被视为已取消，不得重新发行。
2018年10月票据购买协议 和本票
2018年10月12日，公司与机构投资者(“持有人”)签订了 票据购买协议，根据该协议，公司同意 向持有人发行并出售总额为2，520，000美元的无担保期票，应在发行日期后12个月内支付。 初始本金包括公司同意向 持有人支付的500，000美元和20，000美元的原始发行折扣，以覆盖持有人作为票据 的交换，持有人支付了总计2，000，000美元的购买价格。票据的利息以每年10%的利率计息 ，在到期日或根据票据支付利息。从 发行日期起6个月开始，并按以下所示的时间间隔直至票据全额支付，持有人有权通过向公司提供书面通知(每份“每月赎回通知”)，每月赎回票据初始本金余额的1/3(每次每月行使，“每月赎回金额”)；但是， 但是，如果持有人在其相应月份没有行使任何每月赎回金额，则除该未来月份的每月赎回 金额外，该每月赎回 金额应可供持有人在未来任何一个月赎回。在收到任何每月赎回通知后，公司应在收到该每月赎回通知后5个工作日内，以现金 向持有人支付适用的每月赎回金额。
在截至2019年6月30日 的三个月内，公司将票据项下2，005，000美元的未偿还本金兑换为2，773，607股公司 普通股，交换价格在每股0.59美元至0.8989美元之间。本公司分析了票据 项下的本金交换作为熄灭，并将即将消灭的债务的账面净值与回购价格(发行普通股 的股份)进行比较，并在截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表的其他收入/支出 部分记录了作为单独项目的债转股权亏损160，000美元。
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注7-债务(续)
| (A) | 应付票据(续) |
2018年12月票据购买协议 和本票
2018年12月21日，公司与持有人签订了 票据购买协议，根据该协议，公司同意向持有人发行并出售无担保 期票(“2018年12月票据”)，总本金为1，895，000美元，应于发行日期后10个月或之前支付。初始本金金额 包括公司同意向持有人支付的375，000美元和20，000美元的原始发行折扣，以支付持有人的 法律费用、会计成本、尽职调查、监督和其他交易成本。作为2018年12月Note的交换， 持有人支付了总计1，500，000美元的购买价格。票据的利息按每年10%的利率计息，并根据2018年12月票据在到期日或以其他方式支付 。公司可以提前支付全部或任何部分欠款 ；前提是，如果公司选择预付全部或任何部分未偿余额， 应向持有人支付公司选择预付的部分未偿余额的115%。从 (自发行日期起6个月)开始，并按以下所示的时间间隔直至2018年12月全额支付， 持有人应有权通过向公司提供书面通知(每份“每月赎回通知”)，每 个月(每个月行使一次，“每月赎回金额”)赎回2018年12月票据初始本金余额的1/3的总和；(2)通过提供书面通知(每个，“每月赎回通知”)， 持有人有权通过向公司提供书面通知(每个，“每月赎回通知”)来赎回2018年12月票据初始本金余额的1/3(每个月行使一次，“每月赎回金额”)；但是，如果持有人在其相应月份没有行使任何每月赎回金额 ，则除该未来月份的每月赎回金额外，该每月赎回金额应可供持有人在未来任何一个月赎回 。在收到任何每月赎回通知后，公司 应在公司收到该每月赎回通知 后的5个工作日内，以现金形式向持有人支付适用的每月赎回金额。
修订票据购买协议
2019年2月 8号，公司对2018年10月12日和2018年12月21日签订的票据购买协议 进行了一项全球修订(“全球修正案”)，与截至此等日期发行的票据相关，从该等协议的第8.1节中删除 短语“全部或部分取消或交换票据”。 公司还同意向持有人支付总额为80，000美元的与编制全球修正案相关的费用和其他费用( “费用”)，将费用中的40，000美元添加到每一张票据的未偿 余额中。
2019年5月票据购买协议 和本票
2019年5月3日，公司与 持有人的联属机构投资者签订了票据购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意向投资者发行和出售一张总本金为3，770，000美元的无担保期票( “2019年5月票据”)，应于发行日期起计10个月内支付。初始本金包括公司同意支付给持有人的750，000美元和20，000美元的原始发行折扣 ，以支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、 监控和其他交易成本。作为2019年5月票据的交换，持有人支付了总计购买价格 $3，000，000。2019年5月票据的利息按每年10%的利率计息，并根据2019年5月票据于到期日或以其他方式支付 。公司可提前支付全部或任何部分欠款； 规定，如果公司选择预付全部或任何部分未偿余额，则应向 持有人支付公司选择预付的部分未偿余额的115%。从发行日期起6个月 开始，并按以下所示的时间间隔直至2019年5月票据全额支付，持有人有权 通过向公司提供书面通知(每份“每月 赎回通知”)，每月赎回2019年5月票据初始本金余额的1/3(每次 个月行使，一个“每月赎回金额”)；但是，如果持有人在其相应月份没有行使任何每月 赎回金额，则除该未来月份的每月赎回金额外，该每月赎回金额应可供持有人在未来任何一个月赎回 。在收到任何每月 赎回通知后，公司应在收到该每月赎回通知后的五个营业 天内，以现金支付适用的每月赎回金额给持有人。
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注7-债务(续)
| (A) | 应付票据(续) |
2019年6月票据购买协议 和本票
于2019年6月 27日，本公司与 2019年5月票据持有人订立票据购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意向持有人发行和出售无担保期票 (“2019年6月票据”)，总本金为1，895，000美元，须于 日期(自发行日期起计9个月)当日或之前支付。初始本金包括原始发行折扣375，000美元和 $20，000，公司同意支付持有人的法律费用，会计费用，尽职调查， 监控和其他交易费用。作为2019年6月票据的交换，持有人支付了总计购买价格 $1，500，000。2019年6月票据的利息按每年10%的利率计息，并于到期日 或根据2019年6月票据支付。公司可以在 到期之前支付全部或任何部分欠款；但前提是，如果公司选择预付全部或任何部分未偿还余额，公司应向持有人支付 公司选择预付的部分未偿还余额的115%。从发行日期起6 个月开始，并按以下所示的时间间隔直至2019年6月全额支付，持有人有权每月通过 提供书面通知赎回2019年6月票据初始本金余额的1/3；但是，如果持有人在其相应月份没有行使任何每月 赎回金额，则该每月赎回金额应可供持有人在收到任何每月 赎回通知后，公司应在五个营业日 天内以现金支付适用的每月赎回金额给持有人。2019年6月的票据包括惯常的违约条款，受制于某些治愈期，并规定了22%的 违约利率。一旦发生违约事件(因 破产或破产程序发生的违约除外(“破产相关违约事件”)，持有人可通过书面 通知，宣布所有未支付本金，加上所有应计利息和2019年6月票据到期的其他金额为 立即到期，应付金额相当于2019年6月票据未偿还余额的115%(“强制性 违约金额”)。一旦发生与破产相关的违约事件，在没有通知的情况下，所有未付本金, 加上2019年6月票据项下的所有应计利息和其他到期金额，将立即到期并按 强制违约金额支付。根据购买协议的条款，如果在2019年6月票据未偿还期间的任何时间 ，公司将在 其股权证券的任何发售完成后立即向持有人支付以下金额的现金：(A)2019年6月票据的 未偿还余额的25%(25%)，如果公司收到等于或小于2500，000.00美元的净收益；(B)2019年6月未偿还余额的50%(50%)如果公司收到的净收益超过2，000.00，000.00美元但低于5，000.00，000.00美元；以及(C)2019年6月 未偿还余额的百分之百(100%)如果公司收到等于5，000.00美元或更多的净收益。
自2019年8月12日 生效，本公司与2019年6月票据持有人签订了一份修订协议，日期为2019年8月14日 ，规定公司在公司的任何股权证券发行完成后偿还2019年6月 票据的全部或部分未偿还余额的义务将不适用或 在2019年12月27日之前生效。作为对修正案的考虑，在2019年6月票据的 未付余额中增加了191，883美元的费用。
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注7-债务(续)
| (B) | 循环 信用额度 |
根据截至2017年8月14日的Payplant贷款 和担保协议(“贷款协议”)，贷款协议允许公司 向贷款人申请贷款(按其中规定的方式)，期限不超过360天，金额为 相当于收到采购订单面值的80%。贷方没有义务提供所请求的贷款， 但是，如果贷方同意提供所请求的贷款，则在发放贷款之前，公司必须向贷款人提供 (I)一张或多张以贷款人为受益人的金额的期票，(Ii)一份或多份以 为受益人的担保书，以及(Iii)其他文件和贷方可能要求的其他事项完成的证据。每笔贷款的 本金应按2%的30日利率(“利率”)累计利息，该利率基于一年360天的基础上每 天计算，当与所有可能被描述为利息的费用相结合时，将不会超过法律允许的最高利率 。在任何违约事件发生和持续期间， 应按等于利率加0.42%每30天的利率累计利息。所有利息计算应以一年360天为基础 进行。本票受贷款协议中所述利率的约束，并根据贷款协议由 公司资产担保，并将根据PayPlant 客户协议的条款得到满足。
2018年8月31日，Inpicon、Sysorex、 SGS和Payplant执行了Payplant客户协议修正案1(“修正案”)。根据修正案， Sysorex和SGS不再是最初于2017年8月14日签订的Payplant客户协议的当事方，并且 已解除Payplant客户协议下产生的任何和所有义务和责任，无论这些义务和 责任在修正案之前或修订日期之前或当日存在，还是在修正案日期之后产生。
附注8-筹资
2019年1月筹资
2019年1月15日， ，本公司完成了一次配股发行，共售出12，000个单位，其中包括12，000股5系列可转换优先股和3，600，000份认股权证，根据认股权证代理协议的条款和条件，购买一股 普通股的普通股可行使普通股，行使价为每股3.33美元，导致本公司获得的毛收入约为1，200万美元，扣除后的净收益约为 美元
配股后，4号系列可转换优先股的转换价格降至4.96美元的底价 ，2018年4月公开发行的认股权证的行使价也降至4.96美元的 底价，行使该等认股权证时可发行的股份数量增加到2，769，000股普通股 。4系列可转换优先股项下的最高视为股息已被确认，因此4系列可转换优先股的转换价格降低不会产生会计 影响。然而，由于2018年4月认股权证的行使价降低，公司记录了130万美元 视为股息。
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
注9-普通股
2019年1月29日，公司根据一项交换协议发行了 172，869股普通股，以结算分割票据下的未清偿余额383，768美元。 (见附注7)
2019年2月20日，公司根据仲裁程序和解协议发行了 749，440股普通股(见附注16)。
在截至2019年3月31日 的三个月内，公司发行了13，761股普通股，与行使13，761份认股权证有关，每股价格为3.33美元。
在截至2019年3月31日 的三个月内，公司通过无现金行使 行使了2，080，539份认股权证，发行了1，248，324股普通股。
在截至2019年3月31日 的三个月内，有10，062股5系列可转换优先股转换为3，021，663股公司普通股 。
在截至2019年3月31日 的三个月内，公司发行了200，000股普通股用于服务，这些股票在授予时全部归属。公司记录的 费用约为242，000美元。
在截至2019年6月30日 的三个月内，本公司根据交换协议发行了2，773，607股普通股，以结算分区票据下的未清偿余额2，005，000美元 (见附注7)。
在截至2019年6月30日 的三个月内，公司通过无现金行使 行使了1，392，900份认股权证，发行了835，740股普通股。
在截至2019年6月30日 的三个月内，5号系列可转换优先股1，812股转换为公司普通股544，145股。
2019年5月21日，作为收购的一部分，公司向当地发行了650，000股 普通股(见注4)。
2019年6月27日，作为收购的一部分，公司向GTX发行了1，000，000股 普通股(见附注5)。
附注10-优先股
公司被授权发行最多 至5，000，000股优先股，面值为每股0.001美元，权利、优惠、特权和限制 由公司董事会决定。
系列5可转换优先股
2019年1月14日，公司向内华达州州务卿提交了指定证书 ，该证书创建了5系列可转换优先股 股票，授权了12，000股5系列可转换优先股，并指定了5系列可转换优先股的优先选择、权利和限制 。系列5可转换优先股无投票权(法律要求 的范围除外)。系列5可转换优先股可转换为普通股的股份数量，由 系列5可转换优先股的总陈述价值(每股1，000美元)除以3.33美元确定。
2019年1月15日，公司完成了 配股发行，出售了总计12，000股单位，包括12，000股 5系列可转换优先股和3，600，000份认股权证，以购买普通股的一股可行权，行使价为每股3.33美元。
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注10-优先股(续)
系列5可转换优先股 (续)
在截至2019年3月31日 的三个月内，有10，062股5系列可转换优先股转换为3，021，663股公司普通股 。
在截至2019年6月30日的三个月内，第5系列可转换优先股中的1，812股 转换为公司普通股544，145股。
截至2019年6月30日，已发行的第5系列可转换优先股有126股 。
附注11-股票期权
2011年9月，公司通过了 2011年员工股票激励计划(“2011计划”)，该计划规定向员工、非员工董事、顾问和独立承包商授予激励和非法定 普通股期权和基于股票的激励奖励。 该计划于2014年5月进行了修订和重新陈述。除非董事会提前终止，否则本计划将于2021年8月31日 终止。
2018年2月，公司通过了 2018年员工股票激励计划(“2018年计划”，与2011计划一起称为“期权计划”)， 与2011计划一起用于员工、公司高管、董事、顾问和其他主要受雇人员。 2018年计划规定授予奖励股票期权、NQSO、股票授予和其他基于股票的奖励，包括 限制性股票和限制性股票单位(如2018计划所定义)。
根据 授予的激励性股票期权计划按行使价授予，不低于基础普通股 在授予之日的估计公平市场价值的100%。对于拥有本公司全部已发行普通股 股超过10%的任何个人，奖励股票期权的每股行使价不得低于相关普通股在授权日的估计公平 价值的110%。根据期权计划授予的期权的期限从立即到四年不等， 可在不超过十年的期限内行使。
截至2019年6月30日，根据2011计划可授予的股份总数为158，424 ，根据2018年计划授予的股份总数截至2019年6月30日为6，316，376股。截至2019年6月30日，向员工授予了4，912，662份期权， 本公司董事和顾问(包括39股我们的期权计划之外的股份)和1，562，177股普通股 被保留用于期权计划下的未来发行。
在截至2019年3月31日的三个月内，本公司向 公司的员工和董事授予购买2，717，500股普通股的股票期权。这些股票期权要么100%归属，要么在12至48个月内按比例授予，寿命为十年，行使价格为每股2.26美元。本公司使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值，并确定奖励的公允价值 为330万美元。截至授予日期普通股的公允价值被确定为 $2.26每股。
在截至2019年6月30日的三个月内， 公司向 公司的员工和董事授予购买2，337，500股普通股的股票期权。这些股票期权在12至48个月内按比例分配，寿命为十年，行使价为每股0.75美元。 本公司使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值，奖励的公允价值被确定为 为928，000美元。截至授予日普通股的公允价值被确定为每股0.75美元。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，公司记录了员工股票期权摊销的股票补偿费用 分别为858，000美元和571，000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六个月分别为1，506，000美元和777，000美元。
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附注11-股票期权(续)
截至2019年6月30日， 未归属股票期权的公允价值总计310万美元，将在 0.56年的加权平均剩余期限内摊销到费用中。
每个员工股票 期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在截至2019年6月30日的6个月中，用于应用此定价模型的关键加权平均假设 如下：
|
为. 六个月 告一段落 2019 |
||||
| 无风险利率 | 2.37-2.66% | |||
| 股票期权授予的预期寿命 | 7年 | |||
| 标的股票预期波动性 | 49.48-49.65% | |||
| 股利假设 | $ | -- | ||
公司股票期权的预期股价波动性由行业同行的历史波动性确定，并使用了这些 波动性的平均值。本公司将股票补偿的价值归因于直线单期权方法的操作。 适用期间的无风险利率来自美国国债利率。股息假设为0美元，因为 公司历来没有宣布任何股息，也不期望宣布任何股息。
附注12-信用风险和集中度
使 公司承担信用风险的金融工具主要包括应收贸易账款和现金等价物。公司执行某些 信用评估程序，对存在信用风险的金融工具不需要抵押品。本公司相信 信用风险是有限的，因为本公司定期评估其客户的财务实力，并根据围绕其客户信用风险的因素 建立坏账准备金，因此相信 其应收账款信用风险敞口超出此类限额是有限的。
本公司在 金融机构中保留现金存款，这些存款可能会不时超过联邦保险的限制。其加拿大子公司和控股印度子公司的外国金融 机构也持有现金。截至2019年6月30日和2018年12月31日 外国金融机构的现金不重要。本公司未经历任何亏损，并相信其不会面临任何来自现金的重大信用风险 。
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注12-信用风险和集中度 (续)
下表列出了在截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年的六个月内，公司从那些至少占收入10%的客户获得的收入的百分比 (以千计)：
| 在过去的六个月里 June 30, 2019 | 为. 六个月结束 June 30, 2018 | |||||||
| $ | % | $ | % | |||||
| 客户A | 1,500 | 53% | -- | -- | ||||
| 客户B | 612 | 21% | 644 | 38% | ||||
| 客户C | -- | -- | 210 | 12% | ||||
下表列出了在截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月的3个月内，公司从那些至少占收入10%的客户获得的收入的百分比 (以千计)：
| 在截止的三个月里 June 30, 2019 | 为. 三个月 June 30, 2018 | |||||||
| $ | % | $ | % | |||||
| 客户A | 750 | 50% | -- | -- | ||||
| 客户B | 306 | 21% | 319 | 38% | ||||
| 客户C | -- | -- | 105 | 13% | ||||
截至2019年6月30日，客户A占 约57%，客户B约占0%，客户C约占应收账款总额的0%。截至2018年6月30日的 ，客户A约占应收账款总额的0%，客户B约占6%，客户C约占应收账款总额的24%。
截至2019年6月30日，两家供应商分别占总应付帐款总额的43%和14%左右 。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，这些供应商没有购买。截至2018年6月30日，两家供应商分别占应付总帐户 的50%和19%左右。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，这些供应商没有采购。
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注13-外国业务
公司的运营地点 主要在美国、加拿大、印度，在出售Sysorex Arab之前，位于沙特阿拉伯。按地理 区域划分的收入按我们子公司的住所国家/地区划分。按地理区域划分的财务数据如下(以千计)：
| 联合 | 沙乌地 | |||||||||||||||||||||||
| 国家 | 加拿大 | 阿拉伯 | 印度 | 冲销 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,473 | $ | 18 | $ | -- | $ | 168 | $ | (168 | ) | $ | 1,491 | |||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (4,173 | ) | $ | (604 | ) | $ | -- | $ | 52 | $ | -- | $ | (4,725 | ) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收入(亏损) | $ | (4,681 | ) | $ | (602 | ) | $ | -- | $ | 52 | $ | -- | $ | (5,231 | ) | |||||||||
| 截至2018年6月30日的三个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 834 | $ | 5 | $ | -- | $ | 74 | $ | (74 | ) | $ | 839 | |||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (4,112 | ) | $ | (387 | ) | $ | -- | $ | 16 | $ | -- | $ | (4,483 | ) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收入(亏损) | $ | (5,484 | ) | $ | (387 | ) | $ | -- | $ | 16 | $ | -- | $ | (5,855 | ) | |||||||||
| 截至2019年6月30日的六个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 2,834 | $ | 20 | $ | -- | $ | 236 | $ | (236 | ) | $ | 2,854 | |||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (8,700 | ) | $ | (911 | ) | $ | -- | $ | 24 | $ | -- | $ | (9,587 | ) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收入(亏损) | $ | (9,495 | ) | $ | (909 | ) | $ | -- | $ | 24 | $ | -- | $ | (10,380 | ) | |||||||||
| 截至2018年6月30日的六个月： | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的收入 | $ | 1,676 | $ | 11 | $ | -- | $ | 126 | $ | (126 | ) | $ | 1,687 | |||||||||||
| 按地理区域划分的营业收入(亏损) | $ | (7,401 | ) | $ | (876 | ) | $ | -- | $ | 14 | $ | -- | $ | (8,263 | ) | |||||||||
| 按地理区域划分的净收入(亏损) | $ | (11,237 | ) | $ | (876 | ) | $ | -- | $ | 14 | $ | -- | $ | (12,099 | ) | |||||||||
| 截至2019年6月30日： | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 20,774 | $ | 2,957 | $ | -- | $ | 155 | $ | -- | $ | 23,886 | ||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 5,374 | $ | 1,972 | $ | -- | $ | 41 | $ | -- | $ | 7,387 | ||||||||||||
| 截至2018年12月31日： | ||||||||||||||||||||||||
| 按地理区域划分的可识别资产 | $ | 11,872 | $ | 187 | $ | -- | $ | 119 | $ | -- | $ | 12,178 | ||||||||||||
| 按地理区域划分的长期资产 | $ | 6,233 | $ | 140 | $ | -- | $ | 28 | $ | -- | $ | 6,401 | ||||||||||||
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截至2019年6月30日的6个月 和2018年
附注14-关联方交易
公司首席执行官、董事会成员纳迪尔·阿里(Nadir Ali)也是Sysorex的董事会主席。
票据采购协议
2018年12月31日， 公司与Sysorex签订了票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议， 公司同意以等于贷款金额(定义如下)的购买价格从Sysorex购买一张有担保的期票 票据(“担保票据”)，本金总额最高可达3，000，000.00(“本金”)， 包括截至有担保票据(“Prir}”)日期之前预付的任何金额连同以前的预付款(统称为“贷款金额”)， 将以每年10%的利率累计所有此类贷款金额的利息，自支付之日起 就该贷款金额的任何部分开始计算利息。此外，Sysorex同意向公司支付20，000美元，以支付公司的 律师费、会计费用、尽职调查、监控和其他与购买和 销售担保票据相关的交易费用(“交易费用金额”)，所有这些金额都包括在本金中。 Sysorex可以根据需要借还和借入担保票据，共计未偿还余额，不包括任何未支付的 应计利息，不得超过本金
本公司根据票据购买协议的条款预付 至到期日(如下所定义)的所有金额将成为 担保票据基础的总贷款金额的一部分。根据 担保票据所欠的所有未偿还本金和应计未付利息应于(I)发行 担保票据之日(“到期日”)24个月周年时立即到期并应付，(Ii)在公司于 发生违约事件(定义见担保票据)时宣布到期和应付的日期，或(Iii)在 担保票据中规定的任何较早日期。所有应计未付利息应以现金支付。截至2018年12月31日 ，Sysorex欠公司的金额为220万美元，截至2019年6月30日为1000万美元。2019年2月4日，关联方票据被修改为 将关联方票据下任何时间可能未偿还的最高本金金额从3，000，000美元增加到5，000，000美元。 于2019年4月2日，关联方票据被修订，将关联方票据下任何时间可能未偿还的最高本金金额 从5，000，000美元增加到8，000，000美元。2019年5月22日，对关联方票据进行了修订，将关联方票据项下随时可能未偿还的 最高本金金额从8，000，000美元提高到10，000，000美元。
注15- 租约
本公司的运营租约为其位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的行政办公室，有效期为五年 2014年10月1日。最初的租赁费率是每月14，225美元，付款不断增加。与租赁相关的 ，公司有义务每月支付8，985美元用于建筑物维修和维护的运营费用。 本公司还拥有一份运营租约，用于其位于加利福尼亚州Encino的行政办公室。此租约于2014年6月1日生效， 将于2021年7月31日结束。目前的租金为每月6，984美元，公共区域维修费用为每月276美元。此外 本公司的运营租约是其在加拿大高奎拉姆的行政办公室，从2016年10月1日至2021年9月 30。最初的租金是每月8，931加元，付款不断增加。与租赁相关， 公司有义务每月支付6，411加元作为建筑维修和维护的运营费用。本公司没有条款超过12个月的其他运营或融资租赁 。
公司采用了ASC主题842，租约 (“ASC主题842”)，使用前瞻性方法于2019年1月1日生效。此外，公司选择不 将ASC Topic 842应用于租赁期限为12个月或更短的安排。2019年1月1日，通过ASC Topic 842， 本公司记录了使用权资产641，992美元，租赁负债683，575美元，取消递延租金41，583美元。 公司使用公司估计的8.0%的增量借款利率来确定租赁负债，以估计 剩余每月租赁付款的现值。
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注15- 租约(续)
使用权资产汇总如下 (以千为单位)：
自.起 2019 | ||||
| 加州帕洛阿尔托办公室 | $ | 178 | ||
| Encino，CA办公室 | 188 | |||
| 科奎拉姆加拿大办事处 | 271 | |||
| 累计摊销减 | (164 | ) | ||
| 使用权资产，净额 | $ | 473 | ||
在截至2019年6月30日 的三个月和六个月期间，本公司分别记录了90，058美元和181，725美元作为使用权资产的租金费用。
租赁负债汇总如下(单位： 千)：
As of 六月三十日， 2019 | ||||
| 租赁总负债 | $ | 502 | ||
| 减：短期部分 | (282 | ) | ||
| 长期部分 | $ | 220 | ||
租赁协议 下的期限分析如下(千)：
| 截至2019年12月31日的六个月 | $ | 199 | ||
| 截至2020年12月31日的年度 | 220 | |||
| 截至2021年12月31日的年度 | 137 | |||
| 总计 | $ | 556 | ||
| 减：现值折扣 | (54 | ) | ||
| 租赁负债 | $ | 502 |
经营租赁负债基于剩余租赁期限内剩余租赁付款的净现值 。在确定租赁 付款的现值时，公司根据主题 842通过之日可获得的信息，使用其增量借款利率。截至2019年6月30日，加权平均剩余租赁期限为1.84年，使用 确定运营租赁负债的加权平均贴现率为8.0%。
附注16-承诺和或有事项
诉讼
自 发布合并财务报表之日起，可能存在某些情况，可能导致公司亏损，但只有在一个或多个未来事件发生或未能发生时才能解决 。公司对这种或有负债进行评估，这种评估本身 涉及到行使判断。在评估与对公司未决的法律诉讼相关的或有损失或有可能导致此类诉讼的 或未主张的索赔时，公司评估任何法律诉讼 或未主张的索赔的感知价值，以及在其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。
如果对偶然性的评估表明 很可能发生了重大损失，并且负债金额可以估计，则估计的 负债将在公司的综合财务报表中应计。如果评估表明潜在的 重大损失或有可能不是可能的，但是合理可能的，或者是可能的但不能估计，则将披露或有负债的性质 和对可能损失范围的估计，如果是可确定的和实质性的。
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附注16-承诺和或有事项 (续)
诉讼(续)
被认为遥远的损失或有事项一般不披露 ，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。不能保证 此类事项不会对公司的业务、财务状况以及运营结果或现金流产生重大不利影响 。
Atlas定居点
2019年2月20日，与 满足总额为1，156，840美元的裁决外加判决前利息合计相当于59，955美元 (以下简称“裁决”)有关，在Atlas Technology Group，LLC(下称“Atlas”)根据日期为2016年9月8日的订婚协议而进行的仲裁程序后，Atlas与公司(包括其子公司)、本公司(下称“订婚协议”)之间达成了一项总额为1，156，840美元的裁决(“订婚协议”)，Sysorex和Atlas签订了和解协议(“和解 协议”)，根据该协议，Atlas同意(A)将奖励减少275，000美元，导致“净奖励” $941，796，(B)接受总计749，440股公司可自由交易的普通股(“和解股份”) 以满足奖励的要求，该奖励的确定方法是将净奖励的120%除以1.508美元，这是“最低价格”，
根据和解协议， 在公司向Atlas发行并交付和解股份后，奖励被视为已全额履行，各方 被视为已解除对方因接洽协议而产生的任何索赔。结算股份 根据本公司修订的表格S-3的注册声明(证券交易委员会文件编号333-223960) 发行给阿特拉斯公司，该声明由证券交易委员会于2018年6月5日宣布生效。
关于Sysorex的分拆， 公司和Sysorex各自根据日期为2018年8月7日的“特定分离和分销协议”(修订后的 )的条款和条件达成协议，与参与 协议产生的仲裁诉讼相关的50%的成本和责任将在分拆后由各方分担。因此，Sysorex赔偿了公司为满足奖励而支付的总金额 的一半。
注17-后续事件
在截至2019年9月30日 的三个月内，公司向 公司的员工和顾问授予购买172，000股普通股的股票期权。这些股票期权在12至48个月内按比例分配，寿命为十年，行权价格为每股0.47美元 。
Exchange 协议
在截至2019年9月30日的三个 个月内，公司将2018年10月票据项下的未偿还本金724，807美元兑换了 1，403，772股公司普通股，交换价格在每股0.51美元至0.532美元之间。
Jibestream 收购
2019年7月9日，本公司与英属哥伦比亚公司(“Jibestream”)Inpicon Canada，Inc.(“Jibestream”)签订了股份购买协议(“购买协议”)， 作为采购人， 协议附件A中所列的每一个人(每个人都是“供应商”，统称“供应商”)和Chris Wiegand，作为供应商和 供应商的代表，(以下简称“供应商”)和Chris Wiegand，作为供应商和 供应商的代表， 购买协议的附件A中的每个人(均为“供应商”，统称为“供应商”)和Chris Wiegand(作为供应商和 供应商代表)签订了股份购买协议(“购买协议”)。据此，买方将按购买 协议(“交易”)中规定的条款和条件收购 Jibestream的所有已发行和已发行股份(“股份”)。作为交易的结果，Jibestream将成为公司的间接全资子公司 。
2019年8月8日，对购买协议 进行了修改，除其他外，将我们需要从根据表格S-1(SEC文件编号333-232448)(“发售”)的注册声明 进行的发售中获得的资金金额减少，以便完成交易 ，从1，500万美元到与其他立即可用资金合计时足以支付估计的 现金结算额(定义如下)，调整每股价格(如下所定义)，使之等于公司普通股 股在发行中出售的每股价格，并将 公司向供应商发行的我们普通股的金额限制在交易 结束之前不超过公司普通股流通股的19.99%，除非获得股东批准，如果纳斯达克上市规则要求的话。此外， 公司同意根据 本票的条款，自行选择向Jibestream贷款，现金总额最高可达25万美元。将为每笔贷款发行票据，到期日为2019年12月31日， 将以每年5%的利率累计利息。预计Jibestream将在 完成交易之前将这些资金用于其运营费用。2019年8月12日，公司以符合上述 条款的期票借出Jibestream$140，600美元。
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注17-后续事件(续)
根据经修订的 购买协议的条款和条件，买方将购买股份，以换取包括以下内容的对价：(I)5，000，000加元 (“现金对价”)，加上相当于Jibestream在交易结束 时持有的所有现金和现金等价物的金额(“结算”)，如果为负数，则减去估计周转资本 调整(在购买协议中定义)的绝对值，减去向未偿还期权持有人支付的任何现金支付，以结算任何 现金期权(“期权支出”)，减去递延收入成本150，000美元，减去与采购协议要求的Jibestream财务报表的审计和审查相关的成本 (统称为“估计 现金结算额”)；加上(Ii)公司普通股的数量(“Inpicon股份”)， 等于3，000，000加元，将根据收盘时的汇率换算为美元，除以 发行公司普通股的每股价格(“每股价格”)。在估计现金收盘额为负数的情况下，Inpicon股票数量 将减去预计现金收盘额，根据汇率调整为美元，除以 除以每股价格。
根据购买协议，公司 同意在交易结束之日起三十(30)天或之前根据证券法第415条提交表格S-1或表格S-3的“常绿”货架 登记声明，规定连续发售 根据购买协议发行的Inpicon股份，并将尽最大努力使该登记 声明不迟于登记声明之后30天生效
如果适用的纳斯达克上市规则要求公司的 股东批准发行Inpicon股份，并且在2019年12月31日 之前未获得批准，则买方将以现金支付代表Inpicon股份的购买价部分，而采购协议中对扣缴金额(定义如下)的引用 将指根据前述支付的相应现金金额 。
买方将保留相当于购买价价值的15%(15%)的Inpicon 股份(“回扣金额”)，以确保 赔偿和供应商根据 采购协议第VIII条产生或依据的其他义务有利于买方，并根据买方的选择，确保供应商有义务根据采购协议第2.5条支付对 购买价的任何调整。暂缓支付金额应受采购协议第2.6节所列条款和条件 的约束，并将全部或部分支付给供应商，或由买方保留全部或部分，但须遵守其中列出的条款和条件。
交易的结束是有条件的 在完成发售和某些其他惯例条件的情况下。
2019年8月票据购买协议 和本票
2019年8月8日，公司与2019年6月票据持有人签订了 票据购买协议，根据该协议，公司同意向 持有人发行和出售总额为1，895，000美元的无担保期票(“2019年8月票据”)， 应于发行日期后9个月或之前支付。初始本金金额包括原始发行 折扣375，000美元和20，000美元，公司同意支付持有人的法律费用，会计 成本，尽职调查，监控和其他交易费用。作为2019年8月票据的交换，持有人支付了总计1，500，000美元的 购买价格。票据的利息按每年10%的利率计息，并根据2019年8月票据于到期日或以其他方式支付 。公司可提前支付全部或任何部分欠款；前提是 如果公司选择预付全部或任何部分未偿余额，则应向持有人支付公司选择预付的部分未偿余额的115% 。从发行 日期起6个月开始，并按以下所示的时间间隔直至2019年8月全额支付，持有人有权通过向 公司提供书面通知，每月赎回 至多2019年8月票据初始本金余额的1/3；但是，如果持有人在其相应月份没有行使任何月赎回金额，则 该月赎回金额应可供持有人赎回收到任何月度赎回通知后，公司应在收到月度赎回通知后五个工作日内向持有人支付适用的月度赎回金额 现金。2019年8月 票据包括违约条款的惯例事件，受某些保证期限制，并规定了22%的违约利率 。一旦发生违约事件(发生破产或破产程序导致的违约除外 (“与破产相关的违约事件”)，持有人可通过书面通知宣布所有未付本金，加上 所有应计利息和2019年8月票据项下的其他到期金额，立即到期并支付等于票据未偿余额的115%的 115%(“强制违约金额”)。一旦发生与破产相关的违约事件 ，在没有通知的情况下，所有未付本金, 此外，本附注项下的所有应计利息和其他到期金额将成为 立即到期并按强制违约金额支付。
暂停 协议
2019年8月8日， 公司与2018年12月票据持有人就2018年12月票据达成了暂停协议( “暂停协议”)。根据停滞协议，2018年12月票据持有人同意，在2019年8月8日起至2019年8月8日起至2019年8月8日起90 天止的期间内，不会赎回2018年12月票据的全部或任何部分。作为对此的考虑，2018年12月票据的未偿余额增加了206，149美元。
系列6 优先股
2019年8月13日 本公司向内华达州国务卿 提交了 6系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书(“6系列优先指定证书”)，确立了与 系列6可转换优先股相关的权利、优惠、特权、资格、限制和限制，规定价值为1，000美元的6系列可转换优先股，并可转换为 公司普通股的数量等于1，000美元除以0.2775美元。系列6首选指定证书在提交后与内华达州国务卿 生效。
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| Item 2. | 管理层 对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
您 应阅读以下有关我们的财务状况和运营结果的讨论，连同本表格10-Q其他地方包括的简明综合 财务报表和相关说明，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表 。除了 我们的历史浓缩合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述反映了我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本表格 10-Q中的其他部分，特别是在第二部分，第1A项“风险因素”中。
我们业务概述
我们向私人 和公共部门客户提供大量与室内定位和分析相关的 不同技术产品和服务以及其他数字解决方案。自2018年8月31日起，公司完成了Sysorex和相关基础设施 业务的剥离，该业务不再是我们本年度报告的一部分。在前几年的财务数据中，分拆实体的收入和 费用显示为停业经营。我们的室内定位分析(“IPA”)产品 使用室内定位和数据分析来保护、数字化和优化任何场所的内部，这些室内定位和数据分析提供丰富的定位 信息，类似于全球定位系统，并为室内提供类似浏览器的智能。2019年5月21日，我们收购了 Locality，这是一家总部位于加拿大温哥华附近的技术公司，专门从事无线设备定位和射频(“RF”) 视频监控系统的增强，2019年6月27日，我们从专门从事GPS技术的美国公司GTX收购了某些全球定位系统(“GPS”) 产品、软件、技术和知识产权。这些 交易扩展了我们的室内定位产品线。此外，我们还提供具有可选发票集成功能的数字催泪单， 数字广告投放，以及专为媒体、出版和娱乐行业的读者参与而设计的电子版。
2019年第二季度的收入 比2018年同期增长了约78%，这是因为我们的IPA收入增加了 ，这是因为在我们的Sysorex业务剥离后，我们更加关注IPA产品线，并且增加了一个新的 客户，该客户占我们2019年第二季度收入的大约50%。我们期望在2019年继续发展我们的 iPA产品线。IPA产品线确实具有较长的销售周期，这是与客户相关的问题(如预算和采购流程 )的结果，但也是因为室内定位技术的早期阶段以及客户实施此类解决方案所需的学习曲线 。客户还首先参与试点计划，该计划延长了销售周期 ，并且是大多数新兴技术采用曲线的典型。随着我们的客户群 从早期采用者转变为主流客户，我们预计2019年的销售周期会有所改善。随着信标和Wi-Fi定位技术在市场上的存在和知名度的提高 ，销售周期也在改善。IPA销售可以基于政府客户的许可，但商业 客户通常更喜欢SaaS或订阅模式。我们的其他数字解决方案也是基于SaaS模型交付的， 我们可以生成行业分析来补充我们的室内定位解决方案。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，我们分别经历了520万美元和590万美元的净亏损 ，而在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，我们分别经历了1040万美元和1210万美元的净亏损。我们不能保证我们将永远获得足够的收入 来支持我们的运营，或者我们将永远是盈利的。为了继续我们的运营，我们补充了 我们通过出售我们的股权和债务证券以及贷款和银行信贷额度所获得的收入。 此外，除了我们的PayPlant设施，我们没有承诺的资金来源，我们不能保证我们能够在需要时筹集资金来继续我们的运营。如果我们不能在需要时筹集资金， 我们可能会被要求通过减少员工、顾问、业务开发和营销 努力的支出，销售我们业务中的资产或一个或多个产品，或以其他方式严重削减我们的业务，来缩减我们的业务运营。
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公司 战略更新
管理层继续追求公司战略，专注于构建和发展我们的业务 作为全包式解决方案的提供商，从收集数据到向我们的客户提供从这些数据中获得的见解， 重点是利用IPA为企业和政府保护、数字化和优化办公场所。关于这样的战略 ，为了促进我们的长期增长，我们正在评估公司 的各种战略性交易和收购，这些交易和收购具有技术和知识产权(“IP”)，通过增加技术、差异化、 客户和/或收入来补充这些目标。我们主要寻找具有商业价值和运营协同效应的增值机会。 我们相信这些免费技术将使我们能够向客户提供全面的室内定位平台或一站式商店 。我们相信，收购补充产品和/或IP将为公司增加价值。只要有战略和 财务原因进行收购，拥有 经验证的技术以补充我们的总体战略的候选人可能来自世界任何地方。如果我们将来进行任何收购，我们预计我们可能会使用我们的股权证券、现金和债务融资的适合每次收购的组合来支付这些收购 。针对这一 战略，我们于2019年5月21日收购了Locality，这是一家总部位于加拿大温哥华附近的技术公司，专门从事视频监控系统的无线设备 定位和射频(“RF”)增强。此外，在2019年6月27日，我们 从专门从事GPS技术的美国公司 GTX收购了某些全球定位系统(GPS)产品、软件、技术和知识产权。这些交易扩大了我们的专利组合，包括某些 授予或许可的专利以及GPS和RF技术。此外，在2019年7月9日，我们签订了股份购买协议 收购Jibestream Inc.(“Jibestream”)，一家高度可配置的室内地图和定位平台提供商 ，以扩展我们的产品套件。请参阅“待完成的 收购-Jibestream Inc.“有关更多信息，请在下面。
最近 事件
Sysorex 贷款交易记录
2018年12月31日 ，本公司与Sysorex签订票据购买协议，根据该协议，本公司同意以相当于贷款金额(定义如下)的购买价格从Sysorex购买 一张有担保期票(“担保票据”) ，本金总额最高可达300万美元(“本金”)，包括通过 担保票据之日预付的任何金额(“先前预付款”)，将于#年借款并支付统称为“贷款金额”)，所有此类贷款金额的利息应以每年10%(10%)的利率 累计，自支付该贷款金额的任何部分 之日起。此外，Sysorex同意向公司支付20，000美元，以支付公司的法律费用、会计 成本、尽职调查、监控以及与购买和销售有担保的 票据(“交易费用金额”)相关的其他交易成本，所有这些金额都包括在本金金额中。因此，初始贷款 金额包括支付给Sysorex的任何金额和交易费用金额。
Sysorex 可根据需要根据担保票据借款偿还和借款，以获得总的未偿还余额，不包括任何未支付的应计 利息，任何时候不得超过本金金额。
所有 担保票据项下未偿还本金和应计未付利息均应于(I)担保票据发行日期二十四(24)个月纪念日(“到期日 日期”)、(Ii)公司在违约事件发生时宣布到期并应支付的日期(如担保票据中定义的 )立即到期并应付 ，或(Iii)担保票据中规定的任何较早日期。所有应计未付利息均应以现金支付 。
根据担保票据的条款 ，Sysorex授予公司在受任何和所有Payplant留置权(定义见担保 票据)和允许留置权(定义见担保票据)的约束下，对Sysorex 的所有资产(无论是在担保票据之日拥有或随后获得的)的持续的第一优先权担保权益，包括其所有收益(统称为 “抵押品”)，以确保担保票据及所有其他贷款和垫款的支付( 修改和扩展)以及Sysorex对公司的所有种类和性质的所有义务，无论 在担保票据日期之前、之下或之后产生，无论发生或证明，加上公司在支付、管理、 和收集此类金额以及保护、维护和清算抵押品时可能产生的所有利息、合理成本、 合理费用和合理律师费。
于2019年2月4日 修改文件，将 担保票据下任何时间可能未偿还的最高本金金额从300万美元提高到500万美元。2019年4月2日，对文件进行了修改，将担保票据下的最高本金 金额从500万美元提高到800万美元。2019年5月22日，对文件进行了修改，将担保票据下的最高 本金金额从800万美元提高到1000万美元。
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权利 提供
2019年1月15日， 公司完成配股发行(“配股”)， 公司的总收益为1200万美元，扣除与经销商-经理 费用和支出相关的费用后，净收益约为1077万美元。
公司出售了总计12，000个单位的 个单位，其中包括12，000股5系列可转换优先股和 3，600，000份认股权证，以购买普通股中的一股可行使普通股，行使价为每股3.33美元。 认股权证自发行之日起5年内可行使。
Atlas 技术结算
2019年2月20日 ，本公司、Sysorex和Atlas Technology Group，LLC(“Atlas”)就满足仲裁裁决事宜签订和解协议 (“和解协议”)，金额合计为 美元1，156，840.25美元，外加判决前利息合计59，955.28美元(“裁决”)，授予Atlas公司在2016年9月8日的订婚协议所引起的 仲裁程序之后，
根据和解协议 ，Atlas同意(A)将奖励减少275，000美元，导致净奖励941，795.53美元(“净 奖励”)，(B)接受总计749，440股公司可自由交易的普通股(“和解 股”)，以满足奖励的要求，该奖励的确定方法是将净奖励的120%除以1.508美元，即 下定义的 “最低价格结案发生在2019年2月21日。
裁决被视为已完全履行，并且双方已解除对方因接洽协议而产生的任何索赔。 关于分拆，本公司和Sysorex各自同意根据该特定分离 和分销协议(日期为2018年8月7日)的条款和条件(修订)，与仲裁 行动相关的50%的成本和责任将在分拆后由每一方分担。因此，Sysorex有义务 赔偿公司为满足奖励而支付的总金额的一半。
在 中，如果Atlas或其指定人从出售和解股份中收到的总净收益(不包括 经纪费用)超过净奖励金额，Atlas同意向公司和Sysorex的法律顾问交付一笔等于销售 收益与净奖励之间差额的金额，用于支付与仲裁和解协议相关的费用 。
注意 交换
2019年1月29日，本公司与该张于2017年11月17日发行的特定未偿还可转换本票的持有人 (经修订、补充或以其他方式修改的“原始票据”)，与未偿还余额383，768.07美元 (“剩余余额”)签订了交换协议(“交换协议”)，根据公司和持有人同意的 (I)将一张新的可转换本票以原始票据的形式分割在 原始本金金额等于剩余余额(“汇兑金额”)，然后导致剩余的 余额减去汇兑金额；和(Ii)交换分割票据，以交付 公司普通股的172，869股，每股有效价格等于2.22美元。交易于2019年1月29日完成。在 对原始票据进行这样的分区后，原始票据被视为已全额支付，被自动视为已取消，不得 重新发行。
在2019年4月10日 至2019年7月11日之间，公司签订了交换协议，根据该协议，公司将原始票据的未偿还余额总额2，729，807 兑换成分割票据，然后将这些票据交换为总计4，177，379股 普通股，交换价格在每股0.51美元至0.8989美元之间。
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2019年5月发行 本票
在2019年5月3日 ，本公司与其中确定的机构投资者 (“持有人”)签订票据购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意向持有人发行和出售无担保 本票(“票据”)，总本金为3，770，000.00美元(“初始本金”)， 应于发行日期起计10个月内支付。初始本金金额包括原始 发行折扣750，000.00美元和20，000.00美元，公司同意支付持有人的法律费用， 会计成本，尽职调查，监督和其他交易费用。作为票据的交换，持有人支付了总计 购买价格3，000，000.00美元(“交易”)。本票据以每年10%的利率计息。 自发行日期起6个月开始，并按以下所示间隔直至票据全部付清为止， 持有人有权每月通过提供书面通知(每份“每月赎回通知”)，赎回最多为票据初始本金余额的1/3(每次 个月行使，一个“每月赎回金额”)。 向本公司提交书面通知(每个，一个“每月赎回通知”) ，持有人有权通过提供书面通知(每个，“每月赎回通知”)，每月赎回1/3的初始本金余额(每次 个月行使，一个“月赎回金额”)但是，如果持有人在其对应的 月内没有行使任何每月赎回金额，则除该 未来月份的每月赎回金额外，该每月赎回金额应可供持有人在未来任何一个月赎回。
2019年6月发行 本票
于2019年6月27日 ，本公司依据 与持有人订立票据购买协议(“购买协议”)，本公司同意于 向持有人发行并出售一张无抵押期票(“2019年6月票据”)，总本金为1，895，000美元(“初始本金”)，应于 日期(即自发行日期起计9个月)当日或之前支付。初始本金金额包括原始发行折扣$375，000和$20，000 ，公司同意支付给持有人以支付持有人的法律费用，会计费用，尽职调查，监控 和其他交易成本。作为交换，持有者支付了总计1，500，000美元的购买价格。2019年6月票据的利息 2019年6月票据的利息年利率为10%，并根据 2019年6月票据在到期日或以其他方式支付。公司可提前支付全部或任何部分欠款；前提是，如果 公司选择预付全部或任何部分未偿余额，则应向持有人支付公司选择预付的部分 未偿还余额的115%。从发行日期起6个月开始，并按照下面所示的 间隔直至2019年6月全额支付，持有人应有权通过向公司提供书面通知，每月赎回2019年6月票据初始本金余额的1/3； 但前提是，如果持有人在其相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该每月 赎回金额应可用于根据购买协议的条款，如果在2019年6月票据未偿还期间的任何时间， 公司将在其股权证券的任何发售完成后立即向持有人支付以下金额：(A)2019年6月票据未偿还余额的25%(25%)如果公司收到等于或小于$2，500，000.00的净 收益；(B)2019年6月未偿还余额的50%(50%)如果和(C)2019年6月未偿还 余额的100%(100%)如果公司收到的净收益等于或超过5，000，000.00美元。
自2019年8月12日起生效 公司与2019年6月票据持有人签订了一份修订协议，日期为2019年8月14日 票据，规定公司在公司的任何股权证券发行完成后偿还全部或部分未偿还余额的义务将在2019年12月27日之前不适用或生效。 作为修订的代价，在未偿还余额中增加了费用191，883.28美元 申请费用后，截至2019年8月12日，2019年6月票据的未偿余额为2，111，249.13美元。
2019年8月期票发行
2019年8月8日， 本公司与持有人签订票据购买协议(“购买协议”)，根据该协议， 公司同意向持有人发行并出售无担保期票(“2019年8月票据”)，总额为 本金1，895，000美元(“初始本金”)，应于发行日期起计9 个月或之前支付。初始本金金额包括原始发行折扣375，000美元和20，000美元， 公司同意支付持有人的法律费用、会计成本、尽职调查、监控和其他 交易成本。作为2019年8月票据的交换，持有人支付了总计1，500，000美元的购买价格。2019年8月票据的利息 2019年8月票据以每年10%的利率计息，并根据 2019年8月票据在到期日或以其他方式支付。公司可提前支付全部或任何部分欠款；前提是，如果 公司选择预付全部或任何部分未偿余额，则应向持有人支付公司选择预付的部分 未偿还余额的115%。从发行日期起6个月开始，按以下所示的 间隔直至2019年8月全额支付，持有人应有权通过向公司提供书面通知，每月赎回票据初始本金余额1/3的总额 ；但 然而，如果持有人在其相应月份没有行使任何每月赎回金额，则该每月赎回 金额应可供持有人用于
局部性 获取
2019年5月21日 ，我们根据 股票购买协议的条款，通过我们的子公司Inpicon Canada，Inc.完成了对Locality的收购。Locality是一家不列颠哥伦比亚公司，专门从事无线设备定位和视频监控系统的RF增强 。Locality的视频管理系统(“VMS”)集成，目前 可供多个VMS供应商使用，可帮助安全人员识别潜在嫌疑人并跟踪其跨摄像头和从一个设施到另一个设施的移动 。该解决方案旨在通过将 RF信号与视频图像相关联来增强传统的安全视频馈送。根据第三方市场研究，视频监控市场预计将从2018年的369亿美元增长到2023年的683亿美元，复合年增长率(CAGR)为13.1%。此外，这项技术 可用于赌场管理市场，预计到2025年将增长到120亿美元，复合年均增长率为14.8%，并可帮助 零售客户减轻有组织零售犯罪造成的伤害，据估计，这将使零售业每年损失近300亿美元。
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在 收盘时，当地所有已发行和已发行股本的所有者出售了其所有股份，以换取 (I)$1，500，000(“总现金对价”)(A)减去估计流动资金 (如股份购买协议中定义)低于周转资本目标(如股份购买协议中定义)的金额， 或(B)加上估计周转资金大于周转资金目标的金额(如股份购买协议所定义)， 或(B)加上估计周转资金大于周转资金目标的金额(如股份购买协议中所定义)， 或(B)加上估计周转资金大于周转资金目标的金额(和(Ii)650，000股本公司普通股。
总现金对价 减去或加(视情况而定)要应用于总现金对价 (将在结算后90天内计算)的估计周转资金调整数，将按以下分期付款方式支付：(I)初始分期付款 $250，000减去或加(视情况而定)估计周转资金调整数，在结账时支付；(Ii)额外的三期 分期付款，每期等于250，000美元，将以及(Iii)最后一次分期付款 $500，000，将在完成交易两周年时支付，每次减去与收购相关的 应支付给顾问的现金费用。
GTX 收购
2019年6月27日 ，我们根据资产 购买协议的条款完成了对GTX Corp(“GTX”)的某些资产的收购。资产由全球定位系统(“GPS”)技术和知识产权 财产组合组成，包括但不限于(A)包括注册专利的知识产权组合，以及超过20个未决专利申请或与GPS技术相关的注册专利或未决申请的许可证；(B) 智能学校安全网络(“SSSN”)解决方案，由腕带、网关和专有 后端软件组合而成，依靠蓝牙低能耗协议和低功耗企业无线2.4Ghz平台，以帮助 学校管理员识别学生或其他人或事物的地理位置(例如设备、车辆、工具、 等)。以确保学生在校期间的安全和保障；(C)人事设备跟踪系统和地面人员安全系统，其中包括硬件和软件组件的组合，用于基于GPS和RF 的人员、车辆和资产跟踪解决方案，旨在提供地面态势感知和近实时监视 对在指定区域内旅行的人员和设备，除其他外，用于政府和军事应用和 (D)GTX可能收到的与Inventergy L的所有权有关的30%的特许权使用费付款的权利 LLC(“Inventergy”)是与跟踪 设备通信的方法和系统相关的某些专利的所有者(统称为“资产”)。
我们 收购资产的总代价包括(I)在收盘时交付的250，000美元现金(“现金对价”) 和(Ii)1，000，000股我们的普通股。此外，为了满足赔偿要求，100，000股此类股份受到某些限制 和没收。
在 中，根据资产购买协议的条款，我们同意在截止日期(“登记备案截止日期”)后30天内提交转售登记声明，对向GTX发行的股份(“GTX 股份”)进行转售登记。如果该注册声明未在注册申请 截止日期或之前提交，或此后该注册声明未在 截止日期后45天内由SEC宣布生效，我们同意每月最多向GTX提供50，000美元的贷款，直至 注册声明生效的较早日期或根据 证券法第144条可以无限制地出售此类股份的日期，总计最多250，000美元根据附在“资产购买协议”附件 作为证物的期票的条款。每张期票的到期日为自该票据的发行 日起210天，并将以每年5%的利率累计利息。根据与根据表格S-1的登记声明(证券交易委员会文件编号： 333-232448)(“发售”)进行的发行相关而签订的承销协议的条款，本公司同意将gtx股份的登记推迟至自承销协议执行之日起的三十日期间 ，并规定与 gtx股份相关的登记声明在证券交易委员会结束后才宣布有效
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待完成的 收购-Jibestream Inc.
2019年7月9日 ，本公司与英属哥伦比亚公司(“Jibestream”)的采购人Inpicon Canada， Inc.签订了股份购买协议(“购买协议”)，其中 在购买协议的附件A上分别列出了 (各自为“供应商”，统称为“供应商”)和Chris Wiegand， 作为供应商和供应商代表，据此，买方将按 购买协议(“交易”)中规定的条款和满足的条件收购Jibestream的所有已发行和已发行 股(“股份”)。作为交易的结果，Jibestream将成为我们间接的、全资拥有的公司子公司 。
2019年8月8日，对 购买协议进行了修改，除其他外，减少了我们需要从根据表格S-1(SEC文件编号333-232448)(“发售”)的注册声明中进行的发售 中获得的资金金额，以便 完成交易，从1，500万美元到与其他立即可用的 资金合计时足够的资金，以支付估计的现金收盘金额(定义如下)，将每股价格(定义如下)调整为等于 在发行中出售公司普通股股份的每股价格，并将公司向供应商发行的普通股 的股份数量限制在交易结束前不超过公司普通股流通股 的19.99%，除非获得股东批准，如果纳斯达克上市规则要求的话 。此外，公司同意根据期票的条款，按其选择贷款Jibestream，现金总额最高可达25万美元， 。将为每笔贷款发出一张票据，到期日为2019年12月 31，并将以每年5%的利率累计利息。预计Jibestream将在完成交易之前将这些资金用于其运营费用 。
在 经修订的购买协议条款和条件的约束下，买方将以 的形式购买股份，其代价包括：(I)5，000，000加元(“现金对价”)，外加等于Jibestream在交易结束时持有的所有现金 和现金等价物的金额(“结算”)，如果 为负数，则减去估计周转资金调整(如购买协议所定义)的绝对值，减去 买方借给Jibestream的任何金额以清偿任何债务(如购买协议所定义)或 其他费用，减去向未清偿期权持有人支付的任何现金付款以结算任何现金期权( “期权支出”)，减去递延收入成本150，000美元，减去与审核和 审查Jibestream的财务报表相关的成本(统称为“估计”加上(Ii)公司普通股的数量(“Inpicon股份”)， 等于3，000，000加元，将根据收盘时的汇率换算为美元， 除以发行公司普通股的每股价格， 公司发行的 普通股(“每股价格”)。在估计现金收盘额为 负数的情况下，Inpicon股票数量将减少估计现金收盘额，根据汇率调整为美元 ，除以每股价格。
根据 购买协议，公司同意在 交易结束之日起的第三十(30)天或之前，根据 证券法下的规则415提交表格S-1或表格S-3的“常青树”货架登记声明，规定在连续 基础上根据购买协议发行Inpicon股份，并将尽最大努力使该登记声明在不迟于 天之后的30 天生效
在 范围内，适用的纳斯达克 上市规则要求公司股东批准发行Inpicon股份，并且在2019年12月31日之前未获得批准，买方将以现金支付购买 价格中代表Inpicon股份的部分，而 购买协议中提到的扣缴金额(定义如下)将指根据前述支付的相应现金金额。
买方将 保留相当于购买价格价值的15%(15%)的Inpicon股份金额(“扣缴 金额”)，以确保供应商根据采购协议第VIII条或 条获得有利于买方的赔偿和其他义务，并根据买方的选择，确保供应商 有义务根据采购协议第2.5条支付对采购价格的任何调整。暂缓支付金额将受采购协议第2.6节所列条款和条件的约束 ，并将全部或部分支付给供应商，或由买方保留全部或部分，但须遵守其中列出的条款和条件。
交易的结束 是以交易的结束和某些其他习惯条件为条件的。我们无法对满足条款和条件以及交易将完成的 保证。
Jibestream提供 高度可配置的室内制图和定位技术。其平台为客户提供功能齐全的地理空间平台 ，该平台将业务数据与高保真室内地图相集成，以创建智能室内空间。这允许客户创建多维 和多层室内地图，这些地图可以添加到现有的Web或移动应用程序中。Jibestream的技术将 与各种第三方室内定位系统集成，以实现清晰的、上下文相关的室内寻路和方向。我们 预期将Jibestream的地图技术与我们现有的室内定位产品结合起来，为我们的客户 未来提供更全面的产品套件。
Jibestream的 产品可应用于任何需要关注定位和寻路的室内空间。Jibestream现有的产品 解决方案已部署在全球数百个场所和众多客户群中，包括政府、机场、 商场、写字楼和医院。
系列6 优先股
2019年8月13日 本公司向内华达州国务卿 提交了 6系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书(“6系列优先指定证书”)，确立了与 系列6可转换优先股相关的权利、优惠、特权、资格、限制和限制，规定价值为1，000美元的6系列可转换优先股，并可转换为 公司普通股的数量等于1，000美元除以0.2775美元。系列6首选指定证书在提交后与内华达州国务卿 生效。
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作业 操作
根据“就业法案”第107节 ，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到 这些准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择不遵守新的或修订的会计准则 ，因此与其他非新兴 成长型公司的上市公司一样，受相同的新会计准则或修订的会计准则的约束。
关键 会计政策和估计
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 在编制我们的合并财务报表时，我们需要对未来事件作出假设和估计 ，并应用影响报告的资产、负债、收入、费用和相关 披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势和 管理层认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查 会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表 按照GAAP公平地提交。但是，由于未来事件及其影响无法确定，实际 结果可能与我们的假设和估计不同，并且这种差异可能是实质性的。
我们的 重要会计政策在简明综合财务报表附注3中讨论。我们相信 以下的会计估计是最关键的，有助于充分理解和评估我们报告的财务结果， ，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对内在不确定的事项的影响 进行估计。在提交文件的期间，估计值没有变化。 管理估计值的历史变化不是实质性的。
收入 认可
公司根据“与客户的合同收入(主题606)”或ASU 2016-12记录收入，这需要 收入在“时间点”或“随时间”确认，具体取决于安排的事实和情况 ，并使用五步模型进行评估。
软件 作为服务收入确认
在 尊重我们的维护、咨询和其他服务协议(包括我们的数字广告和电子 服务)的销售情况下，客户每月支付固定费用以换取公司的服务。公司的履行义务 随着时间的推移得到履行，因为数字广告和电子服务在整个服务期内持续提供。 公司使用基于时间的衡量标准平均确认服务期内的收入，因为公司提供对其服务的连续 访问权限。
专业 服务收入确认
公司的专业服务包括固定费用和工料合同。固定费用按月、分阶段、 或在接受可交付成果时支付。公司的时间和材料合同根据 工作小时数每周或每月支付。时间和材料合同的收入基于固定的小时费率作为直接人工小时费用进行确认。 材料或其他指定的直接成本将报销为实际成本，并可能包括加价。公司选择了 实用的权宜之计，将收入确认为发票权利，因为公司的对价权利直接对应于 到目前为止完成的业绩对客户的价值。对于固定费用合同，包括由内部人员提供的维护服务 ，公司使用基于时间的措施平均确认服务期内的收入，因为 公司提供连续服务。由于公司的合同预期期限为一年或更短， 公司已在ASC 606-10-50-14(A)中选择了实用的权宜之计，不披露其剩余履行 义务的信息。预期亏损一经得知，即予以确认。在截至2019年6月30日、2019年 和2018年的三个月和六个月内，本公司没有发生任何此类损失。这些金额是基于已知和估计的因素。
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合同 余额
我们确认收入的 时间可能与我们的客户支付时间不同。当 收入在付款前确认并且公司具有无条件的付款权利时，公司记录应收款项。或者，当付款先于 提供相关服务时，公司会记录递延收入，直到履行义务得到履行。截至2019年6月30日， 公司的递延收入约为195，000美元，与公司技术人员提供的产品维护 服务提前收到的现金有关。公司希望在未来12个月内履行这些维护服务的剩余履行义务 ，并确认递延收入和相关合同成本。
长期 资产
我们 根据会计准则法典(“ASC”)360，“长期资产减值或处置的会计 ”(“ASC 360”)对我们的长期资产进行核算，这要求只要发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回或使用寿命发生变化，就需要对长期资产进行评估 。 触发减值测试的一些事件或环境变化包括，但不限于：
| ● | 相对于预期和/或历史结果显著 表现不佳(连续两年出现负的可比销售增长或运营现金流 )； |
| ● | 显著的 负面产业或经济趋势； |
| ● | 了解 涉及以低于我们的账面价值的金额出售类似财产的交易；或 |
| ● | 我们 期望在其预计可用寿命结束之前处置长寿命资产，即使这些资产 不符合分类为“持有以供出售”的标准。 |
对长期 资产进行分组，以最低水平确认和计量减值，可识别现金流基本上 独立于其他资产的现金流。长期资产的减值测试要求我们评估长期资产的可恢复性 ，方法是将其账面净值与直接与我们使用和最终处置资产相关并产生的未贴现估计未来现金流量之和 进行比较。如果一组长期 资产的账面净值超过相关未贴现估计未来现金流量的总和，我们将被要求记录等于账面净值超过公允价值的超额(如果有的话)的减值费用 。
当 评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命无形资产)的可恢复性时， 我们对估计的未来现金流和其他因素做出假设。其中一些假设涉及高度的 判断，也对评估结论产生重大影响。这些假设包括估计未贴现 未来现金流量，包括可比销售预测、运营费用、维护资产 和设备的资本需求以及资产组的剩余价值。我们根据历史经验和对未来表现的假设 根据业务计划和预测、最近的经济和业务趋势以及竞争条件制定估计。如果我们的估计或相关假设在未来发生变化 ，我们可能需要记录减值费用。根据我们的 评估，我们没有记录截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的减值费用。
将从我们获得的无形资产中获得的 收益，将需要额外的财政资源来继续开发 我们的技术。管理层相信我们的技术具有巨大的长期利润潜力，到目前为止，管理层继续 将现有资源分配给开发产品和服务，以寻求投资回报。作为我们持续努力的一部分，我们继续寻求额外的 资源，既通过筹资努力，也通过与行业专家会面。尽管 不能保证这些努力会成功，但我们打算在 认为可能和/或必要时分配财务和人力资源。如果我们选择放弃这些努力，或者如果我们确定这些资金不可用， 我们的技术的相关开发(导致我们缺乏扩展业务的能力)，可能会受到重大的 减损。
如前所述 ，我们继续经历市场状况疲软，股价低迷，在执行 我们的业务计划方面面临挑战。公司将在未来继续监测这些不确定性，以确定影响。
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只要事件或情况表明 需要修订剩余摊销期限，我们 就会评估长期资产和可识别无形资产的剩余使用寿命。此类事件或情况可能包括(但不限于 )：淘汰、需求、竞争和/或其他经济因素的影响，包括我们经营的 行业的稳定性、已知的技术进步、立法行动或监管环境的变化。如果估计的 剩余使用寿命发生变化，则长期资产和可识别无形资产的剩余账面价值 将在修订后的剩余使用寿命内前瞻性摊销。我们已确定，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内没有发生任何事件或情况 ，这将表明与我们的任何长期资产相关的剩余摊销期间 进行了修订。因此，我们认为，目前估计的长寿资产的使用寿命 反映了预期它们对未来现金流作出贡献的期间，因此被认为是适当的。
收购 过程中研发(“IPR&D”)
根据权威指导，我们确认IPR&D在收购日按公允价值计算，并随后将 作为无限寿命无形资产入账，直至相关研发工作完成或放弃。 一旦IPR&D项目完成，IPR&D资产的使用寿命将被确定并相应摊销。 如果IPR&D资产被放弃，剩余账面价值将被冲销。在2014财年，我们通过收购AirPatrol收购了IPR&D ，在2015年通过收购LightMiner的资产，在2019年通过收购Locality和GTX的某些资产 。我们的IPR&D由AirPatrol、LightMiner、Locality和GTX技术组成， 在收购之日进行了价值评估。将需要额外的财政资源来继续开发这些技术。
我们 继续寻求额外资源，通过融资努力和与行业专家会面，进一步开发空中巡逻、本地和GTX技术 。到2019年6月30日，自 这些收购以来，我们在融资方面取得了一些进展，建立了我们的管道，并获得了业界的认可。我们在一份关于领先室内定位公司的报告中获得了领先的行业分析师 的认可，并获得了TMC颁发的IoT安全优秀奖。管理层 仍然专注于这些产品的收入增长，并继续努力确认AirPatrol、 LightMiner、Locality和GTX技术的价值。虽然不能保证这些努力会成功，但我们打算 在认为可能和/或必要时分配财务和人力资源。如果我们选择放弃这些努力，或者 如果我们确定这些资金不可用，则相关的知识产权研发将受到重大减损。
需摊销的长期资产减值
我们 将有限寿命的无形资产摊销超过其估计的可用寿命，并在存在减值 指标时对其进行减值审查。我们持续监控事件和环境变化，这些事件和变化可能表明我们的长期 资产(包括我们的无形资产)的账面金额可能无法收回。当此类事件或环境变化发生时，我们通过确定此类资产的账面价值是否将通过未贴现的预期未来 现金流收回来评估 可恢复性。如果未来未贴现现金流量低于这些资产的账面价值，我们根据账面金额超过资产公允价值确认减值 亏损。我们未确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的任何无形资产减值费用 。有关详细信息，请参阅“收购的过程中研究和开发(”IPR&D“)” 。
软件 开发成本
公司开发和利用内部软件来处理客户提供的数据。在此工作中发生的成本 根据FASB ASC 350-40，Internal use Software和ASC 985-20，Software-Cost of Software 待销售、租赁或营销的条款进行核算，由此与内部使用软件的开发和增强相关的直接成本资本化， 与维护相关的成本按发生情况支出。公司将其直接的内部劳动力成本和相关的 员工福利资本化，这些福利符合发展或增强的条件。这些软件开发成本在估计的 使用年限内摊销，管理层确定使用年限为一至五年。
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坏账准备金
我们 将信贷损失准备金维持在管理层认为足以吸收 各自余额中固有的潜在损失的水平。我们为所有新客户分配内部信用质量评级，并定期更新这些评级， 但不少于每年。管理层确定我们的账户和应收票据的信用损失准备金是否充足 是基于应收账款余额的年限、客户的信用质量评级、对历史信用损失的评估 、当前经济状况和其他相关因素。
截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，信贷损失准备金包括分别约260，000美元 和464，000美元的呆帐准备金，原因是超过120天的未偿还项目和其他可能的未收回项目的老化。
业务 组合
我们 使用会计的收购方法对业务合并进行核算，因此， 收购的业务的资产和负债在收购之日按其公允价值入账。超出估计 公允价值的购买价格记为商誉。在完成更详细的分析之前 记录的收购净资产的估计公允价值发生任何变化，但从收购之日起不超过一年，将改变可分配给商誉的收购价格的金额 。对我们 合并财务业绩重要的任何后续采购价格分配的更改都将进行调整。所有收购成本均按已发生费用进行支出，并在进行中的研发 成本按公允价值记录为不确定寿命的无形资产，此后评估减值，直至完成， 此时资产将在其预期使用年限内摊销。与业务 组合关联的单独确认交易通常在收购日期之后支出。业务合并和减值会计的应用 需要使用重要的估计和假设。
在 收购后，截至收购日期及之后的帐户和运营结果将被合并，并自收购之日起 纳入我们的合并财务报表。
基于股票的 薪酬
我们 根据会计准则对向非员工发行的权益工具进行记帐，这要求此类权益 工具在计量日按其公允价值入账，这通常是执行服务的日期。
我们 根据会计准则对向员工发放的权益工具进行记帐，该准则要求奖励在授予之日按其公允价值记录 ，并在奖励归属期间摊销。我们确认补偿成本 在授予所需的服务期内，这通常是已发行权益工具的归属期限。
Black-Scholes期权估值模型用于估计期权的公允价值或授予的等效证券。 模型包括能够对公允价值估计产生实质性影响的主观输入假设。开发该模型是为了在估计交易期权或权证的公允价值时使用 。预期波动性是基于行业同行的历史 波动性的平均值估计的。
对于 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，公司分别支付了858，000美元和571，000美元的股票薪酬费用， 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，公司分别产生了1，748，000美元 和857，000美元的股票补偿费用。应用Black-Scholes模型以及 模型的结果时使用的主要假设如下：
| 为. 六 个月 结束 6月30日， 2019 | ||
| 无风险利率 | 2.37-2.66% | |
| 期权授予的预期寿命 | 7年 | |
| 标的股票预期波动性 | 49.48-49.65% | |
| 股利假设 | $-- |
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，公司记录了员工股票期权摊销的基于股票的补偿费用 分别为858，000美元和571，000美元，截至2018年6月30日和2018年6月30日的 六个月分别为1，506，000美元和777，000美元。
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操作结果
截至2019年6月30日的三个 个月与截至2018年6月30日的三个月相比
下表 列出了选定的精简合并财务数据占我们收入的百分比，以及 期与期间变动的百分比：
| 在截止的三个月里 | ||||||||||||||||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2018 | |||||||||||||||||||
| (以千计，百分比除外) | 数量 | 收入百分比 | 数量 | 所占百分比 营业收入 | % 更改* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 1,491 | 100 | % | $ | 839 | 100 | % | 78 | % | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 391 | 26 | % | $ | 256 | 31 | % | 53 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 1,100 | 74 | % | $ | 583 | 69 | % | 89 | % | ||||||||||
| 营业费用 | $ | 5,825 | 391 | % | $ | 5,066 | 604 | % | 15 | % | ||||||||||
| 业务损失 | $ | (4,725 | ) | (317 | )% | $ | (4,483 | ) | (534 | )% | 5 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (5,231 | ) | (351 | )% | $ | (5,855 | ) | (698 | )% | (11 | )% | ||||||||
| Inpicon股东应占净亏损 | $ | (5,240 | ) | (351 | )% | $ | (5,858 | ) | (698 | )% | (11 | )% | ||||||||
* 用于计算美元和百分比变化的金额基于以千为单位的数字。因此，此 项中的计算可能四舍五入到最接近的十万，可能不会产生相同的结果。
营业收入
截至2019年6月30日的三个月的收入为1，491，000美元，而上一年同期为839，000美元，增长了652，000美元，增幅约为78%。2019年第二季度的收入比2018年同期增加了 ，这是由于我们对IPA产品线的关注增加了IPA收入。我们 的重点增加了一个新客户，约占我们截至2019年6月30日 六个月收入的53%。
收入成本
截至2019年6月30日的三个月收入成本 为391，000美元，而上一个 年同期为256，000美元。这一增幅为135，000美元，约为53%，主要归因于截至2019年6月30日的三个 个月内IPA收入的增长。
截至2019年6月30日的三个月的 毛利率为74%，而2018年6月30日的三个月为69%。 毛利率的增加主要是由于在截至2019年6月30日的三个月中，IPA收入的利润率较高。
经营费用
截至2019年6月30日的三个月的运营费用为580万美元，截至2018年6月30日的可比期间为510万美元 。这一增加约70万美元的主要原因是，在截至2019年6月30日的三个月中，收购成本为510，000美元，以及 基于股票的薪酬和行政成本略高。
运营损失
截至2019年6月30日的三个月的运营亏损 为470万美元，而去年同期为450万美元 。这一增加约20万美元的主要原因是，在截至2019年6月30日的三个月中，毛利率增加被 较高的运营费用抵消，如上述报告标题所述。
其他 收入/费用
截至2019年6月30日的三个月的其他 收入/支出亏损506，000美元，而上一年可比 期间亏损89，000美元。亏损增加417，000美元主要是由于 期票的债务折扣率提高导致利息支出增加，在截至2019年6月30日的三个月中，债务换股权亏损160，000美元被 关联方票据的利息收入增加所抵消。
40
为所得税提供
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中， 没有所得税准备金，因为公司处于应纳税净亏损的位置。 因此类亏损而产生的递延税款资产截至2019年6月30日和2018年已全部预留，因为目前公司 没有应税收入的历史，而且这些资产更有可能不会变现。
非控股权益的净 收益和净亏损
截至2019年6月30日的三个月，非控股权益带来的净收益 为9，000美元，而去年同期的净收益为3，000美元 。收益增加6，000美元归因于Sysorex India的收益， 并不重要。
Inpicon股东应占净 亏损
截至2019年6月30日的三个月，Inpicon股东应占净 亏损为520万美元，而去年同期为590万美元 。约70万美元的较低亏损主要是由于 保证金IPA收入增加，被截至2019年6月30日的三个月的收购和行政成本增加以及截至2018年6月30日的三个月期间分拆业务的 额外亏损所抵消。
截至2019年6月30日的6个 个月与截至2018年6月30日的6个月相比
下表 列出了选定的精简合并财务数据占我们收入的百分比，以及 期与期间变动的百分比：
| 在过去的六个月里 | ||||||||||||||||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2018 | |||||||||||||||||||
| (以千计，百分比除外) | 数量 | 收入百分比 | 数量 | 所占百分比 营业收入 | % 更改* | |||||||||||||||
| 营业收入 | $ | 2,854 | 100 | % | $ | 1,687 | 100 | % | 69 | % | ||||||||||
| 收入成本 | $ | 727 | 25 | % | $ | 520 | 31 | % | 40 | % | ||||||||||
| 毛利 | $ | 2,127 | 75 | % | $ | 1,167 | 69 | % | 82 | % | ||||||||||
| 营业费用 | $ | 11,714 | 410 | % | $ | 9,430 | 559 | % | 24 | % | ||||||||||
| 业务损失 | $ | (9,587 | ) | (336 | )% | $ | (8,263 | ) | (490 | )% | 16 | % | ||||||||
| 净损失 | $ | (10,380 | ) | (364 | )% | $ | (12,099 | ) | (717 | )% | (14 | )% | ||||||||
| Inpicon股东应占净亏损 | $ | (10,384 | ) | (364 | )% | $ | (12,101 | ) | (717 | )% | (14 | )% | ||||||||
* 用于计算美元和百分比变化的金额基于以千为单位的数字。因此，此 项中的计算可能四舍五入到最接近的十万，可能不会产生相同的结果。
营业收入
截至2019年6月30日的6个月的收入 为290万美元，而前一年同期为170万美元 ，增加了约120万美元，即约69%。在截至2019年6月30日的六个月中，收入比2018年同期增加了 ，这是由于我们对IPA产品线的关注增加了IPA收入。 我们的重点增加了一个新客户，约占我们2019年第二季度 收入的50%。
收入成本
截至2019年6月30日的6个月的收入成本 为727，000美元，而前一年同期为520，000美元。 这一增长207，000美元，即约40%，主要归因于截至2019年6月30日的6个月 期间IPA收入的增加。
截至2019年6月30日的6个月 毛利率为75%，而截至2018年6月30日的6个月为69%。这 利润率的增加主要是由于截至2019年6月30日的6个月中利润率较高的IPA收入的增加。
经营费用
截至2018年6月30日的六个月的运营费用 分别为1170万美元和940万美元。 这一增加约230万美元的主要原因是薪酬、市场营销、IT基础设施 费用略高，收购成本增加约631，000美元，非现金股票补偿增加约971，000美元。
41
运营损失
截至2019年6月30日的6个月的运营亏损 为960万美元，而前一年同期 的运营亏损为830万美元。这一增长约130万美元的主要原因是，在截至2019年6月30日的6个月中，毛利率增加被 运营费用增加所抵消，如上述报告标题所述。
其他 收入/费用
截至2019年6月30日的6个月的其他 收入/支出亏损793，000美元，而前一年可比 期间亏损843，000美元。亏损减少50，000美元主要是由于关联方 票据的利息收入被截至2019年6月30日的6个月期间债转股亏损160，000美元所抵消。
为所得税提供
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中， 没有所得税准备金，因为公司处于应纳税净亏损的位置。 因此类亏损而产生的递延税款资产截至2019年6月30日和2018年已全部预留，因为目前公司 没有应税收入的历史，而且这些资产更有可能不会变现。
非控股权益的净 收益和净亏损
截至2019年6月30日的6个月，非控股权益带来的净收益 为4，000美元，而前一年同期的净收益为2，000美元 。收益增加2，000美元归因于Sysorex India的收益， 并不重要。
Inpicon股东应占净 亏损
截至2019年6月30日的6个月，Inpicon股东应占净 亏损为1040万美元，而去年同期为1210万美元 。约170万美元的较低亏损主要是由于 保证金IPA收入增加，被截至2019年6月30日的三个月的较高行政成本和截至2018年6月30日的三个月期间分拆业务的额外亏损 抵消。
非GAAP 财务信息
EBITDA
EBITDA 定义为利息前净收入(亏损)、所得税准备金(收益)以及折旧和摊销。 调整后的EBITDA被我们的管理层用作管理业务的矩阵。定义为EBITDA加上其他收入或支出项目、非经常性项目和非现金股票补偿的调整 。
截至2019年6月30日的三个月，调整后的 EBITDA亏损190万美元，而2018年前一个 期间亏损410万美元。截至2019年6月30日的6个月，调整后的EBITDA亏损450万美元，而2018年同期的亏损 为750万美元。
42
下表 显示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，作为我们的GAAP运营 业绩衡量标准的Inpicon股东应占净收入/亏损与调整后的EBITDA的对账(以千计)：
| 截至6月30日的三个月， | 六个月结束 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | $ | (5,240 | ) | $ | (15,585 | ) | $ | (11,635 | ) | $ | (23,336 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 收购交易/融资成本 | 510 | -- | 647 | 16 | ||||||||||||
| 与公开发行有关的成本 | 50 | -- | 50 | 81 | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | -- | (129 | ) | -- | (262 | ) | ||||||||||
| 分红收益 | -- | (358 | ) | -- | (934 | ) | ||||||||||
| 出售Sysorex Arab的收益 | -- | -- | -- | (23 | ) | |||||||||||
| 论合同买卖 | -- | (601 | ) | -- | (601 | ) | ||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | -- | -- | -- | (48 | ) | |||||||||||
| 坏账准备 | -- | 105 | 105 | 221 | ||||||||||||
| 遣散费 | 100 | -- | 100 | 15 | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | 6 | -- | ||||||||||||
| 债转股损失 | 160 | -- | 160 | -- | ||||||||||||
| 给优先股东的视为股息 | -- | 9,727 | -- | 11,235 | ||||||||||||
| 触发权证下轮特征的视为红利 | -- | -- | 1,250 | -- | ||||||||||||
| 股票薪酬-薪酬及相关福利 | 858 | 571 | 1,748 | 857 | ||||||||||||
| 利息费用 | 508 | 356 | 864 | 1,638 | ||||||||||||
| 折旧摊销 | 1,116 | 1,850 | 2,160 | 3,685 | ||||||||||||
| 所得税福利 | (2 | ) | -- | (2 | ) | -- | ||||||||||
| 调整后EBITDA | $ | (1,940 | ) | $ | (4,064 | ) | $ | (4,547 | ) | $ | (7,456 | ) | ||||
我们 依赖调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务措施，适用于以下方面：
| ● | 按照会计准则编纂主题280，分段 报告审查和评估我公司的经营业绩； | |
| ● | 将我们当前的经营业绩与相应期间进行比较，并与我们 行业内其他公司的经营业绩进行比较； | |
| ● | 作为 为各种项目分配资源的基础； |
| ● | 作为 评估收购、运营备选方案和战略决策的潜在经济结果的一项措施；以及 | |
| ● | 内部评估我们人员的绩效。 |
43
我们 在上面提交了调整后的EBITDA，因为我们相信它向投资者传达了有关我们的运营业绩的有用信息。 我们相信它为投资者提供了一种额外的方式来查看我们的运营，同时考虑到我们的GAAP结果和 净收入(亏损)的对账。通过包含这些信息，我们可以为投资者提供对我们业务的更全面的了解 。具体地说，我们将调整后的EBITDA作为补充披露，原因如下：
| ● | 我们 相信调整后的EBITDA是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具， 没有利息、所得税、折旧和摊销以及其他非现金项目的影响 包括基于股票的补偿， 无形资产的摊销，待发行股票的公允价值的变化，衍生负债的公允价值的变化， 商誉的减损和一次性费用，包括清偿债务的损益，遣散费，准备金 | |
| ● | 我们 相信向投资者提供管理层使用的标准运营指标来评估我们的运营表现 是有用的；以及 | |
| ● | 我们 相信使用调整后的EBITDA有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
尽管我们相信调整后的EBITDA对投资者是有用的，但它作为一种分析工具确实存在局限性。因此，我们强烈敦促 投资者不要单独考虑此指标，也不要将其作为净收入(亏损)和根据GAAP编制的运营数据的其他合并报表 的替代。其中一些限制包括以下事实：
| ● | 调整后的 EBITDA不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求； | |
| ● | 调整后的 EBITDA不反映我们周转资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 调整后的 EBITDA不反映支付我们债务的利息或本金 所需的重大利息支出或现金需求； | |
| ● | 虽然 折旧和摊销属于非现金费用，但被折旧和摊销的资产在未来往往需要更换 ，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求； | |
| ● | 调整后的 EBITDA不反映所得税或其他税收或支付任何税款的现金需求；以及 | |
| ● | 我们行业中的其他 公司可能与我们计算调整后的EBITDA的方式不同，从而潜在地限制了其作为比较度量的有用性 。 |
由于 这些限制，调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于 业务增长的可自由支配现金的衡量标准，也不应被视为符合GAAP的业绩衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果 并仅提供调整后的EBITDA作为补充信息来弥补这些限制。
Proforma 每股非GAAP净亏损
截至2019年6月30日的三个月，每股基本和稀释净亏损 为(0.57美元)，而2018年同期为(43.05美元)。截至2019年6月30日的六个月，基本和 稀释后每股净亏损为(1.69美元)，而2018年同期为(99.64美元)。 2019年每股亏损减少归因于我们的经营业绩中讨论的变化，视为股息 以及2018年至2019年期间已发行加权平均股份的变化。
Proforma 非GAAP每股净收入(亏损)被我公司管理层用作评估工具，因为它管理业务 ，定义为针对非现金项目进行调整的每股基本和稀释股份净收入(亏损)，包括股票补偿、 无形资产摊销和一次性费用，包括清偿债务的收益、遣散费、准备 可疑账户、收购成本和与公开发行相关的成本。
截至2019年6月30日的三个月，Proforma 非GAAP每股基本和稀释普通股净亏损为(0.30美元)，而2018年同期每股亏损 (13.67美元)。截至2019年6月30日的六个月 ，Proforma非GAAP每股基本和稀释普通股净亏损为(0.86美元)，而2018年同期为每股亏损(43.28美元)。
44
下表 显示了每个基本股和稀释股净亏损的对账，这是我们的GAAP运营业绩衡量标准， 以形成反映的期间内的非GAAP每股净亏损(以千为单位，每股数据除外)：
| (数以千计，除每股数据外) | 截至6月30日的三个月， | 六个月结束 六月三十日， | ||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 普通股股东净亏损 | $ | (5,240 | ) | $ | (15,585 | ) | $ | (11,635 | ) | $ | (23,336 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||||||
| 非经常性一次性费用： | ||||||||||||||||
| 收购交易/融资成本 | 510 | -- | 647 | 16 | ||||||||||||
| 与公开发行有关的成本 | 50 | -- | 50 | 81 | ||||||||||||
| 清偿债务收益 | -- | (129 | ) | -- | (262 | ) | ||||||||||
| 分红收益 | -- | (358 | ) | -- | (934 | ) | ||||||||||
| 出售Sysorex Arab的收益 | -- | -- | -- | (23 | ) | |||||||||||
| 销售合同收益 | -- | (601 | ) | -- | (601 | ) | ||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | -- | -- | -- | (48 | ) | |||||||||||
| 坏账准备 | -- | 105 | 105 | 221 | ||||||||||||
| 遣散费 | 100 | -- | 100 | 15 | ||||||||||||
| 诉讼和解 | -- | -- | 6 | -- | ||||||||||||
| 债转股损失 | 160 | -- | 160 | -- | ||||||||||||
| 给优先股东的视为股息 | -- | 9,727 | -- | 11,235 | ||||||||||||
| 触发权证下轮特征的视为红利 | -- | -- | 1,250 | -- | ||||||||||||
| 股票薪酬-薪酬及相关福利 | 858 | 571 | 1,748 | 857 | ||||||||||||
| 无形资产摊销 | 820 | 1,322 | 1,633 | 2,644 | ||||||||||||
| 形式非GAAP净损失 | $ | (2,742 | ) | $ | (4,948 | ) | $ | (5,936 | ) | $ | (10,135 | ) | ||||
| 按基本普通股和稀释普通股计算的非GAAP净亏损 | $ | (0.30 | ) | $ | (13.67 | ) | $ | (0.86 | ) | $ | (43.28 | ) | ||||
| 加权平均基本和稀释后的已发行普通股 | 9,257,898 | 362,060 | 6,889,873 | 234,198 | ||||||||||||
我们 依赖形式非GAAP每股净亏损，这是一种非GAAP财务指标：
| ● | 按照会计准则编纂主题280，分段 报告审查和评估我公司的经营业绩； | |
| ● | 将我们当前的经营业绩与相应期间进行比较，并与我们 行业内其他公司的经营业绩进行比较； | |
| ● | 作为 评估收购、运营备选方案和战略决策的潜在经济结果的一项措施；以及 | |
| ● | 内部评估我们人员的绩效。 |
我们 在上面提交了形式非GAAP每股净亏损，因为我们相信它向投资者传达了有关 我们的运营业绩的有用信息。我们相信，当考虑到 我们的GAAP结果和对净收入(亏损)的调节时，它为投资者提供了查看我们运营的另一种方式，并且通过包括这些信息，我们可以为投资者 提供对我们业务的更全面的了解。具体地说，我们将形式非GAAP每股净亏损作为补充 披露，因为：
| ● | 我们 相信形式非GAAP每股净亏损是投资者评估我们业务经营业绩的有用工具 ，不受非现金项目的影响，包括股票补偿、无形资产摊销和一次性费用 包括清偿债务的收益、遣散费、可疑账户准备、待发行股票公允价值的变化 、收购成本和与公开发行相关的成本； | |
| ● | 我们 相信向投资者提供管理层用于评估我们的运营表现的标准运营指标是有用的 ；以及 | |
| ● | 我们 相信使用形式非GAAP每股净亏损有助于将我们的业绩与其他公司进行比较。 |
45
截至2019年6月30日的流动性 和资本资源
截至2019年6月30日和截止2019年6月30日，我们的 流动资本资源和经营业绩包括：
| 1) | 总体周转资金赤字550万美元； |
| 2) | 现金 170万美元； |
| 3) | Payplant信贷工具，我们可以根据符合条件的资产借款，截至2019年6月30日余额为0美元；以及 |
| 4) | 经营活动使用的净 现金为660万美元。 |
我们整体营运资金赤字的 细目如下(以千计)：
| 周转金 | 资产 | 负债 | 网 | |||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,651 | $ | -- | $ | 1,651 | ||||||
| 应收帐款，净额/应付帐款 | 2,384 | 1,274 | 1,110 | |||||||||
| 经营租赁义务 | -- | 282 | (282 | ) | ||||||||
| 预付许可证和维护合同/递延收入 | -- | 195 | (195 | ) | ||||||||
| 短期债务 | -- | 7,094 | (7,094 | ) | ||||||||
| 其他 | 1,124 | 1,764 | (640 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 5,159 | $ | 10,609 | $ | (5,450 | ) | |||||
截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为660万美元，其中包括1040万美元的净亏损 由500万美元的非现金调整减去120万美元的营业资产和负债的现金净变化所抵消。
公司截至2019年6月30日的资本资源，PayPlant设施上为采购订单和发票融资的可用性 的金额相当于收到的采购订单面值的80%，来自更高利润率业务线扩展的资金将 不足以在基于当前预测发布财务报表之日起的未来12个月内为计划运营提供资金 。此外，公司正在寻求可能的战略交易。因此，公司可以根据需要通过发行股权、股权挂钩或债务证券等方式筹集 额外资本。
进行 关注和管理计划
我们截至2019年6月30日的 简明综合财务报表是在假设我们自财务报表发布之日起的未来12个月内继续 持续经营的情况下编制的。截至2019年6月30日的 简明综合财务报表附注的脚注1包括提及我们在运营中的经常性和持续亏损 ，并对我们在没有额外资本可用的情况下继续经营的能力表示严重怀疑 。管理层的计划和评估这些计划将缓解和缓解对公司持续经营能力的任何实质性 疑虑的可能性，取决于获得额外股权 或债务融资的能力，获得进一步的运营效率，减少支出，并最终产生足够的 收入水平，这共同代表了对我们作为持续经营的 企业的能力产生重大怀疑的主要条件。我们截至2019年6月30日的简明综合财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整 。
流动性 和资本资源-Payplant
截至2019年6月30日的 ，贷款协议项下的未偿还本金为0美元。
46
截至2019年6月30日的流动性 和资本资源与2018年6月30日相比
截至2019年6月30日和2018年6月30日 公司用于运营、投资和融资活动的净现金流量以及截至这些期间结束时的某些余额如下(以千计)：
| 在截至6月30日的6个月里， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (6,568 | ) | $ | (17,929 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (963 | ) | (578 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 8,073 | 26,707 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 31 | (5 | ) | |||||
| 现金净增长 | $ | 573 | $ | 8,195 | ||||
| 自.起 六月三十日， 2019 | 截至12月31日， 2018 | |||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,651 | $ | 1,008 | ||||
| 营运资金(赤字) | $ | (5,450 | ) | $ | (3,926 | ) | ||
经营截至2019年6月30日的6个月的 活动
截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金 为660万美元。截至2018年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额 为1790万美元。截至2019年6月30日的6个月的相关现金流包括 以下内容(以千计)：
| 净损失 | $ | (10,380 | ) | |
| 非现金收支 | 5,194 | |||
| 营业资产和负债净变化 | (1,382 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (6,568 | ) |
520万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容(以千计)：
| $ | 2,160 | 主要归因于Shoom、AirPatrol、LightMiner和Locality运营的折旧和摊销费用(包括无形资产的摊销)，分别于2013年8月31日、2014年4月16日、2016年11月21日和2019年5月21日生效。 | ||
| 1,748 | 可归因于作为公司运营一部分发行的权证和期权的基于股票的补偿费用 | |||
| 798 | 债务折价摊销 | |||
| 33 | 技术摊销 | |||
| 105 | 坏账准备 | |||
| 350 | 其他 | |||
| $ | 5,194 | 非现金支出总额 |
经营资产和负债变动中的现金净使用总计140万美元，主要包括以下 (以千计)：
| $ | (1,198 | ) | 应收账款及其他应收账款增加 | |
| (236 | ) | 库存和其他资产增加 | ||
| 132 | 应付帐款增加 | |||
| (13 | ) | 应计负债及其他负债减少 | ||
| (67 | ) | 递延收入减少 | ||
| $ | (1,382 | ) | 经营资产和负债变动中现金的净使用 |
47
运营截至2018年6月30日的6个月的 活动
截至2018年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金 为1790万美元，包括以下内容(以 千计)：
| 净损失 | $ | (12,099 | ) | |
| 非现金收支 | 3,948 | |||
| 营业资产和负债净变化 | (9,778 | ) | ||
| 经营活动中使用的现金净额 | $ | (17,929 | ) |
390万美元的非现金收入和支出主要包括以下内容(以千计)：
| $ | 3,685 | 折旧和摊销费用(包括无形资产的摊销)主要归因于Lilien、Shoom、AirPatrol、LightMiner和Integrio业务，这些业务分别于2013年3月1日、2013年8月31日、2014年4月16日、2015年4月24日和2016年11月21日被收购 | ||
| (48 | ) | 衍生负债公允价值变动 | ||
| 857 | 可归因于作为公司运营一部分发行的权证和期权的基于股票的补偿费用 | |||
| (262 | ) | 清偿负债收益 | ||
| 417 | 债务折价摊销 | |||
| 33 | 技术摊销 | |||
| 221 | 坏账准备 | |||
| (934 | ) | 分红收益 | ||
| (23 | ) | 出售Sysorex Arab的收益 | ||
| 2 | 其他 | |||
| $ | 3,948 | 非现金支出总额 |
经营资产和负债变动中的现金净使用总计980万美元，主要包括以下 (以千计)：
| $ | 742 | 应收账款及其他应收账款减少 | ||
| (12 | ) | 预付许可证和维护合同的增加 | ||
| (25 | ) | 库存和其他资产增加 | ||
| (6,934 | ) | 应付帐款减少 | ||
| (3,601 | ) | 应计负债及其他负债减少 | ||
| 52 | 递延收入增加 | |||
| $ | (9,778 | ) | 经营资产和负债变动中现金的净使用 |
截至2019年6月30日和2018年投资活动的现金流量
截至2019年6月30日的6个月内用于投资活动的净现金流量 为963，000美元，而截至2018年6月30日的6个月用于投资活动的净现金流量为578，000美元 。 截至2019年6月30日的六个月，与投资活动相关的现金流包括44，000美元用于购买物业和设备，465，000美元投资于资本化 软件，454，000美元投资于GTX和Locality。截至2018年6月30日的6个月，与投资活动相关的现金流包括39，000美元用于购买财产和设备，364，000美元投资于资本化软件，以及175，000美元 投资于Athentek。
截至2019年6月30日和2018年6月30日来自融资活动的现金 流量
截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流量为810万美元。截至2018年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金流量 为2，670万美元。在截至2019年6月30日的6个月内， 本公司从发行普通股、优先股和认股权证中收到了1，090万美元的流入现金流，来自期票的收益为450万美元，关联方的还款为170万美元，被向关联方垫付的890万美元 、信用额度的净偿还23，000美元和应付票据的1，000美元抵销。在截至2018年6月30日 的六个月内，公司从普通股、优先股和 权证的发行中收到了2800万美元的流入现金流，抵销了110万美元的信用额度偿还和113，000美元的应付票据偿还。
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表外 表安排
我们 没有任何表外担保、利率掉期交易或外币合同。我们不参与 涉及非交易所交易合同的交易活动。
最近 发布的会计准则
关于 最近发布的会计声明的讨论，请参阅我们财务报表的附注3，这些内容包含在 本表格10-Q中的项目1中。
| Item 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
不 适用。
| Item 4. | 控件 和过程 |
披露 控制和程序
披露 控制是旨在确保我们根据交易法提交的报告 中需要披露的信息(如本表格10-Q)在SEC规则和表格规定的时间段 内记录、处理、汇总和报告的程序。信息披露控制的设计还旨在确保此类信息 被累积并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关所需披露的决定。内部控制是根据 设计的程序，目的是提供合理的保证：(1)我们的交易得到适当的授权、记录和报告；以及 (2)我们的资产受到保护，防止未经授权或不当使用，以允许按照GAAP编制我们的简明综合财务报表 。
在 与本表格10-Q的编制相关的情况下，管理层在我们的首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了我们披露控制和程序的设计和运行的有效性(如Exchange Act Rule 13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本表格10-Q所涵盖的期限结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制中的更改
在截至2019年6月30日的季度内， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 与交易所法案第13a-15或15d-15条(D)段所要求的评估相关， 对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制有效性的限制
无论 控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理而不是绝对的保证，保证达到控制系统的 目标。由于任何控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供 公司内所有控制问题(如果有)已被检测到的绝对保证。
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第 II部分-其他信息
| Item 1. | 法律 诉讼 |
除与本公司业务有关的普通例行诉讼外，吾等是其中一方或我们的任何 财产为其标的任何 项所界定的待决法律程序并无实质内容。
本公司的任何董事、高级职员或联属公司，或本公司超过5%的有表决权证券的任何登记或实益持有人 ，均不会进行任何诉讼，成为不利的一方或有与 公司的利益相抵触的重大利益。
| 项目 1A. | 风险 因素 |
我们面临与我们的运营相关的一些 重大风险和不确定因素。我们的业务、运营结果和财务状况 可能会受到这些风险的重大不利影响。除下文披露外，在我们截至2018年12月31日的10-K年度报表中披露的风险 因素以及截至2019年3月31日的季度报表10-Q 中披露的风险 因素没有重大变化。
与我们的运营相关的风险
我们最近完成了对GTX地区和某些资产的收购 ，这可能使潜在投资者难以评估我们未来的业务。此外， 由于与收购新业务相关的风险和不确定性，任何此类收购都不能保证我们 能够实现盈利。
2019年5月21日和2019年6月27日 分别收购了GTX的地区和某些资产。我们在这些收购之后有限的运营历史 可能会使潜在投资者难以评估我们的业务或潜在运营，或对我们的证券进行投资 的好处。我们受到新合并业务的融资、支出、并发症和延迟等固有风险 的影响。此外，虽然GTX和当地的前附属公司已赔偿公司任何 未披露的债务，但可能没有足够的资源来支付此类赔偿。此外，存在这些被收购实体的供应商、 供应商和客户可能无法续订没有赔偿的关系的风险。因此， 我们的业务和成功面临来自在竞争环境中发展中公司固有的不确定性的风险。 不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。
我们可能无法成功 将我们已收购或未来可能收购的实体或资产的运营整合到我们正在进行的业务运营中， 这可能导致我们无法充分实现这些收购的预期好处，或可能干扰我们当前的运营， 这可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
我们继续整合 本地运营和从GTX收购的资产，此过程涉及复杂的运营、技术和人员相关挑战 ，这些挑战既耗时又昂贵，可能会扰乱我们正在进行的业务运营。此外，集成涉及 许多风险，包括但不限于：
| ● | 合并公司业务有困难或复杂的； | |
| ● | 合并后的公司在控制、程序和政策、监管标准和商业文化方面的差异； | |
| ● | 将管理层的注意力从我们正在进行的核心业务转移； |
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| ● | 增加对某些政府法规和合规要求的接触； | |
| ● | 关键人员的潜在流失； | |
| ● | 选择不与合并业务做生意的主要客户或供应商的潜在损失； | |
| ● | 在整合被收购公司的技术平台方面存在困难或延误，包括实施旨在继续确保公司对合并后公司的财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制的系统，并使公司能够继续遵守美国公认会计原则和适用的美国证券法律法规； |
| ● | 未预料到的费用和其他假定的或有负债； | |
| ● | 由于财务和/或内部报告制度不同，难以比较财务报告； | |
| ● | 对内部财务控制标准进行任何必要的修改，以符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例；和/或 | |
| ● | 与整合合并后的公司的运营相关的可能的税收成本或效率低下。 |
这些因素可能 导致我们没有充分实现收购和最近重组的预期财务和/或战略利益， 这可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。
即使我们能够 成功地运营被收购的业务，我们也可能无法在我们目前预期的时间框架内实现 我们从这些收购中预期的收入和其他协同效应和增长，并且实现这些好处的成本可能会高于我们目前的预期，因为存在一些风险，包括但不限于：
| ● | 收购可能不会如我们预期的那样推进我们的业务战略； | |
| ● | 我们可能无法按预期扩大被收购公司当前和未来产品的覆盖范围和客户基础；以及 | |
| ● | 商誉的账面金额和其他购买的无形资产可能无法收回的可能性。 |
由于这些 风险，收购和整合可能不会为我们带来预期的收益，我们可能无法实现预期的收入协同 或预期的投资资本目标回报，或者根本无法实现收购和重组的其他预期战略和 财务收益。
我们有大量未偿还的债务 。这样的负债，加上我们公司的其他合同承诺，可能会对我们的业务， 财务状况和经营结果产生不利影响。
截至2019年8月8日， 我们向Iliad Research and Trading，L.P.和Chicago Venture Partners，L.P.发行的期票基础上的未偿余额总计为9，953，395.83美元。(“CVP”)，它们是 彼此的附属公司。 履行这些票据下的付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。 这在某种程度上受一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响， 如本表格10-Q所述， 我们无法控制。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务， 我们可能需要重新融资或重组债务，将债务换成其他证券，出售资产，减少或延迟资本投资， 或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施这些替代方案中的一个或多个，我们可能无法满足 债务支付和其他义务，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
另外 我们将来可能会有额外的负债。如果将新的债务或其他负债添加到我们当前的合并债务水平， 我们现在面临的相关风险可能会加剧。
51
与Sysorex分拆相关的风险
Sysorex公司的分拆。可能 引起争议或其他不利影响，可能对我们的业务，财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
2018年8月31日， 我们通过分配我们全资子公司Sysorex，Inc.的所有普通股，完成了从我们的室内定位 分析业务剥离我们的增值经销商业务(“分拆”)。(“Sysorex”)， 我们的记录股东和某些权证持有人。分拆可能会引起与第三方的纠纷，我们 可能会遇到员工、投资者或其他相关方对分拆的不利反应。这些争议和第三方的 反应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，在分拆之后，Sysorex和我们之间的纠纷可能与任何分拆相关的 协议有关。
我们可能无法实现 分拆的部分或全部预期收益，分拆可能会对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法 实现从剥离中获得的全部战略和财务利益，或者这些利益可能被推迟或根本不发生 。除其他外，分拆预计将提供以下好处：
| ● | 允许我们更有效地追求自己独特的经营重点和战略，使我们的管理层能够寻求长期增长和盈利的机会，并根据适合我们业务线的薪酬政策招聘、留住和激励员工； |
| ● | 允许我们将我们的财务资源完全集中在我们自己的业务上，提供更大的灵活性，以适合我们独特的战略和业务需要的时间和方式对我们的业务进行资本投资；以及 |
| ● | 使投资者能够评估我们业务的优点、业绩和未来前景，并根据这些不同的特征单独投资我们。 |
由于各种原因，我们可能无法实现 这些或其他预期的好处，其中包括：(A)分拆需要大量 管理层的时间和精力，否则这些时间和精力本可以花在运营和发展我们的业务上；(B)在 分拆之后，我们的普通股价格可能更容易受到市场波动和其他特定于我们一个或多个 产品的事件的影响，而不是如果Sysorex仍然是我们公司的一部分，那么我们的普通股价格可能更容易受到市场波动和其他事件的影响；(B)如果Sysorex仍然是我们公司的一部分，那么我们的普通股价格可能更容易受到市场波动和其他事件的影响。以及(C)在分拆后，我们的运营和财务 概况发生了变化，以至于我们的收入来源多样化程度有所降低，我们的运营结果、现金流、 营运资金和融资需求可能会比分拆前的波动性更大。此外，我们 可能会经历意想不到的竞争发展，包括我们的市场条件的变化，这可能会抵消 从分拆中获得的预期收益。此外，我们还发生了与分拆相关的一次性成本，这可能会抵消 我们预期实现的一些好处。如果我们没有意识到分拆所带来的部分或全部好处， 或者如果这些好处被推迟，我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果可能会受到不利影响 。
我们或Sysorex可能无法 履行“分离和分销协议”下的义务。
关于 分拆，我们与Sysorex签订了分离和分销协议(经修订的“分离协议”)、 过渡服务协议、税务协议、员工事项协议和 转让和承担协议。如果我们或Sysorex未能遵守这些协议，包括我们各自的 赔偿义务，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
52
根据分离协议的条款 ，我们同意赔偿Sysorex的某些责任，而此类赔偿义务的成本 可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
根据分离协议的条款 ，Sysorex同意赔偿我们的某些责任。但是，无法保证 赔偿将足以使我们免受此类责任的损害，或者Sysorex履行其赔偿 义务的能力在未来不会受到损害。
此外，第三方 方也可能寻求让我们对Sysorex已同意承担的责任负责，并且无法保证 Sysorex的赔偿将足以保护我们免受全部此类债务的影响，或者Sysorex将 能够完全履行其赔偿义务。此外，保险公司可能会试图拒绝向我们承保与分拆前发生的某些赔偿责任相关的债务 。
如果分拆以及某些 相关交易不符合美国联邦所得税一般免税交易的资格，则我们的公司、 我们的股东和Sysorex可能要承担重大的税务责任，并且在某些情况下，Sysorex可能需要 根据税务事项 协议中的赔偿义务赔偿我们的实质性税收和其他相关金额。
我们相信 拆分符合“守则”第 355和368(A)(1)(D)节规定的交易资格，该交易通常对我们的股东免税，以用于美国联邦所得税的目的。我们认为，公司层面的收益很可能是由于前期和 旋转后融资的结果，并且可能是预期分拆完成的某些内部重组的结果， 但这种收益应该会被现有的净运营亏损大部分或完全抵消。然而，不能保证 国税局不会质疑这样的结论，也不能保证法院会维持这样的质疑。
如果分拆，连同 与某些相关交易一起，不符合美国联邦所得税一般免税的交易资格， 我们的公司和股东可能要承担重大的税务责任，在某些情况下，Sysorex可能需要 根据税务 事项协议的赔偿义务，赔偿我们的实质性税收和其他相关金额。
如果根据守则第355和368(A)(1)(D)条，分拆 与某些相关交易一起不符合美国联邦所得税一般免税的交易资格 ，一般而言，我们将确认应税收益，就好像我们在应税销售中以公平市场价值出售了Sysorex普通股 一样，而我们在分拆中获得Sysorex股份的股东将被征税
法院可以认为分拆 是欺诈性转让，并使交易无效或对我们施加重大责任。
如果第三方对分拆提出质疑 ，法院可以认定与分拆相关的 进行的分拆或某些内部重组交易构成欺诈性转让或转让。欺诈性转让或转让的定义包括： 进行的转让或产生的义务，其实际意图是阻碍、拖延或欺诈当前或未来的债权人，或在债务人无力偿债时以低于合理等值的价值进行的转让或 义务， 在到期债务到期时， 资本金不足或无法偿还债务。在这种情况下，法院可能会取消分拆 或对我们施加大量债务，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 除其他外，法院还可以要求我们的股东将分拆中发行的Sysorex普通股 的部分或全部股份退还给我们，或者要求我们为债权人的利益为Sysorex的负债提供资金。
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我们已经与Sysorex签订了贷款安排 ，不能保证Sysorex能够偿还所借的任何金额。
我们与Sysorex签订了 票据购买协议，根据该协议，Sysorex可以向我们借款本金最高1000万美元(“Note 购买协议”)。无法保证Sysorex将能够偿还借款，也不能保证根据票据购买协议提供的抵押品 Sysorex在发生违约时足以偿还任何借款。 如果Sysorex违约，它可能会对我们的财务状况和现金流产生不利的重大影响。
自剥离以来，票据购买 协议下的借款一直是Sysorex的主要运营资本来源。如果Sysorex无法从其运营或第三方来源为其工作 资本需求提供资金，Sysorex可能会被要求缩减或停止运营， 将无法偿还票据购买协议项下的欠款。如果Sysorex无法继续运营， 我们可能会损失部分或全部投资，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。
Sysorex尚未产生 足够的现金流来满足其周转资金需求，并且自剥离以来主要依靠Note Purchase 协议下增加的借款来为其运营提供资金。因此，Sysorex根据Note Purchase 协议有权借款的金额从300万美元增加到1000万美元。如果Sysorex无法通过 其运营或第三方来源为其周转资金需求提供资金，则Sysorex可能需要缩减或停止运营，并且无法偿还票据购买协议所欠的金额 。如果Sysorex无法继续运营，我们可能会损失部分或全部 投资，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们的 首席执行官兼董事纳迪尔·阿里也是Sysorex的董事兼董事会主席。此外，我们的某些 董事和高管拥有Sysorex普通股的股份。这些相互关系可能会产生或似乎会产生 个利益冲突。
阿里先生，我们的首席 执行长兼董事，也是董事会主席和Sysorex的董事。阿里先生的双重角色可能会在阿里先生对我们公司及其股东的义务与他对Sysorex及其股东的义务之间产生 利益冲突。例如，阿里先生可能有能力影响Sysorex是否遵守其在 Note购买协议下的义务，以及我们是否向Sysorex提供额外金额，免除违约或加速此类债务，或者采取 其他有担保债权人的措施，这种方式可能被视为与我们公司的 或Sysorex及其各自股东的最大利益相违背。此外，阿里先生还被要求将部分工作 时间用于处理Sysorex的业务和事务。在此期间，他可能无法将足够的时间投入到我们的业务中。
我们的某些执行 高级管理人员和董事拥有Sysorex普通股的股份。当这些人面临可能对我们和Sysorex产生不同影响的决定时，这种普通股的持续所有权造成或可能造成 利益冲突的外观。
与最近收购相关的风险
与 GTX和Locality的历史业务和运营相关的风险可能与我们的预期不同，这可能会显著增加 这些收购的成本并降低收益，并对我们的业务、流动性、资本 资源或运营结果产生重大不利影响。
与GTX和当地的历史业务和运营有关的风险可能与我们的预期不同，这可能会显著增加成本 并对我们的业务、流动性、资本资源或运营结果产生重大不利影响。
关于收购Locality ，我们同意保证我们的子公司Inpicon Canada，Inc.及时足额支付收购总现金代价的任何未付部分 ，因此，我们可能有合同义务根据我们子公司的不作为向第三方支付大量 。
关于 收购地区，我们签订了担保协议，根据该协议，我们为当地业主提供了 全额追索权担保，用于按时足额支付总现金对价的任何未付部分，金额等于 至150万美元，可进行调整。因此，如果我们的子公司Inpicon Canada，Inc.未能支付现金 对价的任何部分，我们将有合同义务向所有者支付任何未支付的部分，这将导致我们可用于其他目的现金金额减少 ，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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与拟议的Jibestream 收购和Jibestream的业务和行业相关的风险
我们可能不会完成对Jibestream的 收购提议。
作为Jibestream 收购的一部分，我们将购买Jibestream的所有已发行证券，以换取包括以下内容的代价：(I)5，000，000加元 (“现金对价”)(根据购买协议进行调整)，这相当于约3，744，500美元 ，根据截至2019年3月31日的加元兑美元汇率0.7489(“汇率”)计算；加上 (Ii)本公司普通股的数量(“因皮克森股份”)，等于3，000，000加元，按汇率计算等于2，246，700美元 ，除以根据表格S-1(证券交易委员会文件编号：333-232448)(“发售”)的登记声明 在公开发行中发行我们普通股的每股价格(“发售”)。发行中筹集的部分资金 将用于支付现金对价。交易的完成取决于 发行的结束和某些其他惯例条件。我们不能保证满足条款和条件 并且交易将结束。如果我们出于任何原因没有收购Jibestream，我们将发行中筹集的净收益 用于营运资金和一般公司用途，和/或进行我们认为是协同和/或 互补收购。
如果我们未能获得股东 批准与Jibestream收购相关的Inpicon股份的发行，如果纳斯达克上市 规则要求，我们可能不得不以现金支付Inpicon股份的价值。
纳斯达克上市规则5635(A) 在与收购另一公司的股票或资产有关时，如果我们发行的 股数量等于或超过交易前我们普通股或未行使投票权 总股数的20%，则需要股东批准。在收购之前，我们可能需要发行超过我们普通股已发行股票总数的20% 。
如果需要股东批准 ，并且在2019年12月31日之前未获得批准，则除非双方另有约定，否则我们将被要求以现金支付收购价格中代表 Inpicon股份的部分。我们可能会利用提供的剩余净收益 进行此类付款，或者，如果这些资金不可用，我们将需要寻求其他融资来源。我们可能无法 获得其他资金来源，足以按我们接受的条款支付剩余部分的费用(如果有的话)。如果 我们被要求以现金支付Inpicon股份的价值，并且无法获得融资，那么我们可能违反了 购买协议，并可能面临此类违反的索赔，这可能会对我们的业务、财务 条件和/或运营结果产生重大不利影响。
由于Jibestream的所有收入和现金流基本上 都来自有限范围的产品的销售，这些产品未能满足客户需求 或获得更高的市场认可度将对我们提出的业务、运营结果、财务状况 和增长前景产生不利影响。
Jibestream公司获得 ，并预计将继续从其产品的销售中获得相当大一部分的收入和现金流。因此， 市场对其产品的接受程度对我们的持续成功至关重要。Jibestream产品的需求受到 多个我们无法控制的因素的影响，包括市场持续接受、竞争对手开发和发布新产品的时机 、技术变化以及移动设备管理市场的增长或下降。我们预计移动设备的激增 将导致我们客户的数据安全需求增加，而Jibestream的产品可能无法 扩展和执行来满足这些需求。如果Jibestream无法继续满足客户需求或获得 更广泛的市场对其产品的接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到重大影响 并受到不利影响。
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Jibestream财务报表 已编制，假设该公司将继续经营下去。
Jibestream截至2018年12月31日和2017财年的经审计财务报表 已编制，前提是该公司将继续 作为持续经营企业。如上述财务报表附注3所述，该公司作为持续经营企业的持续经营取决于管理层的计划，包括成功地重新谈判其现有债务的条款， 获得足够的未来融资以及从运营中产生足够的现金流，并在到期时履行其义务 。其独立注册公共会计师事务所已包括一个解释性段落，表明存在 关于其持续经营能力的重大不确定性。公司相信，在发行和收购 之后，基于对现有负债的满足 以及现有和预计的销售订单和现金流，围绕其持续经营能力的不确定性将得到缓解，从而对收购后公司的持续业务运营产生最小(如果有的话)的负面影响 。然而，不能保证Jibestream 的努力会取得成功，并且可能需要公司提供额外的意外资金，这可能会对公司及其运营产生不利的 影响。
如果Jibestream无法向其客户销售额外的 产品和服务并增加其整体客户群，我们未来的收入和运营业绩可能会受到影响。
Jibestream未来的成功 部分取决于它能否与现有客户一起扩展其平台的部署，并找到新的 客户来销售其产品和服务。这可能需要越来越复杂且成本高昂的销售工作，并且可能不会 导致额外的销售。此外，Jibestream的客户购买额外产品和服务的速度， 和Jibestream吸引新客户的能力，取决于许多因素，包括对室内 测绘产品和服务的感知需求，以及一般经济条件。如果Jibestream销售额外产品 和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。
Jibestream还依赖 其已安装的客户群来获得未来的许可和支持收入。如果客户选择不继续续订其许可 ，并且在续订许可和支持协议之前支持或寻求重新协商许可和支持协议的条款，则我们的收入 可能会下降。
Jibestream目前的研究 和开发工作可能不会产生成功的产品或功能，从而在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他 好处。
在我们的领域中开发产品 和相关增强功能的成本很高。Jibestream在研发方面的投资可能不会带来 重大的设计改进、适销对路的产品或功能，或者可能导致产品比预期更昂贵。 Jibestream可能无法实现预期的成本节约或预期的性能改进，并且Jibestream可能需要更长的时间 才能从产品或功能改进中产生收入，或者产生的收入低于预期。
Jibestream的 未来计划包括对研发和相关产品机会的有意义的投资。Jibestream和我们的管理层 相信Jibestream必须继续投入大量的资源用于研发工作，以保持 的竞争地位。然而，Jibestream可能在不久的将来不会从这些投资中获得增加的收入，或者这些 投资可能不会产生预期的收益，其中任何一种都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
如果Jibestream的产品没有 与客户的IT基础设施有效互操作，安装可能会延迟或取消，这将 损害Jibestream的业务，以及我们的财务状况、运营业绩和增长前景。
Jibestream的 产品必须与其客户现有或未来的IT基础设施和室内定位系统有效互操作， 通常具有不同的规格，使用多个协议标准，部署来自多个供应商的产品，并包含随着时间推移添加的 多代产品。因此，当公司的基础设施出现问题时， 可能很难确定这些问题的来源。如果Jibestream发现现有软件中存在错误或 其客户基础设施中使用的硬件存在缺陷，则Jibestream可能必须修改其软件，以便其产品能够 与其客户的基础设施进行互操作。在这种情况下，Jibestream的产品可能无法为其客户的基础设施中部署的应用程序提供显著的 性能改进。这些问题可能会导致Jibestream产品的安装时间延长 ，并可能导致订单取消，其中任何一项都会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。此外，其他客户可能要求产品符合某些安全性 或其他认证和标准。如果Jibestream的产品迟于或未能达到 这些认证和标准的合规性，或者竞争对手更早达到这些认证和标准的合规性，则Jibestream 可能无法向这些客户销售其产品，或者可能处于竞争劣势，这两种情况都会 损害我们的业务、运营结果和财务状况。
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未能保护Jibestream的 知识产权可能会对我们的财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。
我们公司和Jibestream的成功在一定程度上取决于我们保护我们根据 专利法和美国其他知识产权法开发的专有方法和技术的能力，以便我们可以防止他人使用我们的发明和专有 信息。如果我们或Jibestream未能充分保护知识产权，竞争对手可能会获得我们的 技术，我们的业务可能会受到不利影响。然而，捍卫我们的知识产权可能需要大量的 费用。未来发布的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利申请可能永远不会被授予 。获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉 所有必要或可取的专利申请。即使发布，也无法保证 这些专利将充分保护我们的知识产权，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性 和保护范围相关的法律标准很复杂，而且往往不确定。
我们可能无法将Jibestream 整合到我们正在进行的业务运营中，这可能导致我们无法完全实现Jibestream 收购的预期好处，或者可能干扰我们当前的运营，这可能对我们的业务、财务状况 和/或运营结果产生重大不利影响。
如果我们成功完成对Jibestream的收购 ，我们计划将Jibestream的业务整合到我们的业务中，这个过程 涉及复杂的运营、技术和人员方面的挑战，既费时又昂贵，可能会扰乱 我们正在进行的业务运营。此外，集成涉及许多风险，包括但不限于：
| ● | 合并公司业务有困难或复杂的； |
| ● | 合并后的公司在控制、程序和政策、监管标准和商业文化方面的差异； |
| ● | 将管理层的注意力从我们正在进行的核心业务转移； |
| ● | 增加对某些政府法规和合规要求的接触； |
| ● | 选择不留在Jibestream或Inpicon的关键人员的潜在流失； |
| ● | 选择不与合并业务做生意的主要客户或供应商的潜在损失； |
| ● | 在整合Jibestream的信息技术平台方面遇到困难或延误，包括实施旨在继续确保公司对合并后公司的财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制的系统，并使公司能够继续遵守美国公认会计原则和适用的美国证券法律法规； |
| ● | 未预料到的费用和其他假定的或有负债； |
| ● | 由于财务和/或内部报告制度不同，难以比较财务报告； |
| ● | 对内部财务控制标准进行任何必要的修改，以符合2002年“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布的规则和条例；和/或 |
| ● | 与整合合并后的公司的运营相关的可能的税收成本或效率低下。 |
这些因素可能 导致我们没有充分实现Jibestream收购的预期财务和/或战略利益，这可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响 。
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即使我们能够成功 将Jibestream整合到我们的业务运营中，我们也可能无法实现预期的收入以及 我们预期的收购带来的其他协同效应和增长。
即使我们能够 成功地将Jibestream集成到Inpicon中，我们也可能无法在我们目前预期的时间框架内从收购中实现我们预期的收入和其他协同效应和增长 ，实现这些好处的成本可能会高于我们目前的预期，因为存在许多风险，包括但不限于：
| ● | 收购可能不会如我们预期的那样推进我们的业务战略； |
| ● | 我们可能无法如预期的那样扩大Jibestream当前和未来产品的覆盖范围和客户基础； |
| ● | 我们可能无法如预期的那样扩大我们产品的覆盖范围和客户基础； |
| ● | 商誉的账面金额和其他购买的无形资产可能无法收回的可能性； |
| ● | 事实上，收购将大大扩大我们的室内测绘业务，我们可能不会在该市场经历预期的增长。 |
由于这些 风险，Jibestream收购和整合可能无法为我们带来预期的收益，我们可能无法实现预期的收入 协同效应或预期的投资资本目标回报，或者根本无法实现收购的其他预期战略 和财务收益。
我们收购Jibestream的收购 价格的很大一部分预计将分配给定期 减值评估的商誉和无形资产。减值损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在形式上， 我们预计，如果此次收购得以完成，我们将收购约830万美元的商誉和与我们收购Jibestream 相关的无形资产。根据现行会计准则的要求，我们每年或每当情况变化表明账面价值可能无法收回时，都会审查无形资产的减值 。在收购后的最初几年， 商誉受损的风险较高。这是因为这些资产的公允价值非常 与我们收购这些资产分配到的报告单位所支付的金额非常接近。因此， 报告单位的账面价值与其公允价值(通常称为“净空”)之间的差额在 收购时间较小。直到这个净空随着时间的推移而增长，由于业务增长或报告单位的账面价值降低， 报告单位公允价值的相对较小的下降可以触发减值费用。当触发减值费用时， 由于所涉及资产的规模，这些费用往往是实质性的。如果发生以下任何一种情况，我们的业务将受到不利影响，并可能引发商誉受损 ：由于竞争环境 或我们无法提供在市场上具有竞争力的产品和服务而导致的磨损率高于计划 ， Jibestream客户的采用率低于计划，为客户提供服务的费用水平高于预期，以及我们的业务模式发生变化， 可能会影响其中一个或多个变量。
我们将在与Jibestream收购的 连接中产生大量成本。
我们和Jibestream预计 将产生大量与完成Jibestream收购以及合并 两家公司的运营相关的非经常性交易费用和其他成本，包括法律和会计费用以及潜在负债。这些费用和成本将是 可观的，无论收购是否完成，都会产生许多费用和成本。在整合Inpicon和Jibestream的业务过程中，也可能会产生额外的意外成本 。如果完成Jibestream收购所产生的总成本和负债 超过预期，则合并后公司的财务业绩可能会受到重大不利影响 ，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
58
完成Jibestream收购 可能会使我们面临额外的责任，而保险和赔偿范围可能无法完全保护我们免受这些责任的影响。
如果Jibestream 收购完成，我们可能会面临与Jibestream相关的未知或有负债，如果这些负债 超出我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大的负面影响。作为Jibestream收购 的一部分，Jibestream各方同意在收购完成后的18个月内，就违反相关购买协议中的任何陈述、保证 或契约的行为向我们提供赔偿。Inpicon的赔偿 一般仅限于代表购买价格15%的Inpicon普通股的股份。Inpicon将通过 Inpicon Canada，Inc.保留这些股份，以确保Jibestream各方的赔偿和其他义务，以及 确保Jibestream各方有义务支付对收购价格的任何调整。尽管有上述规定， 如果赔偿要求超过此类保留股份的价值，则Jibestream各方对Inpicon的赔偿将受到某些上限和楼层的限制 ，并且Inpicon可能需要承担与Jibestream收购相关的损失。虽然我们根据GAAP保留 金额以支付与收购相关的任何损失，但这些储备在 时间内可能不足以弥补实际损失，如果任何此类损失超过预留金额，我们将确认超过 超额的损失，这将对我们的净收入和股东权益产生不利影响，并可能对我们的业务产生不利影响，具体取决于这种超额 损失的程度。
与Jibestream的历史业务和运营相关的 所产生的风险可能与我们预期的不同，这可能会显著增加 成本并降低收购的收益，并对我们未来的运营产生重大和不利的影响。
尽管我们对Jibestream进行了 重大的财务、法律、技术和商业尽职调查，但我们可能没有意识到、 理解或完全预期到与收购相关的风险程度。如上所述，我们已从Jibestream的前股权持有人那里获得了对某些事项的赔偿 ，以减轻违反申述、 购买协议下的保证和契约以及与历史运营相关的风险的后果，包括与遵守法律、财务报表准确性、财务报告控制和程序、税务事项和未披露的 负债以及我们知道的某些事项有关的风险。我们相信，购买协议中的赔偿条款，连同Jibestream和我们制定的扣缴金额和保单 ，将把我们在尽职调查中确定的 问题的经济后果限制在可接受的水平。尽管我们进行了尽职调查和风险缓解 策略，但收购的风险以及与这些风险相关的成本可能比我们预期的更大。我们可能 无法控制或控制与意外风险或负债相关的成本，这可能会对我们的业务、流动性、资本资源或运营结果产生重大不利影响 。
与隐私和网络安全相关的风险 事项
有关数据隐私、网络安全和相关监管活动的新的和修订的法律法规 可能会对我们的业务产生不利影响。
有关数据隐私、网络安全和相关监管活动的新的和修订的法律法规 可能：
| ● | 对客户在各自辖区内以符合法律的方式使用我们的产品和服务的能力产生不利影响； |
| ● | 大幅缩小我们产品和/或服务的许可用途，从而削弱我们在美国和其他多个司法管辖区扩展业务的能力； |
| ● | 阻止我们在我们和/或我们的客户使用我们的API和相关技术收集的数据中获得必要的权利，以便在我们当前的路线图中开发数据驱动的产品和/或服务，和/或以其他方式将这些数据货币化； |
针对我们或我们的客户的监管调查、强制执行 行动和/或针对我们或客户的私人索赔可能会对我们的 业务产生重大不利影响。
如果我们成为任何监管调查或私人方索赔的对象 ，我们可能会为此产生重大费用，我们对此类调查和行动的辩护 可能不会成功，并可能对我们的业务产生重大影响。此类事件还可能影响我们产品和服务的用户 ，这可能会使我们承担责任或使客户和潜在客户不太可能使用我们的 产品和服务。
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不断发展的美国和全球法规 以及与数据隐私和网络安全相关的适用法律的变化可能会增加我们与合规努力相关的支出 或以其他方式限制我们可以提供的解决方案，这可能会损害我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。
随着数字经济 的不断发展，联邦、州和外国 司法管辖区都有新的和修订过的法律，并增加了有关数据隐私的法规。我们对这些风险特别敏感，因为数据是我们路线图中的关键组成部分，用于提供“软件 即服务”或SaaS应用程序，将我们的市场扩展到商业部门，并开发数据驱动的产品。 任何限制数据收集或处理的法律或法规都可能导致我们产品和/或 服务的使用率下降，并损害我们的业务。
美国和许多 州政府(包括加利福尼亚州，有2018年的“加州消费者隐私法”，简称“CCPA”)已经通过了 或建议对个人信息的收集、分发和使用进行限制。包括 欧盟和联合王国在内的几个外国司法管辖区已通过立法(包括指令或条例)，增加或改变 这些司法管辖区有关数据收集和存储的要求。建议的或新的立法和法规 也可能对我们的业务产生重大影响。目前，联邦、州和外国立法 和监管机构正在等待一些提案。欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)于2018年5月 生效，对接收或处理位于欧洲 经济区(“EEA”)个人数据的实体施加了重大义务。我们努力不从EEA个人收集个人数据，但我们可能不总是成功 在避免此类收集和/或在收集此类数据时对其进行匿名方面。我们未来的产品和/或服务 可能会收集GDPR、CCPA或其他适用的数据保护法律中定义的个人数据，我们将被要求 花费时间、精力和金钱来确保我们的产品和/或服务符合这些法律，而我们的努力可能不会成功。 例如，在处理数据之前，我们可能需要获得EEA或加利福尼亚的现有用户和新用户的同意和/或提供新的控制 。GDPR包括对不遵守行为的重大处罚，CCPA也是如此，CCPA也允许加州消费者的私人 行为原因。我们还在包括加拿大和印度在内的其他几个司法管辖区开展业务， 有严格的 和不断发展的数据保护法。
违反这些 法律的行为或此类违规行为的指控，可能会使我们受到诉讼、监管调查、现金和非现金罚款 违反规定，扰乱我们的运营，涉及重大管理分心，并对 我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。此外，如果未来的法律法规限制我们的客户 使用我们的产品和/或服务的能力，使用和共享他们收集的数据的能力，或者我们继续提供全部或部分 产品和/或服务的能力，或者与我们的客户存储、处理和共享数据的能力，对我们解决方案的需求可能会减少， 我们的成本可能会增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。
提供SaaS业务服务 可能会使我们面临云环境或信息技术系统违规带来的更高风险，这可能会损害我们的 声誉、供应商和客户关系，以及我们的客户对我们服务的访问。
提供 SaaS业务服务可能会使我们面临更大的网络攻击风险及其相关成本、费用和声誉损害。 我们的SaaS服务将包括将客户收集的数据存储在我们选择的云环境中。我们的云环境和我们自己的网络面临着大量威胁 ，这些威胁表现为未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断。 对于我们的业务战略，我们的云环境和内部基础设施保持安全，并被客户和合作伙伴视为安全 ，这对我们的业务战略至关重要。我们根据适用的法律、监管 要求和行业最佳实践实施了合理的安全措施。尽管我们采取了安全措施，但我们的云环境或信息技术系统 可能容易受到黑客攻击、内部员工错误或其他破坏性问题的影响。任何此类安全漏洞都可能危及 在我们的云或网络上使用或存储的信息，并可能导致我们、我们的客户、 或我们的业务合作伙伴的宝贵数据(包括个人数据)的重大数据丢失或被盗。网络安全漏洞可能会通过负面影响市场对我们产品或服务的安全性或可靠性的看法而对我们的声誉产生负面影响 。此外， 网络攻击可能导致其他负面后果，包括补救成本、内部运营中断、增加 网络安全保护成本、损失收入或诉讼，这可能对我们的业务、结果 运营和财务状况产生重大不利影响。
我们打算依靠第三方 云服务提供商来运营我们SaaS服务产品的某些方面，任何对我们 使用这些服务的干扰或干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们依赖于第三方 方云服务提供商来运营我们SaaS服务产品的某些方面。 我们使用这些服务的任何中断或干扰都可能对我们的运营产生负面影响，并对我们的业务产生重大不利影响。
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与我们证券相关的风险
我们的普通股 或其他证券的未来销售，或未来销售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌， 即使我们的业务做得很好。
出售大量 我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会对 我们的普通股价格产生重大不利影响，并可能损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。以 为例，2018年6月，SEC宣布我们提交的货架登记声明生效。此货架注册声明 允许我们不时发行普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券和认购权 的任意组合，直至2021年6月到期，首次发行总价格最高可达3亿美元，只要我们的公开流通股低于7500万美元，就会受到某些限制 。此货架注册 声明项下的未来产品的具体条款(如果有)将在此类产品发布时确定。取决于多种因素，包括我们 普通股的市场流动性，根据此货架登记声明出售股份可能会导致我们普通股的交易价格下降。 根据此货架登记声明出售大量我们的普通股，或预期这样的 销售，可能会导致我们的普通股交易价格下降，或者使我们未来更难以我们可能希望的时间和价格出售股权或股权相关的 证券。
此外，在 收购GTX的某些资产和拟收购Jibestream方面，我们同意向SEC提交注册声明 ，登记我们向GTX发行的可发行给Jibestream股东的普通股的转售。根据与发行相关的承销协议的条款 ，我们同意将此类申请推迟至执行此类承销协议开始的30天期限结束后 ，并且在执行此类承销协议后的60天期限结束之前，不会由SEC宣布此类申请生效 。然而， 最终提交此类注册声明以及这些注册权的存在可能会导致 在公开市场上感知或实际出售我们的大量普通股，这可能导致我们普通股的交易价格 下跌，或者使我们未来在 时间以我们可能希望的价格出售股权或股权相关证券变得更加困难。
截至2019年7月16日，我们已发行 14，195，201股普通股，其中1，850，793股普通股为限制性证券， 只能根据“证券法”第144条规定的转售限制出售。此外，截至2019年7月16日， 有202股4系列可转换优先股转换后可发行的股份，37，838股5系列可转换优先股转换后可发行的普通股 ，126股5系列可转换优先股，3，978，539股已发行认股权证， 4，912，623股公司股权激励计划下的未行使期权，39股未受此类计划限制的期权 ，保留供发行的普通股1，100股根据公司修订和恢复的2011年员工股票激励计划预留用于未来发行的额外158，224股 ，以及最多额外的 2，403，953股普通股，这些普通股可能根据公司2018年员工股票激励计划发行， 或已经成为，在任何适用的归属要求允许的范围内， 有资格在公开市场出售， 锁定协议(如果有)根据证券法第144条规定或与他们根据证券法登记相关。{
将来如果我们需要筹集额外的资金，我们也可以 发行我们的证券。与募集额外资本有关的 发行的我们普通股的新股数量可能构成我们当时已发行的普通股的重要部分。
如果我们发行额外的股本股份，我们的股东可能会经历他们的投资价值的大幅 稀释。
我们的公司章程 允许我们发行高达250，000，000股普通股，每股面值0.001美元，并在没有股东批准的情况下发行和指定高达5，000，000股优先股的权利 ，每股面值0.001美元。为筹集额外资本， 我们未来可能会以低于现有股东支付的价格出售额外的普通股或其他可转换或可兑换为我们的普通股 的证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能会导致现有股东的利益 遭到严重稀释。
61
此外，在 范围内，已或可能已行使或可能行使尚未行使的股票期权或认股权证，或已发行其他股份，您可能会经历进一步的 稀释。
纳斯达克告知我们，我们的普通股 可能出于公共政策考虑，可能会从纳斯达克资本市场退市，即使我们在技术上能够满足纳斯达克的 继续上市要求。
在2015年11月 至2018年5月期间，我们收到了4封来自Nasdaq的缺陷信，表明我们未遵守纳斯达克继续上市 的某些要求。这些缺陷后来被治愈了。然而，在2019年5月30日，我们收到了来自纳斯达克的另一封缺陷信，表明 根据我们过去连续30个工作日的收盘价，我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)中规定的每股1.00美元的最低出价要求 。为了重新符合最低出价要求， 我们普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元，连续至少十个营业日 天不发生反向拆分。我们不能保证能够满足这一要求。
除了 未能遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)外，纳斯达克员工还告知我们，我们不遵守 纳斯达克最低出价要求的历史、反向股票拆分的相应历史、发行 的稀释效应以及无法在2019年11月26日之前在不实施反向股票拆分的情况下有机地解决投标价格不足 将根据纳斯达克上市规则5101引发公众利益担忧，并可能导致纳斯达克规则规定，纳斯达克可以根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或取消 特定证券的上市，这使得纳斯达克员工认为证券在纳斯达克继续上市是不可取或不正当的，即使这些证券满足所有列举的继续在纳斯达克上市的标准 。在这方面，纳斯达克员工有权决定我们未能遵守 最低出价规则或任何后续的基于价格的市值要求或发行的稀释效应，构成 公共利益关切，虽然我们将有机会提出上诉，但我们不能向您保证纳斯达克不会行使这种 酌情决定权，或者如果行使这种自由裁量权并且我们提出上诉，我们将取得成功。
如果我们的普通股 被摘牌，我们的普通股的市场流动性可能会受到严重影响，我们的股东出售他们 股我们普通股的能力可能会受到限制。我们的普通股从纳斯达克退市将对我们 普通股的价值产生负面影响。我们的普通股退市也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响， 可能会导致对我们公司失去信心。
如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市 ，我们尚未发行的权证的美国持有者可能无法在不遵守适用的州证券法的情况下行使其权证 ，您的权证的价值可能会大幅降低。
如果我们的普通股 从纳斯达克资本市场退市，美国持有者行使我们的未清偿认股权证可能不受州 证券法的豁免。因此，根据我们权证持有人的居住状态，美国持有人可能无法 行使其权证，除非我们符合允许行使权证所需的任何州证券法要求或适用豁免 。尽管我们计划尽合理努力确保美国持有者在没有豁免的情况下，可以根据 适用的州证券法行使认股权证，但不能保证我们能够这样做。因此，您 行使权证的能力可能会受到限制。如果美国持有者 不能根据适用的州证券法行使其权证，权证的价值可能会大幅降低。
如果我们的普通股成为 的便士股票规则的主体，那么交易我们的股票就会变得更加困难。
美国证券交易委员会通过了 规则，对与细价股交易有关的经纪-交易商行为进行监管。便宜股一般是价格低于5.00美元的股权 证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或授权 在某些自动报价系统上进行报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易 的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股 的价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为便士股票。便士股票规则要求经纪-交易商 在不受这些规则豁免的便士股票中进行交易之前，交付包含指定信息的标准化风险披露文件 。此外，“便士股票规则”要求，在完成不受这些规则豁免的便士股票 的任何交易之前，经纪-交易商必须特别书面确定该便士股票对购买者来说是合适的 投资，并收到(I)购买者关于收到风险披露声明的书面确认； (Ii)涉及便士股票的交易的书面协议；和(Iii)书面适宜性声明的签署和注明日期的副本。 这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动， 因此股东可能难以出售他们的股份。
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我们是SEC执法部门调查的对象 ，这要求我们花费大量的财务和管理资源。该调查的决议 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
2019年2月，我们 根据SEC的正式调查令收到SEC执法部门的传票，要求我们 出示与我们2018年1月9日的公开公告相关的文件和其他信息，我们打算将 区块链技术纳入我们未来的产品中，以及我们在该 公告附近进行的公共融资交易。我们配合SEC的调查，并提供了 传票中要求的文件和信息，经与SEC的协议修改。虽然我们相信我们已经完全遵守了所有相关法律法规，但 不能保证SEC不会对我们或我们的管理层成员采取执法行动，也不能保证 SEC可能决定采取的任何执法行动的最终解决方案。根据适用法律，SEC有能力 对被发现违反适用联邦 证券法条款的公司和个人实施重大制裁，包括停止令、民事罚款，以及禁止个人担任上市公司的董事或 官员。为了响应SEC的传票，我们已经花费了大量的财务和管理资源。为 SEC针对我们或我们管理层成员提出的任何执法行动辩护将涉及进一步的巨额支出 ，任何此类执法行动的解决都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。
我们可能是或可能成为证券诉讼的目标 ，这是昂贵和耗时的辩护。
过去，在经历了 公司证券价格的市场波动或不利消息的报道之后，证券持有人 经常提起集体诉讼。如果我们证券的市值经历了不利的波动，我们成为 卷入这类诉讼，不管结果如何，我们可能会招致巨大的法律费用，我们管理层的 注意力可能会从我们的业务运营上转移，导致我们的业务受到影响。
| Item 2. | 未登记 股权证券的销售和收益的使用 |
a) 未注册证券销售
一个也没有。
c) 发行人购买股权证券
一个也没有。
| Item 3. | 高级证券默认 |
不 适用。
| Item 4. | 矿山 安全披露 |
不 适用。
| Item 5. | 其他 信息 |
下面列出的 信息包含在本文中，目的是提供“项目1.01 -签订材料最终协议”所要求的披露。和“项目2.03-设立直接财务义务 或注册人的表外安排下的义务。”表格8-K。
自2019年8月 12日起，本公司与公司于2019年6月27日发行的未偿还期票持有人CVP(“2019年6月 票据”)签订修订协议，日期为2019年8月14日(“修订”)，规定 公司有义务在完成 公司的任何股权证券发行(包括发行)后偿还2019年6月票据的全部或部分未偿还余额，2019年6月票据的未清余额中增加了191，883美元的费用。申请费用 后，截至2019年8月12日，2019年6月票据的未偿余额为2，111，249美元。
修正案的描述仅为摘要，不打算完整，并且通过参考 修正案的全文进行全文限定，修正案的副本作为附件10.27提交给本文，并通过引用将其并入本文中。
| Item 6. | 陈列品 |
有关与本报告一起提交或提供的展品列表，请参见 本表格10-Q签名页后面的展品索引， 展品索引通过引用合并于此。
63
签名
根据1934年“证券交易法”的要求 ，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并正式授权。
| 日期： 2019年8月14日 | INPIXON | |
| 依据： | /s/ Nadir Ali | |
Nadir Ali 首席 执行干事 (负责人 执行干事) | ||
| 依据： | /s/ Wendy Loundermon | |
| Wendy Loundermon | ||
VP of Finance (负责人 财务官) | ||
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展示 索引
| 附件 编号 | 附件 说明 | 形式 | 文件 号 | 陈列品 | 提交 日期 | 已提交 随函 | ||||||
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2018年7月25日，由Inpicon USA和Sysorex，Inc.签署并在两者之间生效。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | July 1, 2018 | |||||||
| 2.2 | Inpicon和Sysorex，Inc.之间的分离和分销协议，日期为2018年8月7日 | 10-Q | 001-36404 | 2.1 | August 13, 2018 | |||||||
| 2.3 | Inpicon和Sysorex，Inc.于2018年8月31日签订的分离和分销协议的修正案 No.1 | 8-K | 000-55924 | 10.5 | 2018年9月 4 | |||||||
| 2.4* | 日期为2019年5月21日的股份购买协议，由Inpicon、Inpicon Canada，Inc.、Locality Systems Inc.、Kirk Moir以卖方代表、Sellers和Garibaldi Capital Advisors Ltd.的身份签署并相互签署。 | 8-K |
001-36404 |
2.1 |
May 22, 2019 |
|||||||
| 2.5*# | 资产购买协议，日期为2019年6月27日，由Inpicon和GTX Corp.签署，并在两者之间签订。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | July 1, 2019 | |||||||
| 2.6* | 股票购买协议，日期为2019年7月9日，由Inpicon、Inpicon Canada，Inc.、Jibestream Inc.、供应商和Chris Wiegand(以供应商代表的身份)签署，并在这些供应商之间签署。 | 8-K | 001-36404 | 2.1 | July 11, 2019 | |||||||
| 2.7* | 截至2019年8月8日对股份购买协议的修订，由Inpicon、Inpicon Canada，Inc.、以供应商代表身份的Chris Wiegand、随后签署采用协议的任何其他股东以及Jibestream Inc.共同签署。 | 8-K | 001-36404 |
2.1 | 2019年8月9日 | |||||||
| 3.1 | 重述的公司章程。 | S-1 | 333-190574 | 3.1 | August 12, 2013 | |||||||
| 3.2 | 公司章程修正案证书 (增加授权股份)。 | S-1 | 333-218173 | 3.2 | May 22, 2017 | |||||||
| 3.3 | 公司章程修改证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | April 10, 2014 | |||||||
| 3.4 | 合并条款(更名为Sysorex Global)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | December 18, 2015 | |||||||
| 3.5 | 合并条款(更名为Inpicon)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | March 1, 2017 | |||||||
| 3.6 | 公司章程修改证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.2 | March 1, 2017 | |||||||
| 3.7 | 公司章程修正案证书(授权股份增加)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月 5 | |||||||
| 3.8 | 公司章程修改证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年2月 6 | |||||||
| 3.9 | 公司章程修改证书(反向拆分)。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | 2018年11月 1 | |||||||
| 3.10 | 经修订的章程。 | S-1 | 333-190574 | 3.2 | August 12, 2013 | |||||||
| 4.1 | 公司股票证书样本。 | S-1 | 333-190574 | 4.1 | August 12, 2013 | |||||||
| 4.2 | 4系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书的格式。 | 8-K | 001-190574 | 3.1 | April 24, 2018 | |||||||
65
| 4.3 | 系列5可转换优先股指定证书，日期为2019年1月14日。 | 8-K | 001-36404 | 3.1 | January 15, 2019 | |||||||
| 4.4 | 期票，日期为2018年10月12日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | October 18, 2018 | |||||||
| 4.5 | 期票，日期为2018年12月21日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | December 31, 2018 | |||||||
| 4.6 | 购买由Bridge Bank N.A.持有的日期为2013年3月20日的普通股的认股权证 | S-1 | 333-190574 | 4.3 | August 12, 2013 | |||||||
| 4.7 | 购买由Bridge Bank N.A.持有的日期为2013年8月29日的普通股的认股权证 | S-1 | 333-191648 | 4.5 | October 9, 2013 | |||||||
| 4.8 | 授权代理协议格式。 | S-1/A | 333-218173 | 4.7 | June 23, 2017 | |||||||
| 4.9 | 附加授权证的形式。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | August 9, 2017 | |||||||
| 4.10 | 授权书的形式。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | January 9, 2018 | |||||||
| 4.11 | 授权书的形式。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2018年2月16日 | |||||||
| 4.12 | 授权书的形式。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | April 24, 2018 | |||||||
| 4.13 | 授权书的形式。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | January 15, 2019 | |||||||
| 4.14 | 期票，日期为2019年5月3日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | May 3, 2019 | |||||||
| 4.15 | 期票，日期为2019年6月27日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | June 27, 2019 | |||||||
| 4.16 | 期票，日期为2019年8月8日。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2019年8月9日 |
|||||||
| 4.17 | 系列6首选指定证书，自2019年8月13日起生效。 | 8-K | 001-36404 | 4.1 | 2019年8月14日 |
|||||||
| 4.18 | A系列权证的格式。 | 8-K | 001-36404 | 4.2 | 2019年8月14日 |
|||||||
| 10.1 | 第二次修订协议，日期为2019年4月2日，Inpicon和Sysorex，Inc. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | April 5, 2019 | |||||||
| 10.2 | 交换协议，日期为2019年4月10日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | April 12, 2019 | |||||||
| 10.3 | 交换协议，日期为2019年4月24日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | April 25, 2019 | |||||||
| 10.4* | 注购买协议，日期为2019年5月3日。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | May 3, 2019 | |||||||
| 10.5+ | DAS佣金计划 | 10-Q | 001-36404 | 10.11 | May 14, 2019 | |||||||
| 10.6 | 一般安全协议，日期为2019年5月21日，由Locality Systems Inc.执行有利于卖方。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | May 22, 2019 |
66
| 10.7 | 日期为2019年5月21日的担保协议，由Inpicon以卖方为受益人执行。 | 8-K | 001-36404 | 10.2 | May 22, 2019 | |||||||
| 10.8 | 第三次修订协议，日期为2019年5月22日，由Inpicon和Sysorex，Inc.签署。 | 8-K | 001-36404 | 10.3 | May 22, 2019 | |||||||
| 10.9 | 交换协议，日期为2019年5月28日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | May 30, 2019 | |||||||
| 10.10 | 交换协议，日期为2019年6月13日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | June 13, 2019 | |||||||
| 10.11 | 交换协议，日期为2019年6月20日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | June 20, 2019 | |||||||
| 10.12 | 交换协议，日期为2019年6月25日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | June 25, 2019 | |||||||
| 10.13 | 交换协议的格式，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | June 27, 2019 | |||||||
| 10.14* | 注购买协议，日期为2019年6月27日。 | 8-K | 001-36404 | 10.2 | June 27, 2019 | |||||||
| 10.15* | 专利转让和许可回购协议，日期为2019年6月27日，由Inpicon和GTX Corp.签署，并在两者之间生效。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | July 1, 2019 | |||||||
| 10.16* | 专利许可协议，日期为2019年6月27日，由Inpicon和GTX Corp.签署，并在两者之间签署。 | 8-K | 001-36404 | 10.2 | July 1, 2019 | |||||||
| 10.17 | 一般转让，销售单据和转让，日期为2019年6月27日，由Inpicon公司和GTX公司签署，并在两者之间进行。 | 8-K | 001-36404 | 10.3 | July 1, 2019 | |||||||
| 10.18* | 专利许可协议，日期为2019年6月27日，由Inpicon公司和Inventergy公司签署并在Inventergy公司之间签订。 | 8-K | 001-36404 | 10.4 | July 1, 2019 | |||||||
| 10.19*# | 咨询协议，日期为2019年6月27日，由Inpicon公司和GTX公司签署，并在两者之间达成。 | 8-K | 001-36404 | 10.5 | July 1, 2019 | |||||||
| 10.20 | 本票格式 | 8-K | 001-36404 | 10.6 | July 1, 2019 | |||||||
| 10.21 | 交换协议，日期为2019年7月5日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | July 5, 2019 | |||||||
| 10.22 | 交换协议，日期为2019年7月11日，由Inpicon和Iliad Research and Trading，L.P. | 8-K | 001-36404 | 10.1 | July 11, 2019 |
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| 10.23* | 注购买协议，日期为2019年8月8日。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年8月9日 |
|||||||
| 10.24 | 停顿协议，日期为2019年8月8日。 | 8-K | 001-36404 | 10.2 | 2019年8月9日 | |||||||
| 10.25 | Jibestream笔记的形式。 | 8-K | 001-36404 | 10.3 | 2019年8月9日 | |||||||
| 10.26 | 泄漏协议书的格式。 | 8-K | 001-36404 | 10.1 | 2019年8月14日 | |||||||
| 10.27 | 对票据购买协议的修改。 | 8-K | X |
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，公司首席执行官的认证，关于注册人截至2019年3月31日的季度10-Q表的季度报告。 | X | ||
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条，公司首席财务官的认证，关于注册人截至2019年3月31日的季度10-Q表的季度报告。 | X | ||
| 32.1## | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国法典”第18编第1350节，对公司首席执行官和首席财务官进行认证。 | X | ||
| 101.INS | XBRL 即时文档 | X | ||
| 101.SCH | XBRL Taxonomy Extension Schema文档 | X | ||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库文档 | X | ||
| 101.LAB | XBRL Taxonomy Extension Label LinkBase Document | X | ||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档 | X |
*根据S-K法规第601(A)(5)项，某些附表、展品和 类似附件已被省略。Inpicon特此承诺应SEC的要求，提供 此类遗漏材料的补充副本。
#本附件的某些机密部分 通过用括号(“[****]“)因为所识别的机密部分 (I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
+表示管理合同或补偿性 计划。
#本证明不被视为未根据“交易法”第18条提交 ，也不应视为 根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中引用了该条款的责任。
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