联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

对于 ，截至2019年6月30日的季度期间

☐ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

佣金 档案编号：001-38540

十二家 海洋投资公司

(确切的 注册人姓名，如其章程所规定)

注册人的 电话号码，包括区号：+1 917 208 6200

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

检查 发行人(1)是否在过去12个月内提交了“交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或要求注册人提交此类报告的较短时间)，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交 要求。是否☐

用复选标记表示 注册人是否在前12个月内(或在较短的时间内 要求注册人提交此类文件)，按照S-T法规(本章§232.405)第405条要求提交的每一个交互数据文件都是以电子方式提交的。是否☐

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。请参阅交易法第12b-2条中“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是否☐

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2019年8月14日 ，发行并发行了26，779，000股普通股，面值每股0.0001美元。

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表 目录

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浓缩 资产负债表

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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精简 业务报表

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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简明 股东权益变动表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个 个月

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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简明 现金流量表

(未经审计)

随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未审计简明财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未经审计)

注 1-组织和业务运营

组织 和一般

12 Seas Investment Company(“公司”)是一家于2017年11月30日根据开曼群岛法律 成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似业务合并(“业务合并”)。 本公司确定潜在目标业务的努力不限于特定行业或地理位置。

截至2019年6月30日 ，公司尚未开始任何创收业务。截至2019年6月30日的所有活动都与 公司的成立、首次公开发行(定义如下)、寻找潜在目标以实现业务合并 以及完成上述业务合并有关(如注释1的初始业务合并 部分所述)。公司已选择12月31日作为其会计年度结束。

融资

公司首次公开发行(“首次公开发行”)的 登记声明于2018年6月19日宣布 生效。2018年6月22日，本公司完成了18，000，000个单位的首次公开发行(“单位” 或“公共单位”，以及就公开发行单位中包括的普通股而言，“公开 股”)，产生毛收入180，000，000美元，如附注3所述。

同时 在首次公开发行结束的同时，本公司以每单位10.00美元的价格向公司的发起人(“发起人”)完成了475，000个单位(“私人单位”)的销售 ，产生了总收入 收入4，750，000美元，如附注4所述。

公开发行承销协议中包含的 是超额配售选择权，允许承销商从 公司购买最多2，700，000个公共单位，并以每单位10.00美元 的价格向保荐人出售额外的54，000个私人单位(如附注3-首次公开发行和注4-私人配售所述)。

2018年6月28日 ，承销商全数行使选择权，购买了2，700，000个公共单位，以每 单位10.00美元的价格出售，产生了27，000，000美元的毛收入。在出售超额分配的公共单位的同时，公司完成了 保荐人以每单位10.00美元的价格购买的额外54，000个私人单位的私募，产生了 总额外毛收入540，000美元。

信任 帐户

在2018年6月22日首次公开发行(IPO)结束 之后，首次公开发行(IPO)中出售公共单位和私人单位的净收益 中的180，000，000美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托 账户”)。承销商于2018年6月28日行使超额配售选择权结束后，将额外的净收益 $27，000，000(每单位10.00美元)存入信托账户，使信托 账户中持有的总收益达到207，000，000美元。

信托账户中的 资金投资于美国政府证券，符合1940年修订的 投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义，期限为180天或更短，或 投资于任何自称货币市场基金的开放式投资公司，该开放式投资公司自称是符合“投资 公司法”第2a-7条件的货币市场基金，由公司确定，直到：(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户的分配 ，但从信托账户赚取的利息可用于支付公司的 收入或其他税收义务。

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未审计简明财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未经审计)

初始 业务合并

公司的管理层对首次公开发行 的净收益和私人单位的具体应用拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有的净收益一般都用于完成 业务合并。公司的业务合并必须与一个或多个目标业务合并， 公平市价至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(应纳税净额)，在签署协议进行业务合并时 。但是，只有在后业务合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还表决权证券时，公司才会完成业务合并 ，或者 收购目标公司的控股权，这足以使其无需根据 “投资公司法”注册为投资公司。不能保证该公司能够成功实现业务合并。

公司将在(I) 与召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购完成业务合并后，向其股东提供赎回其在首次公开发行(“公开发行”)中出售的公开单位 中包含的全部或部分股份的机会(I) 。 关于公司是否将寻求股东批准业务合并或进行要约的决定 将由 公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股份，赎回的金额为当时存放在信托账户中的金额 (最初约为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金 上赚取的任何按比例利息，之前未发放给公司以支付其纳税义务)。

根据会计准则编纂(ASC)主题480“区分 负债与权益”，待赎回的 普通股按赎回价值记录，并在首次公开发行完成 时分类为临时股本。如果公司在完成业务合并后拥有 的有形资产净值至少5，000，001美元，并且投票 的大多数已发行和已发行股份投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定 举行股东投票，公司将根据其修订和恢复的备忘录 和组织章程进行赎回，根据证券交易委员会(“SEC”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约文件。但是，如果法律要求股东 批准交易，或者公司出于业务或其他法律原因 决定获得股东批准，则公司将根据代理规则，而不是根据要约收购规则，与代理招标一起提出赎回股份。如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始 股东(定义在附注5-关联方交易中)已同意投票表决他们的初始股份和私人股份，以及 作为本次发行中或之后收购的任何公开股份，以支持任何拟议的业务合并。此外，每个公众 股东可以选择赎回他们的公共股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

公司将有2019年12月22日之前完成业务合并(“合并期间”)。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，将触发自动清盘、 解散和根据经修订和恢复的组织章程大纲和章程的条款进行清算。根据 公司法，信托账户中的 金额(减去本公司公众股东股份的总面值)将被视为根据公司法可分配的股份溢价，前提是紧接 建议进行分派的日期之后，公司能够偿还在 普通业务过程中到期的债务。如果公司被迫清算信托账户，将向公众股东发放 信托账户中自分配日期前两天起计算的金额(包括任何应计 利息)。

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未审计简明财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未经审计)

初始股东同意(I)放弃与完成业务合并相关的初始股份、私股和 公有股的转换权，(Ii)如果公司未能在合并期间内完成 业务合并，则放弃从信托账户中清算其初始股份和私募股份的分派 的权利；以及(Iii)不建议对公司修订和重新制定的 组织章程大纲和章程细则进行修订，这将影响公司在公司未完成业务合并的情况下赎回100% 公众股份的义务的实质或时间，除非公司向公众股东提供{

2019年4月15日 ，公司与 Brooge Holdings Limited、开曼群岛豁免公司(“Pubco”)、Brooge Merge Sub Limited、开曼群岛 豁免公司和Pubco(“合并分公司”)的全资子公司、Brooge石油和天然气投资公司 FZE(一家根据Fujairah Free Zone法律成立的公司)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)以及通过执行业务 合并协议的合并协议(“合并协议”)成为业务合并协议各方的BPGIC 已发行股本股份的每一位持有人。2019年5月10日，BPGIC的唯一股东Brooge Petroleum and Gas Investment Company(BPGIC)PLC(“卖方”)签署并交付给公司，BPGIC和Pubco合并者。

2019年4月15日 公司在纳斯达克资本市场将公司单位、普通股、权证和权利交易的股票代码 分别从“TWLVU”、“TWLV”、“TWLVW”和“TWLVR”分别 改为“BROGU”、“Brog”、“BROGW”和“BROGR”。

根据业务合并协议 ，在业务合并协议预期的交易完成时( “结束”)，(A)公司将与合并子公司合并，公司继续作为尚存实体， 公司证券的所有持有人收到Pubco基本相同的证券，以及(B)Pubco将收购 所有已发行和已发行的BPGIC普通股，以换取Pubco的普通股，BPGIC成为完全

Pubco向卖方支付的 总对价将为100，000，000 Pubco普通股，但须在 BPGIC选择卖方以现金形式接收所购买股份的部分对价的范围内减少 Pubco普通股的金额不超过期末现金净额的40%(如业务合并协议所定义)； 规定，本公司与BPGIC共同商定的托管协议(“托管协议”)中规定，本公司与BPGIC达成的托管协议(“托管协议”)中规定的条款 规定，20，000，000股Pubco股份将在收盘时留置并交付 给托管代理，此类托管股份将根据 双方商定的托管协议中的条款进行归属和可能的没收。此外，本公司的初始股东 已同意在收盘时没收其创始人股份的20%，并在 收盘时托管其创始人股份的30%，但须遵守与卖方相同的归属和没收条件。

2019年4月30日 ，公司与BPGIC签订了一份信函协议，据此(A)将截止日期从2019年4月 30延长至2019年5月10日(或公司与BPGIC双方商定的结算前的较晚日期)，(I)Pubco、 卖方和托管代理签订托管协议，(Ii)BPGIC交付公司时间表(如 业务合并协议所定义)以及(Iii)BPGIC为BPGIC的每一位股东交付合并文件(定义见业务合并协议) ，以及(B)如果未及时提供上文(A)条中指定的交付品，公司有权终止业务合并 协议的日期也从2019年4月30日延长至2019年5月 10(或本公司与BPGIC双方商定的交易结束前的较后日期)。

根据业务合并协议的要求，在2019年5月10日 ，(I)PUBCO，卖方和大陆股票转让与信托公司， 作为托管代理，签订了托管协议，(Ii)BPGIC及时交付给公司时间表，以及(Iii) 如上所述，卖方交付了JOINDER和其他JOJER文件。

2019年6月13日 ，公司和BPGIC向SEC提交了一份投资者演示文稿，用于“业务合并协议”所设想的交易 。

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未审计简明财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未经审计)

清算

初始股份的 持有人将不会参与有关此类证券的任何清算分配。在 这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括 信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开发行中的每单位10.00美元。为了保护信托账户中持有的金额 ，公司首席执行官Dimitri Elkin已根据 与公司的书面协议签订合同同意，如果公司在完成业务 组合之前清算信托账户，他有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔 或供应商或其他实体的索赔而减少，这些索赔是公司因提供的服务或合同或产品而欠下的款项 本责任不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项的任何权利、 所有权、利息或任何种类的索赔的任何索赔。此外，如果已执行的弃权 被视为不能针对第三方强制执行，则Dimitri Elkin将不对此类第三方索赔的任何 责任承担责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商( 公司的独立审计员除外)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签订 协议，与公司签订 协议，放弃在信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而减少Dimitri Elkin 因债权人的索赔而对信托账户进行赔偿的可能性。 公司将努力使所有供应商、服务提供商( 公司的独立审计员除外)、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体签订 协议，放弃在信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔。

公司将从信托账户以外的剩余资产支付清算信托账户的费用。如果此类资金 不足，公司的首席运营官布莱恩特·爱德华兹(Bryant Edwards)已按合同同意预支公司完成此类清算所需的资金 (目前预计不超过20，000美元)，并已合同同意不 寻求偿还此类费用。

流动资金

截至2019年6月30日 ，公司信托账户外有66，596美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余的 现金和证券都在信托账户中持有，在最初的 业务合并之前，一般不能供公司使用，仅限于在业务合并中使用或用于赎回公开股份。截至2019年6月30日， 信托账户中的所有存款金额都无法如上所述提取。

截至2019年6月30日 期间，本公司的流动资金需求通过以下方式得到满足：出售内幕股份获得25，000美元， 保荐人预付款共计300，000美元，在首次公开募股时偿还(如附注5所述)，以及 IPO和私募配售的剩余净收益(如附注3和4所述)。2019年4月4日，公司向发起人发出 本金最高50万美元的票据(如附注5所述)，余额将在公司完成业务合并之日后及时偿还 。如果公司无法完成 企业合并，如有关IPO的招股说明书所述，则必须在公司 在财务上有能力这样做的情况下，偿还贷款，并将现金用于信托以外的一次性现金。截至2019年6月30日，赞助商已根据附注向公司提供了总额为400，000美元的 资金。

公司预计，截至2019年6月30日我们信托账户外的66，596美元，加上根据2019年4月4日发布的说明提供的剩余 保荐人贷款中最多100，000美元，将不足以允许公司在完成业务合并或自动清盘、解散和清算之前运营 。

在 完成其业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金，以及来自初始股东、发起人、公司高级管理人员和董事或他们各自的 附属公司的任何额外的 周转资金贷款，用于识别和评估潜在收购候选者，对潜在 目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查 公司文件和潜在目标业务的实质性协议，选择要收购的目标业务，以及

公司目前估计 资金不足，无法同时经营业务和完善最初的业务组合。公司可能需要 获得额外的融资，以完善其初始业务合并，或者因为公司在完成初始业务合并后有义务赎回 大量的公众股份，在这种情况下，公司可能会 发行额外的证券或因此业务合并而招致债务。在遵守适用的 证券法的前提下，公司只有在完成初始业务 组合的同时才能完善此类融资。在公司最初的业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外的融资以履行其义务，但不能保证将以商业上可接受的条款为公司提供新的融资 。此外，如果公司无法在2019年12月22日之前完成业务合并 ，将触发公司自动清盘、清算和解散。这些条件 对公司持续经营的能力提出了重大质疑。财务报表是 编制的，假设公司将继续作为持续经营企业，因此，不包括可能 由于这种不确定性的结果而产生的任何调整。

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未审计简明财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未经审计)

注 2-重要会计政策

演示文稿的基础

本公司随附的 未经审计的简明财务报表以美元表示，符合美国公认会计原则(“US GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的会计和披露规则 。管理层认为，所有 调整(包括正常的经常性调整)均已完成，这些调整是公平反映财务状况、 及其运营结果和现金流所必需的。所展示的运营结果不一定表示预期全年的结果 。

新兴 成长型公司状态

公司是一家“新兴成长型公司”，根据1933年修订的“证券法”( “证券法”)第2(A)节的定义，经2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”(“工作法案”)修改， 公司可能利用适用于其他非新兴成长型公司的其他上市公司 的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求遵守审计师的要求降低了其 定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管 薪酬进行非约束性咨询投票以及股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外， “就业法”第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订的 财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布 有效或没有根据“交易法”注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的 财务会计准则。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期， 符合适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是 选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计 标准存在潜在差异。

提供 成本

公司符合ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A -“提供费用”的要求。发行成本主要包括 在资产负债表日产生的与公开发行相关的专业费用和注册费，并在 完成首次公开发行时计入股东权益。因此，发行成本总计8，593，124美元已计入股东 股本(包括4，140，000美元的承销商费用，外加703，124美元的其他现金支出，以及3，750，000美元的非现金费用 ，以记录代表股份的公允价值(如附注7-承诺和或有事项所述)。

使用 个预估

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响 财务报表日期的资产和负债报告金额和或有资产和负债披露以及报告期间的报告费用金额。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响 财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

十二家 海洋投资公司

未审计简明财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未经审计)

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2019年6月30日，公司在信托账户外持有的现金为66，596美元，截至2018年12月31日为252，927美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的投资

投资 由美国货币市场，美国国债和美国货币市场基金组成。该公司根据FASB ASC主题320“投资-债务和 股权证券”将 其美国国债分类为持有至到期。持有至到期证券是指公司有能力和意图持有 直至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或累加 进行调整。

被视为非暂时性的持有至到期证券的市值低于成本的 下降，导致 减值，将账面成本降低至此类证券的公允价值。减值计入收益，并为证券建立了新的 成本基础。为了确定减值是否是暂时性的，本公司考虑 是否有能力和意图在市场价格回升之前持有投资，并考虑表明 投资成本可收回的证据是否大于相反的证据。本评估中考虑的证据包括 减值的原因，减值的严重程度和持续时间，年终后价值的变化，被投资方的预测 业绩，以及被投资方经营的地理区域或行业的一般市场状况。

保费 和折扣在相关持有至到期证券的有效期内摊销或累计，作为对收益率的调整，使用 有效利息方法。这种摊销和累加包括在 简明经营报表的“利息收入”行项目中。利息收入在赚取时确认。

公平 价值测量

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法 以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期在买卖双方之间进行有序交易时，出售资产或支付 转让负债所收到的价格。在确定 公允价值时，应采用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量 公允价值。FASB ASC主题820建立了输入的公允价值层次结构，表示买方 和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的 输入是买方和卖方根据独立于公司的来源 获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的投入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 将使用的输入的假设，这些输入将用于对基于情况下可获得的最佳信息开发的资产或负债进行定价。

公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：

十二家 海洋投资公司

未审计简明财务报表附注

JUNE 30, 2019

(未经审计)

公司某些资产和负债的 公允价值，符合ASC 820“公平 价值计量和披露”规定的金融工具，接近精简资产负债表中所代表的账面价值。由于该等工具的到期日较短，应付关联方及保荐人 贷款的现金及现金等价物、预付资产、应付帐款及应计费用的公平 价值估计接近于截至2019年6月30日的账面价值。

下表 显示了截至2019年6月30日和2018年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并指明了截至2019年6月30日公司 用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

普通 股可能被赎回

公司根据会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导意见，说明其可能赎回的普通股。受强制赎回 (如果有的话)的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权在持有人的控制范围内，或在发生不确定事件而不完全在公司控制范围内时需要 赎回)被分类为临时 股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股 具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并可能发生 不确定的未来事件。因此，于2019年6月30日和2018年12月31日，可能被赎回的普通股 在公司简明资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益呈现。

权证 和权利

由于 本公司不需要以现金净额结算认股权证和权利(如附注3-首次公开发行所定义) ，且认股权证和权利在完成初始业务合并后可行使或可转换，管理层 决定认股权证和权利在根据ASC 815-40发行时将在股东权益内归类为“额外实收资本” 。根据470-20-30，出售所得将根据证券的相对公允价值分配给公众股份、权证和 权利。公开股份、认股权证、 和权利的价值将基于投资者支付的收盘价。

普通股净收益

公司符合ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每普通股 股的净收入是通过净收益除以当期已发行和已发行普通股的加权平均数来计算的。 根据SAB主题4.D和ASC 260-10-55-12，对2018年6月1日注销的1，437，500股普通股的加权平均数进行了回顾性陈述，2018年6月8日实施1：1的股票红利，并于2018年6月19日实施1.2/1的 股票红利(参见根据ASC 260-10-45-13，加权平均股份为 效应减少，总计多达50，000股普通股，承销商将与 初始股东按比例没收这些普通股，前提是初始股东被要求没收或转让任何内幕人士股份给 第三方，而无需支付任何代价或以其他方式重组与初始业务合并相关的这些股份的条款。(2)根据ASC 260-10-45-13的规定，加权平均股份减少了 效应，即总计50，000股普通股，可由承销商按比例与 初始股东进行没收或转让给 第三方。于2019年6月30日，本公司并无任何稀释证券及其他合约，有可能 被行使或转换为普通股，然后分享本公司的收入。因此，每普通股 股的稀释收益与所列期间每普通股的基本收益相同。

十二海投资公司

未经审计的简明财务报表的说明

JUNE 30, 2019

(未经审计)

信用风险集中

有可能 使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过 联邦存款保险的250，000美元的承保范围。公司在这些账户上没有经历过亏损，管理层 认为公司不会在这些账户上面临重大风险。

所得税

本公司在 ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求确认资产和负债的递延税金资产和负债 资产和负债的财务报表和税基之间差异的预期影响，以及预期 未来税收收益来自税收损失和税收抵免结转。ASC 740还要求在更有可能无法变现全部或部分递延税金资产时建立估值准备金 。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税 不确定性的会计处理，并规定了确认阈值和 计量流程，用于确认和计量在纳税 报税表中采取或预期采取的税收头寸。为了确认这些利益，税务立场必须在税务机关检查后更有可能维持 。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、 披露和过渡的指导。根据定义，公司已将开曼群岛确定为其唯一的“主要”税务管辖区。 根据公司的评估，已得出结论，公司的财务报表中不存在需要确认的重大不确定税务头寸 。自本公司于2017年11月30日注册成立以来，评估 已针对2018纳税年度进行，该年度将是唯一需要审查的期间。本公司相信其收入 税收头寸和扣减将在审计时保持不变，并且不预期任何会导致其财务状况发生重大 变化的调整。公司记录与审计相关的利息和罚金的政策是 将这些项目作为所得税费用的组成部分进行记录。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但未生效的 会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务 报表产生实质性影响。

附注3-首次公开招股

根据2018年6月22日首次公开发行 ，公司以每单位10.00美元的收购价格出售了18，000，000个单位。2018年6月28日，由于 承销商充分行使超额配售选择权，本公司以每单位10.00美元的价格，完成了额外出售2，700，000个 公共单位。每个单位由一股普通股、一份可赎回权证(“公共权证”)、 和一项权利(“公权”)组成。每一份可赎回权证都赋予持有人权利以11.50美元的行权 价格购买一股普通股(见注8)。在完成业务合并 后，每位权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股(见注8)。

十二海投资公司

未经审计的简明财务报表的说明

JUNE 30, 2019

(未经审计)

注4-私人配售

在首次公开发行 的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计475，000个私人单位(总购买价为4，750，000美元)。 2018年6月28日，由于承销商全数行使其超额配售选择权，本公司完成了 以每单位10.00美元的价格额外销售54，000个私人单位(总购买价为540，000美元)。

私人单位与首次公开发行中出售的 单位相同，但私人认股权证(如附注8所定义)将不可赎回，可能 在无现金基础上行使。私人单位的购买者已同意在业务 合并完成之前，不会转让、转让或出售任何私人 单位或相关证券(与内幕股份相同的获准受让人除外)。

如果公司未在合并期间内完成业务 合并，则出售私人单位的收益将用于赎回 公众股份(取决于适用法律的要求)。

附注5-关联方交易

内幕股份

2017年12月11日，公司向发起人以及某些高级管理人员和董事(“初始股东”) 发行了 4，312，500股份(“内幕股份”)，总额为25，000美元。2018年6月1日，初始股东将1，437，500股普通股退回公司 注销。2018年6月8日，公司与规模扩大的 首次公开发行(IPO)相关的普通股实现了1：1.5的红利，导致4，312，500股内幕股票由初始股东发行并持有。2018年6月19日， 公司对普通股进行了1：1.2的股息，总计5，175，000股已发行内幕股票 由初始股东持有。上述交易均不会对公司历史财务报表中列报的股份 的市值产生重大影响，也不会影响每股10.00美元的市值，无论 的流通股数量如何。因此，根据会计文献ASC 505-20-25，此交易不是实质上拆分的股票 ，并且不需要对以前期间提出的已发行股票进行追溯调整。结果 承销商的超额配股权于2018年6月28日全部行使，675，000股内幕股份 不再被没收，在首次 公开发行和超额配股行使后，初始股东保留了公司已发行和已发行股份的20%。

初始股东已同意不 转让、转让或出售任何内幕股份(某些允许受让人除外)，直至(1)关于 内幕股份的50%，完成业务合并之日后一年的较早者，以及 普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股份拆分，股份资本化调整后， 重组和资本重组)在业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 和(2)对于剩余50%的内幕股份，在完成业务合并之日后一年， 或更早，在任何一种情况下，如果在业务合并之后，公司完成清算、合并、证券交易所 或其他类似交易，导致所有股东都有权交换他们的普通股

关联方进展

截至2019年6月30日，欠 关联方的金额为57，692美元。该金额包括员工代表公司发生的差旅和业务费用的未付报销 。

从2017年11月30日至2017年12月31日 期间，关联方代表发起人向公司预付了总计46，500美元，涉及 首次公开发行的形成成本和相关成本。2018年5月22日，赞助商向公司额外预付了150，000美元 。2018年6月1日，两个相关方代表赞助商向公司提供总额为 $60，000的款项。2018年6月18日，赞助商向公司额外预付了43，500美元。这些贷款是无息的，无担保的 和到期的需求。公司于2018年6月22日将首次公开发行(IPO)所得收益(未 存入信托账户)全额偿还给保荐人300，000美元。

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JUNE 30, 2019

(未经审计)

关联方贷款

为了为与业务合并相关的 交易成本提供资金，赞助商或公司的高级管理人员和董事或他们各自的附属公司可以(但 没有义务)随时或任何时候向公司贷款(“营运资金贷款”)。每笔营运 资本贷款，除下文所述外，将以期票作为证明。营运资金贷款可以在企业合并完成后支付 ，不计利息，或者由持有人自行决定，最高可在企业合并完成后以每 单位10.00美元的价格将 周转资金贷款中的500，000美元转换为私人单位(例如，这将导致股东被发行单位收购55，000股普通股(其中包括行使权利后可发行的5，000股 普通股)，以及购买50，000股普通股的认股权证，价格为$

2019年4月4日，公司向保荐人发行了本金高达50万美元的 无担保期票(“附注”)。本票据不含 利息，于本公司初步业务合并完成后全数偿还。如果 公司无法完成与IPO相关的招股说明书中所述的业务合并，则必须在公司财务能力允许的范围内偿还贷款 ，并将现金用于信托以外的可支配现金。发起人有权 将票据的任何未付余额转换为单位，每个单位包括本公司的一股普通股、一份可行使的认股权证 ，以及在完成初始业务合并后获得公司一股普通股的十分之一(1/10)的权利 ，转换价格为每单位10.00美元。任何此类 单位的条款应与公司 在公司首次公开发行(IPO)中完善的私募发行单位的条款相同。

截至2019年6月30日，赞助商已根据本说明向公司提供了总额为400，000美元的 资金。

行政服务费

公司已同意支付赞助商的附属公司 ，每月总费用为10，000美元，用于一般和行政服务(从2018年6月20日开始)，包括 办公空间、公用事业和秘书支持。自2019年1月1日起，本公司已终止此安排。截至2019年3月 31，公司已向赞助商的关联公司支付了所有未支付的应付款项。

注6-信托投资 账户

公司从2019年4月25日到期的美国国债投资中获得210，844，000美元。收到的收益 再投资于货币市场基金。截至2019年6月30日，公司信托账户的投资包括货币市场基金中的211，727，689美元 。截至2018年12月31日，公司信托账户的投资包括对美国货币 市场的764美元和对美国财政部证券的209，227，528美元。2019年6月30日和2018年12月31日持有至到期证券的账面 价值，不包括未实现持有收益总额和公允价值， 2018年12月31日如下：

附注7-承诺和或有事项

递延费用

本公司已承诺在完成与 与建议的业务合并相关的法律服务的初始业务合并后支付其律师 递延法律费用。截至2019年6月30日 ，随附的资产负债表中已累计359，952美元，在完成业务合并后到期应付。如果公司无法完成 与IPO相关的招股说明书所述的业务合并，将不支付递延费用。

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JUNE 30, 2019

(未经审计)

注册权

根据于2018年6月19日签订的注册权协议 ，内幕股份、私人单位(及其相关证券)、代表 股份(定义如下)以及在转换营运资金贷款(及其相关 证券)时可能发行的任何单位的持有人将有权获得注册权。大多数此类证券的持有人最多有权提出两项 要求，要求公司注册此类证券。此外，持有者对完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“背负”注册 权利。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

公司授予承销商一个 45天的选择权，购买最多2，700，000个额外单位，以支付首次公开发行价格的超额配售，减去 承销折扣和佣金。2018年6月28日，承销商行使了2，700，000 个单位的全部超额配售选择权。

承销商获得了首次公开发行毛收入的2%(2.0%)的现金承销折扣 ，即3，600，000美元。关于承销商通过超额配售选择权购买的额外 2，700，000个单位，额外向承销商支付了540，000美元。

此外，在 完成首次公开发行时，公司发行了承销商EarlyBirdCapital “EBC”和/或其指定人375，000股普通股(“代表股”)。公司将代表股份作为首次 公开发行的费用，直接计入股东权益。本公司根据单位每单位10.00美元的发行价确定代表 股份的公允价值为3，750，000美元。承销商已同意在完成业务合并之前不转让、 转让或出售任何此类股份。此外，承销商(和/或其指定人) 已同意(I)在完成业务合并 时放弃其对该等股份的赎回权，以及(Ii)如果公司未能在合并期间内完成业务合并 ，则放弃其从信托账户中清算该等股份的分派的权利。如果初始股东被要求没收 或将任何内幕股份无偿转让给第三方，或以其他方式重组与初始业务合并相关的这些股份的条款 ，承销商(和/或其指定人)已同意与初始股东按比例没收总计多达50，000股 普通股。

这些股份已被FINRA视为补偿 ，因此根据FINRA的NASD行为 规则第5110(G)(1)条的规定，股票将被锁定180天。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券将不会成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌期权 或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接首次公开发行之后的180天内对这些证券进行经济处置 ，也不能在紧接首次公开发行之后的180天内出售、转让、质押或抵押这些证券，参与 的任何承销商和选定的交易商除外

业务合并营销协议

公司已聘请EBC作为与业务合并相关的顾问 ，协助公司与股东召开会议，讨论潜在的 业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者 介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司 就业务合并进行新闻发布和公开备案。完成业务合并后，公司将向EBC支付现金费用 至此类服务所筹得毛收入的3.5%(不包括任何可能应支付的任何适用的查找者费用 )。公司最高可将3.5%费用的1%分配给协助业务合并的其他公司 。

附注8-股东权益

普通股- 公司获授权发行总计200，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年6月30日和2018年12月 31日，本公司分别发行了6，185，302股和6，351，330股普通股，不包括20，593，698股和 20，427，670股可能被赎回的普通股。

优先股- 公司被授权发行总计2，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。于2019年6月30日及2018年12月 31日，并无已发行或已发行的优先股。

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JUNE 30, 2019

(未经审计)

认股权证-每份公开 认股权证每股11.50美元，可行使一股普通股。认股权证将在 完成业务合并后的较后时间以及招股说明书之日起12个月内可行使。如果涉及行使公共认股权证后可发行的普通 股的登记声明在业务 组合完成后90天内未生效，则公共认股权证持有人可在存在有效注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间 根据证券法规定的 可获得的注册豁免以无现金方式行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出 该数量普通股的权证来支付行使价，该数量的权证等于通过(X)权证基础的普通股 股数量乘以权证行使价与“公平市场 价值”(定义见下文)之间的差除以(Y)公平市场价值得到的商数。“公允市价”是指截至行使日前一天为止的10个交易日内普通股的平均报告 上一次销售价格。

私人单位 的权证(“私人权证”)与本次发售中出售的公共权证相同，但私人权证将是 不可赎回的，并且可以在无现金的基础上行使，只要它们继续由初始购买者 或其允许的受让人持有即可。

本公司可赎回全部而非部分尚未赎回的 认股权证(不包括私人认股权证)，每份认股权证的价格为$0.01：

如果公司如上所述要求赎回权证 ，管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金 基础”下这么做。

权利-除 公司不是业务合并中尚存公司的情况外，在完成初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一 (1/10)普通股，即使公有权持有人转换了他、她或她所持有的与初始业务合并有关的全部普通股，或对公司 关于其事前合并活动的组织章程大纲和章程的修订也是例外。如果公司 在完成初始业务合并后不是幸存的公司，则将要求每个权利持有人确认 转换其权利，以便在完成 业务合并后获得每项权利基础的十分之一(1/10)的股份。在完成初始业务合并后，权利持有人无需支付额外的代价即可获得他的、她的 或其额外的普通股。交换 权利时可发行的股份将可自由交易(除本公司附属公司持有的范围外)。如果公司就公司将不是幸存实体的业务合并达成最终 协议，则最终协议将为权利持有人提供 ，使其在转换为普通股的基础上，在交易 中获得与普通股持有人相同的每股对价。

本公司将不会发行与权利交换相关的零碎 股。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用规定向下舍入为最接近的全部股份或 。因此，权利持有人必须以10的倍数持有权利 才能在完成业务合并后获得所有持有人权利的股份。 如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利有关的任何此类资金， 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得关于这些权利的任何分配，此外，对于未能在完成初始业务合并时将证券交付给权利持有人 ，没有合同处罚。此外，在任何情况下，公司都不会被要求 净现金结算权利。因此，这些权利可能会期满而一文不值。

项目2.管理人员的讨论和分析。

前瞻性陈述

这份10-Q表格上的季度报告包括 前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们对未来 事件的当前预期和预测基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响， 这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异 。在某些情况下，您可以通过术语“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语或其他类似表达的否定词来识别 前瞻性陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括， ，但不限于，在我们的其他证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的因素。对“我们”、“我们”或“公司”的引用 是指十二海洋投资公司，但 上下文另有要求的除外。以下讨论应与本报告其他地方包括的简明财务 报表及其相关说明一起阅读。

概述

我们于2017年11月30日成立为 空白支票公司，目的是与一个或多个目标业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似业务合并。我们确定潜在 目标业务的努力不限于任何特定行业或地理位置。

我们目前没有收入，本期有净 收入，除了主动招揽目标业务以完成 业务合并外，没有其他操作。我们依赖于发起人、我们的高级管理人员和董事出售我们的证券和贷款， 为我们的运营提供资金。

2018年6月22日，我们完成了1800万个单位的IPO 。每个单位包括一股普通股，一股可赎回的公共认股权证，以及在我们最初的业务合并完成后获得1/10的 普通股的权利。这些单位以每 单位10.00美元的发行价出售，产生了1.8亿美元的毛收入。该公司授予承销商45天的选择权，购买最多2，700，000 额外单位，以覆盖超额配售(如果有的话)。2018年6月22日，在IPO完成的同时，我们完成了 与保荐人475，000个私募单位的私募配售，价格为每个私募单位10.00美元，产生的总收益 为4，750，000美元。承销商于2018年6月28日全数行使超额配售期权，并以每股10.00美元的发行价购买了2，700，000个超额配售 期权单位，产生了27，000，000美元的毛收入。2018年6月28日，在出售超额分配单位的同时 ，公司完成了向我们的 赞助商额外私下出售54，000个私人单位，产生毛收入54万美元。

截至2019年6月30日，共有211，727，689美元 存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，其中包括207，000，000美元的IPO净收益(包括充分行使超额配售期权)和私募配售以及随后的 利息和股息收入。

我们的管理层对IPO净收益和私募配售的具体应用拥有广泛的自由裁量权 ，尽管基本上所有的净 收益都将普遍用于完成业务合并。

运营结果

我们从成立到2018年6月22日 的整个活动都与公司的成立和IPO有关。自IPO以来，我们的活动仅限于评估 业务合并候选者和完成业务合并，在完成并完成我们最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。我们预计将继续以现金和投资的利息收入和股息收入的形式产生少量的非营业收入 。我们预计作为一家上市公司(用于法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职 调查费用和业务合并费用，我们将继续招致增加的费用 。我们预计在这段时间过后，我们的开支会大幅增加。

截至2019年6月30日的三个月，我们 的净收入为511，744美元，其中包括利息和股息收入1，234，322美元，扣除运营成本净额722，588美元。

截至2018年6月30日的三个月，我们 的净收入为35，998美元，其中包括利息收入42，422美元，扣除运营成本净额6，424美元。

在截至2019年6月30日的6个月中，我们 的净收入为1，660，278美元，其中包括利息和股息收入2，499，397美元，扣除运营成本净额839，119美元。

截至2018年6月30日的6个月，我们 的净收入为35，224美元，其中包括利息收入42，422美元，扣除运营成本净额7，198美元。

流动性与资本资源

截至2019年6月30日， 我们的信托账户外有66，596美元的现金，可用于营运资金需求。所有剩余现金都保存在信托账户中，在初始业务合并之前， 通常不能供我们使用。

到目前为止，我们的流动性需求已经得到满足 通过出售内幕股份获得25，000美元，保荐人的预付款总计300，000美元 在IPO时偿还，以及IPO和私募发行的剩余净收益。此外，截至2019年8月 14，我们的赞助商根据一张无担保、无利息的期票 借给我们总计400，000美元， 将在我们完成业务合并之日后立即偿还。

我们打算使用IPO的几乎所有 净收益，包括信托账户中持有的资金，以及来自初始 股东、公司高级管理人员和董事或他们各自附属公司的任何额外周转资金贷款，以收购一个或多个目标企业 并支付我们与之相关的费用，包括在完成我们的初始业务合并后向承销商代表 支付的相当于IPO总收益的3.5%的现金费用，以协助我们进行此类业务合并。 如果我们的股本全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户中持有的 剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金， 为目标业务的运营提供资金。此类周转资金可以多种方式使用，包括继续 或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有 或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外可供我们使用的资金不足以支付 支付这些费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前 所产生的任何运营费用或发现者费用。

我们预计，截至2019年6月30日，我们信托账户外的约66，596美元 ，加上最多100，000美元的剩余保荐人贷款，将不足以 允许我们在完成业务合并或自动清盘、解散和清算之前运营。在 这段时间内，我们将使用这些资金来识别和评估潜在的业务合并候选者，对潜在的目标业务进行 业务尽职调查，往返于潜在的 目标业务的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和材料协议，选择目标 业务来完善我们的初始业务合并，并构建、谈判和完善业务合并。

公司目前估计 可用于经营业务和完善初始业务合并的资金不足。公司可能需要额外融资 来完善其初始业务合并，或者因为公司在完成初始业务合并后有义务赎回 大量的公众股份，在这种情况下，公司可能会 发行额外的证券或因此业务合并而招致债务。在遵守适用的证券 法律的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完善此类融资。在 我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资，以履行我们的义务 ，但不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资。此外， 如果我们不能在2019年12月22日之前完成业务合并，将会触发我们的自动清盘，清算 和解散。这些情况使人们对我们继续经营的能力产生了很大的怀疑。

表外融资安排

截至2019年6月30日，我们没有任何 表外安排。我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。 我们不参与未合并实体或金融合作伙伴关系建立关系的交易，通常将 称为可变利益实体，这些实体本应是为了促进表外安排而建立的。 我们尚未签订任何表外融资安排，未设立任何特殊目的实体，未担保任何 债务或其他实体的承诺，或签订任何非金融资产。 我们没有签订任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为任何 债务或其他实体的承诺提供担保，也没有签订任何非金融资产。

关键会计政策

管理层对我们的运营结果、流动性和资本资源的讨论和分析 基于我们未经审计的财务信息。我们在附注2-重大会计政策中描述了 本报告中包含的财务报表附注 中的重要会计政策。我们未经审计的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策 要求管理层在定义财务估计所包含的适当假设时应用重要判断。在 持续的基础上，管理层审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务 报表按照美国公认会计原则(GAAP)公平地提交。判断基于历史经验、现有 合同的条款、行业趋势以及可从外部获得的信息(视情况而定)。然而，由于其性质，判断 受到固有的不确定性程度的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。

项目3.市场 风险的定量和定性披露

截至2019年6月30日的所有活动都将 与我们的组建、首次公开发行(IPO)以及寻找潜在目标相关，以实现业务合并。我们没有 在2019年6月30日暴露于市场风险的任何金融工具。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务和会计官)的监督和参与下，我们 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，正如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的那样， 对我们的信息披露控制和程序的有效性进行了评估， 交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)对此进行了定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官 得出结论，在本报告涵盖的期间，我们的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 旨在确保我们在Exchange Act报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总、 和报告，并且这些信息被积累并 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人员，以允许及时就要求的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 很可能对我们的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

第1项.法律程序

一个也没有。

第1A项风险因素。

截至本季度报告 在Form 10-Q上发布之日，我们在2019年3月 29号提交给SEC的年度报告中披露的风险因素没有重大变化，除非我们可能会在我们未来提交给SEC的文件 中披露这些因素的变化或不时披露其他因素。

项目2.股权 证券的未登记销售和收益的使用.

使用公开发行所得

2018年6月22日， 公司完成了公开发行，售出了18，000，000个单位，每个单位包括一股普通股， 一份获得1/10普通股的权利，以及一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权证。 公开发行中的单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益约为 $180，000，000。

2018年6月28日， 本公司根据 承销商超额配售行使，完成了额外出售2，700，000个单位，每个单位包括一股普通股， 获得1/10普通股的权利，以及一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权证。公开发售的单位以每 单位10.00美元的发行价出售，产生的总收益约为27，000，000美元。

公开发行中出售的证券 是根据证券法在S-1表格(第333-225352号和 333-225732号)注册报表上登记的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2018年6月19日生效。

关于 的公开发行，公司招致了8，593，124美元的发行成本(包括承销商费用4，140，000美元， 加上其他现金支出703，124美元，以及记录代表股份公允价值的非现金费用3，750，000美元 (如附注7-承诺和或有事项所述)。其他发生的发行成本主要包括与公开发行相关的形成和 准备费用。在公开募股结束之前，发起人已经向公司提供了30万美元的 贷款。公司于2018年6月22日将首次公开发行(IPO)所得收益(未 存入信托账户)全额偿还给保荐人300，000美元。

扣除 承销费、公开发行费用和保荐人贷款偿还后，我们的公开发行 和私人配售单位的总净收益为207，464，150美元，其中207，000，000美元存入信托账户。截至2019年6月30日， 在信托账户外持有66，596美元现金，可用于资助公司的运营费用。公开发行和出售私人单位的净收益 存在信托账户中，并投资于期限为180天或更短时间的美国政府 国库券，或投资于符合 投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

第四项矿山安全披露。

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。

项目6.展品

签名

根据“1934年证券交易法” 的要求，注册人已正式促使以下签署人正式授权代表其签署本报告 。

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