美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年6月30日的季度

 

或

 

 

从_到_的过渡期

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佣金档案编号000-51371

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林肯教育服务公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

 

(973) 736-9340

(登记人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在 注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是·否☐

用复选标记表示注册人是否在前12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内，根据 S-T(本章§232.405)规则第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)。是··· 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小报告公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中“大型加速 提交人”、“加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法” 13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是·☐否

根据“交易法”第12(B)条登记的证券：

 

截至2019年8月12日，共有25，231，710股注册人的普通股已发行。

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林肯教育服务公司及其子公司

表格10-Q索引

截至2019年6月30日的季度

第一部分-财务信息

林肯教育服务公司及其子公司

简明综合资产负债表

(除股份金额外，以千计)

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

林肯教育服务公司及其子公司

简明综合资产负债表

(除股份金额外，以千计)

(未经审计)

(续)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

林肯教育服务公司及其子公司

简明合并经营报表

(以千计，每股金额除外)

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

林肯教育服务公司及其子公司

简明综合亏损表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

林肯教育服务公司及其子公司

股东权益变动简明综合报表

(除股份金额外，以千计)

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

林肯教育服务公司及其子公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

林肯教育服务公司及其子公司

简明合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

(续)

见未经审计的简明综合财务报表附注。

林肯教育服务公司及其子公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2019年和2018年6月30日的3个月和6个月

(以千计，不包括每股和每股金额，除非另有说明)

(未经审计)

商业活动-林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”和“我们”，根据 适用)为应届高中毕业生和在职成年人提供多样化的职业导向的大专教育。公司目前在14个州运营着22所学校，提供汽车技术、熟练 行业(包括HVAC、焊接和计算机化数控以及电气和电子系统技术等)、医疗保健服务(包括护理、牙科助理、医疗行政助理等)课程招待服务(包括烹饪、治疗性按摩、美容和美学)和信息技术项目。·这些学校隶属于林肯技术学院(Lincoln Technical Institute)、林肯理工学院(Lincoln College Of Technology)、林肯烹饪学院(Lincoln Culinary Institute)和欣喜美容艺术与科学学院(Ephoria Institute Of Beauty Arts And Sciences)以及相关品牌。大多数校区服务于主要的大都市市场，每个校区通常都提供多个学习领域的课程。其中五个校区是目的地 学校，它们吸引了来自美国各地的学生，在某些情况下，还吸引了来自海外的学生。公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区都经过国家或地区 认证，有资格参加由美国教育部(“DOE”)和适用的州教育机构和认证委员会管理的联邦财政援助计划，这些计划允许学生申请并获得 联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

本公司的业务分为三个可报告的业务部分：·(A)运输和技能贸易，(B)医疗保健和其他专业(“Hops”)，和(C)过渡，指的是已经被传授出去的业务。

2018年7月9日，位于棕榈滩的新英格兰技术学院(New England Institute of Technology at Palm Beach，Inc.)(“Neit”)是本公司的全资附属公司，与Elite Property Enterprise，LLC签订商业合同(“销售协议”)，据此Neit同意 将Neit所拥有的房地产出售给Elite Property Enterprise，LLC，Neit所拥有的房地产位于佛罗里达州曼格尼亚公园棕榈滩县53号法院北1126号，以及位于其上的改善和某些个人财产(“Mangonia Park Property”)， 现金购买价为2，550，000美元Neit支付了相当于销售总价5%的房地产经纪费用以及其他常规成交成本和 费用。根据公司与其贷款人Sterling National Bank的信贷协议的规定，出售Mangonia Park物业的现金净收益被存入贷款人的账户，作为根据信贷安排向公司及其子公司提供的贷款和其他财务安排的额外 担保。于2018年12月，这笔资金用于偿还信用 安排下未偿还贷款的未偿还本金余额，这种偿还永久性地将公司信贷协议下指定为融资1的信贷安排下的未偿还贷款减少为2270万美元的定期贷款。

自2018年12月31日起，公司完成了新英格兰林肯学院(“LCNE”)在康涅狄格州索辛顿的校区的教学并停止运营。关闭LCNE校区的决定之前， 该学院的机构认证机构-新英格兰学校和学院协会(“NEASC”) 将LCNE安置在试用期内。·评估了替代方案后，公司得出结论，对外教学和关闭校园符合公司的最大利益， 该地区另一家经NEASC认证的机构，以协助LCNE学生完成 他们的学习计划。·大多数LCNE学生将继续在Goodwin College接受教育，从而限制了公司的部分结业成本。·公司记录了与LCNE校园于2018年关闭相关的结账费用， 2018年与终止LCNE校园租约有关的结账费用约为160万美元，LCNE校园租约的终止是剩余债务的净现值，将在2020年1月之前按月平均分期支付，并且以前报告的跳数部分，截至2018年12月31日已包含在过渡部分中。

流动性-在过去的几年中，公司和专利学校部门面临着不断恶化的收益。政府 法规增加了潜在学生获得贷款的难度，从而对收入产生了负面影响，再加上整体经济环境，阻碍了潜在学生进入大专学校。 鉴于这些因素，公司由于学生人数减少而招致了重大运营亏损。尽管存在这些挑战，但公司认为其可能的现金来源应该足以资助 未来12个月以及以后可预见的未来的运营。截至2019年6月30日，。公司的现金来源主要包括110万美元的现金和现金等价物(其中450万美元受到限制)。公司还将继续采取 行动，通过使其成本结构与学生人数相一致来改善现金流。

列报依据-随附的未经审计的简明综合财务报表是本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和 法规以及美国公认的中期财务报表会计原则(“GAAP”)编制的。·某些通常包含在年度财务报表中的信息和脚注披露 已根据这些规定被省略或精简。·这些报表应与12月31日一起阅读，2018年综合财务报表及相关披露 公司包括在截至2018年12月31日的公司10-K表年度报告中，反映了所有调整，包括公平展示合并财务 头寸、运营结果和现金流量所需的正常经常性调整和减值。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2019年12月31日的整个财政年度可能预期的结果。 2019年12月31日。

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的帐目。所有重要的公司间帐目和交易均已取消。

在编制财务报表时使用估计-根据GAAP编制财务报表需要管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和支出金额。在 持续的基础上，公司评估估计和假设，包括与收入确认、坏账、减值、固定资产、租赁负债贴现率、所得税、福利计划和某些应计相关的估计和假设。·实际{

新的会计声明-2016年6月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了会计准则更新(“会计准则”)2016-13，“Financial 票据-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量“，并随后发布了修改会计准则2016-13的补充指南。ASU 2016-13和随后的修改被标识为会计 标准编码(“ASC”)326。该标准要求实体在确定包括贸易应收账款在内的某些金融工具减值时，将其会计方法从“已发生损失”改为“当前预期信用损失” 模型。该标准将对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财政年度内的过渡时期。允许提前采用。我们目前正在评估ASC 326对我们的财务状况 、运营结果和披露的影响。

 

2018年8月，FASB·发布了ASU·2018-14，“薪酬-退休福利-固定福利计划-一般(分主题715-20)：披露框架-对界定福利 计划的披露要求的更改”(Compensation-Retirement Benefits-Defined Benefits Plans-General)。本ASU增加、修改和澄清了对赞助固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的几项披露要求。本指南对2020年12月15日以后结束的财政年度有效。允许早期 领养。采用ASU 2018-14将不会对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响。

 

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“披露框架-公允价值计量披露要求的变更”，取消、增加和修改了会计准则编纂820，公允价值计量的某些公允价值计量 披露要求。本ASU中的修正案对财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始 。允许提前采用。ASU第2018-13号的通过预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。

 

2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，“对非员工基于股份的支付会计的改进”，旨在降低成本和复杂性，并改善向非员工发放的基于股份的支付 的财务报告。该ASU扩展了主题718“补偿-股票补偿”的范围，以包括用于从非员工获取货物和 服务的基于股份的支付交易。实体应将主题718的要求应用于非员工奖励，但对期权定价模型的输入和成本归属的具体指导除外。公司于2019年1月1日通过了ASU第2018-07号， 2019年1月1日。该标准的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，“损益表-报告综合收益(主题220)”。更新后的指南允许实体将“减税和就业法案”(“税法”)产生的滞留所得税 效应从累积的其他全面收入重新分类为合并财务报表中的留存收益。根据税法，对递延税额进行了调整，以反映 历史企业所得税税率降低到新制定的企业所得税税率，从而使累计其他综合收入项目的税收影响滞留在不适当的税率下。更新后的指南适用于2018年12月15日之后开始的 财年，包括该财年内的过渡时期。本公司于2019年1月1日通过ASU第2018-02号，并未对本公司的合并财务报表产生重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，“租赁”。本指南通过创建主题842， 租赁，修订了现有的租赁会计考虑和处理方法，要求在资产负债表上确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债，从而提高组织之间的透明度和可比性。要求承租人和出租人披露有关租赁安排的定性和定量 信息，以使财务报表的使用者能够评估此类租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。

2018年7月，FASB发布了ASU第2018-10号，“主题842，租约的编码改进”，以进一步澄清、纠正和合并ASU 2016-02中以前讨论的各个领域。FASB还发布了ASU第2018-11号，“租赁：有针对性的改进”，为实体提供另一种过渡选择，并为出租人提供实用的权宜之计。过渡选项允许实体不在采用年度的财务报表中的比较期间 应用ASU第2016-02号。实用的权宜之计为出租人提供了在满足某些标准时不将非租赁组件与相关租赁组件分离的选项。

ASU编号2016-02、ASU编号2018-10和ASU编号2018-11中的修正案适用于2018年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的临时期间，并允许修改 追溯通过并允许提前通过。本公司于2019年1月1日采用经修改的追溯方法通过ASU第2016-02号及相关修订，并通过 将先前根据ASC 840的会计结论应用于过渡日期之前存在的所有租赁，从而选出切实可行的过渡救济一揽子方案。因此，本公司没有重新评估(1)现有或到期合同是否包含租赁，(2)任何 现有或到期租赁的租赁分类，或(3)租赁起始成本是否符合初始直接成本。本公司未选择在 采用日期确定租赁期限和使用权(“ROU”)资产减值时使用事后判断的实际权宜之计。对于指定的资产类别，公司没有将租赁组件与非租赁组件分开。·选举适用于固定租金支付包含公共区域维护的所有运营租赁。·对于 选择不适用的租赁，公共区域维护由房东单独计费。此外，本公司没有将ASC 842中的认可要求应用于短期租赁，一般定义为条款少于一年 年的租赁。·本公司有其公司办公室和学校的运营租赁。

基于股票的补偿-本公司使用Black-Scholes期权估值模型，在授予日按公允价值计量股票期权的价值。 公司将股票期权的公允价值摊销，扣除估计的没收，在授予所需的服务期内利用补偿费用的直线摊销。

本公司根据授予日普通股的公允价值衡量服务和基于业绩的限制性股票的价值。公司利用补偿费用的直线摊销在授予的必要服务期内摊销基于服务的限制性股票 的公允价值。

本公司根据绩效条件的可能结果的确定，摊销基于绩效的限制性股票的公允价值。如果预期满足绩效条件，则 公司在授予所需的履约期内摊销预期利用直线基准授予的股份数量的公允价值。然而，如果预计不满足相关的绩效条件，则公司 不确认基于股票的补偿费用。

所得税-公司根据ASC主题740，“Income Taxes”. 本报表需要资产和负债方法来计量递延税金，根据每个资产负债表日期存在的资产和负债的财务报表和税基之间的暂时性差异，使用制定的税率 来计量预期纳税或追回税款的年份的所得税。

 

根据ASC 740，本公司评估我们的递延税金资产，以确定资产的全部或任何部分是否更有可能无法变现。·当根据 当前可用的信息，递延税金资产的全部或部分更有可能无法变现时，需要建立或维持估值准备金。根据ASC 740，我们的评估考虑最近几年是否有足够的收入，以及 未来几年是否预期有足够的收入来使用递延税金资产。在评估递延所得税资产的可变现能力时，本公司特别考虑了历史收入水平、预期未来收入、 现有临时报告差异逆转的预期时间，以及为防止未来所得税利益的潜在损失而可能实施的税务规划战略的预期影响。在确定已在我们的合并财务报表和/或纳税申报表中确认的事件的未来税收后果时， 需要做出重大判断。这些未来税收后果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的合并财务状况或运营结果产生重大影响 。除其他外，所得税法规、法定所得税税率或未来收入水平的变化可能会对公司所得税 资产和负债的估值产生重大影响，并可能导致我们的所得税规定在不同财务报告期之间存在显著差异。

 

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月内，公司没有确认与不确定的税务状况相关的任何利息和罚金支出。

 

用于计算截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月每股基本亏损和稀释亏损的普通股加权平均数如下：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，分别收购61，138和23，327股的期权被排除在上表中，因为公司报告了每个时期的净亏损，因此，他们 对报告的每股亏损的影响本应是反稀释的。·在截至2019年和2018年6月30日的六个月，分别收购118，348和74，689股的期权被排除在上表中，因为公司报告了 每个时期的净亏损，因此，2019年和2018年，收购139，000股票的期权被排除在上表之外，因为它们的 行使价高于公司普通股的平均市场价格，因此，它们对每股报告亏损的影响是反稀释的。

基本上我们所有的收入都被认为是来自与学生的合同收入。相关的应收账款余额在我们的资产负债表中记录为学生应收账款。我们没有 从以前期间履行的履约义务中确认的重要收入，此外，除了未获得的学费外，我们没有分配给未履行的绩效义务的任何交易价格。·我们记录 学生的收入，这些学生从我们的一所学校退学，但可能不会出现已确认的累积收入的显著逆转。·未获得的学费代表主要与我们的 学费收入相关的合同责任。如果合同期限少于一年，或者如果我们有权从学生那里获得 直接对应于迄今完成的绩效义务的价值，我们已选择不披露分配给未履行的绩效义务的交易价格。我们已经评估了为获得与学生的合同而产生的成本，并确定它们是非实质性的。

未应得的学费1970万美元和2250万美元分别记录在附带的简明综合资产负债表的流动负债部分，截至2019年6月30日和2018年12月31日 。本合同负债余额在截至2019年6月30日的6个月期间的变化是在履行义务之前收到的付款的结果，并由该期间确认的收入抵消。截至2019年6月30日的六个月期间确认的收入 年初计入合同负债余额为2130万美元。

下表描述了收入确认的时间：

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。本公司在确定 合同是否包含租赁时，会考虑存在已确定资产且有权控制该资产使用的任何合同。运营租赁ROU资产代表公司在租赁期限内使用相关资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU资产和负债将根据租赁期限内租赁付款的现值在生效日期确认。由于本公司的大部分经营租赁不提供隐含利率，本公司在确定租赁付款的现值时使用基于采用日期可获得的信息的增量 借款利率。我们基于收益率曲线分析估计增量借款利率，利用我们信贷工具的公平 价值分析得出的利率，并根据适当反映预期租赁期内有担保借款情况的因素对其进行调整。运营租赁ROU资产包括在租金 开始日期之前支付的任何租赁款项，不包括租赁激励。我们的租约还有一年到11年的剩余租期。租赁条款可能包括在合理确定公司将 行使该期权或终止租赁时将租赁期限延长至多五年的选项。租赁付款的租赁费用在运营租赁的租赁期限内以直线方式确认。

下表列出了由于采用ASC 842，截至2019年1月1日对精简合并资产负债表所做更改的累积影响：

我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营租赁成本分别为360万美元和730万美元。ROU资产摊销包括在截至2019年6月30日的六个月的精简综合现金流量中的其他资产中 2019年。

与我们的经营租赁相关的补充现金流量信息和非现金活动如下：

*包括通过ASU 2016-02及相关修订的效果，以及于2019年1月1日签订的价值560万美元的新租约。

我们经营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

截至2019年6月30日，我们经营租赁的按会计年度划分的租赁负债到期日如下：

截至2018年12月31日，按期间划分的不可取消运营租赁下的最低租赁付款预计如下：

每当事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，公司都会审查长期资产的可恢复性。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 中，没有出现长期资产减损。

当存在减值指标时，公司会审核商誉和无形资产是否存在减值。·公司每年或在必要时更频繁地评估商誉和寿命不确定的无形资产 减值，由此产生的任何减值反映为运营费用。·公司的结论是，截至2019年6月30日和2018年，没有潜在减值指标，因此，公司没有测试商誉的减值。

2019年6月30日和2018年6月30日的商誉账面金额如下：

截至2019年6月30日和2018年6月30日，商誉余额与运输和熟练贸易部门相关。

长期债务包括以下内容：

2017年3月31日，公司根据公司、公司 子公司和银行之间于2017年3月31日签订的信贷协议，从英镑国家银行(“银行”)获得了有担保的信贷工具(“信贷工具”)，该协议随后于2017年11月29日、2018年2月23日、2018年7月11日以及最近的2019年3月6日(经修订的“信贷协议”)修订。·在最近一次修订信贷协议之前( “第四次根据信贷协议可向本公司提供的财务融通包括(A)指定为“融资1”的2500万美元循环贷款融资、(B)指定为“融资3”的2500万美元循环贷款融资(包括1000万美元信用证的升限 金额)及(C)指定为“融资3”的1，500万美元循环信贷贷款。

根据第四修正案的条款并在其生效后，设施1转换为期限贷款(“期限贷款”)，原始本金为2270万美元(该金额为截至第四修正案生效日期，设施1下未支付的全部 本金和应计利息)，到期日期为2024年3月31日(“期限贷款到期日”)。定期贷款按月分期偿还，如下：·(A)于2019年4月1日 和仅应计利息；(B)于2019年7月1日及其后至2019年12月31日(包括在内)每月同日 $20万外加应计利息；(C)于2020年1月1日及其后每月同日至(含)2020年6月30日止，仅计提利息；(D)于2020年7月1日及其后每月同日至并包括 2020年12月31日止，本金为60万美元外加应计利息；(D)于2020年7月1日及其后每个月同日至(含)2020年12月31日止，本金为60万美元外加应计利息；(C)于2020年1月1日及其后每月同日至(含)2020年6月30日止，本金为60万美元外加应计利息；(E)于2021年1月1日及其后每个月的同日至2021年6月30日(包括2021年6月30日)只计算应计利息；(F)于2021年7月1日及其后至2021年12月31日(包括该日)每月同日 ，本金为$40万，另加应计利息；(G)于2022年1月1日及其后每月同日至2022年6月30日(包括2022年6月30日)，只计算应累算利息； (H)2022年7月1日及其后每个月同日至2022年12月31日(包括2022年12月31日)本金40万元外加应计利息；(I)2023年1月1日及其后每月同日至 (包括2023年6月30日)仅计利息；(J)2023年7月1日及其后每月同日至2023年12月31日(包括2023年12月31日)本金40万元外加应计利息；(K)于2024年1月1日及其后每个月的 同日，透过并包括期限贷款到期日，仅计及应计利息；及(L)在期限贷款到期日，期限贷款的剩余未偿还本金连同应计利息将到期 并应付。？如果出售信贷协议所允许的任何校园、学校或企业，则任何此类出售所得净额的25%必须用于偿还期限贷款的未偿还本金，并以反向方式偿还该期限贷款的未偿还本金。(K)在2024年1月1日及其后的 日，通过并包括期限贷款到期日，仅应计利息；及(L)在期限贷款到期日，期限贷款的剩余未偿本金连同应计利息将到期支付 。

设施2的到期日为2020年4月30日。设施3于2019年5月31日到期，未使用，不再可借。

根据信贷协议的条款，根据设施2提取的所有信用证或循环贷款必须以现金抵押品担保，金额相当于 通过公司的定期贷款或其他可用现金的收益发行的信用证和未偿还循环贷款的总声明金额的100%。尽管有这样的要求，根据第四修正案的条款，在2019年3月6日第四修正案结束时，根据设施2预付了250万美元的循环贷款 ，并于2019年3月6日额外预付了125万美元不需要任何现金抵押品。·根据融资2预付的500万美元循环贷款 必须于2019年11月1日偿还，在偿还之前，公司只需每月支付此类循环贷款的应计利息。

定期贷款的年利率等于(X)银行最优惠利率加2.85%和(Y)6.00%中的较大者。根据设施2预付的现金抵押的循环贷款将支付利息 年利率等于(X)银行最优惠利率和(Y)3.50%中的较大者。根据第四修正案，根据融资2预付的未以现金抵押品担保的循环贷款将按年利率计算利息，利率等于(X)银行最优惠利率加上2.85%和(Y)6.00%中较大的 。

银行有权按设施2的平均每日未使用余额收取未使用的设施费，年利率等于0.50%，该费用每季度支付一次。

如果银行的最优惠利率大于或等于6.50%，而任何贷款尚未偿还，公司可能需要以银行满意的形式和内容签订套期保值合同。

本公司须根据第四修正案规定的条款，首先给予本行机会提供本公司所需的任何及所有传统银行服务，包括但不限于财务管理、贷款及其他融资 服务，按本公司与本行双方均可接受的条款。如根据信贷协议提供的贷款通过替代融资偿还，则本公司必须 向本行支付一笔退出费，金额相当于已偿还总额的1.25%及所有款项的面值但是，如果 银行或该银行的附属机构安排或提供替代融资或2021年3月5日之后支付适用贷款的支付，则不需要退出费。

就第四修正案的效力而言，本公司向银行支付一次性修改费50，000美元。

根据信贷协议，于2018年12月，出售Mangonia Park物业所得的净收益，作为 信贷协议项下未偿还贷款的额外抵押品，存放在银行的无息现金抵押品账户中，用于融资1项下尚未偿还的循环贷款的未偿本金余额，由于这种偿还，融资1下的贷款可获得性永久减少为 $2270万美元的定期贷款。

信贷融资的担保方式包括对公司拥有的基本所有个人财产的第一优先权留置权，以及公司在科罗拉多州、 田纳西州和德克萨斯州(公司的三所学校所在)拥有的四块房地产的抵押，以及公司在康涅狄格州拥有的一处前学校财产。

每次根据融资2开立信用证，都需要向银行支付相当于信用证项下每日可提取金额的1.75%年利率的信用证费用， 这笔费用应按季度分期支付。·总计620万美元的信用证，在之前由银行提供给公司的950万美元信用证融资(该信用证融资计划于2017年4月1日到期)下尚未支付的信用证被视为信用证。 信用证融资将于2017年4月1日到期

信贷协议的条款要求公司在一个或多个无息账户中存入至少500万美元的季度平均总余额，如果不维持， 将产生向银行支付该季度12，500美元的费用。

除上述内容外，“信贷协议”还包含习惯陈述、保证以及肯定和否定的契约。·信贷协议还包含这种 类型设施的违约习惯事件。截至2019年6月30日，本公司遵守所有契约，包括(I)限制以财政年度结束为基础测试的资本支出；(Ii)禁止从2019年12月31日开始出现净亏损；以及(Iii)要求调整的最低EB值。(I)限制在财政年度结束时测试的资本支出；(Ii)禁止发生净亏损， 2019年12月31日开始；以及(Iii)要求最低调整EB值(Ii)取消最低融资债务与调整后EBITDA比率的要求；以及(Iii)要求维持最高融资债务与调整后EBITDA比率，每季度测试一次，滚动12个月。

截至2019年6月30日，公司在信贷安排下有2，650万美元尚未偿还；由40万美元的递延融资费用抵消。截至2018年12月31日，公司有4，930万美元在信贷 安排下未偿还，被注销的递延融资费用50万美元抵消。截至2019年6月30日和2018年12月31日，信用证的未偿还本金总额分别为450万美元和180万美元， 在信贷安排下未偿还。

截至2019年6月30日，包括短期部分在内的长期债务的预定到期日如下：

限制性股票

本公司有两个股票激励计划：·长期激励计划(“LTIP”)和非员工董事限制性股票计划(“非员工董事计划”)。

根据LTIP，某些员工根据服务和绩效获得限制普通股的奖励。·授予每位员工的股份数量基于奖励金额和授予日普通股的公平市场价值 。

2019年2月28日，本公司的某些员工获得了限制性股份，这些股份在三年内按比例归属。·对于任何此类受限股份，投票权或收取 股息的权利没有限制。

根据非雇员董事计划，本公司的每名非雇员董事在公司年度股东大会当日收到普通股受限股份的年度奖励。授予每位非雇员董事的 股的数量是根据该日普通股的公平市值计算的。·限制性股份在授予日期的第一个周年日归属。·对任何此类受限股份的投票权或 收取股息的权利没有限制。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内，本公司分别代表某些员工完成了5，518股和207，642股受限股份的净股份结算，这些员工根据LTIP的条款 参与了LTIP。净股份结算与2019年和/或2018年期间归属并转让给员工的受限股份所产生的所得税有关，为员工创造了应税收入 。在员工的要求下，··。(G)*根据员工的要求，公司将代表员工支付这些税款，以换取员工向公司返还等值的限制性股票。？这些交易导致截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，精简合并资产负债表上的股本分别减少了 不到10万美元和40万美元，因为税款的现金支付实际上是对前几年授予的限制性股份的回购 。

以下是与限制性股票有关的交易摘要：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的限制性股票支出分别为20万美元和10万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的每个月的限制股票支出分别为 20万美元和50万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日的未确认限制股票支出分别为170万美元和10万美元。截至2019年6月30日，LTIP项下已发行的限制性股票的总内在价值为 美元。

股票期权

用于计算股票报酬的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日的估计现值。以下是与股票期权有关的交易汇总 ：

截至2019年6月30日，没有未确认的税前补偿费用。

下表汇总了未完成的股票期权：

截至2019年和2018年6月30日的三个月的所得税准备金分别为10万美元，或税前亏损的4.9%，低于10万美元，或税前亏损的1.2% 。截至2019年和2018年6月30日的六个月，所得税准备金分别为20万美元，或税前亏损的2.3%，和10万美元，或税前亏损的0.9%。

公司评估现有的正负证据，以估计是否会产生足够的未来应纳税收入来收回现有的递延税金资产。在这方面，一个重要的客观负面证据是公司近年来发生的 累计亏损。基于这一评估，公司递延税金资产的变现不被认为更有可能，因此，公司于2019年6月30日对 其递延税金净额保持了全额估值免税额，但与不确定存在的无形资产相关的递延税金负债除外估值准备金减少了10万美元，并于2019年6月30日确认了相应的递延 税费。

在其日常业务中，本公司会受到某些诉讼、调查和索赔的影响，包括但不限于涉及学生或毕业生的索赔以及日常雇佣事宜。尽管 本公司无法确定对其提出的诉讼、调查和索赔的最终解决方案，但本公司不认为其参与的任何当前待决的法律诉讼将对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流量产生重大不利影响 。

关于上述情况，如先前所述，2018年7月6日，本公司收到新泽西州总检察长办公室(“NJ OAG”)的行政传票。 根据该传票，NJ OAG要求提供与马萨诸塞州总检察长办公室(“Moag”)2012年11月21日发给公司的民事调查要求书有关的某些文件和详细信息， 导致了之前报告的经同意的最终判决2019年，新泽西州OAG发出补充传票，要求 提供2014年4月11日至今期间的额外信息。公司提交了答复，并将继续与新泽西州OAG合作。

此外，2019年2月12日，公司收到科罗拉多州法律部(“CDOL”)的通知，通知公司正在对其子公司Lincoln Technical Institute，Inc.发起合规性审查。审查旨在审查固定数量的公司交易。公司提交了回应，并正在与CDOL合作。

营利性教育行业受到了无数监管变化、不断变化的经济和负面媒体关注的猛烈冲击。由于这些挑战，学生人数 减少，运营成本增加。在过去几年中，公司关闭了十多个分店，并退出了在线业务。

2018年8月，公司决定从2018年12月31日起停止其位于康涅狄格州索辛顿的新英格兰林肯学院(“LCNE”)校区的运营。以前在啤酒花部分中报告的·LCNE结果，现在 包括在所呈现的所有期间的过渡部分。·公司完成了传授并于2018年12月31日离开了LCNE校园。·LCNE结果(以前在啤酒花部分中报告)现在包括在过渡 中

过去，我们在任何校园提供任何课程组合。·我们已经将重点转移到在校园之间创造更大差异化的课程提供，并促进实现卓越，以吸引更多 学生并获得市场份额。此外，从战略上讲，我们开始向聘用我们毕业生的雇主提供继续教育培训，这一点在专注于适用职业的校园中实现得最好。

由于监管环境、市场力量和我们的战略决策，我们现在三个可报告的部门运营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；(B)医疗保健和其他 专业部门；和(C)过渡部分。·我们的可报告部分是根据我们现在评估绩效和分配资源的方法确定的。每个可报告部分代表一组提供各种学位和非学位学术课程的中专教育 提供者。这些部分按关键市场部分进行组织，以加强每个部分内的运营协调，以便更有效地执行我们的战略计划。本公司的 学校中的每一个都是一个报告单位和一个运营部分。我们的运营部分如下所述。

运输和技能贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技能行业(例如汽车、柴油、HVAC、焊接和制造)的学术 课程。

医疗保健和其他专业-医疗保健和其他专业部分提供健康科学、 接待和商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)等以职业为导向的学科的学术课程。

过渡-过渡部分是指正在教学和关闭的校园，以及正在逐步淘汰的运营。 过渡部分中的学校采用渐进的教学过程，使学校能够继续运营，以允许现有学生完成学习课程。这些学校不再招收新学生。

公司不断评估每个校园的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。这种评估考虑了几个因素，包括校园的地理位置和项目 ，以及潜在雇主对我们学生的技能要求。此评估的目的是确保我们的项目为我们的学生提供在市场上取得成功的最佳机会，目标是 吸引更多学生参加我们的计划，并最终，为我们的股东提供最大的投资回报。·过渡部分的校园一直受到这一过程的制约，并已从战略上确定了 关闭。

我们基于运营结果评估细分市场绩效。·将细分结果与合并结果进行协调的调整包括在标题“公司”下，其中主要包括未分配的公司 活动。

按报表分部汇总财务信息如下：

我们基于现值分析，利用从类似金融工具的独立定价来源获得的总市场收益率，估计信贷工具的公允价值。

公司与Matco Tools有一项协议，据此Matco以预付佣金的方式向公司提供Matco品牌工具、工具储存、设备和诊断产品的积分。 Matco母公司的首席执行官被认为是该公司董事会成员之一的直系亲属。在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，公司从该第三方购买的金额分别为40万美元和110万美元。 管理层认为，其与Matco的协议是一项公平交易，其条款与从非关联第三方获得的条款类似。

 

以下讨论可能包含有关公司、我们的业务、前景和我们的运营结果的前瞻性陈述，这些陈述受许多因素和事件构成的某些风险和不确定因素的影响 这些因素和事件可能导致我们的实际业务、前景和运营结果与这些前瞻性陈述所预期的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于我们截至2018年12月31日的10-K年度报告中“风险因素”部分所描述的那些因素，截至2018年12月31日，如提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件以及我们提交给SEC的其他文件中所述。 告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能出现的事件或情况 。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中所披露的各种情况，这些报告向相关方告知可能影响我们业务的风险和因素。

在本10-Q表格中提交的中期财务报表及其相关附注以及本文中包含的讨论应与我们提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K 表格中包含的年度财务报表和附注一起阅读，其中包括截至2018年12月31日的三个会计年度的经审计的综合财务报表。

总则

林肯教育服务公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”和“我们”，视情况而定)为最近高中 毕业生和工作成年人提供多样化的职业导向的大专教育。？该公司目前在14个州运营着22所学校，提供汽车技术、熟练行业(包括HVAC、焊接和计算机化数控、电气和 电子系统技术等项目)、医疗保健服务(包括护理、牙科助理和医疗行政助理等项目)的项目。治疗性按摩， 美容和美学)和信息技术课程。·这些学校在林肯技术学院、林肯烹饪学院和Ephoria美容艺术与科学研究所以及相关品牌 下运营。大多数校园服务于主要的大都市市场，每个校园通常提供多个学习领域的课程。其中五个校园是目的地学校，吸引了来自美国各地的学生，在某些情况下，吸引了 国外的学生。公司的其他校区主要吸引当地社区和周边地区的学生。所有校区都经过国家或地区认证，有资格参加 美国教育部(“DOE”)和适用的州教育机构和认证委员会的联邦财政援助计划，这些计划允许学生申请和获得联邦学生贷款以及其他形式的财政援助。

我们的业务分为三个可报告的业务部分：·(A)运输和技能贸易，(B)医疗保健和其他专业(“Hops”)，和(C)过渡，指的是已经被传授出去的业务。

2018年7月9日，位于棕榈滩的新英格兰技术学院(New England Institute of Technology at Palm Beach，Inc.)(“Neit”)，本公司的全资附属公司，

与Elite Property Enterprise，LLC签订商业合同(“销售协议”)，据此Neit同意将Neit所拥有的房地产出售给Elite Property Enterprise，LLC，Neit位于佛罗里达州棕榈滩公园 Mangonia Park， 53号法院北1126号，以及位于其上的改善和某些个人财产(“Mangonia Park Property”)，现金购买价为2，550，000美元。2018年8月23日，Neit完成了Mangonia Park的销售Neit支付了相当于销售总价5%的房地产中介费以及其他惯常的成交成本和费用。？根据本公司与其贷款人Sterling National Bank的信贷安排的规定，出售Mangonia Park物业所得的净现金 存入贷款人的账户，作为信贷安排下向本公司及其子公司提供的贷款和其他财务安排的额外担保。于2018年12月 ，(A)* 2018年12月，资金用于偿还信贷安排项下未偿还贷款的未偿还本金余额，此类偿还永久减少了公司信贷协议项下指定为融资1 的信贷安排下的循环贷款可用性至2，270万美元。

自2018年12月31日起，公司完成了新英格兰林肯学院(“LCNE”)在康涅狄格州索辛顿的校区的教学并停止运营。关闭LCNE校区的决定之前， 该学院的机构认证机构-新英格兰学校和学院协会(“NEASC”) 将LCNE安置在试用期内。·评估了替代方案后，公司得出结论，对外教学和关闭校园符合公司的最大利益， 该地区另一家经NEASC认证的机构，以协助LCNE学生完成他们的学习计划 。·大多数LCNE学生将继续在Goodwin College接受教育，从而限制公司的部分结业成本。·公司记录了与2018年LCNE校园关闭相关的净成本 约430万美元，包括(I)与终止LCNE校园租约有关的160万美元，这是剩余债务的净现值，需要支付(Ii) 大约700，000美元的遣散费和(Iii)与2018年不再招生相关的额外运营亏损200万美元。·LCNE结果(以前在HOPS部分中报告)截至2018年12月31日已纳入过渡 部分。

截至2019年6月30日，我们在22个校区注册了10，777名学生。

关键会计政策和估计

有关我们的关键会计政策和估计的描述，请参阅“管理层对财务状况和运营-关键会计政策和估计结果的讨论和分析”和附注1至 我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表年度报告中包括的合并财务报表，以及截至2019年6月30日的季度10-Q表中包含的合并财务报表附注1。

通货膨胀的影响

通货膨胀并没有对我们的业务产生实质性影响。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的持续经营业绩

下表列出了选定的持续业务合并报表数据，作为所示每个期间收入的百分比：

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比

合并经营业绩

收入。·在截至2019年6月30日的三个月里，收入从上一个 年可比时期的6，110万美元增加到6，360万美元，增幅为4%。不包括过渡部分，该部门在截至2019年6月30日、2019年和2018年的三个月的收入分别为零和150万美元，收入增加了390万美元，或6.6%。收入的增长是 ，原因是平均学生人数增加了5.8%，这归功于该公司在过去七个季度中学生人数的持续增长。

在截至2019年6月30日的三个月中，学生启动量比上年同期增加了2.5%。如果不包括过渡阶段的学生启动量，本季度的学生启动量将比 季度增长3.6%。

有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。·我们的教育服务和设施费用减少了40万美元，即1.4%，在截至2019年6月30日的三个 个月中，从前一年可比时期的3020万美元减少到2980万美元。费用减少的主要原因是过渡部门，该部门节省了120万美元的成本，部分被与我们学生人口持续增长相关的增加 教学费用的增加 80万美元部分抵消，另外还有教师工资的增加。·教育服务和设施费用占收入的百分比，在截至2019年6月 30的三个月中从上一年可比时期的49.4%下降到46.8%。

销售、一般和行政费用。·在截至2019年6月30日的三个月中，我们的销售一般和行政费用增加了140万美元，增幅4.2%，从上一年可比时期的3，450万美元增加到3，590万美元。··不包括成本减少了110万美元的过渡部门，销售、一般和行政费用将增加260万美元。这一增加 的主要原因是额外的坏账费用；营销费用和其他公司费用。·坏账费用增加是学生人数增长的结果，这推动了应收账款的增加和相关的坏账 费用。·营销增加是本季度实施的旨在继续推动下半年开始增长的举措的结果。与评估旨在增加股东价值的战略计划相关的公司成本的剩余行政费用增加 。

净利息支出。·在截至2019年6月30日的三个月里，净利息支出增加了30万美元，即55.7%，从上一年可比期的50万美元增加到80万美元。这一支出增加的直接原因是本金和利率都略有上升，以及一些非现金递延财务费用的冲销。

·在截至2019年6月30日的三个月里，我们的所得税准备金为10万美元，占税前亏损的4.9%，而上一年同期的 所得税准备金为10万美元，占税前亏损的1.2%。

由于确认了全额估值免税额，本期亏损未确认联邦或州所得税优惠。·截至2019年6月30日，与不确定活体无形资产相关的递延 税责任的全额估值免税额降低了10万美元，确认了10万美元的递延税费支出。此外，本季度还确认了最低限度的州所得税支出。

截至2019年6月30日，与可退还AMT抵免的递延税金资产有关的40万美元被重新分类为应收所得税，因为我们预计在未来的企业所得税 报税申报文件中将收到这些抵免的退款。

截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比

合并经营业绩

收入·在截至2019年6月30日的六个月里，收入从 前一年的1.23亿美元增加到1.268亿美元，增加了380万美元，增幅3.1%。·不包括过渡部门，收入在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别为零和390万美元，收入增加了770万美元，增幅6.5%。收入的增加是由于 平均学生人数增加了6.9%，这归功于公司在过去七个季度中学生人数的持续增长。

在截至2019年6月30日的六个月中，学生入学总人数比前一年同期增长了2.5%。如果剔除过渡阶段的学生入学人数，今年将比 年增长4.6%。我们将这一增长归因于我们改进的营销和招生流程。

有关我们学生入学趋势的一般讨论，请参阅下面的“季节性和展望”。

教育服务和设施费用。·我们的教育服务和设施费用在截至2019年6月30日的六个月 减少了100万美元，即1.6%，从前一年可比时期的6，070万美元降至5，970万美元。费用减少的主要原因是过渡部门，该部门节省了270万美元的成本，部分被与我们增加的学生人数和教师工资增长相关的增加的 教学费用增加的170万美元部分抵消。·教育服务和设施费用占收入的百分比下降到472019年，比 前一年可比时期的49.3%有所上升。

销售、一般和行政费用。·在截至2019年6月30日的六个月中，我们的销售一般和行政费用增加了210万美元，增幅为2.9%，从前一年的可比期间的7200万美元增加到了7，410万美元。··不包括成本减少了220万美元的过渡部门，销售、一般和行政费用增加了420万美元。这一增长主要是由额外的坏账支出、销售和营销支出的增长以及其他公司支出推动的 。增加的坏账支出是学生人口增长的结果，这推动了应收账款的增加和 相关的坏账支出。本季度实施了更多的营销举措，以继续推动增长和品牌知名度。预计这些举措将在未来几个季度继续产生启动增长。 剩余费用与评估旨在增加股东的战略计划相关的公司成本

净利息支出。·在截至2019年6月30日的六个月中，净利息支出增加了30万美元，增幅为26.2%，从上一个 年可比时期的110万美元增加到140万美元。·支出增加的直接原因是本金和利率都略有上升，以及一些非现金递延财务费用的核销。

·在截至2019年6月30日的六个月里，我们的所得税准备金为20万美元，占税前亏损的2.3%，而上一年同期的所得税准备金为10万美元，占税前亏损的0.9%。

截至2019年6月30日，与不确定的在世无形资产相关的递延税负的全额估值准备金减少了10万美元，确认了10万美元的递延税费支出。此外，在截至2019年6月30日的六个月中，确认了最低限度的州税支出。

截至2019年6月30日，与可退还AMT抵免的递延税金资产有关的40万美元被重新分类为应收所得税，因为我们预计在未来的企业所得税 报税申报文件中将收到这些抵免的退款。

 

细分运营结果

 

营利性教育行业受到了无数监管变化、不断变化的经济和负面媒体关注的猛烈冲击。由于这些挑战，学生人数减少， 运营成本增加。在过去几年里，公司关闭了十多个分店，并退出了在线业务。

过去，我们在任何校园提供任何课程组合。·我们已经将重点转移到在校园之间创造更大差异化的课程提供，并促进实现卓越，以吸引更多 学生并获得市场份额。此外，从战略上讲，我们开始向聘用我们毕业生的雇主提供继续教育培训，这一点在专注于适用职业的校园中实现得最好。

由于监管环境、市场力量和我们的战略决策，我们现在三个可报告的部门运营我们的业务：(A)运输和技术贸易部门；(B)医疗保健和其他 专业部门；和(C)过渡部分。·我们的可报告部分是根据我们现在评估绩效和分配资源的方法确定的。每个可报告部分代表一组提供各种学位和非学位学术课程的中专教育 提供者。这些部分按关键市场部分进行组织，以加强每个部分内的运营协调，以便更有效地执行我们的战略计划。本公司的 学校中的每一个都是一个报告单位和一个运营部分。我们的运营部分如下所述。

运输和技能贸易-运输和技能贸易部分主要提供以职业为导向的运输和技能行业(例如汽车、柴油、HVAC、焊接和制造)的学术 课程。

医疗保健和其他专业-医疗保健和其他专业部分提供健康科学、 接待和商业和信息技术(例如牙科助理、医疗助理、实用护理、烹饪艺术和美容)等以职业为导向的学科的学术课程。

过渡-过渡部分是指正在教学和关闭的校园，以及正在逐步淘汰的运营。 过渡部分中的学校采用渐进的教学过程，使学校能够继续运营，以允许现有学生完成学习课程。这些学校不再招收新学生。

公司不断评估每个校园的盈利能力、盈利潜力和客户满意度。这种评估考虑了几个因素，包括校园的地理位置和 计划提供的内容，以及潜在雇主对我们学生的技能要求。此评估的目的是确保我们的计划为我们的学生提供在市场上取得成功的最佳机会， 目标是吸引更多学生加入我们的计划，并最终，为我们的股东提供最大的投资回报。·归类于过渡区段的校园受到这一过程的影响，并被 战略性地确定为关闭。截至2019年6月30日，没有校园被归类为过渡区段。

我们基于运营结果评估细分市场绩效。·将细分结果与合并结果进行协调的调整包括在标题“公司”下，其中主要包括未分配的公司 活动。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的三个可报告部分的结果：

 

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比

运输和技术行业

在截至2019年6月30日的三个月中，本季度的学生入学人数比上年同期增长了约3.5%。

截至2019年6月30日的三个月，营业收入增加了70万美元，从上一年可比时期的170万美元增加到250万美元，主要是由于以下因素：

医疗保健和其他专业

在截至2019年6月30日的三个月里，学生入学人数比上年同期增长了3.7%。

截至2019年6月30日的三个月，营业收入增加了30万美元，从上年同期的150万美元增加到180万美元，这主要是由于以下因素：

过渡性

在2018年12月31日结束的一年中，康涅狄格州南辛顿的LCNE校园被归类为过渡段。截至2018年12月31日，该校区已全面授课，截至2018年6月30日，该校区的财务信息 已纳入过渡段。截至2019年6月30日，没有任何校园被归入过渡段。

截至2019年和2018年6月30日的三个月的收入分别为零和150万美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，营业亏损分别为零和90万美元。

公司和其他

此类别包括代表整个公司发生的未分配费用。在截至2019年6月30日的三个月中，公司和其他费用为640万美元，而前一年可比时期为590万美元。增加50万美元 美元的主要原因是与评估旨在增加股东价值的战略举措相关的成本。

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6个月的三个可报告细分市场的业绩：