美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度

或

从_ 到_的过渡期

委员会档案编号001-33717

通用钢铁 控股公司

(注册人在其 宪章中指定的确切姓名)

望京SOHO B楼1号楼803室

中国北京市朝阳区100102

(主要执行办公室地址， 包括邮政编码)

+86 (10) 6470-9625

(注册人的电话号码，包括 区号)

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交 报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券 交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类 报告的较短时间内)是否已将1934年“证券 交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是x否 ？

用复选标记表示 注册人在前12个月(或较短的期间 要求注册人提交此类文件)是否已按照S-T法规(本章§232.405)第405条以电子方式提交了要求提交的每一份交互数据文件( )。(？是x否 ？

用复选标记 表示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司 或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是 ¨否 x

根据该法第12(B)节 登记的证券：

截至2019年8月7日，46，013，959 股(不包括494，462股国库股票)普通股，面值每股0.001美元，已发行。

目录

项目1.未经审计的财务报表

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明综合资产负债表

所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

通用钢铁控股有限公司和子公司

未经审计的简明综合报表 营业及综合(亏损)收入

所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并权益变动表

所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

通用钢铁控股有限公司和子公司

现金流量的未审计简明综合报表

截至6月的6个月 30

所附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-组织和运营

通用钢铁控股公司(“公司”) 于2002年8月5日在内华达州注册成立。本公司通过其全资拥有的子公司General Steel Investment Co.，Ltd.一直在中华人民共和国(“中华人民共和国”)经营服务于各行业的钢铁公司。 自2017年12月31日处置其重要的钢铁生产经营资产和贸易业务以来，本公司的主要业务一直是其在天武通用钢材贸易有限公司(“天武”)持有32%的股权。 本公司自2017年12月31日出售其重要的钢铁生产经营资产和贸易业务以来，一直持有天武通用钢材贸易有限公司(“天武”)32%的股权。2019年7月31日 公司出售通用钢铁投资有限公司。(“GSI BVI”)，GSI BVI的全资子公司 通永盛源(天津)科技发展有限公司。(“通永”)和通永将天武32%的股权 以300，000美元的价格转让给天津双四贸易有限公司。因此，业务结果在合并财务报表中作为业务 于2019年6月30日出售。见附注2(M)-保留供出售的业务。

2018年12月31日，公司与Fresh Human Global Ltd.，一家开曼群岛公司(“Fresh Human”)和持有Fresh Human(“Hummingbird”)股份 的唯一股东Hummingbird Holdings Limited签订了股份交换协议(“协议”)。根据协议条款，Hummingbird将其在Fresh Human的股权交换为本公司(“交易所”)的4，175，095股限制性股票(“交易所”)。由于此次交易，Fresh Human现在是本公司的全资子公司 。

协议所考虑的交易 是关联方交易。蜂鸟是本公司的股东，持有本次交易时该公司已发行 普通股的51.1%。通过持有公司的A系列优先股，蜂鸟还 当时持有我们普通股和优先股合并投票权的30%。紧接交易所后，蜂鸟 持有该公司55.5%的普通股。目前，蜂鸟持有该公司50.45%的普通股

Fresh Human是一家控股公司，于2018年5月25日根据开曼群岛的法律成立 。Fresh Human除持有托托河香港有限公司(“托托河”)的 股外，并无实质业务。托托河是一家香港有限责任公司，是一家控股 公司，于2018年6月6日注册成立。沱沱河持有北京前海通科技发展有限公司(“沱沱河WFOE”)的全部流通股。

成立了鲜人和沱沱河 作为沱沱河WFOE的控股公司。沱沱河WFOE是北京欧瑞溪医疗技术 有限公司的主要受益者。(“北京欧瑞溪”)。包括在鲜人中的所有这些实体都在共同的控制之下，这导致了北京欧瑞溪的合并 。这种合并已经被认为是在账面价值下共同 控制下的实体的重组。公司为交易所发行了4，175，095股普通股，面值为.001美元。收购资产账面价值超过已发行股票公允价值的4，189，657美元 记为额外缴入资本。

本公司的主要业务是北京 欧瑞喜在中国的细胞研究、开发、加工和储存以及细胞培养服务的业务。

合同安排

北京欧瑞喜的中华人民共和国营业执照 包括细胞研究、开发、储存和细胞培养服务，属于科学研究。这是 根据中国现行法规限制外商投资的业务类别。因此，北京欧瑞希 通过合同协议进行控制，而不是由本公司或其任何子公司直接拥有股权。此类 合同安排由一系列四个协议组成(统称为“合同安排”)。合同协议的 重要条款如下：

技术咨询和服务协议

根据托托河WFOE与北京欧瑞溪于2018年12月19日签订的技术咨询和 服务协议，托托河WFOE被聘为北京欧瑞溪管理咨询服务的独家 提供商。对于此类服务，北京欧瑞溪同意向沱沱河WFOE支付服务费， 是根据其所有净收入确定的。或者，托托河WFOE有义务承担 北京乌瑞溪的全部损失。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

技术咨询和服务协议 有效期为20年，直至2038年12月19日。协议必须在协议期满前以书面 同意延长协议，并且北京欧瑞溪同意延长而没有 保留，协议才能延期。(B)。

股权期权协议

根据2018年12月19日 在共同拥有北京欧瑞溪和沱沱河WFOE全部股权的股东之间达成的股权期权协议，这些股东 共同和分别授予沱沱河WFOE购买其在北京欧瑞溪的股权的选择权。购买价格 应为适用中国法律允许的最低价格。如果收购价格大于 北京欧瑞溪的注册资本，股东应立即将超过注册资本的任何金额返还给托托瑞尔 WFOE或其指定人。托托河WOFE可随时行使此项选择权，直至其收购了北京 欧瑞溪的全部股权为止。协议将于北京欧瑞溪全部股权转让 给沱沱河WFOE或其指定人之日终止。

股权质押协议

根据2018年12月19日 的股权质押协议，集体拥有北京全部股权的股东将北京所有股权 质押给沱沱河WFOE作为抵押品，以确保北京欧瑞喜在独家咨询服务 和运营协议项下的义务。未经沱沱河WFOE事先批准，这些股东不得转让或转让质押股权，也不得招致或允许任何有损沱沱河WFOE利益的产权负担 。在违约情况下， 托托河WFOE作为质权人将有权享有某些权利和权利，包括优先接受评估付款 或拍卖或出售北京欧瑞溪全部或部分质押股权的收益。 协议应持续有效，直至这些股东不再是北京欧瑞喜的股东，或直至北京欧瑞喜 履行其在技术咨询和服务协议下的所有义务为止。

表决权代理和财务支持 协议

根据2018年12月19日的表决权代理和财务 支持协议，北京欧瑞希股东向沱沱河WFOE授予不可撤销的委托书 ，代表他们就与北京欧瑞希有关的所有事项行事，并行使其作为北京 欧瑞希股东的所有权利，包括出席股东大会的权利，行使投票权以及转让其在北京欧瑞溪的全部或部分 股权的权利。考虑到这种权利的授予，沱沱河WFOE同意向北京欧瑞溪提供必要的 资金支持，无论北京欧瑞溪是否蒙受损失，并同意如果北京 欧瑞溪不能这样做，就不要求偿还。协议有效期为20年，直至2038年12月19日。

根据上述合同安排， 授予托托河WFOE对北京乌瑞溪的有效控制权，使托托河WFOE有义务吸收其活动中的所有损失风险 ，并使沱沱河WFOE能够获得其所有预期剩余收益，本公司将 北京Ouruixi作为可变利益实体(“VIE”)。

本公司根据证券交易委员会(“SEC”)颁布的S-X-3A-02法规 和会计准则汇编(“ASC”)810-10，合并其 子公司和VIE的账目。

随附的合并财务报表 反映了公司子公司和VIE的活动：

*持有以供出售的业务，见附注2(M)

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注2-重要会计 政策摘要

随附的综合财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。

合并财务报表包括 本公司及其子公司的财务报表，其中包括本公司控制的外商独资企业(“WFOE”) 和可变利益实体(“VIE”)，以及(如适用)本公司拥有控股财务权益或是主要受益人的 实体。所有公司间交易和余额 在合并时均已取消。

从历史上看，公司通过内部产生的现金和相关方的应付款项为其 运营提供资金。截至2019年6月30日，公司拥有约90万美元现金，主要包括手头现金和银行存款，提取和使用 不受限制，并存放在中国的银行。虽然该公司的营运资金为390万美元，但其中30万美元是 业务持有以供出售。在业务处置后，公司相信营运资金足以支持其未来12个月的 业务。

编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响随附的 合并财务报表和脚注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

本公司的业务在中国进行 。因此，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的 业务受到特定考虑因素和重大风险的制约，这些风险通常与北美 美国和西欧的公司无关。本公司的业绩可能会受到政府政策变化 法律法规、反通胀措施、国外货币兑换和汇款以及税率和税收方法等方面的不利影响。 除其他外， 。

本公司在 中国的银行持有现金。在中国，储户可以获得中国人民银行金融稳定局(“FSD”)最高50万元的保险。 在美国，储户可以获得联邦存款保险公司(FDIC)最高25万美元的保险。截至2019年6月 和2018年12月31日，金融机构持有的公司现金中分别有约146，000美元和145，000美元投保 ，其余约721，000美元和4，670，000美元未投保。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司的两个客户占总销售额的100% ，而在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，公司的客户中没有一个单独 占总销售额的10%以上。

截至2019年6月30日，公司的两个客户占总应收账款的100% 。截至2018年12月31日，本公司所有客户的存款占客户总保证金的比例均不超过10% 。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，公司的两个供应商占总采购量的79.9% 。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，本公司的供应商中没有任何一家供应商占总采购量的10%以上 。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2019年6月30日，公司的两个供应商 占应付账款总额的69.5%以上。截至2018年12月31日，本公司的供应商中没有一家供应商占到了截至2018年12月31日应付账款总额的10%以上。

本公司的报告货币为 美元。本公司在中国的子公司使用当地货币人民币(“人民币”)作为其功能货币 。资产负债按 期末中国人民银行报价的统一汇率折算。业务报表帐户按平均换算率换算，权益帐户 按历史换算率换算。此过程产生的翻译调整包括在权益表中累计的其他综合 收入中。以本位币以外的货币计价的 交易因汇率波动而产生的交易损益包括在发生时的运营结果中。

截至2018年6月30日和2018年12月31日，累计 其他综合收入中包含的折算调整金额分别为325万美元和321万美元。 除2018年6月30日和2018年12月31日的权益外，资产负债表金额分别折算为6.87元人民币和 6.88元人民币至1.00美元。权益账户是按历史汇率列报的。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中， 应用于经营报表账户的平均换算率分别为6.79元人民币和6.37元人民币对1.00美元。 期间的现金流量也按平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额 流量不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。

中华人民共和国政府对与业务运营无关的资金转出中国实施了重大的外汇 限制。这些限制没有对公司产生重大影响 ，因为公司没有参与任何受限制的重大交易。

关于金融工具公允价值 及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了界定，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值 。本公司考虑现金、其他应收账款、其他 应付及应计负债的账面金额，以近似其公允价值，因为 此类票据的产生与其预期变现之间的时间较短。

会计准则定义了公允价值， 建立了公允价值计量披露的三级估值层次，并加强了 公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

本公司未确认任何其他资产 或负债要求在资产负债表上按公允价值列示。

现金及现金等价物包括手头现金、 银行活期存款和定期存款，原始到期日为三个月或三个月以下。

应收账款包括客户到期的贸易账户 。根据管理层基于信用历史记录和与客户的关系对潜在 损失的评估，建立并记录呆帐准备。管理层定期审查其应收账款 ，以确定坏账准备金是否充足，并在必要时调整准备金。在管理层确定收款可能性不大后，拖欠账户余额将被冲销 呆账拨备。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，未计提呆账拨备。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

预付费用是指向供应商预付租金、咨询和认证等服务的费用 。

设备按成本减去累计折旧 列示。折旧采用直线法计算，资产的估计使用年限为3%-5% 残值。根据资本租赁获得的资产的折旧费用包括在拥有的 资产的折旧费用中。估计的使用寿命如下：

如果账面价值超过相关业务的未来预计现金流，公司认为资产被减值 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02 “租约(主题842)”。新标准要求承租人确认租赁资产(使用权)和租赁义务 (租赁责任)，之前根据普遍接受的会计原则将租赁归类为经营租赁，对于期限超过12个月的租赁，在余额 表上确认租赁资产(使用权)和租赁义务 (租赁责任)。本标准适用于2018年12月15日之后开始的年度期间 ，包括这些财政年度内的中期期间。公司自2019年1月1日起采用ASC 2016-02。有关 详细信息，请参阅注释12。

根据ASU第2014-08号，报告 停止运营和披露实体组件处置、实体组件处置或实体组件组 的处置，如果处置代表战略转变， 对实体的运营和财务业绩有(或将有)重大影响，则当实体的组件满足第205-20-45-1E段中的 标准时，需要将其归类为持有待售的 标准，并将其报告为停产运营。(B)根据ASU第2014-08号，报告 停止运营和披露实体组件处置，如果处置代表战略转变， 对实体的运营和财务业绩有(或将有)重大影响，则需要将实体组件处置或实体组件组 的处置报告为停止运营。当满足所有分类为待售 的标准时，包括有权批准行动并承诺执行出售实体计划的管理层，主要的 流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应报告为总资产的组成部分， 负债应与持续业务的余额分开报告。同时，根据ASC 205-20-45，所有非连续业务 (我们作为持有的业务进行出售)的结果，减去适用的所得税(收益)，应报告为净 收入(亏损)的组成部分，与持续业务的净收入(亏损)分开。

主要类别资产 的账面金额与已停止经营的负债的对账在合并资产负债表中分类为持有以待出售。

作为停止经营的部分 包括的主要类别资产的账面金额：

(单位：千)

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

在未经审计的简明综合经营报表和全面 亏损中对主要类别 的收入和亏损进行调整，包括General Steel Investment Co.，Ltd.及其子公司截至2019年6月30日的三个月和六个月。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司有能力 行使重大影响力，但没有控股权益的实体，采用权益法入账。当公司拥有20%至50%的表决权股票的所有权权益时，一般认为存在显著的 影响， 和其他因素，如董事会代表、投票权和商业安排的影响， 在确定权益会计方法是否适当时被考虑。本公司使用成本法对所有权 低于20%的投资进行核算。

2015年12月28日，通用钢铁(中国) 有限公司将其在天武通用钢材贸易有限公司32%的股权以1490万美元(合9660万元人民币)的价格出售给该公司 全资子公司之一通永盛源。截至2019年6月30日和2018年12月31日，通永盛源 对待售未合并实体业务的净投资分别为930万美元和1300万美元。

未合并 子公司的总投资收入(亏损)包括在合并经营报表 中的“股权投资收益(亏损)”和非连续性业务的全面收入中，截至2018年6月30日、2019年和2018年的三个月分别为330万美元和60万美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为380万美元和290万美元 。

本公司根据S-X法规的SEC规则1-02(W)进行显著性测试 ，并确定天武符合重大股权被投资方的资格。天武简明 财务报表列示如下：

综合资产负债表

(单位：千)

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

简明经营报表

公司收取收集、测试、 冷冻和储存干细胞单位的费用。一旦电池单元被收集、测试、筛选并成功满足所有所需的 属性，公司就会将单元冷冻，并将其储存在低温冷冻箱中。根据与客户签订的电池加工和存储协议 (以下简称“协议”)，公司向客户收取单独的加工费和存储费， ，该协议提供5-20年的存储期。根据协议，处理费用不可退还，除非 电池不能用于存储，并且不会对提前终止电池存储服务的客户收取任何罚款。 公司不时向客户提供折扣。

收入确认背后的核心原则 ASU 606是，公司将确认收入，以代表向客户转让货物和服务的金额， 反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定 合同履行义务，并根据 货物和服务控制权转移给客户时的情况，确定应在某一时间点还是在一段时间内确认收入。公司的收入流是随着时间的推移而确认的。

ASU需要使用新的五步 模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与 客户的合同，(Ii)确定合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，包括变量 考虑未来可能不会发生重大逆转，(Iv)将交易 价格分配给合同中相应的履行义务，以及(V)当(或)公司满足 履行义务时确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并没有导致公司记录其收入的方式发生重大变化 。通过后，公司根据以前的标准评估了其对ASU范围内所有收入流的收入确认 政策，并在新的 指导下使用了五步模型，并确认收入确认模式没有差异。

根据ASC 606，当承诺的货物或服务转让给客户时，公司确认 收入，其金额反映了预计 将收到的这些货物或服务的对价。协议包括两项承诺的服务，即(I) 单元的处理服务；(Ii)单元的存储服务。由于向用户提供处理服务的承诺与合同中提供存储服务的承诺不同 ，因此协议中确定了两个履行义务。预计将收到的 对价在合同开始时根据其相对 销售价格在履行义务之间进行分配，该价格由独立销售的这些要素的价格确定，并且适用的收入确认标准 适用于每个履行义务。本公司考虑所有合理可用的信息，根据加工和存储服务的相对销售价格将总体 安排费用分配给加工和存储服务。当在某一时间点履行义务时，即在成功完成处理服务 时，以及当单元满足所有存储所需属性时，公司确认加工费 收入，并将每年 存储期内的存储费收入按比例确认为随时间推移履行义务。该公司认为，随着时间推移确认存储 收入的方法有意义地描述了向客户交付存储服务的时间，因为它会尽必要的努力 随着时间的推移平等地提供此类服务。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

收入成本主要包括与加工材料相关的成本 ，以及直接归因于公司收入的工资和实验室费用。

研究和开发费用发生 用于开展研究活动以增强收集和存储技术，并采取措施改善细胞提取 和分离的结果。研究和开发费用按发生情况进行支出。

本公司采用美国普遍接受的每股收益(“每股收益”)会计原则 ，要求在披露用于计算每股收益(亏损) 的方法时列报每股基本收益 和稀释收益(亏损)。

每股基本收益(亏损)的计算方法是 将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行的加权平均普通股。稀释的 每股收益(亏损)考虑到如果证券或其他发行 普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的潜在稀释。

库存股包括公司回购的 股，这些股份不再是未偿还的，由公司持有。库存量按成本法核算。

公司在2010-2012年间共回购了494，462股普通股 ，根据董事会于2010年12月批准的股份回购计划，追溯至2015年10月29日生效的1：5反向股份分割 。

本公司按照美国普遍接受的所得税会计原则 核算所得税。根据本会计准则要求的 资产负债法，对递延所得税负债和资产的确认说明了预期未来 资产和负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的税收后果。 所得税准备包括当前应缴税额加上递延税金。美国 普遍接受的关于所得税不确定性会计的会计原则澄清了不确定税收头寸的会计和披露。只有在税务检查中“更有可能”维持税务立场 ，且假定发生税务检查时， 税务立场才被确认为利益。确认的金额是税务优惠的最大金额 ，超过50%的可能性在检查时实现。对于不符合“更有可能比不符合” 测试的税务职位，不记录税收优惠。

税收费用是根据该年度的结果 对不可纳税或不允许的项目进行调整的。它是使用在资产负债表日已经制定的 或实质上制定的税率来计算的。

对于合并财务报表中资产和负债的账面金额 与计算应评税利润时使用的相应税基之间的差异产生的暂时性差异，采用余额 表负债法进行核算。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认 递延税金负债。递延税项资产确认程度为 ，即很可能会有应税利润可用于抵扣可扣除的暂时性差异。递延 税是使用预期适用于资产变现或负债结算期间的税率来计算的。 递延税在损益表中计入或记入贷方，除非与直接记入或计入 权益的项目有关，在这种情况下，递延税也在权益中处理。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

递延所得税确认为资产和负债的税基与其在财务报表中的报告金额之间的暂时性差异 通过适用于未来年度的已制定的法定税率，净营业 亏损结转和贷方确认。当管理层认为部分或全部递延 税项资产更有可能不会变现时，递延税项资产将减少 估值准备金。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。

只有当“比不是更有可能”在税务检查中维持税务立场时， 税务检查被假定发生时，不确定的税务立场才被确认为 利益。确认的金额是超过50% 可能在检查时实现的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税务职位，不记录税收优惠 。因少缴所得税而产生的罚金和利息在 期间被归类为所得税费用。截至2019年6月30日，公司2017年12月31日、2017年、2016年、2015年和2014年的所得税申报表仍然 有待税务机关审核。

本公司根据 会计准则，对为换取非员工提供的货物或服务而发行的权益工具 进行会计核算，并对为获取 或与销售商品或服务一起发放给非员工的权益工具进行会计核算。成本按所收到代价的估计公平市场价值 或已发行权益工具的估计公平价值计量，两者以较可靠确定的为准。为支付员工服务以外的其他代价而发行的权益工具 的价值由本会计准则定义的货物或服务提供者履行承诺或完成 履行的较早者确定。在向顾问发放 的权益工具的情况下，权益工具的公允价值在咨询协议期限内确认。

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号， (主题326)，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量它修正了 当前的会计指导，要求使用新的前瞻性“预期损失”模型，而不是 “已发生损失”模型，该模型要求所有预期损失都要根据历史经验、当前 条件和合理且可支持的预测来确定。本指南修订了大多数金融资产 以及包括贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券、贷款和其他工具在内的某些其他工具的信用损失的会计核算。 ASU 2016-13对公共实体有效，适用于2019年12月15日之后开始的年度期间，以及该 年度期间内的中期期间。2018年12月15日之后开始的年度期间以及其中的中期允许提前采用。 公司不相信采用ASU 2016-13将对公司未经审计的综合 财务报表产生重大影响。

2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号， 薪酬-股票薪酬(主题718)：员工股份支付会计的改进，或ASU 2018-07。 ASU 2018-07简化了以股份为基础向非员工支付的会计核算，因此此类支付的会计核算与向员工支付的会计基本相同 。根据本ASU，对非员工的基于股份的奖励将在奖励授予 日按公允价值计量，实体将需要评估满足绩效条件的概率(如果存在)，奖励 将继续根据会计标准法典(“ASC”)718在归属时进行分类，这消除了 在归属时重新评估分类的需要，与授予员工的奖励一致。本ASU的有效期为2018年12月15日之后的 财年，包括该财年内的过渡期。本公司已采用此ASU ，对本公司未经审计的简明综合财务报表没有重大影响。

注3-可变利息实体 (“vie”)

2018年12月19日，托托河WFOE与北京欧瑞溪及其股东签订了合同安排 ，这些股东共同拥有北京欧瑞溪100%的股份。这些合同安排的重要 条款汇总在上面的“注1-业务和组织的性质”中。作为 的结果，公司将北京欧瑞溪归类为VIE。

VIE是一个实体，其全部 股权投资不足以允许该实体在没有其他下属财务 支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控制性金融利益的特征，例如通过投票权， 有权接收该实体的预期剩余收益，或有义务吸收该实体的预期亏损。变量 权益持有人(如果有)在VIE中具有控制性财务利益被视为主要受益人，必须合并 VIE。沱沱河WFOE被视为具有控制性金融利益，是北京乌瑞溪 的主要受益者，因为它具有以下两个特征：

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

根据合同安排，北京 Ouruixi向沱沱河WFOE支付相当于其全部净收入的服务费。同时，托托河WFOE有义务 承担北京欧瑞溪的所有损失。合同安排的设计使得北京欧瑞溪为 托托河WFOE的利益运营，并最终受益于本公司。

因此，北京欧瑞希的账户 根据ASC 810-10，Consolidation(合并)合并在随附的财务报表中。此外，其财务状况 和经营成果也包括在公司的财务报表中。

VIE资产 和负债的账面金额如下：

VIE 的运行结果汇总如下：

根据VIE安排，公司 有权直接指导北京欧瑞溪的活动，并可以将资产调出北京欧瑞溪。因此，本公司 认为，除 注册资本及中国法定储备(如有)外，北京欧瑞溪并无仅可用于清偿北京欧瑞溪债务的资产。由于北京欧瑞溪根据中国公司法 注册为有限责任公司，北京欧瑞溪的债权人无权就北京欧瑞溪的任何债务 向本公司寻求一般信贷。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注4-现金和现金等价物

截至2019年6月30日和2018年12月31日，现金和现金等价物包括以下 ：

截至2018年12月31日，公司 定期存款约为440万美元(人民币3，000万元)，质押给无关的第三方天津广泰 昌新国际贸易有限公司。贷款于2019年3月18日和3月25日到期，质押抵押品已 发放。截至2019年6月30日，公司没有定期存款。见注11。

截至2019年6月30日，公司的 银行账户之一，总额约为111，000美元，属于第三方信托账户。

附注5-应收账款

应收账款，扣除呆帐的零准备金 后，由以下部分组成：

附注6-应收贷款

应收贷款代表第三方北京星火电池科技有限公司的预付款。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，应收贷款分别约为3，641，000美元和零。这些预付款 的年利率为7.3%。截至2019年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别约为3，000美元 。北京星火电池科技有限公司同意在2019年9月30日前偿还约728，000美元，并于2019年12月20日前偿还约2，913，000美元。

附注7-其他应付和应计负债

其他应付和应计负债包括 项：

注8-税

所得税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律， Fresh Human不受所得税或资本利得税的影响。此外，在向股东支付股息后，开曼 群岛将不会征收预扣税。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

香港

托托河香港公司在香港注册成立 ，根据 香港相关税法调整的法定财务报表中报告的应税收入须缴纳香港利得税。香港适用的税率为16.5%。本公司并无就香港 香港利得税作出任何拨备，因为自成立以来并无从香港取得或在香港赚取的应评税利润。根据香港税法， 托托河香港的境外所得免征所得税，香港的红利汇款 没有预扣税。

中华人民共和国

在中国注册成立的附属公司及 VIE受中国所得税法管辖，而与中国经营 有关的所得税拨备，乃根据现有法例、解释 及有关实务，按期间内应课税所得的适用税率计算。(B)在中国注册成立的附属公司及 VIE受中国所得税法规管， 在中国经营 业务的所得税拨备按期间内应纳税所得额的适用税率计算。根据中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”)，内资企业 和外商投资企业(“外商投资企业”)通常统一缴纳25%的企业所得税税率。

截至2019年6月30日，北京欧瑞溪的运营已产生 累计净营业亏损(“NOL”)约人民币2，310，000元(345，000美元)，这可能 减少未来的应税收入。本公司定期评估递延税项资产变现的可能性， 将递延税项资产的账面金额减去估值免税额至其认为部分不会变现的程度 。由于北京欧瑞溪持续亏损，本公司对相关递延税金资产进行了全额备抵。

递延税金资产-中国

根据中国的税收规定，净营业亏损可以结转，以抵消未来五年的营业收入。管理层考虑了其对未来五年的经营预测 ，并得出结论，主要与 净营业亏损结转有关的递延税项资产的年初余额可能无法完全变现，原因是未来5年内可用收入的预测减少 。因此，管理层决定为递延税项资产提供100%的估值准备金。

递延税金资产-美国

通用钢铁控股公司在美国注册成立 ，并在截至2019年6月30日的六个月内发生了所得税净运营亏损。美国所得税的 净营业亏损结转共计680万美元，可用于减少未来 年的应税收入。这些结转将到期，如果没有使用，从2027年到2037年。管理层认为 由于公司有限的运营历史以及 美国所得税目的持续亏损，这些亏损的实现似乎不确定。因此，本公司已就 递延税项资产福利提供100%估值免税额，以将资产减至零。截至2019年6月30日，估值津贴为300万美元。管理层 将定期审查此评估津贴，并根据需要进行调整。

截至2019年6月30日，公司没有来自盈利子公司的累计比例 留存收益。因此，没有为与未来汇回这些收益相关的美国递延税金 作准备，如果我们得出结论认为这些收益将在未来汇出，则估计将提供 的所得税金额也是不可行的。

2017年12月22日，“减税和 就业法案”(以下简称“法案”)颁布。根据该法案的规定，美国公司税率从 35%降至21%。此外，“税法”对外国 子公司的历史收入的视为返还征收一次性过渡税，未来的外国收入需在美国征税。该法案的颁布没有对公司的财务产生重大影响 ，因为公司累积了亏损，并为其递延 税收资产提供了全额估值免税额。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注9-关联方交易

其他应付款相关方为 公司与其关联方之间的交易产生的非贸易应付款，例如 这些关联方代表公司预付款或付款。

附注10-股权

2018年8月24日，公司与蜂鸟签订了 订阅协议。根据认购协议，投资者购买了 公司普通股7，352，941股，每股面值0.001美元，收购价格为每股0.034美元，总收益 为250，000美元。

2018年11月30日，公司与蜂鸟签订了 另一份订阅协议。根据认购协议，投资者购买了14，285，715股本公司普通股 ，面值为每股0.001美元，收购价格为每股0.035美元，总收益 为500，000美元。

2018年12月31日，公司与Fresh Human和Hummingbird签订了 股份交换协议(“协议”)。根据协议条款， Hummingbird将其在Fresh Human的股权交换为本公司(“交易所”)的4，175，095股限制性股票(“股份”) 。由于此次交易，Fresh Human现在是本公司的全资子公司。 Fresh Human的价值为4，175，095美元。本协议所考虑的交易为关联方交易。蜂鸟 是本公司在交易所时的股东，持有公司已发行普通股的51.1%，并通过 持有公司A系列优先股的所有权，拥有我们普通股 和优先股合并投票权的30%的投票权，并且紧随交易所之后，蜂鸟持有本公司55.5%的普通股。目前， 蜂鸟持有公司50.45%的普通股。

限制净资产

公司支付股息的能力 主要取决于公司从其子公司和VIE获得资金分配。相关中国法定法律 和法规只允许从根据中国会计 标准和法规确定的留存收益中支付股息(如果有)。 根据美国GAAP编制的随附合并财务报表中反映的经营结果与公司子公司 和VIE的法定财务报表中反映的结果不同。

本公司的子公司和VIE被要求 每年至少留出其税后利润的10%(如果有的话)，以资助某些法定准备金，直到 此类准备金达到其注册资本的50%。此外，本公司的子公司和VIE可根据中国会计准则将其部分税后利润 分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金， 酌情分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。本公司的子公司和VIE可根据中国会计准则 自行决定将其部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和自由支配基金不能作为现金股利分配 。外商独资公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审核 。

截至2019年6月30日和2018年12月31日， 本公司的子公司和VIE集体没有将任何留存收益归入其法定准备金，分别 由于两年的运营亏损。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注11-或有事项

偶然事件

不时，本公司的VIE 北京欧瑞喜可能是在日常业务过程中发生的各种法律诉讼的一方。当这些事项可能发生且金额可以合理估计时，公司应计与这些事项相关的成本 。与 损失或有事项相关的法律费用按发生情况支出。公司管理层不认为处置 个别或合计此类索赔和诉讼会对公司的综合 财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

2018年12月，北京欧瑞喜与盛京银行天津分行签订了银行承兑质押合同，并将其在盛京银行的3000万元人民币定期存款 质押，作为天津广泰长信国际贸易有限公司借入的银行贷款的抵押品。贷款到期日 为2019年3月18日和3月25日。定期存款连同附随义务一起被释放。截至2019年6月30日 ，公司没有未支付的定期存款。

可变利益实体结构

管理层认为，(I)本公司的法人 结构符合中国现行法律法规；(Ii)合同安排是有效的， 具有约束力，不会导致违反中国现行法律法规；以及(Iii) 本公司子公司和VIE的业务运营在所有重大方面均符合现行中国法律法规。

然而，在解释和适用中国当前和未来的法律法规方面存在大量的不确定性 。因此，本公司不能 保证中国监管机构最终不会与其管理层的上述意见相反。如果 发现本公司当前的公司结构或合同安排违反任何现有或 未来中国法律法规，则可能要求本公司重组其在中国的公司结构和运营，以 遵守不断变化的中国法律法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的 公司结构或合同安排发生损失的可能性很小。

注12-租赁

自2019年1月1日起，公司通过了 ASU 2016-02，“租赁”(主题842)，并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计： (1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；(2)任何到期或现有 租赁的租赁分类；以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。公司采取了允许 承租人将租赁的租赁和非租赁组件视为单个租赁组件的实用权宜之计。截至2019年1月1日，采用ASC 842， 对我们的资产产生了约106，000美元的影响，对我们当前负债的影响约为86，000美元，对我们的长期负债的影响约为 20，000美元。

根据 公司选择的过渡方法，在2019年1月1日到期或在2019年1月1日之后签订的租约需要进行确认和计量。前期 金额尚未调整，继续按照公司ASC 840下的历史会计反映。 采用本标准后，截至2019年1月1日，营业租赁资产和营业租赁负债入账，对公司的股东权益合并报表或合并损益表 (亏损)没有相关影响。

本公司还按月租用空间 ，属于运营租赁。初始期限为12个月或12个月以下的租赁不会记录在余额 表上。截至2019年6月30日的6个月的短期租约为7659美元。

本公司的租赁协议不 包含任何实质性剩余价值保证或实质性限制性契约。

截至2019年6月30日 的三个月和六个月，经营租赁项下的租赁费用分别为ASC 842项下的15，215美元和30，589美元，并记录在附带的未经审计的简明经营报表中的一般和行政 费用中。

通用钢铁控股有限公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司的 租赁义务为期两年及超过期限的情况如下：

注13-后续事件

公司对随后发生的事件 至这些合并财务报表发布之日进行了评估，并确定除以下情况外，没有需要在合并财务中确认或披露的后续事件或交易 报表：

2019年7月31日， 本公司与在中国注册成立的 公司天津双四贸易有限公司(“天津双四”或“买方”)签订股份转让协议(“协议”)。根据协议条款， 公司将出售通用钢铁投资有限公司的所有已发行和已发行股份。(“GSI BVI”)(本公司的 全资附属公司)向买方合共300，000美元(“交易”)，其价值主要来自GSI BVI的直接全资经营实体通永盛远(天津)科技发展有限公司(“通永”) 和通永拥有32%股权的附属公司天武通永(天津)国际贸易有限公司(“天武”)。$300，000 购买价将通过取消公司欠买方的应付款项支付，包括其本金和 应计利息。交易的完成须经双方股东的批准。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

前瞻性陈述

以下对财务 条件和经营结果的讨论应与未经审计的简明综合财务报表 及其相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。通用钢铁控股公司其子公司 在本文中称为“我们”、“我们”和“公司”。单词或短语 “将是”、“将允许”、“期望”、“打算”、“可能的结果”、“ ”预计将、“将继续”、“预计”、“估计”或类似的表达 旨在识别前瞻性陈述。这些陈述包括与我们预期的财务业绩， 我们的公司战略和运营计划有关的陈述。由于一些风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中预测的结果大不相同，这些风险和不确定性包括但不限于：(A)与中华人民共和国总体经济状况有关的那些风险和不确定性 ，包括可能影响这种 经济状况的监管因素；(B)我们是否能够有效地管理我们的计划增长并运营有利可图的业务，包括 我们的管理层是否能够识别、雇用、培训、留住、激励和管理所需的人员，或者管理层 是否能够成功地管理和利用现有的和潜在的市场机会；(C)我们是否能够产生 足够的收入或获得资金来维持和增长我们的运营；以及(D)我们是否能够成功满足 我们对现金的主要要求，下面的“流动性和资本资源”解释了这些要求除非适用法律另有要求 ，我们不承诺也明确不承担任何义务，更新任何前瞻性陈述 以反映此类陈述之日之后的发生、发展、意外事件或情况。关于可能导致实际结果与此类前瞻性陈述不同的某些因素的其他信息 包括但不限于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告的项目1A“风险因素”中描述的那些信息 。

概述

我们于2002年8月5日在内华达州注册成立 。我们的总部设在中国北京，通过我们100%持股的子公司General Steel Investment Co.，Ltd.，我们一直在中华人民共和国(“中华人民共和国”)经营为不同行业服务的钢铁公司。 我们截至2015年12月31日的主要业务是制造和销售钢材产品，如钢筋、热轧 碳素板和硅钢片以及螺旋焊管，我们于2016年开始交易。我们从2016年到2017年的主要业务是 钢材相关产品的交易。2017年至2018年，我们的主要业务是天武通用钢铁 材料贸易有限公司(“天武”)32%的股权。自2017年12月31日处置我们的重要钢铁生产经营 资产和贸易业务以来，我们的主要业务一直是天武32%的股权。2019年7月31日，公司出售 通用钢铁投资有限公司。(“GSI BVI”)，GSI BVI的全资子公司通永盛源(天津) 科技发展有限公司。(“通永”)和通永将天武32%的股权以30万美元的价格转让给关联方天津双四贸易有限公司。因此，经营结果在合并财务报表中列示为2019年6月30日 出售的经营业绩。

2018年12月31日，本公司与Fresh Human Global Ltd.，一家开曼群岛公司(“Fresh Human”)和Fresh Human(“Hummingbird”)的唯一股东Hummingbird Holdings Limited签订了 股份交换协议(“协议”)，持有Fresh Human的一股 。根据协议条款，Hummingbird将其在Fresh Human的股权交换为本公司(“交易所”)的4，175，095股限制性股票(“股份”)。由于交易所， Fresh Human现在是本公司的全资子公司。鲜人的价值为4，175，095美元。

协议所考虑的交易 是关联方交易。蜂鸟是该公司在交易所时的股东，持有公司 已发行普通股的51.1%。通过拥有公司A系列优先股，蜂鸟持有我们普通股和优先股合计 投票权的30%。交易结束后，蜂鸟立即持有公司普通股的55.5% 。目前，蜂鸟持有公司普通股的50.45%。

Fresh Human是香港有限责任公司托拓 River HK Limited的唯一股东，该公司通过托托的全资子公司北京千海通科技发展有限公司与北京欧瑞溪医疗科技有限公司之间的各种合同安排， 中国实体及其股东， 在中华人民共和国从事细胞研究、开发、加工、储存和细胞培养服务 的业务。

操作结果

截至2019年和2018年6月30日 截止的三个月和六个月的运营报表：

营业收入

截至2019年6月30日的3个月和6个月 与截至2018年6月30日的3个月和6个月相比

截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入增长了100.0%，达到约20万美元，而2018年同期为零。增加主要是 由于北京奥雷西在电池加工和储存方面的操作。我们的收入主要包括加工费和仓储费 。处理费代表客户 单元格的收集、测试、冻结和加工所分配的对价。我们在扣除增值税的基础上确认加工费为我们的收入。存储费用代表根据客户合同在我们的设施中存储单元的 分配的考虑因素。在截至2019年6月30日的三个月和 六个月中，我们的加工费收入约为20万美元，存储费收入约为200美元 收入。

收入成本

截至2019年6月30日的3个月和6个月 与截至2018年6月30日的3个月和6个月相比

截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入成本增长了100.0%，约为 $0.06百万美元，而2018年同期为零。增加的主要原因是 材料和实验室成本的增加。

毛利

截至2019年6月30日的3个月和6个月 与截至2018年6月30日的3个月和6个月相比

截至2019年6月30日的三个月和六个月的毛利润增长了100.0%，达到约10万美元，而2018年同期毛利为零。增长主要是由于上述原因 。

一般及行政费用(“G&A”)

截至2019年6月30日的三个月将 与截至2018年6月30日的三个月进行了比较

在截至2019年6月 30的三个月中，G&A费用增加了1008.0%，达到约(30万)美元，而2018年同期的G&A费用约为(0.03)万美元。增长的主要原因是公司 从事细胞研究、开发、加工、储存和细胞培养服务的新业务。

截至2019年6月30日的6个月将 与截至2018年6月30日的6个月进行比较

截至2019年6月30日的六个月，G&A费用增加了1010.0%，达到约(0.6)万美元，而2018年同期的G&A费用约为(0.05)万美元。增长的主要原因是 公司从事细胞研究、开发、加工、储存和细胞培养服务的新业务。

研发费用(“R&D”)

截至2019年6月30日的3个月和6个月 与截至2018年6月30日的3个月和6个月相比

截至2019年6月30日的三个月和六个月，研发费用增加了100.0%，达到约 美元(0.01百万美元)，而2018年同期约为零。增加 的主要原因是所发生的费用反映了公司在与电池处理和存储相关的 技术进步方面的持续努力。

其他收入

截至2019年6月30日的三个月将 与截至2018年6月30日的三个月进行了比较

截至2019年6月30日 的三个月的其他总收入约为3，000美元，而2018年同期为零。其他收入的增加主要是 利息收入的增加。

截至2019年6月30日的6个月将 与截至2018年6月30日的6个月进行比较

截至2019年6月30日 六个月的其他总收入约为(0.02)万美元，而2018年同期为零。其他收入的增加 主要是由于利息收入的增加。

持续经营净亏损

截至2019年6月30日的三个月将 与截至2018年6月30日的三个月进行了比较

截至2019年6月30日的三个月 持续运营净亏损约为20万美元，而2018年同期 亏损约为0.025万美元。业务净收入的减少主要是由于上述原因。

截至2019年6月30日的6个月将 与截至2018年6月30日的6个月进行比较

截至2019年6月30日的六个月， 持续运营的净亏损约为40万美元，而2018年同期 的净亏损约为0.05万美元。业务净收入的减少主要是由于上述原因。

因 销售而持有的运营净收入(亏损)

截至2019年6月30日的三个月将 与截至2018年6月30日的三个月进行了比较

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月， 持有待售业务的净收入约为330万美元，由于处置了 其在General Steel Investment Co.，Ltd.和通永盛远的业务，净收入约为60万美元。

截至2019年6月30日的6个月将 与截至2018年6月30日的6个月进行比较

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中， 销售业务的净收入(亏损)约为(380万美元)，由于处置了通用钢铁投资有限公司(General Steel Investment Co.，Ltd.)和通永盛远的业务( )，净收入(亏损)约为290万美元。

流动性和资本资源

截至2019年6月30日，我们拥有约90万美元的现金和现金等价物 。我们的营运资金约为390万美元。

我们相信我们目前的营运资金足够 支持我们未来12个月的运营。但是，如果我们在未来遇到 业务条件的变化或其他发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、 资本支出或类似行动的机会，我们可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量 ，我们可能会寻求发行股权或债务证券或从 相关方获得财务支持和信用担保。

我们所有的业务基本上都是在中国进行的 ，我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管制规定 ，因此，由于中国外汇管制规定限制我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息 。

根据适用的中国法规，在中国的外商投资 企业只能从根据中国会计 标准和法规确定的累计利润中支付股息(如果有)。此外，要求在华外商投资企业根据中国会计准则，每年至少将其税后利润 的10.0%留作一般准备金，直至此类准备金的累计金额达到其注册资本的50.0%为止。 在中国境内的外商投资企业，每年必须根据中国会计准则将其税后利润的至少10.0%留作一般准备金，直至这些准备金的累计金额达到其注册资本的50.0%为止。这些储备不能作为现金股息进行分配。外商投资 企业董事会有权将部分税后利润分配给职工福利基金和奖金基金，除清算外，不得 分配给股权所有者。根据中华人民共和国法律，人民币目前可在公司的“经常账户”下兑换成美元 ，其中包括股息以及与贸易和服务相关的外汇 交易，但未经国家外汇管理局(SAFE)事先批准，而不是来自公司的 “资本账户”，其中包括外国直接投资和贷款，未经国家外汇管理局事先批准。

现金流

经营活动

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六个月的运营活动中使用的现金净额分别约为70万美元和约160万美元。经营活动中使用的现金减少 约为90万美元，主要是由于以下因素的组合：

现金流出减少约30万美元 主要是由于其他应付款和应计负债的增加。

增加了大约120万美元的现金流入 ，这主要来自于持有的出售业务。约380万美元的净亏损，主要来自截至2019年6月30日的六个月 股权投资的非现金亏损，而2018年同期 的净收入约为290万美元，主要来自股权投资的收入。

投资活动

在截至2019年6月30日的6个月内， 我们购买了大量设备，而在截至2018年6月30日的6个月内，我们没有使用任何现金进行投资活动 。

融资活动

截至2019年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额约为 美元，而截至2018年6月30日的六个月， 融资活动提供的现金约为160万美元。来自融资活动的现金流入减少是因为我们从 我们的关联方借款较少。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 六个月的融资活动中使用的现金净额还包括分别约为 $370万美元的北京星火电池科技有限公司的应收贷款。

对我们分配 股息的能力的限制

我们的所有资产基本上都位于中国境内 。根据中华人民共和国管理外商投资企业的法律，股息分配和其他资金划拨 是允许的，但须遵守相关规则和规定的特殊程序。 在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息(如果有)。 此外，要求在中国的外商投资企业每年至少将其根据中华人民共和国会计准则 的税后利润的10.0%留作其一般储备金，直到这些储备金的累计金额达到其注册 资本的50.0%为止。 另外，根据中国的会计准则，外商投资企业每年至少要将其税后利润的10.0%留作一般储备金，直到这些储备金的累计金额达到其注册资本的50.0%为止。这些储备不能作为现金股息进行分配。外商投资企业董事会有权 酌情将部分税后利润分配给职工福利和奖金基金，除清算外，不得分配给股权 所有者。根据中国的规定，人民币目前可在公司的 “往来账户”下兑换成美元，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先 国家外汇管理局(SAFE)的批准。未经外汇局批准，不得从公司的“资本账户” 转出包括外国直接投资和贷款在内的资金。

从General Steel Investment向我们分配或 其他资金转账没有限制。

我们从未向股东宣布或支付任何现金 股息。我们目前不打算支付任何股息，因为我们计划为我们的业务发展保留收益。 如果我们计划支付任何股息，我们的董事会可能会在考虑到我们的运营、收益、 财务状况、现金需求和可用性以及董事会认为相关的其他因素后宣布分红。任何股息声明 和支付以及股息金额将受我们的章程、宪章和适用的中国和美国州 以及联邦法律法规的约束，包括打算宣布此类 股息的每家子公司的股东的批准(如果适用)。

我们之前在 美国资本市场筹集过资金，这些市场为我们的运营和投资活动提供了所需的资金。因此，中国对股息分配的外汇 限制和规定不会对我们的流动性，财务 状况和经营结果产生实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀因素，如人员和间接费用的增加 ，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或运营结果产生了实质性影响 ，但如果我们产品的收入 没有随着成本的增加而增加，那么未来的高通货膨胀率可能会对我们保持当前毛利率和运营费用占销售收入的比例的能力产生不利影响 。

表外安排

截至2019年6月30日的六个月内，没有任何表外安排 管理层认为可能对我们的财务状况或运营结果产生当前或 未来重大影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表 。这些会计原则要求我们对每个财务期结束时上报的 资产和负债金额，以及每个 财务期内上报的收入和费用金额作出判断、估计和假设。我们根据自己的历史经验、知识和对当前业务和其他条件的评估 ，基于可获得的信息和我们认为合理的假设 ，不断评估这些判断和估计。本报告“我们重要会计政策摘要”中未经审计的简明 综合财务报表附注2中对我们的重要会计政策的讨论，通过引用并入本文 。

持有供出售的业务

根据ASU第2014-08号，报告 停止运营和披露实体组件处置、实体组件处置或实体组件组 的处置，如果处置代表战略转变， 对实体的运营和财务业绩有(或将有)重大影响，则当实体的组件满足第205-20-45-1E段中的 标准时，需要将其归类为持有待售的 标准，并将其报告为停产运营。(B)根据ASU第2014-08号，报告 停止运营和披露实体组件处置，如果处置代表战略转变， 对实体的运营和财务业绩有(或将有)重大影响，则需要将实体组件处置或实体组件组 的处置报告为停止运营。当满足所有分类为待售 的标准时，包括有权批准承诺出售实体计划的管理层，主要流动 资产、其他资产、流动负债和非流动负债应报告为总资产和负债的组成部分 ，与持续业务的余额分开。同时，根据ASC 205-20-45，所有不连续业务(我们 作为持有的业务进行出售)的结果，减去适用的所得税(福利)，应报告为净收入 (亏损)的组成部分，与持续业务的净收入(亏损)分开。

收入确认

公司收取收集、测试、 冷冻和储存干细胞单位的费用。一旦电池单元被收集、测试、筛选并成功满足所有所需的 属性，公司就会将单元冷冻，并将其储存在低温冷冻箱中。根据与客户签订的电池加工和存储协议 (以下简称“协议”)，公司向客户 收取单独的加工费和存储费，该协议提供5-20年的存储期。根据协议，处理费用不可退还，除非 电池不能用于存储，并且不会对提前终止电池存储服务的客户收取任何罚款。 公司不时向客户提供折扣。

收入确认背后的核心原则 ASU 606是，公司将确认收入，以代表向客户转让货物和服务的金额， 反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定 合同履行义务，并根据 货物和服务控制权转移给客户时的情况，确定应在某一时间点还是在一段时间内确认收入。公司的收入流是随着时间的推移而确认的。

ASU需要使用新的五步 模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)确定与 客户的合同，(Ii)确定合同中的履行义务，(Iii)确定交易价格，包括变量 考虑未来可能不会发生重大逆转，(Iv)将交易 价格分配给合同中相应的履行义务，以及(V)当(或)公司满足 履行义务时确认收入。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流并没有导致公司记录其收入的方式发生重大变化 。通过后，公司根据以前的标准评估了其针对ASU范围内所有收入流的收入确认 政策，并在新的 指导下使用了五步模型，并确认收入确认模式没有差异。

根据ASC 606，当承诺的货物或服务转让给客户时，公司确认 收入，其金额反映了预计 将收到的这些货物或服务的对价。协议包括两项承诺的服务，即(I) 单元的处理服务；(Ii)单元的存储服务。由于向用户提供处理服务的承诺与合同中提供存储服务的承诺不同 ，因此协议中确定了两个履行义务。预计将收到的 对价在合同开始时根据其相对 销售价格在履行义务之间进行分配，该价格基于独立销售的这些要素的价格确定，并且适用的收入确认 标准适用于每个履行义务。本公司考虑所有合理可用的信息，根据加工和存储服务的相对销售价格将 总体安排费用分配给加工和存储服务。当在某一时间点履行义务时，即在成功完成处理 服务时，以及当单元满足所有存储所需属性时，公司确认处理 费用收入，并将年度存储期间的存储费用收入按比例 确认为随时间推移履行义务。该公司认为，随着时间推移确认 存储收入的方法有意义地描述了向客户交付存储服务的时间，因为它会付出必要的 努力，随着时间的推移平等地提供此类服务。

收入成本

收入成本主要包括与加工材料相关的成本 、直接归因于公司收入的工资和实验室费用。

研发费用

研究和开发费用发生 用于开展研究活动以增强收集和存储技术，以及改善细胞提取和分离结果的措施 。研究和开发费用按发生情况进行支出。

项目4.控制和程序

截至2019年6月30日，我们公司在 首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制 和程序的设计和运行进行了评估，这些设计和操作是根据1934年“证券交易法”下的规则13a-15(E)定义的，经修订(“交易所 法案”)。我们公司的披露控制和程序旨在：(I)确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息 被记录、处理、汇总 ，并在SEC规则和表格规定的时间段内报告；以及(Ii)确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的 信息得到积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关

根据他们的评估，我们的首席执行官 首席财务官和首席财务官得出的结论是，截至2019年6月30日，我们公司的披露控制和程序无效 ，原因是我们之前在2018年12月31日提交的10K表格中发现的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下所述：

基于上述重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2019年6月30日，我们公司的信息披露控制和程序无效 。

补救

我们的管理层投入了大量的资源 来纠正控制缺陷，并确保在我们的钢铁业务和目前的商业模式从我们的贸易业务中剥离完成后，我们采取适当的步骤来改进我们对财务报告的内部控制 。

我们已经采取了一些补救措施 ，我们相信这些措施将提高我们对财务报告的内部控制的有效性，包括：

管理层相信上述努力将 有效地弥补上述重大弱点。

尽管存在上面讨论的重大弱点 ，我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)得出的结论是，本季度报告Form 10-Q中包含的综合 财务报表在所有重要方面都符合美国公认会计原则，在所有重要方面都显示了我们的财务状况、 运营业绩、综合亏损和现金流。

财务报告的内部控制变更

除上文另有说明外， 在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 所定义)，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 影响我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

我们不时受到在我们的日常业务过程中出现的某些 法律诉讼、索赔和争议的影响。虽然我们无法预测这些法律诉讼的结果 ，但我们不认为这些行为总体上会对我们的财务 状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

第1A项危险因素

据我们所知，在本表格10-Q季度报告中披露的与此类风险因素相关的其他 事实信息中，在“项目1A”中描述的风险因素中没有其他变化 。风险因素“在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中， 2018年4月1日提交给美国证券交易委员会，于2019年4月1日提交。

项目2.股权证券的未登记销售 和收益的使用

一个也没有。

项目3.高级证券违约

一个也没有。

第4项.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

一个也没有。

项目6.展品

*一并提交。

签名

根据1934年“证券 交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。