美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

根据1934年证券交易所法案第13节或第15(D)节 截至2019年6月30日的季度报告 。

或

☐Transition 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交报告
从到的过渡期。

佣金档案 编号1-14120

金色舌头 实验室公司

(注册人的确切姓名 在其章程中指定)

注册人的 电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在之前 12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守 提交要求。

是否☐

用复选标记表示注册人 在前12个月(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章第 232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。

是否☐

通过复选标记指示注册者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长 公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速文件管理器”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则，则通过复选标记表示 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

截至2019年8月6日已发行普通股股数，面值 $.001，流通股：9，621，716

展品索引 出现在第21页

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

金色舌头实验室公司和 子公司
精简合并资产负债表
(以千为单位，除每股数据外)

见附 未经审计简明合并财务报表附注

金色舌头实验室公司和 子公司

业务的精简合并报表

(以千计，每股金额除外)

(未审计)

见未审计简明合并财务报表附注 。

金色舌头实验室公司和 子公司

股东权益简明综合报表

(单位：千)

(未审计)

见未经审计的简明 合并财务报表的附注。

金色舌头 实验室公司和子公司

精简合并现金流量表

(单位：千)

(未审计)

见未经审计的简明 合并财务报表的附注。

金色舌头 实验室公司和子公司

简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

附注1-公司和合并依据

金色舌头实验室， Inc.(连同其合并子公司，“公司”)是一家技术开发和制造 公司，向公司服务的电缆 市场提供电视信号编码、代码转换、数字传输和宽带产品解决方案，包括多住宅单元市场、住宿/酒店市场和机构市场， 包括医院、监狱和学校，主要覆盖美国和加拿大。合并财务报表 包括Blonder Tue实验室，Inc.的帐户。及其全资子公司。重要的公司间余额 和交易已在合并中消除。

截至2019年6月30日以及截至2019年6月30日 截至2019年和2018年的三个月和六个月的 未经审计简明综合财务报表是根据美国 美国(“GAAP”)为中期财务信息普遍接受的会计原则，并根据美国证券交易委员会(“SEC”)S-X法规的表格10-Q和 第8条的指示编制的。随附的未经审计的 简明综合财务报表包括所有调整，主要包括正常经常性调整、 公司认为公平列报简明综合财务状况所需的调整、经营 业绩、股东权益和现金流在所列期间的变化。截至2018年12月31日的简明综合资产负债表 来自经审计的综合财务报表。根据美国证券交易委员会的规则和规定，某些信息和脚注 通常包括在根据GAAP编制的完整财务报表中， 已被压缩或省略。随附的简明综合财务报表 应与截至2018年12月31日的年度合并财务报表及其附注 一起阅读， 包括在公司截至2018年12月31日的年度报表 10-K表格中，该报表于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)。截至2019年6月30日的三个月和 六个月的结果不一定表明预期2019年12月31日结束的年度或任何未来过渡期的结果 。

附注2-重要会计政策摘要

根据GAAP编制 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债金额 和或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额。公司的重大估计包括基于股票的 补偿以及与应收账款、存货和递延税金资产相关的准备金。实际结果可能与 这些估计值不同。

金色舌头 实验室公司和子公司

简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

每 股的收益(亏损)是根据ASC主题260“每股收益”计算的，该主题规定了“基本” 和“稀释”每股收益(亏损)的计算。每股基本收益(亏损)不包括摊薄，计算方法为 净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益(亏损) 在具有稀释效应的期间反映了潜在发行普通股的影响。

下表 显示了使用库存法计算稀释股的情况：

稀释股份基数不包括以下 潜在普通股，因为它们具有抗稀释作用：

2018年6月， FASB发布ASU 2018-07号，补偿-股票补偿(“主题718“)：对非员工股份支付会计的改进 。本ASU中的指南扩展了ASC主题718的范围，以包括与从非员工和员工获取商品和服务相关的所有 基于股份的支付安排。本修正案 将于2018年12月31日后开始的年度和中期生效。ASU 2018-07的通过对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有产生 重大影响。

2016年2月， FASB发布ASU 2016-02号，租约(主题842)，为承租人建立了新的租赁会计模型。更新后的 指南要求实体确认融资租赁和运营租赁产生的资产和负债， 以及额外的定性和定量披露。2018年6月，FASB发布ASU第2018-10号，编纂 对主题842的改进，租赁，进一步阐明了如何适用新租赁标准的某些方面。2018年7月 ，FASB发布了ASU第2018-11号“面向租赁的改进”，提供了另一种过渡方法，允许 实体在采用日期应用新的租赁标准，并确认在采用期间对保留收益的期初余额 进行的累积效应调整。此过渡方法选项是对现有的过渡方法 的补充，即对在财务报表中列出的最早 比较期间开始时存在的或在此之后签订的租约使用修改后的追溯过渡方法。主题842适用于会计年度，以及 这些年度内的过渡期间，自2018年12月15日之后开始，允许提前采用。公司于2019年1月1日采用主题842， 使用过渡方法期权方法，适用于截至采用日期或之后签订的现有租约。主题842 提供了一些可选的实用权宜之计和会计政策选择。公司选择了一套实用的 权宜之计，不需要重新评估任何过期或现有合同是否属于或包含租约，任何过期或现有租约的租约分类 ，或任何现有租约的初始直接成本。通过主题842后，公司在其未经审计的简明 综合资产负债表上确认了 额外的使用权资产和与其经营租赁有关的相应租赁负债。截至2019年1月1日，该公司在当前运营 租赁下确认了约290美元的使用权资产和负债。本公司确认约3，627美元的资产使用权和租赁负债与附注10中描述的租赁相关 。运营租赁负债基于租赁期限内剩余租赁付款 的净现值。在确定租赁付款的现值时，本公司使用基于主题842通过之日可获得的信息 的增量借款利率。截至2019年6月30日，加权平均剩余租赁 期限为4.58年，用于确定运营租赁负债的加权平均贴现率为6.5%。新标准的采用 对公司的经营业绩和现金流没有产生重大影响。

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简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

2017年1月， FASB发布ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(“Topic 350”) 简化商誉减损测试 。本准则简化了商誉减值的会计处理。本指南删除了 商誉减值测试的步骤2，该测试需要假设性的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过公允价值的金额 ，不超过商誉的账面金额。修订后的 指导方针将是前瞻性的，并对2019年12月15日之后开始的会计年度中年终SEC年度或任何中期商誉减值测试的提交人有效。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉 减值测试。公司目前正在评估这一新标准 将对其财务状况、运营结果或财务报表披露产生的影响。

2016年6月， FASB发布ASU 2016-13号，金融工具-信用损失(“Topic 326”)。ASU 2016-13 更改大多数金融资产的减值模型，并将要求使用预期损失模型来代替当前 使用的已发生损失方法。在此模式下，实体将被要求估计此类工具的终身预期信用损失 ，并记录用于抵销金融资产的摊销成本基础的准备金，从而产生预计将从金融资产上收取的金额 的净列示。对标准的更新在2019年12月15日之后 开始的中期和年度期间有效。公司目前正在评估这一新标准对其财务状况、 运营结果或财务报表披露的影响。

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简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

注3-收入 确认

当公司通过将产品或服务转让给客户来履行义务时(通常是在 时间点)，公司确认 收入。

收入分解

下表 列出了公司按收入来源分列的收入情况：

本公司的所有 销售都面向主要分布在美国和加拿大的客户。

本公司是一家技术开发和制造公司 ，为有线电视娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。数字 视频头端产品(包括编码器)由系统操作员用于数字视频的采集、处理、压缩、编码和 管理。数据产品为服务提供商、集成商和房屋所有者提供了一种使用IP技术在酒店、MDU和大学校园等位置提供数据、视频、 和同轴语音的方法。HFC分发产品 用于通过光纤、同轴电缆或HFC分发网络将信号从头端传输到位于家庭、公寓单元、酒店房间、办公室或 其他终端位置的最终目的地。系统 操作员使用模拟视频头端产品进行信号采集、处理和操作，以创建用于进一步传输的模拟通道阵容。合同制造的 产品为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。Set 顶盒由有线电视运营商使用，用于使用IP技术向客户提供视频交付。NexGen是一个双向 看似平台，用于在企业和住宅场所提供下一代娱乐服务。 公司还提供技术服务，包括动手培训、系统设计工程、现场支持和 完整的系统验证测试。

注4-存货

存货汇总如下：

存货以成本较低的价格 列示，由先进先出(“FIFO“)方法，或可变现净值。

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简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

公司定期 根据历史结果、当前积压和营销计划分析预期产品销售额。基于这些分析， 公司预计某些产品将在未来12个月内停售。预计不会在未来12个月内出售的存货 已减记为可变现净值。

公司在截至2019年6月30日的6个月内记录了 将存货账面金额减少至其可变现净值730美元的拨备 。

附注5-债务

2016年12月28日， 公司与Sterling National Bank (“Sterling”)签订了贷款和担保协议(“Sterling Agreement”)。英镑协议为公司提供总额为 美元8，500美元的信贷融资(“英镑融资”)，包括5，000美元的基于资产的循环信贷额度(“Revolver”) ，以及在达成同意(定义如下)之前，3，500美元的分期偿还贷款(“期限贷款”)。 英镑设施将于2019年12月到期。Revolver的利息是可变的，基于30天LIBOR利率(分别为2019年6月30日的2.49%和2018年的 2.09%)加上4.00%的保证金。定期贷款的利息也是可变的，基于 30天LIBOR利率(分别为2019年6月30日的2.49%和2018年的2.09%)加上4.50%的保证金。定期贷款按每月19美元的利率摊销了 。2017年3月30日，本公司与英镑签订了某项贷款与证券第一修正案 协议(“第一修正案”)，据此，除其他事项外，双方修改了用于计算固定费用覆盖率的某些项目的定义 ，将“英镑协议”设想的金融 契诺的第一个测算期从2016年12月31日推迟到2017年1月31日，并修改了与公司允许的投资相关的某些条款 。

2019年2月1日， 关于完成旧桥设施的销售和签订租赁(如附注 10中进一步描述的)，公司根据贷款和担保协议(“同意”)与英镑签订了同意， 据此 ，考虑到英镑同意公司出售旧桥设施和斯特林 签署并交付解除抵押和转让租赁和r的进一步协议本公司被要求将出售 Old Bridge Facility的收益用于全额支付、偿还和清偿期限贷款，并将Revolver余额支付至零(Sterling在Revolver承诺中没有减少 )。公司支付了大约3，014美元来偿还与 排放相关的定期贷款。此外，公司还支付了大约2，086美元的未付余额。于2019年3月29日 ，本公司与英镑签订了某项贷款与担保协议第二修正案(“第二修正案”)， 以最低流动资金契约取代了现有的固定收费覆盖比率契约。该契约规定 公司不得允许其不受限制的现金总额(如第二修正案所述)外加Revolver 项下的可用性在任何时间降至2，000，000美元以下。截至2018年6月30日和2018年12月 31，Revolver项下的未偿余额分别为零和2，603美元。英镑协议项下的所有未偿还债务由公司 及其子公司的所有资产担保。

英镑协议 包含习惯性契约，包括对产生额外债务、公司 资产的产权负担、支付现金股息或类似分派、偿还任何附属债务以及出售或 其他处置公司资产的限制。此外，公司必须维持(I)上述最低流动资金 和(Ii)任何财政月的杠杆率不超过2.0至1.0(在每个财政月的最后一天确定， 根据公司及其合并子公司的计算得出)。2018年12月31日和2019年1月31日，公司未遵守英镑协议下的固定费用覆盖范围 比率契约。英镑在 第二修正案中放弃了这种不遵守规定。截至2019年6月30日，公司遵守了其财务契约。

金色舌头 实验室公司和子公司

简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

附注6-与关联方的附属可转换 债务

2016年3月28日， 本公司和RLD作为借款人，Robert J.Pallé作为代理人(以“代理人”身份)和作为贷款人， 与作为贷款人的Carol M.Pallé，Steven Shea和James H.Williams(统称为“附属贷款人”) 签订了某一修订和恢复的高级下属可转换贷款和担保协议(“附属 贷款协议”)，根据该协议，附属贷款人同意向本公司提供最高750美元的延迟提款期限 贷款融资(“附属贷款融资”)，根据该贷款安排，本公司可以提取不少于50美元的个人预付款 。次级贷款工具项下未偿还余额的利息从 到time，按每年12%的应计利息(在某些情况下可能增加)支付，每月按每月利息支付日自动增加贷款本金 ，按当时应付的应计利息金额 (“PIK利息”)支付；但是，在公司的选择下，允许在任何利息支付日支付 现金利息，(下称“PIK利息”)。(B)根据本公司的选择，可在任何利息支付日以现金支付 利息， 在每个月利息支付日自动增加贷款本金金额 ，按当时应计利息金额(“PIK利息”)支付；但是，公司允许在任何利息支付日支付 现金利息，次级贷款人可以选择将贷款的全部本金余额(除非公司另有约定)转换为公司普通股 的股份，转换价格为每股0.54美元(在某些情况下可进行调整)。此转换权 须根据纽约证交所MKT规则获得股东批准，该批准于2016年5月24日在公司 股东年会上获得。公司和RLD根据附属贷款协议承担的义务由基本上 本公司和RLD的所有资产担保，包括针对Old Bridge Facility的抵押(“附属 抵押”)。附属贷款协议的到期日为自结束之日起三年，届时 贷款的累计本金余额(凭借PIK利息)加上任何其他应计未付利息，将到期 并全数支付。就附属贷款协议而言，本公司、德雷克、附属贷款人及英镑 订立附属协议(“附属协议”)，据此 附属贷款人根据附属贷款协议及附属抵押的权利附属于英镑 根据英镑协议及相关担保文件所享有的权利。在没有英镑事先书面同意的情况下，附属协议禁止公司以现金 支付利息来代替PIK利息。

2018年4月17日， Robert J.Pallé和Carol Pallé行使了转换权，将他们的贷款455美元(350美元本金和 应计利息中的105美元)转换为842股公司普通股(相当于当日 Pallé夫妇持有的全部未偿还本金和利息)。

2018年10月9日， 詹姆斯·H·威廉姆斯行使转换权，将67美元(50美元本金和17美元应计利息)贷款(相当于 威廉姆斯先生当天未偿还并持有的全部本金和利息)转换为125股公司 普通股。

关于 预期完成旧桥设施的销售(如附注10所述)，于2019年1月24日，公司 和RLD作为借款人、贷款人和代理签订了债务转换和留置权终止协议(“转换 和终止协议”)。于转换及终止协议日期，借款人欠 Steven L.Shea(“Shea”)根据 附属贷款协议(“Shea负债”)垫付的100美元贷款的本金及应计利息。此外，截至转换和 终止协议之日，Robert J.Pallé和Carol M.Pallé(统称为“初始贷款人”)仍 须承诺向借款人额外贷款250美元(“额外承诺”)。转换 及终止协议规定(I)全数偿还Shea债务(除非该等金额在还款前已转换为 股普通股)，(Ii)终止额外承诺，及(Iii)释放及终止附属贷款文件下抵押品的所有留置权及担保权益，包括附属 抵押，每项均于出售旧桥融资结束时生效。就执行 及交付转换及终止协议而言，Shea向本公司提供转换通知，并于完成出售Old Bridge Facility 后发行260股本公司普通股，以完全清偿Shea 负债。

附注7-关联方交易

公司的 董事和股东是担任公司外部 法律顾问的律师事务所的合伙人。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间，该律师事务所向公司 收取该事务所提供的法律服务的费用分别约为124美元、275美元、304美元和401美元。包括在 的应付帐款中2019年6月30日和2018年12月31日随附的资产负债表分别约为61美元和零，分别欠该 律师事务所。

金色舌头 实验室公司和子公司

简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

附注8-信用风险集中

下表 分别总结了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间客户的信用风险占销售额的百分比 和截至2018年6月30日和2018年12月31日的应收账款百分比：

附注9-承诺和或有事项

租约

公司 在不同日期至2024年1月 以不可撤销的运营租赁方式租赁某些房地产、工厂和办公设备。截至2019年6月30日的三个月和六个月期间 的租赁成本和支付的现金分别为251美元和354美元。

租赁负债的到期日如下：

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简明 合并财务报表附注

(以千为单位， 除每股数据外)

(未审计)

诉讼

公司从 到Time一直是其日常业务过程中附带的某些程序的一方， 管理层认为这些程序都不可能对公司的业务、财务状况、运营结果、 或现金流产生重大不利影响。

附注10-楼宇销售及回租

2019年2月1日， 本公司完成了将旧桥设施出售给Jake Brown Road，LLC(“买方”)的交易。此外， 在完成销售时，本公司与买方(作为业主)签订了一份租约(“租赁”)， 据此，本公司将继续占用，并继续在旧桥设施中进行其制造、工程、销售和行政 职能。

旧 桥设施的出售是根据截至2018年8月3日的经修订和延期的销售协议(统称为 “销售协议”)进行的。根据销售协议，在交易结束时，买方向公司支付了10，500美元。此外， 在交易结束时，公司向买方预付了130美元，这是对公司所占份额 (作为关闭后的旧桥设施的租户)的初步估计，如“销售协议”所设想的那样。公司 确认与销售相关的收益约为7，175美元。

租赁的初始期限为 ，并允许公司在初始期限后将期限再延长五年。 本公司有义务为租赁的第一年支付约837美元的底租，随后每一年调整的底租金额 等于上一年底租的102.5%。租赁在主题842 下作为销售回租入账，如附注2所述。

注11-后续事件

公司评估 在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据评估， 公司未确定任何需要调整或披露简明合并财务报表的已确认或未确认的后续事件 。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对公司历史经营业绩及流动性和资本资源的讨论和分析 应与 本公司未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析 也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 。参见下面的“前瞻性陈述” 。

前瞻性陈述

除了历史 信息外，本季度报告还包含与预期 财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似 事项相关的未来事件的前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”、1933年的“证券法”和1934年的“证券交易法” 为前瞻性陈述提供了安全的避风港。为了遵守这些安全港的条款，公司注意到 各种因素可能导致公司的实际结果和经验与 公司的前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大和不利的差异。可能影响公司业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素 包括但不限于 在题为“项目2-管理层对财务状况的讨论和分析”部分 和运营结果中讨论的事项。“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“ ”目标、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“ ”、“应该”、“可能”和类似表达意在识别前瞻性陈述。 此外，任何涉及对我们未来财务表现的预测、我们延长或再融资债务的能力 ，我们的业务预期增长趋势以及对未来事件或情况的其他描述 均为前瞻性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映 管理层截至本文日期的分析。公司没有义务公开修改这些前瞻性 陈述，以反映此后发生的事件或情况。读者应仔细阅读公司不时向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素 ，包括在没有 限制的情况下，公司于2019年4月1日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(见项目1-业务；项目1A-风险因素；项目3-法律程序 和项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)。(见项目1-业务；项目1A-风险因素；项目3-法律程序 和项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)。(见项目1-业务；项目1A-风险因素；项目3-法律程序 和项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)。

总则

本公司于1988年11月根据特拉华州法律成立 ，名为GPS Acquisition Corp.，目的是收购新泽西州的Blonder-Tue 实验室公司的业务，该公司由Ben H.Tue和Isaac S.Blonder于1950年成立，主要为私人电缆行业设计、制造 并提供一系列电子和系统设备。收购完成后， 公司更名为Blonder舌头实验室，Inc.公司于1995年12月完成了 普通股的首次公开发行。

今天，公司 是一家技术开发和制造公司，为有线电视娱乐 和媒体行业提供广泛的产品和服务。65年来，Blonder Tue/Drake产品一直部署在一长串位置，包括住宿/酒店、 多住宅单元/公寓、广播工作室/网络、教育大学/学校、医疗保健医院/健身中心、 政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售商店和中小型 企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构和/或企业环境，并且在此将 统称为“CIE”。我们服务的客户包括在这些环境中安装私有 视频和数据网络的商业实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信公司或卫星提供商、 集成商、建筑师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流 视频提供商。这些市场的技术需求变化迅速，公司的研发团队 不断提供高性能、低成本的解决方案，以满足客户的需求。

公司的 战略侧重于提供广泛的产品，以满足上述CIE环境的需求(例如，酒店、 医院、监狱、学校等)，并提供针对运营商的现有基础设施、 以及运营商的未来战略进行优化的产品。这一增长战略的一个关键组成部分是提供 最新技术(如IPTV和数字SD和高清视频内容)并具有高性价比的产品。

在2019年期间，公司 推出了一系列Android电视机顶盒。这些产品旨在帮助将来自传统 PayTV服务的有线电视用户过渡到结合了Over the Top(“OTT”)和PayTV视频服务的现代IPTV平台。 本公司预计该业务在2019年和未来几年会有增长。

2019年期间，公司 推出了一系列产品，称为NexGen(“NXG”)。NxG是一个双向前瞻性平台， 用于在企业和住宅位置提供下一代娱乐服务。公司预计在2019年和未来几年内 这项业务将会有增长。

公司 看到了产品组合从模拟产品到数字产品的持续长期转变，并预计这种转变将继续。 2019年和2018年第二个三个月数字视频头端产品的销售额分别为2，244，000美元和2，542，000美元， 2019年前六个月和2018年前六个月分别为4，190，000美元和5，085，000美元。2019年第二季度和2018年的模拟视频 头端产品销售额分别为409，000美元和493，000美元，2019年前六个月和2018年前六个月分别为883，000美元 和823，000美元。任何模拟产品销售的大幅下降 而没有相关的数字产品的大幅增长，都可能对公司的 经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

本公司的 制造主要分配在新泽西州旧桥的设施(“旧桥设施”) 和位于中华人民共和国(“中华人民共和国”)的一家主要合同制造商之间。该公司目前 制造其大多数数字产品，包括最新的编码器和旧桥设施的EdgeQAM集合。自 2007年以来，本公司一直在中国根据一项生产协议在中国制造某些大批量劳动密集型产品，包括公司的许多模拟 产品，该协议管理产品的生产，这些产品可能会不时 成为公司提交的采购订单的主题 。尽管本公司目前 预计不会将任何其他产品转移到中国进行生产，但如果业务和市场条件 使其具有优势，本公司可能会这样做。在公司的旧桥设施以及在中国制造产品，使 公司能够实现成本降低，同时保持竞争地位和上市时间优势。

本公司可能随时 为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持服务。 2015年，本公司与VBrick Systems，Inc.达成协议。(“VBrick”)为VBrick提供采购、 制造、仓储和履行支持，用于一系列高端编码器产品和子组件。编码器产品对VBrick的销售额 在2019年和2018年的后三个月分别约为46，000美元和155，000美元，分别为 和2019年前六个月的74，000美元和2018年前六个月的379，000美元。在2019年或2018年的第二个三个月或前六个月，向VBrick销售的子组件不是材料 。

运营结果

2019年的第二个三个月与2018年的第二个三个月 相比

净销售额。2019年第二季度的净销售额 增加了160，000美元，增幅为3.0%，达到5，437，000美元，而2018年第二三个月的净销售额为5，277，000美元 。增加的主要原因是机顶盒和NXG产品的增加，被 数据产品、数字视频头端产品、合同制造产品和HFC分销产品的销售下降所抵消。机顶盒 的销售额为1，002，000美元和零，NXG产品为362，000美元和零，数据产品为565，000美元和1，055，000美元，数字视频头端 产品分别为2，244，000美元和2，542，000美元，合同制造产品分别为46，000美元和155，000美元，HFC分销产品 分别为581，000美元和761，000美元。

销售商品成本。 2019年第二个三个月的销售商品成本从2018年第二个三个月的3，086，000美元增加到3，432，000美元 ，占销售额的百分比从58.5%增加到63.1%。增长的主要原因是销售额的增长。销售额的增加 主要归因于产品组合的不利变化。

销售费用。 2019年第二个三个月的销售费用从2018年第二个三个月的608，000美元增加到745，000美元， 占销售额的百分比从2018年第二个三个月的11.5%增加到2019年第二个三个月的13.7%。增加的 $137，000主要是由于人数增加导致薪资和附带福利的增加以及 薪资调整$122，000的结果。

一般和行政 费用。2019年第二个三个月的一般和行政费用从2018年第二个三个月的1，157，000美元增加到1，327，000美元，占销售额的百分比从2018年第二个三个月的21.9% 增加到2019年第二个三个月的24.4%。增加170，000美元的主要原因是薪资和附带福利增加 ，原因是员工人数和薪资调整增加了24，000美元，与IT外包相关的咨询费增加了94，000美元 ，法律费用增加了25，000美元，以及与旧桥租赁相关的占用成本增加了37，000美元。

研发费用 。研发费用从2018年第二 三个月的643，000美元增加到2019年第二个三个月的778，000美元，占销售额的比例从2018年第二个 三个月的12.2%增加到2019年第二个三个月的14.3%。这135，000美元的增长主要是由于员工人数和薪资调整增加了47，000美元以及咨询费增加了77，000美元而导致的薪资和附带福利的增加 。

营业损失 2019年第二个三个月的运营亏损为845，000美元，与2018年第二个 三个月的运营亏损217，000美元相比有所增加。2019年第二季度营业亏损占销售额的百分比为(15.5%)，而2018年第二季度为(4.1% )。

利息费用。 2019年第二季度的利息支出从2018年第二季度的118，000美元降至46，000美元。 减少主要是平均借款减少的结果。

2019年的前六个月与 2018的前六个月相比

净销售额。净 销售额从2018年前六个月的10，640，000美元下降到2019年上半年的9，519，000美元，降幅为1，121，000美元，降幅为10.5%。减少的主要原因是数据产品和数字视频头端产品的销售额下降，被 机顶盒产品销售额的增加所抵消。数据产品的销售额分别为1，105，000美元和2，454，000美元，数字视频头端产品 的销售额分别为4，190，000美元和5，085，000美元，机顶盒产品的销售额分别为1，193，000美元和零。

销售商品成本。 2019年前六个月的销售商品成本从2018年前六个月的6，226，000美元增加到6，423，000美元 ，占销售额的百分比从58.5%增加到67.5%。增加的主要原因是 存货的减记增加到可变现净值730，000美元。销售额百分比的增长主要归因于上述因素。如果 没有发生减记，则在截至2019年6月30日的6个月中，销售商品的成本占销售额的百分比将为59.8%。 2019年。

销售费用。 2019年前六个月的销售费用从2018年前六个月的1，211，000美元增加到了1，472，000美元， 占销售额的百分比从2018年前六个月的11.4%增加到2019年前六个月的15.5%。$261，000 增加的主要原因是由于人数增加和薪资调整 增加了222，000美元，导致薪资和附带福利增加。

一般和行政 费用。2019年前六个月的一般和行政开支从2018年前六个月的2，033，000美元增加到2019年前六个月的2，793，000美元，占销售额的百分比从2018年前六个月的19.1%增加到2019年前六个月的29.3%。760，000美元的增加主要是由于 由于 员工人数和薪资调整增加了414，000美元，与IT外包相关的咨询费增加了187，000美元 ，以及差旅费用增加了62，000美元。

研发费用 。研发费用从2018年前六个月的1，300，000美元增加到2019年前六个月的1，443，000美元，占销售额的百分比从2018年前 个月的12.2%增加到2019年前六个月的15.2%。这143，000美元的增加主要是由于员工人数和薪资调整增加了91，000美元以及咨询费增加了104，000美元而导致的工资和附带福利的增加 。

营业损失 2019年前六个月的运营亏损为2，612，000美元，比2018年前六个月的运营亏损130，000美元有所增加。2019年前六个月的营业亏损占销售额的百分比为27.4%，而2018年前六个月的营业亏损占销售额的比例为1.2%。

利息费用。 2019年前六个月的利息支出从2018年前六个月的268，000美元降至129，000美元。减少 主要是平均借款减少的结果。

流动性与资本资源

截至2019年6月30日 2018年12月31日，公司的营运资金分别为8，613，000美元和2，114，000美元。增加 营运资金的主要原因是，在偿还了期限 贷款并偿还了Sterling Facility下的Revolver后，收到了出售Old Bridge Facility的收益。

在截至2019年6月30日的6个月期间，公司在经营活动中使用的 净现金为4，375，000美元，主要是由于非现金调整 $(6，589，000)和库存增加$1，302，000，被净收益4，434，000美元所抵消。截至2018年6月30日的六个月期间，公司经营活动提供的现金净额 为1，319，000美元，主要是由于应付账款 增加，应计薪酬和其他应计费用增加661，000美元，应收账款减少1，004，000美元， 部分抵消库存减少331，000美元。

投资活动在截至2019年6月30日的六个月期间提供的现金为9，687，000美元，其中9，765，000美元归因于 出售旧桥设施的收益，被额外许可费的21，000美元和资本支出的57，000美元抵消。截至2018年6月30日的6个月期间，用于投资活动的现金为 52，000美元，其中47，000美元可归因于资本支出，5，000美元可归因于额外的许可证费 。

2019年前六个月在融资活动中使用的现金 为5，659，000美元，其中包括2，603，000美元在Sterling Facility下对Revolver借款的净偿还 ，3，063，000美元的长期债务偿还， 行使股票期权的收益 抵消了3，063，000美元。2018年前六个月用于融资活动的现金为991，000美元，其中包括净偿还信用额度865，000美元和偿还债务126，000美元。

有关本公司英镑融资项下的担保债务和本公司高级下属可转换 债务的完整描述 ，以及它们各自对公司精简综合 财务状况和经营业绩的影响，请参阅简明综合财务报表附注5-债务和附注6-相关 方的附属可转换债务。(请参阅简明综合财务报表附注5-债务和附注6-与相关 方的附属可转换债务)。 有关详细说明，请参阅简明综合财务报表附注5-债务和附注6-与相关 方的附属可转换债务。

公司的主要流动资金来源是其现有现金余额、运营产生的现金以及英镑融资和附属贷款融资下的可用金额 。与完成旧桥 设施的销售有关，如下所述，附属贷款设施已终止。在向前发展的基础上，公司预计其 主要流动性来源将是其现有现金余额(包括公司在完成 销售旧桥设施时收到的金额，如下所述)、运营产生的现金以及英镑机制下的可用金额。 截至2018年12月31日和2019年1月 ，公司未遵守英镑协议下的固定收费覆盖比率。英镑已放弃这种违规行为，本公司和英镑已同意对英镑协议 (“第二修正案”)进行修订，以最低流动性 契约取代现有的固定收费覆盖比率契约。该契约规定公司不得允许其不受限制的现金总额(如第二修正案所述) 外加Revolver项下的可用性在任何时间降至2，000，000美元以下。本公司遵守其2019年6月30日 的契约。截至2019年6月30日，公司在Revolver项下没有未偿债务，在Revolver项下有1，691，000美元可用于 借款，手头有212，000美元现金。最低流动资金契约将有效地 减少公司根据英镑融资工具能够借款的金额。英镑融资工具将于2019年12月到期。 我们目前打算寻求扩展英镑融资工具，但如果我们无法这样做，我们将寻求新的债务融资安排。 我们不能向您保证，我们将以可接受的条款或根本无法获得新的债务融资。

2019年2月1日， 本公司完成了将旧桥设施出售给Jake Brown Road，LLC(“买方”)的交易。此外， 在完成销售时，本公司与买方(作为业主)签订了一份租约(“租赁”)， 据此，本公司将继续占用，并继续在旧桥设施中进行其制造、工程、销售和行政 职能。

旧 桥设施的出售是根据截至2018年8月3日的销售协议(“初始销售协议”)、 (经2018年9月20日的延展信协议修订)、2018年10月8日的销售协议第二修正案和截至2019年1月30日的销售协议第三修正案(初始销售协议连同延期信协议、销售协议第二修正案和第三修正案)进行的。根据销售协议，在交易结束时，买方向公司支付了10，500，000美元。在 另外，在完成交易时，公司向买方预付了130，000美元，这是公司 份额(作为关闭后的旧桥设施的租户)的初步估计，如销售协议所设想的。

2019年2月1日， 关于完成旧桥设施的销售和签订租赁，公司根据贷款和担保协议(“同意”)与英镑国家银行(“英镑”)签订了同意 ， 据此，考虑到英镑同意公司出售旧桥设施和英镑 签署并交付抵押和租赁转让的进一步协议，以及本公司被要求将出售旧桥设施的收益 用于全额支付、清偿和清偿定期贷款，并将旋转者余额支付至 $0.00(英镑没有减少旋转者承诺)。公司支付了大约3，014，000美元来偿还与解除债务相关的期限 贷款。此外，公司还支付了大约 $2，086，000的未付余额。

2019年1月24日， 本公司和RLD(与本公司合称“借款人”)与Robert J.Pallé(“RJP”) 和Carol M.Pallé(统称“初始贷款人”)、Steven L.Shea和James H.Williams(统称为“补充贷款人”，统称为“补充贷款人”)签订债务转换和连结终止协议(“转换和终止协议”)，并与初始贷款人一起，统称为作为贷款人的代理人(以这种身份，即“代理人”)。

如先前所披露的， 借款人、贷款人和代理人是截至2017年3月21日修订和恢复的高级下属可转换 贷款和担保协议的第一修正案(至今修订的“附属贷款协议”)， 据此，贷款人向借款人承诺以可转换贷款的形式向借款人提供高达750，000美元的贷款， 根据下属贷款协议中规定的条款， 向借款人提供贷款，使其成为公司的股份 借款人支付、履行和履行次级贷款协议项下义务的义务由特定抵押品的担保权益 和留置权担保，包括以贷款人和代理人为受益人的某些抵押(“次级 抵押”，以及与次级贷款协议和与之相关的所有其他协议、文件和文书，统称为“次级贷款文件”)。

截至 转换和终止协议之日，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”)的本金 以及与Shea根据下属贷款协议(“Shea负债”)垫付的100，000美元贷款相关的应计利息。 此外，截至转换和终止协议之日，初始贷款人仍须对 借款人作出承诺，最高可再贷250，000美元(“额外承诺”)。

关于 预期完成旧桥融资的销售，于2019年1月24日，借款人、贷款人和代理 签订了转换和终止协议，以规定(I)全额偿还Shea债务(除非该 金额在还款前转换为普通股)，(Ii)终止额外承诺，以及(Iii) 释放和终止下属下的抵押品中的所有留置权和担保权益 在借款人、贷款人和 代理签署和交付转换和终止协议方面，Shea向公司提供了转换通知，在旧桥设施销售完成后发行了 259，983股公司普通股，以完全清偿Shea的债务。

如前所述， 租赁的初始期限为五年，并允许公司在初始期限 之后将期限再延长五年。本公司有义务为租赁的第一年支付底租836，855.50美元，其后每一年的底租金额 调整为等于上一年底租的102.5%。在不考虑公司转租给第三方的转租空间(定义如下)产生的任何 租赁费用减少的情况下， 对于租赁的第一年，基本租金836，855.00美元将部分抵消预期的年化利息节省 和折旧费用约469，000美元和现金债务本金约562，000美元。租约还提供 保证金，金额相当于8个月的基本租金，在满足 某些基准后，可将基本租金减至3个月。业主可在租赁期或其任何续期期间要求公司将 搬迁至业主在 定义的地理区域内提供的满足公司更换设施规格的另一设施，方法是提供通知，确认将满足公司的所有更换 设施的规格，与搬迁相关的所有费用将由业主支付，并且已建立这些搬迁费用的偿还 的担保。公司还将获得六个月的重叠期(“重叠期 期”)，在此期间，公司可以在旧桥设施内运营，其中的租金减少，但在替换设施支付租金 ，以减轻搬迁期间对公司正在进行的业务的干扰。 如果公司拒绝搬迁到业主建议的设施，则租赁将在业主通知 之日起18个月终止，但是，公司将继续有权获得相同的福利，包括其搬迁费用的报销 ，以及在旧桥设施不应交租金的重叠期内，同时公司将其运营迁至其已确定的替代设施 。

本公司预计 将旧桥设施最多40，000平方英尺(“转租空间”)转租给第三方， 租金收益将使本公司受益。公司转租全部或部分 转租空间的能力、转租空间的任何转租条款以及由此产生的租金金额 此时无法预测。业主同意向公司提供最多六个月的转租空间免费租金， 因为公司承诺为转租空间物色合适的一个或多个租户。分租空间免租条款于2019年7月31日到期。

公司的主要长期义务是支付英镑融资工具的利息和本金，该基金将于2019年12月28日到期 。公司预期使用运营产生的现金，销售协议继续履行其长期 债务义务。本公司还预计将不时在 日常业务过程中进行有资金和无资金的长期资本支出，截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的一年，资本支出分别为57，000美元和81，000美元 。公司预计使用 运营产生的现金、英镑融资机制下的可用金额、销售协议的收益和购买资金融资来满足 任何预期的长期资本支出。

公司相信 它有足够的流动资金和资本资源来维持其计划的运营至少从本表格10-Q的 提交日期起计的未来12个月内。

关键会计估计

有关需要估算的地方的说明，请参阅简明 合并财务报表的说明。

近期会计公告

见简明综合财务报表附注2(D)和 (E)，了解最近会计声明的完整说明，包括 预期采用日期以及对公司合并财务状况和经营结果的影响。

项目3.市场 风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目4.控制和程序

公司维持 一套披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，即根据1934年修订的“证券交易法”(“交易所 法案”)提交或提交的公司报告中需要披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格 规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序 ，旨在确保积累此类信息并酌情将其传达给公司管理层，包括其主要 高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。 公司在包括首席执行官 官员和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期间结束时公司披露控制和程序的设计和运行 进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和 首席财务官得出结论，公司的信息披露控制和程序于2019年6月30日生效。

在截至2019年6月30日的季度 中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或相当可能对公司内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

公司是其日常业务过程中附带的某些诉讼的一方 ，在管理层目前看来， 不太可能对公司的业务、财务状况、运营结果或现金流动产生重大不利影响 。

第1A项危险因素

除本报告中阐述的 其他信息外，您应仔细考虑“风险因素”中讨论的因素，包括公司截至2018年12月31日的10-K表中的 。截至2018年12月31日的一年，表格10-K中包含的风险因素 没有重大变化。

项目5.其他信息

无

项目6.展品

展品列于本文第21页的展品索引中 。

签名

根据1934年“证券交易法” 的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 正式授权。

展品索引

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