联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的季度 报告

对于 ，季度结束时间：2019年6月30日

☐Transition 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交报告

佣金 档案编号001-35850

MICT， Inc.

(确切的 注册人的姓名，如其宪章所规定)

(前 姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。

Yes No ☐

用复选标记表示 注册人是否在前12个月内(或在较短的时间内 要求注册人提交此类文件)，按照S-T法规(本章§232.405)第405条要求提交的每一个交互数据文件都是以电子方式提交的。

Yes No ☐

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司或新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

作为 ，共 页2019年8月14日， 注册人普通股共有11，009，532股已发行和流通股，每股面值0.001美元。

表 目录

第 i部分-财务信息

MICT， Inc.和子公司

精简 合并资产负债表

(美元 以千计，共享和面值数据除外)

MICT， Inc.和子公司

精简 合并资产负债表

(美元 以千计，共享和面值数据除外)

MICT， Inc.和子公司

精简 合并损益表

(除每股和每股收益数据外，以千为单位的美元 )

(未经审计)

MICT， Inc.和子公司

简明 综合收益表

(以千为单位的美元 )

(未经审计)

MICT， Inc.

权益变动报表

(单位： 千股除外)

MICT， Inc.

权益变动报表

(单位： 千股除外)

MICT， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(以千为单位的美元 )

(未经审计)

MICT， Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(以千为单位的美元 )

(未经审计)

附录 A：Micronet Ltd.

附录 B：非现金交易

作为2019年2月21日的 ，公司向YA II PN Ltd.发行了25万股普通股，作为特定A系列可转换 债券转换250美元的一部分，转换价格为每股1.00美元。YA II PN Ltd.是Yorkville Advisors Global，LLC或YA II的一家开曼群岛豁免有限合伙企业和附属公司。

2019年3月13日 公司额外发行了996，817股普通股，作为对某些 A系列可转换债券进行1，000美元转换的一部分，转换价格为每股1.10美元。

合并财务报表附注

(美元 ，以千为单位，除每股数据外)

注 1-业务描述

概述

MICT Inc.或我们或本公司于2002年1月31日成立为特拉华州公司。2013年3月14日，公司将其 公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为Lapis Technologies，Inc.致Micronet Enertec Technologies，Inc.2018年7月13日，在出售其 前子公司Enertec Systems Ltd.后，该公司将公司名称从Micronet Enertec Technologies，Inc.更名为Micronet Enertec Technologies，Inc.。至MICT， Inc.我们的股票自2013年4月29日起在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)挂牌交易。

公司的业务涉及其在以色列的前子公司Micronet Ltd.或Micronet( )的所有权权益，该公司以前在该公司持有的多数股权权益后来被稀释为少数股权。 Micronet在不断增长的商业移动资源管理(MRM)市场中运营。Micronet通过其以色列和 美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固的移动计算设备，为车队运营商 和现场工作人员在具有挑战性的工作环境中提供计算解决方案。

截至2018年12月31日 ，本公司持有Micronet已发行和已发行股份的49.89%，连同公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的 委托书，截至该日，我们持有Micronet 50.07%的表决权 权益。2019年2月24日，Micronet在特拉维夫证券交易所(Tel Aviv Stock Exchange) 或TASE完成了一次公开募股。由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日 ，我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生签署了一份不可撤销的委托书，将他对Micronet 1，980，000股份的表决权 转让给我们。因此，我们目前在Micronet的投票权益占Micronet已发行和已发行股份的39.53% 。公司对Micronet的投票权的减少导致 从我们截至2019年2月24日的财务报表中解体了Micronet的经营业绩。因此，从2019年2月24日起 ，本公司按照权益法核算对Micronet的投资。由于 解除合并，公司于2019年2月确认净利润299美元。

注 1-业务描述(续)

2018年12月18日 ，本公司、英属维尔京群岛公司全球金融科技控股有限公司或BVI Pubco、GFH合并子公司、 Inc.、特拉华州一家公司及BVI Pubco的全资子公司、或Merge Sub、BNN Technology PLC、英国私人 有限公司或BNN、布鲁克菲尔德互动(香港)有限公司、一家香港公司及BNN或BI China的子公司， 作为ParanyEx卖方的代表，签订了收购 协议或收购协议，根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃收购协议中规定的条件 的前提下，Merge Sub将与公司合并并入公司，因此，公司普通股的每一未发行 股以及购买该股票的认股权证将被取消，以换取 股持有人获得0.93基本相当的BVI Pubb证券的权利在此之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国所有 已发行和已发行证券，以换取BVI Pubco新发行的普通股，以及(Ii)所有 已发行和已发行的ParanyEx普通股，现金总额约为25，000美元(其中 的大部分由BVI Pubco私募筹集)，无担保期票和BVI Pubco新发行的普通股 ，或集体

在2019年7月 ，本公司支付了所有未偿还的银行贷款251美元，并预计在2019年底之前支付发行并出售给YA II的A系列可转换债券的未偿还本金余额 ，总额为1，743美元。

公司根据1933年修订的“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3登记声明(第333-219596号文件)， 使用“搁置”登记程序，该登记程序于2017年7月31日宣布生效。根据此货架注册 流程，本公司可不时在一个或多个发售中销售普通股、权证或单位，总额最高为30，000美元 ，但须受一般说明I.B.6中规定的某些限制。根据表格S-3， 公司迄今已售出约1，000美元的我们的证券。

2019年6月4日，公司签订了 证券购买协议，根据该协议，公司同意出售3，181，818股新指定的A系列可转换 优先股，规定价值为每股2.20美元，即优先股。优先股(可转换 为至多6，363，636股公司普通股)与某些普通股购买权证或 优先权证一起出售，以购买最多4，772，727股普通股，总收益总额为700万美元， 或优先股发行。

在优先股发行的同时， 公司与BNN签订了证券购买协议或票据购买协议，根据该协议，BNN同意 从公司购买200万美元的可转换票据，认购额最多可增加 由BNN和本公司确定的额外100万美元，或共同确定的可转换票据。可转换票据( 可转换为最多2，727，272股普通股)应与某些普通股购买权证 一起出售，以购买最多2，727，272股普通股。可转换票据的期限为两年。

2019年7月29日，公司完成了 优先股发行的首次收盘，据此出售了2，386，363股优先股和3，579，544股 优先认股权证，总收益为5，250，000美元。

注 2-重要会计政策摘要

演示文稿的基础

随附的 未经审计的简明综合财务报表和简明脚注是根据 美国证券交易委员会(SEC)关于中期财务报告的适用规则和法规编制的。 因此，它们不包括美国公认会计原则 对于完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平陈述所提出的过渡期结果所需的所有调整 (由正常经常性项目组成)均已纳入 。截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营结果不一定表示2019年全年或其他中期或未来几年预期的 结果。这些合并财务报表应与公司截至2018年12月31日的10-K表格中的年度报告 中包括的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读 。

此外， 自2019年2月24日起，本公司将根据权益法核算对Micronet的投资，因此， 截至2019年6月30日的三个月的运营结果不一定表明预期的2019年全年或其他中期或未来年份的结果 。

合并原则

随附的 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

Note 3 — 他人贷款

2018年3月29日 ，公司与MICT Telematics Ltd.(前称Enertec Electronics Ltd.)或公司子公司MICT Telematics签署并完成了与YA II的证券购买协议，据此公司发行并出售给YA II (1)某些A系列可转换债券，本金总额为3，200美元，或A系列债券， 和(2)A系列债券发行A系列 债券是为了换取公司于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日向YA II发行的某些期票的注销和报废，总未偿还本金总额 为3，200美元。发行并出售了B系列债券，总现金收益总额为1800美元。

此外，根据证券购买协议的条款， 公司同意向YA II发出认股权证， 以每股2.00美元的行使价购买至多375，000股公司普通股， 以行使价每股3.00美元购买至多200，000股公司普通股， 以行使价每股4.00美元购买多达112，500股公司普通股。

在发行A系列债券和B系列债券的同时，从总收益总额中扣除了总计273美元的费用和费用 并支付给了YA II。

Note 3 — 他人贷款 (续)

作为2019年2月21日的 ，公司向YA II发行了250，000股普通股，作为系列 A债券250美元转换的一部分，转换价格为每股1.00美元。

2019年3月13日 公司额外发行了996，817股普通股，作为 A系列债券1，000美元转换的一部分，转换价格为每股1.10美元。

在优先 发售(定义见附注7)的同时，本公司与 bnn签订了票据购买协议或票据购买协议，根据该协议，bnn同意从公司购买2，000美元的可转换票据，认购额 将由bnn和本公司或共同 可转换票据共同确定增加至多1，000美元。迄今发行的可转换票据应可转换为最多2，727，272股普通股 股，连同某些普通股购买权证一起出售，以购买最多2，727，272股普通股。 可转换票据的期限为自发行之日起两年。另见注7。

注 4-股东权益(不足)

2019年2月7日和2019年4月4日， 公司分别向律师、董事和顾问发行了145，300股和275，300股普通股。 公司在截至2019年6月30日的六个月中确认的总支出为533美元。

注 5-停止操作

在2017年12月31日 ，本公司、Enertec Systems 2001 Ltd.或Enertec(以前我们的全资子公司)和Enertec Management Ltd.与DPW Holdings，Inc.或DPW的子公司Coolisys Technologies Inc.或Coolisys 签订了股份购买协议，根据该协议，公司同意将Enertec的全部股本出售给 Cool.作为出售Enertec全部股本的代价，Coolisys同意在 交易结束时支付5，250美元的收购价格，并承担至多4，000美元的Enertec债务。Enertec满足由会计标准编码(ASC)主题205定义的组件 的定义。该公司认为，此次出售代表了其业务的战略转变 。因此，其资产和负债被归类为持有待售， 经营报表中的经营业绩和前期业绩已被重新归类为停业经营。2018年5月22日， 根据股份购买协议，公司完成了出售或结束Enertec的所有已发行股本。

在 结算时，本公司收到总计约4，700美元的总收益，其中10%将由托管持有，期限最多为 至结算后14个月，以满足某些潜在的赔偿要求(见附注7)。因此，公司将 此类托管金额记录在其资产负债表上，作为限制现金和负债。最终对价金额根据股份购买协议的条款 进行了调整，这是与Enertec在收盘时的某些债务相关的调整的结果。在 中，Coolisys还承担了Enertec约4，000美元的债务。根据公司截止日期的资产负债表，该公司通过出售 Enertec获得的资本收益约为6，800美元。

NOTE 6 — 失去对附属公司的控制

作为2018年12月31日的 ，我们持有Micronet已发行和已发行股份的49.89%，加上我们从总裁兼首席执行官David Lucatz先生那里获得的不可撤销的委托书 ，截至该日，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在TASE完成了一次公开募股。由于Micronet的发行， 我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼 首席执行官David Lucatz先生签署了一份不可撤销的委托书，将他对Micronet 1，980，000股份的投票权转让给我们。 因此，我们目前在Micronet的投票权占Micronet已发行和已发行股份的39.53%。公司对Micronet的投票权减少 导致Micronet失去控制权。因此，自2019年2月 24日起，我们不再将Micronet的经营业绩纳入我们的财务报表。因此，自2019年2月 24日起，本公司将按照权益法核算对Micronet的投资。

NOTE 6 — 子公司失去控制(续)

虽然 Micronet是以色列的一家上市公司，但其股东基础广泛，我们仍然是Micronet的 最大股东，控制着其已发行和已发行股票的39.53%。我们认为，由于大多数可能需要 股东批准的项目需要获得多数人的同意，我们对这些投票事项施加了高度的影响力，其中可能包括 董事的任免。在这方面，到目前为止，我们已经任命了Micronet的 董事会的大多数董事。

基于上述 ，虽然我们无法根据美国公认会计原则完全合并Micronet的财务报表，但我们也 不认为Micronet是停止运营，因为我们认为自己有效控制了Micronet，而Micronet筹集股本稀释了我们的利益， 是为了继续运营。

以下 分别是截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月Micronet运营的组成：

NOTE 7 — 后续事件

2019年6月4日 公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意出售 3，181，818股新指定的A系列可转换优先股，每股声明价值2.20美元，即 优先股。可转换为公司最多6，363，636股普通股的优先股，将 连同某些认股权证一起出售，以购买最多4，772，727股普通股，总收益总额为7，000美元 给公司，或优先股发行。在2019年7月29日至2019年7月31日之间，本公司完成了 优先股发行交易，据此出售了2，386，363股优先股和3，579，544股附带认股权证， 总收益为5，250美元。

2019年7月18日 ，公司收到Coolisys发给托管代理IBI Trust Management的书面通知，涉及 与Enertec销售相关的股份购买协议相关的托管资金。通知称， 某些托管资金不应发放给公司以满足针对 Enertec Management Ltd提出的某些赔偿要求。因此，托管代理因此需要保留所有托管资金，直到问题 得到解决。

2019年7月29日， 公司完成了优先股发行的第一次收盘，据此，公司出售了总计 2，386，363股优先股和3，579，544份附带认股权证，总收益为5，250美元。

公司于2019年7月31日收到与可转换 票据相关的1，500美元(支付某些要约费用后)-参见附注3。

为了减轻影响并管理 其销售的延迟和减少，Micronet打算继续实施运营和业务流程，目的是 提高其效率，特别是与其制造流程相关的效率，增加来自银行 或其他资金来源(如政府赠款)的信贷额度和来源，并参与其房地产资产的变现。Micronet还在 研究在公共和私人市场筹集资金的其他可能性。此外，在无法获得其他融资来源的情况下，它还收到了公司的承诺 ，提供高达500美元的财务支持。

本季度报表10-Q 包含1995年“私人证券诉讼改革法”和 其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律所创建的安全港的约束。在某些情况下，您可以 通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语识别前瞻性陈述，这些术语的否定， 或其上的其他变体或类似术语。本文中的陈述及其影响仅是预测 ，因此固有地受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致 实际结果与前瞻性陈述所设想的大不相同。这类 前瞻性陈述出现在第2项-“管理层对财务 条件和运营结果的讨论和分析”中，也可能出现在本季度报表10-Q的其他地方，包括但不限于 有关以下内容的陈述：

我们的业务面临重大 风险，这些风险增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。除法律要求的 外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务，以反映影响这些前瞻性陈述的 因素或假设的实际结果或变化。有关可能影响我们 业务的潜在因素的详细信息，请参阅我们截至2018年12月31日的 财年Form 10-K年报第I部分第1A项中的“风险因素”标题。我们还敦促读者仔细阅读和考虑我们在该报告中披露的各种信息 。以下讨论和分析应与本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包括的合并财务 报表和相关说明一起阅读。

概述

该公司的业务涉及其在其以色列子公司Micronet Ltd.或Micronet中的 所有权权益，该公司之前持有的多数 所有权权益后来被稀释为少数所有权权益。Micronet在不断增长的商业移动 资源管理(MRM)市场中运营。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造 并销售坚固的移动计算设备，在具有挑战性的 工作环境中为车队操作员和现场工作人员提供计算解决方案。

截至2018年12月31日，我们持有 Micronet已发行和已发行股份的49.89%，连同我们 总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的代表，截至此日，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet在特拉维夫证券交易所(TASE)完成了一次公开募股。由于Micronet的发行， 我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼 首席执行官David Lucatz先生签署了一份不可撤销的委托书，将他对Micronet 1，980，000股份的投票权转让给我们。 因此，我们目前在Micronet的投票权占Micronet已发行和已发行股份的39.53%。公司在Micronet的投票权益的减少 导致从我们截至2019年2月24日的 财务报表中解体了Micronet的经营业绩。因此，从2019年2月24日开始，本公司将按照权益法对Micronet的投资 进行核算。

2017年12月31日，本公司、Enertec Systems 2001 Ltd.或Enertec(以前我们的全资子公司)和Enertec Management Ltd.与Coolisys Technologies Inc.或DPW Holdings，Inc.的子公司Coolisys或 DPW签订了股份购买协议 ，根据该协议，公司同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。作为出售Enertec全部股本 的代价，Coolisys同意在交易结束时支付购买价格5，250，000美元 ，并承担至多4，000，000美元的Enertec债务。Enertec符合会计标准 编纂主题205定义的组件定义。该公司认为，此次出售代表着其业务的战略转变。因此，其资产和 负债被归类为持有待售，经营报表中的经营业绩和前期 业绩已被重新归类为停业经营。2018年5月22日，根据股份购买协议，公司完成了出售或关闭 Enertec的全部已发行股本。

在结算时，公司共收到 总收益约4，700，000美元，其中10%将在结算后最长14个月内由托管持有，以满足 某些潜在的赔偿要求。因此，公司在其资产负债表上将这些托管金额记录为受限 现金和负债。最终对价金额根据股份购买协议的条款进行了调整，作为 与Enertec收盘时某些债务相关的调整结果。此外，Coolisys还承担了大约4，000，000美元 的Enertec债务。根据公司截止日期的资产负债表 ，公司从出售Enertec获得的资本收益为6，844，000美元。

2019年7月18日，本公司收到Coolisys向托管代理IBI Trust Management发出的书面 通知，涉及与Enertec销售相关的 股份购买协议相关的托管资金。通知称，某些托管资金不应向公司发放 ，以满足针对Enertec Management Ltd提出的某些赔偿要求。因此， 托管代理因此需要保留所有托管资金，直到问题得到解决。

2018年12月18日，本公司，英属维尔京群岛公司全球 金融科技控股有限公司，或BVI Pubco，GFH Merger子公司，一家特拉华公司和BVI Pubco的全资子公司，或合并子公司，BNN Technology PLC，英国私人有限公司，或BNN， Brookfield Interactive(Hong Kong)Limited，一家香港公司和BNN的子公司，或BI中国，ParanyEx Ltd作为ParanyEx卖方的代表，签订了收购协议或 收购协议，根据该协议，除其他事项外，在满足或放弃收购协议中规定的 条件的情况下，合并子公司将与公司合并并入公司，因此， 公司普通股的每一股已发行股份和购买该普通股的认股权证将被取消，以换取其持有人 获得0.93基本相当的BVI Pubb证券的权利之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国所有已发行及 已发行证券，以换取BVI Pubco新发行普通股及(Ii)所有已发行及已发行 股ParanyEx已发行及已发行 普通股，现金合计约为2500万美元(其中大部分 由BVI Pubco以私募方式筹集)、无担保期票及BVI Pubco新发行普通股。2019年6月 5日，BNN宣布已终止根据收购协议购买公司最多1，953，423股普通股 股票的投标报价。

2019年6月4日，公司签订了 证券购买协议，根据该协议，公司同意出售3，181，818股新指定的A系列可转换 优先股，规定价值为每股2.20美元，即优先股。优先股(可转换 为至多6，363，636股公司普通股)与某些普通股购买权证或 优先权证一起出售，以购买最多4，772，727股普通股，总收益总额为700万美元， 或优先股发行。

在优先股发行的同时， 公司与BNN签订了证券购买协议或票据购买协议，根据该协议，BNN同意 从公司购买200万美元的可转换票据，认购额最多可增加 由BNN和本公司确定的额外100万美元，或共同确定的可转换票据。可转换票据( 可转换为最多2，727，272股普通股)应与某些普通股购买权证 一起出售，以购买最多2，727，272股普通股。可转换票据的期限为两年。

2019年7月29日，公司完成了 优先股发行的首次收盘，据此出售了2，386，363股优先股和3，579，544股 优先认股权证，总收益为5，250，000美元。

失去对Micronet Ltd.的控制

截至2018年12月31日，我们持有 Micronet已发行和已发行股份的49.89%，连同我们 总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们提供的不可撤销的代表，截至此日，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet在TASE完成了一次公开募股。由于Micronet的上市，我们在Micronet 的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生签署了 一份不可撤销的委托书，将他对Micronet 1，980，000股份的投票权转让给了我们。因此，我们目前对Micronet的投票权 占Micronet已发行和已发行股份的39.53%。公司对Micronet的投票权 减少导致Micronet失去控制权。因此，自2019年2月24日起，我们不再 将Micronet的经营业绩纳入我们的财务报表。因此，从2019年2月24日开始，本公司 将按照权益法核算对Micronet的投资。

虽然Micronet是以色列的一家上市公司 ，但其股东基础广泛，我们仍是Micronet的最大股东，控制其已发行和已发行股票的39.53% 。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目需要获得多数 同意，因此我们对此类投票事项(可能包括董事的任免)具有高度的影响力。 在这方面，迄今为止，我们已经任命了Micronet董事会的大多数董事。

基于上述情况，尽管我们无法根据美国公认会计原则 完全合并Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一个停止运营的 ，因为我们认为自己有效地控制了Micronet，而Micronet的股权募集稀释了我们的利益 是为了继续运营。

以下是Micronet在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中的 运营构成：

运营结果

如上所述，在 的脚注中，我们的财务报表载于本季度报告表格10-Q的第一部分，于2019年2月24日，由于 由Micronet公开发行，我们在Micronet中的投票权(包括与 中不可撤销的代理相关的投票权)我们从我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生获得的利益减少到了Micronet已发行和已发行 股的39.53%。因此，Micronet的报告仅在2019年1月1日至2019年2月24日 期间合并在我们的财务报表中。

截至2019年6月30日的3个月和6个月 与截至2018年6月30日的3个月和6个月相比

截至2019年6月30日 的三个月和六个月的收入分别为0美元和477，000美元，而截至2018年6月 30的三个月和六个月的收入分别为4，701，000美元和10，681，000美元。这表示截至2019年6月30日的三个 和六个月分别减少了4，701，000美元和10，204，000美元，即分别减少了100%和96%。截至2019年6月30日的3个月和6个月的收入减少 主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权益的稀释，导致我们从2019年2月24日开始在我们的财务报表中停止整合Micronet的 业务，以及客户订单的减少，以及 它们的价值，这一趋势从2018年12月31日结束的财政年度开始持续。

截至2019年6月30日 的三个月和六个月的总亏损分别减少了1，532，000美元和3，623，000美元，分别降至0美元和369，000美元，分别占收入的0%和77% 。这与毛利1，532，000美元和3，254，000美元相比，分别占截至2018年6月30日的三个月和六个月 收入的33%和30%。截至2019年6月30日 的三个月和六个月的总亏损增加主要是由于Micronet的解体以及Micronet合并的两个月期间收入减少和库存减少缓慢 的结果。

销售和营销

销售和营销成本是运营费用的一部分 。截至2019年6月30日的三个月和六个月的销售和营销成本分别为0美元和198，000美元，而 截至2018年6月30日的三个月和六个月的销售和营销成本分别为380，000美元和834，000美元。这表示截至2019年6月30日的三个月和六个月分别减少了380，000美元 和636，000美元，即100%和76%。减少的主要原因是 稀释了我们在Micronet的所有权和投票权，导致我们从2019年2月24日开始在 财务报表中停止合并Micronet的业务，以及由于减少了Micronet的员工 和分包商而减少了薪资支出。

一般和管理

一般和行政成本是运营费用的 部分。截至2019年6月30日的三个月和六个月的一般和行政成本分别为670，000美元和1，660，000美元 ，而截至2018年6月30日的三个月和六个月的一般和行政成本分别为1，314，000美元和2，526，000美元。这表示 在截至2019年6月30日的3个月和6个月内分别减少了644，000美元和866，000美元，或分别减少了49%和34%。 减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权被稀释，导致我们从2019年2月24日开始在我们的财务报表中停止合并 Micronet的运营，以及Micronet的工资和专业 服务减少，并被(1)增加部分抵消

研发费用

研发成本是 运营费用的一部分。截至2019年6月30日的3个 和6个月的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)分别为0美元和261，000美元，而截至2018年6月30日的3个月和6个月的研发成本分别为505，000美元和1，032，000美元。这表示截至2019年6月30日的三个月和 六个月分别减少了505，000美元和771，000美元，即100%和75%。截至2019年6月30日 三个月和六个月的研发成本减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始在我们的财务报表中停止整合 Micronet的运营，以及由于Micronet员工数量减少而导致薪资支出减少 。

运营损失

我们截至2019年6月30日的三个月和 六个月的运营亏损分别为670，000美元和2，508，000美元，而 截至2018年6月30日的三个月和六个月的运营亏损分别为883，000美元和1，576，000美元。截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营亏损减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始在我们的财务报表中停止合并 Micronet的业务，以及上述收入的减少 。

财务收入(费用)，净额

截至2018年6月30日的三个 和六个月的财务(收入)支出净额分别为22，000美元和54，000美元，而截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为460，000美元和852，000美元。这表示截至2019年6月30日的三个月和六个月的财务支出分别减少了438，000美元和906，000美元 。截至2019年6月30日的三个月，财务收入净额减少，主要是由于货币汇率的变化 。

归因于MICT公司的净利润/亏损

我们的净损失归因于MICT公司。对于 ，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为1，102，000美元和2，012，000美元，而截至2018年6月30日的三个月和六个月的净收入分别为3，496，000美元 和2，646，000美元。与去年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别增加了4，598，000美元和4，658，000美元 。截至2019年6月30日的三个月和六个月 净亏损的增加主要是由于收入减少以及合并期间与公司持有Micronet的股权证券有关的变化 。

流动性与资本资源

本公司通过 贷款和证券发行为其运营提供资金。贷款分为银行贷款和YA II PN Ltd.或YA II的贷款，如下所述。

截至2019年6月30日，我们的现金和现金 等价物余额总额为56，000美元，而截至2018年12月31日为2，174，000美元。这反映了现金 和现金等价物减少了2，118，000美元。现金和现金等价物的减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权 权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始在我们的财务报表中停止合并Micronet的业务。

2019年6月4日，公司签订了 证券购买协议，根据该协议，公司同意出售3，181，818股优先股。优先股 应可转换为至多6，363，636股普通股，与优先认股权证一起出售， 购买至多4，772，727股普通股，总收益总额为700万美元，即优先股发行。

在优先股发行的同时， 公司与BNN签订了票据购买协议，根据该协议，BNN同意从公司购买200万美元 可转换票据。可转换票据应可转换为最多2，727，272股普通股， 连同某些普通股购买权证一起出售，以购买最多2，727，272股普通股。可转换票据 的期限为两年。

2019年7月29日，公司完成了 首次优先股发行收盘，据此，公司出售了总计2，386，363股优先股以及附带的 认股权证，以购买3，579，544股普通股，总收益为5，250，000美元。

2017年12月31日，公司Enertec 和我们以前全资拥有的子公司Enertec Management Ltd.与DPW的子公司Coolisys 签订了股份购买协议，根据协议，公司同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。2018年5月22日，公司 完成结账。在交易结束时，公司收到了总计约470万美元的总收益，其中10% 将在交易结束后最多14个月由托管持有，以满足某些潜在的赔偿要求。最终对价 金额根据股份购买协议的条款进行了调整，这是与Enertec在收盘时的 债务相关的调整的结果。此外，Coolisys还承担了Enertec公司约400万美元的债务。

与 完成股票购买协议相关并作为条件，本公司、Enertec、Coolisys、DPW和公司首席执行官David Lucatz先生同意签署咨询协议或咨询协议，根据该协议，公司将通过Lucatz先生在3年内根据Coolisys 的要求在3年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务(但在任何情况下均不得Coolisys(通过Enertec)将向公司支付150，000美元的年度咨询费 ，并为此类服务向公司发行150，000股DPW A级普通股或DPW股权， 将分三期等额归属和解除限制， 第一期分期付款归属于 收市第二天，其余分期付款归属于收盘日的前两个周年纪念日。如果公司 控制权发生变化，或者如果Lucatz先生不再受雇于公司，则咨询 协议项下的权利和义务应与DPW股权一起转让给Lucatz先生。

2019年7月18日，本公司收到Coolisys向托管代理IBI Trust Management发出的书面 通知，涉及与Enertec销售相关的 股份购买协议相关的托管资金。通知称，某些托管资金不应向公司发放 ，以满足针对Enertec Management Ltd提出的某些赔偿要求。因此， 托管代理因此需要保留所有托管资金，直到问题得到解决。

2018年3月29日，公司与MICT Telematics 与YA签署并达成证券购买协议，据此公司向YA II发行并出售(1)某些系列 A可转换债券，本金总额为320万美元，或A系列债券，(2) B系列可转换债券，本金总额为180万美元，或B系列债券。A系列债券是 发行的，以换取公司于2016年10月28日、 2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日向YA发行的某些期票的注销和报废，或统称为Prior Notes，未偿还本金总额 总额为320万美元。发行并出售了B系列债券，总现金收益总额为180万美元。在证券购买协议拟进行的交易结束 时，公司同意向YA II或其指定人支付承诺 费用90，000美元，与2017年8月22日发行的有担保承付票之前延期相关的延展费50，000美元， 2017年8月22日发行的有担保承付票，以及代表先前票据的应计和未付利息126，786.74美元。

根据A系列债券的条款， YA II可以选择以每股2.00美元的固定转换价格 将根据其到期的所需付款转换为公司普通股。此外，在紧接转换前的连续十个交易日 天内，公司可自行决定按等于 至公司普通股每日最低成交量加权平均价格的98.5%的转换价格转换所需付款，前提是该价格不得低于0.50美元。此外，根据A Series A Debentures，公司同意在90天内支付YA y$63，287，代表之前 票据之一的剩余未付利息和应计利息。

根据B系列债券的条款， YA II可以选择以每股4.00美元的固定转换价格 将根据其到期的所需付款转换为公司普通股。此外，公司可自行决定在紧接转换之前的十个连续交易日内，按等于 至最低日成交量加权平均价格的98.5%的转换价格转换所需付款 ，前提是该价格不得低于0.50美元。

公司控制权变更后，YA II可自行决定按相关固定转换价格或可变 转换价格转换A系列债券和B系列债券。一旦发生违约事件(如A系列债券和 B系列债券所定义)，所有应付款项可能立即到期，YA II可自行决定按相关固定转换价格或可变转换价格转换A系列债券和 B系列债券。 A系列债券和B系列债券由MICT Telematics拥有的Micronet股份质押担保。

此外，根据 证券购买协议的条款，公司同意向YA II发行权证，以每股2.00美元的购买价购买至多375，000股公司 普通股，以每股3.00美元的购买价购买至多200，000股公司普通股 ，以及以 每股4.00美元的购买价购买多达112，500股公司普通股的权证。

在发行 A系列债券和B系列债券的同时，从总收益总额中扣除了共计273，787美元的费用和支出。

此外，在2018年6月，公司总共支付了875，000美元用于偿还A系列债券。

2018年7月3日，公司为偿还A系列债券支付了100万美元 。此外，2018年7月5日，公司以1.1158美元的转换 价格发行股票，以偿还125，000美元的A系列债券。

2019年2月21日和2019年3月13日， 公司分别向YA II发行了250，000股和996，817股普通股，转换金额为125万美元 ，转换价格为每股1.10美元的A系列债券。截至本日，欠YA II的 债务的当前未清余额为175万美元。

2018年12月17日，公司与YA II(或YA协议)就(I)A系列债券和B系列债券以及 (Ii)购买YA持有的公司普通股共计1，187，500股的认股权证签订了 协议，行使价 在1.50美元至4.00美元之间，到期日期为2021年6月30日至2023年3月29日，或合计购买认股权证

根据YA协议，就收购协议拟进行并于收购完成后生效的交易而言， 认股权证将由若干新认股权证或替代认股权证取代，该等新认股权证或替代认股权证可按每股2.00美元行使，相当于紧接收购生效前与认股权证相关的股份数目 (须按其中所述作出调整)。YA II还同意，在 YA协议执行至收购协议生效或收购协议终止之前的期间，不会将A系列债券和 B系列债券转换为超过100万股公司普通股。

公司同意在完成收购后 支付剩余的 未偿还本金和与A系列债券和B系列债券有关的所有应计利息，但需支付任何适用的赎回溢价。

2014年6月17日，MICT Telematics与商业折扣银行有限公司(Mercantile Discount Bank Ltd.)或商业银行(Mercantile Bank)签订了贷款协议或“商业贷款协议”(Mercantile Loan Agreement)， 商业银行同意按某些条款和条件向公司提供约3，631，000美元的贷款，即“商业贷款”(Mercantile Loan)。本公司使用 商业贷款的收益：(1)对以前授予公司的 约1，333，000美元的贷款进行再融资；(2)完成公司通过Enertec购买的120万股Micronet股份，占Micronet已发行和已发行股份的6.3%；以及(3)用于营运资金和一般公司用途。

根据Mercantile Loan 协议的条款：(1)约3，050，000美元的Mercantile贷款按季度可调整利率Prime+2.45%、 或Mercantile Long Term部分支付利息，以及(2)约581，000美元Mercantile贷款按季度可调整利率 Prime+1.7%或Mercantile短期部分支付利息。从2015年7月1日起，Mercantile长期部分将按5次相等的 连续年度分期付款到期支付，而Mercantile长期部分的利息将从2015年1月1日起按10次相等的连续年度分期付款 到期支付。商业短期部分在商业贷款 日的金额中，影子股票期权的行使价高于期权股票的市场价格。 截至2019年6月30日，该影子股票期权的公允价值低于0美元。

截至2019年6月30日，我们的流动资产总额 为186，000美元，而2018年12月31日为7，868，000美元。减少主要是由于我们在Micronet的所有权和 表决权权益的稀释，导致我们从2019年2月24日开始 在我们的财务报表中停止合并Micronet的业务。

我们的贸易应收账款在2018年6月30日 2019年为0美元，而2018年12月31日为1，010，000美元。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和投票权 权益的稀释，导致我们从2019年2月24日起停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务。 2019年2月24日开始。

截至2019年6月30日，我们的营运资金为 ，赤字为2，147，000美元，而2018年12月31日的赤字为684，000美元。增加的主要原因是我们在Micronet的所有权和表决权权益被稀释 ，导致我们从2019年2月24日起停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务 。

截至2019年6月30日，我们的总债务(不包括 与停止运营相关的任何债务)为1，994，000美元，而2018年12月31日为5，810，000美元。债务总额减少 主要是由于(I)我们在Micronet的所有权和投票权权益的稀释，导致我们从2019年2月24日开始停止在我们的财务报表中合并 Micronet的业务，以及(Ii)向YA II发行公司普通股的1，246，817股 ，以减少A系列债券下的欠款。

截至2019年6月30日，我们银行和其他债务 由短期贷款组成，总额为251，000美元，而2018年12月31日为2，806，000美元。

我们当前的债务包括 我们的子公司如上所述的银行债务和YA II的贷款：

融资需求

本公司将被要求支持其 自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政成本(例如我们在监管、税务、法律、会计和其他业务领域的各种顾问 )以及与我们承担的贷款和融资工具 相关的融资成本。

2019年7月，公司还清了所有 银行贷款，金额为251，000美元，预计将在2019年底前支付YA II贷款的本金余额，总额为1，743，000美元。公司预期在收购协议所设想的交易 完成时或通过使用优先发售或向BNN发行和出售 可转换票据的收益，或者通过额外的债务或股权融资来偿还债务。

该公司根据1933年修订的“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格S-3注册 声明(文件编号：333-219596)，使用“搁置”注册 流程，该流程于2017年7月31日宣布生效。根据此货架注册流程，本公司可不时 在一次或多次发售中销售普通股、权证或单位，总金额最高为30，000，000美元，但须受一般说明I.B.6中规定的某些限制 的限制。根据表格S-3，我们迄今已售出约1，000，000美元的证券 。

根据我们当前的业务计划和 现有贷款，我们预计我们现有的现金余额和未来潜在的股权或债券发行产生的现金， 将足以允许我们在自本季度报告发布之日起至少未来12个月内开展运营和实施我们预期的业务计划。公司还可以通过出售其证券， 在公开或私人交易中，通过完成收购协议所设想的交易或 根据公司根据收购 协议的条款有权收取的分手费(如果适用)来满足其流动性。我们打算使用这些资金来维持或扩大我们的业务，并对我们的各种债务进行再融资。然而，我们 也可能承担额外的债务或进行股权融资(包括根据我们的 货架登记表出售普通股、认股权证或单位)，以使我们能够更好地支持或增长并满足我们未来的运营和资本需求。 不能保证我们能够以优惠条款或根本完成此类产品。

表外安排

本公司没有任何表外 表安排，这些安排对投资者对我们的 财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出 或资本资源具有重要的当前或未来影响。

不适用。

对披露控制和程序的评价

根据1934年修订的“证券 交易法”或“交易法”下的第13a-15(B)条，公司在公司 管理层参与下进行了评估，包括公司首席执行官David Lucatz先生和公司 控制人Moran Amran夫人(分别是我们的首席执行官和首席财务官)， 截至2019年6月30日，公司披露控制和程序(根据交易法下的规则13a-15(E)或规则15d-15(E) 定义)的有效性。基于该评估，公司的主要 执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 有效，以确保公司在公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则 和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的 主要执行官和主要财务官，如允许 及时做出有关所需披露的决定。

财务报告的内部控制变更

在截至2019年6月30日的季度期间，公司对财务报告的 内部控制没有发生任何变化，对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或 合理地可能对公司内部控制产生重大影响。

第二部分-其他信息

签名

根据1934年“证券 交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。

展品索引

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