$50,000,000

赫马克金融服务公司

6.25%高级无抵押票据2029年到期

赫马克金融服务公司(“Hallmark”) 提供总计本金50，000，000美元，总计6.25% 2029年到期的高级无担保票据(“票据”)。该批债券将於二零二九年八月十五日期满。债券将以每年6.25%的利率计息 。我们将每半年支付一次欠款的利息，从2020年2月15日起 开始。HARMARK可以选择随时或不时全部或部分赎回票据，赎回价格为 在“票据说明-可选赎回”中列出的适用赎回价格。

这些票据将仅为Hallmark的无担保债务 ，而不是其任何子公司的义务或担保。对于Hallmark的任何现有和未来债务，按照其条款，这些票据将在 付款权 中处于优先地位，或处于较低的付款权 。这些票据将对Hallmark的所有现有和未来优先 债务享有同等的付款权，但在担保 此类有担保债务的抵押品价值的范围内，将有效地从属于任何担保债务。此外，这些票据在结构上将附属于 Hallmark的子公司的负债和其他义务。

票据是一种新发行的证券 ，目前还没有建立交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。

这些债券只会以完全登记的 记账形式发行，不含优惠券，面额为1，000美元，超过1，000美元的整数倍数。

(1)加应计利息(如有)，自2019年8月19日 ，这是本招股说明书补充日期后的第五个工作日。

(二)在扣除供养费用前。

对债券的投资涉及风险。 在投资债券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录S-9页“风险因素”标题下的信息 。

证券交易委员会 和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年8月19日 在纽约通过托管信托公司的设施将票据 以账面录入的形式交付付款。票据中的实益权益将显示在 托管信托公司及其参与者维护的记录上，并且只能通过这些记录进行转让。

独家经营图书经理

本招股说明书 补充日期为2019年8月12日。

目录

招股说明书补充

伴随招股说明书

关于本招股说明书 补充

本文件分为两部分。第一个 部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的条款，补充了随附 招股说明书中包含的信息以及通过引用合并到随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书 ，它提供了关于我们的更多一般信息，以及我们在提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的表格S-3(注册号333-231502)上的货架注册声明 中可能不时提供的证券的一般信息。在 范围内，本招股说明书副刊所包含的信息一方面与所附招股说明书中所包含的信息 之间存在冲突，另一方面，本招股说明书副刊中的信息以本招股说明书中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书补充中包含或引用的信息 、任何相关的免费撰写招股说明书以及我们向您提供的其他信息 。我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。 本招股说明书补充及随附的招股说明书只能在合法销售所提供证券的情况下使用。您 不应将本招股说明书补充及随附的招股说明书视为与“备注” 相关的要约或招股说明书，如果作出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约 或招股说明书是非法的，则不应将其视为与“备注” 相关的要约或招股。您应假设本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中的信息仅在每份文件封面上的日期是准确的 ，并且通过引用并入的信息仅在相关信息提交给SEC的日期 是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景 自这些日期以来可能发生了变化。

除非上下文另有要求，或 另有明确说明，在本招股说明书中，“Hallmark”一词仅指Hallmark Financial Services， Inc.而术语“我们”、“我们”和“我们”统称为Hallmark及其子公司。 除非另有说明，本招股说明书补充中的货币金额以美元表示。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书 副刊、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用合并的材料包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的某些前瞻性 陈述，这些陈述意在由其创建的 安全港覆盖。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述依赖于或 指未来的事件或条件，或者包括诸如“预期”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“估计”或类似表达。这些陈述包括未来运营的管理计划和 目标，包括与我们业务活动的未来增长相关的计划和目标 和资金的可用性。关于以下主题的声明本质上是前瞻性的：

前瞻性陈述包括 在本招股说明书副刊中，随附的招股说明书以及本文和其中引用的材料基于 当前的预期，这些预期涉及许多风险和不确定因素。与这些前瞻性陈述相关的假设 涉及对未来经济、竞争和市场状况、监管框架、 天气相关事件和未来商业决策等方面的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，而且许多 超出我们的控制。尽管我们相信这些前瞻性陈述背后的假设是合理的， 任何假设都可能不准确，因此，不能保证本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述 、随附的招股说明书以及本文或其中引用的材料将证明 是准确的。前瞻性陈述不是对未来表现的保证，它涉及某些已知和未知的风险 和不确定因素，这些风险和不确定性将导致实际结果与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，不应将包含此类信息 视为我们或任何其他人表示将实现我们的目标和计划。

危险因素

投资债券涉及多个 风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或引用的风险和其他信息 。尤其是 除其他事项外，您应仔细考虑我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所包含的风险因素，这些风险因素通过 引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中，并可能通过我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件不时对 进行修订、补充或取代 。我们的业务， 财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，票据 的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与Hallmark相关的风险

我们的成功取决于我们对我们承保的风险进行准确定价的能力 。

我们的运营结果和财务状况 取决于我们为各种风险准确承保和设定保险费率的能力。充分的费率是 产生足以支付损失、损失结算费用和承保费用并赚取利润的保费所必需的。 为了准确地为我们的产品定价，我们必须收集并正确分析大量数据；开发、测试和应用适当的 定价技术；密切监控和及时识别趋势的变化；并以 合理的准确性预测损失的严重性和频率。我们成功开展这些努力的能力，并因此准确地为我们的产品定价， 受到许多风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的，包括：

因此，我们可能会低估风险， 会对我们的利润率产生不利影响，或者我们可能会对风险定价过高，这可能会降低我们的销售量和竞争力。无论是哪种情况， 我们的盈利能力都可能受到重大不利影响。

由于财产和意外保险行业的周期性变化 ，我们的业绩可能会出现波动。

我们的收入主要归因于 财产和意外保险，作为一个行业，其本质是周期性的，历史上一直以软市场 紧随其后的硬市场为特征。软性市场是一个价格竞争水平相对较高，承销限制较少 标准和一般较低保费费率的时期。硬性市场是一段资金短缺的时期，导致缺乏保险， 竞争水平相对较低，风险承保更有选择性，保险费率相对较高。如果在疲软的市场中，由于定价方面的竞争压力， 我们发现有必要降低保费或限制保费增长，我们可能会经历 保费的减少以及我们的利润率和收入的减少，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

估计储量本质上是不确定的。如果我们的损失 储备不足，将对我们的业绩产生不利影响。

我们保留损失准备金，以支付截至每个会计期结束时发生的已报告和未报告索赔 的未付损失和损失调整费用(“LAE”)的估计 最终责任。储备代表管理层对索赔的最终结算和管理费用的估计 ，不由独立精算师审核。这些估计，一般涉及精算预测， 基于管理层对当时已知的事实和情况的评估，以及对索赔严重性和频率的未来趋势的估计 责任的司法理论和其他因素。这些变量受到内部和外部 事件的影响，例如索赔处理程序的变化、通货膨胀、司法趋势和立法变化。其中许多因素 是不可量化的。此外，事件的发生与向我们报告的时间之间可能存在显著的延迟 。对于某些类型的负债，估计准备金的固有不确定性更大，特别是那些 影响索赔类型的各种考虑因素可能会发生变化，并且在 作出最终责任决定之前可能会经过很长一段时间。随着 经验的发展和进一步索赔的报告和解决，储量估算在常规和持续的过程中不断完善。对储备的调整反映在这些估计发生变化的期间 的结果中。截至2019年6月30日，我们的损失和LAE准备金(扣除可就未付损失和LAE收回的再保险)为302.4美元 百万美元。因为设定储备本身就是不确定的，所以不能保证目前的储备 将被证明是足够的。

我们未能保持良好的财务实力评级 可能会对我们成功竞争的能力产生负面影响。

第三方评级机构根据机构建立的标准对保险公司的理赔能力进行评估和评级 。AHIC、HIC、HSIC和HNIC已达成 合并安排，根据该协议，AHIC保留他们中任何人所写的净保费的34%，HIC保留他们中任何人所写的净保费的32%，HSIC保留他们中任何人所写的净保费的24%，HNIC保留他们中任何人所写的净保费的10% 。A.M.Best将其对这四家保险公司子公司的评级汇集在一起，并将财务 强度评级为“A-”(优秀)和发行人信用评级为“a-”分别授予这四家保险公司子公司和这四家保险公司子公司形成的池。此外，A.M.Best已指定 HCM的财务实力评级为“A-”(优秀)，发行人信用评级为“a-”。A.M. Best不为TBIC分配财务实力评级或发行人信用评级。

这些财务实力评级 被投保人、保险人、再保险人以及保险和再保险中介人用作评估保险人的财务实力和质量的重要手段 。这些评级不是建议买入、卖出或持有我们的普通股或债券。我们的评级 随时可能发生变化，并可能由评级机构自行决定下调或撤销。我们相信 A.M.Best指定的评级是营销我们产品的重要因素。我们保留现有 业务并在我们的保险业务中吸引新业务的能力在很大程度上取决于这些评级。我们未能维持我们的 评级，或与我们的评级相关的任何其他不利发展，可能导致我们目前和未来的独立代理和 被保险人选择与更高评级的竞争对手进行业务交易。如果A.M.Best下调我们的评级或公开 表示我们的评级正在审核中，那么我们很可能无法与我们的竞争对手进行同样有效的竞争， 并且我们销售保险单的能力可能会下降。如果发生这种情况，我们的销售额和收益将会下降。例如， 我们的许多机构和被保险人都有指导方针，要求我们的上午最佳财务实力评级为“A-” (优秀)或更高。将我们的A.M.Best评级降至“A-”以下将阻止我们向 保险人或具有此类评级要求的潜在保险人签发保单。

贷款人和再保险公司也使用我们的上午 最佳评级作为决定是否与我们进行交易的一个因素。我们的保险公司子公司未能 保持其当前评级可能会阻止贷款人或再保险公司与我们开展业务，或可能增加 我们的利息或再保险成本。此外，评级下调A.M.Best低于“A-”将要求我们 发布抵押品，以支持我们根据某些再保险协议承担的义务，我们根据这些协议开展业务。

关键高管的流失可能会扰乱我们的业务。

我们的成功在一定程度上将取决于 某些关键高管的持续服务。我们的成功还将取决于我们吸引和留住更多高管 和人员的能力。关键人员的流失，或我们无法招聘和留住更多合格人员，可能会对我们的业务造成干扰 ，并可能妨碍我们全面实施我们的业务战略，这可能会对 我们的业务、增长和盈利能力产生重大不利影响。

我们的行业竞争非常激烈，这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

财产和意外保险市场， 我们的主要收入来源，竞争激烈，除了监管方面的考虑外，进入壁垒很少。 根据A.M.Best，截至2018年7月2日，北美有2，994家财产和意外保险公司和2，060家财产和意外保险 集团在运营。我们的竞争对手包括拥有或附属于拥有比我们更多的财务和其他资源的实体 的实体。此外，竞争对手可能会试图通过 降低费率来增加市场份额。在这种情况下，我们的承保利润可能会减少，或者我们的保单销售可能会下降 ，因为客户从我们的竞争对手那里购买价格较低的产品。将业务输给以更低价格提供类似产品的竞争对手 ，或拥有其他竞争优势，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们无法 获得充分的再保险，我们的结果可能会受到不利影响。

作为我们整体风险和能力 管理战略的一部分，我们为大量风险购买再保险，特别是我们和我们的保险 公司子公司承保的巨灾风险。我们的巨灾和非巨灾再保险设施一般需要每年续保。 我们可能无法保持现有的再保险设施或获得足够数量的其他再保险设施以及 优惠费率。再保险的金额、可用性和成本取决于我们无法控制的当前市场状况， 并可能影响我们支付额外保费的能力以及我们的盈利能力。如果我们不能为我们承保的风险获得充分的再保险 保护，我们将面临这些风险带来的更大损失，或者被要求降低我们承保的业务水平 ，这将减少我们的收入。

如果提供我们再保险的公司不及时支付 我们的理赔，我们可能会遭受严重的损失。

我们通过转移、 或放弃我们已经承担给再保险公司的部分风险来购买再保险，以换取我们收到的与风险相关的部分保费 。虽然再保险使再保险人在风险转移或转让给再保险人的范围内对我们承担责任，但 它并不免除我们对投保人的责任。因此，我们承担与我们的再保险公司有关的信用风险。 我们不能保证我们的再保险公司将支付我们的所有再保险索赔，或者他们将及时支付我们的索赔。 但是，我们会持续监控再保险公司的财务状况，并定期审查我们的再保险安排。 截至2019年6月30日，我们的再保险可收回余额中，约99%是与拥有A.M.Best或Standard &Poor‘s评级的再保险公司。“截至2019年6月30日，我们共收到再保险公司欠我们的4.50亿美元， 包括3.01亿美元的可收回损失和1.509亿美元的未获保费。截至2019年6月30日， 单个再保险公司欠我们的最大金额是1.301亿美元的再保险和可从瑞士再保险美国公司收回的保险费。 如果我们的任何再保险公司无法或不愿意及时支付他们欠我们的款项，我们可能会遭受重大 损失或流动性短缺，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

灾难性损失是不可预测的，并且可能 对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

财产和意外伤害保险公司 受到可能对其运营结果、流动性 和财务状况产生重大影响的灾难引起的索赔。灾难可以由各种事件引起，包括飓风、暴风雨、地震、冰雹、 爆炸、恶劣的冬季天气和火灾，还可能包括人为事件，如恐怖袭击。灾难的发生率、频率、 和严重性本质上是不可预测的。灾难造成的损失程度是受事件影响地区的 保险暴露总量和事件严重性的函数。

灾难性事件的索赔可能会减少 我们的净收入，导致我们在任何财政季度或年度的财务业绩出现大幅波动，或以其他方式对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响 。灾难也可能对我们撰写 新业务的能力产生负面影响。保险财产的价值和地理集中度的增加以及通货膨胀的影响可能会增加 未来灾难性事件索赔的严重性。

巨灾模型可能无法准确预测未来的损失。

与业内其他保险公司一起， 我们使用第三方供应商开发的模型来评估我们对假设各种条件和 概率情景的巨灾损失的风险敞口。但是，这些模型不一定准确预测未来损失或准确测量当前 发生的损失。自20世纪90年代初以来一直在发展的灾难模型使用各种灾难的历史信息 和有关我们有效业务的详细信息。虽然我们在定价和风险管理 活动中使用这些信息，但在预测任何报告期内的损失时，这些信息的有用性存在限制。这些 限制的例子是模型和建模者之间估计的显著差异，以及由于底层数据元素和假设的更改和细化而导致模型结果的实质性增加和减少 。这些限制导致了值得怀疑的预测性 能力和事件后测量，这些测量没有得到很好的理解或证明是足够可靠的。此外， 模型不一定反映公司或国家特定的政策语言、劳动力和材料需求激增或损失 结算费用，所有这些都会因灾难而发生广泛变化。由于灾难的发生和严重程度 本质上是不可预测的，每年可能会有很大差异，因此运营的历史结果可能不是 表示未来运营结果的指标。

我们受到全面监管，我们的结果 可能会受到这些监管的不利影响。

我们受到政府 的综合监管。大多数保险法规旨在保护投保人的利益，而不是保险公司的 股东和其他投资者的利益。这些法规一般由我们开展业务的每个州的保险部门 管理，其中涉及：

国家保险部门还对保险公司的事务进行 定期检查，并要求提交与保险公司的财务状况 、控股公司问题等有关的年度及其他报告。我们的业务取决于是否遵守适用的 法律和法规，以及我们是否有能力为我们的运营保持有效的许可证和批准。监管当局可能会出于各种原因拒绝 或吊销许可证，包括违反规定。保险 行业监管水平的变化或法律法规本身的变化或监管当局的解释可能对我们的运营产生重大不利影响 。此外，我们可能会面临我们的投保人和其他 涉嫌违反某些州法律法规的个人、团体和集体诉讼。这些监管风险中的每一个都可能对我们 的盈利能力产生不利影响。

州法规限制我们的子公司可以支付给Hallmark的股息总额 ，从而限制其资金支付费用和股息。

HARMARK是一家控股公司和独立于其子公司的合法 实体。作为一家本身没有重大业务的控股公司，Hallmark 的主要资金来源是其子公司的股息和其他资金来源。州保险法限制了Hallmark的保险公司子公司支付股息的能力 ，并要求我们的保险公司子公司维持 规定的法定资本和盈余的最低水平。法律允许保险公司支付的总股息最高额 不一定定义保险公司支付股息的实际能力。支付股息的实际能力 可能会进一步受到业务和监管考虑因素的限制，例如股利对盈余的影响， 受我们的竞争地位和我们可以支付的保费金额的影响。未经监管部门批准，我们的保险公司子公司在2019年可向Hallmark支付的 股息总额最高为2290万美元。国家保险 监管机构有广泛的自由裁量权限制保险公司支付股息，并且Hallmark参与我们保险公司任何一家子公司资产分配的权利 受投保人和 债权人的优先索偿，但其作为债权人的权利(如果有)除外。因此，Hallmark向我们的股东支付债务、费用和现金股息的能力可能是有限的。

我们的保险公司子公司受到最低 资本和盈余要求的约束。未能满足这些要求可能会使我们受到监管行动的影响。

我们的保险公司子公司遵守 最低资本和盈余要求，这些要求是根据其各自的住所州和 他们出具保单的每个州的法律规定的。我们的一家保险公司子公司如果未能满足适用州法律规定的最低资本和盈余要求 ，将受到纠正措施的约束，其中可能包括要求采用全面的财务 计划，吊销其销售保险产品的许可证，或将子公司置于州监管机构的控制之下。未来通过的任何新的最低资本和盈余要求都可能要求我们增加我们保险公司 子公司的资本和盈余，而我们可能无法做到这一点。

我们受到 州担保基金、强制性再保险安排和国家保险设施的评估和其他附加费的影响，这可能会降低我们的盈利能力。

几乎所有州都要求获得许可的保险公司 在当地开展业务，以承担受损或无力偿债的保险公司的部分资金不足义务。这些义务 由州内担保协会根据 受损、无力偿债或破产保险人所从事的业务领域中成员保险商所支付的保费的比例份额，对该州所有成员保险人 征收的评估提供资金，最高限额为规定的限额。 在该州所有成员保险人 所从事的业务领域内，根据成员保险人所支付的保费比例，向该州的所有成员保险人征收 最高限额的费用。因此，我们获得 许可投保的州对我们征收的评估可能会随着我们投保保费的增加而增加。此外，作为在某些州开展 业务能力的一个条件，要求保险公司参与强制性再保险资金。这些 评估和强制再保险安排的影响或更改，可能会降低我们在任何给定时期的盈利能力或限制 我们增长业务的能力。

我们监控 各种州立设施的发展情况，如德克萨斯公平计划和德克萨斯风灾保险协会。任何灾难 经验对这些设施的影响都可能导致设施承认财政赤字或大于 当前估计水平的财政赤字。反过来，当出现财务赤字时，他们可能有能力评估参与保险公司， 对我们的运营结果产生不利影响。虽然这些设施的设计一般都是由投保人承担最终成本 ，但这些设施的评估风险以及获得赔偿或保险费率提高的可能性 可能不会在我们的财务报表中相互抵消。此外，即使它们确实相互抵消，由于评估和补偿的最终时间或保险费率 的增加，以及以后几年不再续保的可能性，它们可能不会在同一财务期的财务报表中相互抵消 。

不利的证券市场状况可能会对我们的投资组合产生显著的 和负面影响。

我们的运营结果部分取决于我们投资资产的表现 。截至2019年6月30日，我们投资组合的85%投资于固定收益证券。 与固定收益证券相关的某些风险是固有的，包括违约损失和对利率变化和一般市场因素的反应 价格波动。一般来说，固定收益证券投资组合的公允价值随着市场利率的变化 增加或减少，而从未来投资 固定收益证券中实现的净投资收入则随利率增加或减少。此外，我们37%的固定收益证券拥有 赎回或预付期权。这要求我们在利率下降和发行人赎回其证券时承担再投资风险。 此外，由于利率波动，实际净投资收入和/或来自带有预付风险的投资(如抵押贷款支持的 和其他资产支持证券)的现金流可能与投资时预期的不同。 当存在因利率下降而导致本金偿还的现金流可能比预期早 或晚于预期的风险时，投资存在提前偿付风险

除了上面描述的一般风险 ，虽然我们的投资组合大部分是投资级的，但我们的固定收益证券仍然受到信用 风险的影响。如果我们的固定收益证券的任何发行人遭受财务挫折，固定收益证券 的评级可能会下降(同时市值下降)，在最坏的情况下，发行人可能会违约。

我们 可供销售的固定收益证券的公允价值未来变化将反映在其他全面收益中。对于负债，没有类似的处理 。因此，利率波动可能会对我们的股东权益、总综合 收入和/或现金流产生不利影响。

我们依靠独立代理和专业经纪人 营销我们的产品，如果他们不这样做，将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们通过独立的保险代理和专业保险经纪人独家销售和分销我们的保险产品 。因此，我们的业务在很大程度上依赖于这些独立代理和专业经纪的营销努力，以及我们提供满足独立代理、专业经纪及其客户要求的保险产品和服务的能力 。但是，这些独立代理人 和专业经纪人没有义务销售或推广我们的产品，许多人除了我们的产品外还销售或推广竞争对手的保险产品 。我们的一些竞争对手拥有更高的财务实力评级，提供更多种类的产品， 为保险范围设置更低的价格和/或提供比我们更高的佣金。因此，我们可能无法继续 吸引和留住独立代理和专业经纪人来销售我们的保险产品。独立 代理和专业经纪人未能或无法成功营销我们的保险产品，可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

相当数量的独立 代理和专业经纪营销和分销我们的保险产品是附属于一个相对较小的 批发保险经纪群体。独立代理人和专业经纪人在选择他们提供的保险产品时基本上是自主的 。然而，我们与一个或多个批发经纪的关系变化可能会导致他们影响其附属独立代理和专业经纪 减少或停止对我们的保险产品的促销和销售 ，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们在将收购 整合到我们的运营中可能会遇到困难。

将任何新收购的 业务成功整合到我们的运营中，除其他事项外，还需要保留和同化他们的关键管理人员、 销售人员和其他人员；协调他们的保险产品和服务系列；调整他们的技术、 信息系统和其他流程；以及保留和过渡他们的客户。集成 任何收购的意想不到的困难可能会导致费用增加以及管理时间和资源的转移。如果我们没有成功 将任何被收购的业务整合到我们的运营中，我们可能无法实现收购的预期收益，这可能 对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何潜在的收购可能需要 巨额资本支出，如果我们发行股权或可转换债券来支付收购，发行的股票可能会对我们现有的股东造成 稀释。

我们的内部控制不是自动防故障的。

我们不断改进我们的操作程序 和内部控制，以有效支持我们的业务并遵守我们的监管和财务报告要求。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能提供绝对保证，确保所有控制 目标已经或将要实现，并且每个错误或欺诈实例都已经或将被检测到。控制系统， 无论构思和操作有多好，都只能提供合理而不是绝对的保证，保证达到控制 系统的目标。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误就可能发生故障 。此外，控制可以通过个人行为或 两个或更多人的合谋来规避。任何控制系统的设计部分基于对未来事件发生可能性的假设， 并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。 内部控制也可能由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化而变得不充分。 可能会恶化。此外，控制系统的设计必须反映资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑 。由于成本效益控制系统中的固有限制，由于错误或欺诈而导致的 误报可能会发生，并且不会被检测到。因此，我们的内部控制和程序的设计是为了提供合理的， 不是绝对的，保证达到控制目标。

我们的地理集中度将我们的表现与某些州的 商业、经济和监管条件联系在一起。

以下州约占我们2018年书面保费总额的54%：德克萨斯州(33%)、加利福尼亚州(9%)、亚利桑那州(5%)、佛罗里达州(4%)和俄克拉何马州(3%)。我们的收入 和盈利能力取决于我们开展业务的主要州的现行监管、法律、经济、政治、人口、竞争力、天气和其他 条件。任何这些条件的变化都可能使 我们在这些州做生意的吸引力降低，并且与地理上更多样化的公司相比， 对我们的影响更明显。此外，我们因局部自然灾害(如暴风雨或冰雹)造成的严重损失的风险敞口增加了 在那些我们写了大量财产和伤亡保险的地区。

我们政策中的排除和限制可能 不可强制执行。

我们发布的许多政策包括排除 或定义和限制承保范围的其他条件，这些排除和条件旨在管理我们暴露于某些 类型的风险和不断扩大的法律责任理论。此外，我们的许多保单限制了投保人 可以根据保单提出索赔的期限，在许多情况下，这一期限比我们的投保人可以 提出这些索赔的法定期限短。虽然这些排除和限制有助于我们评估和控制我们的损失风险敞口，但 法院或监管机构可能会废止或取消排除或限制，或者可以立法修改 或禁止使用这些排除和限制。这可能会导致超出预期的损失和LAE，因为 承保范围超出了我们的承保意图，或者增加了索赔的数量或规模，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。在某些情况下，这些更改可能直到我们发布受更改影响的保险 保单后的某个时间才会变得明显。因此，在保单签发后的许多年内，我们的保险合同下的全部责任可能都不知道 。

我们依赖于我们的信息技术和电信 系统，这些系统的故障或中断可能会中断我们的运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务高度依赖于 我们的信息技术和电信系统的成功和不间断的运行。我们依赖这些系统 来执行承保业务所需的会计、政策管理、精算和其他建模功能，以及 处理和提出索赔和其他付款。我们的系统可能会自行失效，也可能会受到自然灾害、电力中断或激增、网络安全入侵或恐怖袭击等 等因素的干扰。这些 系统因任何原因出现故障或中断可能会中断我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。

尤其是网络安全风险正在演变 ，包括恶意软件、未经授权访问数据和其他电子安全漏洞。我们过去没有经历过成功的 网络安全攻击，我们相信我们已经采取了适当的措施来减轻我们的信息 技术系统的潜在风险。然而，网络安全攻击的时间、性质和范围很难预测和预防。因此， 我们可能会遭受操作延迟、机密或专有信息泄露、数据破坏或损坏、 操纵或不当使用我们的系统和网络、补救措施造成的财务损失和/或网络安全攻击对我们声誉的损害 。对我们的信息技术系统进行的网络安全攻击可能会中断我们的业务，并 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

全球气候变化可能会对我们的 财务报表产生不利影响。

虽然对于温室气体排放的性质 和影响仍然存在不确定性，但如果全球气候变化导致自然灾害的频率 和严重性增加，我们可能会蒙受损失。与传统自然灾害一样，这些事件引起的索赔可能会增加我们 的损失敞口，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

与票据相关的风险

在契约中有限的契约。

契约中的契约 限制了我们可能产生的总债务和担保债务的金额，如“票据的说明 -某些契约”中更全面的讨论。然而，尽管有这些契约，我们未来将能够招致大量的总债务和担保债务 。

我们的 债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对债券持有人产生重要后果， 包括：

尽管 这些票据是“优先票据”，但它们将有效地从属于Hallmark的担保债务，并且在结构上 从属于Hallmark子公司的所有负债。有效和结构性的从属关系增加了 Hallmark在票据到期时无法履行其在票据上的义务的风险。

该等票据为无抵押债券，因此 将有效地附属于Hallmark目前尚未偿还或未来招致的任何有抵押债务，以担保该等债务的抵押品的价值为 的范围。截至本招股说明书补充之日，Hallmark在循环信贷安排下有30.0 万美元的未偿还担保债务，预计所有这些债务都将从发行债券的 净收益中偿还。然而，债券并不排除Hallmark 或其子公司发生担保债务，但受某些限制。在涉及Hallmark的破产或类似程序中，作为任何有担保债务的抵押品的任何 资产将可用于在支付任何票据之前履行该有担保 负债项下的义务。

这些票据仅是Hallmark 的义务，不是其子公司的义务，也不会由其任何子公司提供担保。此外，票据 在结构上将从属于所有现有和未来的负债和负债，包括贸易应付款和租赁义务， 将隶属于Hallmark现在和未来的每个子公司。Hallmark在其子公司的清算或重组或其他情况下参与其资产 的任何分配的权利，以及因此您作为票据持有人从这种分配中间接受益 的能力，将受到优先股权持有人(如果有的话)和其 现有和未来子公司的债权人的优先索偿，除非Hallmark可能被承认为允许针对子公司 的债权人。受债券的某些限制，Hallmark目前和未来的子公司可能会在未来招致 额外的债务和负债，所有这些在结构上都将高于Notes。

州法规限制我们的子公司可以支付给Hallmark的股息总额 ，从而限制其资金用于支付债务义务的本金和利息， 包括其在票据项下的义务。

作为一家本身没有重大 业务的控股公司，Hallmark的主要资金来源是其子公司的股息和其他付款。州 保险法限制Hallmark的保险公司子公司支付股息的能力，并要求其保险 公司子公司保持规定的法定资本和盈余的最低水平。法律允许保险公司支付的总股息最高额 并不一定定义保险公司支付股息的实际能力 。实际支付股息的能力可能会进一步受到业务和监管考虑因素的限制，例如 股息对盈余的影响，受我们的竞争地位和我们可以支付的保费数额的限制。未经监管部门 批准，其保险公司子公司 在2019年可向Hallmark支付的股息总额最高为2290万美元。国家保险监管机构有广泛的自由裁量权来限制保险公司支付股息。Harmark 在票据到期时支付利息的能力，以及票据到期日的本金可能受到这些监管 约束的限制。

HARMARK可能无法产生足够的现金来 偿还其债务义务，包括Notes。

HARMARK对债务(包括票据)进行付款和再融资的能力 将取决于我们的财务和运营业绩， 受当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。我们可能 无法维持Hallmark可获得的运营活动的现金流水平，足以允许其支付 本金、溢价(如果有的话)和债务利息，包括票据。

这些债券可能没有活跃的交易市场。

票据将是一种新发行的证券 ，没有已建立的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。虽然承销商的代表 告知我们，在债券发行完成后，承销商目前打算在债券中进行 二级市场，但他们没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市活动。如果债券的活跃交易市场没有发展或没有维持，债券的市场或交易价格和流动性 可能会受到不利影响。如果债券在首次发行后进行交易，它们可能会以低于 初始发行价的价格交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况 以及我们的财务状况和运营结果。

持有者能够在到期前出售他们的 票据的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初的投资金额。

我们相信，债券 在任何二级市场的价值都会受到债券的供求、利率、排名以及一些 其他因素的影响。以下因素可能会对债券的市值产生影响：

其中一些因素以复杂的方式相互关联。作为 结果，任何一个因素的影响，例如美国利率的提高，都可能被一个或多个其他因素的影响 抵消或放大。

如果 发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利。

对于所有类型的违约，包括在支付票据本金或利息或履行票据下的任何其他义务中的违约 ，加快票据本金的 只能由受托人或至少25%本金 未偿还票据的持有人激活。

赫马克可能会在到期前赎回债券，而赎回债券的持有人 可能无法以相同或更高的回报率将收益再投资。

HARMARK 可以赎回全部或部分备注，如“说明备注-可选赎回”中所述。如果发生 赎回，则赎回票据的持有人可能无法以 等于或高于票据收益率的利率对赎回所收到的资金进行再投资。

收益的使用

我们预计 本次发行的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及其他估计的发行费用后，将为 约49.1美元 万美元。我们打算使用 净收益中的300万美元来偿还我们所有未偿还的担保债务。我们将保留对 使用出售债券剩余净收益的广泛酌情权。我们目前预计剩余的净 收益将用于营运资金和一般公司用途。

循环信贷安排

我们与 Frost Bank(“Frost”)于2015年6月30日签订的第二个恢复信贷协议(“Frost”)至今已修订，提供了1，500万美元的循环信贷融资(“Facility A”)，以及500万美元的信用证次级融资。在我们的选举中，融资工具A的未偿还余额承担利率 等于最优惠利率或LIBOR加2.5%的利息。我们支付设施A日均未使用余额 的0.25%年费和信用证费用，年费率为1.00%。设施A的所有本金和应计利息变为 ，将于2020年6月30日到期并支付。截至2019年6月30日，我们在融资A项下没有未偿借款。

与 Frost的第二次恢复信贷协议还提供了3000万美元的循环信贷工具(“工具B”)，除了工具A。我们可以将 工具B的贷款收益仅用于向AHIC和HIC提供资本。在2019年12月17日之前，我们可以根据工具B借款、偿还和再借 ，届时工具B下的所有未偿还金额都将转换为定期贷款。 到2019年12月17日，我们向Frost支付的季度费用为工具B的平均每日未使用余额的每年0.25%。根据我们的选择，工具 B以等于最优惠利率或LIBOR加3.00%的利率承担利息。在2019年12月17日之前，只有 在工具B下不时未支付的金额的利息才按季度支付。截至2019年12月 17日，设施B上的任何未偿还金额将根据本金 加上应计利息的七年摊销，转换为分五年按季度分期支付的定期贷款。设施B的所有剩余本金和应计利息将于2024年12月17日到期并支付。 截至2019年6月30日，我们在设施B下有3，000万美元未偿还。

设施A和 设施B项下的债务均由AHIC和HIC股本中的担保权益担保。我们打算用净收益中的3000万美元 偿还我们所有未偿还的担保债务，并用Frost终止设施A和设施B。

资本化

下表列出了我们截至2019年6月30日的综合 资本化，(I)在实际基础上；以及(Ii)经过调整，以使此处提供的票据 的销售和“收益的使用”项下所列净收益的使用生效。您应结合 阅读此表以及更详细的信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，通过引用 合并于本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

固定收费覆盖率

下表反映了我们在每个指定期间的固定费用 覆盖率。我们将固定费用覆盖比率定义为(A)净收入加上所得税费用， 利息费用，无形资产的摊销，股本证券未实现净收益的减少(增加)除以 除以(B)利息费用。以下信息应与财务报表及附带的 注释一起阅读，以供参考并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

备注说明

票据 将是我们与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(“受托人”或“纽约梅隆银行”)之间的一系列高级无担保债务证券，发行日期为2019年8月19日 的高级无担保债务证券契约(此处称为“基础契约”)，并辅之以 票据的补充契约。在本节中，我们将由补充契约补充的基础契约称为Indenture。以下对“备注”和“保证书”的描述 不完整，其全部内容受“备注”和“保证书”的所有条款 的约束和限定。无论我们在何处提及Indenture的特定章节或定义的条款， 我们的意图是这些条款或定义的条款将通过引用纳入本招股说明书补充。我们敦促 您阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为“备注”持有者的权利。以下 对票据特定条款的说明补充并取代了在随附招股说明书 “债务证券说明”标题下列出的任何不一致信息。

总则

债券 将构成该公司债券项下的一系列单独的高级无担保债务证券，将于2029年8月15日 (此处称为“到期日”)发行，初始本金总额为50，000，000美元，到期日为2029年8月15日(此处称为“到期日”)。这些债券只会以完全登记的记账形式发行，没有 代用券，面额为1，000美元，超过1，000美元的整数倍数。票据将根据 Indenture发行。

我们可在未向任何债券持有人发出 通知或同意的情况下，创造并发行额外的优先无担保债务证券，使该 额外的优先无担保债务证券与债券形成单一系列(本文称为“同系列 债务证券”)或将形成一系列新的高级无担保债务证券。此类同系列债务证券 除发行日期、发行价格和首次支付利息 日期外，在所有方面都与票据具有相同的条款。本招股说明书增刊提供的备注和任何相同系列的债务证券将排名平等并按比例排列， 将被视为一系列优先无担保债务证券，用于本公司的所有目的。

债券 将按每年6.25%的利率计息，自2019年8月19日起计息 。票据的利息将每半年支付一次(在此称为“利息支付日”)， 自2020年2月15日起，支付给在上一个日历月 最后一天营业结束时以其名义登记票据的人。债券的利息将按一年360天十二个30天月计算。

如果任何利息 支付日期或票据的到期日不是营业日，则本金和利息可以在 下一个营业日支付。在这种情况下，自适用的 利息支付日期或到期日(视情况而定)起及之后的应付金额将不会产生利息。“营业日”是指除星期六、 星期日或纽约市或支付地点的银行机构经法律、法规 或行政命令授权继续关闭的任何一天。

无论出于何种目的， 笔记的注册持有人都将被视为笔记的所有者。只有注册持有人才有 本公司的权利。DTC或其代名人以 名义登记的全球票据所代表的票据的本金和利息将以立即可用资金支付给DTC或其代名人(视情况而定)，作为该全球票据的注册 所有者和持有人。有关更多信息，请参见本招股说明书补充中的“书目、交付和备注形式” 。

债券 将不受偿债基金或Hallmark回购的影响，也不享有Hallmark在持有人的选择下回购的利益。此外， 这些票据将不能转换为任何其他证券，也不能兑换为任何其他证券。

我们可能会随时 在公开市场或以其他方式购买债券。

票据的收款方式

票据 将在支付代理人的办事处或代理机构(可能是Hallmark)支付本金和利息，或者，根据我们的选择， 支付利息可以通过电汇或支票邮寄给票据持有人，地址在 持有人登记簿中列明的他们的地址。

可选赎回

在5月15日， 2029(“面值赎回日期”)之前，我们可以选择随时或不时赎回全部或部分 部分票据，赎回价格等于以下两项中的较大者：

此外，在每种情况下，将赎回但不包括赎回日期的任何票据本金的累计和未付利息 。

在 par赎回日或之后，我们可随时或不时全部或部分赎回这些票据，赎回价格 等于将赎回的票据本金的100%，外加 任何将赎回的票据本金的累算和未付利息，但不包括赎回日期。

如本 招股说明书补充中所用：

“可比 国债发行“指独立投资银行家选择的美国国库证券，其到期日 与待赎回票据的剩余期限 相当(假设债券在面值赎回日到期)，在选择时并按照惯例金融惯例， 将用于为新发行的公司债券定价， 证券的期限与债券的剩余期限相当(假设债券在面值赎回日到期)。

“可比 国库价格“就任何赎回日期而言，指(I)在该赎回日期内，排除该参考国库交易商报价的最高及最低者后，该赎回日期的三个参考国库交易商报价的平均数 ，或(Ii)如果独立 投资银行家获得少于五个该等参考国库交易商报价，则所有该等报价的平均值，或(Iii) 如果该独立投资银行家只获得一个该等参考国库交易商报价，则该报价

“独立 投资银行家“是指我们选择的参考库房交易商。

“引用 财政部经销商“是指Raymond James&Associates，Inc.和其他三个主要的美国政府证券 交易商(各为“主要国库商“)，由我们指定；但是，前提是，如果Raymond James &Associates，Inc.或我们指定的任何其他主要国库交易商将不再是主要国库交易商，我们 将以另一主要国库交易商代替。

“参考 财政部经销商报价“指就每个参考财政部经销商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的关于可比财政部发行的投标和要价的平均值 (在 每个案例中以其本金的百分比表示)，由该参考财政部 经销商在该赎回日期之前的第三个营业日下午3：30(纽约市时间)以书面形式向独立投资银行家报价 。

“国库 利率“就任何赎回日期而言，指每年的利率等于可比国库券的到期日的半年当量收益率 ，使用可比国库券的价格(表示为其 本金的百分比)等于该赎回日的可比国库券价格计算。国库利率应在赎回日期前的 第三个营业日计算。

赎回程序

我们将在适用的赎回日期之前至少10天至不超过60天 向票据持有人提供任何可选赎回通知，并向受托人提供一份副本 通过一级邮件或电子邮件发送至每位持有人的注册地址 ，或按照DTC的适用程序。尽管有上述规定，如果赎回通知是与我们根据 票据履行义务相关的情况下发出的，则该通知可能会在赎回日期之前超过60天交付 ，原因是我们根据契据行使了失败权或清偿和解除条款。

如果在利息记录日期开始到相关利息支付日期结束的期间内发生赎回 日期，则应计 和未付利息(如果有)将在该记录 日期营业结束时支付给以其名义登记票据的人，并且不会向票据将由Hallmark赎回的持有人支付额外利息。

在 任何部分赎回的情况下，受托人将在可行的范围内以分批方式选择用于赎回的票据 ，如果由于任何原因分批不可行，则按比例或以受托人认为公平和适当的其他方式进行选择， 并在任何情况下均符合DTC的适用程序，除非法律或适用的证券交易所另有要求 (受必要的舍入限制，票据以1，000美元的全部增量赎回，而 原始本金或以下的2，000美元的票据将不会被部分赎回)。如果证书形式的任何纸币仅部分赎回，则在交出 并注销原始纸币时，将以持有人名义发行本金等于其未赎回部分的 新纸币。

Hallmark或其附属公司的任何 可随时或不时通过公开市场购买、私下协商的 交易、投标报价、交换报价或其他方式，按Hallmark可能确定的条款和价格(或 可能在企业中提供的价格)收购任何票据，这些条款和价格可能大于或小于出售此类票据的代价， 可能低于有效的赎回价格，可能是现金或其他代价，只要此类收购不违反本公司的条款即可。

违约事件；弃权

本招股说明书补充中使用的“违约事件 ”是指以下任一情况：

重大子公司 是指Hallmark的直接或间接子公司，该子公司是一家保险公司，最近完成的财政季度的法定盈余至少为5000万美元 。

如果 违约事件发生并持续，受托人可向Hallmark发出通知，或向Hallmark发出通知，至少持有总计本金25%的 未偿还票据的持有人(并向受托人提供副本)，可宣布所有票据的全部本金和所有应计利息( 未付利息)立即到期并支付。在符合某些条件的情况下，但在获得支付到期款项的判决或法令 之前，该声明及其后果可由未偿还票据本金过半数的持有人 撤销和废止。公司还规定，票据本金 金额过半数的持有人可以放弃与票据及其后果有关的任何现有违约，但票据本金和利息支付 的违约除外。

票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何 补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循 任何与法律或公司契约相抵触的指示，或受托人认为可能对未加入该指示的票据持有人造成不当损害的 ，或可能涉及受托人个人责任的任何指示。此外，受托人可以采取 任何其他与债券持有人所发出的任何此类指示相一致的行动。

受 本契约中有关受托人职责的规定的约束，如果发生违约事件并且 继续 ，则受托人将没有义务在任何票据持有人的 请求或指示下行使本契约项下的任何权利或权力，除非这些持有人已在其全权酌情决定权下向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿 。除非强制执行在到期时收取本金、保费(如果 任何)或利息的权利，否则任何票据持有人不得就公司债券或此类票据寻求任何补救措施，除非：

除非 在支付任何票据的本金和利息时发生违约或违约事件，只要由其负责官员组成的委员会真诚地确定扣留通知 符合债券持有人的利益，受托人可以扣留违约通知 或违约事件。要求HARMARK每年向受托人提交一份来自其适用的 官员的声明，说明他们是否知道任何违约或违约事件。在任何适用的 官员意识到任何违约或违约事件的30天内，该官员必须向受托人提交一份声明，说明 此类违约或违约事件。就本段而言，“违约”是指任何事件，或在通知 或时间流逝或两者同时发生后，在本公司就附注而言将成为违约事件的任何事件。

排名

这些票据将是Hallmark Financial Services，Inc.的优先无担保债务 。仅但不会是其任何子公司的义务或担保。因此， 备注将：

合并、销售、租赁 或转让

根据本合同， Hallmark不得在一次交易 或一系列交易中将其全部或基本上全部资产出售、转让、租赁或转让给任何人，除非有以下情况，否则 Hallmark不得与任何人合并或合并到任何人中，也不得将其出售、转让、租赁或转让给任何人：

在任何此类合并 或合并、出售、转让、租赁或转让时，成立或合并Hallmark的后续公司 或进行此类销售、转让或转让的公司，应继承并取代具有 的Indenture项下的Hallmark，其效力与其为Indenture的原始方一样。因此，Hallmark将免除其所有债务 以及债券和票据项下的义务。

尽管 是解释短语“基本上全部”和类似短语的有限的判例法主体，但在适用法律下没有确切的 确定该短语的定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性 关于某一特定交易是否会涉及“基本上所有”的人的财产或资产。

某些契诺

如下 所述，Indenture将包含各种契约，限制Hallmark 参与某些交易的能力，但某些例外情况除外。持有不少于总本金 的票据的持有人可以放弃Hallmark在特定情况下对债券或票据的任何条款的遵守，包括 下列契诺，以下“-修改债券”另有规定的除外。(？

对负债产生的限制

根据 债券，Hallmark不得，也不得允许其任何子公司直接或间接招致任何 负债，除非(I)未发生违约事件且仍在继续，以及(Ii) Hallmark截至紧接该额外负债发生日期之前的资产负债表日期的债务与资本比率 本应不超过35%，以形式基础(包括对由此产生的净收益 的形式应用)确定，就好像自紧接上一个结存 表日以来发生的额外负债和所有其他负债已于该日发生(该负债已用于或将用于预付其他 负债的范围除外)。

如本 招股说明书补充中所用：

“债务 对资本比率“指截至任何日期，等于 Hallmark截至该日期的合并负债除以Hallmark截至该日期的合并资本的比率(以百分比表示)。

“合并 负债“指截至任何日期，Hallmark及其子公司根据美国公认会计原则(”GAAP“)在合并基础上确定的借款负债 。为避免怀疑 ，合并负债不包括经营租赁负债。

“合并 资本“指截至任何日期，Hallmark及其子公司在 综合基础上根据公认会计原则加综合负债确定的股东权益总额。

然而，本款第一段中的限制 ，题为“某些公约-对负债的发生的限制”， 不适用于下列类型的负债的发生：

为了确定遵守本公约的情况 ，以及依据和遵守本公约而招致的任何债务的未偿还本金金额：

利息的应计， 股息的应计，增值或债务折价的摊销，以及 形式的额外债务的利息支付，在本公约中不应被视为负债的发生。截至任何日期尚未偿还的任何负债的金额 应为(I)以 原发贴现发行的任何债务的累积值，或(B)以应付实物利息发行的债务的未偿还本金总额， (Ii)本金连同逾期超过5天的任何利息，如属任何其他负债， (Iii)如属由指明人士担保的债项，则为本金及逾期超过5天的利息， (Iii)如属由指明人士提供的债务担保，则为 (Ii)， (Ii)如属任何其他负债，则为本金连同逾期超过5天的利息， (Iii)如属由指明人士提供的债务担保，则为本金 指明的人在引起债务的意外事件发生时可能承担的最高负债，以及(Iv)在负债 的情况下，仅通过对Hallmark或任何附属公司的任何资产或财产(而不是一般对他们的其他资产 或财产)的留置权担保的其他人，(X)该资产或财产在招致该债务 之日的公平市值，或(Y)该资产或财产的金额，以较小者为准

为了 确定是否遵守任何以美元计价的对负债发生的限制，以外币计价的美元等值 债务本金金额应根据产生该债务之日有效的相关货币汇率 计算，如果是定期负债，则是首次承诺，如果是 周转信贷负债，则是首次承诺；但是，如果发生该债务是为了对其他以 外币计价的债务进行再融资，并且该再融资将导致按照在该再融资日期生效的相关货币汇率计算 将导致超出适用的美元计价限制，则只要该再融资负债的本金不超过该再融资债务的本金 ，则该美元计价限制应被视为未超过 ，只要该再融资债务的本金不超过被再融资的该债务的本金 ，则该美元计价的限制应被视为未被超过 ，只要该再融资债务的本金不超过被再融资的该债务的本金 ，则该美元计价的限制将被视为未被超过 因发行此类新债务而产生的违约成本及合理费用和费用。尽管 本契约中有任何其他规定，但Hallmark及其子公司根据本 公约可能产生的最高负债金额不应仅因货币汇率波动而被视为超出。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金 金额，如果以与被再融资的债务 不同的货币发生，则应根据适用于该再融资 债务计价货币的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日生效。

限制付款

根据Indenture， Hallmark不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

除非，就上述任何一项 点而言，在按形式实施上述限制性付款时及之后，(I)不会发生并继续发生任何违约事件(或可合理预期由此产生的结果)，以及(Ii)Hallmark的债务与资本 的比率不会超过35%。

公司还禁止Hallmark(I)直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置，并且Hallmark 不允许其任何重要子公司直接或间接出售、质押、转让或以其他方式处置 有表决权股本的股份或可转换为有表决权股本的证券，或认购或购买重要子公司的有表决权股本的期权、认股权证或权利；及(Ii)允许重大附属公司发行、出售或 以其他方式处置其有表决权股本的任何股份或可转换为其有表决权股本或期权的证券、 认股权证或认购或购买其有表决权股本的权利，除非Hallmark在该交易生效后以 直接或间接拥有该重要附属公司已发行及已发行的有表决权股份的至少80%。前句中描述的契约 不适用于上述“-合并， 销售，租赁或转让”项下描述的任何类型的交易。

对留置权的限制

根据该公司的规定， Hallmark不得，也不得允许其任何子公司创造、承担、招致或允许存在任何债务(包括 任何债务担保)，该债务由(A)任何材料子公司的资本 股票，或(B)直接或间接拥有任何材料的股本 的子公司的留置权(本公司所规定的许可留置权除外)作为担保，或(B)直接或间接拥有任何材料的股本 的子公司的股本，或(B)直接或间接拥有任何材料的股本 的子公司的股本(包括 任何债务担保)但只要该等债项须有如此保证，则该等票据将与如此担保的债项 以同等及按比例抵押；但此限制不适用于(I)截至首次发行票据之日的附属公司 股本的留置权，如果该附属公司其后成为 重要附属公司，或该现有留置权的任何续期或延长，或(Ii)附属公司 非重大附属公司的资本或其他证券的留置权。

保险附属公司的维持

根据保险合同， Hallmark必须根据适用法律的要求，促使其每一家子公司获得保险人或再保险人牌照，以便 处理其业务(每家均为“保险子公司”)，以(I)根据各司法管辖区的相关 保险监管机构的保险法规和法规， 进行保险或再保险业务(视情况而定)，并获得适当的组织和许可证或其他资格 进行保险或再保险业务，在每个司法管辖区内，其业务的开展需要此类许可。(I)根据相关 保险监管机构的保险法规和法规， 必须根据每个司法管辖区的保险法规和法规进行保险或再保险业务， 在每个司法管辖区进行其业务需要此类许可办理业务所需的所有保险监管机构的注册和资格 ，以及(Iii)遵守所有适用的保险 法律、法规和法规。

对物资子公司合并的限制

在Indenture下， Hallmark可能不允许材料子公司执行以下操作：

然而，Hallmark 可同意任何该等合并或证券、物业或资产的出售、租赁、转让、质押或转让 ，前提是：(I)法律要求，而证券的租赁、出售、转让或转让是为 的目的向任何人作出该人担任董事的资格；(Ii)证券的租赁、出售、转让或转让是由Hallmark或其任何子公司以受信身份为任何其他人作出的 (Iii)与将Hallmark与Hallmark合并，或将Hallmark的全部或实质上出售、租赁或转让 全部或实质上 所有资产，或将Hallmark的全部资产与任何其他人合并，或将Hallmark与任何其他人合并或并入任何其他人(上述“-合并、销售、租赁或转让”项下的契诺适用)；或(Iv)要求 作为任何法律或任何政府的任何规则、法规或命令所施加的条件 但仅在(Iv)的情况下，在执行上述处置和收购后， (Y)该实体的已发行和未偿还有表决权股票的至少80%将由Hallmark 直接或间接拥有，以及(Z)Hallmark的综合资产将至少等于收购前其综合资产的70%。 这些契诺不会禁止Hallmark或重要子公司将任何资产质押，以担保在 普通课程中发生的借款

报告

尽管 Hallmark可能不受“交易法”第13或15(D)条的报告要求的约束，但Hallmark将在相关表格中规定的适用期限后15天内(或者，如果Hallmark 不受“交易法”第13或15(D)条的报告要求，则在相关表格中为非加速申请者规定的适用时间 期间)后15天内，向受托人和持有人提供 如果要求Hallmark提交表格10-Q和10-K，则需要在提交给SEC的表格10-Q和10-K中包含的所有季度和年度财务信息，包括“管理层讨论和 财务状况和运营结果分析”，以及仅就年度信息而言，由Hallmark的独立注册公共会计师事务所提交的关于 年度财务报表的报告；但是，在 范围内，此类报告已提交给SEC并公开提供，此类报告应被视为已提供给 受托人和持有人，无需向受托人和持有人提供额外副本。受托人没有任何责任 来确定是否发生了任何此类归档。

除非此类报告 以其他方式提交给SEC，否则Hallmark应维护一个网站，在该网站上张贴本公约要求的所有报告 ，受托人、票据持有人和潜在购买者将可以访问该网站，这些票据证明其状态为 ，并使Hallmark合理满意，并同意对这些报告保密。

因未能及时提供或提交本公约所要求的报告而产生的任何和所有违约 或违约事件，在按照本公约所预期的 提交或提交报告后(但不考虑该报告如此提交或提交的日期)，应被视为已治愈 (并且Hallmark应被视为遵守本公约)；但如果本金、溢价(如果有的话)和应计利息已按照公司条款加速 ，并且在此修复之前没有撤销或取消加速，则该补救措施不应 以其他方式影响附带招股说明书中题为“债务证券的描述-违约事件 ”一节中描述的持有人的权利。

满意度和出院

在以下情况下，该契约 将被解除，并将停止对所有票据具有进一步效力：

(1)： (I)所有经认证的票据，除已更换或支付的遗失、被盗或毁坏的票据和 的已支付款项的票据外，均已交付受托人注销； 或(Ii)所有未交付受托人注销的票据已因 邮寄赎回通知或其他原因而到期应付，或应在一年内到期应付，并且Hallmark已不可撤销地将 存入受托人或支付代理，以信托形式为票据持有人的利益、美元现金、不可赎回的 政府证券或其组合，金额足够，但不支付并清偿未交付受托人注销本金、溢价(如有)和应计利息的票据上的全部债务，直至到期日或赎回日；

(2)Hallmark 已支付其根据该契约就该等票据而须支付的所有款项；

(3)Hallmark 已向受托人发出不可撤销的指示，将存放的款项用于在到期日 或在赎回日期(视属何情况而定)支付票据；及

(4)Hallmark 已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的意见，述明满足 及解除注释的先决条件已获遵守。

法律上的挫败和公约的挫败

法律上的挫败.

在以下情况下， 将被视为 已支付，并将于 交纳以下按金后的第91天解除与票据有关的任何和所有义务，并且本公司的条款将不再适用于票据(除 外，除其他事项外，某些义务为登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或 残缺的票据、维持支付机构并以信托形式持有付款资金)：

(1) Hallmark已不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金、不可赎回政府证券、 或其组合， 全国认可的 公共会计师事务所认为，该等款项将在国家认可的 公共会计师事务所认为足以支付票据本金、溢价(如果有的话)和应计利息时，或在适用的赎回日，按照债券的条款支付本金、溢价(如有)和应计利息；

(2) Hallmark已向受托人交付：(I)律师的意见，其大意是，票据持有人将不会为联邦所得税的目的确认 收入、收益或损失，并将在 上缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与如果没有发生这种违约情况相同， 律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的具有相同效力的裁决，或在合同签订之日后对适用的 联邦所得税法或相关国库法规的更改；以及(2)律师对 的意见，即挫败信托不构成1940年“投资 公司法”意义上的“投资公司”，并且，在缴存后91天后，信托基金将不受任何影响债权人权利的适用破产、重组或类似法律的影响 ；

(3) 在存放日期后第91天结束的期间内， 不会发生违约(如上所述)或违约事件，并将继续发生，或在 范围内，作为由于与Hallmark有关的某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，并且该存放不得导致违反或违反 ，或构成Hallmark作为一方的任何其他实质性协议或文书下的违约，或

(4) Hallmark应已向受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见均声明， 受某些假设和排除的约束，为失败者或与失败者有关的所有先决条件均已得到遵守； 和

(5) 受托人应已收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

公约抵触.

HARMARK将不需要 遵守某些限制性公约，并且本公司的条款将不再适用于 票据下的违约事件，但由于未支付 票据到期时的本金或利息而导致的违约事件除外：

(1) 满足前款第1、2(二)、3、4、5条所述条件；

(2) Hallmark向受托人提交一份律师意见，大意是，票据持有人将不会确认 收入、收益或损失，作为此类违约行为的结果，并将在 上缴纳联邦所得税，数额、方式和时间与未发生此类违约行为时的情况相同。(2) Hallmark向受托人提交了一份律师意见，其大意是，票据持有人将不会因为这种违约行为而承认 的收入、收益或损失，并将在 上缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类违约行为的情况相同。

如果Hallmark行使 其选择忽略遵守紧接上一段所述的Indenture的某些条款，并且 由于发生仍然适用的违约事件而宣布票据已到期和应付，则向受托人存放的 货币和不可赎回政府证券的金额可能不足以支付因此类违约事件而加速支付票据 的到期金额。在这种情况下，Hallmark将继续承担此类付款的责任。

义齿的改良

除下文所述 外，对适用于票据的债券进行修改和修订，必须征得持有者 不少于当时未偿还票据本金金额的多数同意，才能作为单一类别进行投票。

未经受影响的每一位持有人的同意，任何适用于票据的修改 或修改本契约均不得进行以下任何 (关于未经同意的持有人持有的任何票据)：

赫马克和 受托人可以为 以下任何目的修改或修改适用于票据的契约，而无需任何票据持有人的同意：

在 要求持有人放弃违约并寻求补救的情况下，任何票据持有人有权 收取该票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有)，作为单一类别投票的票据的多数本金 的持有人在特定情况下可以放弃Hallmark对 债券或票据的任何条款的遵守，除非上面另有说明。

未偿还票据；持有人诉讼的确定

未结清票据 在任何时候均为受托人认证的票据，但被受托人注销的票据、已被受托人取而代之的毁损、销毁、丢失或被盗票据 、交付给受托人注销的票据以及下文描述为未发行的票据除外。 票据不会因为Hallmark或Hallmark的附属公司持有该票据而停止发行；但在确定 所需本金票据的持有人是否已发出或同意任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、修订或弃权时，Hallmark或Hallmark的联属公司拥有的票据将被忽略，并被视为未偿还 。如果支付代理在赎回日期持有足够支付该日期应付票据的资金或证券， 则在该赎回日期之后，该票据将立即停止未偿还。

受托人可以 为票据持有人的行动或会议制定合理的规则。注册商或付费代理可以制定合理的规则 ，并对其功能设定合理的要求。

对个人责任的限制

Hallmark的任何董事、高级人员、 员工、公司发起人或股东均不会对Hallmark在“备注 ”或“债券”项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。 a Note的每一位持有人，通过接受Note，均可放弃并解除此类责任。豁免和放行是发行票据 的部分代价。这种放弃可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

受托人

BNY Mellon将 作为债券的受托人，在其条款允许的情况下。在任何时候，受托人必须组织 并根据美国或其任何州的法律开展业务，并且必须遵守 “信托企业法”下的适用要求。受托人可随时通过给予Hallmark书面通知而辞职，并可在 有关注释的情况下被解除受托人职务：

如果受托人 辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，Hallmark将立即任命新的 受托人。受托人的辞职或解职只有在继任受托人书面接受任命 后才能生效。继任受托人将向债券持有人递交其继承通知。

如果受托人 在 受托人获得尚未治愈或放弃的冲突权益后90天内，如“信托公司法”中对票据的定义，获得了任何冲突利益，则 “信托公司法”一般会要求受托人消除该冲突利益，或辞去根据 公司发行的票据的受托人职务。(B) “信托公司法”一般要求受托人消除该冲突利益，或辞去 公司根据 公司发行的票据的受托人职务。如果受托人辞职，Hallmark必须立即就公司和 附注指定一名继任受托人。

受托人将没有义务应任何 持有人根据本公司的要求或指示，行使本公司所拥有的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿 ，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及债务。 ，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿 ，以抵偿该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

BNY Mellon和/或 其某些附属公司可能会向我们提供银行、投资和其他服务。本契约项下的受托人可以作为我们任何其他契约项下的受托人 。

通知

任何需要 向票据持有人发出的通知都将发给DTC，DTC将根据 及其标准程序将这些通知传达给DTC参与者。

执政法

本公司和 本附注将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。本公司将 受“信托公司法”中要求成为本公司一部分的条款的约束，并在 适用的范围内受该等条款的约束。

记账， 交付和笔记格式

总则

债券 将以注册全球形式发行，最低面额为1，000美元，超过1，000美元的整数倍数。 票据将在发行日期仅针对立即可用资金的支付而发行。

Notes最初 将由一个或多个永久全局证书(可细分)代表，采用正式完全注册形式 ，不含利息优惠券(此处称为“全局票据”)。全球票据将存放在DTC或代表DTC的 ，并将以DTC或其被提名人的名义注册。投资者可直接通过DTC或通过作为DTC系统参与者的组织间接持有其在全球票据 中的实益权益。

除本招股说明书补充中所述 外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被提名人，或 转让给DTC的继任者或其被提名人。全球票据中的实益权益不得与证书形式的票据进行交换 ，除非在以下“-图书条目票据与证书票据的交换”下描述的有限情况下。 全球票据中的实益权益的转让将遵守DTC及其直接 和间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

寄存程序

以下对DTC的操作和程序的描述 仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅 在各自结算系统的控制范围内，并受其更改。HARMARK对这些操作和程序不承担任何责任 ，并敦促投资者与系统或其参与者联系，直接讨论这些 事项。

DTC告知我们 它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司， 纽约银行法含义内的“银行组织”，联邦储备系统成员，“统一商法典” 含义内的“清算公司”，以及根据“交换法”第17A条 的规定注册的“清算机构”。创建DTC的目的是为其参与组织(本文中称为“参与者”)持有证券， 并通过参与者账户的电子化、计算机化 帐目更改来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算，从而消除证书的实际移动的需要。参与者 包括美国和非美国证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司 和某些其他组织。银行、证券经纪人、交易商、信托 公司和清算公司也可以间接访问DTC的系统，这些公司通过直接 或间接(本文中称为“间接参与者”)清算参与者或与其保持托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的 证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益转让 记录在参与者 和间接参与者的记录上。

DTC已告知 我们，根据DTC制定的程序：

发行时， 持有人如果是参与者，可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益，或者通过作为参与者或间接参与者的组织 间接持有其在全球票据中的权益。反过来，寄存人将持有客户 证券账户中的票据中的权益，这些票据以DTC账簿上的寄存人的名义存在。

全球票据中的所有利益将遵守DTC的程序和要求。一些司法管辖区的法律要求某些人 以他们拥有的经证明的证券形式进行实物交付。因此，将全球票据中的实益利益 转让给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事， 转而代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球 票据中拥有实益利益的人向不参与DTC系统的个人或实体担保其利益或以其他方式对其利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明其利益的实物证书的影响。有关附注可转让性的某些其他限制 ，请参阅“-将书目附注更换为证书附注”。

除下文所述 外，全球票据的权益拥有人将不会以其名义注册票据，不会收到以证书形式实际交付的票据 ，并且无论出于任何目的，都不会被视为债券的注册所有者或持有人。

以DTC或其被指定人的名义注册的 全球票据的付款将由受托人(或 支付代理，如果不是受托人)以公司注册持有人的身份立即支付给DTC或其被提名人。出于接收此类付款的目的以及任何和所有其他目的，Harmark 和受托人(如适用)将视票据(包括全球票据)的名称注册为 所有者的人。受托人 或其任何代理人都没有或将不会对以下事项承担任何责任或责任：

DTC已告知 Hallmark，其目前的做法是在收到有关票据(包括本金 和利息)等证券的任何付款后，在付款日将付款记入相关参与者的账户，金额与他们各自持有的DTC记录中显示的相关证券本金成比例 ，除非DTC有理由 相信不会在该付款日收到付款。参与者和间接参与者向受益 票据所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，由参与者 或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人(如果适用)或Hallmark负责。

Hallmark 和受托人均不会对DTC或其任何参与者或间接参与者在识别票据的受益 所有者方面的任何延误承担责任，并且Hallmark和受托人可以最终依赖并将在依赖 DTC或其被提名人的指示方面受到保护。

赎回通知 将发送给DTC或其被提名人。

票据的初始结算 将以立即可用的资金进行。在全球票据 中有利益的任何二级市场交易活动将以立即可用资金结算，在任何情况下都要遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已通知 我们，它将仅在一个或多个参与者 就参与者 或参与者已经或已经发出指示的部分本金部分对DTC全球票据有利益的参与者的指示下，才会采取票据持有人允许采取的任何行动。但是，如果Indenture下存在违约事件，DTC保留权利 将全球票据交换为证书形式的票据，并将证书票据分发给其参与者。

Hallmark相信 本节中有关DTC及其簿记系统的信息是从可靠来源获得的，但Hallmark 对此信息的准确性不承担责任。虽然DTC将同意此 部分中描述的程序，以促进DTC参与者之间全球票据中的利益转移，但DTC没有义务执行或 继续执行这些程序，并且这些程序可以在任何时候通过给予合理通知而终止。 Hallmark或受托人对DTC或其参与者 或间接参与者根据其操作规则和程序各自承担的任何义务的任何方面的表现，或 维护、监督或审查由DTC或其任何参与者 或间接参与者维护的与全球票据相关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

用 证书笔记交换书目笔记

在以下情况下，全局票据 可与最终的完全注册形式的证书票据互换，不含利息优惠券：

此外，在DTC的请求下，DTC或其代表可将全球票据中的实益 权益交换为证书票据，但仅限于 根据DTC的习惯程序在 之前至少20天向受托人发出书面通知的情况下。在所有情况下， 为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的证书票据将以名称登记， 根据保管人或其代表的惯例程序，以任何批准面额发行。

材料美国 联邦所得税注意事项

以下是与购买、 所有权和处置票据相关的与美国持有者和非美国持有者(定义如下)相关的材料 美国联邦所得税考虑事项的摘要。本次讨论基于1986年“国税法”的现行规定， 经修订的(“法典”)，根据其颁布的现有和拟议的财政部法规，司法判决以及 国税局(“国税局”)的裁决、声明和行政解释，所有这些 可能会发生变化，可能是追溯的基础。我们不能向您保证国税局不会成功挑战以下结论 ，并且没有(或将)寻求国税局对以下讨论的任何事项作出裁决。

下面的讨论并不意味着 是对与票据的购买、所有权和 处置相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。在不限制前述一般性的情况下，讨论不涉及适用于特定类型的受益者的任何特别 规则的影响，包括但不限于证券或货币交易商、保险 公司、金融机构、储蓄机构、共同基金、房地产投资信托、受监管投资公司、免税 实体、个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、 功能货币不是美元的美国人、美国侨民(或前长期居民) 持有票据作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险或综合投资交易的一部分的人， 选择使用按市价计价的证券投资者，个人退休 账户或合格养老金计划，直通实体的投资者，包括投资于票据的合伙企业和S分章公司，或由于 票据被纳入的任何项目毛收入的结果而受到特别税务会计规则约束的人此外，此讨论仅限于 债券的持有人，他们根据此次发行以其“发行价格”购买债券，并持有“守则”第1221条所指的“资本 资产”的债券。仅为此目的，债券 的“发行价格”是以现金形式将大量债券出售给债券行、经纪商或类似 个人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的人的第一个价格。本讨论不涉及 任何美国州或地方所得税或其他税法、任何美国联邦遗产税和赠与税法律、任何外国税法 或任何税务条约或联邦医疗保险税对净投资收入的影响。

如果出于 美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体是Notes的受益所有者，则合伙企业中合作伙伴的税收待遇一般将 取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。我们敦促考虑投资Notes的合伙企业 和此类合伙企业的合作伙伴咨询其税务顾问，了解购买、 拥有和处置Notes的美国联邦所得税后果。

美国持有者

术语“美国持有人”在本文中使用 表示票据的实益所有者，即：

利息的支付。所有 票据预计将按面值或a发行极小贴现面值，并将按固定利率计息。 因此，根据美国持有人用于美国联邦所得税目的常规会计方法，在收到或应计利息 时，每张票据的利息一般将作为普通收入包括在美国持有人的收入中。

销售、交换、赎回、报废、 或其他应税处置。美国持有者一般会确认票据的出售、兑换、赎回、 报废或其他应纳税处置的资本收益或损失，其差额等于(I)收到的任何财产的现金金额和 公平市值之间的差额(如果有的话)，但就票据 收到的现金或其他财产可归因于票据上的应计但未付利息的情况除外(如上所述，该金额将作为普通收入纳税，其程度以前 未包括在收入中以及(Ii)本附注中美国持有者的调整税基。美国持有者在票据中的 调整税基通常将等于美国持有者的票据成本。

如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时， 票据由美国持有者持有超过一年，则此类资本收益或损失将被视为长期资本收益或亏损。否则，资本的收益或损失将是短期的。非公司 纳税人的长期资本收益净额的美国联邦所得税税率可能低于适用于普通 收入的税率。美国持有者在扣除资本损失方面受到一定的限制。

信息报告和备份扣留. 一般而言，支付给美国持有人的票据利息须向IRS报告信息，除非该持有人是 公司或其他豁免收款人，并且在需要时证明了这一事实。备份预扣通常适用于需要进行信息报告的利息 支付，除非该持有人提供纳税人身份证号码并满足某些认证 要求。信息报告要求和备份预扣也可能适用于出售、交换、赎回 或其他应纳税处置票据的收益(包括票据的报废)。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，了解他们获得备份预扣豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则预扣的任何金额可以作为美国持有人 美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

以下摘要仅限于与不是美国持有人(“非美国持有人”)的票据实益所有者(合伙企业或其他实体或安排 为美国联邦所得税目的归类为合伙企业)相关的 美国联邦所得税后果。

利息的支付。受 下“-信息报告和备份预扣”和“-外国帐户税务合规性”下讨论的影响， 向任何非美国持有人支付票据的利息一般不受美国联邦所得税或预扣 的约束，前提是我们或以其他方式负责从票据上扣缴美国联邦所得税的人从非美国持有人那里获得 所需的证明(如下所述)，而非美国持有人不：

为了满足认证要求， 非美国持有人必须根据伪证处罚提供正确填写的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)(或替代表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E或其中之一的适当后续表格)，提供非美国持有人的姓名和地址并证明非美国持有人不是美国人。或者，在证券清算 组织、银行或其他金融机构代表 非美国持有人在其正常交易或业务过程中持有票据的情况下，认证要求我们或否则需要扣缴美国联邦收入 税的人从该金融机构获得伪证处罚下的证明，证明正确填写的表格W-8BEN或 表格W-8BEN-E，根据情况(或替换表格W8BEN或表格W-8BEN-E或其中任何一种的适当后续表格)， 已从非美国持有人处收到该表格的副本，并向我们或否则需要 扣缴美国联邦所得税的人员提供该表格的副本。

不符合前款规定豁免扣缴资格的非美国持有者 一般将被扣缴美国联邦所得税， 目前按30%的税率或较低的适用条约利率支付票据利息，而这些利息与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为没有有效关联 。为了申请 较低的适用条约税率的好处，非美国持有人必须向我们或否则需要扣缴美国 联邦所得税的人提供所需的证明(一般情况下，IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，视情况而定(或替换 表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或相应的后续表格)。

如果票据上的利息支付 有效地与在美国从事贸易或业务的非美国持有者的行为相关(如果适用所得税 条约，则归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)，则此类支付 将按一般适用于美国人的税率净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者 是用于美国联邦所得税目的公司，则此类付款也可能需要缴纳30%的分支机构利得税， 或更低的适用税收条约税率。如果根据前两句话中描述的 规则，付款以净额为基础缴纳美国联邦所得税，则只要持有人向我们提供相应的 证书(一般为IRS表格W-8ECI)，或要求扣缴美国联邦所得税的人向我们提供相应的 证书，则此类付款将不受美国联邦所得税扣缴 的约束。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问 ，这些条约可能规定较低的税率，免除或减少 分支利得税，或其他与上述规定不同的规则。

销售、交换、赎回、退休 或其他应税处置。受以下备份预扣规则摘要的约束，非美国持有者 在票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦 所得税，除非：

票据的销售、交换、赎回、 报废或其他应税处置所得收益，如可归因于应计但未支付的利息，一般将以 为对象纳税或免税，其程度与上文就票据支付的利息所描述的程度相同。

信息报告和备份扣留. 向非美国持有者支付的任何利息通常都将报告给美国国税局和非美国持有者。根据特定条约或其他协议的规定，也可以向非美国持有者所在国家的税务当局 提供这些 信息报税表的副本。

非美国持有者可能需要在支付利息时备份 预扣税款，并且根据情况，销售、交换、赎回或 其他应税处置的收益可能会被备份 ，除非美国持有者符合某些证明要求，以证明其不是 美国人，或者以其他方式建立了免税备份预扣。申请上述“-非美国持有者-在 票据上支付利息”项下所述的 免扣利息所需的认证程序通常也将满足避免备份预扣所需的认证要求。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有人 美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。

“外国账户税收合规法”

根据 法典第1471至1474条和有关外国账户税收遵从规则的IRS指南(通常称为“FATCA”)，对支付给(I)“外国 金融机构”(如守则中明确定义)的某些付款(包括票据上的利息支付)征收 30%的美国预扣税，无论该外国金融机构是受益的 所有者还是中介，除非该外国金融机构同意核实，报告并披露其“美国 账户持有人”(如“守则”中明确定义)并满足某些其他指定要求，或(Ii)“非金融 外国实体”(“守则”中明确定义)，无论该非金融外国实体是实益所有者 还是中介，除非该非金融外国实体提供证明，证明支付 的实益所有者 没有任何主要美国所有者，或提供每个主要 美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融 外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。位于 辖区内的外国实体与美国签订了管辖FATCA的政府间协议，可能受到 不同规则的约束。如果利息付款既要根据FATCA进行预扣，又要遵守上面在“-非美国持有者-票据上的利息支付”下讨论的预扣税 ，则FATCA下的预扣可以抵扣 这类其他预扣税。鼓励每位投资者咨询其税务顾问， FATCA对他们投资的影响。

潜在投资者应咨询 他们的税务顾问，以了解这些预扣条款以及拟议的美国财政部对债券投资的监管 的状况。

以上所述的美国联邦所得税讨论 仅提供一般信息，可能不适用于持有人的特殊情况。 票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问，了解购买票据对他们的税务后果， 票据的所有权和处置，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的 影响。

承保

Raymond James& Associates，Inc.(“雷蒙德·詹姆斯”)作为以下指定承销商的代表。受日期为2019年8月12日的承销协议中规定的条款 的约束，以下命名为 的每家承销商已各自同意从Hallmark购买，并且Hallmark已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的本金 票据：

承销 协议规定，承销商购买本发售中包含的票据的义务须经律师批准 某些法律事项并遵守某些其他条件。如果承销商购买了任何票据，他们有义务购买所有票据 。

承销商建议从2019年8月19日至 债券交付之日起，按本招股说明书附录封面 页所列公开发行价格直接向公众发售债券，外加应计利息(如有)，并向某些交易商提供不超过债券本金0.400%的优惠。在 向公众首次发行债券后， 承销商可能会更改公开发行价格和其他销售条款。

这些票据由 新发行的证券组成，没有建立交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。 承销商已通知我们，他们打算在首次发行后在债券中上市，尽管根据 他们没有义务这样做。承销商可以随时停止做市活动，恕不另行通知。对于债券的任何交易市场的发展、维持或流动性，我们不能提供 保证。

与债券的要约和销售相关的某些费用 ，不包括承销折扣，估计约为 $，将由Hallmark支付。

我们还同意 赔偿几家承销商承担某些责任，包括1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)规定的责任， 或支付承销商可能需要支付的任何此类债务。

与 发行债券有关，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易 。具体地说，承销商可能会在发行债券时超额配售，从而产生银团空头 头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购债券以弥补银团空头头寸，或 以稳定债券价格。承销商也可以施加惩罚性投标。当特定承销商 向承销商偿还其收到的部分承销折扣时，会发生这种情况，原因是代表回购了由该承销商出售的票据 ，或为该承销商的帐户售出的票据 ，以稳定或做空交易。最后，承销辛迪加 可以在发行票据时收回发行票据所允许的销售优惠，如果承销辛迪加之前在银团中购回 发行的票据，涵盖交易、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，都可能稳定或维持债券的市场价格高于独立 市场水平。承销商不被要求从事这些活动中的任何一项，并且可以随时终止其中任何一项活动。这些 交易可能在场外市场或其他方面发生。

两性关系

不时 在其各自业务的日常过程中，某些承销商及其附属公司已经从事并可能 在未来从事商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行和其他商业交易 并向我们和我们的附属公司提供服务，并为其收取或将收取惯常的费用和佣金。此外， 在其各自业务的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或票据 。如果任何承销商或其附属公司与我们有贷款关系，则这些 承销商或其附属公司中的某些人定期进行套期保值，而这些承销商或其附属公司中的某些其他人可能会进行套期保值，他们对我们的 信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，此类承销商及其关联公司 将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建 空头头寸，包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸 都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司还可以就此类证券或金融工具进行投资 建议和/或发表或表达独立的研究观点， 可以持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中所持有的多头和/或空头头寸。

沉降量

我们预计 债券将于2019年8月19日左右交付给投资者，这是本招股说明书补充日期后的第五个 工作日(通常称为“T+5”)。根据 交易法的第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非 交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在四个工作日内结算，希望在交货前第二个营业日 之前任何日期交易票据的购买者将被要求指定 替代结算安排，以防止结算失败。希望在交货前第二个工作日 之前的任何日期交易票据的购买者应咨询其顾问。

联合王国

本文件的通信 以及与此处提供的备注发布相关的任何其他文件或材料未由授权人员为英国经修订的“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第21条的目的进行 文件和/或材料的批准。因此，此类文件和/或材料 不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。作为金融促销的此类文件 和/或材料的传播仅分发给，并且仅针对在英国具有投资相关事务专业经验的人员 (I)属于投资专业人员的定义 (如FSMA(金融促进)令2005第19条第(5)款所定义)，经修订的(“命令”)或(Ii)是 高净值公司和属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他实体，或(Iii)其他人 可以按照该命令以其他方式合法地向其传达该命令(所有这些人统称为 “相关人员”)。本招股说明书补充及其附带的招股说明书是机密的，不应 分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人在英国向任何其他人披露。 在英国，此处提供的备注仅供相关人员使用，并且与此 文档相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员一起进行。在英国的任何不是相关人员的人 不应采取或依赖本文件或其任何内容。

与发行或销售票据相关的任何邀请 或参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的任何诱因 仅已传达或促使传达，只有在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才会传达或促使传达 。 在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，只有在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才会传达或促使传达 。

必须遵守FSMA所有适用的 条款，因为任何人所做的任何与英国相关的 中、来自或其他 中的注释有关的任何事情都必须遵守。

加拿大

这些票据可能仅 出售给加拿大购买者购买，或被视为购买，作为认可投资者作为委托人购买，如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或证券法案(安大略省)第73.3(1)款中定义的 ，并且是被允许的客户， 如National Instrument 31-103注册要求，豁免和持续登记义务中所定义。 票据在加拿大的任何转售必须符合加拿大适用证券法的豁免或不受招股说明书要求 约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券立法 ，如果本招股说明书 补充(包括对其的任何修订)和随附的招股说明书含有失实陈述，则可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在 购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施 。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法 的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)的 3A.3节，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求 。

法律事项

此处提供的备注的有效期 将由McGuire，Craddock&Strother，P.C.，Dallas，Texas通过Hallmark。与注释相关的某些法律事务 将由佐治亚州亚特兰大的Troutman Sanders LLP为承销商传递。

专家

Hallmark Financial Services，Inc.的合并财务报表和 明细表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的两年内 ，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 ，通过引用并入本章程中的是如此合并，其依据是BDO USA，LLP，一家独立注册的公共会计事务所，LLP，在此通过引用成立，以审计和会计专家的身份在此注册的独立注册公共会计师事务所 的授权下的每一年 ，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 ，通过引用并入本招股说明书。

在哪里 可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格(第333-231502号文件)注册声明的一部分。根据 SEC规则的允许，本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含我们向SEC提交的注册 声明中包含的所有信息以及随附的证物和时间表。建立附注 条款的Indenture和其他文件作为注册声明的证物或通过引用纳入注册 声明中的文件提交。本招股说明书补充及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每一 陈述均参照其所引用的文件在各方面加以限定。有关事项的更完整描述，请参考实际文件 。您可以通过SEC的 网站访问注册声明的副本，如下所示。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息 ，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。网址是http://www.sec.gov.

您也可以在我们的网站http://www.hallmarkgrp.com.上找到我们的证券交易委员会文件和其他 相关信息但是，我们网站上的信息不是，并且 不应被认为是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

通过引用并入 的信息

SEC允许我们“通过引用将 合并到本招股说明书中”，补充我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些归档文件向您披露重要的 信息。以此方式引用的任何信息均视为本招股说明书 补充的一部分。在本招股说明书附录封面之日之后且在发行终止 之前提交给SEC的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书附录。我们通过引用将本招股说明书纳入 本招股说明书补充了下面列出的文件以及我们根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的文件编号为001-11252 的任何未来文件，直到发行终止：

您可以通过写信或致电以下方式免费索取本招股说明书补充中引用的任何文件的副本 ：

赫马克金融服务公司

林肯中心二号

5420 Lyndon B.Johnson Freeway，套房1100

得克萨斯州达拉斯75240-2345

注意：Naveen Anand，总裁

Telephone: (817) 348-1600

招股说明书

赫马克金融服务公司

$150,000,000

普通股

债务证券

权证

股票购买合同

库存采购单位

我们可能会不时 提供和出售本招股说明书中描述的高达1.5亿美元的证券，分一个或多个类别或系列，数量，价格和 条款，我们将在发行时确定。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般 描述。每次使用本招股说明书出售证券时，我们将向本招股说明书提供一份招股说明书补充 ，其中包含有关此次发行的具体信息和正在出售的证券的条款，包括 发行价格。招股说明书补充还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含或引用的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、招股说明书附录、任何其他发行材料以及通过引用合并的信息 。

我们可以独立 或以任何组合一起提供证券，直接销售给购买者，或通过一个或多个承销商、交易商或代理在未来指定 销售。如果任何承销商、交易商或代理参与销售我们的任何证券，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何 适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或可根据所列信息计算 。本招股说明书的补充将提供分销计划的具体 条款。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划 ”的部分。在未交付本招股说明书和适用的招股说明书 补充说明提供此类证券的方法和条款的情况下，不得出售任何证券。

我们的主要执行办公室位于 位于德克萨斯州沃思堡主街777号1000套房76102，我们的电话号码是(817)348-1600。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易 ，代码为“Hall”。2019年5月14日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股 售价为每股11.46美元。

对我们证券的投资涉及 风险。在投资这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页“风险因素”标题下的信息以及 适用招股说明书补充中包含的任何类似部分。

证券交易委员会 或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________

本招股说明书日期为2019年6月3日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册 声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个发行中出售我们的证券。本招股说明书仅提供 此类证券的一般描述。每次我们在此货架注册过程下出售证券时，我们将提供 招股说明书补充，其中将包含有关证券的类型和条款以及 发行方式的更多具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及此处和其中通过引用合并的信息 。参见“通过引用合并的信息”。任何招股章程补充或任何后续 材料中的任何信息都将取代本招股说明书或任何更早的招股说明书 补充中的信息。本招股说明书不得用于要约出售、招揽要约购买或完成本公司任何证券的销售 ，除非附有招股说明书补充。

除非上下文另有要求， 本招股说明书中的术语“Hallmark”仅指Hallmark Financial Services，Inc.。而术语“我们”、 “我们”、“我们”和“公司”指的是Hallmark及其子公司。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书， 任何招股说明书补充以及本文和其中通过引用合并的材料包含某些符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述 ，这些陈述意在由其创建的安全港 涵盖。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来的 事件或条件，或者包括诸如“预期”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”或类似表达。这些陈述包括管理层 未来运营的计划和目标，包括与我们业务活动的未来增长和 资金的可用性相关的计划和目标。关于以下主题的声明本质上是前瞻性的：

本招股说明书中包括 的前瞻性陈述、任何招股说明书补充以及本文和其中引用的材料都是基于当前 的预期，这些预期涉及许多风险和不确定因素。与这些前瞻性陈述相关的假设涉及 关于未来经济、竞争和市场状况、监管框架、与天气相关的 事件和未来商业决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了 我们的控制。尽管我们认为这些前瞻性陈述背后的假设是合理的，但任何假设 都可能不准确，因此，不能保证本招股说明书、 任何招股说明书补充或通过引用纳入本文或其中的材料将被证明是准确的。我们的实际结果 和财务状况可能与任何前瞻性陈述中所示的大不相同。鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大 不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将会实现的表示 。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述 仅基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。我们 不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，都可能在 时间之前做出。

公司概述

我们是一家多元化的财产和意外险 保险集团，为专业和利基市场的企业和个人提供商业和个人保险。我们专注于 营销、分销、承保和服务需要专业承保 专业知识或市场知识的财产和意外险产品。我们相信这种方法为我们提供了获得优惠保单条款和 定价的最佳机会。我们生产的保险单是由我们的六家保险公司子公司以及非附属保险公司撰写的。

我们主要通过子公司营销、分销、承保和服务 我们的财产和伤亡保险产品和服务，这些子公司的业务被组织成特定于产品的 业务单位，由我们的保险公司子公司提供支持。我们的商用汽车业务部门提供主要和额外的 商用车辆保险产品和服务。我们的商业账户业务部门为选定行业利基的中小企业提供套餐和单线财产 以及意外伤害保险产品和服务。我们的E&S Casualty 业务部门为中小型企业提供主要和超额负债、超额公共实体负债和E&S一揽子保险产品和服务 。我们的E&S财产业务部门为巨灾和非巨灾风险提供主要和额外的商业财产保险 。我们的专业责任业务部门主要为企业、医疗专业人员、医疗机构和 高级护理机构提供医疗保健和财务部门 专业责任保险产品和服务。我们的航空航天和计划业务部门提供通用航空和卫星发射财产和意外伤害 保险产品和服务，以及某些专业计划。我们的专业个人线业务部门提供非标准的 个人汽车和租户保险产品和服务。

每个业务单位都有自己的管理 团队，他们在向目标市场分销产品方面具有丰富的经验，并在实现承保盈利方面取得了成功。 每个业务单位负责营销、分销和承保，同时我们在 母公司级别提供资本管理、索赔管理、 再保险、精算、投资、财务报告、技术和法律服务以及其他行政支持。我们相信这种方法可以优化我们的运营结果，使我们能够有效地渗透到我们选定的专业 和利基市场，同时保持运营控制，管理风险，控制管理费用，并有效地将我们的资本 分配到各个业务部门。我们预计未来的增长将来自于我们现有业务 单位的优质生产的有机增长，以及符合我们标准的选定的机会收购。

我们的业务 单位产生的保留保费由我们的保险公司子公司提供支持，这些子公司包括德克萨斯州美国Hallmark保险公司(“AHIC”)、 Hallmark保险公司(“HIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark County Mutual Insurance Company(“HCM”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和得克萨斯州建造商保险公司 (“TBIC”)。AHIC、HIC、HSIC和HNIC已达成合并安排，根据该协议，AHIC保留其中任何人所写 净保费的34%，HIC保留他们中任何人所写净保费的32%，HSIC保留他们任何人所写 净保费的24%，HNIC保留他们任何人所写净保费的10%。A.M.Best Company(“A.M.Best”)， 全国认可的保险业评级服务和出版商，将其对这四家保险公司 子公司的评级汇总，并将财务实力评级“A-”(优秀)和发行人信用评级“a-” 分别分配给这四家保险公司子公司以及这四家保险公司子公司形成的人才库。 另外，A.M.Best将HCM的财务实力评级为“A-”(优秀)，发行人信用评级为“a-” 。A.M.Best不向TBIC分配财务实力评级或发行人信用评级。

危险因素

投资我们的证券涉及许多 风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的风险和其他信息 。特别是，您应考虑 标题“风险因素”下讨论的风险，这些风险包含在本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的所有文件中， 包括我们最近的10-K年度报告和我们随后的10-Q季度报告。风险和不确定因素 我们目前还不知道，或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务运营和财务 结果产生不利影响。其他风险因素可能包括在与我们证券的特定发行有关的任何招股说明书补充中。

收益的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充中规定的方式使用 证券销售所得的净收益。

普通 股票说明

总则

我们的授权股本仅由 33，333，333股普通股组成，面值为每股0.18美元。截至本招股说明书之日，我们的普通股 共有18，123，093股已发行并已流通股。此外，根据我们的股权 薪酬计划，我们保留了2，005，959股普通股用于发行。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场交易，代码为“Hall”。

以下对我们的普通股 的描述是一个摘要，参照我们重新修订的公司章程，我们的修订和重新修订的 章程，内华达州公司法和其他适用的州法律的规定，对其进行了完整的限定。

股息，清算和其他权利。 我们普通股的股东有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息 。我们的董事会将决定是否以及何时可以支付分红。然而，我们从未 为我们的普通股支付过股息，我们的董事会打算在可预见的未来继续执行这一政策，以便 为我们的业务发展保留收益。此外，作为一家控股公司，Hallmark主要依靠其 保险子公司的股息作为支付股息的资金来源。Hallmark保险子公司支付股息 受监管限制。我们普通股的股份持有人没有优先购买权、认购权或转换权。 在根据本招股说明书进行任何发行之后，我们普通股的所有股份都将被正式授权、全额支付 ，且不可评估。在我们清算、解散或清盘后，我们普通股的持有人将有权在支付我们的所有债务和其他负债后，按比例分享可分配给股东的合法净资产 。

投票权。我们普通股的每一股未发行的 股都有权在提交给股东投票的所有事项上投一票。我们普通股三分之一流通股的持有者 构成我们任何股东会议的法定人数。假设 存在法定人数，董事由竞争选举中的多数票和无竞争选举中 投出的多数票选出。我们的普通股没有累积投票权。因此， 我们普通股流通股的大多数股东可以选举我们所有的董事。对我们重新注册的公司章程的大多数修改 必须得到我们普通股所有已发行股份的大多数持有人的肯定票通过。假设 存在法定人数，则需要实际投票的我们普通股大多数股份的持有人的赞成票 才能批准基本上所有其他事项。

某些法定 条款的反收购效果

我们恢复的 公司章程或我们的修订和恢复的章程中没有任何条款旨在防止或限制公司的收购、合并或收购 。然而，内华达州公司法和各种州保险法的某些条款可能具有阻止 其他人试图对公司进行敌意收购的效果。这些条款可能会使我们的股东认为符合他们最大利益的 交易更加难以完成。

内华达州公司法条款。 内华达州公司法包含有关“控制权收购”的规定。这些法规一般 规定，任何个人或实体如果在二级公共或私人市场上收购了内华达州上市公司 的20%或更多的已发行投票权股份 ，则可以被剥夺对所收购股份的投票权，除非 公司的无私股东中的大多数选择全部或部分恢复此类投票权。这些控股权 收购法规仅适用于(I)拥有200名或更多股东的内华达州国内公司，其中至少100名此类 股东既是记录股东又是内华达州居民；以及(Ii)直接或通过 附属公司在内华达州开展业务。公司的股东或董事会可以通过在公司的公司章程或 章程中通过这样的规定，选择免除公司的股票 ，使其不受这些控制权股份收购法规的约束。

我们恢复的公司章程 和我们的修订和恢复的章程都不豁免我们的普通股，使其不受内华达州的控股权收购法规的约束。但是，在这个 时间，我们没有100个内华达州居民的记录股东。因此，这些控股权收购 法规的规定目前不适用于我们的股份收购。如果这些条款在未来适用，它们 可能会阻碍对收购公司的重大权益或控制权感兴趣的人，无论这种 收购是否符合我们股东的利益。

内华达州公司法还包含管理“与利益相关股东的合并”的条款 ，这些条款也可能会产生延迟或使公司控制权变更变得更加困难的效果 。本法规禁止“感兴趣的股东”和居住在内华达州的 公司进行“合并”，除非满足某些条件。这些法规一般将 定义为 “利益股东”，即公开持有的内华达州公司、 或其附属公司或联营公司10%或更多有表决权股份的实益所有者。法规将“合并”定义为包括与 “感兴趣的股东”的合并或合并，或向 “感兴趣的股东”进行的重大出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置。

受这些内华达州法规影响的公司 不得在利害关系人收购其 股后三年内与利害关系人进行合并，除非该合并或收购在利害关系人收购 股之前得到董事会批准。如果未获得预先批准，则在三年期满后，经董事会批准或无利益股东持有的多数表决权，或利益相关股东支付的对价 至少等于某些指定阈值中的最高者，则可完成合并 。(B)如果未获得预先批准，则在三年期满后，可以在董事会批准或无利益相关股东持有的多数表决权的情况下完成合并 ，或者如果利益相关股东支付的代价 至少等于某些指定阈值中的最高值。

国家保险法。在 个人可以获得对美国保险公司的控制权之前，必须事先获得保险公司所在州的保险专员 的书面批准。在批准收购保险 公司控制权的申请之前，州保险专员将考虑申请人的财务实力、申请人董事会和执行官员的诚信 、被收购方对申请人 董事会和高管的管理计划、被收购方对保险公司未来运营的计划以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争 结果等因素。一般而言，州保险法规规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、持有或持有代表保险公司10%或更多有表决权证券的 代理，则推定存在对保险公司的控制权 。此外，某些州保险法 包含的条款要求收购前通知州保险专员关于 对获得许可在该州开展业务的非国内保险公司的控制权变更。虽然此类收购前通知法规 并未授权州保险专员不批准控制权变更，但此类法规确实授权了某些补救措施， 包括在存在某些条件时对非国内保险公司发布停止令， 如市场过度集中。这些批准要求可能会阻止、延迟或阻止股东以其他方式认为符合其最大利益的交易 。

责任限制和赔偿

我们恢复的公司章程 规定，我们的董事和高级管理人员对于违反他们作为董事或高级管理人员的信托责任 的任何行为，将不向我们承担金钱损害赔偿责任，除了(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律的行为或不作为 ；或(Ii)支付股息违反内华达州公司法。此外，我们的修订和恢复的附则 包括一项赔偿条款，根据该条款，我们同意在法律允许的最大程度 赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和代理。这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，甚至 ，如果这样的诉讼成功的话，可能会使我们和我们的股东受益。此外，根据 这些赔偿条款，我们的股东可能会受到不利影响， 根据这些赔偿条款，我们需要代表我们的董事或高级管理人员支付辩护、和解或损害赔偿的费用。

转移剂

我们的普通股的转让代理和登记机构是证券转让公司。

债务说明 证券

以下说明， 以及我们在任何适用的招股说明书补充中包括的附加信息，总结了我们可能在本招股说明书下以一个或多个系列提供的债务证券的某些一般条款和 条款。当我们提出出售特定的 系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充中说明 本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的 系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券 ，或者与本 招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、从属或从属债务，除非在本招股说明书的补充中另有说明 ，债务证券将是我们的直接、无担保债务。

债务证券 将根据我们与受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的选定部分。摘要 未完成。契约的形式已作为注册声明的证据存档，您应阅读契约 ，了解可能对您重要的条款。

总则

我们可以在债券下发行无限 金额的债务证券，这些债券可以是一个或多个期限相同或不同的系列，按票面价值，以 溢价或折扣发行。每一系列债务证券的条款将由或根据 我们董事会的决议确定，并在高级管理人员证书或补充契约中阐明。每个 系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中进行描述(包括任何定价补充 或条款说明书)，包括以下条款(如果适用)：

我们可以发行债务证券 ，其规定到期时应支付低于其规定本金的金额，或在发生违约事件后根据契约条款宣布其到期日加速 。我们将在适用的 招股说明书补充中向您提供 联邦所得税考虑事项和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位标明任何债务证券的 购买价格，或者如果任何一系列债务证券的 本金和任何溢价和利息是以外币或 外币单位支付的，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、 具体条款等有关该债务证券发行的信息以及该外币或货币或外币 货币单位或

转让和交换

每个债务证券 将由一个或多个以托管信托公司或托管机构、 或托管机构的提名人名义注册的全球证券(我们将把任何此类债务证券称为“全球债务证券”)或以最终注册形式发行的证书 (我们将把证书代表的任何债务证券称为“经证明的 债务证券”)代表，如适用的招股说明书补充所述。除非如下所述，否则全球债务证券 将不能以证书形式发行。

认证债务 证券。您可以在我们为此目的而维护的任何办事处根据契约条款 转让或交换证书债务证券。对于证书债务证券的任何转让或交换，我们将不收取任何服务费，但 我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项 。

您可以实现 证书债务证券的转让以及收取证书债务证券本金、保费和利息的权利 ，只需交出代表这些证书债务证券的证书，并由我们或受托人 向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书。

全球债务证券 和记账系统。每一份全球债务证券都将存放在或代表托管机构，并在 中登记托管机构或托管机构的被提名人的姓名。全球债务证券的实益权益将不能以证书形式发行 ，除非(I)寄存人已通知我们，它不愿意或无法继续作为该 全球债务证券的寄存人，或已不再有资格按照契约的要求行事，并且我们未能在该事件发生后90天内指定继任者 托管人，(Ii)我们全权酌情决定不拥有 一个或多个全球证券代表的此类证券，或(Iii)除非并直至根据 上一句所述的有限情况将全球债务证券转换为证书债务证券，否则全球债务证券除非作为整体由 寄存人转让给其被提名人或由被指定人转让给托管人，或由托管人或其被提名人转让给继任托管人 或继任托管人的代名人，否则不得转让。

契诺

以下契约 在契约中列出。我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于 任何债务证券发行的任何其他契诺。

尽管有上述规定，Hallmark的任何材料 子公司均可与Hallmark或Hallmark的另一材料 子公司合并、合并或转让其全部或任何部分资产。

资产的合并、合并和出售

HARMARK不得将 与任何人(“继任者”)合并或合并，或将其全部或基本上全部资产转让、转让或租赁给任何人(“继任者”)，除非：

违约事件

“ 默认事件“就任何一系列债务证券而言，指下列任何一种：

对于特定系列债务证券的违约事件 (某些破产、破产或重组事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在契约下发生某些违约事件 或加速可能构成我们或我们的 子公司不时出现的某些负债下的违约事件。

如果任何一系列债务证券在未偿还时发生违约事件 并持续发生，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人 可以书面通知我们(以及 如果持有人给受托人)，宣布立即到期并支付本金(或者，如果该系列债务证券 是贴现证券，则本金的那部分可能在在那个系列的所有债务证券上。在对任何系列的债务证券作出具有 的加速声明之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令 之前，该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以书面通知我们和受托人，在所有违约事件 以外的 以外的任何时间，可以撤销和废止该系列未偿还债务证券本金和利息(如有)以外的加速声明及其后果。已按照契约中的规定被治愈 或放弃，并且我们已向受托人资金存放，以支付受托人预付的所有金额。 我们请您参阅与任何一系列债务证券相关的招股说明书补充，这些债务证券是特定 的贴现证券，有关在发生 违约事件时加速部分此类贴现证券本金的规定。

契约规定 受托人将无义务履行契约下的任何义务或行使其在契约下的任何权利或权力，除非 受托人收到令其满意的赔偿，以支付其在履行 该职责或行使该权力时可能招致的任何费用、责任或开支。在受托人的某些权利的限制下，任何系列未偿还债务证券的多数本金 的持有人将有权指示进行任何法律程序 的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券 行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务 证券的持有人都无权就该契约或 为指定接管人或受托人或根据该契约进行任何补救而提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何 其他条款，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中表示的到期日或之后(或在 赎回的情况下，在赎回日期)收到该债务证券的本金和任何利息的付款 ，并提起诉讼以强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，这些权利 不得受到损害。

该契约要求 我们在本财年结束后120天内向受托人提交一份我们的首席执行官、首席财务官或主要会计干事关于遵守该契约的声明 。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件 并仍在继续，且受托人的负责官员 实际知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件 发生后60天内，或在受托人的负责官员知悉该违约或违约事件 之后，将违约或违约事件通知 邮寄给该系列债务证券的每一位持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列 债务证券的任何系列 违约或违约事件(支付该系列的任何债务证券除外)向债务证券持有人扣留通知。

修改和放弃

我们和受托人 可以在未征得任何债务证券持有人 同意的情况下修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券：

我们也可以修改 并经受修改或修改影响的每一系列未偿还债务证券 本金金额至少过半数的持有人的同意。未经 每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修订，前提是该修订将：

除某些 规定外，任何系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人， 向受托人发出书面通知，放弃我们对该系列的债权证或债务证券的条款 的遵守。任何系列未偿还 债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃 该系列的契据及其后果下的任何过去违约，但该系列任何债务证券的本金或任何利息 的违约除外。

在某些情况下债务证券和某些 契诺的挫败

法律上的挫败. 契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以解除 任何系列债务证券的任何和所有义务(某些例外情况除外)。我们将在以信托形式向受托人存放资金和/或美国政府债务后如此解除 ，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则是发行或促使发行这种 货币的政府债务，通过按照他们的条款支付利息和本金，我们将提供数额足够的资金， 不需再投资，全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为可以支付(如有的话)该系列的债务证券，在该等付款的所述到期日 按照该等契据的条款及该等债务证券。

只有当我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或 已公布裁决，或自契约签立之日起， 适用的美国联邦所得税法发生变化时， 才可能发生这种解除 ，并基于此 该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入， 。 在其他情况下， 只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已收到美国国税局的裁决，或 已公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时， 才会发生这种情况。 为 美国联邦所得税的目的而产生的收益或损失，由于存款、挫败和解除而产生，并将按照美国 联邦所得税的相同数额、相同方式和相同时间缴纳美国 联邦所得税，与存款、 挫败和解除未发生时的情况相同。

违反某些 公约。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定， 在符合某些条件后：

法律和契约 失败的条件包括：

执政法

契约和 债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律的管辖 。

令状的描述

我们可以发行认股权证购买 债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券或普通股 一起发行，也可以附在任何此类发行的证券上或与之分开。每一系列 认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证 代理签订的单独认股权证协议发行，所有这些都将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充中列出。权证代理 将仅作为我们与权证相关的代理，不会为 或任何权证持有人或权证的实益所有者承担任何代理或信托的义务或关系。

以下权证的某些条款 的摘要并不声称是完整的，并且受权证协议的所有条款 的约束，并通过参考其全部条款获得资格。请参阅与根据该招股章程补充提供的特定认股权证 相关的招股章程补充，以了解该等认股权证的条款和相关信息，包括(如适用)：

认股权证将仅以注册形式 发布。认股权证的行使价将根据适用招股说明书 附录中的规定进行调整。

每份权证的持有人将有权 购买本金债务证券或普通股或其他证券的数量，每种情况下的行使价均在与权证相关的招股章程补充中列出或可计算，行权 价格可能会在招股说明书补充中列出的某些事件发生时进行调整，如上述招股说明书补充中所述。在截止日期 营业结束后，或者我们可以延长截止日期的较晚日期后，未行使的权证 将失效。可行使认股权证的一个或多个地点，以及行使认股权证的方式，应在与该等认股权证有关的招股说明书 补充中指明。

在 购买债务证券、普通股或其他证券的任何权证行使之前，该等权证的持有人将不具有债务证券、普通股或其他证券(视情况而定)持有人 可在行使时购买的任何权利，包括 收取在行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利，或 强制执行适用契约中的契诺或收取利息(如有)的权利或行使任何适用的投票权。

库存采购合同 及库存采购单位说明

我们可以发行股票购买合同，包括 合同要求持有者向我们购买，并有义务我们在未来的一个或多个日期向持有者出售一定数量的普通股 股票或其他证券，我们在本招股说明书中称为“股票购买合同”。 证券的每股价格和证券的股份数量可以在股票购买合同 发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定股票购买 合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券、 认股权证、其他证券或第三方债务(包括美国国库证券)组成的单位发行，以确保持有人 在股票购买合同下购买证券的义务，这里我们称之为“股票购买单位”。 股票购买合同可能要求持有人以规定的 方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项，或 反之亦然，并且这些付款可能在某种基础上没有担保或退款。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同以及 抵押品或托管安排(如果适用)将与股票购买合同或股票购买单位的提供相关的 SEC备案。与 特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充将描述这些股票购买合同 或股票购买单位的条款，包括：

如果我们发行股票购买单位，其中第三方的债务 债务作为您购买或出售普通股或其他证券的义务的担保， 我们将在招股说明书补充中包括有关债务证券发行人的信息。具体地说，如果发行人拥有 根据“交易法”注册的一类证券，并且符合1933年 证券法 证券法下的表格S-3注册其证券的资格或符合在全国证券交易所上市的上市标准，我们将包括对发行人业务、其证券的市场价格以及您如何获得有关发行人的更多信息的简要描述 。如果 发行人不符合上一句所述的标准，我们将基本上包括发行人公开发行债券所需的所有信息 。

分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售本 招股说明书及任何招股说明书补充提供的证券：

如果使用承销商出售证券， 我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或类似协议。在这种情况下，承销商 可能以承销折扣或佣金的形式从我们获得补偿，也可能从他们可以代理的证券的购买者 处获得佣金。

在适用法律要求的范围内， 与任何此类证券发行相关的招股说明书补充将载明：

任何公开发行价格和任何折扣 或允许或重新分配或支付给经销商的优惠可能会随时更改。

如果承销商用于销售 任何证券，则承销商将为自己的账户收购这些证券，并可能在 一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发行价格或以 销售时间确定的不同价格转售该证券。这些证券可以通过由管理承销商 代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由承销商直接提供。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些 条件的约束。除非在适用的招股说明书 补充中另有说明，否则任何承销商在购买任何证券时都有义务购买所有证券， 受某些先决条件的限制。

如果用经销商来销售证券， 我们会把证券卖给这样的经销商作为委托人。交易商然后可以将证券以不同的 价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。我们可以征求直接购买证券的要约，并且我们可以 直接向机构投资者或其他投资者出售证券，这些机构或其他投资者在转售这些证券时可能被视为1933年“证券 法案”(修订)所指的承销商。这些销售的条款将在适用的 招股说明书补充中描述。

我们可能会不时通过代理 出售证券。招股说明书补充将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们 支付给他们的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则此类代理商将尽其合理的最大努力在其委任期内招揽 购买。

除非招股说明书 补充中另有说明，如果我们直接销售，将不涉及承销商、经销商或代理商。我们将不会在 任何不允许此类提供的司法管辖区内提供证券。

我们可能授权承销商、交易商、 或代理征求某些购买者的要约，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 补充中规定的公开发行价格购买我们的证券。合同 将仅受招股说明书补充中规定的条件约束，招股说明书补充将列出我们为这些合同的招揽支付的任何 佣金或折扣。招揽 此类合同的承销商和其他人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理可能 有权获得某些民事责任的赔偿，包括根据修改后的“1933年证券法” 承担的责任，或我们对他们可能需要支付的款项的贡献。此类赔偿和贡献的条款和 条件将在适用的招股说明书补充中描述。

我们也可能通过各种涉及强制或可交换证券的安排出售我们普通股的股份 ，本招股说明书可能会与这些销售相关的 交付。

我们可以与第三方进行衍生品、销售或远期 销售交易，或在私下协商的 交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明，与这些交易相关，第三方可以出售 本招股说明书和适用招股说明书补充所涵盖的 证券，包括做空交易和发行 本招股说明书未涵盖但可兑换、可交换或代表本招股说明书所涵盖证券的实益权益的 证券，或其回报全部或部分来自此类证券的价值。第三 方可以使用我们根据衍生工具、销售或远期销售交易收到的证券或我们或从我们或其他人借来的 证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从 us收到的证券结算这些交易，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商，并将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中确定。

承销商、经纪交易商或代理可以 从我们获得佣金、折扣或优惠的形式的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以 从他们作为代理或作为委托人出售的股份的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对于特定的承销商、经纪-交易商或代理的补偿 将在涉及 股的交易中协商的金额，并且可能会超出惯例的佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪经销商可以安排其他 经纪经销商参与转售。

除普通股以外的任何证券 将是新发行的，除在纳斯达克全球市场上市的普通股外，将没有已建立的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，则可以选择在任何额外的 交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们没有义务这样做。对于任何证券的交易市场的流动性， 不能提供任何保证。

任何承销商均可根据交易法M的规定进行超额配售、 稳定交易、空头补仓交易和惩罚性投标。 超配涉及超过发行规模的销售，从而产生空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最大值，稳定交易就允许出价 购买基础证券。空头补仓交易 是指在分配完成后在公开市场上购买证券，以补仓空头头寸。罚金出价 允许承销商在买入交易商最初出售的证券 以弥补空头头寸时，从交易商那里收回销售优惠。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行 这些交易。

证券的交付地点和时间 将在随附的此类证券的招股说明书补充中列出。

承销商、经销商和代理可能是 客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。有可能有一个 或更多的承销商可以在我们的证券上做市，但这样的承销商将没有义务这样做，并且可以在任何时候停止 任何做市而不作通知。

法律事项

特此提供的证券的有效性 将由McGuire，Craddock&Strother，P.C.，Dallas，Texas为我们传递。其他法律事项可能在 上通过我们或任何承销商、交易商或代理的律师，我们将在适用的招股说明书补充中指明姓名。

专家

Hallmark Financial Services，Inc.的合并财务报表和 明细表截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的两年中的每一年 ，以及截至2018年12月31日的管理层对财务报告的内部控制有效性的评估 ，通过引用将其并入本招股说明书，并依据 在此合并的独立注册公共会计事务所BDO USA，LLP的报告，作为审计和会计方面的专家提供给该事务所的权威 。

在哪里 可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-3表格注册声明的一部分。 与根据本招股说明书提供的证券有关。 根据SEC规则，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的 随附的证物和时间表。注册声明、展品和时间表提供了关于我们和提供的证券的其他 信息。建立所提供 证券条款的契约表和其他文件作为或可能作为注册声明的证物或通过引用纳入注册 声明中的文件提交。本招股说明书或任何关于这些文件的招股说明书补充中的陈述是摘要，并且每一陈述都是 在各方面通过引用其所引用的文件来限定的。有关相关事项的更多 完整描述，请参阅实际文档。您可以通过SEC的网站 访问注册声明的副本，如下所示。SEC维护着一个网站，其中包含有关 发行人(如我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。网址是http://www.sec.gov.

您也可以在我们的网站http://www.hallmarkgrp.com.上找到我们的证券交易委员会文件和其他 相关信息但是，我们网站上的信息不是，并且 不应被认为是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

通过引用并入 的信息

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用将 合并到本招股说明书中”。这允许我们通过引用这些归档文档向您披露重要信息 。以此方式引用的任何信息均视为本招股说明书和任何 招股说明书补充的一部分。在首次注册声明日期之后、注册声明生效 之前提交给SEC的任何信息，或在本招股说明书封面或任何招股章程附录的日期之后提交给证券交易委员会的任何信息， 将自动被视为更新和取代本招股说明书和任何此类招股说明书附录。我们通过引用合并了下面列出的文件 以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) (修订)第13(A)、13(C)、14或15(D) 节向证券交易委员会提交的任何文件编号为001-11252的文件，直到本招股说明书中描述的所有证券都已售出：

您可以通过写信或致电以下方式免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本 ：

赫马克金融服务公司

主街777号，1000套房

得克萨斯州沃斯堡76102

注意：Naveen Anand，总裁

Telephone: (817) 348-1600

$50,000,000

赫马克金融服务公司

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招股说明书补充

本招股说明书补充日期为2019年8月12日