招股说明书补充 根据第424(B)(2)条提交
(提交日期为2019年6月3日的招股说明书) 注册号333-231502

$50,000,000

赫马克金融服务公司

6.25%高级无抵押票据2029年到期

赫马克金融服务公司(“Hallmark”) 提供总计本金50,000,000美元,总计6.25% 2029年到期的高级无担保票据(“票据”)。该批债券将於二零二九年八月十五日期满。债券将以每年6.25%的利率计息 。我们将每半年支付一次欠款的利息,从2020年2月15日起 开始。HARMARK可以选择随时或不时全部或部分赎回票据,赎回价格为 在“票据说明-可选赎回”中列出的适用赎回价格。

这些票据将仅为Hallmark的无担保债务 ,而不是其任何子公司的义务或担保。对于Hallmark的任何现有和未来债务,按照其条款,这些票据将在 付款权 中处于优先地位,或处于较低的付款权 。这些票据将对Hallmark的所有现有和未来优先 债务享有同等的付款权,但在担保 此类有担保债务的抵押品价值的范围内,将有效地从属于任何担保债务。此外,这些票据在结构上将附属于 Hallmark的子公司的负债和其他义务。

票据是一种新发行的证券 ,目前还没有建立交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。

这些债券只会以完全登记的 记账形式发行,不含优惠券,面额为1,000美元,超过1,000美元的整数倍数。

每条注释 总计
公开发行价格(1) 100.0% $ 50,000,000
承保折扣 1.5% $ 750,000
收益给Hallmark Financial Services,Inc.(2) 98.5% $ 49,250,000

(1)加应计利息(如有),自2019年8月19日 ,这是本招股说明书补充日期后的第五个工作日。

(二)在扣除供养费用前。

对债券的投资涉及风险。 在投资债券之前,您应仔细考虑本招股说明书附录S-9页“风险因素”标题下的信息 。

证券交易委员会 和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书补充 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2019年8月19日 在纽约通过托管信托公司的设施将票据 以账面录入的形式交付付款。票据中的实益权益将显示在 托管信托公司及其参与者维护的记录上,并且只能通过这些记录进行转让。

独家经营图书经理

本招股说明书 补充日期为2019年8月12日。

目录

招股说明书补充

关于本招股说明书副刊 S-1
关于前瞻性陈述的特别说明 S-1
招股说明书补充摘要 S-2
危险因素 S-9
收益的使用 S-18
资本化 S-19
固定收费覆盖率 S-20
注释说明 S-21
记账、交付及票据格式 S-33
美国联邦所得税的主要考虑因素 S-36
包销 S-40
法律事项 S-42
专家 S-42
在哪里可以找到更多信息 S-42
通过引用合并的信息 S-43

伴随招股说明书

关于这个招股说明书 1
关于前瞻性陈述的特别说明 1
公司概况 2
危险因素 2
收益的使用 3
普通股说明 3
债务证券说明 5
令状的描述 11
采购合同及采购单位说明 12
分配计划 13
法律事项 15
专家 15
在哪里可以找到更多信息 15
通过引用合并的信息 15

S-II

关于本招股说明书 补充

本文件分为两部分。第一个 部分是本招股说明书补充,它描述了本次发行的条款,补充了随附 招股说明书中包含的信息以及通过引用合并到随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书 ,它提供了关于我们的更多一般信息,以及我们在提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的表格S-3(注册号333-231502)上的货架注册声明 中可能不时提供的证券的一般信息。在 范围内,本招股说明书副刊所包含的信息一方面与所附招股说明书中所包含的信息 之间存在冲突,另一方面,本招股说明书副刊中的信息以本招股说明书中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书补充中包含或引用的信息 、任何相关的免费撰写招股说明书以及我们向您提供的其他信息 。我们和承销商均未授权任何人向您提供其他或不同的信息。 本招股说明书补充及随附的招股说明书只能在合法销售所提供证券的情况下使用。您 不应将本招股说明书补充及随附的招股说明书视为与“备注” 相关的要约或招股说明书,如果作出要约或招揽的人没有资格这样做,或者如果您收到此类要约 或招股说明书是非法的,则不应将其视为与“备注” 相关的要约或招股。您应假设本招股说明书补充资料和随附的招股说明书中的信息仅在每份文件封面上的日期是准确的 ,并且通过引用并入的信息仅在相关信息提交给SEC的日期 是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景 自这些日期以来可能发生了变化。

除非上下文另有要求,或 另有明确说明,在本招股说明书中,“Hallmark”一词仅指Hallmark Financial Services, Inc.而术语“我们”、“我们”和“我们”统称为Hallmark及其子公司。 除非另有说明,本招股说明书补充中的货币金额以美元表示。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书 副刊、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用合并的材料包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的某些前瞻性 陈述,这些陈述意在由其创建的 安全港覆盖。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述,这些陈述依赖于或 指未来的事件或条件,或者包括诸如“预期”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“估计”或类似表达。这些陈述包括未来运营的管理计划和 目标,包括与我们业务活动的未来增长相关的计划和目标 和资金的可用性。关于以下主题的声明本质上是前瞻性的:

·我们的业务和增长 策略;
·我们的绩效目标;
·我们预计的财务状况 和经营业绩;
·我们对 我们的竞争的理解;
·行业和市场趋势;
·技术 对我们的产品、运营和业务的影响;
·我们使用任何发行的收益 ;以及
·任何其他不是历史事实的陈述 或假设。

前瞻性陈述包括 在本招股说明书副刊中,随附的招股说明书以及本文和其中引用的材料基于 当前的预期,这些预期涉及许多风险和不确定因素。与这些前瞻性陈述相关的假设 涉及对未来经济、竞争和市场状况、监管框架、 天气相关事件和未来商业决策等方面的判断,所有这些都难以或不可能准确预测,而且许多 超出我们的控制。尽管我们相信这些前瞻性陈述背后的假设是合理的, 任何假设都可能不准确,因此,不能保证本招股说明书补充中包含的前瞻性陈述 、随附的招股说明书以及本文或其中引用的材料将证明 是准确的。前瞻性陈述不是对未来表现的保证,它涉及某些已知和未知的风险 和不确定因素,这些风险和不确定性将导致实际结果与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ,不应将包含此类信息 视为我们或任何其他人表示将实现我们的目标和计划。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要突出显示了包含在其他地方或通过引用合并在本招股说明书补充中的选定信息 ,并且不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在决定是否投资于“债券”之前,您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的 招股说明书,包括本招股说明书附录S-9页开始的题为“风险因素”的部分,以及 作为本文和其中引用的信息。

赫马克金融服务公司

我们是谁

我们是一家多元化的财产和意外险 保险集团,为专业和利基市场的企业和个人提供服务。我们提供专业商业保险, 标准商业保险和个人保险,在选定的市场子类别中,这些细分市场具有典型的低严重性 ,并且主要是短尾风险。我们专注于营销、分销、承保和服务财产和意外险 需要专业承保专业知识或市场知识的产品。我们相信这种方法为我们提供了获得优惠保单条款和定价的最佳机会 。我们生产的保险单是由我们的六家保险公司子公司 以及非附属保险公司撰写的。

我们主要通过七个业务部门销售、分销、承保和服务 我们的财产和意外保险产品,每个部门都有一个特定的重点。

·我们的商用汽车业务部门提供主要和额外的商用车辆保险产品和服务。

·我们的E&S意外伤害业务部门提供主要和超额责任,超额公共实体责任和E&S 一揽子保险产品和服务。

·我们的E&S财产业务部门为巨灾 和非巨灾风险敞口提供主要和额外的商业财产保险。

·我们的专业责任业务部门主要为企业、医疗专业人员、医疗机构和老年护理机构提供医疗保健和金融领域的专业责任保险 产品和服务。

·我们的航空航天和计划业务部门提供通用航空和卫星发射财产和意外伤害 保险产品和服务,以及某些专业计划。

·我们的商业账户业务部门提供套餐和单线财产和意外保险产品以及 服务。

·我们的专业个人线业务部门提供非标准的个人汽车和租户保险产品 和服务。

我们的商业账户业务部门还处理职业事故保单的流失 ,我们已停止上市或续期,生效日期为2016年6月1日。我们原职工补偿经营单位 专门从事中小市场职工补偿业务。自2015年7月1日起,我们不再销售或保留 新员工或续订员工薪酬政策的任何风险。

每个业务单位都有自己的管理 团队,他们在向目标市场分销产品方面具有丰富的经验,并在实现承保盈利方面取得了成功。 每个业务单位负责营销、分销和承保,同时我们在 母公司级别提供资本管理、索赔管理、 再保险、精算、投资、财务报告、技术和法律服务以及其他行政支持。我们相信这种方法可以优化我们的运营结果,使我们能够有效地渗透到我们选定的专业 和利基市场,同时保持运营控制,管理风险,控制管理费用,并有效地将我们的资本 分配到各个业务部门。我们预计未来的增长将来自于我们现有业务 单位的优质生产的有机增长,以及符合我们标准的选定的机会收购。

S-2

我们的保险公司子公司是美国 德克萨斯州Hallmark Insurance Company(“AHIC”)、Hallmark Insurance Company(“HIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark County Mutual Insurance Company(“HCM”)、Hallmark National Insurance Company (“HNIC”)和德州建造商保险公司(“TBIC”)。AHIC、HIC、HSIC和HNIC已达成汇集 安排,根据这一安排,每家保险公司将保留其中任何一家所写的部分净保费。全国认可的保险业评级服务和出版商A.M.Best Company (“A.M.Best”)将其对这 四家保险公司子公司的评级汇总,并将财务实力评级“A-”(优秀)和发行人 信用评级“a-”分别授予这四家保险公司子公司和这四家 保险公司子公司形成的人才库。此外,A.M.Best已将财务实力评级为“A-”(优秀) ,并将发行人信用评级“a-”分配给HCM。A.M.Best不会将财务实力评级或发行人信用 评级分配给TBIC。

我们所做的

我们销售商业和个人系列 财产和意外伤害保险产品,这些产品是根据被保险人所需的风险和承保范围量身定制的。我们认为 我们的大多数目标市场没有得到更大的财产和意外保险公司的充分服务,因为 所需的承保具有专门性。由于我们经验丰富的承销商的专业知识,我们能够提供这些产品并从中获利。我们还 相信我们与独立的一般代理和零售代理的长期关系以及我们提供的服务将 我们与较大的财产和意外保险公司区分开来。

我们通过独立的一般代理、零售代理和专业经纪人来销售我们的财产和意外保险 产品。因此,我们与独立 代理和经纪人的关系对我们识别、吸引和保留有利可图的业务的能力至关重要。我们的每个业务部门 都制定了自己的定制方法,以建立和维护与 我们产品的这些独立分销商的关系。这些战略侧重于为我们的代理商和经纪人提供卓越的服务,通过硬性和软性市场周期在我们的目标利基市场和专业市场中保持一致的存在 ,并公平地补偿营销我们产品的代理商和经纪人 。我们的业务部门还定期根据承保 他们所产生的业务的盈利能力及其与我们目标相关的表现对独立的一般和零售代理进行评估。

我们的竞争优势

我们相信我们享有以下竞争优势 :

·专业的市场知识和承保专业知识。我们所有的业务单位都拥有广泛的专业和利基市场知识 ,我们相信这使他们能够有效地构建和营销 财产和意外保险产品。

·量身定做的市场策略。我们的每个业务部门都制定了自己的定制战略,以渗透 其运营的专业或利基市场。这些战略包括每个业务部门独特的产品结构、营销、分销、 承销和服务方式。因此,我们能够构建我们的财产和意外保险 产品,以满足我们的被保险人的独特风险和承保需求。我们相信这些特定于市场的策略使我们能够 提供针对目标客户量身定制的策略,这些策略定价合适并符合我们的风险概况。

·优秀的代理和客户服务。我们相信,根据每个业务单位的需求定制承保、帐单、客户服务和理赔 管理功能,可以让我们为独立代理和 保险客户提供优质服务。我们业务部门易于使用的界面和响应性增强了他们与销售我们的策略的独立 代理的关系。我们还相信,我们通过硬市场和软市场提供保险产品的一致性 有助于建立和保持独立代理的忠诚度。我们的定制产品,灵活的付款计划和及时的索赔 处理同样有利于我们的被保险人。

·市场多元化。我们相信,在财产和意外险市场的各种专业和利基领域开展业务 可以使我们的收入和风险多样化。我们还相信,我们的业务部门通常在不同的 市场周期中运营,与我们完全专注于一种产品相比,产生更多的收益稳定性。由于我们的四家保险公司子公司之间的合并安排 ,我们能够根据市场条件和扩张机会,在这些不同的专业 和利基市场之间高效地分配我们的资金。我们相信这种市场多元化降低了我们的风险状况 并提高了我们的盈利能力。

S-3

·再保险关系。我们相信,我们与高评级和受人尊敬的再保险合作伙伴的长期关系 使我们能够有效地管理与我们的业务相关的波动性和灾难性风险。这些 关系在为新产品获得再保险时尤为重要,因为我们获得了降低 波动性和支持我们的精算假设所需的临界质量。

·经验丰富的管理团队。我们的高级企业管理团队拥有丰富的保险经验。另外, 我们的业务单位拥有强大的管理和承保团队,具有丰富的保险行业经验。我们的管理层在财产和意外保险的各个方面都有 重要经验,包括承保、索赔管理、精算 分析、再保险和合规。此外,Hallmark的高级管理层在收购 业务方面有着良好的记录,这些业务扩展了我们的产品,提高了我们的盈利能力。

我们的战略

我们通过以下战略努力成为“一流” 专业保险公司,在专业和利基市场提供产品:

·注重承销纪律和运营效率。我们寻求对我们在硬市场和软市场写的业务始终如一地产生承销利润 。我们的业务部门在承保纪律 和运营效率方面有着良好的记录,我们寻求继续保持这一记录。我们相信,在软性市场中,我们的竞争对手经常提供 低或负承保利润的保单,以维持或增加他们的溢价数量和市场份额。相反,我们寻求 根据其盈利能力撰写业务,而不是仅专注于优质生产。为此,我们根据承保盈利能力向我们的许多承销商和独立代理提供财务 激励。

·实现现有业务线的有机增长。我们相信,通过在市场周期中始终如一地提供我们的保险产品,在地理上进行扩张,扩大我们的 产品,扩大我们的代理关系,并进一步渗透我们现有的客户基础,我们可以实现现有 业务线的有机增长。我们相信,我们广泛的 市场知识和强大的代理关系使我们能够在我们的各种专业和利基市场中有效竞争。 我们还相信,在保持我们的承销纪律和运营效率的同时,通过新的代理关系将我们的一些现有业务线扩展到新的地理区域和 有重要的机会。此外,我们相信 我们的一些业务部门有机会通过其他业务部门提供的其他产品 进一步渗透其现有客户群。

·追求精选的、机会主义的收购。我们寻求机会性地收购 在专业或利基财产和意外伤害保险市场运营的保险组织,这些市场是对我们现有业务的补充。我们寻求 收购拥有经验丰富的管理团队、稳定的亏损结果和承保盈利能力 和运营效率的良好记录的公司。在适当的情况下,我们打算最终保留被收购公司 产生的盈利业务,否则这些业务将由非附属保险公司保留。我们的管理层在评估潜在收购 目标、构建交易以确保持续成功以及将被收购公司整合到我们的运营结构方面拥有丰富的经验。

·保持强劲的资产负债表。我们寻求通过采用保守投资、 再保险和保留做法来保持强劲的资产负债表,并根据每股账面价值的长期增长来衡量我们的业绩。

S-4

供品

以下摘要包含有关“备注”和“产品”的基本 信息,不打算完整。它不包含所有可能 对您重要的信息。若要更全面地了解“备注”,请阅读本招股说明书补充 题为“说明备注”的部分。

发行人 赫马克金融服务公司
提供的证券 本金总额50,000,000美元,2029年到期的6.25%高级无担保票据。
到期日 August 15, 2029.
利率,利率 年息6.25%,按2019年8月19日起计12个30天月的360天年计算。
利息支付日期 每半年拖欠一次,从2020年2月15日开始。
价格对公众 本金的100%,外加应计利息(如果有),自2019年8月19日起 。
排名 这些票据将是Hallmark Financial Services,Inc.的无担保债务。并将优先于Hallmark的任何现有和未来债务的付款权,按其条款明确从属于票据或次级于票据的付款权。这些债券将对Hallmark现有和未来的所有优先债务享有同等的付款权,但实际上将在担保债务的抵押品价值范围内处于任何担保债务的次要地位。此外,这些债券在结构上将服从于Hallmark附属公司的负债和其他义务,包括其投保人、再保险人和其他债权人的债权。截至2019年6月30日,我们有约8,580万美元的未偿还债务,其中约3,000万美元为担保债务,无一为附属债务。
收益的使用 我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及其他估计的发行费用后,此次发行的净收益将约为4910万美元。我们打算将净收益中的3000万美元用于偿还我们所有未偿还的担保债务,其余用于营运资金和一般公司用途。
可选赎回

在2029年5月15日( “面值赎回日期”)之前的任何时间或不时,这些债券将可按我们的选择赎回,赎回价格等于以下两者中的较大者:

·赎回票据本金的100% ;或

·从赎回日期到面值赎回日, 剩余预定支付的本金和利息(不包括截至赎回日应计的利息 的任何部分)之和,以 半年度为基础(假设360天一年由12个30天月组成),按国库利率(定义见“票据的说明 -可选赎回”)折现至赎回日期,加上50个基点;

此外,在每种情况下,将赎回但不包括赎回日期的任何票据本金上的应计和未付利息 。

在票面赎回日当日或之后的任何时间及不时, 我们可选择赎回全部或部分票据,赎回价格等于将赎回的 票据本金的100%,外加将赎回至但不包括 赎回日期的任何票据本金的应计利息和未付利息。

S-5

默认 “注释”将包含违约事件,这些事件的发生可能导致在某些情况下Hallmark在“注释”下的义务加速。参见“说明-违约事件;弃权”。
某些契诺

这些票据将根据契约和补充 契约(统称为“契约”)发行,日期为Hallmark和New York Mellon Trust Company,N.A.(作为受托人)之间的发行日期。Indenture将包含某些公约,限制我们的能力:

·招致 额外负债;

·进行 某些付款;

·在某些子公司的股票上创建 留置权;

·处置 某些资产;以及

·合并 或与其他实体合并。

这些公约将受到重大例外情况的约束。参见 “说明-某些公约”。

形式 这些票据将由作为托管信托公司(“DTC”)托管人存放于受托人的全球票据证明。全球票据中的实益权益将显示在DTC及其参与者维护的记录上,并且这些实益权益的转让只能通过DTC及其参与者维护的记录进行。见“记账、交付和备注形式”。
教派 这些债券只会发行面额为1,000元的债券,超过1,000元的整数倍数。
通货 票据的本金和利息将以美元支付。
未来发行 在符合某些契诺的情况下,Hallmark可在不通知债券持有人或未经债券持有人同意的情况下,在未来以与债券相同的条款发行额外债券,以增加已发行债券的总本金,但发行日期及发售价格除外。这些额外的附注将与本次发行的附注合并,形成单一系列。
受托人 纽约梅隆银行信托公司,N.A.
执政法 债券和票据将受纽约州的法律管辖。公司将受1939年修订的“信托公司法”的规定的约束。
税收考虑 您应该咨询您的税务顾问,了解根据您自己的具体情况拥有这些票据的美国联邦所得税后果,以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的后果。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。
危险因素 投资债券涉及一定的风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑从S-9页开始的“风险因素”下描述的风险,以及本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。

S-6

选定的合并财务数据

以下选定的合并财务 数据完全符合我们的合并财务报表及其相关 注释,“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”以及其他 详细信息,这些数据包含在我们截至2018年12月31日的年度10-K报表和截至2019年6月30日的季度10-Q表的季度报告 中,每一份都通过引用并入本文。截至2019年6月30日的六个月的经营业绩 可能不代表全年预期的经营业绩。

六个月
6月30日结束, 截至12月31日的年度
2019 2018 2017 2016 2015 2014
(以千为单位,除每股数据外)
运营报表数据:
毛保费 $405,552 $663,015 $604,156 $549,077 $514,223 $473,218
已开出的保费 (164,306) (299,217) (238,573) (187,248) (157,279) (148,866)
已写净保费 241,246 363,798 365,583 361,829 356,944 324,352
未获保费的变动 (35,717) (711) (4,546) (8,459) (7,863) (3,135)
赚取的净保费 205,529 363,087 361,037 353,370 349,081 321,217
投资收入,扣除费用 10,523 18,232 18,874 16,342 13,969 12,383
投资收益(亏损),净额 18,754 (10,195) (205) (369) 2,503 134
财务收费 3,531 5,115 3,867 4,977 5,952 5,279
佣金及费用 657 2,928 1,679 1,427 213 (1,694)
其他收入 30 101 269 205 684 47
总收入 239,024 379,268 385,521 375,952 372,402 337,366
损益调整费用 143,313 256,028 288,308 253,688 230,149 210,055
营业费用 56,582 103,424 106,805 106,769 103,993 101,427
利息费用 2,493 4,545 4,512 4,549 3,906 4,576
无形资产摊销 1,234 2,468 2,468 2,468 2,468 2,526
总费用 203,622 366,465 402,093 367,474 340,516 318,584
税前收益(亏损) 35,402 12,803 (16,572) 8,478 31,886 18,782
所得税费用(福利) 7,348 2,456 (5,019) 1,952 10,023 5,353
净收益(损失) 28,054 10,347 (11,553) 6,526 21,863 13,429
固定收费覆盖率(1) 10.4 6.4 (2.1) 3.4 9.8 5.7

S-7

截至6月30日, 截至12月31日
2019 2018 2017 2016 2015 2014
(单位:千)
资产负债表项目:
总投资 $629,745 $627,914 $661,333 $654,119 $578,829 $507,229
可收回的再保险 $300,155 $252,029 $182,928 $147,821 $114,287 $109,719
总资产(2) $1,405,768 $1,264,894 $1,231,126 $1,162,460 $1,075,547 $979,765
应付循环信贷安排(3) $30,000 $30,000 $30,000 $30,000 $30,000 $-
次级债务证券(4) $55,830 $55,804 $55,753 $55,701 $55,649 $55,598
未付损失准备金和损失调整费用 $551,543 $527,247 $527,100 $481,567 $450,878 $415,135
未获保费 $351,630 $298,061 $276,642 $241,254 $216,407 $196,826
总负债(2) $1,116,232 $1,009,362 $980,008 $896,724 $813,521 $727,728
股东权益总额 $289,536 $255,532 $251,118 $265,736 $262,026 $252,037
其他项目:
负债与资本比率(5) 22.9% 25.1% 25.5% 24.4% 24.6% 18.1%
法定盈余 NA $246,966 $233,320 $248,413 $247,184 $210,029
对授权控制水平的盈余基于风险的资本 NA 578.6% 605.7% 707.1% 722.8% 739.8%

(1)代表(A)净收入加上所得税支出、利息支出、无形资产摊销,以及股本证券未实现净收益的减少(增加) 除以(B)利息支出。

(2)2016年前的金额已根据ASU 2015-03进行了调整,该规定要求与 已确认的债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中作为直接从该债务负债的账面金额中扣除, 与债务折扣一致。

(3)代表Frost Bank循环信贷安排下的未偿还金额,仅用于向AHIC和HIC出资 。Frost Bank另有1,500万美元的循环信贷安排用于营运 资本目的,没有未支付的金额。

(4)代表2035年到期的3090万美元信托优先证券和2037年到期的2580万美元信托优先证券。 截至2019年6月30日,未摊销债务发行成本为872000美元。

(5)按照“票据说明-某些公约-负债发生的限制”中的定义进行计算。

S-8

危险因素

投资债券涉及多个 风险。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或引用的风险和其他信息 。尤其是 除其他事项外,您应仔细考虑我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所包含的风险因素,这些风险因素通过 引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中,并可能通过我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的文件不时对 进行修订、补充或取代 。我们的业务, 财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险,票据 的价值可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。

与Hallmark相关的风险

我们的成功取决于我们对我们承保的风险进行准确定价的能力 。

我们的运营结果和财务状况 取决于我们为各种风险准确承保和设定保险费率的能力。充分的费率是 产生足以支付损失、损失结算费用和承保费用并赚取利润的保费所必需的。 为了准确地为我们的产品定价,我们必须收集并正确分析大量数据;开发、测试和应用适当的 定价技术;密切监控和及时识别趋势的变化;并以 合理的准确性预测损失的严重性和频率。我们成功开展这些努力的能力,并因此准确地为我们的产品定价, 受到许多风险和不确定因素的影响,其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的,包括:

·充分可靠数据的可用性和我们适当分析可用数据的能力;
·内在地表征估计和假设的不确定性;
·我们选择和应用适当的定价技术;以及
·适用法律责任标准和一般民事诉讼制度的变化。

因此,我们可能会低估风险, 会对我们的利润率产生不利影响,或者我们可能会对风险定价过高,这可能会降低我们的销售量和竞争力。无论是哪种情况, 我们的盈利能力都可能受到重大不利影响。

由于财产和意外保险行业的周期性变化 ,我们的业绩可能会出现波动。

我们的收入主要归因于 财产和意外保险,作为一个行业,其本质是周期性的,历史上一直以软市场 紧随其后的硬市场为特征。软性市场是一个价格竞争水平相对较高,承销限制较少 标准和一般较低保费费率的时期。硬性市场是一段资金短缺的时期,导致缺乏保险, 竞争水平相对较低,风险承保更有选择性,保险费率相对较高。如果在疲软的市场中,由于定价方面的竞争压力, 我们发现有必要降低保费或限制保费增长,我们可能会经历 保费的减少以及我们的利润率和收入的减少,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

估计储量本质上是不确定的。如果我们的损失 储备不足,将对我们的业绩产生不利影响。

我们保留损失准备金,以支付截至每个会计期结束时发生的已报告和未报告索赔 的未付损失和损失调整费用(“LAE”)的估计 最终责任。储备代表管理层对索赔的最终结算和管理费用的估计 ,不由独立精算师审核。这些估计,一般涉及精算预测, 基于管理层对当时已知的事实和情况的评估,以及对索赔严重性和频率的未来趋势的估计 责任的司法理论和其他因素。这些变量受到内部和外部 事件的影响,例如索赔处理程序的变化、通货膨胀、司法趋势和立法变化。其中许多因素 是不可量化的。此外,事件的发生与向我们报告的时间之间可能存在显著的延迟 。对于某些类型的负债,估计准备金的固有不确定性更大,特别是那些 影响索赔类型的各种考虑因素可能会发生变化,并且在 作出最终责任决定之前可能会经过很长一段时间。随着 经验的发展和进一步索赔的报告和解决,储量估算在常规和持续的过程中不断完善。对储备的调整反映在这些估计发生变化的期间 的结果中。截至2019年6月30日,我们的损失和LAE准备金(扣除可就未付损失和LAE收回的再保险)为302.4美元 百万美元。因为设定储备本身就是不确定的,所以不能保证目前的储备 将被证明是足够的。

S-9

我们未能保持良好的财务实力评级 可能会对我们成功竞争的能力产生负面影响。

第三方评级机构根据机构建立的标准对保险公司的理赔能力进行评估和评级 。AHIC、HIC、HSIC和HNIC已达成 合并安排,根据该协议,AHIC保留他们中任何人所写的净保费的34%,HIC保留他们中任何人所写的净保费的32%,HSIC保留他们中任何人所写的净保费的24%,HNIC保留他们中任何人所写的净保费的10% 。A.M.Best将其对这四家保险公司子公司的评级汇集在一起,并将财务 强度评级为“A-”(优秀)和发行人信用评级为“a-”分别授予这四家保险公司子公司和这四家保险公司子公司形成的池。此外,A.M.Best已指定 HCM的财务实力评级为“A-”(优秀),发行人信用评级为“a-”。A.M. Best不为TBIC分配财务实力评级或发行人信用评级。

这些财务实力评级 被投保人、保险人、再保险人以及保险和再保险中介人用作评估保险人的财务实力和质量的重要手段 。这些评级不是建议买入、卖出或持有我们的普通股或债券。我们的评级 随时可能发生变化,并可能由评级机构自行决定下调或撤销。我们相信 A.M.Best指定的评级是营销我们产品的重要因素。我们保留现有 业务并在我们的保险业务中吸引新业务的能力在很大程度上取决于这些评级。我们未能维持我们的 评级,或与我们的评级相关的任何其他不利发展,可能导致我们目前和未来的独立代理和 被保险人选择与更高评级的竞争对手进行业务交易。如果A.M.Best下调我们的评级或公开 表示我们的评级正在审核中,那么我们很可能无法与我们的竞争对手进行同样有效的竞争, 并且我们销售保险单的能力可能会下降。如果发生这种情况,我们的销售额和收益将会下降。例如, 我们的许多机构和被保险人都有指导方针,要求我们的上午最佳财务实力评级为“A-” (优秀)或更高。将我们的A.M.Best评级降至“A-”以下将阻止我们向 保险人或具有此类评级要求的潜在保险人签发保单。

贷款人和再保险公司也使用我们的上午 最佳评级作为决定是否与我们进行交易的一个因素。我们的保险公司子公司未能 保持其当前评级可能会阻止贷款人或再保险公司与我们开展业务,或可能增加 我们的利息或再保险成本。此外,评级下调A.M.Best低于“A-”将要求我们 发布抵押品,以支持我们根据某些再保险协议承担的义务,我们根据这些协议开展业务。

关键高管的流失可能会扰乱我们的业务。

我们的成功在一定程度上将取决于 某些关键高管的持续服务。我们的成功还将取决于我们吸引和留住更多高管 和人员的能力。关键人员的流失,或我们无法招聘和留住更多合格人员,可能会对我们的业务造成干扰 ,并可能妨碍我们全面实施我们的业务战略,这可能会对 我们的业务、增长和盈利能力产生重大不利影响。

我们的行业竞争非常激烈,这可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

财产和意外保险市场, 我们的主要收入来源,竞争激烈,除了监管方面的考虑外,进入壁垒很少。 根据A.M.Best,截至2018年7月2日,北美有2,994家财产和意外保险公司和2,060家财产和意外保险 集团在运营。我们的竞争对手包括拥有或附属于拥有比我们更多的财务和其他资源的实体 的实体。此外,竞争对手可能会试图通过 降低费率来增加市场份额。在这种情况下,我们的承保利润可能会减少,或者我们的保单销售可能会下降 ,因为客户从我们的竞争对手那里购买价格较低的产品。将业务输给以更低价格提供类似产品的竞争对手 ,或拥有其他竞争优势,可能会对我们的运营结果产生不利影响。

S-10

如果我们无法 获得充分的再保险,我们的结果可能会受到不利影响。

作为我们整体风险和能力 管理战略的一部分,我们为大量风险购买再保险,特别是我们和我们的保险 公司子公司承保的巨灾风险。我们的巨灾和非巨灾再保险设施一般需要每年续保。 我们可能无法保持现有的再保险设施或获得足够数量的其他再保险设施以及 优惠费率。再保险的金额、可用性和成本取决于我们无法控制的当前市场状况, 并可能影响我们支付额外保费的能力以及我们的盈利能力。如果我们不能为我们承保的风险获得充分的再保险 保护,我们将面临这些风险带来的更大损失,或者被要求降低我们承保的业务水平 ,这将减少我们的收入。

如果提供我们再保险的公司不及时支付 我们的理赔,我们可能会遭受严重的损失。

我们通过转移、 或放弃我们已经承担给再保险公司的部分风险来购买再保险,以换取我们收到的与风险相关的部分保费 。虽然再保险使再保险人在风险转移或转让给再保险人的范围内对我们承担责任,但 它并不免除我们对投保人的责任。因此,我们承担与我们的再保险公司有关的信用风险。 我们不能保证我们的再保险公司将支付我们的所有再保险索赔,或者他们将及时支付我们的索赔。 但是,我们会持续监控再保险公司的财务状况,并定期审查我们的再保险安排。 截至2019年6月30日,我们的再保险可收回余额中,约99%是与拥有A.M.Best或Standard &Poor‘s评级的再保险公司。“截至2019年6月30日,我们共收到再保险公司欠我们的4.50亿美元, 包括3.01亿美元的可收回损失和1.509亿美元的未获保费。截至2019年6月30日, 单个再保险公司欠我们的最大金额是1.301亿美元的再保险和可从瑞士再保险美国公司收回的保险费。 如果我们的任何再保险公司无法或不愿意及时支付他们欠我们的款项,我们可能会遭受重大 损失或流动性短缺,这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

灾难性损失是不可预测的,并且可能 对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。

财产和意外伤害保险公司 受到可能对其运营结果、流动性 和财务状况产生重大影响的灾难引起的索赔。灾难可以由各种事件引起,包括飓风、暴风雨、地震、冰雹、 爆炸、恶劣的冬季天气和火灾,还可能包括人为事件,如恐怖袭击。灾难的发生率、频率、 和严重性本质上是不可预测的。灾难造成的损失程度是受事件影响地区的 保险暴露总量和事件严重性的函数。

灾难性事件的索赔可能会减少 我们的净收入,导致我们在任何财政季度或年度的财务业绩出现大幅波动,或以其他方式对我们的财务状况、流动性或运营结果产生不利影响 。灾难也可能对我们撰写 新业务的能力产生负面影响。保险财产的价值和地理集中度的增加以及通货膨胀的影响可能会增加 未来灾难性事件索赔的严重性。

巨灾模型可能无法准确预测未来的损失。

与业内其他保险公司一起, 我们使用第三方供应商开发的模型来评估我们对假设各种条件和 概率情景的巨灾损失的风险敞口。但是,这些模型不一定准确预测未来损失或准确测量当前 发生的损失。自20世纪90年代初以来一直在发展的灾难模型使用各种灾难的历史信息 和有关我们有效业务的详细信息。虽然我们在定价和风险管理 活动中使用这些信息,但在预测任何报告期内的损失时,这些信息的有用性存在限制。这些 限制的例子是模型和建模者之间估计的显著差异,以及由于底层数据元素和假设的更改和细化而导致模型结果的实质性增加和减少 。这些限制导致了值得怀疑的预测性 能力和事件后测量,这些测量没有得到很好的理解或证明是足够可靠的。此外, 模型不一定反映公司或国家特定的政策语言、劳动力和材料需求激增或损失 结算费用,所有这些都会因灾难而发生广泛变化。由于灾难的发生和严重程度 本质上是不可预测的,每年可能会有很大差异,因此运营的历史结果可能不是 表示未来运营结果的指标。

S-11

我们受到全面监管,我们的结果 可能会受到这些监管的不利影响。

我们受到政府 的综合监管。大多数保险法规旨在保护投保人的利益,而不是保险公司的 股东和其他投资者的利益。这些法规一般由我们开展业务的每个州的保险部门 管理,其中涉及:

·保险单和费率的批准;
·偿付能力标准,包括基于风险的资本计量,这是由全国保险专员协会 制定的衡量标准,由州保险监管机构用来识别可能资本化不足的保险公司 ;
·给保险人及其代理人发牌;
·对投资性质、质量和集中的限制;
·限制保险公司子公司支付股利的能力;
·限制保险公司子公司与其附属公司之间的交易;
·要求一定的会计方法;
·定期检查业务和财务情况;
·使用非公共消费者信息及相关隐私问题;
·在承保和评级中使用信用历史;
·对收取政策性费用能力的限制;
·收购或处置保险公司或控制保险公司的任何公司;
·非自愿转让高风险保单,参与再保险设施和承保协会,评估 和其他政府费用;
·对取消或不续订保单的限制,以及在某些司法管辖区,撤销书写某些 业务线的限制;
·规定拟备案的财务状况记录的形式和内容;
·要求为未得的保费、损失和其他目的准备金;以及
·关于保费金融业务,联邦“贷款法”和类似的州法规。在尚未颁布具体 法规的州,保费融资一般受适用于消费贷款的州高利贷法律的约束。

国家保险部门还对保险公司的事务进行 定期检查,并要求提交与保险公司的财务状况 、控股公司问题等有关的年度及其他报告。我们的业务取决于是否遵守适用的 法律和法规,以及我们是否有能力为我们的运营保持有效的许可证和批准。监管当局可能会出于各种原因拒绝 或吊销许可证,包括违反规定。保险 行业监管水平的变化或法律法规本身的变化或监管当局的解释可能对我们的运营产生重大不利影响 。此外,我们可能会面临我们的投保人和其他 涉嫌违反某些州法律法规的个人、团体和集体诉讼。这些监管风险中的每一个都可能对我们 的盈利能力产生不利影响。

S-12

州法规限制我们的子公司可以支付给Hallmark的股息总额 ,从而限制其资金支付费用和股息。

HARMARK是一家控股公司和独立于其子公司的合法 实体。作为一家本身没有重大业务的控股公司,Hallmark 的主要资金来源是其子公司的股息和其他资金来源。州保险法限制了Hallmark的保险公司子公司支付股息的能力 ,并要求我们的保险公司子公司维持 规定的法定资本和盈余的最低水平。法律允许保险公司支付的总股息最高额 不一定定义保险公司支付股息的实际能力。支付股息的实际能力 可能会进一步受到业务和监管考虑因素的限制,例如股利对盈余的影响, 受我们的竞争地位和我们可以支付的保费金额的影响。未经监管部门批准,我们的保险公司子公司在2019年可向Hallmark支付的 股息总额最高为2290万美元。国家保险 监管机构有广泛的自由裁量权限制保险公司支付股息,并且Hallmark参与我们保险公司任何一家子公司资产分配的权利 受投保人和 债权人的优先索偿,但其作为债权人的权利(如果有)除外。因此,Hallmark向我们的股东支付债务、费用和现金股息的能力可能是有限的。

我们的保险公司子公司受到最低 资本和盈余要求的约束。未能满足这些要求可能会使我们受到监管行动的影响。

我们的保险公司子公司遵守 最低资本和盈余要求,这些要求是根据其各自的住所州和 他们出具保单的每个州的法律规定的。我们的一家保险公司子公司如果未能满足适用州法律规定的最低资本和盈余要求 ,将受到纠正措施的约束,其中可能包括要求采用全面的财务 计划,吊销其销售保险产品的许可证,或将子公司置于州监管机构的控制之下。未来通过的任何新的最低资本和盈余要求都可能要求我们增加我们保险公司 子公司的资本和盈余,而我们可能无法做到这一点。

我们受到 州担保基金、强制性再保险安排和国家保险设施的评估和其他附加费的影响,这可能会降低我们的盈利能力。

几乎所有州都要求获得许可的保险公司 在当地开展业务,以承担受损或无力偿债的保险公司的部分资金不足义务。这些义务 由州内担保协会根据 受损、无力偿债或破产保险人所从事的业务领域中成员保险商所支付的保费的比例份额,对该州所有成员保险人 征收的评估提供资金,最高限额为规定的限额。 在该州所有成员保险人 所从事的业务领域内,根据成员保险人所支付的保费比例,向该州的所有成员保险人征收 最高限额的费用。因此,我们获得 许可投保的州对我们征收的评估可能会随着我们投保保费的增加而增加。此外,作为在某些州开展 业务能力的一个条件,要求保险公司参与强制性再保险资金。这些 评估和强制再保险安排的影响或更改,可能会降低我们在任何给定时期的盈利能力或限制 我们增长业务的能力。

我们监控 各种州立设施的发展情况,如德克萨斯公平计划和德克萨斯风灾保险协会。任何灾难 经验对这些设施的影响都可能导致设施承认财政赤字或大于 当前估计水平的财政赤字。反过来,当出现财务赤字时,他们可能有能力评估参与保险公司, 对我们的运营结果产生不利影响。虽然这些设施的设计一般都是由投保人承担最终成本 ,但这些设施的评估风险以及获得赔偿或保险费率提高的可能性 可能不会在我们的财务报表中相互抵消。此外,即使它们确实相互抵消,由于评估和补偿的最终时间或保险费率 的增加,以及以后几年不再续保的可能性,它们可能不会在同一财务期的财务报表中相互抵消 。

不利的证券市场状况可能会对我们的投资组合产生显著的 和负面影响。

我们的运营结果部分取决于我们投资资产的表现 。截至2019年6月30日,我们投资组合的85%投资于固定收益证券。 与固定收益证券相关的某些风险是固有的,包括违约损失和对利率变化和一般市场因素的反应 价格波动。一般来说,固定收益证券投资组合的公允价值随着市场利率的变化 增加或减少,而从未来投资 固定收益证券中实现的净投资收入则随利率增加或减少。此外,我们37%的固定收益证券拥有 赎回或预付期权。这要求我们在利率下降和发行人赎回其证券时承担再投资风险。 此外,由于利率波动,实际净投资收入和/或来自带有预付风险的投资(如抵押贷款支持的 和其他资产支持证券)的现金流可能与投资时预期的不同。 当存在因利率下降而导致本金偿还的现金流可能比预期早 或晚于预期的风险时,投资存在提前偿付风险

S-13

除了上面描述的一般风险 ,虽然我们的投资组合大部分是投资级的,但我们的固定收益证券仍然受到信用 风险的影响。如果我们的固定收益证券的任何发行人遭受财务挫折,固定收益证券 的评级可能会下降(同时市值下降),在最坏的情况下,发行人可能会违约。

我们 可供销售的固定收益证券的公允价值未来变化将反映在其他全面收益中。对于负债,没有类似的处理 。因此,利率波动可能会对我们的股东权益、总综合 收入和/或现金流产生不利影响。

我们依靠独立代理和专业经纪人 营销我们的产品,如果他们不这样做,将对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们通过独立的保险代理和专业保险经纪人独家销售和分销我们的保险产品 。因此,我们的业务在很大程度上依赖于这些独立代理和专业经纪的营销努力,以及我们提供满足独立代理、专业经纪及其客户要求的保险产品和服务的能力 。但是,这些独立代理人 和专业经纪人没有义务销售或推广我们的产品,许多人除了我们的产品外还销售或推广竞争对手的保险产品 。我们的一些竞争对手拥有更高的财务实力评级,提供更多种类的产品, 为保险范围设置更低的价格和/或提供比我们更高的佣金。因此,我们可能无法继续 吸引和留住独立代理和专业经纪人来销售我们的保险产品。独立 代理和专业经纪人未能或无法成功营销我们的保险产品,可能会对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

相当数量的独立 代理和专业经纪营销和分销我们的保险产品是附属于一个相对较小的 批发保险经纪群体。独立代理人和专业经纪人在选择他们提供的保险产品时基本上是自主的 。然而,我们与一个或多个批发经纪的关系变化可能会导致他们影响其附属独立代理和专业经纪 减少或停止对我们的保险产品的促销和销售 ,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们在将收购 整合到我们的运营中可能会遇到困难。

将任何新收购的 业务成功整合到我们的运营中,除其他事项外,还需要保留和同化他们的关键管理人员、 销售人员和其他人员;协调他们的保险产品和服务系列;调整他们的技术、 信息系统和其他流程;以及保留和过渡他们的客户。集成 任何收购的意想不到的困难可能会导致费用增加以及管理时间和资源的转移。如果我们没有成功 将任何被收购的业务整合到我们的运营中,我们可能无法实现收购的预期收益,这可能 对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何潜在的收购可能需要 巨额资本支出,如果我们发行股权或可转换债券来支付收购,发行的股票可能会对我们现有的股东造成 稀释。

我们的内部控制不是自动防故障的。

我们不断改进我们的操作程序 和内部控制,以有效支持我们的业务并遵守我们的监管和财务报告要求。 由于所有控制系统的固有限制,任何控制系统都不能提供绝对保证,确保所有控制 目标已经或将要实现,并且每个错误或欺诈实例都已经或将被检测到。控制系统, 无论构思和操作有多好,都只能提供合理而不是绝对的保证,保证达到控制 系统的目标。这些固有的限制包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,以及由于简单的错误或错误就可能发生故障 。此外,控制可以通过个人行为或 两个或更多人的合谋来规避。任何控制系统的设计部分基于对未来事件发生可能性的假设, 并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。 内部控制也可能由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度的恶化而变得不充分。 可能会恶化。此外,控制系统的设计必须反映资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑 。由于成本效益控制系统中的固有限制,由于错误或欺诈而导致的 误报可能会发生,并且不会被检测到。因此,我们的内部控制和程序的设计是为了提供合理的, 不是绝对的,保证达到控制目标。

S-14

我们的地理集中度将我们的表现与某些州的 商业、经济和监管条件联系在一起。

以下州约占我们2018年书面保费总额的54%:德克萨斯州(33%)、加利福尼亚州(9%)、亚利桑那州(5%)、佛罗里达州(4%)和俄克拉何马州(3%)。我们的收入 和盈利能力取决于我们开展业务的主要州的现行监管、法律、经济、政治、人口、竞争力、天气和其他 条件。任何这些条件的变化都可能使 我们在这些州做生意的吸引力降低,并且与地理上更多样化的公司相比, 对我们的影响更明显。此外,我们因局部自然灾害(如暴风雨或冰雹)造成的严重损失的风险敞口增加了 在那些我们写了大量财产和伤亡保险的地区。

我们政策中的排除和限制可能 不可强制执行。

我们发布的许多政策包括排除 或定义和限制承保范围的其他条件,这些排除和条件旨在管理我们暴露于某些 类型的风险和不断扩大的法律责任理论。此外,我们的许多保单限制了投保人 可以根据保单提出索赔的期限,在许多情况下,这一期限比我们的投保人可以 提出这些索赔的法定期限短。虽然这些排除和限制有助于我们评估和控制我们的损失风险敞口,但 法院或监管机构可能会废止或取消排除或限制,或者可以立法修改 或禁止使用这些排除和限制。这可能会导致超出预期的损失和LAE,因为 承保范围超出了我们的承保意图,或者增加了索赔的数量或规模,这可能对我们的运营结果产生重大不利影响 。在某些情况下,这些更改可能直到我们发布受更改影响的保险 保单后的某个时间才会变得明显。因此,在保单签发后的许多年内,我们的保险合同下的全部责任可能都不知道 。

我们依赖于我们的信息技术和电信 系统,这些系统的故障或中断可能会中断我们的运营,并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务高度依赖于 我们的信息技术和电信系统的成功和不间断的运行。我们依赖这些系统 来执行承保业务所需的会计、政策管理、精算和其他建模功能,以及 处理和提出索赔和其他付款。我们的系统可能会自行失效,也可能会受到自然灾害、电力中断或激增、网络安全入侵或恐怖袭击等 等因素的干扰。这些 系统因任何原因出现故障或中断可能会中断我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。

尤其是网络安全风险正在演变 ,包括恶意软件、未经授权访问数据和其他电子安全漏洞。我们过去没有经历过成功的 网络安全攻击,我们相信我们已经采取了适当的措施来减轻我们的信息 技术系统的潜在风险。然而,网络安全攻击的时间、性质和范围很难预测和预防。因此, 我们可能会遭受操作延迟、机密或专有信息泄露、数据破坏或损坏、 操纵或不当使用我们的系统和网络、补救措施造成的财务损失和/或网络安全攻击对我们声誉的损害 。对我们的信息技术系统进行的网络安全攻击可能会中断我们的业务,并 对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

S-15

全球气候变化可能会对我们的 财务报表产生不利影响。

虽然对于温室气体排放的性质 和影响仍然存在不确定性,但如果全球气候变化导致自然灾害的频率 和严重性增加,我们可能会蒙受损失。与传统自然灾害一样,这些事件引起的索赔可能会增加我们 的损失敞口,并对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

与票据相关的风险

在契约中有限的契约。

契约中的契约 限制了我们可能产生的总债务和担保债务的金额,如“票据的说明 -某些契约”中更全面的讨论。然而,尽管有这些契约,我们未来将能够招致大量的总债务和担保债务 。

我们的 债务,包括我们未来可能产生的债务,可能会对债券持有人产生重要后果, 包括:

·限制Hallmark履行其与票据有关的义务的能力;
·增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性;
·限制我们获得额外融资为未来营运资金、资本支出和其他一般 公司需求提供资金的能力;
·要求我们从运营中获得相当大一部分的现金流,用于支付我们的债务本金和利息 ,从而降低了我们利用现金流为营运资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力;
·限制我们在计划或应对业务和行业变化方面的灵活性;以及
·与负债较少的竞争对手相比,我们处于劣势。

尽管 这些票据是“优先票据”,但它们将有效地从属于Hallmark的担保债务,并且在结构上 从属于Hallmark子公司的所有负债。有效和结构性的从属关系增加了 Hallmark在票据到期时无法履行其在票据上的义务的风险。

该等票据为无抵押债券,因此 将有效地附属于Hallmark目前尚未偿还或未来招致的任何有抵押债务,以担保该等债务的抵押品的价值为 的范围。截至本招股说明书补充之日,Hallmark在循环信贷安排下有30.0 万美元的未偿还担保债务,预计所有这些债务都将从发行债券的 净收益中偿还。然而,债券并不排除Hallmark 或其子公司发生担保债务,但受某些限制。在涉及Hallmark的破产或类似程序中,作为任何有担保债务的抵押品的任何 资产将可用于在支付任何票据之前履行该有担保 负债项下的义务。

这些票据仅是Hallmark 的义务,不是其子公司的义务,也不会由其任何子公司提供担保。此外,票据 在结构上将从属于所有现有和未来的负债和负债,包括贸易应付款和租赁义务, 将隶属于Hallmark现在和未来的每个子公司。Hallmark在其子公司的清算或重组或其他情况下参与其资产 的任何分配的权利,以及因此您作为票据持有人从这种分配中间接受益 的能力,将受到优先股权持有人(如果有的话)和其 现有和未来子公司的债权人的优先索偿,除非Hallmark可能被承认为允许针对子公司 的债权人。受债券的某些限制,Hallmark目前和未来的子公司可能会在未来招致 额外的债务和负债,所有这些在结构上都将高于Notes。

S-16

州法规限制我们的子公司可以支付给Hallmark的股息总额 ,从而限制其资金用于支付债务义务的本金和利息, 包括其在票据项下的义务。

作为一家本身没有重大 业务的控股公司,Hallmark的主要资金来源是其子公司的股息和其他付款。州 保险法限制Hallmark的保险公司子公司支付股息的能力,并要求其保险 公司子公司保持规定的法定资本和盈余的最低水平。法律允许保险公司支付的总股息最高额 并不一定定义保险公司支付股息的实际能力 。实际支付股息的能力可能会进一步受到业务和监管考虑因素的限制,例如 股息对盈余的影响,受我们的竞争地位和我们可以支付的保费数额的限制。未经监管部门 批准,其保险公司子公司 在2019年可向Hallmark支付的股息总额最高为2290万美元。国家保险监管机构有广泛的自由裁量权来限制保险公司支付股息。Harmark 在票据到期时支付利息的能力,以及票据到期日的本金可能受到这些监管 约束的限制。

HARMARK可能无法产生足够的现金来 偿还其债务义务,包括Notes。

HARMARK对债务(包括票据)进行付款和再融资的能力 将取决于我们的财务和运营业绩, 受当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。我们可能 无法维持Hallmark可获得的运营活动的现金流水平,足以允许其支付 本金、溢价(如果有的话)和债务利息,包括票据。

这些债券可能没有活跃的交易市场。

票据将是一种新发行的证券 ,没有已建立的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市。虽然承销商的代表 告知我们,在债券发行完成后,承销商目前打算在债券中进行 二级市场,但他们没有义务这样做,并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市活动。如果债券的活跃交易市场没有发展或没有维持,债券的市场或交易价格和流动性 可能会受到不利影响。如果债券在首次发行后进行交易,它们可能会以低于 初始发行价的价格交易,具体取决于当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况 以及我们的财务状况和运营结果。

持有者能够在到期前出售他们的 票据的价格将取决于许多因素,并且可能大大低于最初的投资金额。

我们相信,债券 在任何二级市场的价值都会受到债券的供求、利率、排名以及一些 其他因素的影响。以下因素可能会对债券的市值产生影响:

·美国利率。我们预计这些债券的 市值将受到美国利率变化的影响。一般来说,如果美国利率上升 ,债券的市场价值可能会下降。
·我们的信用评级,财务状况和结果。我们上午最佳评级、其他信用评级、财务状况或运营结果的实际 或预期变化可能会影响 票据的市值。
·一般经济状况。一般经济状况 可能会影响债券的市值。
·类似证券市场。类似 证券的市场可能会影响债券的市值。

其中一些因素以复杂的方式相互关联。作为 结果,任何一个因素的影响,例如美国利率的提高,都可能被一个或多个其他因素的影响 抵消或放大。

S-17

如果 发生违约事件,票据持有人将拥有有限的权利。

对于所有类型的违约,包括在支付票据本金或利息或履行票据下的任何其他义务中的违约 ,加快票据本金的 只能由受托人或至少25%本金 未偿还票据的持有人激活。

赫马克可能会在到期前赎回债券,而赎回债券的持有人 可能无法以相同或更高的回报率将收益再投资。

HARMARK 可以赎回全部或部分备注,如“说明备注-可选赎回”中所述。如果发生 赎回,则赎回票据的持有人可能无法以 等于或高于票据收益率的利率对赎回所收到的资金进行再投资。

收益的使用

我们预计 本次发行的净收益,在扣除承销折扣和佣金以及其他估计的发行费用后,将为 约49.1美元 万美元。我们打算使用 净收益中的300万美元来偿还我们所有未偿还的担保债务。我们将保留对 使用出售债券剩余净收益的广泛酌情权。我们目前预计剩余的净 收益将用于营运资金和一般公司用途。

循环信贷安排

我们与 Frost Bank(“Frost”)于2015年6月30日签订的第二个恢复信贷协议(“Frost”)至今已修订,提供了1,500万美元的循环信贷融资(“Facility A”),以及500万美元的信用证次级融资。在我们的选举中,融资工具A的未偿还余额承担利率 等于最优惠利率或LIBOR加2.5%的利息。我们支付设施A日均未使用余额 的0.25%年费和信用证费用,年费率为1.00%。设施A的所有本金和应计利息变为 ,将于2020年6月30日到期并支付。截至2019年6月30日,我们在融资A项下没有未偿借款。

与 Frost的第二次恢复信贷协议还提供了3000万美元的循环信贷工具(“工具B”),除了工具A。我们可以将 工具B的贷款收益仅用于向AHIC和HIC提供资本。在2019年12月17日之前,我们可以根据工具B借款、偿还和再借 ,届时工具B下的所有未偿还金额都将转换为定期贷款。 到2019年12月17日,我们向Frost支付的季度费用为工具B的平均每日未使用余额的每年0.25%。根据我们的选择,工具 B以等于最优惠利率或LIBOR加3.00%的利率承担利息。在2019年12月17日之前,只有 在工具B下不时未支付的金额的利息才按季度支付。截至2019年12月 17日,设施B上的任何未偿还金额将根据本金 加上应计利息的七年摊销,转换为分五年按季度分期支付的定期贷款。设施B的所有剩余本金和应计利息将于2024年12月17日到期并支付。 截至2019年6月30日,我们在设施B下有3,000万美元未偿还。

设施A和 设施B项下的债务均由AHIC和HIC股本中的担保权益担保。我们打算用净收益中的3000万美元 偿还我们所有未偿还的担保债务,并用Frost终止设施A和设施B。

S-18

资本化

下表列出了我们截至2019年6月30日的综合 资本化,(I)在实际基础上;以及(Ii)经过调整,以使此处提供的票据 的销售和“收益的使用”项下所列净收益的使用生效。您应结合 阅读此表以及更详细的信息,包括我们的合并财务报表和相关附注,通过引用 合并于本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

截至2019年6月30日

(未审计)

(千)
实际 调整后
应付循环信贷安排 $30,000 $
2029年到期的高级无抵押票据(减900美元未摊销发行成本) 49,100
2035年到期的信托优先证券(减去463美元未摊销发行成本) 30,465 30,465
2037年到期的信托优先证券(减去409美元未摊销发行成本) 25,365 25,365
总负债 $85,830 $104,930
普通股,面值0.18美元,33,333,333股授权;20,872,831股发行 $3,757 $3,757
额外实收资本 122,778 122,778
留存收益 189,249 189,249
累计其他综合损失 (1,047) (1,047)
库存量(2,749,738股),按成本计算 (25,201) (25,201)
股东权益总额 289,536 289,536
总资本化 $375,366 $394,466

S-19

固定收费覆盖率

下表反映了我们在每个指定期间的固定费用 覆盖率。我们将固定费用覆盖比率定义为(A)净收入加上所得税费用, 利息费用,无形资产的摊销,股本证券未实现净收益的减少(增加)除以 除以(B)利息费用。以下信息应与财务报表及附带的 注释一起阅读,以供参考并入本招股说明书补充和随附的招股说明书中。

六个月结束
六月三十日,
截至12月31日的年度,
2019 2018 2017 2016 2015 2014
(以千计)
净收入 28,054 10,347 (11,553) 6,526 21,863 13,429
加上所得税费用 7,348 2,456 (5,019) 1,952 10,023 5,353
加上利息费用 2,493 4,545 4,512 4,549 3,906 4,576
加上无形资产摊销 1,234 2,468 2,468 2,468 2,468 2,526
加上(增加)股本证券未实现净收益的减少(1) (13,116) 9,322 - - - -
总计 26,013 29,138 (9,592) 15,495 38,260 25,884
利息费用 2,493 4,545 4,512 4,549 3,906 4,576
固定收费覆盖率 10.4x 6.4x (2.1x) 3.4x 9.8x 5.7x

(1)反映了2018年1月1日通过的ASU 2016-01,该规定要求未合并 或未按照权益会计方法入账的股权投资按公允价值计量,公允价值变动在每个报告期的净收入 中确认。

S-20

备注说明

票据 将是我们与纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作为受托人(“受托人”或“纽约梅隆银行”)之间的一系列高级无担保债务证券,发行日期为2019年8月19日 的高级无担保债务证券契约(此处称为“基础契约”),并辅之以 票据的补充契约。在本节中,我们将由补充契约补充的基础契约称为Indenture。以下对“备注”和“保证书”的描述 不完整,其全部内容受“备注”和“保证书”的所有条款 的约束和限定。无论我们在何处提及Indenture的特定章节或定义的条款, 我们的意图是这些条款或定义的条款将通过引用纳入本招股说明书补充。我们敦促 您阅读这些文档,因为它们(而不是本说明)定义了您作为“备注”持有者的权利。以下 对票据特定条款的说明补充并取代了在随附招股说明书 “债务证券说明”标题下列出的任何不一致信息。

总则

债券 将构成该公司债券项下的一系列单独的高级无担保债务证券,将于2029年8月15日 (此处称为“到期日”)发行,初始本金总额为50,000,000美元,到期日为2029年8月15日(此处称为“到期日”)。这些债券只会以完全登记的记账形式发行,没有 代用券,面额为1,000美元,超过1,000美元的整数倍数。票据将根据 Indenture发行。

我们可在未向任何债券持有人发出 通知或同意的情况下,创造并发行额外的优先无担保债务证券,使该 额外的优先无担保债务证券与债券形成单一系列(本文称为“同系列 债务证券”)或将形成一系列新的高级无担保债务证券。此类同系列债务证券 除发行日期、发行价格和首次支付利息 日期外,在所有方面都与票据具有相同的条款。本招股说明书增刊提供的备注和任何相同系列的债务证券将排名平等并按比例排列, 将被视为一系列优先无担保债务证券,用于本公司的所有目的。

债券 将按每年6.25%的利率计息,自2019年8月19日起计息 。票据的利息将每半年支付一次(在此称为“利息支付日”), 自2020年2月15日起,支付给在上一个日历月 最后一天营业结束时以其名义登记票据的人。债券的利息将按一年360天十二个30天月计算。

如果任何利息 支付日期或票据的到期日不是营业日,则本金和利息可以在 下一个营业日支付。在这种情况下,自适用的 利息支付日期或到期日(视情况而定)起及之后的应付金额将不会产生利息。“营业日”是指除星期六、 星期日或纽约市或支付地点的银行机构经法律、法规 或行政命令授权继续关闭的任何一天。

无论出于何种目的, 笔记的注册持有人都将被视为笔记的所有者。只有注册持有人才有 本公司的权利。DTC或其代名人以 名义登记的全球票据所代表的票据的本金和利息将以立即可用资金支付给DTC或其代名人(视情况而定),作为该全球票据的注册 所有者和持有人。有关更多信息,请参见本招股说明书补充中的“书目、交付和备注形式” 。

债券 将不受偿债基金或Hallmark回购的影响,也不享有Hallmark在持有人的选择下回购的利益。此外, 这些票据将不能转换为任何其他证券,也不能兑换为任何其他证券。

我们可能会随时 在公开市场或以其他方式购买债券。

S-21

票据的收款方式

票据 将在支付代理人的办事处或代理机构(可能是Hallmark)支付本金和利息,或者,根据我们的选择, 支付利息可以通过电汇或支票邮寄给票据持有人,地址在 持有人登记簿中列明的他们的地址。

可选赎回

在5月15日, 2029(“面值赎回日期”)之前,我们可以选择随时或不时赎回全部或部分 部分票据,赎回价格等于以下两项中的较大者:

·将赎回的票据本金的100%;以及

·剩余预定付款 的本金和利息的现值总和(不包括截至赎回日应计利息的任何部分) 从赎回之日起至赎回日为止,按国库利率(定义如下)折现至赎回之日(假设360天 年由12个30天月组成),外加50个基点 点;

此外,在每种情况下,将赎回但不包括赎回日期的任何票据本金的累计和未付利息 。

在 par赎回日或之后,我们可随时或不时全部或部分赎回这些票据,赎回价格 等于将赎回的票据本金的100%,外加 任何将赎回的票据本金的累算和未付利息,但不包括赎回日期。

如本 招股说明书补充中所用:

可比 国债发行“指独立投资银行家选择的美国国库证券,其到期日 与待赎回票据的剩余期限 相当(假设债券在面值赎回日到期),在选择时并按照惯例金融惯例, 将用于为新发行的公司债券定价, 证券的期限与债券的剩余期限相当(假设债券在面值赎回日到期)。

可比 国库价格“就任何赎回日期而言,指(I)在该赎回日期内,排除该参考国库交易商报价的最高及最低者后,该赎回日期的三个参考国库交易商报价的平均数 ,或(Ii)如果独立 投资银行家获得少于五个该等参考国库交易商报价,则所有该等报价的平均值,或(Iii) 如果该独立投资银行家只获得一个该等参考国库交易商报价,则该报价

独立 投资银行家“是指我们选择的参考库房交易商。

引用 财政部经销商“是指Raymond James&Associates,Inc.和其他三个主要的美国政府证券 交易商(各为“主要国库商“),由我们指定;但是,前提是,如果Raymond James &Associates,Inc.或我们指定的任何其他主要国库交易商将不再是主要国库交易商,我们 将以另一主要国库交易商代替。

参考 财政部经销商报价“指就每个参考财政部经销商和任何赎回日期而言,由独立投资银行家确定的关于可比财政部发行的投标和要价的平均值 (在 每个案例中以其本金的百分比表示),由该参考财政部 经销商在该赎回日期之前的第三个营业日下午3:30(纽约市时间)以书面形式向独立投资银行家报价 。

S-22

国库 利率“就任何赎回日期而言,指每年的利率等于可比国库券的到期日的半年当量收益率 ,使用可比国库券的价格(表示为其 本金的百分比)等于该赎回日的可比国库券价格计算。国库利率应在赎回日期前的 第三个营业日计算。

赎回程序

我们将在适用的赎回日期之前至少10天至不超过60天 向票据持有人提供任何可选赎回通知,并向受托人提供一份副本 通过一级邮件或电子邮件发送至每位持有人的注册地址 ,或按照DTC的适用程序。尽管有上述规定,如果赎回通知是与我们根据 票据履行义务相关的情况下发出的,则该通知可能会在赎回日期之前超过60天交付 ,原因是我们根据契据行使了失败权或清偿和解除条款。

如果在利息记录日期开始到相关利息支付日期结束的期间内发生赎回 日期,则应计 和未付利息(如果有)将在该记录 日期营业结束时支付给以其名义登记票据的人,并且不会向票据将由Hallmark赎回的持有人支付额外利息。

在 任何部分赎回的情况下,受托人将在可行的范围内以分批方式选择用于赎回的票据 ,如果由于任何原因分批不可行,则按比例或以受托人认为公平和适当的其他方式进行选择, 并在任何情况下均符合DTC的适用程序,除非法律或适用的证券交易所另有要求 (受必要的舍入限制,票据以1,000美元的全部增量赎回,而 原始本金或以下的2,000美元的票据将不会被部分赎回)。如果证书形式的任何纸币仅部分赎回,则在交出 并注销原始纸币时,将以持有人名义发行本金等于其未赎回部分的 新纸币。

Hallmark或其附属公司的任何 可随时或不时通过公开市场购买、私下协商的 交易、投标报价、交换报价或其他方式,按Hallmark可能确定的条款和价格(或 可能在企业中提供的价格)收购任何票据,这些条款和价格可能大于或小于出售此类票据的代价, 可能低于有效的赎回价格,可能是现金或其他代价,只要此类收购不违反本公司的条款即可。

违约事件;弃权

本招股说明书补充中使用的“违约事件 ”是指以下任一情况:

·赫马克在到期时拖欠支付票据 的任何利息,并持续30天;

·当到期、任何赎回、加速或其他情况下到期时,HARMARK在支付票据 的任何本金时违约;

·HALMARK未能履行本公司的任何其他契诺或协议 ,并且在受托人 或票据总本金至少25%的持有者通知Hallmark后,该违约或违约持续90天(附一份副本给受托人),声明 通知为“违约通知”并要求对其进行补救;

·具有管辖权的法院在任何适用的破产、 破产、重组或其他类似法律下的非自愿案件或诉讼中, 关于Hallmark或重要子公司(定义如下)的救济法令或命令,或裁定Hallmark或实质性子公司破产或 无力偿债的法令或命令,或根据任何适用的联邦或州法律批准寻求重组、安排、调整或重组的请愿书,或根据任何适用的联邦或州法律寻求重组、安排、调整或重组或就其进行重组、安排、调整或重组的请愿书,Hallmark或其重要附属公司或其 财产的任何重要部分的封存人(或类似官员),或下令对Hallmark或任何重大附属公司的事务进行清盘或清算的人员,均应已登录, 且该法令或命令未被搁置并连续60天有效;

S-23

·Hallmark或实质性子公司根据任何适用的联邦或州破产、重组或其他类似法律或任何其他案件或程序 开始自愿案件或程序 将被判定为破产或无力偿债,或同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的 程序中输入救济法令或命令,或开始针对Hallmark或 重大子公司的任何破产或破产案件或诉讼程序,或Hallmark或其重要子公司提交的文件或Hallmark或实质性附属公司对提交 此类请愿书的同意,或对托管、接管人、清盘人、受让人、受托人、封存人 (或其他类似官员)对Hallmark或实质性附属公司或其财产的任何实质性部分的指定或接管,或 Hallmark或实质性附属公司为债权人的利益而作出的转让,或Hallmark或材料采取行动的同意 或

·根据任何债券、债权证、票据或其他负债证据 ,Hallmark或具有未偿还本金总额至少25,000,000美元的材料附属公司所借款的款项, ,或根据可发行或可 作为担保或证明的任何抵押、契据或票据(包括债权证),违约由Hallmark或具有未偿还本金总额至少25,000,000美元的材料附属公司借入的款项 。其中 违约(I)构成在任何适用的宽限期 到期后到期并应付时未支付该债务的任何部分本金,或(Ii)导致该债务在否则本应到期和应付的日期之前到期或被宣布为到期应付 ,而在第(I)款的情况下,该债务 已被解除,或在第(Ii)条的情况下,该债务已被解除或加速就本规定而言,根据普遍接受的会计原则要求(而不是选择)被视为资本化租赁的Hallmark或实质性子公司的义务 被排除在负债的定义之外 。

重大子公司 是指Hallmark的直接或间接子公司,该子公司是一家保险公司,最近完成的财政季度的法定盈余至少为5000万美元 。

如果 违约事件发生并持续,受托人可向Hallmark发出通知,或向Hallmark发出通知,至少持有总计本金25%的 未偿还票据的持有人(并向受托人提供副本),可宣布所有票据的全部本金和所有应计利息( 未付利息)立即到期并支付。在符合某些条件的情况下,但在获得支付到期款项的判决或法令 之前,该声明及其后果可由未偿还票据本金过半数的持有人 撤销和废止。公司还规定,票据本金 金额过半数的持有人可以放弃与票据及其后果有关的任何现有违约,但票据本金和利息支付 的违约除外。

票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点,以行使受托人可用的任何 补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力。但是,受托人可以拒绝遵循 任何与法律或公司契约相抵触的指示,或受托人认为可能对未加入该指示的票据持有人造成不当损害的 ,或可能涉及受托人个人责任的任何指示。此外,受托人可以采取 任何其他与债券持有人所发出的任何此类指示相一致的行动。

受 本契约中有关受托人职责的规定的约束,如果发生违约事件并且 继续 ,则受托人将没有义务在任何票据持有人的 请求或指示下行使本契约项下的任何权利或权力,除非这些持有人已在其全权酌情决定权下向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿 。除非强制执行在到期时收取本金、保费(如果 任何)或利息的权利,否则任何票据持有人不得就公司债券或此类票据寻求任何补救措施,除非:

·该持有人先前已向受托人发出持续 违约事件的书面通知;

S-24

·未偿还 票据总本金至少25%的持有人已向受托人提出寻求补救的书面请求;

·此类持有人向受托人提供受托人可接受的担保或赔偿 ,受托人自行决定,针对任何损失、责任或费用提供担保或弥偿;

·受托人在收到请求并提供受托人可接受的担保或弥偿后的60天内 未遵从该请求;以及

·未偿还 票据的多数本金持有人在该60天期限内未向受托人发出与请求不一致的指示。

除非 在支付任何票据的本金和利息时发生违约或违约事件,只要由其负责官员组成的委员会真诚地确定扣留通知 符合债券持有人的利益,受托人可以扣留违约通知 或违约事件。要求HARMARK每年向受托人提交一份来自其适用的 官员的声明,说明他们是否知道任何违约或违约事件。在任何适用的 官员意识到任何违约或违约事件的30天内,该官员必须向受托人提交一份声明,说明 此类违约或违约事件。就本段而言,“违约”是指任何事件,或在通知 或时间流逝或两者同时发生后,在本公司就附注而言将成为违约事件的任何事件。

排名

这些票据将是Hallmark Financial Services,Inc.的优先无担保债务 。仅但不会是其任何子公司的义务或担保。因此, 备注将:

·Hallmark现有和未来的任何债务和其他义务的付款权排名较高, 按其条款,明确从属于或低于票据的付款权;

·对所有Hallmark现有和未来的无担保债务和其他义务在付款权上排名平等 ,按照其条款,这些债务在付款权上不是明确从属或较低的;

·有效地从属于Hallmark现有和未来的所有担保债务和其他义务,以担保此类担保债务和其他义务的抵押品的价值为 的范围;以及

·在结构上服从于Hallmark所有子公司的负债和其他义务。

合并、销售、租赁 或转让

根据本合同, Hallmark不得在一次交易 或一系列交易中将其全部或基本上全部资产出售、转让、租赁或转让给任何人,除非有以下情况,否则 Hallmark不得与任何人合并或合并到任何人中,也不得将其出售、转让、租赁或转让给任何人:

·HARMARK是持续的公司,或后继者公司 或收购Hallmark全部或基本上所有资产的人是根据美国或其州或哥伦比亚特区 法律成立和存在的公司,并明确承担Hallmark在票据和债券项下的所有义务 或承担此类法律义务;

·在该等合并、出售、 转让、租赁或转让生效后,本公司并无违约(如上所述)或违约事件;及

·HARMARK应已向受托人交付一份高级管理人员证书 和一份律师意见,每一份都声明交易符合本公司的条款,并且该公司中与该交易有关的所有条件 均已得到遵守。

在任何此类合并 或合并、出售、转让、租赁或转让时,成立或合并Hallmark的后续公司 或进行此类销售、转让或转让的公司,应继承并取代具有 的Indenture项下的Hallmark,其效力与其为Indenture的原始方一样。因此,Hallmark将免除其所有债务 以及债券和票据项下的义务。

S-25

尽管 是解释短语“基本上全部”和类似短语的有限的判例法主体,但在适用法律下没有确切的 确定该短语的定义。因此,在某些情况下,可能存在一定程度的不确定性 关于某一特定交易是否会涉及“基本上所有”的人的财产或资产。

某些契诺

如下 所述,Indenture将包含各种契约,限制Hallmark 参与某些交易的能力,但某些例外情况除外。持有不少于总本金 的票据的持有人可以放弃Hallmark在特定情况下对债券或票据的任何条款的遵守,包括 下列契诺,以下“-修改债券”另有规定的除外。(?

对负债产生的限制

根据 债券,Hallmark不得,也不得允许其任何子公司直接或间接招致任何 负债,除非(I)未发生违约事件且仍在继续,以及(Ii) Hallmark截至紧接该额外负债发生日期之前的资产负债表日期的债务与资本比率 本应不超过35%,以形式基础(包括对由此产生的净收益 的形式应用)确定,就好像自紧接上一个结存 表日以来发生的额外负债和所有其他负债已于该日发生(该负债已用于或将用于预付其他 负债的范围除外)。

如本 招股说明书补充中所用:

债务 对资本比率“指截至任何日期,等于 Hallmark截至该日期的合并负债除以Hallmark截至该日期的合并资本的比率(以百分比表示)。

合并 负债“指截至任何日期,Hallmark及其子公司根据美国公认会计原则(”GAAP“)在合并基础上确定的借款负债 。为避免怀疑 ,合并负债不包括经营租赁负债。

合并 资本“指截至任何日期,Hallmark及其子公司在 综合基础上根据公认会计原则加综合负债确定的股东权益总额。

然而,本款第一段中的限制 ,题为“某些公约-对负债的发生的限制”, 不适用于下列类型的负债的发生:

·票据证明Hallmark的负债;

·在债券发行之日尚未偿还的任何债务,用于为该未偿还的 债务再融资的任何债务,以及根据债券条款赎回债券而产生的任何债务;

·银行或其他金融机构承兑支票、汇票或其他票据所产生的负债,包括但不限于电子转账、电汇和商务卡支付,在 正常业务过程中提取的资金不足(已承诺或未承诺的信用额度形式除外);但是,这种负债 在出现后10个工作日内消灭;

·Hallmark及其子公司 在正常业务过程中欠银行和其他金融机构的债务,这些银行或金融机构与提供财政部 服务或管理Hallmark及其子公司现金余额的普通银行安排有关;

S-26

·Hallmark或任何附属公司的负债总额在任何时候最高不超过500万美元,只要 在产生任何此类债务之日,并且在形式基础上生效后,没有发生违约事件 并且正在继续(或将会导致),包括形式上遵守适用于票据的任何财务契约比率 ;或

·Hallmark或任何附属公司的负债,只要其净收益迅速存放,以抵销全部 张票据,只要(1)该等负债(X)从属于任何未如此亏损的票据,以及(Y)在任何未如此亏损的票据之后 有到期日,及(2)除非所有票据均已亏损,否则该等负债不得由Hallmark的任何附属公司 发行。

为了确定遵守本公约的情况 ,以及依据和遵守本公约而招致的任何债务的未偿还本金金额:

·如果负债满足上述一种以上负债类型的标准,Hallmark, 可自行决定在发生之日对该负债项目(或其任何部分)进行划分和分类,并且 可在以后以符合本契约的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行重新分类,并且只需 包括该负债的金额和类型一次;

·不包括 确定本金负债中未包括的债务担保或与信用证有关的义务;

·本公约允许的负债不需要仅参照一个允许这种负债的条款 ,而是可以部分地由一个这样的条款和部分地由允许这种 负债的“公司”的一个或多个其他条款允许;以及

·以低于本金金额的价格发行的负债金额,应当等于本金 。

利息的应计, 股息的应计,增值或债务折价的摊销,以及 形式的额外债务的利息支付,在本公约中不应被视为负债的发生。截至任何日期尚未偿还的任何负债的金额 应为(I)以 原发贴现发行的任何债务的累积值,或(B)以应付实物利息发行的债务的未偿还本金总额, (Ii)本金连同逾期超过5天的任何利息,如属任何其他负债, (Iii)如属由指明人士担保的债项,则为本金及逾期超过5天的利息, (Iii)如属由指明人士提供的债务担保,则为 (Ii), (Ii)如属任何其他负债,则为本金连同逾期超过5天的利息, (Iii)如属由指明人士提供的债务担保,则为本金 指明的人在引起债务的意外事件发生时可能承担的最高负债,以及(Iv)在负债 的情况下,仅通过对Hallmark或任何附属公司的任何资产或财产(而不是一般对他们的其他资产 或财产)的留置权担保的其他人,(X)该资产或财产在招致该债务 之日的公平市值,或(Y)该资产或财产的金额,以较小者为准

为了 确定是否遵守任何以美元计价的对负债发生的限制,以外币计价的美元等值 债务本金金额应根据产生该债务之日有效的相关货币汇率 计算,如果是定期负债,则是首次承诺,如果是 周转信贷负债,则是首次承诺;但是,如果发生该债务是为了对其他以 外币计价的债务进行再融资,并且该再融资将导致按照在该再融资日期生效的相关货币汇率计算 将导致超出适用的美元计价限制,则只要该再融资负债的本金不超过该再融资债务的本金 ,则该美元计价限制应被视为未超过 ,只要该再融资债务的本金不超过被再融资的该债务的本金 ,则该美元计价的限制应被视为未被超过 ,只要该再融资债务的本金不超过被再融资的该债务的本金 ,则该美元计价的限制将被视为未被超过 因发行此类新债务而产生的违约成本及合理费用和费用。尽管 本契约中有任何其他规定,但Hallmark及其子公司根据本 公约可能产生的最高负债金额不应仅因货币汇率波动而被视为超出。为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金 金额,如果以与被再融资的债务 不同的货币发生,则应根据适用于该再融资 债务计价货币的货币汇率计算,该汇率在该再融资之日生效。

S-27

限制付款

根据Indenture, Hallmark不得,也不得允许其任何子公司直接或间接:

·宣布或就其股本 宣布或支付任何股息,或购买、赎回、报废或以其他方式收购Hallmark的任何股本(完全交换Hallmark的股本 股票除外);或

·对 Hallmark或其任何附属公司与票据排名较低或同等的任何其他证券进行任何付款或其他分派,包括Hallmark或其任何 附属公司的任何负债;

除非,就上述任何一项 点而言,在按形式实施上述限制性付款时及之后,(I)不会发生并继续发生任何违约事件(或可合理预期由此产生的结果),以及(Ii)Hallmark的债务与资本 的比率不会超过35%。

公司还禁止Hallmark(I)直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置,并且Hallmark 不允许其任何重要子公司直接或间接出售、质押、转让或以其他方式处置 有表决权股本的股份或可转换为有表决权股本的证券,或认购或购买重要子公司的有表决权股本的期权、认股权证或权利;及(Ii)允许重大附属公司发行、出售或 以其他方式处置其有表决权股本的任何股份或可转换为其有表决权股本或期权的证券、 认股权证或认购或购买其有表决权股本的权利,除非Hallmark在该交易生效后以 直接或间接拥有该重要附属公司已发行及已发行的有表决权股份的至少80%。前句中描述的契约 不适用于上述“-合并, 销售,租赁或转让”项下描述的任何类型的交易。

对留置权的限制

根据该公司的规定, Hallmark不得,也不得允许其任何子公司创造、承担、招致或允许存在任何债务(包括 任何债务担保),该债务由(A)任何材料子公司的资本 股票,或(B)直接或间接拥有任何材料的股本 的子公司的留置权(本公司所规定的许可留置权除外)作为担保,或(B)直接或间接拥有任何材料的股本 的子公司的股本,或(B)直接或间接拥有任何材料的股本 的子公司的股本(包括 任何债务担保)但只要该等债项须有如此保证,则该等票据将与如此担保的债项 以同等及按比例抵押;但此限制不适用于(I)截至首次发行票据之日的附属公司 股本的留置权,如果该附属公司其后成为 重要附属公司,或该现有留置权的任何续期或延长,或(Ii)附属公司 非重大附属公司的资本或其他证券的留置权。

保险附属公司的维持

根据保险合同, Hallmark必须根据适用法律的要求,促使其每一家子公司获得保险人或再保险人牌照,以便 处理其业务(每家均为“保险子公司”),以(I)根据各司法管辖区的相关 保险监管机构的保险法规和法规, 进行保险或再保险业务(视情况而定),并获得适当的组织和许可证或其他资格 进行保险或再保险业务,在每个司法管辖区内,其业务的开展需要此类许可。(I)根据相关 保险监管机构的保险法规和法规, 必须根据每个司法管辖区的保险法规和法规进行保险或再保险业务, 在每个司法管辖区进行其业务需要此类许可办理业务所需的所有保险监管机构的注册和资格 ,以及(Iii)遵守所有适用的保险 法律、法规和法规。

对物资子公司合并的限制

在Indenture下, Hallmark可能不允许材料子公司执行以下操作:

·与任何公司或其他人合并或合并成任何公司或其他人, 除非Hallmark是尚存的公司或个人,或者除非Hallmark将直接或间接拥有 尚存公司的已发行和已发行的有表决权股票的至少80%;

·租赁、出售、转让或转让其全部或基本上所有财产 和资产给任何公司或其他人(Hallmark或其他重要附属公司除外),除非Hallmark将直接或间接拥有该公司或其他人至少80%的已发行和未偿还的有表决权股票;或

S-28

·支付材料子公司的有表决权股本 中的任何股息,或在其有表决权股本中进行任何其他分配(Hallmark或其他子公司除外),除非与交易相关的材料 子公司在获得任何必要的监管批准后,无条件保证支付 本金以及票据上的任何溢价和利息。

然而,Hallmark 可同意任何该等合并或证券、物业或资产的出售、租赁、转让、质押或转让 ,前提是:(I)法律要求,而证券的租赁、出售、转让或转让是为 的目的向任何人作出该人担任董事的资格;(Ii)证券的租赁、出售、转让或转让是由Hallmark或其任何子公司以受信身份为任何其他人作出的 (Iii)与将Hallmark与Hallmark合并,或将Hallmark的全部或实质上出售、租赁或转让 全部或实质上 所有资产,或将Hallmark的全部资产与任何其他人合并,或将Hallmark与任何其他人合并或并入任何其他人(上述“-合并、销售、租赁或转让”项下的契诺适用);或(Iv)要求 作为任何法律或任何政府的任何规则、法规或命令所施加的条件 但仅在(Iv)的情况下,在执行上述处置和收购后, (Y)该实体的已发行和未偿还有表决权股票的至少80%将由Hallmark 直接或间接拥有,以及(Z)Hallmark的综合资产将至少等于收购前其综合资产的70%。 这些契诺不会禁止Hallmark或重要子公司将任何资产质押,以担保在 普通课程中发生的借款

报告

尽管 Hallmark可能不受“交易法”第13或15(D)条的报告要求的约束,但Hallmark将在相关表格中规定的适用期限后15天内(或者,如果Hallmark 不受“交易法”第13或15(D)条的报告要求,则在相关表格中为非加速申请者规定的适用时间 期间)后15天内,向受托人和持有人提供 如果要求Hallmark提交表格10-Q和10-K,则需要在提交给SEC的表格10-Q和10-K中包含的所有季度和年度财务信息,包括“管理层讨论和 财务状况和运营结果分析”,以及仅就年度信息而言,由Hallmark的独立注册公共会计师事务所提交的关于 年度财务报表的报告;但是,在 范围内,此类报告已提交给SEC并公开提供,此类报告应被视为已提供给 受托人和持有人,无需向受托人和持有人提供额外副本。受托人没有任何责任 来确定是否发生了任何此类归档。

除非此类报告 以其他方式提交给SEC,否则Hallmark应维护一个网站,在该网站上张贴本公约要求的所有报告 ,受托人、票据持有人和潜在购买者将可以访问该网站,这些票据证明其状态为 ,并使Hallmark合理满意,并同意对这些报告保密。

因未能及时提供或提交本公约所要求的报告而产生的任何和所有违约 或违约事件,在按照本公约所预期的 提交或提交报告后(但不考虑该报告如此提交或提交的日期),应被视为已治愈 (并且Hallmark应被视为遵守本公约);但如果本金、溢价(如果有的话)和应计利息已按照公司条款加速 ,并且在此修复之前没有撤销或取消加速,则该补救措施不应 以其他方式影响附带招股说明书中题为“债务证券的描述-违约事件 ”一节中描述的持有人的权利。

满意度和出院

在以下情况下,该契约 将被解除,并将停止对所有票据具有进一步效力:

(1): (I)所有经认证的票据,除已更换或支付的遗失、被盗或毁坏的票据和 的已支付款项的票据外,均已交付受托人注销; 或(Ii)所有未交付受托人注销的票据已因 邮寄赎回通知或其他原因而到期应付,或应在一年内到期应付,并且Hallmark已不可撤销地将 存入受托人或支付代理,以信托形式为票据持有人的利益、美元现金、不可赎回的 政府证券或其组合,金额足够,但不支付并清偿未交付受托人注销本金、溢价(如有)和应计利息的票据上的全部债务,直至到期日或赎回日;

S-29

(2)Hallmark 已支付其根据该契约就该等票据而须支付的所有款项;

(3)Hallmark 已向受托人发出不可撤销的指示,将存放的款项用于在到期日 或在赎回日期(视属何情况而定)支付票据;及

(4)Hallmark 已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师的意见,述明满足 及解除注释的先决条件已获遵守。

法律上的挫败和公约的挫败

法律上的挫败.

在以下情况下, 将被视为 已支付,并将于 交纳以下按金后的第91天解除与票据有关的任何和所有义务,并且本公司的条款将不再适用于票据(除 外,除其他事项外,某些义务为登记票据的转让或交换、更换被盗、遗失或 残缺的票据、维持支付机构并以信托形式持有付款资金):

(1) Hallmark已不可撤销地以信托形式向受托人存放美元现金、不可赎回政府证券、 或其组合, 全国认可的 公共会计师事务所认为,该等款项将在国家认可的 公共会计师事务所认为足以支付票据本金、溢价(如果有的话)和应计利息时,或在适用的赎回日,按照债券的条款支付本金、溢价(如有)和应计利息;

(2) Hallmark已向受托人交付:(I)律师的意见,其大意是,票据持有人将不会为联邦所得税的目的确认 收入、收益或损失,并将在 上缴纳联邦所得税,其数额、方式和时间与如果没有发生这种违约情况相同, 律师的意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的具有相同效力的裁决,或在合同签订之日后对适用的 联邦所得税法或相关国库法规的更改;以及(2)律师对 的意见,即挫败信托不构成1940年“投资 公司法”意义上的“投资公司”,并且,在缴存后91天后,信托基金将不受任何影响债权人权利的适用破产、重组或类似法律的影响 ;

(3) 在存放日期后第91天结束的期间内, 不会发生违约(如上所述)或违约事件,并将继续发生,或在 范围内,作为由于与Hallmark有关的某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件,并且该存放不得导致违反或违反 ,或构成Hallmark作为一方的任何其他实质性协议或文书下的违约,或

(4) Hallmark应已向受托人交付一份高级管理人员证书和一份律师意见,每份意见均声明, 受某些假设和排除的约束,为失败者或与失败者有关的所有先决条件均已得到遵守; 和

S-30

(5) 受托人应已收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

公约抵触.

HARMARK将不需要 遵守某些限制性公约,并且本公司的条款将不再适用于 票据下的违约事件,但由于未支付 票据到期时的本金或利息而导致的违约事件除外:

(1) 满足前款第1、2(二)、3、4、5条所述条件;

(2) Hallmark向受托人提交一份律师意见,大意是,票据持有人将不会确认 收入、收益或损失,作为此类违约行为的结果,并将在 上缴纳联邦所得税,数额、方式和时间与未发生此类违约行为时的情况相同。(2) Hallmark向受托人提交了一份律师意见,其大意是,票据持有人将不会因为这种违约行为而承认 的收入、收益或损失,并将在 上缴纳联邦所得税,其数额、方式和时间与未发生此类违约行为的情况相同。

如果Hallmark行使 其选择忽略遵守紧接上一段所述的Indenture的某些条款,并且 由于发生仍然适用的违约事件而宣布票据已到期和应付,则向受托人存放的 货币和不可赎回政府证券的金额可能不足以支付因此类违约事件而加速支付票据 的到期金额。在这种情况下,Hallmark将继续承担此类付款的责任。

义齿的改良

除下文所述 外,对适用于票据的债券进行修改和修订,必须征得持有者 不少于当时未偿还票据本金金额的多数同意,才能作为单一类别进行投票。

未经受影响的每一位持有人的同意,任何适用于票据的修改 或修改本契约均不得进行以下任何 (关于未经同意的持有人持有的任何票据):

·更改任何 票据的本金或利息的声明到期日;

·减少任何票据的本金金额或降低任何票据的利率,或 延长或更改任何票据的利息支付时间;

·减少加速到期日应付的贴现证券本金;

·放弃支付票据本金、溢价或利息的违约(但至少占未偿还本金总额过半数的持有人撤销加速 票据,并免除因此种加速而导致的 违约支付);

·更改任何票据的本金、保费(如果 有的话)或利息的支付地点或货币;

·更改票据的赎回条款;

·减少任何票据赎回时的应付金额;

·损害就任何票据或就任何票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利 ;

·减少需要其持有人同意才能修改或修改本契约的未偿还票据本金的百分比;

·做出任何对转换或交换 契约中规定的票据权利产生不利影响的更改;

·降低放弃遵守本公司某些条款或放弃某些违约行为所需的未偿还票据本金的百分比 ;或

·修改有关修改和放弃的规定。

S-31

赫马克和 受托人可以为 以下任何目的修改或修改适用于票据的契约,而无需任何票据持有人的同意:

·纠正任何歧义、缺陷或不一致;

·除 正式备注之外或取代 正式备注,提供无证书备注;

·根据上述“-合并、出售、租赁或转让”项下所述的契诺,规定 继任者承担Hallmark的义务;

·使本招股说明书补充本“说明”一节中的任何条款 与公司契约或票据的文本保持一致,前提是任何该等行动不会在任何重大方面对票据的任何持有人的利益产生不利影响 ;

·对本公司的任何条款进行必要的补充 ,以允许或便利上述“-满足 和解除”和“-法律上的失败和公约的破坏”项下所述的任何票据的失效和解除,但任何此类行动不会在任何重大方面对票据的任何持有人的利益产生不利影响;

·作出任何改变,为债券持有人提供任何额外的权利或利益 ;

·作出任何与本契约及 不抵触的更改,并不会对任何票据持有人根据该契约所享有的法律权利产生不利影响;

·遵守SEC的要求,以 生效或维持1939年修订的“信托企业法”(“信托企业法”)下的企业资格;

·确定契据所允许的任何票据的格式和条款,或授权发行额外的票据;或

·根据 契约的要求提供证据,并规定继任受托人接受有关票据的委任书。(B)根据 契约的要求,根据 契约的要求,为后续受托人就票据接受任命作出规定。

在 要求持有人放弃违约并寻求补救的情况下,任何票据持有人有权 收取该票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有),作为单一类别投票的票据的多数本金 的持有人在特定情况下可以放弃Hallmark对 债券或票据的任何条款的遵守,除非上面另有说明。

未偿还票据;持有人诉讼的确定

未结清票据 在任何时候均为受托人认证的票据,但被受托人注销的票据、已被受托人取而代之的毁损、销毁、丢失或被盗票据 、交付给受托人注销的票据以及下文描述为未发行的票据除外。 票据不会因为Hallmark或Hallmark的附属公司持有该票据而停止发行;但在确定 所需本金票据的持有人是否已发出或同意任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、修订或弃权时,Hallmark或Hallmark的联属公司拥有的票据将被忽略,并被视为未偿还 。如果支付代理在赎回日期持有足够支付该日期应付票据的资金或证券, 则在该赎回日期之后,该票据将立即停止未偿还。

受托人可以 为票据持有人的行动或会议制定合理的规则。注册商或付费代理可以制定合理的规则 ,并对其功能设定合理的要求。

对个人责任的限制

Hallmark的任何董事、高级人员、 员工、公司发起人或股东均不会对Hallmark在“备注 ”或“债券”项下的任何义务承担任何责任,也不会对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。 a Note的每一位持有人,通过接受Note,均可放弃并解除此类责任。豁免和放行是发行票据 的部分代价。这种放弃可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

S-32

受托人

BNY Mellon将 作为债券的受托人,在其条款允许的情况下。在任何时候,受托人必须组织 并根据美国或其任何州的法律开展业务,并且必须遵守 “信托企业法”下的适用要求。受托人可随时通过给予Hallmark书面通知而辞职,并可在 有关注释的情况下被解除受托人职务:

·由持有者以书面通知未偿还票据总额的过半数 本金;或

·如果受托人(I)不遵守根据“信托企业法”强加给它的义务 ;(Ii)不是根据美国法律 或美国任何州的法律组织和经营业务的;(Iii)不能作为受托人行事;或(Iv)法院就 与破产或破产有关的受托人采取某些行动。

如果受托人 辞职或被免职,或者受托人职位因任何原因出现空缺,Hallmark将立即任命新的 受托人。受托人的辞职或解职只有在继任受托人书面接受任命 后才能生效。继任受托人将向债券持有人递交其继承通知。

如果受托人 在 受托人获得尚未治愈或放弃的冲突权益后90天内,如“信托公司法”中对票据的定义,获得了任何冲突利益,则 “信托公司法”一般会要求受托人消除该冲突利益,或辞去根据 公司发行的票据的受托人职务。(B) “信托公司法”一般要求受托人消除该冲突利益,或辞去 公司根据 公司发行的票据的受托人职务。如果受托人辞职,Hallmark必须立即就公司和 附注指定一名继任受托人。

受托人将没有义务应任何 持有人根据本公司的要求或指示,行使本公司所拥有的任何权利或权力,除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿 ,以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及债务。 ,除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿 ,以抵偿该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

BNY Mellon和/或 其某些附属公司可能会向我们提供银行、投资和其他服务。本契约项下的受托人可以作为我们任何其他契约项下的受托人 。

通知

任何需要 向票据持有人发出的通知都将发给DTC,DTC将根据 及其标准程序将这些通知传达给DTC参与者。

执政法

本公司和 本附注将受纽约州法律管辖,并将根据纽约州法律进行解释。本公司将 受“信托公司法”中要求成为本公司一部分的条款的约束,并在 适用的范围内受该等条款的约束。

记账, 交付和笔记格式

总则

债券 将以注册全球形式发行,最低面额为1,000美元,超过1,000美元的整数倍数。 票据将在发行日期仅针对立即可用资金的支付而发行。

Notes最初 将由一个或多个永久全局证书(可细分)代表,采用正式完全注册形式 ,不含利息优惠券(此处称为“全局票据”)。全球票据将存放在DTC或代表DTC的 ,并将以DTC或其被提名人的名义注册。投资者可直接通过DTC或通过作为DTC系统参与者的组织间接持有其在全球票据 中的实益权益。

S-33

除本招股说明书补充中所述 外,全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名被提名人,或 转让给DTC的继任者或其被提名人。全球票据中的实益权益不得与证书形式的票据进行交换 ,除非在以下“-图书条目票据与证书票据的交换”下描述的有限情况下。 全球票据中的实益权益的转让将遵守DTC及其直接 和间接参与者的适用规则和程序,这些规则和程序可能会不时发生变化。

寄存程序

以下对DTC的操作和程序的描述 仅为方便起见而提供。这些操作和程序仅 在各自结算系统的控制范围内,并受其更改。HARMARK对这些操作和程序不承担任何责任 ,并敦促投资者与系统或其参与者联系,直接讨论这些 事项。

DTC告知我们 它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司, 纽约银行法含义内的“银行组织”,联邦储备系统成员,“统一商法典” 含义内的“清算公司”,以及根据“交换法”第17A条 的规定注册的“清算机构”。创建DTC的目的是为其参与组织(本文中称为“参与者”)持有证券, 并通过参与者账户的电子化、计算机化 帐目更改来促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算,从而消除证书的实际移动的需要。参与者 包括美国和非美国证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司 和某些其他组织。银行、证券经纪人、交易商、信托 公司和清算公司也可以间接访问DTC的系统,这些公司通过直接 或间接(本文中称为“间接参与者”)清算参与者或与其保持托管关系。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的 证券。DTC或代表DTC持有的每种证券的每个实际购买者的所有权权益和所有权权益转让 记录在参与者 和间接参与者的记录上。

DTC已告知 我们,根据DTC制定的程序:

·存入全球票据后,DTC 将把全球票据本金的部分记入承销商指定参与者的账户; 和

·全局票据中的权益所有权 将显示在DTC(与参与者相关的 )或参与者和间接参与者(相对于 全球票据中的其他实益权益所有者)维护的记录上,并且全局票据的所有权转让将仅通过这些记录来实现。

发行时, 持有人如果是参与者,可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益,或者通过作为参与者或间接参与者的组织 间接持有其在全球票据中的权益。反过来,寄存人将持有客户 证券账户中的票据中的权益,这些票据以DTC账簿上的寄存人的名义存在。

全球票据中的所有利益将遵守DTC的程序和要求。一些司法管辖区的法律要求某些人 以他们拥有的经证明的证券形式进行实物交付。因此,将全球票据中的实益利益 转让给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事, 转而代表间接参与者和某些银行行事,因此在全球 票据中拥有实益利益的人向不参与DTC系统的个人或实体担保其利益或以其他方式对其利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明其利益的实物证书的影响。有关附注可转让性的某些其他限制 ,请参阅“-将书目附注更换为证书附注”。

除下文所述 外,全球票据的权益拥有人将不会以其名义注册票据,不会收到以证书形式实际交付的票据 ,并且无论出于任何目的,都不会被视为债券的注册所有者或持有人。

S-34

以DTC或其被指定人的名义注册的 全球票据的付款将由受托人(或 支付代理,如果不是受托人)以公司注册持有人的身份立即支付给DTC或其被提名人。出于接收此类付款的目的以及任何和所有其他目的,Harmark 和受托人(如适用)将视票据(包括全球票据)的名称注册为 所有者的人。受托人 或其任何代理人都没有或将不会对以下事项承担任何责任或责任:

·DTC记录的任何方面或任何 参与者或间接参与者关于全球票据中的实益所有权权益 的记录,或因全球票据中的实益所有权权益 而支付的款项,或用于维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接 参与者与全球票据中的实益所有权权益相关的记录;或

·与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和实践相关的任何其他事项 。

DTC已告知 Hallmark,其目前的做法是在收到有关票据(包括本金 和利息)等证券的任何付款后,在付款日将付款记入相关参与者的账户,金额与他们各自持有的DTC记录中显示的相关证券本金成比例 ,除非DTC有理由 相信不会在该付款日收到付款。参与者和间接参与者向受益 票据所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束,由参与者 或间接参与者负责,而不是由DTC、受托人(如果适用)或Hallmark负责。

Hallmark 和受托人均不会对DTC或其任何参与者或间接参与者在识别票据的受益 所有者方面的任何延误承担责任,并且Hallmark和受托人可以最终依赖并将在依赖 DTC或其被提名人的指示方面受到保护。

赎回通知 将发送给DTC或其被提名人。

票据的初始结算 将以立即可用的资金进行。在全球票据 中有利益的任何二级市场交易活动将以立即可用资金结算,在任何情况下都要遵守DTC及其参与者的规则和程序。DTC参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行,并将以当日资金结算。

DTC已通知 我们,它将仅在一个或多个参与者 就参与者 或参与者已经或已经发出指示的部分本金部分对DTC全球票据有利益的参与者的指示下,才会采取票据持有人允许采取的任何行动。但是,如果Indenture下存在违约事件,DTC保留权利 将全球票据交换为证书形式的票据,并将证书票据分发给其参与者。

Hallmark相信 本节中有关DTC及其簿记系统的信息是从可靠来源获得的,但Hallmark 对此信息的准确性不承担责任。虽然DTC将同意此 部分中描述的程序,以促进DTC参与者之间全球票据中的利益转移,但DTC没有义务执行或 继续执行这些程序,并且这些程序可以在任何时候通过给予合理通知而终止。 Hallmark或受托人对DTC或其参与者 或间接参与者根据其操作规则和程序各自承担的任何义务的任何方面的表现,或 维护、监督或审查由DTC或其任何参与者 或间接参与者维护的与全球票据相关的任何记录,均不承担任何责任或责任。

用 证书笔记交换书目笔记

在以下情况下,全局票据 可与最终的完全注册形式的证书票据互换,不含利息优惠券:

·DTC通知Hallmark它不愿意 或不能继续作为全球票据的寄存人,并且Hallmark没有在收到DTC的通知后90天内指定继任托管人 ,或者DTC已不再是根据交易所法案注册的清算机构,并且Hallmark没有在得知这一条件后90天内指定继任托管人;

S-35

·应Hallmark的请求,DTC通知 票据持有人,他们可以利用DTC的程序使票据以证书形式发行,而该 持有人要求发行;或

·违约事件,或在通知或时间过后 或两者都会成为违约事件的任何事件,都存在于Indenture下,并且由DTC或其参与者之一 提出请求。

此外,在DTC的请求下,DTC或其代表可将全球票据中的实益 权益交换为证书票据,但仅限于 根据DTC的习惯程序在 之前至少20天向受托人发出书面通知的情况下。在所有情况下, 为交换任何全球票据或其中的实益权益而交付的证书票据将以名称登记, 根据保管人或其代表的惯例程序,以任何批准面额发行。

材料美国 联邦所得税注意事项

以下是与购买、 所有权和处置票据相关的与美国持有者和非美国持有者(定义如下)相关的材料 美国联邦所得税考虑事项的摘要。本次讨论基于1986年“国税法”的现行规定, 经修订的(“法典”),根据其颁布的现有和拟议的财政部法规,司法判决以及 国税局(“国税局”)的裁决、声明和行政解释,所有这些 可能会发生变化,可能是追溯的基础。我们不能向您保证国税局不会成功挑战以下结论 ,并且没有(或将)寻求国税局对以下讨论的任何事项作出裁决。

下面的讨论并不意味着 是对与票据的购买、所有权和 处置相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。在不限制前述一般性的情况下,讨论不涉及适用于特定类型的受益者的任何特别 规则的影响,包括但不限于证券或货币交易商、保险 公司、金融机构、储蓄机构、共同基金、房地产投资信托、受监管投资公司、免税 实体、个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司、 功能货币不是美元的美国人、美国侨民(或前长期居民) 持有票据作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险或综合投资交易的一部分的人, 选择使用按市价计价的证券投资者,个人退休 账户或合格养老金计划,直通实体的投资者,包括投资于票据的合伙企业和S分章公司,或由于 票据被纳入的任何项目毛收入的结果而受到特别税务会计规则约束的人此外,此讨论仅限于 债券的持有人,他们根据此次发行以其“发行价格”购买债券,并持有“守则”第1221条所指的“资本 资产”的债券。仅为此目的,债券 的“发行价格”是以现金形式将大量债券出售给债券行、经纪商或类似 个人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的组织以外的人的第一个价格。本讨论不涉及 任何美国州或地方所得税或其他税法、任何美国联邦遗产税和赠与税法律、任何外国税法 或任何税务条约或联邦医疗保险税对净投资收入的影响。

如果出于 美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体是Notes的受益所有者,则合伙企业中合作伙伴的税收待遇一般将 取决于合作伙伴的状态和合伙企业的活动。我们敦促考虑投资Notes的合伙企业 和此类合伙企业的合作伙伴咨询其税务顾问,了解购买、 拥有和处置Notes的美国联邦所得税后果。

美国持有者

术语“美国持有人”在本文中使用 表示票据的实益所有者,即:

·为美国联邦收入目的而成为美国公民或美国居民外国人的个人 ;

·为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体, 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据 的法律成立或组织;

S-36

·无论其来源如何,其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产;或

·信托(A)如果(1)美国境内的法院能够对 信托的管理行使主要监督,以及(2)一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的财政部法规,有效的 选择有效,则被视为美国人。

利息的支付。所有 票据预计将按面值或a发行极小贴现面值,并将按固定利率计息。 因此,根据美国持有人用于美国联邦所得税目的常规会计方法,在收到或应计利息 时,每张票据的利息一般将作为普通收入包括在美国持有人的收入中。

销售、交换、赎回、报废、 或其他应税处置。美国持有者一般会确认票据的出售、兑换、赎回、 报废或其他应纳税处置的资本收益或损失,其差额等于(I)收到的任何财产的现金金额和 公平市值之间的差额(如果有的话),但就票据 收到的现金或其他财产可归因于票据上的应计但未付利息的情况除外(如上所述,该金额将作为普通收入纳税,其程度以前 未包括在收入中以及(Ii)本附注中美国持有者的调整税基。美国持有者在票据中的 调整税基通常将等于美国持有者的票据成本。

如果在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时, 票据由美国持有者持有超过一年,则此类资本收益或损失将被视为长期资本收益或亏损。否则,资本的收益或损失将是短期的。非公司 纳税人的长期资本收益净额的美国联邦所得税税率可能低于适用于普通 收入的税率。美国持有者在扣除资本损失方面受到一定的限制。

信息报告和备份扣留. 一般而言,支付给美国持有人的票据利息须向IRS报告信息,除非该持有人是 公司或其他豁免收款人,并且在需要时证明了这一事实。备份预扣通常适用于需要进行信息报告的利息 支付,除非该持有人提供纳税人身份证号码并满足某些认证 要求。信息报告要求和备份预扣也可能适用于出售、交换、赎回 或其他应纳税处置票据的收益(包括票据的报废)。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ,了解他们获得备份预扣豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则预扣的任何金额可以作为美国持有人 美国联邦所得税责任的退款或抵免,前提是美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

以下摘要仅限于与不是美国持有人(“非美国持有人”)的票据实益所有者(合伙企业或其他实体或安排 为美国联邦所得税目的归类为合伙企业)相关的 美国联邦所得税后果。

利息的支付。受 下“-信息报告和备份预扣”和“-外国帐户税务合规性”下讨论的影响, 向任何非美国持有人支付票据的利息一般不受美国联邦所得税或预扣 的约束,前提是我们或以其他方式负责从票据上扣缴美国联邦所得税的人从非美国持有人那里获得 所需的证明(如下所述),而非美国持有人不:

·我们普通股总投票权的10%或以上的实际或推定的所有者;

·通过股权直接或间接与我们有关的受控外国公司;

·收到票据利息的银行与根据在正常业务过程中签订的 签订的贷款协议进行的信贷扩展有关;或

S-37

·收到作为与美国境内贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关的收入的利息支付 。

为了满足认证要求, 非美国持有人必须根据伪证处罚提供正确填写的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)(或替代表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E或其中之一的适当后续表格),提供非美国持有人的姓名和地址并证明非美国持有人不是美国人。或者,在证券清算 组织、银行或其他金融机构代表 非美国持有人在其正常交易或业务过程中持有票据的情况下,认证要求我们或否则需要扣缴美国联邦收入 税的人从该金融机构获得伪证处罚下的证明,证明正确填写的表格W-8BEN或 表格W-8BEN-E,根据情况(或替换表格W8BEN或表格W-8BEN-E或其中任何一种的适当后续表格), 已从非美国持有人处收到该表格的副本,并向我们或否则需要 扣缴美国联邦所得税的人员提供该表格的副本。

不符合前款规定豁免扣缴资格的非美国持有者 一般将被扣缴美国联邦所得税, 目前按30%的税率或较低的适用条约利率支付票据利息,而这些利息与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为没有有效关联 。为了申请 较低的适用条约税率的好处,非美国持有人必须向我们或否则需要扣缴美国 联邦所得税的人提供所需的证明(一般情况下,IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E,视情况而定(或替换 表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或相应的后续表格)。

如果票据上的利息支付 有效地与在美国从事贸易或业务的非美国持有者的行为相关(如果适用所得税 条约,则归因于非美国持有者在美国维持的常设机构),则此类支付 将按一般适用于美国人的税率净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者 是用于美国联邦所得税目的公司,则此类付款也可能需要缴纳30%的分支机构利得税, 或更低的适用税收条约税率。如果根据前两句话中描述的 规则,付款以净额为基础缴纳美国联邦所得税,则只要持有人向我们提供相应的 证书(一般为IRS表格W-8ECI),或要求扣缴美国联邦所得税的人向我们提供相应的 证书,则此类付款将不受美国联邦所得税扣缴 的约束。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问 ,这些条约可能规定较低的税率,免除或减少 分支利得税,或其他与上述规定不同的规则。

销售、交换、赎回、退休 或其他应税处置。受以下备份预扣规则摘要的约束,非美国持有者 在票据的销售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的任何收益一般不需要缴纳美国联邦 所得税,除非:

·非美国持有人是指在此类销售、交换、 赎回或其他应税处置的年份内在美国居住183天或更长时间的个人,并且满足某些其他条件,在这种情况下,该收益将按30%的税率(或适用所得税条约下的较低税率)缴纳美国联邦 所得税;或

·这种收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或商业活动有关(并且, 如果条约适用,收入应归因于非美国持有者在 美国境内维持的常设机构或固定基地),在这种情况下,这种收益一般将缴纳美国联邦所得税,税率一般适用于美国人 ,如果非美国持有者是外国公司,这些收益也可按30%的税率(或适用所得税条约下的较低税率)缴纳分支机构利得税 。

票据的销售、交换、赎回、 报废或其他应税处置所得收益,如可归因于应计但未支付的利息,一般将以 为对象纳税或免税,其程度与上文就票据支付的利息所描述的程度相同。

S-38

信息报告和备份扣留. 向非美国持有者支付的任何利息通常都将报告给美国国税局和非美国持有者。根据特定条约或其他协议的规定,也可以向非美国持有者所在国家的税务当局 提供这些 信息报税表的副本。

非美国持有者可能需要在支付利息时备份 预扣税款,并且根据情况,销售、交换、赎回或 其他应税处置的收益可能会被备份 ,除非美国持有者符合某些证明要求,以证明其不是 美国人,或者以其他方式建立了免税备份预扣。申请上述“-非美国持有者-在 票据上支付利息”项下所述的 免扣利息所需的认证程序通常也将满足避免备份预扣所需的认证要求。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有人 美国联邦所得税负债的退款或抵免,前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。

“外国账户税收合规法”

根据 法典第1471至1474条和有关外国账户税收遵从规则的IRS指南(通常称为“FATCA”),对支付给(I)“外国 金融机构”(如守则中明确定义)的某些付款(包括票据上的利息支付)征收 30%的美国预扣税,无论该外国金融机构是受益的 所有者还是中介,除非该外国金融机构同意核实,报告并披露其“美国 账户持有人”(如“守则”中明确定义)并满足某些其他指定要求,或(Ii)“非金融 外国实体”(“守则”中明确定义),无论该非金融外国实体是实益所有者 还是中介,除非该非金融外国实体提供证明,证明支付 的实益所有者 没有任何主要美国所有者,或提供每个主要 美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号在某些情况下,相关的外国金融机构或非金融 外国实体可能有资格获得豁免,或被视为遵守本规则。位于 辖区内的外国实体与美国签订了管辖FATCA的政府间协议,可能受到 不同规则的约束。如果利息付款既要根据FATCA进行预扣,又要遵守上面在“-非美国持有者-票据上的利息支付”下讨论的预扣税 ,则FATCA下的预扣可以抵扣 这类其他预扣税。鼓励每位投资者咨询其税务顾问, FATCA对他们投资的影响。

潜在投资者应咨询 他们的税务顾问,以了解这些预扣条款以及拟议的美国财政部对债券投资的监管 的状况。

以上所述的美国联邦所得税讨论 仅提供一般信息,可能不适用于持有人的特殊情况。 票据的潜在购买者应咨询自己的税务顾问,了解购买票据对他们的税务后果, 票据的所有权和处置,包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果,以及美国或其他税法变更可能产生的 影响。

S-39

承保

Raymond James& Associates,Inc.(“雷蒙德·詹姆斯”)作为以下指定承销商的代表。受日期为2019年8月12日的承销协议中规定的条款 的约束,以下命名为 的每家承销商已各自同意从Hallmark购买,并且Hallmark已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的本金 票据:

承保人

本金票据金额
Raymond James&Associates公司 $ 50,000,000
总计 $ 50,000,000

承销 协议规定,承销商购买本发售中包含的票据的义务须经律师批准 某些法律事项并遵守某些其他条件。如果承销商购买了任何票据,他们有义务购买所有票据 。

承销商建议从2019年8月19日至 债券交付之日起,按本招股说明书附录封面 页所列公开发行价格直接向公众发售债券,外加应计利息(如有),并向某些交易商提供不超过债券本金0.400%的优惠。在 向公众首次发行债券后, 承销商可能会更改公开发行价格和其他销售条款。

这些票据由 新发行的证券组成,没有建立交易市场。我们不打算将债券在任何证券交易所上市。 承销商已通知我们,他们打算在首次发行后在债券中上市,尽管根据 他们没有义务这样做。承销商可以随时停止做市活动,恕不另行通知。对于债券的任何交易市场的发展、维持或流动性,我们不能提供 保证。

与债券的要约和销售相关的某些费用 ,不包括承销折扣,估计约为 $,将由Hallmark支付。

我们还同意 赔偿几家承销商承担某些责任,包括1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)规定的责任, 或支付承销商可能需要支付的任何此类债务。

与 发行债券有关,承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易 。具体地说,承销商可能会在发行债券时超额配售,从而产生银团空头 头寸。此外,承销商可以在公开市场竞购债券以弥补银团空头头寸,或 以稳定债券价格。承销商也可以施加惩罚性投标。当特定承销商 向承销商偿还其收到的部分承销折扣时,会发生这种情况,原因是代表回购了由该承销商出售的票据 ,或为该承销商的帐户售出的票据 ,以稳定或做空交易。最后,承销辛迪加 可以在发行票据时收回发行票据所允许的销售优惠,如果承销辛迪加之前在银团中购回 发行的票据,涵盖交易、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项,以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动,都可能稳定或维持债券的市场价格高于独立 市场水平。承销商不被要求从事这些活动中的任何一项,并且可以随时终止其中任何一项活动。这些 交易可能在场外市场或其他方面发生。

S-40

两性关系

不时 在其各自业务的日常过程中,某些承销商及其附属公司已经从事并可能 在未来从事商业银行、衍生品和/或金融咨询、投资银行和其他商业交易 并向我们和我们的附属公司提供服务,并为其收取或将收取惯常的费用和佣金。此外, 在其各自业务的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资,并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或票据 。如果任何承销商或其附属公司与我们有贷款关系,则这些 承销商或其附属公司中的某些人定期进行套期保值,而这些承销商或其附属公司中的某些其他人可能会进行套期保值,他们对我们的 信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下,此类承销商及其关联公司 将通过进行交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建 空头头寸,包括潜在的在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸 都可能对此处提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司还可以就此类证券或金融工具进行投资 建议和/或发表或表达独立的研究观点, 可以持有或向客户推荐他们在此类证券和工具中所持有的多头和/或空头头寸。

沉降量

我们预计 债券将于2019年8月19日左右交付给投资者,这是本招股说明书补充日期后的第五个 工作日(通常称为“T+5”)。根据 交易法的第15c6-1条,二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算,除非 交易的各方另有明确约定。因此,由于票据最初将在四个工作日内结算,希望在交货前第二个营业日 之前任何日期交易票据的购买者将被要求指定 替代结算安排,以防止结算失败。希望在交货前第二个工作日 之前的任何日期交易票据的购买者应咨询其顾问。

联合王国

本文件的通信 以及与此处提供的备注发布相关的任何其他文件或材料未由授权人员为英国经修订的“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第21条的目的进行 文件和/或材料的批准。因此,此类文件和/或材料 不会分发给,也不能传递给英国的普通公众。作为金融促销的此类文件 和/或材料的传播仅分发给,并且仅针对在英国具有投资相关事务专业经验的人员 (I)属于投资专业人员的定义 (如FSMA(金融促进)令2005第19条第(5)款所定义),经修订的(“命令”)或(Ii)是 高净值公司和属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的其他实体,或(Iii)其他人 可以按照该命令以其他方式合法地向其传达该命令(所有这些人统称为 “相关人员”)。本招股说明书补充及其附带的招股说明书是机密的,不应 分发、出版或复制(全部或部分)或由收件人在英国向任何其他人披露。 在英国,此处提供的备注仅供相关人员使用,并且与此 文档相关的任何投资或投资活动将仅与相关人员一起进行。在英国的任何不是相关人员的人 不应采取或依赖本文件或其任何内容。

S-41

与发行或销售票据相关的任何邀请 或参与投资活动(符合FSMA第21条的含义)的任何诱因 仅已传达或促使传达,只有在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才会传达或促使传达 。 在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下,只有在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下才会传达或促使传达 。

必须遵守FSMA所有适用的 条款,因为任何人所做的任何与英国相关的 中、来自或其他 中的注释有关的任何事情都必须遵守。

加拿大

这些票据可能仅 出售给加拿大购买者购买,或被视为购买,作为认可投资者作为委托人购买,如National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或证券法案(安大略省)第73.3(1)款中定义的 ,并且是被允许的客户, 如National Instrument 31-103注册要求,豁免和持续登记义务中所定义。 票据在加拿大的任何转售必须符合加拿大适用证券法的豁免或不受招股说明书要求 约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券立法 ,如果本招股说明书 补充(包括对其的任何修订)和随附的招股说明书含有失实陈述,则可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施,前提是购买者在 购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施 。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法 的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)的 3A.3节,承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求 。

法律事项

此处提供的备注的有效期 将由McGuire,Craddock&Strother,P.C.,Dallas,Texas通过Hallmark。与注释相关的某些法律事务 将由佐治亚州亚特兰大的Troutman Sanders LLP为承销商传递。

专家

Hallmark Financial Services,Inc.的合并财务报表和 明细表截至2018年12月31日和2017年12月31日,以及截至2018年12月31日的两年内 ,以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 ,通过引用并入本章程中的是如此合并,其依据是BDO USA,LLP,一家独立注册的公共会计事务所,LLP,在此通过引用成立,以审计和会计专家的身份在此注册的独立注册公共会计师事务所 的授权下的每一年 ,以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估 ,通过引用并入本招股说明书。

在哪里 可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格(第333-231502号文件)注册声明的一部分。根据 SEC规则的允许,本招股说明书补充和随附的招股说明书不包含我们向SEC提交的注册 声明中包含的所有信息以及随附的证物和时间表。建立附注 条款的Indenture和其他文件作为注册声明的证物或通过引用纳入注册 声明中的文件提交。本招股说明书补充及随附的招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要,每一 陈述均参照其所引用的文件在各方面加以限定。有关事项的更完整描述,请参考实际文件 。您可以通过SEC的 网站访问注册声明的副本,如下所示。SEC维护着一个网站,其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息 ,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。网址是http://www.sec.gov.

S-42

您也可以在我们的网站http://www.hallmarkgrp.com.上找到我们的证券交易委员会文件和其他 相关信息但是,我们网站上的信息不是,并且 不应被认为是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

通过引用并入 的信息

SEC允许我们“通过引用将 合并到本招股说明书中”,补充我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些归档文件向您披露重要的 信息。以此方式引用的任何信息均视为本招股说明书 补充的一部分。在本招股说明书附录封面之日之后且在发行终止 之前提交给SEC的任何信息将自动被视为更新并取代本招股说明书附录。我们通过引用将本招股说明书纳入 本招股说明书补充了下面列出的文件以及我们根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的文件编号为001-11252 的任何未来文件,直到发行终止:

·我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告;

·我们于2019年4月26日提交的最终委托书;

·我们截至2019年3月31日的季度报表10-Q季度报告;

·我们截至2019年6月30日的季度报表10-Q季度报告;

·我们于2019年5月30日提交的当前Form 8-K报告;以及

·我们于2005年8月9日向SEC提交的Form 8-A注册声明中所包含的对我们普通股的描述, 包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。

您可以通过写信或致电以下方式免费索取本招股说明书补充中引用的任何文件的副本 :

赫马克金融服务公司

林肯中心二号

5420 Lyndon B.Johnson Freeway,套房1100

得克萨斯州达拉斯75240-2345

注意:Naveen Anand,总裁

Telephone: (817) 348-1600

S-43

招股说明书

赫马克金融服务公司

$150,000,000

普通股

债务证券

权证

股票购买合同

库存采购单位

我们可能会不时 提供和出售本招股说明书中描述的高达1.5亿美元的证券,分一个或多个类别或系列,数量,价格和 条款,我们将在发行时确定。

本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般 描述。每次使用本招股说明书出售证券时,我们将向本招股说明书提供一份招股说明书补充 ,其中包含有关此次发行的具体信息和正在出售的证券的条款,包括 发行价格。招股说明书补充还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含或引用的信息。在投资之前,您应仔细阅读本招股说明书、招股说明书附录、任何其他发行材料以及通过引用合并的信息 。

我们可以独立 或以任何组合一起提供证券,直接销售给购买者,或通过一个或多个承销商、交易商或代理在未来指定 销售。如果任何承销商、交易商或代理参与销售我们的任何证券,他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何 适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或可根据所列信息计算 。本招股说明书的补充将提供分销计划的具体 条款。有关更多信息,请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划 ”的部分。在未交付本招股说明书和适用的招股说明书 补充说明提供此类证券的方法和条款的情况下,不得出售任何证券。

我们的主要执行办公室位于 位于德克萨斯州沃思堡主街777号1000套房76102,我们的电话号码是(817)348-1600。我们的普通股在纳斯达克全球市场交易 ,代码为“Hall”。2019年5月14日,我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股 售价为每股11.46美元。

对我们证券的投资涉及 风险。在投资这些证券之前,您应仔细考虑本招股说明书第2页“风险因素”标题下的信息以及 适用招股说明书补充中包含的任何类似部分。

证券交易委员会 或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________________________

本招股说明书日期为2019年6月3日

目录

关于这个招股说明书 1
关于前瞻性陈述的特别说明 1
公司概况 2
危险因素 2
收益的使用 3
普通股说明 3
债务证券说明 5
令状的描述 11
采购合同及采购单位说明 12
分配计划 13
法律事项 15
专家 15
在哪里可以找到更多信息 15
通过引用合并的信息 15

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册 声明的一部分。在这个货架注册过程中,我们可以在一个或多个发行中出售我们的证券。本招股说明书仅提供 此类证券的一般描述。每次我们在此货架注册过程下出售证券时,我们将提供 招股说明书补充,其中将包含有关证券的类型和条款以及 发行方式的更多具体信息。招股说明书补充还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充,以及此处和其中通过引用合并的信息 。参见“通过引用合并的信息”。任何招股章程补充或任何后续 材料中的任何信息都将取代本招股说明书或任何更早的招股说明书 补充中的信息。本招股说明书不得用于要约出售、招揽要约购买或完成本公司任何证券的销售 ,除非附有招股说明书补充。

除非上下文另有要求, 本招股说明书中的术语“Hallmark”仅指Hallmark Financial Services,Inc.。而术语“我们”、 “我们”、“我们”和“公司”指的是Hallmark及其子公司。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书, 任何招股说明书补充以及本文和其中通过引用合并的材料包含某些符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述 ,这些陈述意在由其创建的安全港 涵盖。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述,这些陈述取决于或涉及未来的 事件或条件,或者包括诸如“预期”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”或类似表达。这些陈述包括管理层 未来运营的计划和目标,包括与我们业务活动的未来增长和 资金的可用性相关的计划和目标。关于以下主题的声明本质上是前瞻性的:

·我们的业务和增长 策略;

·我们的绩效目标;

·我们预计的财务状况 和经营业绩;

·我们对 我们的竞争的理解;

·行业和市场趋势;

·技术 对我们的产品、运营和业务的影响;

·我们使用任何发行的收益 ;以及

·任何其他不是历史事实的陈述 或假设。

本招股说明书中包括 的前瞻性陈述、任何招股说明书补充以及本文和其中引用的材料都是基于当前 的预期,这些预期涉及许多风险和不确定因素。与这些前瞻性陈述相关的假设涉及 关于未来经济、竞争和市场状况、监管框架、与天气相关的 事件和未来商业决策的判断,所有这些都很难或不可能准确预测,其中许多都超出了 我们的控制。尽管我们认为这些前瞻性陈述背后的假设是合理的,但任何假设 都可能不准确,因此,不能保证本招股说明书、 任何招股说明书补充或通过引用纳入本文或其中的材料将被证明是准确的。我们的实际结果 和财务状况可能与任何前瞻性陈述中所示的大不相同。鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大 不确定性,包含此类信息不应被视为我们或任何其他人对我们的目标和计划将会实现的表示 。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述 仅基于我们目前可获得的信息,并且仅在其发表之日发表。我们 不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是书面的还是口头的,无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因,都可能在 时间之前做出。

1

公司概述

我们是一家多元化的财产和意外险 保险集团,为专业和利基市场的企业和个人提供商业和个人保险。我们专注于 营销、分销、承保和服务需要专业承保 专业知识或市场知识的财产和意外险产品。我们相信这种方法为我们提供了获得优惠保单条款和 定价的最佳机会。我们生产的保险单是由我们的六家保险公司子公司以及非附属保险公司撰写的。

我们主要通过子公司营销、分销、承保和服务 我们的财产和伤亡保险产品和服务,这些子公司的业务被组织成特定于产品的 业务单位,由我们的保险公司子公司提供支持。我们的商用汽车业务部门提供主要和额外的 商用车辆保险产品和服务。我们的商业账户业务部门为选定行业利基的中小企业提供套餐和单线财产 以及意外伤害保险产品和服务。我们的E&S Casualty 业务部门为中小型企业提供主要和超额负债、超额公共实体负债和E&S一揽子保险产品和服务 。我们的E&S财产业务部门为巨灾和非巨灾风险提供主要和额外的商业财产保险 。我们的专业责任业务部门主要为企业、医疗专业人员、医疗机构和 高级护理机构提供医疗保健和财务部门 专业责任保险产品和服务。我们的航空航天和计划业务部门提供通用航空和卫星发射财产和意外伤害 保险产品和服务,以及某些专业计划。我们的专业个人线业务部门提供非标准的 个人汽车和租户保险产品和服务。

每个业务单位都有自己的管理 团队,他们在向目标市场分销产品方面具有丰富的经验,并在实现承保盈利方面取得了成功。 每个业务单位负责营销、分销和承保,同时我们在 母公司级别提供资本管理、索赔管理、 再保险、精算、投资、财务报告、技术和法律服务以及其他行政支持。我们相信这种方法可以优化我们的运营结果,使我们能够有效地渗透到我们选定的专业 和利基市场,同时保持运营控制,管理风险,控制管理费用,并有效地将我们的资本 分配到各个业务部门。我们预计未来的增长将来自于我们现有业务 单位的优质生产的有机增长,以及符合我们标准的选定的机会收购。

我们的业务 单位产生的保留保费由我们的保险公司子公司提供支持,这些子公司包括德克萨斯州美国Hallmark保险公司(“AHIC”)、 Hallmark保险公司(“HIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark County Mutual Insurance Company(“HCM”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和得克萨斯州建造商保险公司 (“TBIC”)。AHIC、HIC、HSIC和HNIC已达成合并安排,根据该协议,AHIC保留其中任何人所写 净保费的34%,HIC保留他们中任何人所写净保费的32%,HSIC保留他们任何人所写 净保费的24%,HNIC保留他们任何人所写净保费的10%。A.M.Best Company(“A.M.Best”), 全国认可的保险业评级服务和出版商,将其对这四家保险公司 子公司的评级汇总,并将财务实力评级“A-”(优秀)和发行人信用评级“a-” 分别分配给这四家保险公司子公司以及这四家保险公司子公司形成的人才库。 另外,A.M.Best将HCM的财务实力评级为“A-”(优秀),发行人信用评级为“a-” 。A.M.Best不向TBIC分配财务实力评级或发行人信用评级。

危险因素

投资我们的证券涉及许多 风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的风险和其他信息 。特别是,您应考虑 标题“风险因素”下讨论的风险,这些风险包含在本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的所有文件中, 包括我们最近的10-K年度报告和我们随后的10-Q季度报告。风险和不确定因素 我们目前还不知道,或者我们目前认为不重要的风险和不确定因素也可能对我们的业务运营和财务 结果产生不利影响。其他风险因素可能包括在与我们证券的特定发行有关的任何招股说明书补充中。

2

收益的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充中规定的方式使用 证券销售所得的净收益。

普通 股票说明

总则

我们的授权股本仅由 33,333,333股普通股组成,面值为每股0.18美元。截至本招股说明书之日,我们的普通股 共有18,123,093股已发行并已流通股。此外,根据我们的股权 薪酬计划,我们保留了2,005,959股普通股用于发行。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场交易,代码为“Hall”。

以下对我们的普通股 的描述是一个摘要,参照我们重新修订的公司章程,我们的修订和重新修订的 章程,内华达州公司法和其他适用的州法律的规定,对其进行了完整的限定。

股息,清算和其他权利。 我们普通股的股东有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能宣布的股息 。我们的董事会将决定是否以及何时可以支付分红。然而,我们从未 为我们的普通股支付过股息,我们的董事会打算在可预见的未来继续执行这一政策,以便 为我们的业务发展保留收益。此外,作为一家控股公司,Hallmark主要依靠其 保险子公司的股息作为支付股息的资金来源。Hallmark保险子公司支付股息 受监管限制。我们普通股的股份持有人没有优先购买权、认购权或转换权。 在根据本招股说明书进行任何发行之后,我们普通股的所有股份都将被正式授权、全额支付 ,且不可评估。在我们清算、解散或清盘后,我们普通股的持有人将有权在支付我们的所有债务和其他负债后,按比例分享可分配给股东的合法净资产 。

投票权。我们普通股的每一股未发行的 股都有权在提交给股东投票的所有事项上投一票。我们普通股三分之一流通股的持有者 构成我们任何股东会议的法定人数。假设 存在法定人数,董事由竞争选举中的多数票和无竞争选举中 投出的多数票选出。我们的普通股没有累积投票权。因此, 我们普通股流通股的大多数股东可以选举我们所有的董事。对我们重新注册的公司章程的大多数修改 必须得到我们普通股所有已发行股份的大多数持有人的肯定票通过。假设 存在法定人数,则需要实际投票的我们普通股大多数股份的持有人的赞成票 才能批准基本上所有其他事项。

某些法定 条款的反收购效果

我们恢复的 公司章程或我们的修订和恢复的章程中没有任何条款旨在防止或限制公司的收购、合并或收购 。然而,内华达州公司法和各种州保险法的某些条款可能具有阻止 其他人试图对公司进行敌意收购的效果。这些条款可能会使我们的股东认为符合他们最大利益的 交易更加难以完成。

内华达州公司法条款。 内华达州公司法包含有关“控制权收购”的规定。这些法规一般 规定,任何个人或实体如果在二级公共或私人市场上收购了内华达州上市公司 的20%或更多的已发行投票权股份 ,则可以被剥夺对所收购股份的投票权,除非 公司的无私股东中的大多数选择全部或部分恢复此类投票权。这些控股权 收购法规仅适用于(I)拥有200名或更多股东的内华达州国内公司,其中至少100名此类 股东既是记录股东又是内华达州居民;以及(Ii)直接或通过 附属公司在内华达州开展业务。公司的股东或董事会可以通过在公司的公司章程或 章程中通过这样的规定,选择免除公司的股票 ,使其不受这些控制权股份收购法规的约束。

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我们恢复的公司章程 和我们的修订和恢复的章程都不豁免我们的普通股,使其不受内华达州的控股权收购法规的约束。但是,在这个 时间,我们没有100个内华达州居民的记录股东。因此,这些控股权收购 法规的规定目前不适用于我们的股份收购。如果这些条款在未来适用,它们 可能会阻碍对收购公司的重大权益或控制权感兴趣的人,无论这种 收购是否符合我们股东的利益。

内华达州公司法还包含管理“与利益相关股东的合并”的条款 ,这些条款也可能会产生延迟或使公司控制权变更变得更加困难的效果 。本法规禁止“感兴趣的股东”和居住在内华达州的 公司进行“合并”,除非满足某些条件。这些法规一般将 定义为 “利益股东”,即公开持有的内华达州公司、 或其附属公司或联营公司10%或更多有表决权股份的实益所有者。法规将“合并”定义为包括与 “感兴趣的股东”的合并或合并,或向 “感兴趣的股东”进行的重大出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置。

受这些内华达州法规影响的公司 不得在利害关系人收购其 股后三年内与利害关系人进行合并,除非该合并或收购在利害关系人收购 股之前得到董事会批准。如果未获得预先批准,则在三年期满后,经董事会批准或无利益股东持有的多数表决权,或利益相关股东支付的对价 至少等于某些指定阈值中的最高者,则可完成合并 。(B)如果未获得预先批准,则在三年期满后,可以在董事会批准或无利益相关股东持有的多数表决权的情况下完成合并 ,或者如果利益相关股东支付的代价 至少等于某些指定阈值中的最高值。

国家保险法。在 个人可以获得对美国保险公司的控制权之前,必须事先获得保险公司所在州的保险专员 的书面批准。在批准收购保险 公司控制权的申请之前,州保险专员将考虑申请人的财务实力、申请人董事会和执行官员的诚信 、被收购方对申请人 董事会和高管的管理计划、被收购方对保险公司未来运营的计划以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争 结果等因素。一般而言,州保险法规规定,如果任何人直接或间接拥有、控制、持有或持有代表保险公司10%或更多有表决权证券的 代理,则推定存在对保险公司的控制权 。此外,某些州保险法 包含的条款要求收购前通知州保险专员关于 对获得许可在该州开展业务的非国内保险公司的控制权变更。虽然此类收购前通知法规 并未授权州保险专员不批准控制权变更,但此类法规确实授权了某些补救措施, 包括在存在某些条件时对非国内保险公司发布停止令, 如市场过度集中。这些批准要求可能会阻止、延迟或阻止股东以其他方式认为符合其最大利益的交易 。

责任限制和赔偿

我们恢复的公司章程 规定,我们的董事和高级管理人员对于违反他们作为董事或高级管理人员的信托责任 的任何行为,将不向我们承担金钱损害赔偿责任,除了(I)涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律的行为或不作为 ;或(Ii)支付股息违反内华达州公司法。此外,我们的修订和恢复的附则 包括一项赔偿条款,根据该条款,我们同意在法律允许的最大程度 赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和代理。这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼,甚至 ,如果这样的诉讼成功的话,可能会使我们和我们的股东受益。此外,根据 这些赔偿条款,我们的股东可能会受到不利影响, 根据这些赔偿条款,我们需要代表我们的董事或高级管理人员支付辩护、和解或损害赔偿的费用。

转移剂

我们的普通股的转让代理和登记机构是证券转让公司。

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债务说明 证券

以下说明, 以及我们在任何适用的招股说明书补充中包括的附加信息,总结了我们可能在本招股说明书下以一个或多个系列提供的债务证券的某些一般条款和 条款。当我们提出出售特定的 系列债务证券时,我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充中说明 本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的 系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券 ,或者与本 招股说明书中描述的其他证券一起发行,或者在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、从属或从属债务,除非在本招股说明书的补充中另有说明 ,债务证券将是我们的直接、无担保债务。

债务证券 将根据我们与受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的选定部分。摘要 未完成。契约的形式已作为注册声明的证据存档,您应阅读契约 ,了解可能对您重要的条款。

总则

我们可以在债券下发行无限 金额的债务证券,这些债券可以是一个或多个期限相同或不同的系列,按票面价值,以 溢价或折扣发行。每一系列债务证券的条款将由或根据 我们董事会的决议确定,并在高级管理人员证书或补充契约中阐明。每个 系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中进行描述(包括任何定价补充 或条款说明书),包括以下条款(如果适用):

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款);

·我们将出售 债务证券的一个或多个价格(表示为本金的百分比);

·发行的债务证券本金总额及该系列债务证券本金总额 的任何限额;

·我们的任何直接或间接子公司是否将担保债务证券,包括 此类担保的从属条款(如果有的话);

·支付该系列证券本金的一个或多个日期;

·利率(如有)和计算方法;

·产生利息的日期,支付利息的日期和 支付利息的记录日期;

·将支付债务证券本金和任何利息的一个或多个地点 (以及支付方式),该系列证券可以交还以登记转让或交换, 以及可能向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方;

·任何强制或可选的赎回条款;

·我们必须根据任何偿债基金或 类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务,以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分 的一个或多个期限、一个或多个价格 以及该系列证券的全部或部分赎回或购买的条款和条件;

·任何日期(如果有)以及我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的价格 以及此类回购义务的其他详细条款和规定;

·发行债务证券的面额;

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·债务证券是否将以证书债务证券或全球 债务证券的形式发行;

·债务证券的面值货币,可以是美元或任何外币, 如果该面额货币是复合货币,则负责监管该 复合货币的机构或组织;

·指定支付债务证券本金 及其利息的货币、货币或货币单位;

·如果债务证券的本金、利息的支付将以一种或多种货币 或不同于债务证券计价货币的货币单位进行,则确定该等支付的汇率 的方式;

·债务证券 的本金或任何利息的支付金额将以何种方式确定,如果这些金额可以通过参照基于一种或多种货币的指数或通过参照商品、商品指数、股票交易指数或金融指数来确定;

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定;

·对本招股说明书中描述的违约事件或与债务证券有关的契约书 中描述的违约事件的任何增加、删除或变更,以及对本招股说明书 或契约书中关于债务证券描述的加速条款的任何更改;

·对本招股说明书或 契约中与债务证券有关的契诺的任何增加、删除或变更;

·就债务证券指定的任何寄存人、支付代理人或者其他代理人;

·与任何一系列债务证券的转换或交换有关的规定(如有),包括 (如果适用)的转换或交换价格和期限,债务证券将 可转换成的证券或其他财产,关于转换或交换是否强制性的规定,根据持有人的选择权或我们的 选择权,需要调整转换价格或交换价的事件,以及如果该系列债务证券被赎回,则影响转换或交换的规定 ;以及,如果该系列债务证券被赎回,则需要调整转换价格或交换价的事件,以及如果该系列债务证券被赎回,则影响转换或交换的条款 ;以及

·债务证券系列的任何其他条款,可能补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款 ,包括适用法律或法规要求的任何条款,或与债务证券营销相关的 可取条款。

我们可以发行债务证券 ,其规定到期时应支付低于其规定本金的金额,或在发生违约事件后根据契约条款宣布其到期日加速 。我们将在适用的 招股说明书补充中向您提供 联邦所得税考虑事项和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以外币或外币单位标明任何债务证券的 购买价格,或者如果任何一系列债务证券的 本金和任何溢价和利息是以外币或 外币单位支付的,我们将向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、 具体条款等有关该债务证券发行的信息以及该外币或货币或外币 货币单位或

转让和交换

每个债务证券 将由一个或多个以托管信托公司或托管机构、 或托管机构的提名人名义注册的全球证券(我们将把任何此类债务证券称为“全球债务证券”)或以最终注册形式发行的证书 (我们将把证书代表的任何债务证券称为“经证明的 债务证券”)代表,如适用的招股说明书补充所述。除非如下所述,否则全球债务证券 将不能以证书形式发行。

6

认证债务 证券。您可以在我们为此目的而维护的任何办事处根据契约条款 转让或交换证书债务证券。对于证书债务证券的任何转让或交换,我们将不收取任何服务费,但 我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项 。

您可以实现 证书债务证券的转让以及收取证书债务证券本金、保费和利息的权利 ,只需交出代表这些证书债务证券的证书,并由我们或受托人 向新持有人重新发行证书,或由我们或受托人向新持有人颁发新证书。

全球债务证券 和记账系统。每一份全球债务证券都将存放在或代表托管机构,并在 中登记托管机构或托管机构的被提名人的姓名。全球债务证券的实益权益将不能以证书形式发行 ,除非(I)寄存人已通知我们,它不愿意或无法继续作为该 全球债务证券的寄存人,或已不再有资格按照契约的要求行事,并且我们未能在该事件发生后90天内指定继任者 托管人,(Ii)我们全权酌情决定不拥有 一个或多个全球证券代表的此类证券,或(Iii)除非并直至根据 上一句所述的有限情况将全球债务证券转换为证书债务证券,否则全球债务证券除非作为整体由 寄存人转让给其被提名人或由被指定人转让给托管人,或由托管人或其被提名人转让给继任托管人 或继任托管人的代名人,否则不得转让。

契诺

以下契约 在契约中列出。我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于 任何债务证券发行的任何其他契诺。

·除某些例外情况外,如果在 之后发行Hallmark将拥有任何材料子公司的表决权股票少于80%,我们的材料子公司将不会发行任何证券。

·除某些例外情况外,我们的材料子公司不会出售其全部或大部分 资产,除非Hallmark拥有购买者至少80%的有投票权股票。

尽管有上述规定,Hallmark的任何材料 子公司均可与Hallmark或Hallmark的另一材料 子公司合并、合并或转让其全部或任何部分资产。

资产的合并、合并和出售

HARMARK不得将 与任何人(“继任者”)合并或合并,或将其全部或基本上全部资产转让、转让或租赁给任何人(“继任者”),除非:

·Hallmark是指幸存的公司或继承人(如果不是Hallmark)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司 ,并明确承担Hallmark对债务证券和契约的义务 ;以及

·在交易生效后,不应立即发生违约或违约事件 并继续进行。

违约事件

默认事件“就任何一系列债务证券而言,指下列任何一种:

·当该系列的任何债务证券到期并应付 时,拖欠支付任何利息,并且这种违约持续30天(除非在30天期限届满之前,用户 向受托人或支付代理人存放了全部付款金额);

7

·在该系列的任何证券到期时违约支付本金,赎回时, 加速或其他方式;

·吾等在契约中履行或违反任何契约的违约(上文所述的违约 或与仅为该系列以外的一系列 债务证券的利益而包括在契约中的契约有关的违约除外),在我们收到受托人的书面通知 后,该违约持续未治愈90天,或我们和受托人收到不少于 未偿还债务证券本金25%的持有人的书面通知,

·Hallmark的破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件; 或

·适用招股说明书补充中描述的与一系列债务证券相关的任何其他违约事件 ,包括任何与担保人(如果有的话)或子公司相关的违约事件。

对于特定系列债务证券的违约事件 (某些破产、破产或重组事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在契约下发生某些违约事件 或加速可能构成我们或我们的 子公司不时出现的某些负债下的违约事件。

如果任何一系列债务证券在未偿还时发生违约事件 并持续发生,则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人 可以书面通知我们(以及 如果持有人给受托人),宣布立即到期并支付本金(或者,如果该系列债务证券 是贴现证券,则本金的那部分可能在在那个系列的所有债务证券上。在对任何系列的债务证券作出具有 的加速声明之后,但在受托人获得支付到期款项的判决或判令 之前,该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以书面通知我们和受托人,在所有违约事件 以外的 以外的任何时间,可以撤销和废止该系列未偿还债务证券本金和利息(如有)以外的加速声明及其后果。已按照契约中的规定被治愈 或放弃,并且我们已向受托人资金存放,以支付受托人预付的所有金额。 我们请您参阅与任何一系列债务证券相关的招股说明书补充,这些债务证券是特定 的贴现证券,有关在发生 违约事件时加速部分此类贴现证券本金的规定。

契约规定 受托人将无义务履行契约下的任何义务或行使其在契约下的任何权利或权力,除非 受托人收到令其满意的赔偿,以支付其在履行 该职责或行使该权力时可能招致的任何费用、责任或开支。在受托人的某些权利的限制下,任何系列未偿还债务证券的多数本金 的持有人将有权指示进行任何法律程序 的时间、方法和地点,以获得受托人可获得的任何补救,或就该系列的债务证券 行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务 证券的持有人都无权就该契约或 为指定接管人或受托人或根据该契约进行任何补救而提起任何司法或其他诉讼,除非:

·该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知 ;

·该 系列的未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求,要求以其本人名义作为该契据下的受托人 就该违约事件提起法律程序;

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·该等持有人或该等持有人已向受托人提供令受托人全权酌情认为满意的弥偿或保证 ,以抵销受托人因遵从该 要求而可能招致的费用、开支及法律责任;

·受托人在收到上述通知、 请求和提出弥偿要约后60天内未提起任何此类诉讼;以及

·在该60天 期间,该系列未清偿债务证券本金金额的多数持有人没有向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管契约中有任何 其他条款,任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利,在该债务证券中表示的到期日或之后(或在 赎回的情况下,在赎回日期)收到该债务证券的本金和任何利息的付款 ,并提起诉讼以强制执行任何此类付款,未经该持有人同意,这些权利 不得受到损害。

该契约要求 我们在本财年结束后120天内向受托人提交一份我们的首席执行官、首席财务官或主要会计干事关于遵守该契约的声明 。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件 并仍在继续,且受托人的负责官员 实际知道该违约或违约事件,则受托人应在违约或违约事件 发生后60天内,或在受托人的负责官员知悉该违约或违约事件 之后,将违约或违约事件通知 邮寄给该系列债务证券的每一位持有人。该契约规定,如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益,则受托人可以就该系列 债务证券的任何系列 违约或违约事件(支付该系列的任何债务证券除外)向债务证券持有人扣留通知。

修改和放弃

我们和受托人 可以在未征得任何债务证券持有人 同意的情况下修改、修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券:

·增加对系列债务证券或者系列担保债务证券的担保;

·交出我们在契约下的任何权利或权力;

·为任何系列债务证券的持有人增加违约契诺或违约事件;

·遵守保管人适用的程序;

·纠正任何歧义、缺陷或不一致;

·遵守上述契约中“资产合并, 合并和出售”标题下的契约;

·规定非证书证券是对证书证券的补充或替代;

·作出不会对该系列债务证券 的任何持有人的权利造成重大不利影响的任何更改;

·规定发行契约所允许的任何系列的债务证券 的形式和条款和条件,并确定其形式;

·就任何系列 的债务证券委任继任受托人,并增补或更改契据的任何条文,以规定或方便超过一名受托人的管理;

·遵守SEC的要求,以生效或维持 契约在“信托契约法”下的资格;以及

·因任何招股说明书补充中所列的任何其他原因。

9

我们也可以修改 并经受修改或修改影响的每一系列未偿还债务证券 本金金额至少过半数的持有人的同意。未经 每个受影响债务证券的持有人同意,我们不得进行任何修改或修订,前提是该修订将:

·减少持有者必须同意修改、补充 或弃权的债务证券本金;

·降低任何 债务证券的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间;

·减少任何债务证券的本金,或改变其固定期限;

·减少加速到期日应付的贴现证券本金;

·免除任何债务证券的本金或溢价或利息的支付违约 (但该系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数 的持有人撤销对该系列债务证券的加速支付,以及因该加速而导致的支付违约免除除外);

·使任何债务证券的本金或任何利息以债务证券中所述 以外的货币支付;

·对契据中与债务证券持有人收取该等债务证券本金及利息的权利 有关的某些条文作出任何更改,并提起 诉讼以强制执行任何该等付款;

·对契约中与豁免或修订有关的某些规定作出任何更改;或

·免除任何债务证券的赎回付款,前提是这种赎回是由我们选择的 。

除某些 规定外,任何系列未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人, 向受托人发出书面通知,放弃我们对该系列的债权证或债务证券的条款 的遵守。任何系列未偿还 债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃 该系列的契据及其后果下的任何过去违约,但该系列任何债务证券的本金或任何利息 的违约除外。

在某些情况下债务证券和某些 契诺的挫败

法律上的挫败. 契约规定,除非适用的债务证券系列的条款另有规定,否则我们可以解除 任何系列债务证券的任何和所有义务(某些例外情况除外)。我们将在以信托形式向受托人存放资金和/或美国政府债务后如此解除 ,如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券,则是发行或促使发行这种 货币的政府债务,通过按照他们的条款支付利息和本金,我们将提供数额足够的资金, 不需再投资,全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为可以支付(如有的话)该系列的债务证券,在该等付款的所述到期日 按照该等契据的条款及该等债务证券。

只有当我们向受托人提交了律师的意见,声明我们已收到美国国税局的裁决,或 已公布裁决,或自契约签立之日起, 适用的美国联邦所得税法发生变化时, 才可能发生这种解除 ,并基于此 该意见应确认,该系列债务证券的持有者将不会确认收入, 。 在其他情况下, 只有当我们向受托人提交了律师的意见,表明我们已收到美国国税局的裁决,或 已公布裁决,或自契约签立之日起,适用的美国联邦所得税法发生变化时, 才会发生这种情况。 为 美国联邦所得税的目的而产生的收益或损失,由于存款、挫败和解除而产生,并将按照美国 联邦所得税的相同数额、相同方式和相同时间缴纳美国 联邦所得税,与存款、 挫败和解除未发生时的情况相同。

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违反某些 公约。契约规定,除非适用的债务证券系列的条款另有规定, 在符合某些条件后:

·我们可以省略遵守“合并、合并 和资产出售”标题下描述的契诺和契约中列出的某些其他契诺,以及适用的招股说明书补充中可能列出的任何其他契诺;以及

·任何不遵守该等契诺的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件 (“契约失灵”)。

法律和契约 失败的条件包括:

·将资金和/或美国政府债务存入受托人,通过按照其条款支付 利息和本金,将在 中提供的资金数额足以(无需再投资)在 全国认可的独立公共会计师事务所的意见中支付和履行该系列债务证券的每一期本金 ,以及该系列债务证券的任何溢价和利息,按照该系列债券和该等债务证券的条款规定的到期日支付 ;以及 按照该等债券和该等债务证券的条款,支付和清偿该系列债务证券的每一期本金,以及该系列债务证券的任何溢价和利息;以及

·向受托人提供律师的意见,大意是,该系列债务证券 的持有人将不会因存款 和相关公约违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失,并将按照存款和相关公约违约情况下本应缴纳的相同数额和方式 在同一时间缴纳美国联邦所得税。

执政法

契约和 债务证券,包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议,将受纽约州法律的管辖 。

令状的描述

我们可以发行认股权证购买 债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行,也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券或普通股 一起发行,也可以附在任何此类发行的证券上或与之分开。每一系列 认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证 代理签订的单独认股权证协议发行,所有这些都将在与特定认股权证发行相关的招股说明书补充中列出。权证代理 将仅作为我们与权证相关的代理,不会为 或任何权证持有人或权证的实益所有者承担任何代理或信托的义务或关系。

以下权证的某些条款 的摘要并不声称是完整的,并且受权证协议的所有条款 的约束,并通过参考其全部条款获得资格。请参阅与根据该招股章程补充提供的特定认股权证 相关的招股章程补充,以了解该等认股权证的条款和相关信息,包括(如适用):

·在行使认股权证购买债务证券时可购买的债务证券系列的名称、总本金、货币、面额和条款 ,以及在行使时可以购买该等债务证券的价格;

·在行使认股权证购买普通股时可以购买的普通股股份的数量,以及在行使认股权证时可以购买 该数量的普通股的价格;

·在行使认股权证购买其他证券时可购买的其他证券单位的指定和数量 以及在行使该等其他证券时可以购买该数量的其他证券的价格;

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·行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的届满日期;

·适用于此类权证的美国联邦所得税后果;

·截至最近实际可行日期尚未完成的认股权证数目;及

·此类认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以注册形式 发布。认股权证的行使价将根据适用招股说明书 附录中的规定进行调整。

每份权证的持有人将有权 购买本金债务证券或普通股或其他证券的数量,每种情况下的行使价均在与权证相关的招股章程补充中列出或可计算,行权 价格可能会在招股说明书补充中列出的某些事件发生时进行调整,如上述招股说明书补充中所述。在截止日期 营业结束后,或者我们可以延长截止日期的较晚日期后,未行使的权证 将失效。可行使认股权证的一个或多个地点,以及行使认股权证的方式,应在与该等认股权证有关的招股说明书 补充中指明。

在 购买债务证券、普通股或其他证券的任何权证行使之前,该等权证的持有人将不具有债务证券、普通股或其他证券(视情况而定)持有人 可在行使时购买的任何权利,包括 收取在行使时可购买的债务证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)的权利,或 强制执行适用契约中的契诺或收取利息(如有)的权利或行使任何适用的投票权。

库存采购合同 及库存采购单位说明

我们可以发行股票购买合同,包括 合同要求持有者向我们购买,并有义务我们在未来的一个或多个日期向持有者出售一定数量的普通股 股票或其他证券,我们在本招股说明书中称为“股票购买合同”。 证券的每股价格和证券的股份数量可以在股票购买合同 发行时确定,也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定股票购买 合同可以单独发行,也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券、 认股权证、其他证券或第三方债务(包括美国国库证券)组成的单位发行,以确保持有人 在股票购买合同下购买证券的义务,这里我们称之为“股票购买单位”。 股票购买合同可能要求持有人以规定的 方式担保其在股票购买合同下的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项,或 反之亦然,并且这些付款可能在某种基础上没有担保或退款。

与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同以及 抵押品或托管安排(如果适用)将与股票购买合同或股票购买单位的提供相关的 SEC备案。与 特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充将描述这些股票购买合同 或股票购买单位的条款,包括:

·如果适用,讨论美国联邦所得税的主要考虑因素;以及

·我们认为关于股票购买合同或股票购买单位的任何其他信息都是重要的。

如果我们发行股票购买单位,其中第三方的债务 债务作为您购买或出售普通股或其他证券的义务的担保, 我们将在招股说明书补充中包括有关债务证券发行人的信息。具体地说,如果发行人拥有 根据“交易法”注册的一类证券,并且符合1933年 证券法 证券法下的表格S-3注册其证券的资格或符合在全国证券交易所上市的上市标准,我们将包括对发行人业务、其证券的市场价格以及您如何获得有关发行人的更多信息的简要描述 。如果 发行人不符合上一句所述的标准,我们将基本上包括发行人公开发行债券所需的所有信息 。

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分配计划

我们可以通过以下任何一种方式出售本 招股说明书及任何招股说明书补充提供的证券:

·向或通过承销商或交易商,无论是否有承销辛迪加,供他们向公众提供和出售;

·通过经纪人或经销商;

·在协商购买或竞争性投标交易(包括大宗交易)中直接向一个或多个购买者;

·透过指定代理人;或

·通过这些销售方式中的任何一种的组合。

如果使用承销商出售证券, 我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或类似协议。在这种情况下,承销商 可能以承销折扣或佣金的形式从我们获得补偿,也可能从他们可以代理的证券的购买者 处获得佣金。

在适用法律要求的范围内, 与任何此类证券发行相关的招股说明书补充将载明:

·承销商、交易商或者代理人的名称或者名称以及他们各自购买的证券金额;

·证券的公开发行价格和出售给我们的收益;

·任何承保折扣、优惠、佣金和其他构成对承销商、交易商或 代理的补偿的项目;

·承销商或交易商对其他交易商所允许、变现或支付的任何折扣或优惠;以及

·证券可以在其上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格和任何折扣 或允许或重新分配或支付给经销商的优惠可能会随时更改。

如果承销商用于销售 任何证券,则承销商将为自己的账户收购这些证券,并可能在 一项或多项交易(包括协商交易)中以固定公开发行价格或以 销售时间确定的不同价格转售该证券。这些证券可以通过由管理承销商 代表的承销辛迪加向公众提供,也可以由承销商直接提供。一般来说,承销商购买证券的义务将受到某些 条件的约束。除非在适用的招股说明书 补充中另有说明,否则任何承销商在购买任何证券时都有义务购买所有证券, 受某些先决条件的限制。

如果用经销商来销售证券, 我们会把证券卖给这样的经销商作为委托人。交易商然后可以将证券以不同的 价格转售给公众,由这些交易商在转售时确定。我们可以征求直接购买证券的要约,并且我们可以 直接向机构投资者或其他投资者出售证券,这些机构或其他投资者在转售这些证券时可能被视为1933年“证券 法案”(修订)所指的承销商。这些销售的条款将在适用的 招股说明书补充中描述。

我们可能会不时通过代理 出售证券。招股说明书补充将列出参与提供或销售证券的任何代理以及我们 支付给他们的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明,否则此类代理商将尽其合理的最大努力在其委任期内招揽 购买。

13

除非招股说明书 补充中另有说明,如果我们直接销售,将不涉及承销商、经销商或代理商。我们将不会在 任何不允许此类提供的司法管辖区内提供证券。

我们可能授权承销商、交易商、 或代理征求某些购买者的要约,根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同,以招股说明书 补充中规定的公开发行价格购买我们的证券。合同 将仅受招股说明书补充中规定的条件约束,招股说明书补充将列出我们为这些合同的招揽支付的任何 佣金或折扣。招揽 此类合同的承销商和其他人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议,承销商、交易商和代理可能 有权获得某些民事责任的赔偿,包括根据修改后的“1933年证券法” 承担的责任,或我们对他们可能需要支付的款项的贡献。此类赔偿和贡献的条款和 条件将在适用的招股说明书补充中描述。

我们也可能通过各种涉及强制或可交换证券的安排出售我们普通股的股份 ,本招股说明书可能会与这些销售相关的 交付。

我们可以与第三方进行衍生品、销售或远期 销售交易,或在私下协商的 交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明,与这些交易相关,第三方可以出售 本招股说明书和适用招股说明书补充所涵盖的 证券,包括做空交易和发行 本招股说明书未涵盖但可兑换、可交换或代表本招股说明书所涵盖证券的实益权益的 证券,或其回报全部或部分来自此类证券的价值。第三 方可以使用我们根据衍生工具、销售或远期销售交易收到的证券或我们或从我们或其他人借来的 证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款,并可以使用从 us收到的证券结算这些交易,以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方 将是承销商,并将在适用的招股说明书补充(或生效后的修订)中确定。

承销商、经纪交易商或代理可以 从我们获得佣金、折扣或优惠的形式的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以 从他们作为代理或作为委托人出售的股份的购买者那里获得补偿,或者两者兼而有之。对于特定的承销商、经纪-交易商或代理的补偿 将在涉及 股的交易中协商的金额,并且可能会超出惯例的佣金。在进行销售时,我们聘请的经纪经销商可以安排其他 经纪经销商参与转售。

除普通股以外的任何证券 将是新发行的,除在纳斯达克全球市场上市的普通股外,将没有已建立的 交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券,如果是普通股,则可以选择在任何额外的 交易所上市,但是,除非适用的招股说明书补充中另有规定,否则我们没有义务这样做。对于任何证券的交易市场的流动性, 不能提供任何保证。

任何承销商均可根据交易法M的规定进行超额配售、 稳定交易、空头补仓交易和惩罚性投标。 超配涉及超过发行规模的销售,从而产生空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最大值,稳定交易就允许出价 购买基础证券。空头补仓交易 是指在分配完成后在公开市场上购买证券,以补仓空头头寸。罚金出价 允许承销商在买入交易商最初出售的证券 以弥补空头头寸时,从交易商那里收回销售优惠。这些活动可能导致证券价格高于其他情况下的价格 。如果开始,承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行 这些交易。

证券的交付地点和时间 将在随附的此类证券的招股说明书补充中列出。

14

承销商、经销商和代理可能是 客户,在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。有可能有一个 或更多的承销商可以在我们的证券上做市,但这样的承销商将没有义务这样做,并且可以在任何时候停止 任何做市而不作通知。

法律事项

特此提供的证券的有效性 将由McGuire,Craddock&Strother,P.C.,Dallas,Texas为我们传递。其他法律事项可能在 上通过我们或任何承销商、交易商或代理的律师,我们将在适用的招股说明书补充中指明姓名。

专家

Hallmark Financial Services,Inc.的合并财务报表和 明细表截至2018年12月31日和2017年12月31日,以及截至2018年12月31日的两年中的每一年 ,以及截至2018年12月31日的管理层对财务报告的内部控制有效性的评估 ,通过引用将其并入本招股说明书,并依据 在此合并的独立注册公共会计事务所BDO USA,LLP的报告,作为审计和会计方面的专家提供给该事务所的权威 。

在哪里 可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的S-3表格注册声明的一部分。 与根据本招股说明书提供的证券有关。 根据SEC规则,本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的 随附的证物和时间表。注册声明、展品和时间表提供了关于我们和提供的证券的其他 信息。建立所提供 证券条款的契约表和其他文件作为或可能作为注册声明的证物或通过引用纳入注册 声明中的文件提交。本招股说明书或任何关于这些文件的招股说明书补充中的陈述是摘要,并且每一陈述都是 在各方面通过引用其所引用的文件来限定的。有关相关事项的更多 完整描述,请参阅实际文档。您可以通过SEC的网站 访问注册声明的副本,如下所示。SEC维护着一个网站,其中包含有关 发行人(如我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。网址是http://www.sec.gov.

您也可以在我们的网站http://www.hallmarkgrp.com.上找到我们的证券交易委员会文件和其他 相关信息但是,我们网站上的信息不是,并且 不应被认为是本招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

通过引用并入 的信息

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用将 合并到本招股说明书中”。这允许我们通过引用这些归档文档向您披露重要信息 。以此方式引用的任何信息均视为本招股说明书和任何 招股说明书补充的一部分。在首次注册声明日期之后、注册声明生效 之前提交给SEC的任何信息,或在本招股说明书封面或任何招股章程附录的日期之后提交给证券交易委员会的任何信息, 将自动被视为更新和取代本招股说明书和任何此类招股说明书附录。我们通过引用合并了下面列出的文件 以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D) (修订)第13(A)、13(C)、14或15(D) 节向证券交易委员会提交的任何文件编号为001-11252的文件,直到本招股说明书中描述的所有证券都已售出:

·我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告;

·我们于2019年4月26日提交的最终委托书;

·我们截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度报告;以及

·我们于2005年8月9日向SEC提交的Form 8-A注册声明中所包含的对我们普通股的描述, 包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。

15

您可以通过写信或致电以下方式免费索取本招股说明书中引用的任何文件的副本 :

赫马克金融服务公司

主街777号,1000套房

得克萨斯州沃斯堡76102

注意:Naveen Anand,总裁

Telephone: (817) 348-1600

16

$50,000,000

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招股说明书补充

本招股说明书补充日期为2019年8月12日