美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
|
|
☑ |
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度
或
|
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会档案编号001-35810
QUALSTAR公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
|
加利福尼亚 |
95-3927330 |
|
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区)
加利福尼亚州卡玛里洛弗林路1267号 (主要行政机关地址) |
(国税局雇主识别号)
93012 (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(805)583-7744
用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☑否☐
用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是☑否☐
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速文件管理器☐ |
加速文件管理器☐ |
|
非加速文件管理器☑ |
较小的报告公司☑ |
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否☑
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每个班级的标题： |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称： |
|
普通股 |
QBAK |
纳斯达克资本市场 |
截至2019年8月8日，发行人共有1，923，752股普通股，无面值，已发行和已发行。
QUALSTAR公司
表格10-Q
截至2019年6月30日的季度
指数
第一部分-财务信息
|
第1项 |
财务报表 |
|
||
|
|
|
|
||
|
|
|
● |
简明综合资产负债表-2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日 |
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
● |
未经审计的简明综合业务报表-截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月 |
2 |
|
● |
未经审计的股东权益简明综合报表-截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月 |
3 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
● |
未经审计的现金流量简明综合报表-截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月 |
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
● |
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
|
|
|
|
|
|
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
17 |
||
|
|
|
|
||
|
项目3. |
关于市场风险的定性和定量披露 |
22 |
||
|
|
|
|
||
|
项目4. |
管制和程序 |
22 |
||
|
第二部分-其他信息 |
||
|
|
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
23 |
|
|
|
|
|
第1A项 |
危险因素 |
23 |
|
项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
24 |
|
项目3. |
高级证券违约 |
24 |
|
项目4. |
矿山安全披露 |
24 |
|
项目5. |
其他资料 |
24 |
|
|
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
25 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
26 |
第一部分-财务信息
第1项 财务报表
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合资产负债表
(除股份金额外，以千计)
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一号， 2018 |
|||||||
|
(未经审计) |
||||||||
|
资产 |
||||||||
|
流动资产： |
||||||||
|
现金及现金等价物 |
$ | 4,376 | $ | 4,781 | ||||
|
限制性现金 |
100 | 100 | ||||||
|
应收账款，净额 |
2,238 | 1,809 | ||||||
|
库存，净额 |
2,744 | 2,897 | ||||||
|
预付费用和其他流动资产 |
131 | 180 | ||||||
|
流动资产总额 |
9,589 | 9,767 | ||||||
|
非流动资产： |
||||||||
|
财产和设备，净额 |
106 | 112 | ||||||
|
使用权 |
822 | - | ||||||
|
其他资产 |
129 | 119 | ||||||
|
非流动资产共计 |
1,057 | 231 | ||||||
|
总资产 |
$ | 10,646 | $ | 9,998 | ||||
|
负债和股东权益 |
||||||||
|
流动负债： |
||||||||
|
应付帐款 |
$ | 1,365 | $ | 1,023 | ||||
|
应计工资及相关负债 |
203 | 185 | ||||||
|
递延服务收入，短期 |
618 | 736 | ||||||
|
租赁负债，流动 |
303 | - | ||||||
|
其他应计负债 |
453 | 559 | ||||||
|
流动负债总额 |
2,942 | 2,503 | ||||||
|
长期负债： |
||||||||
|
其他长期负债 |
52 | 40 | ||||||
|
长期租赁负债 |
545 | - | ||||||
|
递延服务收入 |
168 | 127 | ||||||
|
长期负债总额 |
765 | 167 | ||||||
|
负债共计 |
3,707 | 2,670 | ||||||
|
股东权益： |
||||||||
|
优先股，无面值；授权5，000，000股；未发行股票 |
- | - | ||||||
|
普通股，无面值；授权50，000，000股，2019年6月30日已发行和已发行股票1，937，310股，2018年12月31日2，030，017股 |
18,907 | 19,426 | ||||||
|
累积赤字 |
(11,968 |
) |
(12,098 |
) |
||||
|
股东权益总额 |
6,939 | 7,328 | ||||||
|
总负债和股东权益 |
$ | 10,646 | $ | 9,998 | ||||
见简明合并财务报表附注。
QUALSTAR公司及其子公司
简明合并经营报表
(未经审计)
(以千为单位，除每股数据外)
|
三个月 六月三十日， |
六个月结束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
净收入 |
$ | 3,439 | $ | 3,231 | $ | 6,295 | $ | 6,166 | ||||||||
|
销售商品成本 |
2,634 | 1,809 | 4,570 | 3,316 | ||||||||||||
|
毛利 |
805 | 1,422 | 1,725 | 2,850 | ||||||||||||
|
业务费用： |
||||||||||||||||
|
工程学 |
228 | 128 | 351 | 249 | ||||||||||||
|
销售及市场推广 |
306 | 354 | 614 | 649 | ||||||||||||
|
一般和行政 |
298 | 466 | 651 | 888 | ||||||||||||
|
业务费用共计 |
832 | 948 | 1,616 | 1,786 | ||||||||||||
|
经营收入(亏损) |
(27 |
) |
474 | 109 | 1,064 | |||||||||||
|
其他收入 |
16 | - | 21 | - | ||||||||||||
|
所得税前收益(亏损) |
(11 |
) |
474 | 130 | 1,064 | |||||||||||
|
所得税准备金 |
- | - | - | - | ||||||||||||
|
净收益(损失) |
$ | (11 |
) |
$ | 474 | $ | 130 | $ | 1,064 | |||||||
|
每股收益： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.52 | |||||||
|
稀释 |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.51 | |||||||
|
每股计算中使用的份额： |
||||||||||||||||
|
基本型 |
1,952 | 2,048 | 1,972 | 2,048 | ||||||||||||
|
稀释 |
1,952 | 2,094 | 1,972 | 2,098 | ||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
QUALSTAR公司
合并股东权益表
(单位：千)
| 截至2019年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累积 其他 综合 收入 |
累积 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
数量 |
(损失) |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||
|
2018年12月31日余额 |
2,030 | $ | 19,426 | $ | — | $ | (12,098 | ) | $ | 7,328 | ||||||||||
|
股票回购 |
(59 |
) |
(329 |
) |
— | — | (329 |
) |
||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | 141 | 141 | |||||||||||||||
|
2019年3月31日余额 |
1,971 | $ | 19,097 | $ | — | $ | (11,957 | ) | $ | 7,140 | ||||||||||
|
股票回购 |
(34 |
) |
(190 |
) |
— | — | (190 |
) |
||||||||||||
|
净收益(损失) |
— | — | — | (11 |
) |
(11 |
) |
|||||||||||||
|
2019年6月30日余额 |
1,937 | $ | 18,907 | $ | — | $ | (11,968 | ) | $ | 6,939 | ||||||||||
| 截至2018年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累积 其他 综合 收入 |
累积 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
数量 |
(损失) |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||
|
2017年12月31日余额 |
2,043 | $ | 19,480 | $ | — | $ | (13,584 | ) | $ | 5,896 | ||||||||||
|
股票期权的行使 |
5 | 34 | — | — | 34 | |||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | 590 | 590 | |||||||||||||||
|
2018年3月31日余额 |
2,048 | $ | 19,514 | $ | — | $ | (12,994 | ) | $ | 6,520 | ||||||||||
|
股票期权的行使 |
— | 5 | — | — | 5 | |||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | 474 | 474 | |||||||||||||||
|
2018年6月30日余额 |
2,048 | $ | 19,519 | $ | — | $ | (12,520 | ) | $ | 6,999 | ||||||||||
|
截至2019年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累积 其他 综合 收入 |
累积 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
数量 |
(损失) |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||
|
2018年12月31日余额 |
2,030 | $ | 19,426 | $ | — | $ | (12,098 | ) | $ | 7,328 | ||||||||||
|
股票回购 |
(93 |
) |
(519 |
) |
— | — | (519 |
) |
||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | 130 | 130 | |||||||||||||||
|
2019年6月30日余额 |
1,937 | $ | 18,907 | $ | — | $ | (11,968 | ) | $ | 6,939 | ||||||||||
|
截至2018年6月30日的6个月 |
||||||||||||||||||||
|
普通股 |
累积 其他 综合 收入 |
累积 |
||||||||||||||||||
|
股份 |
数量 |
(损失) |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||
|
2017年12月31日余额 |
2,043 | $ | 19,480 | $ | — | $ | (13,584 | ) | $ | 5,896 | ||||||||||
|
股票期权的行使 |
5 | 39 | — | — | 39 | |||||||||||||||
|
净收入 |
— | — | — | 1,064 | 1,064 | |||||||||||||||
|
2018年6月30日余额 |
2,048 | $ | 19,519 | $ | — | $ | (12,520 | ) | $ | 6,999 | ||||||||||
见简明合并财务报表附注。
QUALSTAR公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
六个月结束 六月, |
||||||||
|
2019 |
2018 |
|||||||
|
业务活动现金流量： |
||||||||
|
净收入 |
$ | 130 | $ | 1,064 | ||||
|
调整净收入与业务活动提供的现金净额： |
||||||||
|
折旧摊销 |
24 | 52 | ||||||
|
资产处置损失 |
26 | - | ||||||
|
坏账回收准备和回报，净额 |
- | (4 |
) |
|||||
|
存货报废准备 |
137 | 133 | ||||||
|
使用权摊销 |
137 |
|
- | |||||
|
经营资产和负债的变化： |
||||||||
|
应收帐款 |
(429 |
) |
(142 |
) |
||||
|
盘存 |
16 | (248 |
) |
|||||
|
预付费用和其他流动资产 |
39 | (12 |
) |
|||||
|
应付帐款 |
342 | (9 |
) |
|||||
|
应计工资及相关负债 |
18 | 127 | ||||||
|
递延服务收入 |
(77 |
) |
(138 |
) |
||||
|
租赁负债 |
(133 | ) | - | |||||
|
其他应计负债 |
(72 |
) |
(3 |
) |
||||
|
总调整 |
28 | (244 |
) |
|||||
|
经营活动提供的净现金 |
158 | 820 | ||||||
|
投资活动的现金流量： |
||||||||
|
购买设备 |
(44 |
) |
(10 |
) |
||||
|
投资活动所用现金净额 |
(44 |
) |
(10 |
) |
||||
|
筹资活动的现金流量： |
||||||||
|
行使股票期权所得收益 |
- | 39 | ||||||
|
购买普通股 |
(519 |
) |
- | |||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(519 |
) |
39 | |||||
|
现金、限制现金和现金等价物净增加(减少) |
(405 |
) |
849 | |||||
|
期初现金、限制现金和现金等价物 |
4,881 | 4,798 | ||||||
|
期末现金、限制现金和现金等价物 |
$ | 4,476 | $ | 5,647 | ||||
|
补充现金流量披露： |
||||||||
|
缴纳所得税 |
$ | 10 | $ | 24 | ||||
见简明合并财务报表附注。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)
附注1-重要会计政策摘要
列报依据
随附的截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的综合财务报表。随附的未经审计的中期简明综合财务报表与我们的年度经审核综合财务报表相同，并符合美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报表的规则和规定。
编制简明综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和支出报告金额的估计和假设。实例包括对或有损失的估计、产品生命周期和库存报废、坏账、销售退货、基于股份的补偿、没收比率、在我们的财务报表或纳税申报表中确认的事件未来税收后果的潜在结果，以及确定投资减损何时不是临时性的。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
Qualstar已经另外成立了两个子公司，以帮助公司的全球扩张。2018年7月4日，Qualstar Corporation的全资子公司Qualstar Limited成立，负责运营公司在欧洲和非洲的数据存储业务。2018年9月5日，Qualstar Corporation的全资子公司Q-Smart Data Private Limited成立，负责运营公司在亚洲的数据存储业务。
我们在加州和新加坡的工厂设计我们的产品。我们通过授权经销商在全球范围内销售我们的产品，并直接销售给OEM。N2Power利用亚洲的合同制造商生产我们的电源解决方案产品。我们的存储产品由我们在加利福尼亚州西米谷的工厂生产，并由我们在世界其他地区的OEM供应商生产。
本公司的重要会计政策于综合财务报表附注1披露，该综合财务报表包括在本公司截至2018年12月31日的10-K表格年报中，该年报于2019年3月7日提交美国证券交易委员会(“年报”)。截至二零一九年六月三十日止三个月内，除本公司与租赁会计有关的会计政策外，重大会计政策并无重大变动，详情如下。
合并原则
简明综合财务报表包括我们的账户以及我们在提交期间存在的每个全资子公司的账户：Qualstar Corporation Singapore Private Limited，N2Power，Inc.，Qualstar Limited和Q-Smart Data Private Limited。所有重要的公司间帐户和交易都在合并中被取消。
中期业绩不一定表示全年的业绩。本表格10-Q中包含的信息应与公司年度报告中包含的信息一起阅读。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
收入确认
当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了我们预期为交换这些货物或服务而获得的对价。为了确定公司确定的安排在ASC 606的范围内的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)当(或)我们履行义务时确认收入。当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取转让给客户的货物或服务时，五步模型适用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定那些是履行义务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，我们在履行履约义务时(或作为履约义务)分配给各自履约义务的交易价格金额中确认收入。
所有权和损失风险一般在装运时转嫁给我们的客户。在所有权或损失风险转移到目的地的有限情况下，我们推迟收入确认，直到此类事件发生。我们的收入主要来自两个来源：产品和服务。产品收入包括根据与我们的客户达成的数据存储产品和电源协议的产品发货。服务包括客户支持(技术支持)、安装、咨询和设计服务。合同可以包括产品和服务。很少与客户的合同包含多个履行义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独核算个人的履行义务。交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给单独的履行义务。当这些服务在独立的基础上销售时，独立的销售价格通常是基于可观察到的交易来估计的。
我们的客户可以在指定的一段时间内签订各种技术服务合同。服务合同允许客户致电QUALSTAR寻求技术支持，更换有缺陷的部件，并由QUALSTAR的第三方合同服务提供商提供现场服务。我们按照服务合同的金额记录合同服务的收入，但这一金额在服务期限开始时递延，并在合同有效期内按比例摊销。
递延服务收入在简明综合资产负债表中分别列示为当期和长期。在2019年6月30日，我们推迟了约786，000美元的服务收入。在2018年12月31日，我们推迟了大约863，000美元的服务收入。
法律和其他意外事件
针对我们提出的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。如果很可能发生了负债，并且损失金额可以合理估计，则损失或意外损失(如法律程序或索赔)的估计损失应计入收入。当实体预期在与损失或有应计损失相关的自我辩护中产生的法律成本预计为重大时，该损失应将所有成本考虑在内，如果法律成本可合理估算，则应按照ASC 450进行累算，而不管是否可以估算出该偶然性本身的负债。如果至少有合理的可能性发生损失，则需要披露或有可能发生的情况。这些因素的变化可能对我们的简明综合财务报表产生重大影响。在2019年6月30日，我们的意外损失为2，000美元。在2018年12月31日，我们有100，000美元的损失应急准备金。
金融工具公允价值
本公司财务工具之账面值，包括现金等价物、应收账款、应付帐款、关联方及其他长期负债，接近其公允价值。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
所得税会计
我们根据我们按照ASC 740“所得税”经营的法定司法管辖区的现行税法估算我们的税务责任。这些估计包括对递延税项资产和负债的判断，这些判断是由于为财务报告目的确认的资产和负债与为纳税目的确认的此类金额之间的暂时差异，以及关于递延税项资产的实现。只有在税务当局根据税收状况的技术优点进行审查后，税收状况更有可能维持的情况下，我们才可能承认不确定的税收状况带来的税收好处。应根据最终结算时实现可能性大于50%的最大收益计量财务报表中确认的税收收益。ASC 740还提供关于取消确认所得税资产和负债、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务头寸相关的利息和罚金的会计处理以及所得税披露的指导。
由于未来几年实现递延税金净额收益的时间存在不确定性，我们维持估值免税额以减少我们的递延税金资产。在评估此类估值免税额的需要时，我们考虑了未来的应税收入和正在进行的审慎和可行的税务规划策略。如果我们确定未来能够变现全部或部分递延税金净资产，则估值准备将相应减少。
我们可能会定期接受联邦和州监管机构以及美国国税局(Internal Revenue Service)的检查。根据这些检查的结果，我们可能会被评估额外的税收和/或处罚。我们以前的考试没有导致任何不利或重要的评估。没有拨备，因为本公司有可用于抵销应纳税收入的营业亏损结转净额。
租约
自2019年1月1日起，本公司根据ASC 842对其租约进行结算，租约。根据本指引，符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁，并在综合资产负债表上记录为使用权资产和租赁负债，计算方法是在租赁期限内按租赁中隐含的利率或本公司的增量借款利率贴现固定租赁付款。租赁负债每期按利息增加，按付款减少，资产使用权在租赁期内摊销。对于经营性租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁，租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期限内的前期费用。可变租赁费用在发生时记录。
在计算资产使用权和租赁负债时，公司选择将租赁和非租赁成分结合起来。本公司将初始期限为12个月或12个月以下的短期租赁排除在新指南中作为会计政策选择，并在租赁期限内以直线方式确认租金费用。
本公司继续在ASC主题840项下核算前期财务报表中的租赁。
运营部门
该公司分为两个部门，数据存储和电源。运营部门被标识为企业内的功能组，其中主要运营决策者利用离散的财务信息来分配资源和评估绩效。以Qualstar为例，首席运营决策者是其总裁兼首席执行官。该职位维持对公司两个部门级别的决策控制，并评估其业绩。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
附注2-最近的会计公告
最近通过的会计指南
FASB发布ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-01，以通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性，并提供与租赁会计有关的指导，例如应用隐性费率、承租人重新评估租赁分类和某些过渡调整。公司选择了ASU-11的替代过渡方法，通过在采用之日对留存收益进行累积效应调整，记录租赁负债和使用权资产。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02、ASU 2018-09、ASU 2018-10、2018-11和2019-0。其结果是将租赁负债和使用权资产记录在资产负债表上，对我们的综合经营业绩或综合现金流量没有重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，作为对扩大718主题(Compensation-Stock Compensation)范围而产生的非员工股份支付交易的会计处理的简化。本标准适用于2018年12月15日以后开始的会计年度。自2019年1月1日起，本公司采用ASU 2018-07，它对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02，根据2017年12月22日颁布的美国联邦政府税收法案所产生的变化，提供与递延税资产和负债调整相关的指导。本标准适用于2018年12月15日以后开始的会计年度。自2019年1月1日起，本公司采用ASU 2018-02，它对我们的合并财务报表没有产生实质性影响。
附注3-资产负债表详情
下表提供选定资产负债表帐户的详细信息(以千计)：
盘存
存货以成本(先进先出)或可变现净值中较低者为准。存货组成如下(以千计)：
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一号， 2018 |
|||||||
|
(未审计) |
||||||||
|
原料 |
$ | 251 | $ | 136 | ||||
|
成品 |
2,493 | 2,761 | ||||||
|
净库存余额 |
$ | 2,744 | $ | 2,897 | ||||
财产和设备，净额
财产和设备的组成部分如下(以千计)：
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一号， 2018 |
|||||||
|
(未审计) |
||||||||
|
租赁改良 |
$ | 133 | $ | 114 | ||||
|
家具及固定装置 |
281 | 286 | ||||||
|
机械设备 |
635 | 844 | ||||||
| 1,049 | 1,244 | |||||||
|
减去累计折旧和摊销 |
(943 |
) |
(1,132 |
) |
||||
|
财产和设备，净额 |
$ | 106 | $ | 112 | ||||
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
截至2019年和2018年6月30日止三个月的折旧和摊销费用分别为11，000美元和22，000美元(未经审计)，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为24，000美元和52，000美元(未经审计)。
其他应计负债
其他负债的构成如下(以千计)：
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一号， 2018 |
|||||||
|
(未审计) |
||||||||
|
应计保修 |
$ | 354 | $ | 365 | ||||
|
应计外部佣金 |
35 | 41 | ||||||
|
应计或有法律费用 |
2 | 100 | ||||||
|
递延租金 |
23 | 22 | ||||||
|
其他应计负债 |
39 | 31 | ||||||
|
其他应计负债合计 |
$ | 453 | $ | 559 | ||||
附注4-或有事项
应计保修
我们为所有XLS和RLS库提供三年的先行更换保修，并为我们的Q系列库提供两年保修。这包括更换组件，或在必要时更换完整的库。在北美销售的XLS图书馆还包括一年的现场服务。如果客户位于美国、加拿大以及欧洲、亚太地区和拉丁美洲的选定国家/地区，则可以购买现场服务。标准保修期满后，所有客户均可购买延长保修服务范围。
我们对所有电源提供三年保修，包括维修或必要时更换电源。
在确认收入时记录与保修费用相关的成本准备，这是根据发生的历史保修成本估算的。
所列期间的产品保修负债(包括在其他应计负债中)活动如下(以千计)：
|
六个月结束 June 30, 2019 |
截止年度 十二月三十一号， 2018 |
|||||||
|
(未审计) |
||||||||
|
期初余额 |
$ | 365 | $ | 322 | ||||
|
保修索赔费用 |
(12 |
) |
(15 |
) |
||||
|
产品保修应计 |
1 | 58 | ||||||
|
期末余额 |
$ | 354 | $ | 365 | ||||
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
附注5-每股净收益
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股净收益是通过将净收益除以加权平均普通股未发行股票加稀释证券或其他合同发行普通股来计算的，就好像这些证券被行使或转换为普通股一样。
下表列出了所示期间的基本和摊薄净收益或每股亏损的计算，单位为千，每股金额除外。
|
三个月 六月三十日， |
六个月结束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
以千为单位(每股金额除外)： |
||||||||||||||||
|
净收益(损失) |
$ | (11 |
) |
$ | 474 | $ | 130 | $ | 1,064 | |||||||
|
普通股加权平均流通股 |
1,952 | 2,048 | 1,972 | 2,048 | ||||||||||||
|
来自员工股票期权的稀释潜在普通股 |
- | 46 | - | 50 | ||||||||||||
|
普通股和普通股等价物 |
1,952 | 2,094 | 1,972 | 2,098 | ||||||||||||
|
每股收益(亏损)： |
||||||||||||||||
|
每股基本净收益(亏损) |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.52 | |||||||
|
每股摊薄净收益(亏损) |
$ | (0.01 |
) |
$ | 0.23 | $ | 0.07 | $ | 0.51 | |||||||
于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月及六个月，未计入摊薄每股净收益的未行使购股权分别为178，000股及1，333股购股权，因为将其计入每股摊薄净收入是反摊薄性质的。
附注6-股东权益
2018年12月5日，董事会批准了股份回购计划(“股份回购计划”)，以回购公司普通股的股份。计划允许回购的最高总购买价不超过2，400，000美元，回购普通股的股份数量不得超过409，000股。根据股票回购计划，在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，共回购了33，972股和92，706股份，自该计划开始以来共回购了110，808股份。该计划将于2019年12月5日到期。
附注7-股票激励计划和以股份为基础的薪酬
基于股份的报酬
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，本公司没有产生与未完成的股票期权相关的基于股份的补偿费用。在所提出的任何期间，以股份为基础的安排的简明综合经营报表中并无确认所得税利益。于二零一九年六月三十日，本公司并无任何与股份补偿有关之未确认补偿成本。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
股票期权计划
公司有两个基于股份的薪酬计划，如下所述。
QUALSTAR通过了2008年股票激励计划(“2008年计划”)，根据该计划，普通股股票可以获得奖励和不合格股票期权以及限制性股票。2008年计划已到期，不能根据该计划授予额外的选择权。然而，先前根据2008年计划授予的20，000个选择权将在他们的条款下继续。
2017年股票激励计划(“2017计划”)允许向本公司及其子公司的员工(包括高管)、董事和顾问授予股票期权(包括激励和非合格期权)、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、绩效股份、股息等价权和现金奖励。2017年计划授权发行总计300，000股普通股，该计划由公司董事会薪酬委员会管理。
关于期权，每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，该模型使用各种假设，例如波动率、预期期限和无风险利率。预期波动性基于公司股票的历史波动性。公司使用历史数据来估计期权的行使和员工在确定没收比率时的离职情况。授予期权的预期期限是基于奖励的归属期限、员工的历史行使行为、公司股票的预期波动性和员工的平均服务年限来估计的。此模型中使用的无风险利率与美国固定利率国库券相关，其合同期近似于期权授予的预期期限。
下表汇总了股票期权活动：
|
选项 |
股份 |
加权 平均值 锻炼 每个价格 分享 |
加权 平均值 剩馀 合同 术语 (年) |
集料 内在性 价值 |
||||||||||||
|
2018年12月31日突出 |
178,000 | $ | 7.19 | 8.63 | — | |||||||||||
|
授与 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
已行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
没收，取消或过期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
2019年3月31日未结清 |
178,000 | 7.19 | 7.51 | — | ||||||||||||
|
授与 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
已行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
没收，取消或过期 |
— | — | — | — | ||||||||||||
|
于2019年6月30日尚未结清 |
178,000 | 7.19 | 7.26 | — | ||||||||||||
|
2019年6月30日可行使 |
178,000 | $ | 7.19 | 7.26 | $ | — | ||||||||||
附注8-所得税
我们没有记录截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备或收益，因为公司有净营业亏损结转可用于抵销应税收入。本公司已根据本公司对该等递延税项净资产未来期间的可变现性质的评估，就其递延税项净资产入账全数估值免税额。2017年的联邦纳税申报单目前正在接受美国国税局的审查。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
注9-重要客户、信用风险集中和地理信息
我们没有未偿债务，也没有在我们的投资组合中使用拍卖利率证券或衍生金融工具。现金和其他投资可能超过FDIC的保险限额。
我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或国外市场疲软经济状况的影响。由于目前所有的销售都是用美元进行的，美元的强势可能会降低我们的产品在国外市场的竞争力。
|
三个月 六月三十日， |
六个月结束 六月三十日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
收入-地理活动(以千为单位)： |
(未审计) |
(未审计) |
(未审计) |
(未审计) |
||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
$ | 2,231 | 64.9 |
% |
$ | 1,783 | 55.2 |
% |
$ | 3,917 | 62.2 |
% |
$ | 3,358 | 54.5 |
% |
||||||||||||||||
|
欧洲 |
234 | 6.8 |
% |
570 | 17.7 |
% |
777 | 12.3 |
% |
882 | 14.3 |
% |
||||||||||||||||||||
|
亚太 |
950 | 27.6 |
% |
864 | 26.7 |
% |
1,559 | 24.8 |
% |
1,887 | 30.6 |
% |
||||||||||||||||||||
|
其他 |
24 | 0.7 |
% |
14 | 0.4 |
% |
42 | 0.7 |
% |
39 | 0.6 |
% |
||||||||||||||||||||
| $ | 3,439 | 100.0 |
% |
$ | 3,231 | 100.0 |
% |
$ | 6,295 | 100.0 |
% |
$ | 6,166 | 100.0 |
% |
|||||||||||||||||
在截至2019年6月30日的三个月期间，两家客户分别占公司净收入的18.7%和11.7%。截至2019年6月30日，这两个客户占应收账款余额的21.7%。截至2018年12月31日，同一两个客户的应收账款余额总计为应收账款净额的6.3%。
在截至2019年6月30日的六个月期间，两家客户分别占公司净收入的23.5%和11.0%。截至2019年6月30日，这两个客户占应收账款余额的26.8%。
附注10-承诺
租赁协议
自2019年6月1日起，该公司在加利福尼亚州卡玛里洛为其总部签订了新的租约。该设施面积为9910平方英尺，租期为5年零2个月，2024年7月31日到期。这个设施的租金是每月9，910美元，每年递增3%。Qualstar将部分仓库空间转租给Interlink Electronics，Inc.(“Interlink”)和BKF Capital Group，Inc.(“BKF”)，并按月报销空间和其他相关费用。如注12所述，Interlink和BKF是关联方。
Qualstar租赁了位于加利福尼亚州西米谷的15，160平方英尺的设施。为期三年的租约从2014年12月15日开始，并续签了三年，到2021年2月28日到期。这个设施的租金是每月11，000美元，每年递增3%。在转让之前，Qualstar将部分仓库空间转租给Interlink Electronics，Inc.。(“互联”)，并每月报销空间和其他相关费用。如注12所述，Interlink是关联方。2019年5月22日，Qualstar与加州公司Stillwater Agency，Inc.(“Stillwater”)就Simi Valley地点签订了标准转租多租户(以下简称“转租”)，该地点以前是Qualstar的总部所在地和主要执行办公室。转租期限自2019年7月15日起至2021年2月28日(“期限”)结束。分租项下的基本租金约为每月12，886.00美元。Stillwater还负责约9%(9%)的某些与租赁场地所在办公楼相关的运营费用和税收。
Qualstar还在加利福尼亚州西湖村租用了大约5400平方英尺的办公空间，这些办公空间将于2020年1月31日到期。这个设施的租金是每月11，000美元，每年递增3%。自2016年3月21日起，Qualstar签订了Westlake Village设施的转租协议。转租期限与主租赁期限同时到期，租户每月向Qualstar支付12，000美元，每年递增3%。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
从2016年4月1日起，新加坡签订了一份为期两年的1359平方英尺的租约，每月租金2500美元，续期至2020年3月31日。
此类租赁不需要任何或有租金支付，施加任何财务限制，或包含任何剩余价值保证。可变费用一般代表公司在业主营业费用中所占的份额。本公司并无任何分类为融资租赁的租赁。
每个租赁中隐含的利率不是很容易确定的，因此我们使用我们的增量借款利率来确定租赁付款的现值。用于确定截至2019年6月30日止三个月内使用权(ROU)资产和租赁负债的初始价值的加权平均增量借款利率为6.75%，来自于从本公司的商业银行获得的借款利率报价。我们有某些房地产合同，其中可能包含租赁和非租赁组件，我们已选择将其视为单个租赁组件。
经营性租赁的使用权资产定期因减值损失而减少。我们使用ASC Subopic 360-10，Property，Plant，and Equipment-Overall中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否受损，如果是，则确认减值损失的金额。截至2019年6月30日，我们尚未确认ROU资产出现任何减值亏损。
我们监控需要重新评估我们其中一份租约的事件或环境变化。当重新评估导致租赁负债的重新计量时，对相应ROU资产的账面金额进行相应的调整，除非这样做会将ROU资产的账面金额减少到小于零的金额。在这种情况下，将导致ROU资产余额为负的调整金额记录在利润或亏损中。
截至2019年6月30日，本公司的流动和长期经营租赁负债分别为303，000美元和545，000美元，使用权资产为822，000美元。
这些租约下的未来最低租赁付款如下，以千为单位(未经审计)：
|
截至12月31日的年度， |
最小 租赁 付款 |
转租 营业收入 |
网 最小 租赁 付款 |
|||||||||
|
2019年剩余时间 |
$ | 199 | $ | (171 |
) |
$ | 28 | |||||
|
2020 |
277 | (167 |
) |
110 | ||||||||
|
2021 |
148 | (26 |
) |
122 | ||||||||
|
2022 |
129 | - | 129 | |||||||||
|
2023 |
133 | - | 133 | |||||||||
|
事后 |
79 | - | 79 | |||||||||
|
未贴现未来不可取消的最低租赁付款总额 |
965 | (364 |
) |
601 | ||||||||
|
减：估算利息 |
(118 |
) |
- | (118 |
) |
|||||||
|
租赁负债现值 |
$ | 847 | $ | (364 |
) |
$ | 483 | |||||
在本公司2019年1月1日之前的财务报表中，本公司对ASC 840项下的租赁进行了会计处理，并在租赁条款上以直线为基础提供租金费用。截至2019年6月30日的三个月和六个月的租金支出净额分别为46，000美元和84，000美元。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
与我们的经营租赁相关的其他信息如下：
|
六个月 告一段落 June 30, 2019 |
||||
|
加权平均剩余租期(年) |
1.92 | |||
|
加权平均贴现率 |
6.75 | % | ||
|
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金： |
||||
|
经营租赁产生的经营现金流 |
$ | 148 | ||
|
来自融资租赁的经营现金流 |
- | |||
|
融资租赁的现金流融资 |
- | |||
注11-段信息
在业务运营中，管理层审查某些财务信息，包括在符合美国公认会计原则(GAAP)的基础上编制的分段内部损益表。我们的两个部分是电源和数据存储。本分析中讨论的两个部分是我们内部管理和监控截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月业绩的方式。我们对截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月的两个业务部门进行了内部资源分配。各细分市场提供的产品和服务类型总结如下：
电源-本公司设计和销售高效率开关电源。我们利用亚洲的合同制造商来生产电源产品。这些电源用于将交流线路电压转换为直流电压，或将直流电压转换为其他直流电压，用于各种电子设备，如通信设备、工业机床、无线系统以及医疗和游戏设备。我们通过授权经销商在全球范围内销售我们的产品，并直接销售给原始设备制造商(“OEM”)。
存储-由于富媒体内容、物联网、数据挖掘和云，数据存储行业正在经历新生成的数字数据的巨大增长。基于磁带的存储解决方案提供商使企业能够以经济高效的方式管理数字数据资产的大规模增长。我们的基于磁带的数据存储产品线解决了电子数据的长期归档、备份和恢复问题。这些产品包括用于存储和移动高密度盒式磁带的网络库，以及用于在盒式磁带之间来回传输数据的高速磁带驱动器。这些优化的解决方案允许以视频为中心的市场(如媒体和娱乐、石油和天然气、监控、数字安全和医疗成像)实现目标数据工作流。
部门收入、税前收益和总资产如下(以千计)：
|
三个月 六月三十日， |
六个月结束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
营业收入 |
||||||||||||||||
|
电源供应 |
$ | 1,297 | $ | 1,671 | $ | 2,667 | $ | 2,986 | ||||||||
|
储存： |
||||||||||||||||
|
产品 |
1,129 | 668 | 1,912 | 1,184 | ||||||||||||
|
服务 |
1,013 | 892 | 1,716 | 1,996 | ||||||||||||
|
总存储量 |
$ | 2,142 | $ | 1,560 | $ | 3,628 | $ | 3,180 | ||||||||
|
营业收入 |
$ | 3,439 | $ | 3,231 | $ | 6,295 | $ | 6,166 | ||||||||
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
|
三个月 六月三十日， |
六个月结束 六月三十日， |
|||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||
|
税前收益(亏损) |
||||||||||||||||
|
电源供应 |
$ | (346 |
) |
$ | 73 | $ | (356 |
) |
$ | 17 | ||||||
|
存储 |
335 | 401 | 486 | 1,047 | ||||||||||||
|
税前收益(亏损) |
$ | (11 |
) |
$ | 474 | $ | 130 | $ | 1,064 | |||||||
|
六月三十日， 2019 |
十二月三十一号， 2018 |
|||||||
| (未审计) | ||||||||
|
总资产 |
|
|||||||
|
电源供应 |
||||||||
|
现金及现金等价物 |
$ | 537 | $ | 381 | ||||
|
应收帐款，净额 |
698 | 1,048 | ||||||
|
库存，净额 |
1,534 | 1,576 | ||||||
|
财产和设备，净额 |
14 | 47 | ||||||
|
其他资产 |
124 | 102 | ||||||
|
电源总资产 |
2,907 | 3,154 | ||||||
|
存储 |
||||||||
|
现金及现金等价物 |
$ | 3,839 | $ | 4,400 | ||||
|
限制性现金 |
100 | 100 | ||||||
|
应收帐款，净额 |
1,540 | 761 | ||||||
|
库存，净额 |
1,210 | 1,321 | ||||||
|
预付费用和其他流动资产 |
120 | 168 | ||||||
|
财产和设备，净额 |
92 | 65 | ||||||
|
其他资产 |
838 | 29 | ||||||
|
总存储资产 |
7,739 | 6,844 | ||||||
|
总资产 |
$ | 10,646 | $ | 9,998 | ||||
附注12-关联方交易
史蒂文·N·布朗森是该公司的首席执行官，也是Interlink Electronics，Inc.的总裁兼首席执行官和大股东。(“Interlink”)和BKF Capital Group，Inc.(“BKF”)。Interlink偿还Qualstar在Simi Valley设施租用的空间以及由公司或代表公司支付的其他行政费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，Interlink收取的总金额分别为4，000美元和4，000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为10，000美元和8，000美元。Interlink分别于2019年6月30日和2018年12月31日欠Qualstar 1，000美元和2，000美元。
QUALSTAR公司及其子公司
简明综合财务报表附注(未审计)-(续)
公司向Interlink报销代表公司支付的费用。Interlink偶尔支付Qualstar产生的差旅费、咨询费和其他费用。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别报销Interlink 60，000美元和74，000美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别报销4，000美元和130，000美元。截至2019年6月30日，Qualstar欠Interlink 1000美元。2018年12月31日，Qualstar欠Interlink 2000美元。
公司向BKF报销代表公司支付的费用。BKF偶尔支付Qualstar产生的咨询费用。在截至2019年6月30日的三个月内，BKF并没有代表Qualstar产生任何费用，在此期间本公司也没有向BKF报销任何费用。在截至2018年6月30日的六个月中，公司确实偿还了BKF 2，000美元，用于支付代表公司发生的费用。Qualstar在2019年6月30日没有欠BKF任何款项，截至2018年12月31日欠下2，000美元。
注13-后续事件
一个也没有。
项目2 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报表10-Q中有关公司未来业务、经营业绩和财务状况的陈述，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和经营业绩相关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，都是符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素我们无法预测或量化。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于，在本报告第二部分第1A项中讨论的因素，以及我们在截至2018年12月31日的年度报表10-K中“项目1业务”、“项目1A风险因素”和“项目7管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中讨论的因素。前瞻性陈述通常通过使用诸如“相信”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“寻求”或“继续”等前瞻性术语或其负面影响或其变体或类似术语来识别。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映未来事件或情况的发生。
概述
Qualstar公司及其子公司(“Qualstar”、“公司”、“我们”或“我们”)制造和营销数据存储系统产品和紧凑、高效的电源解决方案。我们的数据存储设备包括高度可扩展的自动化磁带库，用于存储、检索和管理主要在网络计算环境中的电子数据。我们的数据存储设备包括从入门级到企业的各种型号，是需要备份、恢复和归档存储关键电子信息的组织的经济高效的解决方案。我们数据存储设备的分销渠道包括经销商、系统集成商和原始设备制造商(“OEM”)。此外，该公司是以N2Power品牌销售的标准、半定制和定制电源解决方案的领先供应商。我们的电源解决方案产品为OEM设计师提供了更多的功能，同时降低了热负荷和冷却要求，并降低了运营成本。我们的电源解决方案产品目前销售给广泛市场中的OEM，包括电信/网络设备、音频/视频、工业、游戏以及现在的医疗设备，以及我们的新产品。
该公司专注于在两个关键领域扩大这两个业务部门的销售：增加主要客户和扩大其产品组合。数据存储业务正在增加更多的战略合作伙伴，这将扩大我们的地理足迹，并扩大我们对其他行业的影响。电源业务部门正在扩大其在特定市场垂直领域的客户基础，例如游戏行业。除了增加新的内部设计和专用标签产品外，电源业务还专注于提供增值服务，为当前和未来的新客户建立自己的优化产品开发制造商(OPDM)。这将使N2Power成为一站式商店，为他们的OEM客户提供更复杂的电源组装单元和机箱解决方案。
该公司通过内部开发、私人标签以及与其他电源和数据存储相关公司建立全球合作伙伴关系，继续扩大其产品组合。这些新的合作关系将增强我们的产品开发工程能力，并帮助我们保持在数据存储和电源行业的前沿。
关键会计政策和估计
我们在简明合并财务报表附注的附注1“重要会计政策摘要”中描述了我们的重要会计政策。
操作结果 -(未经审计)
下表以千为单位显示，百分比除外。表中的百分比是以净收入为基础的。
|
截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的六个月， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| $ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
|
供电收入 |
$ | 1,297 | 37.7 |
% |
$ | 1,671 | 51.7 |
% |
$ | 2,667 | 42.4 |
% |
$ | 2,986 | 48.4 |
% |
||||||||||||||||
|
仓储收入 |
2,142 | 62.3 |
% |
1,560 | 48.3 |
% |
3,628 | 57.6 |
% |
3,180 | 51.6 |
% |
||||||||||||||||||||
|
净收入 |
3,439 | 100.0 |
% |
3,231 | 100.0 |
% |
6,295 | 100.0 |
% |
6,166 | 100.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
销售商品成本 |
2,634 | 76.6 |
% |
1,809 | 56.0 |
% |
4,570 | 72.6 |
% |
3,316 | 53.8 |
% |
||||||||||||||||||||
|
毛利 |
805 | 23.4 |
% |
1,422 | 44.0 |
% |
1,725 | 27.4 |
% |
2,850 | 46.2 |
% |
||||||||||||||||||||
|
业务费用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
工程学 |
228 | 6.6 |
% |
128 | 4.0 |
% |
351 | 5.6 |
% |
249 | 4.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
销售及市场推广 |
306 | 8.9 |
% |
354 | 11.0 |
% |
614 | 9.8 |
% |
649 | 10.5 |
% |
||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
298 | 8.7 |
% |
466 | 14.4 |
% |
651 | 10.3 |
% |
888 | 14.4 |
% |
||||||||||||||||||||
|
业务费用共计 |
832 | 24.2 |
% |
948 | 29.3 |
% |
1,616 | 25.7 |
% |
1,786 | 29.0 |
% |
||||||||||||||||||||
|
经营收入(亏损) |
(27 |
) |
(0.8 |
)% |
474 | 14.7 |
% |
109 | 1.7 |
% |
1,064 | 17.3 |
% |
|||||||||||||||||||
|
其他收入 |
16 | 0.5 |
% |
- | - |
% |
21 | 0.3 |
% |
- | - |
% |
||||||||||||||||||||
|
净收益(损失) |
$ | (11 |
) |
(0.3 |
)% |
$ | 474 | 14.7 |
% |
$ | 130 | 2.0 |
% |
$ | 1,064 | 17.3 |
% |
|||||||||||||||
比较三 M一个告一段落六月三十日, 2019 和 2018(未审计)
净收入变化：
|
截至6月30日的三个月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
|
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
供电收入 |
$ | 1,297 | 37.7 |
% |
$ | 1,671 | 51.7 |
% |
$ | (374 |
) |
(22.4 |
)% |
|||||||||||
|
仓储收入 |
2,142 | 62.3 |
% |
1,560 | 48.3 |
% |
582 | 37.3 |
% |
|||||||||||||||
|
净收入 |
$ | 3,439 | 100.0 |
% |
$ | 3,231 | 100.0 |
% |
$ | 208 | 6.4 |
% |
||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月的净收入与上年同期相比增加，可归因于下文所述的特定部门因素。
细分市场收入
电力供应-截至2019年6月30日的三个月，电源销售与上年同期相比下降，主要原因是现有客户订单减少。采用我们的电源的主要客户具有可变的生命周期和生产需求。在此期间，一个关键客户产生的收入大幅下降，因为他们对我们产品的需求下降了。随着一些项目到达生命周期的尽头，新产品的生产时机会造成销售的波动。
存储-在截至2019年6月30日的三个月中，与前一年相比，由于我们吸引了新客户，我们的存储产品销售额出现了增长。由于我们与索尼影像产品和解决方案公司(Sony Imaging Products&Solutions Inc.)的合作伙伴关系带来的收入增加，服务收入也有所增加。用于开发企业级光盘档案库(“ODA”)的收入被技术支持收入略有下降所抵消。我们与索尼关系的服务收入将在项目的不同阶段波动。
毛利：
|
截至6月30日的三个月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
|
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
毛利 |
$ | 805 | 23.4 |
% |
$ | 1,422 | 44.0 |
% |
$ | (617 |
) |
(43.4 |
)% |
|||||||||||
截至2019年6月30日止三个月的毛利较上年同期下降的主要原因是我们的供电业务，因为本公司终止了一家合同制造商，并从该制造商处购买了未使用的原材料。这些原材料的价值需要一次性减记19万美元，这减少了毛利。毛利也由于公司与索尼的项目开发服务合同而下降，该合同规定在项目的不同阶段获得不同水平的毛利。本阶段允许毛利上限为10%，最高利润为25万美元。
运营费用：
|
截至6月30日的三个月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
|
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
工程学 |
$ | 228 | 6.6 |
% |
$ | 128 | 4.0 |
% |
$ | 100 | 78.1 |
% |
||||||||||||
|
销售及市场推广 |
$ | 306 | 8.9 |
% |
$ | 354 | 11.0 |
% |
$ | (48 |
) |
(13.6 |
)% |
|||||||||||
|
一般和行政 |
$ | 298 | 8.7 |
% |
$ | 466 | 14.4 |
% |
$ | (168 |
) |
(36.1 |
)% |
|||||||||||
工程学
在截至2019年6月30日的三个月中，工程费用较上年同期增加，这是由于我们通过认证的电源符合新的UL安全标准，合规性测试费用增加。
销售及市场推广
销售和营销费用在截至2019年6月30日的三个月中较上年同期下降，主要是由于销售佣金、商展和促销材料费用的减少。
一般和管理
在截至2019年6月30日的三个月中，由于奖金开支减少和法律费用减少，一般和行政成本较上年同期下降。
其他收入
其他收入由于在截至2019年6月30日的三个月内赚取的利息而增加。
所得税准备
由于我们的净运营亏损结转(NOL)，我们没有记录截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的所得税拨备或收益。截至2019年6月30日止三个月，估值津贴并无变动。
六个月的比较告一段落June 30, 2019 和2018(未审计)
净收入变化：
|
截至6月30日的六个月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
|
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
供电收入 |
$ | 2,667 | 42.4 |
% |
$ | 2,986 | 48.4 |
% |
$ | (319 |
) |
(10.7 |
)% |
|||||||||||
|
仓储收入 |
3,628 | 57.6 |
% |
3,180 | 51.6 |
% |
448 | 14.1 |
% |
|||||||||||||||
|
净收入 |
$ | 6,295 | 100.0 |
% |
$ | 6,166 | 100.0 |
% |
$ | 129 | 2.1 |
% |
||||||||||||
截至2019年6月30日的6个月的净收入与上年同期相比增加，可归因于下文所述的特定部门因素。
细分市场收入
电力供应-截至2019年6月30日的6个月中，电源销售与上年同期相比下降，主要原因是现有客户订单减少。采用我们的电源的主要客户具有可变的生命周期和生产需求。在此期间，一个关键客户产生的收入大幅下降，因为他们对我们产品的需求下降了。随着一些项目到达生命周期的尽头，新产品的生产时机会造成销售的波动。
存储-在截至2019年6月30日的6个月中，与上年同期相比，我们经历了数据存储产品销售收入的增长，但被与存储产品相关的服务收入的下降所抵消。产品收入的增加归因于专注于媒体和娱乐的新经销商关系，这些经销商对磁带技术有很高的需求。我们的服务收入比上年同期下降，主要是由于我们与Sony Imaging Products&Solutions Inc.合作获得的产品开发服务收入减少。用于开发企业级光盘档案库(“ODA”)并减少我们的技术支持收入。
毛利：
|
截至6月30日的六个月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
|
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
毛利 |
$ | 1,725 | 27.4 |
% |
$ | 2,850 | 46.2 |
% |
$ | (1,125 |
) |
(39.5 |
)% |
|||||||||||
截至2019年6月30日止六个月的毛利较上年同期下降，主要原因是电源和数据存储服务毛利减少。电力供应毛利下降，原因是我们的供电部门的销售额下降，以及从我们终止合同的制造商回购的原材料库存的一次性减记费用为190，000美元。由于来自服务合同的收入减少，我们数据存储部门的毛利润在此期间有所下降。此外，由于我们与索尼的合同，我们的数据存储部门的毛利在此期间下降，这一安排要求在项目的不同阶段实现不同水平的毛利。本阶段允许毛利上限为10%，最高利润为25万美元。
运营费用：
|
截至6月30日的六个月， |
||||||||||||||||||||||||
|
2019 |
2018 |
变化 |
||||||||||||||||||||||
|
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
净额百分比 营业收入 |
数量 |
% |
|||||||||||||||||||
|
工程学 |
$ | 351 | 5.6 |
% |
$ | 249 | 4.0 |
% |
$ | 102 | 41.0 |
% |
||||||||||||
|
销售及市场推广 |
$ | 614 | 9.8 |
% |
$ | 649 | 10.5 |
% |
$ | (35 |
) |
(5.4 |
)% |
|||||||||||
|
一般和行政 |
$ | 651 | 10.3 |
% |
$ | 888 | 14.4 |
% |
$ | (237 |
) |
(26.7 |
)% |
|||||||||||
工程学
在截至2019年6月30日的六个月中，由于我们的电源符合新的UL安全标准，合规性测试费用增加，工程费用较上年同期增加。
销售及市场推广
在截至2019年6月30日的6个月中，销售和营销费用较上年同期下降，这主要是由于销售佣金和促销费用减少。
一般和管理
在截至2019年6月30日的6个月中，一般和行政成本较上年同期下降。一般和行政成本下降的主要原因是奖金费用、差旅费用以及专业服务和法律费用的减少。
所得税拨备：由于上一年的运营亏损，我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中均未记录所得税拨备或收益。截至二零一九年六月三十日止六个月，估值津贴并无变动。
合同义务
2019年3月15日，我们签订了2019年2月14日的标准工商业多租户租赁-毛利率(“租赁“)，与加州有限责任合伙企业Flynn-Adolfo Associates，LP，在加利福尼亚州Camarillo的Flynn Road 1267号占地约9，910平方英尺的办公室和仓库(The房地“)。从2019年6月1日开始，该场所将作为我们的总公司所在地，还将用于研究和开发、制造、存储和其他辅助业务目的。租赁项下的初始基本租金约为每月9，910美元，在租赁期限内可能会升级。我们还负责按比例分摊与办公场所在办公楼相关的某些运营费用和税收。租赁期限将于2019年6月1日开始，并于2024年7月31日到期。我们可以选择续订租赁两(2)个额外三十六(36)个月的条款。
表外安排
截至Form 10-Q季度报告发布之日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、运营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源有或有合理可能产生影响的当前或未来影响。
流动性和资本资源
经营活动
我们的主要流动资金来源是运营产生的现金。截至2019年6月30日的6个月，运营活动提供的现金净额为158，000美元，而截至2018年6月30日的6个月，运营活动提供的现金净额为820，000美元。
截至2019年6月30日止六个月的经营活动提供的现金为158，000美元，包括130，000美元期间的营业收入，减去非现金调整239，000美元，以及经营资产和负债变动增加267，000美元。
投资活动
截至2019年6月30日止六个月，用于投资活动的现金为44，000美元，用于升级计算机设备和安装新的仓库固定装置。在截至2018年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为10，000美元，用于购买计算机设备。
筹资活动
在截至2019年6月30日的6个月内，融资活动使用的现金为519，000美元，与根据公司回购计划购买普通股有关。
截至2019年6月30日，现金、限制性现金和现金等价物从2018年12月31日的4881，000美元减少到4，476，000美元。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自我们经营活动的现金流将足以满足我们自本报告发布之日起至少12个月的流动资金和资本支出需求。我们可以利用现金投资或收购我们认为是公司战略扩张的补充的业务、产品或技术。我们定期评估其他公司和技术是否有可能进行投资或收购。此外，我们已经并可能在未来投资于那些我们已经确定了潜在协同效应的公司。然而，我们目前没有关于其他业务或技术的任何实质性投资或收购的承诺或协议。如果我们需要额外的资金来满足我们的业务需要，则不能保证在需要时我们可以获得额外的资金，或者如果可以的话，我们可以商业上合理的条款获得额外的资金。
项目3.市场风险的定性和定量披露
不适用。
第4项 管制和程序
我们维持“披露控制和程序”，如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官(如果适用)，以便及时就要求的披露做出决定。
对披露和控制及程序的评价
截至本报告所述期间结束时，我们在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，我们的披露控制和程序以有效的方式运作，以提供合理的保证，我们根据交易法提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规定的时间内被记录、处理、汇总和报告
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)在我们最近一个季度内没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
应该注意的是，任何控制系统，无论设计和运行如何良好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保达到系统的目标。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有的限制，只有合理的保证，我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
QUALSTAR受到各种索赔和法律诉讼的影响，这些索赔和法律诉讼是在我们的日常业务过程中不时发生的。虽然管理层目前认为，解决针对我们的索赔，无论是单独解决还是整体解决，都不会对我们的财务报表产生重大不利影响，但这些问题会受到内在不确定性的影响，管理层对这些问题的看法未来可能会发生变化。当可能发生损失且损失金额可以合理估计时，我们在与我们的承诺和意外事件(包括诉讼)相关的损失或有事项中累积损失。
第1A项危险因素
在截至2019年6月30日的三个月内，我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
发行人和关联购买者购买股权证券
我们于2018年12月5日启动了股票回购计划(有关详细信息，请参阅注6)。下表列出了截至2019年6月30日的三个月我们购买普通股的信息：
|
期间： |
总数 购买的股份 |
平均价格 已付每股 |
股份总数 因此而购买 公开宣布的 计划或计划 |
最大或近似 股票的美元价值 根据 计划或计划 |
||||||||||||
|
April 1 – April 30, 2019 |
11,561 | $ | 5.229 | 88,397 | $ | 1,911,714 | ||||||||||
|
May 1 – May 31, 2019 |
10,950 | $ | 5.264 | 99,347 | $ | 1,853,413 | ||||||||||
|
June 1 – June 30, 2019 |
11,461 | $ | 5.709 | 110,808 | $ | 1,787,986 | ||||||||||
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
项目6.展品
|
|
|
|
通过引用并入 |
|
||||||||
|
陈列品 |
|
展品说明 |
|
形式 |
|
档案号 |
|
陈列品 |
|
申报日期 |
|
归档 |
| 10.1+ | Qualstar Corporation 2017股票期权和激励计划修正案 | X | ||||||||||
|
10.2 |
标准工商业多租户租赁-毛，日期为2019年5月20日注册人与Stillwater Agency，Inc.之间 |
|
|
|
|
X |
||||||
|
31.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
31.2 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
32.1 |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
32.2 |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节对首席财务官进行认证。 |
** |
||||||||||
|
101.INS |
|
XBRL实例文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
101.实验室 |
|
XBRL分类扩展标签链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
|
101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
*随附
+每一份管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
|
|
QUALSTAR公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2019年8月13日 |
依据： |
/s/Steven N.Bronson |
|
|
|
|
史蒂文。N.布朗森 |
|
|
|
|
首席执行官和总统 |
|
|
|
|
(首席执行官) |
|
26