证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

根据第(13)或第15(D)节提交的季度报告

1934年证券交易法

截至2019年6月30日的季度

委员会档案编号001-38661

Elanco动物健康公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

2500创新之路，格林菲尔德，印第安纳州46140

(主要行政机关地址)

注册人的电话号码，包括区号(877)·352-6261

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表明注册人(1)·在过去12个月内是否已经提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。

是AXY NO O

用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。

是AXY NO O

用复选标记表示注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是O否AXY

截至2019年8月9日，普通股流通股数为372，996，341股

Elanco动物健康公司

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度·

目录

前瞻性陈述

本季度报告(Form 10-Q)包括联邦证券法意义上的前瞻性陈述。本季度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的估计“站立”成本、我们的估计利息费用、我们的行业和我们的运营、业绩和财务状况的陈述，特别是有关我们的业务、增长战略、产品开发努力和未来开支的陈述。

前瞻性陈述基于我们对我们的业务、经济和其他未来条件的当前预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，就其性质而言，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，包括但不限于以下情况：

有关这些因素和其他因素的进一步说明，请参阅我们提交给证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告第一部分的“风险因素”，以及本表格10-Q季度报告的第二部分和截至2019年3月31日的季度报告第二部分的第1A项“风险因素”。尽管我们试图确定重要的风险因素，但可能还有其他我们目前不知道的风险因素，或者我们目前认为不是实质性的风险因素，可能导致实际结果和发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述中提出或建议的结果和发展大不相同。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者如果前瞻性陈述中的任何上述假设被证明是不正确的，实际结果和发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述中提出或建议的结果和发展大不相同。出于上述原因，我们告诫您不要依赖任何前瞻性陈述，这些陈述也应与本季度报告中其他地方包括的其他警告性陈述一起阅读。我们在本季度报告中所作的任何前瞻性陈述仅表示截至本文之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，除非法律要求。本期与之前任何时期的结果比较并不意在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非特别表示，应将其视为历史数据。

第一部分财务信息

项目·1.财务报表

Elanco动物健康公司

未经审计的简明合并和合并经营报表

(美元和以百万为单位的股票，除每股数据外)

见未经审计的简明合并和合并财务报表附注。

Elanco动物健康公司

未经审计的综合收益简明合并报表(亏损)

(百万美元)

见未经审计的简明合并和合并财务报表附注。

Elanco动物健康公司

简明综合资产负债表

(百万美元)

见未经审计的简明合并和合并财务报表附注。

Elanco动物健康公司

未经审计的简明合并和合并权益表

(美元和百万股)

(1)见附注15：关联方协议和交易，进一步讨论。

见未经审计的简明合并和合并财务报表附注。

Elanco动物健康公司

未经审计的简明合并和合并现金流量表

(百万美元)

见未经审计的简明合并和合并财务报表附注。

Elanco动物健康公司

未审计简明合并财务报表附注

(表中显示的美元单位为百万美元，每股数据除外)

注1.业务和组织的性质

业务性质

Elanco Animal Health Incorporated(Elanco母公司)及其子公司(统称为Elanco、The Company、We、Us或Our)成立为礼来公司(Lilly)的全资子公司。Elanco是一家全球性动物健康公司，致力于创新、开发、制造和销售伴侣动物和食用动物产品。我们为90多个国家的兽医和食用动物生产商提供超过125个品牌的多元化产品组合。

组织

Elanco Parent成立于2018年，作为礼来公司的全资子公司，作为礼来公司几乎所有动物保健业务的最终母公司。

2018年9月24日，Elanco Parent完成了首次公开发行(IPO)，发行了7230万股普通股(包括根据承销商购买额外股份的选择权发行的股份)，占已发行股份的19.8%，每股24美元(IPO)，在承销折扣和佣金之后，净收益总额为17亿美元。在IPO完成方面，礼来通过一系列股权和其他交易，将构成其未来业务的动物保健业务转让给Elanco Parent。至礼来约42亿美元，其中包括首次公开募股所得的净收益、Elanco Parent于2018年8月完成的债务发售所得的净收益，以及Elanco Parent于2018年9月签订的定期贷款安排(见附注8：Debt)。这些交易在此统称为分离。

2019年2月8日，礼来公司宣布了一项交换要约，礼来公司的股东可以将礼来公司的全部或部分普通股交换成礼来公司拥有的Elanco普通股的股票。Elanco股份的处置于2019年3月11日完成，导致Elanco完全分离，并处置礼来公司在Elanco的全部所有权和投票权。

注2.提交的依据

我们根据Form 10-Q的要求编制了随附的未经审计的简明合并和合并财务报表，因此，它们不包括根据美国公认会计原则(GAAP)公平展示财务状况、经营结果和现金流量所需的所有信息和脚注。我们认为，财务报表反映了公平列报所示期间经营结果所需的所有调整(包括正常和经常性调整)。在编制符合GAAP的财务报表时，我们必须作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露金额。实际结果可能与这些估计不同。

本Form 10-Q季度报告中包含的信息应与我们在2019年2月20日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包含的截至2018年12月31日的合并和合并财务报表以及附注一起阅读。

在分离之后的期间，财务报表是在综合基础上编制的，反映了我们作为一家独立公司的运营所产生的经营成果、综合收益、财务状况、权益和现金流。在分离之前的期间，我们的财务报表是合并的，是在独立的基础上编制的，来自礼来公司的综合财务报表和会计记录。合并和合并财务报表反映了与转移给Elanco母公司的动物保健业务相关的财务状况、经营结果和现金流，并且是按照GAAP编制的。

合并的财务报表包括某些资产和负债的归属，这些资产和负债历史上一直在礼来公司一级持有，但这些资产和负债可以具体识别或归因于已经转移给Elanco母公司的业务。Elanco内部的所有公司间交易和账户都已取消。在记录公司间交易时，我们和礼来公司之间的所有交易都被视为在合并财务报表中有效结算。这些公司间交易结算的总净影响反映在作为融资活动的合并现金流量表和作为母公司净投资的简明综合合并权益表中。

在分离之前，这些合并财务报表包括与礼来公司某些公司职能相关的费用分配，包括行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系。这些费用已根据可明确识别的直接使用或利益分配给我们，其余费用主要按收入、人数和其他措施按比例分配。我们认为费用方法和结果对于所提出的所有期间都是合理的。然而，这些分配可能不能表明如果我们作为一家独立的上市公司在所提出的时期内运营的话，将会产生的实际费用。估计Elanco在历史时期的独立成本是不切实际的。分离后，礼来公司和Elanco公司之间的过渡服务协议(TSA)生效。根据TSA的条款，我们将能够在一个固定的期限内使用这些礼来公司的服务，并在每个服务的基础上建立一个固定的期限。我们正在支付礼来公司共同商定的费用，为礼来公司在TSA下提供的服务。我们的合并和合并财务报表反映了首次公开募股后礼来公司服务的费用。更多细节见附注15：关联方协议和交易。

合并财务报表中的所得税金额是根据单独的报税表方法计算的，并将我们的业务视为各自辖区内的独立纳税人。我们在美国提交所得税申报表(美国)联邦司法管辖权和各种州、地方和非美国司法管辖权。在完全分离之前，某些所得税报税表是在合并或合并的基础上与礼来公司和/或其子公司提交的。

在分离之前，礼来公司在公司一级维持各种福利和合并的股票补偿计划，在国家一级维持其他福利计划。我们的员工参与了此类计划，与我们员工相关的那些计划的成本部分包含在我们的财务报表中。然而，精简的资产负债表不包括与股票薪酬计划相关的任何已发行股本或任何净福利计划义务，除非福利计划仅涵盖我们敬业的员工，或者与福利计划相关的法律义务转移到Elanco。在礼来公司于2019年3月全面剥离Elanco后，我们员工持有的所有礼来股份奖励都转换为将以Elanco股份结算的奖励。

在分离之前，合并财务报表中的权益余额代表总资产对负债的超额，包括Elanco和Lilly之间的公司间余额(母公司投资净额)和累计其他全面收益/(亏损)。母公司净投资主要受到礼来公司捐款的影响，礼来公司的捐款是财务活动和礼来公司提供或分配的净资金的结果。有关详细信息，请参阅附注15：关联方协议和交易。

注3.分离的影响

关于分离，我们在私募中发行了总计20亿美元的高级票据本金，并且我们还签订了7.5亿美元的高级无担保循环信贷安排和5.00亿美元的高级无担保期限信贷安排。关于分离，我们与礼来公司签订了各种协议，包括主分离协议、税务协议和TSA。

我们还将继续与礼来公司保持某些持续的关系，如注15：关联方协议和交易中所述。

注4.新财务会计公告实施情况

下表简要介绍了2019年1月1日生效并于该日通过的会计准则：

下表简要说明了尚未采用并可能对合并财务报表产生重大影响的会计准则：

附注5.收入

产品销售

我们确认的收入主要来自于向客户销售产品。来自产品销售的收入在客户获得对货物的控制权并且我们履行我们的履行义务时确认，这通常是在我们将产品发货给客户时。付款条款因司法管辖区和客户而异，但我们大多数主要司法管辖区的付款条款通常从发货之日起30至100天不等。我们的产品销售收入尚未针对融资部分的影响进行调整，因为我们在合同开始时预计，从我们转让产品控制权到收到付款之间的时间间隔将为一年或更短。任何例外要么不是实质性的，要么我们为到期日之后的付款收取利息。在确认相关销售的同一期间建立有关返点和折扣以及退货的规定。我们通常在收到订单后不久就发货；因此，我们通常只有几天收到的订单，但在任何报告期结束时尚未发货。装运和装卸活动被认为是履行活动，不被认为是单独的履行义务。我们从交易价格的衡量中排除了政府当局对我们的产品销售征收的所有税收，这些税收是从客户那里收取的。

在确定与预期返点和折扣以及退货相关的产品销售的交易价格时，必须做出重大判断。以下描述了这些判断中最重要的一项：

销售回扣和折扣-背景和不确定性

我们的销售返点和折扣基于特定协议，大部分与在美国的销售有关。截至6月30日、2019年和2018年，美国的销售返点和折扣负债分别约占我们总负债的75%和70%，其次是最大国家，分别约占总负债的5%和6%。

下表汇总了美国销售返点和折扣负债中的活动：

在截至2019年和2018年6月30日止的三个月和六个月期间，由于上述判断的估计发生变化，对确认收入的调整并不重要。

销售退货-背景和不确定性

发货和退货之间的时间量。根据我们的假设的修订估计，已经并可能需要调整退货储备，这将对我们的综合经营业绩产生影响。我们记录退货金额作为扣除，以得出我们的产品净销售额。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的实际产品回报分别低于净收入的0.1%和约0.2%，截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为0.6%和0.4%，并且在收入中所占的百分比没有明显波动。

收入分解

下表按产品类别汇总了我们的收入：

^{(1)代表我们退出或作出退出战略决定的业务活动的收入。} 

附注6.资产减值、重组及其他特别费用

我们在未经审计的简明合并和合并经营报表中与资产减值、重组和其他特别费用(包括收购业务的整合)有关的总费用包括以下内容：

重组

我们在历史上参与了礼来公司的成本降低计划，这导致了在我们首次公开募股之前的时期重组费用。重组成本包括遣散费和因采取行动降低成本结构而产生的其他成本。

整合和采购成本

整合和收购成本主要代表与我们的整合努力相关的费用和成本(由于我们收购的业务)，与收购业务直接相关的外部成本，包括银行、法律、会计和其他类似服务的费用，以及使我们的组织成为独立公司的成本。

设施退出成本

设施退出成本主要代表合同终止成本和与我们退出的设施相关的费用准备金。

资产减值

截至2019年6月30日止六个月内确认的资产减值是由于对受产品合理化影响的无形资产的公允价值进行调整所致。

下表汇总了与这些重组活动相关的我们储备金中的活动：

预计在未来12个月，几乎所有的储备都将投入使用。我们相信储备是足够的。

注7.存货

我们以成本或可变现净值的较低值列示所有存货。我们对位于美国大陆的部分库存使用后进先出(LIFO)方法。其他库存采用先进先出(FIFO)方法进行估价。FIFO成本近似于当前的替换成本。

库存包括以下内容：

附注8.债务

长期债务包括以下内容：

2019年6月26日，我们完成了一项交换要约，根据该要约，私人发行的高级票据与公开注册的具有基本相同条款的高级债券进行交换。

附注9.金融工具和公允价值

有潜在信用风险的金融工具主要由贸易应收账款组成。通常不需要抵押品。与这种集中相关的风险被我们正在进行的信用审查程序和保险所减轻。

我们大部分的现金都存在几家主要的金融机构。我们对这些机构的风险敞口进行监控，不期望任何这些机构不履行其义务。所有自购买之日起三个月或更短期限的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资的成本接近公允价值。我们亦认为受限制现金结余的账面值代表其公允价值。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们分别拥有1630万美元和1530万美元的权益法投资，包括在我们的简明综合资产负债表中的其他非流动资产。

下表汇总了2019年6月30日和2018年12月31日的或有对价负债、净投资对冲负债和长期债务的公允价值信息，这些信息在各自的资产负债表项目中按公允价值周期性计量：

我们基于市场方法确定我们的2级公允价值计量，使用报价的市场价值，对相同或可比较的资产或负债的重要的其他可观察到的投入，或贴现现金流量分析。

与Galliprant相关的或有对价负债^®公允价值是使用贴现现金流分析和3级投入估算的，包括代表市场参与者对实现未来向Aratana治疗公司潜在付款的可能性的预测。和估计的折现率。截至2019年6月30日的支付金额取决于某些发展、基于成功的监管和基于销售的里程碑。此外，要支付的特许权使用费金额是根据时间和地理位置按净销售额的百分比计算的，因此，将直接随Galliprant净销售额的增加和减少而变化^®。根据这一安排可能支付的金额没有上限。这些债务是在我们完成对Aratana治疗公司的收购时结算的。2019年7月18日见注16：后续事件进行进一步讨论。

高级票据包括2021年8月27日到期的3.912%高级票据中的5.00亿美元，2023年8月28日到期的4.272%高级票据中的7.5亿美元，以及2028年8月28日到期的4.900%高级票据中的7.5亿美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的定期信贷安排分别为4.275亿美元和4.925亿美元，按摊销成本记录在我们的简明综合资产负债表中。我们认为信贷工具期限的账面价值代表其截至2019年6月30日和2018年12月31日的公允价值。本期信贷安排之公允价值乃根据类似负债之报价市价估计，并分类为2级。

2018年10月，我们签订了跨货币固定利率掉期协议，·5年期·7.5亿瑞士法郎(CHF)，被指定为针对以瑞士法郎计价的资产的净投资对冲(NIH)，这些资产的公允价值是根据类似对冲的报价市值估算的，被归类为2级。NIH预计每年产生约2500万美元的现金，并抵消利息支出。在三和期间

截至2019年6月30日的六个月，我们的利息支出分别被国家卫生研究院(NIH)抵消了610万美元和1220万美元。在衍生品的有效期内，因即期汇率波动而产生的收益或损失将记录在累计折算调整中。在截至2019年6月30日的三个月里，我们在NIH上记录了680万美元的税后净亏损，这一损失计入了其他综合收入中累计折算调整的变化中。随着美元兑瑞士法郎的汇率波动，2023年结算风险敞口可能会很大。风险管理的目标是管理与某些以瑞士法郎计价的资产的净投资有关的外汇风险。衍生工具之公允价值变动于累计其他综合亏损之组成部分确认，以抵销被对冲投资净值之变动。

附注10.租约

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。我们有公司办公室、研发设施、车辆和设备的运营租赁。我们的租约还有1至10年的剩余租期，其中一些可以选择延长或终止租约。融资租赁包括在我们的浓缩合并资产负债表中的财产和设备、长期债务的当前部分和长期债务。融资租赁对我们的简明综合经营报表、简明综合资产负债表或简明综合现金流量表并不重要。从2019年1月1日开始，营业租赁计入我们合并资产负债表中的非流动资产、其他流动负债和其他非流动负债。

包括在非流动资产中的使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们有义务支付租赁产生的租赁款项。使用权资产及经营性租赁负债于生效日期按租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，我们使用基于生效日期可获得的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果很容易确定的话，我们使用隐含比率。使用权资产还包括所支付的任何租赁款项，不包括租赁激励。我们的租赁条款可能包括在合理确定且有重大经济动机行使该期权时延长或终止租赁的选择权。

使用权资产的经营租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。可变租赁付款，代表因生效日期后发生的事实或情况的变化而变化的租赁付款，而不是时间的流逝，在产生这些付款义务的期间内支出。

我们选择不将ASC 842(租约)的确认要求应用于短期租约，这些租约被视为租期为12个月或更短的租约。相反，我们在租赁期限内以直线基础确认简明综合经营报表中的租赁付款，以及产生这些付款义务的期间内的可变付款。我们为所有类别的标的资产选择了这一政策。我们选择不适用与租赁和非租赁组件分离相关的实际权宜之计，也不适用允许实体在确定租赁期时使用事后诸葛亮的实际权宜之计。

经营租赁对我们的简明综合财务报表的影响如下：

与我们的经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

截至2019年6月30日，我们的运营租赁负债的年度最低租赁付款如下：

注11.所得税

在截至2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合和合并财务报表中列出的期间，我们的业务通常包括在各自实体的税务管辖范围内的其他礼来实体的税务分组中；然而，在某些司法管辖区，我们单独提交了纳税申报表。我们截至2019年6月30日的3个月和6个月的所得税反映了独立于

礼来，除了期间，我们被包括在一个合并纳税申报表，直到完全分离。在我们被纳入合并纳税申报表的司法管辖区，我们的所得税是根据我们和礼来公司之间的税务协议确定的。在分离之前，这些财务报表中包含的所得税费用是使用单独的报税表基础计算的，就好像Elanco提交了单独的纳税申报表一样。

2017年，美国颁布了“减税和就业法案”(2017 Tax Act)，对美国税法进行了重大修订。2017年税法相关指南，包括通知、拟议法规和最终条例已经发布，我们预计将在2019年发布更多指南。这一额外的指导可能会对我们用于记录美国联邦和州所得税支出的假设和估计产生重大影响，这些税收支出是由2017年税法产生的。

美国国税局(Internal Revenue Service)将我们纳入礼来公司的美国税务检查，直至2019年3月11日的完全分离日期。根据我们就首次公开招股与礼来公司签订的税务事宜协议，Elanco被列入礼来综合或合并纳税申报表的上市前期间的潜在负债或潜在退款仍属于礼来公司。礼来公司在美国审核2013-2015纳税年度的某些事项在截至2019年6月30日的三个月内有效解决，由此产生的调整将不需要Elanco支付任何现金税款。这些调整记录在股东权益内的分离活动中。有关详细信息，请参阅附注15：关联方协议和交易。由于礼来公司的美国审查，扣除联邦福利后，该州的净营业亏损结转减少了360万美元，或290万美元。此外，相关估值免税额亦减少相同数额。对2015纳税年度的审查仍在进行中，我们相信这项审查有可能在未来12个月内得出结论。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，我们分别产生了1430万美元和2760万美元的所得税支出。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们分别为28.5%和29.0%的实际税率与法定所得税税率不同，这主要是由于除了国家所得税的影响外，分离时资产转让的一次性外汇收益。

在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，我们分别产生了2280万美元和2760万美元的所得税支出。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，我们的有效税率与法定所得税税率不同，主要是由于Imrestor在美国因资产减值和与Imrestor暂停商业活动相关的合同承诺费而发生的损失没有记录任何利益^® 由于在美国记录的全额估值免税额

注12.或有事项

在正常的业务过程中，我们是各种法律行为的当事人。在确定未决事项对于财务报告和披露目的是否重要时，我们考虑定量和定性因素，以评估重要性。我们记录索赔责任的程度是，我们可以对其成本进行合理的估计，并且有合理的可能性产生重大成本或费用。在2019年6月30日和2018年12月31日，我们没有建立与诉讼相关的责任，因为没有可能和可估算的重大索赔。我们在历史上没有任何重大的诉讼费用，目前也没有受到重大索赔的影响。

注13.地理信息

我们作为一个单一的运营部门从事开发、制造、营销和销售世界范围内的食用动物和伴侣动物的动物保健产品。与我们的运营结构一致，我们的总裁兼首席执行官(CEO)作为首席运营决策者，在我们的整合业务中进行全球资源分配和业务流程决策。战略决策由负责确定重大成本/投资的全球职能领导和负责监督全球战略执行的区域领导进行全球管理。我们的全球研发机构负责新产品的开发。我们的制造组织负责产品的制造和供应以及我们的供应链的优化。地区领导负责我们产品的分销和销售以及当地的直接成本。该业务还受到全球公司员工职能的支持。在全球公司层面管理和分配资源，使我们的首席执行官能够评估可用资源的总体水平，以及如何根据我们总体的长期企业战略目标，而不是产品或地理位置，在职能、产品类型、区域商业组织和研发项目中最佳地部署这些资源。与此决策过程一致，我们的首席执行官使用合并的、单一部门的财务信息来评估业绩、分配资源、设定激励性薪酬目标，以及预测未来期间的财务结果。

我们的产品包括Rumensin^®，Optaflex^®、德纳加德(Denagard)^®供稿：Tylan^®，马西班^®以及其他畜禽产品，以及Trifexis^®，拦截器^®，Comfortis^®，加里普兰特(Galliprant)^® 以及其他供伴侣动物使用的产品。

在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，我们有一个客户分别占营收的12.5%，在截至6月30日、2019年和2018年的六个月中，分别占营收的12.2%和11.7%。产品销售的结果是，截至2019年6月30日和2018年12月31日，该客户的应收账款分别为9810万美元和9640万美元。

我们面临着国外业务固有的社会、政治和经济条件变化的风险，我们的业务结果和我们的外国资产价值受到外币汇率波动的影响。

选择的地理区域信息如下：

⁽¹⁾    收入归因于基于客户所在地的国家/地区。

⁽²⁾    长期资产由财产和设备、净资产和某些非流动资产组成。

附注14.每股收益

如附注1所述，Elanco parent成立的目的是促进IPO。礼来持有Elanco Parent从成立之时至IPO期间的所有股份。

在首次公开募股之前，礼来公司总共持有293，290，000股我们的普通股(代表礼来公司在2018年9月19日实施2，932，900股1股拆分之前持有的100股)。就完成首次公开招股而言，额外发行了72，335，000股份。每股盈利的计算依据是假设礼来公司持有的股份在首次公开募股之前的所有时期都是流通股。

我们计算基本每股收益的方法是将普通股股东可获得的净收益除以报告期内已发行普通股的实际加权平均数。每股摊薄收益反映了如果未归属限制性股票单位和股票期权的持有人将其持有的股份转换为普通股可能发生的潜在稀释。

具有增加稀释每股收益的潜在普通股被认为是反稀释的，因此，这些股份不包括在稀释每股收益的计算中。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，约10万股潜在普通股和10万股潜在普通股分别被排除在每股摊薄收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

附注15.关联方协议和交易

分离后与礼来的交易及与分离相关的交易

礼来公司与分离和商定的服务相关的应收/(应付)金额如下：

如附注1所述，我们于2018年9月完成IPO，礼来公司于2019年3月完全剥离Elanco的所有权。关于分离，我们与礼来公司签订了各种协议，涉及我们分离的形式以及将持续一段时间的某些正在进行的活动。其中包括主分离协议(MSA)、TSA和税务协议。此外，由于上述每个国家的某些监管要求，在分离之前，我们的部分业务没有合法转移我们的净资产。

过渡服务协议(TSA)

从历史上看，礼来为我们提供了与执行监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系等公司职能相关的重要共享服务和资源，我们统称为“礼来服务”。根据TSA的条款，我们将能够在一个固定的期限内使用礼来服务，这是基于逐个服务的基础上确定的。我们将为根据TSA提供的礼来服务支付礼来公司双方同意的费用，该费用将基于礼来公司在2021年3月31日之前提供礼来服务的成本(包括第三方成本)，之后加价7%，并从2022年1月1日起进行额外的基于通胀的升级。TSA项下的费用从2018年10月1日起所有期间均须支付。

分离活动

在我们首次公开募股之后，我们与礼来之间继续进行交易，主要涉及完成当地国家/地区的资产购买，并最终确定与礼来的法律分离相关的资产和负债，合并所得税申报表，以及税务协议的影响，礼来的历史退休福利，以及集中现金管理。截至2019年6月30日的三个月和六个月，这些活动的净影响分别为1840万美元和2540万美元，已反映为股东权益内的分离活动。这些活动中最重要的包括确定当地国家对企业的估值，以及由此对递延税项资产的影响和合并纳税申报表的影响。

其他活动

我们继续与礼来共享某些服务和后台功能，这在某些情况下导致礼来为Elanco支付成本(例如，公用事业，当地国家运营成本等)然后传递给Elanco进行报销。这些金额包括在我们的简明、综合和合并现金流量表的经营活动的现金流量中。此外，我们通过单一的国库结算流程运营，并在当地国家资产购买之前(如下所述)在某些情况下继续通过礼来的流程进行交易。由于这些活动，在截至2019年6月30日的6个月期间，礼来和Elanco之间发生了一定数额的融资。这些金额包括在我们的简明、综合和合并现金流量表的融资活动的现金流量中。

当地国家/地区资产购买

由于上述每个国家的某些监管要求，我们某些净资产的合法转让在分离之前并未发生。相关资产、负债和运营结果已在我们的简明综合和合并财务报表中报告，因为我们对礼来代表我们开展的业务活动负责，并根据MSA的条款承担风险并有权享受这些运营和资产产生的利益。在分离之日，我们持有限制现金，以及应付给礼来的相关资金，用于收购这些资产。截至2019年6月30日，这些资产中的大部分已经合法收购，其余资产预计将在2019年期间购买。限制现金和应付给礼来公司的1150万美元记录在精简综合资产负债表中，其馀资产预计为

2019年底购买。

离职前与礼来的交易

在首次公开募股之前，我们并不是作为一个独立的业务运营，而是与礼来公司建立了各种关系，因此礼来公司向我们提供服务。对我们的历史合并财务报表的影响包括：

转至/来自Lilly，净

如附注2：列报基础中所述，母公司净投资主要受礼来公司捐款的影响，礼来公司的捐款是财务活动和礼来公司提供或分配的净资金的结果。在截至2018年6月30日的三个月和六个月里，向礼来的净转移分别为4030万美元和1.095亿美元。影响净转移(到/从礼来)的活动包括公司间接费用和其他分配、所得税、退休福利和集中现金管理。

公司间接费用和其他分配

在完全分离之前，礼来为我们提供了某些服务，包括行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系。我们为礼来公司提供与制造支持相关的某些服务。我们的财务报表反映了这些成本的分配。当具体识别不可行时，其余部分主要是根据收入或人数按比例成本法分配。

礼来公司向我们分配的服务在简明、合并和合并的业务报表中反映如下：

我们为礼来公司提供与制造支持相关的某些服务。截至2018年6月30日的三个月和六个月，我们向礼来公司分配的制造支持分别为120万美元和240万美元，降低了未经审计的简明合并和合并运营报表中的销售成本。

本文中的财务信息可能不一定反映我们的综合财务状况、未来运营和现金流的结果，或者如果我们在所述期间是一个独立的独立实体，它们会是什么。管理层认为，用于分配费用的方法是合理的。

股权薪酬

在完全分离之前，我们的员工参与了礼来公司以股票为基础的薪酬计划，其成本分配给我们，并在未经审计的简明合并和合并经营报表中记录在销售、研发、营销、销售和行政费用中。在截至2019年6月30日的六个月里，与我们员工相关的此类计划的成本为510万美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，与我们员工相关的此类计划的成本分别为640万美元和1330万美元。

退休福利

在完全分离之前，我们的员工参与了由礼来公司赞助的固定收益养老金和其他退休后计划，其成本和收益记录在未经审计的简明综合和合并经营报表中，包括销售成本、研发成本以及营销、销售和行政费用。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，与我们员工相关的此类计划的收益分别为70万美元和130万美元。

集中现金管理

礼来公司使用集中式方法进行现金管理和运营融资。在分离之前，我们的大部分业务都是参与礼来公司的现金汇集安排，以最大限度地提高礼来公司对通用公司的现金可获得性

经营和投资目的。在这些现金汇集安排下，现金余额定期从我们的账户中清除。来往礼来公司现金集中账户的现金转账以及每个报告期结束时产生的余额反映在母公司对简明、综合和合并权益报表的净投资中。

债款

礼来公司的第三方债务和相关利息支出在提交的任何期间均未分配给我们，因为我们不是债务的法定债务人，而且礼来公司的借款不是直接归因于我们的业务。

注16.后续事件

Aratana收购

2019年4月26日，我们达成了收购Aratana治疗公司的协议(合并协议)。(Aratana)。Aratana是一家宠物疗法公司，专注于为狗和猫提供创新疗法，同时也是犬骨关节炎药物Galliprant的创始人^®，我们在2016年获得的权利。在符合合并协议中规定的条款和条件的前提下，在合并完成后，阿拉塔纳的每股普通股被转换为获得埃兰科公司普通股0.1481股的权利，外加一项或有价值权，这意味着在达到合并协议中概述的特定里程碑后，有权收到每股0.25万美元的或有现金支付。就这项交易而言，我们在截至2019年6月30日的三个月中注册了约780万股票，以供向Aratana股东发行。在交易结束时，向以前的Aratana股东发行了大约730万股票，合并对价中的股票部分为2.416亿美元。或有付款的最高总额约为1200万美元。交易于2019年7月18日完成，因此，在发布简明综合财务报表时，本次收购的会计核算是不完整的。

Prevtec收购

2019年7月31日，我们通过全资子公司Elanco Canada Limited收购了Prevtec Microbia，Inc.。(“Prevtec”)，根据股份购买协议(股份购买协议)的条款。Prevtec是一家加拿大生物技术公司，专门开发旨在帮助预防食用动物细菌性疾病的疫苗。Prevtec是ColiProtec的制造商，ColiProtec是一种旨在保护猪免受断奶后腹泻和大肠杆菌影响的疫苗，我们之前在欧洲和加拿大销售这种疫苗。

根据股份购买协议之条款及条件，将支付之总代价约为78，500，000加元。我们在收盘时支付了约4000万加元，其余部分将于2019年9月30日支付，但须在收盘后进行某些调整。除此考虑外，如果在2021年12月31日之前实现特定的销售里程碑，则卖家可能会获得高达2150万加元的额外现金代价。由于时间关系，在发布简明综合财务报表时，本次收购的会计核算不完整。

 

项目·2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

(表中显示的美元单位为百万美元，每股数据除外)

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析旨在帮助读者了解和评估与我们的运营结果和财务状况相关的重大变化和趋势。本讨论和分析应与未经审计的简明、综合和合并财务报表以及本季度报告表格10-Q第I部分第1项中的附注一起阅读。本季度报告表格10-Q第一部分第2项中的某些陈述构成前瞻性陈述。各种风险和不确定因素，包括在我们截至2018年12月31日的10-K报表第一部分的“前瞻性陈述”和第1A项“风险因素”中讨论的那些，可能会导致我们的实际业绩、财务状况和运营产生的现金与这些前瞻性陈述大不相同。

概述

Elanco公司成立于1954年，是礼来公司的一部分，是一家领先的动物保健公司，致力于创新、开发、制造和销售伴侣动物和食用动物产品。总部设在印第安纳州格林菲尔德的我们是世界上第四大动物健康公司，截至2018年12月31日的年度收入为30.668亿美元。根据Vetnosis的数据，在全球范围内，我们在药用饲料添加剂方面排名第一，在家禽方面排名第二，在牛方面排名第三，以2017年的收入衡量。

我们拥有伴侣动物部门中最广泛的宠物寄生虫剂组合之一。我们提供超过125个品牌的多元化产品组合，使我们成为90多个国家的兽医和食用动物生产商值得信赖的合作伙伴。

2018年9月24日，我们完成了首次公开发行(IPO)，据此我们发行和出售了19.8%的总流通股。2018年9月20日，我们的普通股开始在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为“Elan”。2018年9月24日，紧接IPO完成之前，礼来将其几乎所有的动物健康业务转让给我们，以换取(I)我们在IPO中出售普通股所获得的所有净收益(约16.597亿美元)，包括我们通过行使承销商购买额外股份的选择权而获得的净收益，(Ii)我们从发行我们的高级票据中获得的所有净收益(约20万美元)，以及(Iii)所有净收益(498.6美元)此外，就在IPO完成之前，我们与礼来公司签订了某些协议，为我们与他们的持续关系提供了一个框架。

2019年2月8日，礼来公司宣布了一项交换要约，礼来公司的股东可以将礼来公司的全部或部分普通股交换成礼来公司拥有的Elanco普通股的股票。在那一天，我们向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册声明，与该交换要约有关。Elanco股份的处置于2019年3月11日完成，导致Elanco完全分离，并处置礼来公司在Elanco的全部所有权和投票权。

我们在单一领域开展业务，旨在实现我们的愿景：通过食物丰富人们的生活，使蛋白质更容易获得和负担得起，通过宠物陪伴，帮助宠物活得更长，更健康。我们通过提供四个主要类别的产品来推进我们的愿景：

伴侣动物疾病预防(CA Disease Prevention)：我们拥有伴侣动物领域基于适应症、物种和配方的最广泛的寄生虫剂组合之一，其产品可以保护宠物免受蠕虫、跳蚤和蜱虫的侵害。将我们的寄生虫剂产品组合与我们的疫苗业务相结合，我们是美国(美国)的领先者。在基于收入份额的疾病预防类别中。

伴侣动物治疗(CA治疗)：我们拥有广泛的疼痛和骨关节炎组合，涵盖物种、作用模式、适应症和疾病阶段。宠物主人正在越来越多地治疗他们宠物的骨性关节炎，我们的Galliprant^®我们的产品是美国增长最快的骨关节炎治疗方法之一。我们也有治疗中耳炎(耳部感染)的疗法，以及心血管和皮肤科的适应症。

食品动物未来蛋白质与健康(FA Future Protein&Health)：我们在这一类别的产品组合，包括疫苗、营养酶和仅限动物使用的抗生素，满足了不断增长的蛋白质需求，包括家禽和水产养殖生产中的创新产品，对动物保健品的需求超过了整个行业的增长速度。我们关注的是

开发促进食用动物健康的功能性营养保健产品，包括酶、益生菌和益生菌。我们在提供疫苗作为抗生素的替代品以促进基于收入份额的动物健康方面处于领先地位。

食品动物反刍动物和猪(FA反刍动物和猪)：我们开发了一系列广泛用于反刍动物(如牛、绵羊和山羊)和养猪生产的食用动物产品。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，我们的收入分别为7.816亿美元和7.702亿美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，我们的净收入(亏损)分别为3590万美元和6280万美元。

在截至6月30日、2019年和2018年的六个月里，我们的收入分别为15.127亿美元和15.064亿美元。在截至6月30日、2019年和2018年的六个月里，我们的净收入分别为6740万美元和990万美元。

影响我们运营结果的主要趋势和条件

行业趋势

专注于食用动物和伴侣动物的动物健康行业是一个不断增长的行业，造福了全世界数十亿人。

随着对动物蛋白需求的增长，食用动物的健康变得越来越重要。影响食品、动物药物和疫苗需求增长的因素包括：

·三分之一的人需要改善营养；

·全球对蛋白质的需求增加，特别是家禽和水产养殖；

·自然资源限制，如耕地稀缺、淡水稀缺和耕地竞争加剧，推动了提高粮食生产效率的需要；

·因食用动物疾病和死亡而丧失生产力；

·更加重视食品安全和食品安全；以及

·人口增长，生活水平提高，特别是在许多新兴市场，城市化加快。

食品动物营养保健品(酶、益生菌和益生素)的生长受能够促进动物健康和提高生产力的抗生素替代品的需求等因素的影响。

影响对伴生动物药物和疫苗需求增长的因素包括：

·全球宠物拥有量增加；

·宠物长寿；以及

·宠物消费增加，因为宠物被主人视为家庭成员

影响我们运营结果的因素

产品开发和新产品发布

我们目标价值创造战略的一个关键要素是通过产品组合开发和产品创新来推动增长，主要是在我们的三个目标增长类别：CA疾病预防、CA治疗和FA未来蛋白质和健康。自2015年以来，我们已经推出了11款新产品，其中5款是在2017年和2018年推出的。这些产品发布的收入在截至2019年6月30日的6个月中贡献了2.063亿美元的收入。我们继续通过我们的创新方法来开发新的化学和生物分子。我们未来的增长和成功取决于我们的新产品线，包括我们可能通过合资企业开发的新产品，以及我们能够通过许可或收购获得的产品，以及扩大我们现有产品的使用。我们相信我们是动物健康研发(R&D)领域的行业领导者，在产品创新、业务开发和商业化方面有着良好的记录。

生产力

我们的业绩得益于我们在最近的收购后实施的持续运营和生产力举措，以及响应不断变化的市场对抗生素的需求和其他不利因素，例如与仿制药和创新的竞争。我们在制造、研发和市场营销、销售和行政管理方面实施了一系列举措，如库存单位合理化，减少合同制造组织，实施精益制造原则和采购举措。

外汇汇率

我们的收入和成本有很大一部分受到外汇汇率变化的影响。我们的产品销往90多个国家，因此，我们的收入受到汇率变化的影响。在截至6月30日、2019年和2018年的六个月中，我们的收入分别约有42%和47%是以外币计价的。由于我们使用多种外币开展业务，包括欧元、英镑、瑞士法郎、巴西雷亚尔、澳元、日元、加元、人民币和其他货币，这些货币相对于美元的变化会影响我们的收入、商品成本和支出，并因此影响净收益。这些波动也可能会影响在受显著汇率差异影响的市场之间买卖我们产品的能力。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，由于汇率变动，对我们的收入影响有限。

我们与礼来的关系以及额外的独立成本

在IPO之前的一段时间里，我们的业务只作为礼来分公司的一部分运营。我们的合并财务报表来自礼来公司的综合财务报表和会计记录。我们的合并财务报表反映了在分离时转让的业务的财务状况、运营结果和现金流量，但并不意在反映如果我们在IPO之前作为一家独立的上市公司运营的话，我们的运营结果、全面收益/(亏损)、财务状况、股权或现金流量会是什么。

我们的历史结果反映了在首次公开募股之前某些礼来公司成本的分配情况，其中包括执行监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系。这些分配并不一定表明我们作为一家独立的上市公司可能会招致的费用。虽然我们与礼来就首次公开招股和分离订立了若干协议，但由于根据这些协议对服务收取的费用可能高于或低于历史分配中反映的成本，因此我们的支出金额和构成可能与历史水平有所不同。在截至2018年6月30日和2018年6月30日的三个月中，我们的业绩中包括的拨款总额分别为600万美元和3550万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，我们的业绩中包括的拨款总额分别为600万美元和7110万美元。见附注15：未经审计的简明、综合和合并财务报表中的关联方协议和交易。

我们目前正在投资扩展我们自己的行政职能，包括但不限于信息技术、设施管理、分销、人力资源和制造，以取代礼来以前提供的服务。由于最初的费用以及与礼来之前提供的服务重叠，我们已经发生并预计将继续招致与分离相关的某些临时的重复费用。我们还招致并预计将继续招致与建立支持金融、全球供应和物流等的流程和系统相关的成本。我们目前估计这些成本合计在2.4亿至2.9亿美元之间，扣除潜在的房地产处置，其中一部分将资本化，其余将支出。

礼来利用了一个集中式的财务管理系统，在我们首次公开募股之前，我们一直是其中的一部分。在IPO之前的期间，我们的简明综合和合并财务报表仅反映以我们的法定名称在银行账户中持有的现金，而没有分配合并现金头寸。我们未经审计的简明合并和合并财务报表不反映礼来公司债务的分配或任何相关的利息支出。就IPO而言，我们招致了25亿美元的长期借款。我们的历史业绩反映了在截至2018年12月31日的年度中，由于借款时机的原因，利息支出为2960万美元，而截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为2070万美元和4150万美元。根据截至2019年6月30日的借款，我们估计每年的利息支出约为8500万美元。

在首次公开招股之前的期间，我们的简明合并和合并财务报表反映了在单独的公司基础上计算的所得税费用(收益)，就好像在我们经营的每个主要司法管辖区内作为一个独立实体或单独的合并集团运营一样。我们在IPO之前期间的简明综合和合并财务报表也反映了基于这种方法的某些递延税金资产和负债以及应缴纳的所得税，这些资产和负债并没有在分离时转移给我们，因为相关税项属性由礼来公司使用或由礼来公司保留。由于我们的业务模式可能发生变化，以及某些递延税金资产和负债以及应付的所得税没有转移给我们，精简合并和合并财务报表中包含的所得税费用(收益)可能不能表明我们未来的预期税率。

我们在首次公开募股之前的历史业绩也没有反映我们已经产生的成本的影响，并且由于成为一家独立的公司而预期将继续招致成本，包括与成为一家上市公司相关的增量成本。

作为一家独立的上市公司，我们正在寻求制定具有竞争力的薪酬政策和方案，其费用可能与礼来公司在简明、综合和合并财务报表中分配的薪酬费用不同。

由于IPO，我们成为1934年证券交易法和萨班斯-奥克斯利法案报告要求的对象。我们有额外的程序和做法来建立或扩展为一家独立的上市公司。因此，作为一家独立的上市公司，我们将继续承担额外的成本，包括内部审计、外部审计、投资者关系、股票管理、证券交易费和合规成本。

资产减值、重组及其他特别费用

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内，我们的业绩受到资产减值、重组和其他特别费用的影响，包括收购业务的整合。这些费用主要包括采取行动降低我们的成本结构所产生的遣散费，与产品合理化和网站关闭相关的资产减值费用，以及与我们收购业务的整合努力相关的费用和成本，与收购业务直接相关的外部成本，包括银行、法律、会计和其他类似服务的费用，以及使我们的组织成为一家独立公司的成本。

有关这些费用的更多信息，请参阅附注6：我们的简明合并和合并财务报表中的资产减值、重组和其他特别费用。

运营结果

以下对我们经营结果的讨论和分析应与我们的简明、综合和合并财务报表及其附注一起阅读。