美国

证券交易委员会

 

华盛顿特区20549

 

表单·10-Q

(Mark One)

☑		根据1934年证券 交易所法案第13或15(D)节发布的季度报告

 

截至2019年6月30日的季度

或

☐		根据1934年证券 交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

 

For the transition period from                      to                      .

 

佣金档案编号：001-37761

 

VistaGen治疗公司

(注册人的确切姓名，如其章程所述)

内华达州		20-5093315
(国家或其他司法管辖区 公司或组织)		(I.R.S.雇主 标识号)

 

343 Allerton大道

加利福尼亚州旧金山南部94080

(主要执行机构地址，包括邮政编码 )

 

(650) 577-3600

(注册人的电话号码，包括区号 )

 

在前12个月 (或要求注册人 提交此类报告的较短时间内)， 是否已根据1934年“ 证券交易法”( Securities Exchange Act of 1934)第13或15(D)节的规定提交了所有报告， 表明注册人(1)··提交了 所有报告；(2)在过去90天内一直受到此类提交 要求的约束。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是否在前12个月内(或在要求注册人提交此类 文件的较短时间内， 已根据法规·S-T( 本章的§232.405)以电子方式提交了 要求提交的每个交互数据文件)。是 否☐

 

通过复选标记指示注册者是大型 加速文件管理器、非加速文件管理器、 还是较小的报告公司。请参阅 Exchange Act( Exchange Act)中的“Large Accelerated Filer”(大型 加速文件服务器)、“Accelerated Filer”(加速文件服务器)和 “Small Reporting Company”的定义。

大型加速文件管理器	[  ]	加速文件管理器	[  ]
非加速文件管理器	[  ]	较小的报表公司	[X]
		新兴成长型公司	[  ]

     

如果是新兴成长型公司，请用复选标记指明 注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计 标准。 [  ]

 

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (如“交易法”(Exchange Act)的规则·12b-2所定义)。是 ☐否

 

根据 法案第12(B)节注册的证券：

 

每个班级的标题	交易 符号	注册的每个 交换的名称
普通股 股票，面值每股0.001美元	VTGN	纳斯达克 资本市场

 

截至2019年8月13日，已发行注册人 普通股42，622，965股，面值0.001美元， 已发行， 已发行。

 

 

 

 

VistaGen 治疗公司

表格10-Q季度报告

截至2019年6月30日的季度

 

 

目录

 

	页面
第一部分财务信息
项目1. 简明合并财务报表 (未审计)
精简的 合并资产负债表，2019年6月30日和2019年3月31日 2019年	1
精简 合并 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个 月的经营报表·和全面亏损	2
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月现金流量简明综合报表	3
精简 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 股东权益变动表	4
简明合并财务报表附注	5
项目2. 管理层对财务状况 及经营结果的讨论与分析	12
项目4.控制 和程序	23
第 部分II.其他信息
项目1.法律 诉讼	24
第1A项风险 因素	24
项目2. 股权证券的未登记销售和 收益的使用	58
项目3.高级担保证券违约	58
物品·6. 展品	58
签名	59

 

 

 

 

 

第一部分财务 信息

 

项·1.精简合并财务报表 (未审计)

 

VistaGen治疗公司

 

精简合并资产负债表

(美元金额，股票金额除外)

 

	6月30日，	March 31,
	2019	2019
	(未审核)	(注2)
·资产
当前 资产：
现金 和现金等价物	$8,297,100	$13,100,300
·供应商应收	-	300,000
预付 费用和其他流动资产	482,600	250,900
总计 流动资产	8,779,700	13,651,200
房产 和设备，净	286,500	312,700
使用权 资产-经营租赁	3,833,300	-
安全 存款和其他资产	47,800	47,800
总计 资产	$12,947,300	$14,011,700
·负债和股东权益
当前 负债：
应付账款 应付	$933,900	$1,055,000
应计 费用	1,847,000	1,685,600
当前 应付票据	246,400	57,300
运营 租赁寡头	278,100	-
融资 租赁义务	3,000	3,000
总计 流动负债	3,308,400	2,800,900
非流动 负债：
·应计B系列优先股 股息	4,050,700	3,748,200
延期 租金责任	-	381,100
运营 租赁义务	3,956,900	-
融资 租赁义务	5,500	6,300
总计 非流动负债	8,013,100	4,135,600
总计 负债	11,321,500	6,936,500
承诺 和意外事件
·股东的 权益：
优先股 ，面值0.001美元；2019年6月30日， 2019年6月30日， 2019年3月31日批准发行10，000，000股
A系列 优先股，授权发行500，000股，于2019年6月30日和2019年3月31日 发行和发行	500	500
系列B 优先；2019年6月30日和2019年3月 31日授权4，000，000股；
1，160，240股 股已发行并于2019年6月30日和3月31日 2019年3月31日流通股	1,200	1,200
优先选择C系列 ；于2019年6月30日和2019年3月 31日授权3，000，000股；
2019年6月30日和2019年3月31日发行了2，318，012股 股， 流通股	2,300	2,300
普通股， 面值0.001美元；2019年6月30日 和2019年3月31日授权的1亿股；
42，758，630股 股已发行并于2019年6月30日和3月31日 2019年3月31日流通股	42,800	42,800
额外 实收资本	192,890,400	192,129,900
国库 股票，按成本计算，在2019年6月30日、 2019年和2019年3月31日持有的普通股为135，665股	(3,968,100)	(3,968,100)
累计 赤字	(187,343,300)	(181,133,400)
总计 股东权益	1,625,800	7,075,200
总计 负债和股东权益	$12,947,300	$14,011,700

 

 

请参阅简明合并财务报表的附注 报表。

 

 

 

VistaGen治疗公司

 

简明合并经营报表和全面 亏损

(未审核)

(美元金额，股票金额除外)

 

	·截至6月30日的三个月，
	2019	2018
经营费用 ：
研究 和开发	$4,313,900	$2,743,700
一般 和行政	1,910,100	1,466,300
总计 营业费用	6,224,000	4,210,000
运营损失	(6,224,000)	(4,210,000)
其他 收入(费用)，净额：
利息 收入(费用)，净额	16,500	(2,100)
所得税前损失	(6,207,500)	(4,212,100)
收入 税	(2,400)	(2,400)
净 损失和综合损失	$(6,209,900)	$(4,214,500)
B系列优先股的应计 股息	(302,500)	(273,500)
普通股股东净 损失	$(6,512,400)	$(4,488,000)
基本 和摊薄净亏损归因于普通股
每股普通股股东	$(0.15)	$(0.20)
计算中使用的加权 平均份额
基本 和摊薄净亏损归因于普通股
每股普通股股东	42,622,965	22,987,066

 

请参阅简明合并财务报表的附注 报表。

 

 

 

VistaGen治疗， Inc.

 

简明合并现金流量表

(未审核)

(美元金额)

 

	·截至6月30日的三个月，
	2019	2018
现金 来自经营活动：
.净 净 损失	$(6,209,900)	$(4,214,500)
·调整将净亏损调整为 经营活动中使用的净现金：
^ 和摊销.	26,200	15,000
e.基于股票的 薪酬	1,063,000	612,600
g. 为 服务发行的普通股公允价值摊销	69,100	145,000
服务发行权证公允价值摊销	10,300	-
运营资产和负债中的变化 。
^	300,000	-
a.g.预付 费用和其他流动资产	(80,900)	148,500
­.使用资产-经营租赁的使用权 的权利	81,700	-
O.Operating 租赁负债	(61,100)	-
expndtw	40,200	171,700
^	-	(13,600)
V.O.N.Net 经营活动中使用的现金	(4,761,400)	(3,135,300)
资金 来自房地产和投资活动：
*	-	(35,400)
expndtw-1\cf1\f	-	(35,400)
来自融资活动的现金 ：
g.net 从普通股和权证的发行中获得收益，包括 个单位	-	57,500
偿还 融资租赁义务	(700)	(600)
应付票据还款	(41,100)	(33,300)
V.O.Net 融资活动提供的现金	(41,800)	23,600
净额 现金和现金等价物增加	(4,803,200)	(3,147,100)
期初现金 和现金等价物	13,100,300	10,378,300
期末现金 和现金等价物	$8,297,100	$7,231,200
非现金活动的补充 披露：
ph.通过签发应付票据结算的保险费	$230,200	$160,500
expndtw-1\cf1\f25-1\cf1\	$302,500	$273,500

 

请参阅简明合并财务报表的附注 报表。

 

 

 

VistaGen治疗公司

 

股东权益 简明合并变动表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月

(未审核)

(美元金额，股票金额除外)

 

									其他			合计
	A系列优先股		B系列优先股		C系列优先股		·普通股		·实收	财政部	累计	？股东‘
	·共享	·金额	·共享	·金额	·共享	·金额	·共享	·金额	·资本	库存	赤字	权益
2018年3月31日余额	500,000	$500	1,160,240	$1,200	2,318,012	$2,300	23,068,280	$23,100	$167,401,400	$(3,968,100)	$(156,543,800)	$6,916,600
出售普通股和认股权证的收益 在私募发行中现金	-	-	-	-	-	-	40,000	-	50,000	-	-	50,000
行使认股权证所得收益	-	-	-	-	-	-	5,000	-	7,500	-	-	7,500
B系列优先股的应计 股息	-	-	-	-	-	-	-	-	(273,500)	-	-	(273,500)
基于股票的 补偿费用	-	-	-	-	-	-	-	-	612,600	-	-	612,600
公允 服务发行普通股价值	-	-	-	-	-	-	100,000	100	122,900	-	-	123,000
截至2018年6月30日的季度净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(4,214,500)	(4,214,500)
2018年6月30日余额	500,000	$500	1,160,240	$1,200	2,318,012	$2,300	23,213,280	$23,200	$167,920,900	$(3,968,100)	$(160,758,300)	$3,221,700
2019年3月31日余额	500,000	$500	1,160,240	$1,200	2,318,012	$2,300	42,758,630	$42,800	$192,129,900	$(3,968,100)	$(181,133,400)	$7,075,200
B系列优先股的应计 股息	-	-	-	-	-	-	-	-	(302,500)	-	-	(302,500)
基于股票的 补偿费用	-	-	-	-	-	-	-	-	1,063,000	-	-	1,063,000
截至2019年6月30日的季度净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(6,209,900)	(6,209,900)
2019年6月30日余额	500,000	$500	1,160,240	$1,200	2,318,012	$2,300	42,758,630	$42,800	$192,890,400	$(3,968,100)	$(187,343,300)	$1,625,800

 

VistaGen治疗， Inc.

简明合并财务报表附注

(未审核)

 

注意1.业务描述

 

VistaGen治疗。Inc.是内华达州的一家公司(可能是 ，简称为VistaGen，the Company，we，our，or us)，是一家临床阶段的生物制药公司 ，致力于开发和商业化新一代 药物，以治疗具有高度未满足需求的中枢神经 系统(CNS)的疾病和疾病。我们的CNS管道包括 三个差异化的临床阶段产品候选者，专注于 我们认为当前治疗不满足患者需求的大型和不断增长的市场，重点是主要的 抑郁障碍(MDD)和社交焦虑症(SAD)。

 

MDD是一种严重的基于神经生物学的情绪障碍，根据美国 国立卫生研究院(NIH)的数据， 美国大约有1600万成年人受到影响。被诊断为MDD的个人表现出 抑郁症状，如情绪低落或对日常活动失去兴趣 或快乐，持续两周以上， 以及社会、职业、教育或其他 重要功能受损，对他们的生活质量 产生负面影响。在全球范围内，MDD影响着所有 年龄段的近3亿人，是全球残疾的主要原因 。

 

SAD影响约2000万美国人，是仅次于抑郁症和物质滥用 的第三种最常见的精神疾病。Sad的特点是对一个或多个社交或表现情况有持续的、不合理的恐惧 ，其中 个人担心他或她会以某种方式行事或表现出令人尴尬或羞辱的症状 ，导致在可能时避免 情况，并在 发生时产生焦虑或苦恼。这些恐惧对人的就业、社会活动和整体生活质量有重大影响 只有 三种药物都是抗抑郁药，经美国食品和药物管理局(FDA)批准专门用于治疗SAD。然而，对于 治疗MDD和SAD，目前的口服抗抑郁药 (ADS)起效缓慢(通常为数周 至数月)和显著的副作用，这可能使它们 对于许多受 MDD和SAD影响的个人来说， 治疗方案不足。

 

我们最先进的候选产品PH94B神经活性鼻喷剂， 与目前所有SAD治疗方法有根本不同。 由名为费林的专有化合物发展而来， 作为鼻喷剂使用，PH94B激活鼻化学感受器 神经元，触发大脑中抑制恐惧和焦虑的神经回路 。在一项发表的双盲、安慰剂对照 2期临床试验中，PH94B在降低SAD患者对实验室挑战的公开演讲和社交焦虑 方面明显优于 安慰剂。其新颖的 药理作用机制、快速起效的治疗性 效应以及迄今在临床 试验中卓越的安全性和耐受性，使我们的PH94B神经活性鼻喷剂成为优秀的 候选产品PH94B的其他潜在适应症包括 创伤后应激障碍(PTSD)、全身焦虑障碍(GAD)、产后焦虑(PPA)和其他神经精神 适应症。

 

AV-101(4-Cl-kyn)是我们MDD的两个候选产品之一， 属于 神经精神病学和神经病学的新一代研究药物，称为NMDA(N-甲基-D-天冬氨酸) 谷氨酸受体调节剂。NMDA受体是脑中的关键 受体，NMDA功能异常与 多种中枢神经系统疾病和疾病有关，包括MDD、慢性 神经病理性疼痛(NP)、癫痫、左旋多巴诱导的运动障碍 (LID)等。AV-101是 7-Cl-KYNA的口服前药，它唯一地结合在NMDA 受体的甘氨酸位点上，并且有可能成为MDD的新的家庭治疗。 AV-101目前在美国处于MDD的第二阶段开发。 Elevate是我们的第二阶段多中心，双盲， 安慰剂对照临床研究，评估AV-101作为MDD附加治疗的有效性和安全性 对目前FDA批准的 口服抗抑郁药(ADS)治疗效果不佳的成年患者 (提高 研究)。我们目前预计 本 日历年下半年Elevate研究的顶线结果。除了MDD，我们相信迄今为止所有临床研究中的临床前数据和 阳性安全性数据支持 AV-101治疗LID、NP和自杀意念 (SI)的潜力。FDA已批准 开发AV-101的Fast Track指定 作为潜在的附加治疗 (与当前FDA批准的抗抑郁药(SSRI或 SNRI)一起)，用于对当前广告反应不充分的MDD成年患者 ，以及作为NP的非阿片类药物治疗。 AV-101的其他 潜在适应症包括非成瘾， 非镇静治疗NP， 癫痫，以及 帕金森病患者的 减少盖子。

 

我们正在 与贝勒医学院合作(贝勒)和美国 退伍军人事务部(VA)进行了一项 小规模1b临床试验，在健康志愿者中使用AV-101。 来自“持久自由行动”、“伊拉克行动” 自由行动或“新黎明行动”的退伍军人(贝勒研究)。贝勒研究是 随机、双盲、安慰剂控制的交叉研究 设计为目标参与研究，作为计划的第一步， 测试AV-101在对氯胺酮治疗有反应的美国退伍军人中的潜在抗自杀作用 。2018年6月，我们 就 贝勒研究的临床试验材料与VA签订了材料转让合作研究和 开发协议(MT CRADA)。VA提供的政府资金用于 基本上所有其他研究费用。

 

 

 

我们在MDD第二阶段开发中的另一个MDD候选产品 是PH10神经活性鼻喷剂。PH10是一种潜在的 一级CNS神经活性鼻喷剂，用于MDD，剂量为 微克。PH10激活鼻部化学感觉神经元 ，进而在边缘杏仁核 系统中参与GABA(γ-氨基丁酸)和CRH (促肾上腺皮质激素释放激素)神经元。这些神经回路的激活被认为具有 导致快速抗抑郁效果的潜力， 心理副作用、系统性暴露或安全问题 通常与当前的抗抑郁药物相关。基于MDD中一项小型探索性阶段2a研究的阳性 结果，其中观察到了 快速起效抗抑郁作用，而没有 心理副作用或全身暴露，我们正在为计划中的PH10的2b阶段临床开发做准备，作为MDD的独立 治疗。

 

我们的全资子公司VistaStem治疗 (VistaStem)专注于应用多功能干细胞 (HPSC)技术来发现、抢救和开发 专有的新化学实体(NCE)，用于中枢神经系统和其他疾病。此外， VistaStem的hPSC技术在 细胞治疗和再生医学(CT/RM)中具有潜在应用，涉及hPSC衍生的血液、软骨、心脏 和肝脏细胞。VistaStem的药物救援活动 利用其定制的心脏 3D心脏安全 生物测定系统，为 我们的CNS管道或出牌发现和开发小分子NCE。·为了推进我们心脏干细胞技术的潜在 CT/RM应用，我们已将 转授给Bluerock Treateutics LP，这是由拜耳股份公司和Versant Ventsant成立的下一代CT/RM 公司 与生产用于治疗心脏病的 心脏干细胞相关的某些专有技术的权利 (Bluerock 协议)。？以类似于Bluerock协议的方式 ，我们可能会寻求额外的CT/RM 合作或涉及hPSC衍生的 血液、软骨和/或肝细胞的许可交易。

 

子公司

 

如上所述，加州公司VistaStem是我们的 全资子公司。我们在本季度报告Form 10-Q (报告)中的简明综合财务 报表还包括VistaStem和 VistaStem的两个全资非活跃子公司Artemis Neuroscience，Inc.(马里兰州的一家公司)和VistaStem Canada， Inc.(一家根据加拿大安大略省法律组建的公司)的账户。

 

注2.演示文稿的基础

 

随附的未经审计的简明财务 报表是根据美国 (美国 GAAP)普遍接受的会计原则 (美国 GAAP)编制的，用于中期财务 信息，并遵循S-X法规的表格10-Q和 规则8-03的说明。因此，它们不包含 完整 合并财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表 反映了所有调整，其中只包括正常的 经常性调整，这些调整是公平地呈现我们的中期 财务信息所必需的。2019年3月31日附带的简明综合 资产负债表来自我们在该日的经审计 综合财务报表，但不包括 美国公认会计准则要求的所有披露。 截至2019年6月30日的三个月的运营结果 不一定是 表示我们截至2020年3月31日的财政 年度或任何其他未来中期或 其他期间预期的运营结果。

 

本报告中包含的附带的未经审计的简明财务报表 报表和简明综合财务报表的附注 应与我们截至2019年3月31日的 财务年度的 经审核的合并财务报表一起阅读，该报表包含在我们于2019年6月25日提交给美国证券交易委员会 (SEC)的10-K表格的年报中 。

 

随附的未经审计的简明财务报表 已编制完毕，前提是我们将继续 关注。作为一家临床阶段的生物制药公司， 尚未开发商业产品或实现可持续收入， 我们经历了 运营的经常性亏损和负现金流，导致从成立(1998年5月)到2019年6月30日累计亏损约1.873亿美元 。我们 预计在可预见的未来 运营中的亏损和负现金流将继续 ，因为我们致力于 AV-101、PH94B和PH10的进一步开发，执行我们的药物救援计划，并追求 潜在药物开发和再生医学 机会。

 

自我们1998年5月成立至2019年6月30日，我们 为我们的运营和技术收购提供了资金，主要是 通过发行和出售我们的股权和债务证券获得了约7900万美元的现金收益，以及来自 总计约1770万美元的政府研究 赠款奖励(不包括政府 赞助和资助的临床试验、战略合作 付款、知识产权再许可的公允市场价值)。 通过发行和出售我们的股权和债务证券 现金收益 总计约1770万美元(不包括政府 赞助和资助的临床试验、战略合作 付款、知识产权再许可)为我们的运营和技术收购融资我们已经发行了价值约为 的股权证券，发行金额为3810万美元，用于非现金收购 产品许可证和结算某些负债， 包括为我们提供的专业服务的负债，或 作为此类服务的补偿。

 

截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物约为 830万美元。

 

 

 

尽管我们认为我们在2019年6月30日的现金状况 足以完成并公布我们提升 研究的顶线结果，但我们在2019年6月30日的现金状况考虑了我们的 经常性和预期亏损， 运营产生的负现金流和有限的股东权益使其成为可能， 在没有额外融资的情况下，我们将没有 足够的资源来为我们计划的运营提供资金，在发布后的12个月 在 期间，我们计划准备并启动PH94B的关键3期 临床试验，准备额外的2期临床 研究和涉及AV-101和 的某些非临床研究，为PH10的2b期临床试验做准备，并引发 对我们能否继续持续的实质性怀疑。当 必要且有利时，我们计划筹集额外资本， 主要通过向认证投资者出售我们的股权证券 私募或公开发行。 受某些限制，我们在表格S-3(注册号333-215671)上的有效注册 声明( S-3注册 声明)仍可 用于以后在一个或多个公开 发行中出售我们的股权证券虽然我们可能根据S-3注册表额外销售 我们的股权证券，但我们没有义务这样做。正如我们过去所做的那样，我们 预计，在必要时 我们将通过出售我们的股权证券成功筹集额外资金 通过一次或多次公开发行，或通过与个人认证投资者或 机构进行的一次或多次私下 配售交易。

 

除了可能出售我们的股权证券外，我们还可能 寻求进入研究、开发和/或商业化 合作，这些合作可以产生收入或提供资金， 包括非稀释资金，用于AV-101、PH94B、 PH10和/或其他候选产品的开发。我们还可能寻求 额外的政府赠款奖励或协议，类似于我们与贝勒和退伍军人在贝勒 研究相关的 关系。此类战略合作可能提供非稀释的 资源，以推进我们的战略举措，同时减少我们未来现金支出的 部分和营运资本 需求。我们还可能寻求与其他方达成类似于Bluerock协议的知识产权安排 。尽管我们 可能寻求能够产生收入的其他合作 和/或为AV-101、 PH94B、PH10或其他候选产品的开发以及新政府 授予奖励和/或协议的开发提供非稀释资金，但不能保证 任何此类合作、奖励或协议将在 未来发生。vbl.

 

我们未来的营运资金需求将取决于许多 因素，包括但不限于与我们的成功和某些 其他公司在临床试验中的成功相关的 机会的范围和性质，包括我们目前的候选产品和我们干细胞技术平台的各种 应用的开发和 商业化，我们的可用性 和我们获得政府拨款奖励和 协议的能力，以及我们按条款进行合作的能力为了进一步推进 AV-101，PH94B，PH10以及我们的干细胞 技术平台的临床开发，并支持我们的运营活动， 我们计划继续认真管理我们的日常运营 成本，包括我们的员工人数和相关费用， 以及与监管咨询，合同研究 和开发，投资者关系和公司发展， 法律，获取和保护知识产权，公众{

 

尽管有上述规定，但不能保证 未来的融资或政府或其他战略合作 将以足够的金额及时 向我们提供 或我们可接受的条款(如果有的话)。如果我们在 2019年及以后需要时无法及时获得 大量额外融资，则我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌，我们 可能需要减少、推迟或停止某些 研发活动，并且我们可能无法继续 持续经营。·如上所述，这些 简明综合财务报表

 

注意3.重要会计 策略汇总

 

估计的使用

 

根据 U.S.·GAAP编制财务报表需要管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响报告的资产和 负债金额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间 收入和支出的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。？重要估计值 包括那些与基于股份的薪酬、使用权 资产和租赁负债相关的估计和假设， 历史上一直用于对认股权证进行价值评估和权证修改。我们在截至2017年3月31日的财年第三季度记录了 次许可收入，但“Bluerock协议”中的 例外情况除外，我们目前没有，在本报告涵盖的 期间也没有任何需要确认收入 的安排。

 

 

 

研发费用

 

研发费用由内部成本和 外部成本组成。·内部成本包括科研人员的工资和 雇佣相关费用，包括股票报酬 费用和直接项目 费用。·外部研发费用 主要包括与AV-101、PH94B、PH10和干细胞 的临床和 非临床开发相关的成本，以及与 研发成本相关的成本。我们的干细胞技术 平台。所有这些费用都计入发生的费用中。我们 还记录估计正在进行的临床试验成本的应计。 临床试验成本代表合同研究 组织(CRO)和临床试验站点产生的成本。进度付款 通常支付给CRO、临床站点、调查人员和其他 专业服务提供商。我们在评估 应计负债的充分性时，分析 临床试验的进展情况，包括受试者登记水平、 收到的发票和合同成本。在任何 报告期内，必须作出重大判断和估计，并在确定临床试验应计金额时使用 。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值不同 。在引起修订的事实 变得已知的期间内，修订将计入研究和 开发费用。如果许可的产品或技术未 获得监管批准或达到技术可行性，并且 没有其他未来用途，则获得产品 或技术许可证所产生的成本将立即计入研究和 开发费用。2018年9月和10月，我们 通过发行总计2，556，361股未注册 普通股，获得了开发和商业化 PH94B和PH10的全球独家许可证，发行日期公平市价 价值为4，250，000美元。由于在每次收购之日， 两种候选产品均未获得监管部门批准，并且每个 都将需要大量的额外开发和支出，因此我们 在截至2019年3月31日的财年中支出了与获取许可证和选件 相关的成本。

 

股票薪酬

 

我们根据奖励的授予日期公平 价值确认 员工和非员工顾问的所有股票奖励的补偿成本。？我们记录员工或 其他被授权人需要执行服务以换取 奖励的期间内的非现金、基于股票的 补偿费用，这通常表示预定的归属 期间。·我们没有向 员工授予限制性股票奖励，也没有任何具有市场或绩效 条件的奖励。·向非员工补偿性 授予股票的非现金费用由授予之日股票的报价市场 价格确定，并且在授予时被确认为 全额赚取，或在相关服务协议的 期限内按比例支出，

 

下表汇总了 截至6月30日、2019年和2018年的三个月 运营和综合亏损简明报表中包含的基于股票的薪酬费用 。

 

	·截至6月30日的三个月，
	2019	2018
研究 和开发费用	$390,600	$230,100
一般 和行政费用	672,400	382,500
总计 基于股票的补偿费用	$1,063,000	$612,600

 

2019年5月，我们董事会的薪酬委员会 (董事会)批准授予我们2016年 修订和恢复的股票激励计划(2016计划)的期权，以当时高于市价的每股 股1.00美元的行使价购买总计1，220，000股 普通股给我们的董事会独立成员，我们的高级职员和 员工和某些顾问。期权在 授予时归属25%，剩余股份在三年内归属 独立董事、高级管理人员和员工，超过两年 授予顾问。我们使用 Black-Scholes期权定价模型和以下加权 平均假设对2019年5月授予的期权进行了估值：

 

假设：	May 2019
授予日市场 每股价格	$0.80
练习 每股价格	$1.00
无风险 利率	2.12%
预期 年限	5.53
波动率	85.90%
股息 率	0.0%
股份	1,220,000
每股公允价值	$0.54

 

 

 

此外，2019年5月，董事会批准了2019年综合股权 激励计划(2019年计划)，并指定我们的 授权普通股中的750万股将根据该计划保留，前提是 随后在我们将于2019年9月举行的股东年会上批准股东批准。此外，在2019年5月 ，董事会薪酬委员会根据2019年计划向我们的一名高级管理人员授予了期权 ，以当时高于市价的行使 每股1.00美元的价格购买我们的普通股 ，该授予取决于我们的股东对2019年计划的 批准。该期权将在2019年计划获得批准后归属 25%，剩余股份 将在三年内归属。在截至2019年6月30日的季度 中，我们未确认任何可归因于2019年计划的有条件期权授予的费用 。在 我们的股东批准2019年计划后， 将不会从我们的2016计划中获得进一步的期权或其他股权奖励，并且根据2016计划可供发行的 普通股的所有剩余授权股份将成为根据2019年计划可发行的 。

 

2019年6月30日，根据我们的 2016计划，我们以 加权平均行使价每股1.76美元购买了我们的7，844，838股普通股，有未兑现的股票期权。在那一天， 在2016年计划下还有1，388，412股我们的普通股可供 未来发行。

 

租赁、使用权资产和租赁负债

 

2019年4月1日 我们通过了财务 会计准则委员会(FASB)ASU(会计准则 更新) 2016-02号租约，取代了ASC 840中的现有指导， “租约”及其后续修订，包括ASU 第2018-11号租约(主题842)： 有针对性的改进 (ASC 842)使用修改的 过渡方法。

 

我们 在合同开始时确定安排是运营租赁还是融资租赁 。运营租赁资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利 ，运营租赁 负债代表我们有义务支付租赁产生的租赁付款 。经营租赁资产和负债在租赁开始之日 根据租赁期限内租赁支付的 现值确认。当 确定租赁期限时，当我们合理地确定我们将 行使该选项时，我们将包括延长或终止租赁的选项。在确定租赁 付款的现值时，当 易于确定时，我们使用租赁中的隐含利率，当 隐含利率不能轻易确定时，我们使用我们估计的增量借款 利率。

 

用于确定我们的运营租赁资产的 租赁付款包括 租赁激励和规定的租金上涨，并且可能包括 升级或与通货膨胀率或其他 因素相关的其他条款(可确定时)，并在我们的运营租赁 资产简明综合资产表中确认。

 

我们的 经营性租赁反映在我们的精简合并余额 表中的使用权资产- 经营性租赁、其他流动负债和非流动 经营性租赁负债中。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以 直线方式确认。短期租约(定义为 在 开始日期具有12个月或更短租期的租约)不在此处理范围内，并在 租赁期内以直线方式确认 。

 

我们的 融资租赁会计，以前在事先指导下称为 “资本租赁”，随着我们采用ASC 842， 基本保持不变。融资 租赁包括在我们浓缩的 综合资产负债表中的财产和设备净额以及当期 和非流动融资租赁负债。请参阅下面的“最近会计 声明”和注释10，承诺和或有事项， 关于我们采用ASC 842及其 对我们精简的合并财务报表 的影响的其他信息。

 

综合损失

 

除净 损失外，我们没有其他综合损失的组成部分，因此我们的综合损失相当于我们在所列期间的 净损失。

 

每普通股亏损

 

普通股股东每股 普通股应占基本净亏损不包括稀释影响，计算方法为 除以 我们B系列10%可转换优先股 (B系列优先股)的已发行股份的股息应计增加的净亏损， 除以当期 股已发行普通股的加权平均数。普通股每股普通股的摊薄净亏损 反映了如果证券或 其他发行普通股的合同被行使或 转换为普通股时可能发生的潜在稀释。在计算普通股股东每股摊薄净额 损失时，我们一般没有增加分母以包括 期间假定为已发行的 潜在稀释性普通股的数量，使用库存法，因为结果是 反稀释性。

 

 

 

由于我们提出的所有期间的净亏损，潜在的 稀释证券被排除在每股稀释 净亏损的计算之外，因为它们的效果将是反稀释的。 在确定每普通股的稀释净 亏损时排除的潜在稀释证券如下： ：

 

		截至6月30日，
		2019		2018
A系列优先股已发行和未偿还(1)		750,000		750,000
B系列优先股已发行和未偿还(2)		1,160,240		1,160,240
C系列优先股已发行和未偿还(3)		2,318,012		2,318,012
经修订和恢复的2016年(以前为 2008)股票激励计划下的未完成期权(4)		7,844,838		5,300,338
购买普通股的未完成认股权证		21,453,402		16,638,516
总计		33,526,492		26,167,106

 ____________

 

公允价值测量

 

我们不使用衍生工具对冲市场风险或 用于交易或投机目的。我们没有在2019年6月30日或2019年3月31日按公允价值定期计量的资产或 负债。

 

最近的会计声明

 

除下面所述的 外，在截至2019年6月30日的 三个月内，没有最近的会计 声明或会计声明的变化，与我们在截至2019年3月31日的财务 年度的10-K表格中描述的最近 会计声明相比，这些声明对我们具有重要意义或潜在的 意义。

 

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02·Leases，取代了ASC 840， “Leases”中的现有指导，2018年7月，FASB发布了ASU No. 2018-11，­Leases(主题842)： 有针对性的改进 (ASC 842)。新的租赁 标准规定了合同双方(即承租人和出租人)的租赁确认、 计量、提交和披露的原则 。新标准要求 承租人采用双重方法，根据租赁是否是承租人有效融资购买的原则，将租赁分为 融资租赁或运营租赁。 此分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于 直线法在租赁期内确认的。- - -“ 承租人还需要记录所有期限超过12个月的租赁 的使用权资产和租赁 负债，无论其分类如何。期限为12个月或以下的租约 将与 经营性租约的前期指南类似。我们在2019年4月1日的规定生效日期采用了 标准，并且 没有重报以前比较期间报告的租赁费用或与租赁相关的资产或负债 。我们在合并资产 表中对办公设备的 融资租赁的列示与之前租赁会计指导下的资本化租赁列示 大体一致。合并经营报表和合并 现金流量表中的租赁 的列报通常与以前的 租赁会计指南一致。我们选择了过渡指导下允许的实用 权宜之计的一揽子方案， 因此，ASC 842的采用并没有改变我们任何租赁之前的 分类。？我们选择不在资产负债表上记录 项期限为12个月或更少的 租赁的使用权资产或租赁负债，并将在租赁期限内确认 运营合并报表中的 相关租赁付款。于4月1日我们在我们的 简明综合资产负债表中确认了约430万美元的总租赁 负债和390万美元的总使用权资产，并取消了约40万美元的递延 租金负债，该负债应归因于根据事先指导记录的 主要办公室和实验室设施的运营租赁 。

 

 

注4.·预付费用和其他当期 资产

 

预付费用和其他流动资产由以下 于2019年6月30日和2019年3月31日组成：

 

	June 30,	三月
	2019	2019
AV-101 和PH94B材料和合同服务	$134,100	$5,900
公平 专业服务发行证券的价值	26,500	105,900
保险·	292,700	96,300
public 提供归档费用和费用	22,300	22,300
所有 其他	7,000	20,500
	$482,600	$250,900

 

为专业服务发行的证券的公允价值 反映了我们 作为服务的全部或 部分补偿向某些专业服务提供商发行的证券的公允价值中未支出的部分。发行的证券 的公允价值在相关的 服务协议期限内按比例计价。

 

注5.财产和 设备

 

于2019年6月30日、 2019年3月31日由以下资产和设备组成：

 

	June 30,	·3月31日，
	2019	2019
实验室 设备	$892,500	$892,500
租户 改进	214,400	214,400
电脑 和网络设备	54,600	54,600
办公室 家具和设备	84,600	84,600
	1,246,100	1,246,100
累计 折旧摊销	(959,600)	(933,400)
房产 和设备，净	$286,500	$312,700

 

包括在上面报告的办公家具金额中， 设备是与 特定办公设备的融资租赁相关的使用权资产。2019年6月30日至2019年3月31日与 融资租赁相关的资产金额如下 ：

 

	June 30,	·3月31日，
	2019	2019
Office 融资租赁设备	$14,700	$14,700
累计 折旧	(7,300)	(6,500)
净 受融资 租赁的办公设备账面价值	$7,400	$8,200

 

注意6.··应计费用

 

2019年6月30日和2019年3月31日 应计费用如下：

 

	June 30,	·3月31日，
	2019	2019
·AV-101、PH94B和PH10的应计 费用
expndtw-1\cf1\cf1\	$1,643,600	$1,067,600
应计 补偿	-	439,200
应计 专业服务	195,700	172,100
所有 其他	7,700	6,700
	$1,847,000	$1,685,600

 

 

 

注意7.·应付票据

 

下表汇总了我们在2019年6月30日和2019年3月31日 的无担保期票：

 

	June 30, 2019			March 31, 2019
	校长	应计		校长	应计
	天平	利息	总计	天平	利息	总计
7.75% 和7.15%应付票据
至 保费融资公司(当前)	$246,400	$-	$246,400	$57,300	$-	$57,300

 

2019年5月，我们就某些保险单 保费执行了7.15%的本金 金额230，200美元的期票。该票据每月支付23，800美元， 包括本金和利息，直至2020年3月，截至2019年6月30日， 未偿还本金余额为207，800美元。在2019年2月 ，我们执行了7.75%的期票，本金 金额为63，500美元，与其他保险单 保费相关。该票据每月支付6，600美元 ，包括本金和利息，截至2019年12月， 截至2019年6月30日， 未偿还本金余额为38，600美元。

 

注8.··股本

 

在截至2019年6月30日的季度中，我们没有进行任何 融资交易，也没有向顾问授予任何股权 证券作为全部或部分补偿，其他 股票期权如重要会计政策的注释 3，摘要 中的基于股票的薪酬中所述。

 

未完成认股权证

 

在截至2019年6月30日的季度内，在2018年日历期间私下发行 配售交易，以行使价 每股1.50美元至1.75美元购买总计805，800股普通股的认股权证， 根据其条款变为 完全可行使。因此，所有于2019年6月30日发行的 认股权证现在均可按 每股2.53美元的加权平均行使价全面行使， 如下：

 

·锻炼	加权		未偿还认股权证
价格	平均值	过期	并可在
·每股	每股	日期	June 30, 2019
$1.50	$1.50	11/30/2021 to 12/13/2022	14,335,200
$1.59 - $1.80	$1.67	2/28/2022 to 10/10/2022	625,619
$1.82	$1.82	3/7/2023	1,388,931
$2.00 - $4.50	$2.23	9/26/2019 to 10/19/2022	721,693
$5.30	$5.30	5/16/2021	2,705,883
$6.00 - $20.00	$7.94	9/15/2019 to 3/3/2023	1,676,076
	$2.53		21,453,402

 

于2019年6月30日发行的已发行认股权证中，2，705，883股 普通股与我们2016年5月公开发行的认股权证每股5.30美元相关 ，1，388，931股普通股 与我们在2017年9月公开发行的 可行使的认股权证每股1.82美元相关的普通股，以及9，596，200股 普通股在 行使我们剩余未发行认股权证时可发行的普通股未登记。于2019年6月30日 ，我们所有未发行认股权证均不受 轮抗稀释保护功能影响，所有已发行 认股权证仅可由持有人以现金支付 所述每股行使价方可行使。

 

注意9.？关联方交易

 

Cato Holding Company(CHC)作为Cato BioVentures (CBV)开展业务，是Cato Research Ltd. (CRL)的母公司。CRL是一个合同研究、开发和 监管服务组织(CRO)，我们从事与 非临床和临床 开发、制造和监管事务相关的广泛 物质方面的工作， 我们努力开发和商业化用于MDD的AV-101，包括 我们的Elevate研究，以及其他潜在的CNS适应症、PH94B、 PH10和其他潜在的候选产品。截至2019年6月30日，CBV 持有我们已发行普通股的约2%。

 

 

 

2017年7月 我们签订了主服务协议(MSA)与CRL合作，该协议取代了 2007年5月基本相似的主服务协议，根据 ，CRL可以协助我们评估、开发、 制造、商业化和营销我们潜在的 候选产品，并根据不时的要求提供监管和战略咨询 服务。特定项目或 服务将在MSA下不时协商的各个工作订单 中划定。根据 2017年7月MSA和我们之前的2007年5月主服务协议发布的工作订单条款， 我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的 季度分别发生了1，405，100美元和877，500美元的支出。我们预计，与AV-101、 PH94B、PH10和其他潜在候选产品相关的CRL与非临床和 临床开发相关的定期 服务费用以及与AV-101、 PH94B、PH10和其他潜在候选产品相关的法规事务在 未来期间将会增加。

 

在截至2019年3月31日的财年中，我们向Pherin 制药公司发行了总计2，556，361股未注册普通股 ，发行日期公允市值为4，250，000美元。(Pherin)获得全球独家 许可证，以开发和商业化PH94B和PH10。在截至2019年3月31日的财年中，我们将 许可证的获取记录为研发费用 。在截至2019年6月30日的季度 中，我们记录了总计30，000美元 ，代表根据 PH94B许可协议的条款每月向Pherin支付支持款项。在2019年6月30日，Pherin持有我们已发行普通股的约5% 。

 

在截至2019年6月30日的季度 期间，我们聘请了由我们董事会的一名独立成员领导的咨询公司 为我们的某些产品线 候选人提供 市场研究报告，并记录了与这些研究相关的研发费用27，700美元 。

 

注10.承诺和或有事项

 

运营租赁

 

我们根据于2022年7月31日 到期的租约条款在加利福尼亚州南加州 弗朗西斯科租用了总部办公室和实验室空间，该租约提供了按当时的市场价格续订 额外五年的选项。与 ASC 842中的指导一致，从2019年4月1日起生效， 在我们的简明综合资产负债表中将此租赁记录为 运营租赁。为了确定使用权 资产和相关租赁负债，我们确定此租约的 续订是合理可能的。我们的 南旧金山设施的租约不包括任何限制或 契约，需要根据ASC 842进行特殊处理。

 

下表汇总了截至2019年6月30日 我们的简明综合资产负债表中经营 租赁的列报情况：

 

	As of June 30, 2019
资产
使用权 资产-经营租赁	$3,833,300
负债
当前 经营租赁义务	$278,100
非流动 经营租赁义务	3,956,900
总计 经营租赁负债	$4,235,000

 

下表汇总了经营租赁成本 在公司 业务简明合并报表中的影响：

 

	For­the Three­ 个月·结束
	June 30, 2019
运营 租赁成本	$208,800

 

我们以非物质成本在旧金山湾区按 个月安排租用了一个小型办公室，并进行了 会计政策选择，不将ASC 842运营租赁 确认要求应用于此类短期租赁。我们确认此租赁的 一般租赁付款和租赁期间的管理费用 。在截至2019年6月30日的三个月中， 我们记录了此 租赁的3，400美元费用。

 

 

 

与我们的南旧金山 运营租赁相关的最低(基础租金)租赁付款预计如下 ：

 

截至3月31日的财政年度，
2020 (剩余9个月)	$471,500
2021	645,800
2022	668,400
2023	726,000
2024	766,000
此后	2,720,500
总计 租赁费用	5,988,200
减少 估算利息	(1,763,200)
经营租赁负债现值	$4,235,000

 

根据先前的租赁指导，未来的最低租赁付款， 根据南旧金山经营租赁的不可撤销部分(不包括根据ASC 842假设的五年 延期) 截至2019年3月31日， 如下：

 

截至3月31日的财政年度，
2020	$623,900
2021	645,800
2022	668,400
2023	225,300
2024	-
此后	-
	$2,163,400

 

剩余租期，包括当前租期到期时假设的五年延期 ，以及我们南旧金山运营租赁的折扣率假设 如下：

 

	As of June 30, 2019
假设 剩余租赁期(以年为单位)	8.09
假设 折扣率	8.54%

 

租赁合同中隐含的利率通常不是 容易确定的，因此，我们基于 采用ASC 842时提供的信息，使用了我们估计的 增量借款利率，该利率表示内部开发的利率 ，在 类似条款的基础上，通过 类似条款借款，金额等于类似 经济环境中的租赁付款。

 

现金流量简明合并报表中 经营活动使用的现金流量中包含的 公司经营租赁相关现金流量信息的补充披露如下：

 

	For­the Three­ 个月结束
	June 30, 2019
为租赁 负债计量中包含的金额支付的现金	$188,200

 

在截至2019年6月30日的三个月内，除了最初 采用ASC 842要求记录资产使用权和租赁 负债外，我们没有记录新租赁负债产生的新使用权资产 。

 

注意11.？后续事件

 

我们已 评估了2019年8月13日之前的后续事件，并已 确定不存在需要 披露的事项。

 

 

 

 

项·2

管理层讨论和 财务状况和 运营结果分析

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

本季度报表10-Q(报表)包括 前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述 ，包括有关我们未来运营结果和财务状况的陈述 ， 我们的业务战略和计划，以及我们对未来 经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“继续”、“预期”、“ ”、“打算”、“预期”和类似表达 旨在识别前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前 对未来事件和趋势的预期和预测，我们 认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、 业务战略、短期和长期业务运营以及 目标和财务需求。这些前瞻性陈述 受许多风险、不确定性和假设的影响。 我们的业务受到重大风险的影响，包括但不限于 我们获得大量额外融资的能力， 我们的研发努力的结果， 非临床和临床试验的结果， 美国食品和药物管理局(FDA)和其他机构监管的效果， 竞争产品的影响，产品开发， 商业化和以及本 报告中标题为“风险因素”的部分 中详细描述的其他风险。·进一步，即使我们的候选产品 在不同的开发阶段表现出前景看好，我们的股价也可能 下跌，以致我们无法筹集额外资本 ，而没有显著稀释或其他条款， 我们的管理层、董事会和 股东可能无法接受 。

  

此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的 环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层或董事会无法预测所有风险，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或 任何因素或因素组合可能导致 实际结果与我们可能做出的任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和 假设，本报告中讨论的未来事件和趋势 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同， 不利。

 

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管 我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果， 活动、业绩或成就的水平。我们没有义务 在本报告的 日期之后更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际的 结果或修订后的预期。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性陈述，则不应推断我们 将对这些或其他 前瞻性陈述进行其他更新。

 

业务概述

 

VistaGen治疗。Inc.是内华达州的一家公司(可能是 ，简称为VistaGen，the Company，we，our，or us)，是一家临床阶段的生物制药公司 ，致力于开发和商业化新一代 药物，以治疗具有高度未满足需求的中枢神经 系统(CNS)的疾病和疾病。我们的CNS管道包括 三个差异化的临床阶段产品候选者，专注于 我们认为当前治疗不满足患者需求的大型和不断增长的市场，重点是主要的 抑郁障碍(MDD)和社交焦虑症(SAD)。

 

MDD是一种严重的基于神经生物学的情绪障碍，根据美国 国立卫生研究院(NIH)的数据， 美国大约有1600万成年人受到影响。被诊断为MDD的个人表现出 抑郁症状，如情绪低落或对日常活动失去兴趣 或快乐，持续两周以上， 以及社会、职业、教育或其他 重要功能受损，对他们的生活质量 产生负面影响。在全球范围内，MDD影响着所有 年龄段的近3亿人，是全球残疾的主要原因 。

 

SAD影响约2000万美国人，是仅次于抑郁症和物质滥用 的第三种最常见的精神疾病。Sad的特点是对一个或多个社交或表现情况有持续的、不合理的恐惧 ，其中 个人担心他或她会以某种方式行事或表现出令人尴尬或羞辱的症状 ，导致在可能时避免 情况，并在 发生时产生焦虑或苦恼。这些恐惧对人的就业、社会活动和整体生活质量有重大影响 只有 三种药物都是抗抑郁药，经美国食品和药物管理局(FDA)批准专门用于治疗SAD。然而，对于 治疗MDD和SAD，目前的口服抗抑郁药 (ADS)起效缓慢(通常为数周 至数月)和显著的副作用，这可能使它们 对于许多受 MDD和SAD影响的个人来说， 治疗方案不足。

 

 

 

我们最先进的候选产品PH94B神经活性鼻喷剂， 与目前所有SAD治疗方法有根本不同。 由名为费林的专有化合物发展而来， 作为鼻喷剂使用，PH94B激活鼻化学感受器 神经元，触发大脑中抑制恐惧和焦虑的神经回路 。在一项发表的双盲、安慰剂对照 2期临床试验中，PH94B在降低SAD患者对实验室挑战的公开演讲和社交焦虑 方面明显优于 安慰剂。其新颖的 药理作用机制、快速起效的治疗性 效应以及迄今在临床 试验中卓越的安全性和耐受性，使我们的PH94B神经活性鼻喷剂成为优秀的 候选产品 PH94B的其他潜在适应症包括创伤后 应激障碍(PTSD)、全身焦虑障碍(GAD)、产后焦虑(PPA)和其他神经精神症状。

 

 

我们正在 与贝勒医学院合作(贝勒)和美国 退伍军人事务部(VA)进行了一项 小规模1b临床试验，在健康志愿者中使用AV-101。 来自“持久自由行动”、“伊拉克行动” 自由行动或“新黎明行动”的退伍军人(贝勒研究)。贝勒研究是 随机、双盲、安慰剂控制的交叉研究 设计为目标参与研究，作为计划的第一步， 测试AV-101在对氯胺酮治疗有反应的美国退伍军人中的潜在抗自杀作用 。我们之前 就 贝勒研究的临床试验材料与VA签订了材料转让合作研究和 开发协议(MT CRADA)。VA提供的政府资金用于 基本上所有其他研究费用。

 

我们在MDD第二阶段开发中的另一个MDD候选产品 是PH10神经活性鼻喷剂。PH10是一种潜在的 一级CNS神经活性鼻喷剂，用于MDD，剂量为 微克。PH10激活鼻部化学感觉神经元 ，进而在边缘杏仁核 系统中参与GABA(γ-氨基丁酸)和CRH (促肾上腺皮质激素释放激素)神经元。这些神经回路的激活被认为具有 导致快速抗抑郁效果的潜力， 心理副作用、系统性暴露或安全问题 通常与当前的抗抑郁药物相关。基于MDD中一项小型探索性阶段2a研究的阳性 结果，其中观察到了 快速起效抗抑郁作用，而没有 心理副作用或全身暴露，我们正在为计划中的PH10的2b阶段临床开发做准备，作为MDD的独立 治疗。

 

我们的全资子公司VistaStem治疗 (VistaStem)专注于应用多功能干细胞 (HPSC)技术来发现、抢救和开发 专有的新化学实体(NCE)，用于中枢神经系统和其他疾病。此外， VistaStem的hPSC技术在 细胞治疗和再生医学(CT/RM)中具有潜在应用，涉及hPSC衍生的血液、软骨、心脏 和肝脏细胞。VistaStem的药物救援活动 利用其定制的心脏 3D心脏安全 生物测定系统，为 我们的CNS管道或出牌发现和开发小分子NCE。·为了推进我们心脏干细胞技术的潜在 CT/RM应用，我们已将 转授给Bluerock Treateutics LP，这是由拜耳股份公司和Versant Ventsant成立的下一代CT/RM 公司 与生产用于治疗心脏病的 心脏干细胞相关的某些专有技术的权利 (Bluerock 协议)。？以类似于Bluerock协议的方式 ，我们可能会寻求额外的CT/RM 合作或涉及hPSC衍生的 血液、软骨和/或肝细胞的许可交易。

 

子公司

 

如上所述，加州公司VistaStem是我们的 全资子公司。我们在本报告中的简明合并财务报表 也包括VistaStem 和VistaStem的两个全资非活跃子公司， 马里兰州公司Artemis Neuroscience，Inc.和根据加拿大安大略省法律成立的VistaStem Canada，Inc.

 

 

 

财务操作概述和 操作的结果

 

我们的关键会计政策和估计以及最近的 会计公告在我们截至2019年3月31日的财政年度 Form 10-K的年度报告中披露，如2019年6月25日提交给美国证券交易委员会的 ，以及本报告 第1部分第1项中附带的 未经审计的综合财务报表的附注3。

 

摘要

 

净损失

 

我们有 尚未从任何 我们的候选产品或技术中获得经常性创收状态。自成立以来，我们已经投入了大量的 时间和精力来开发我们最初的CNS产品 候选产品AV-101，从早期的非临床研究到我们正在进行的MDD 第二阶段临床开发计划。此外，我们有 专门用于干细胞技术研发、 生物测定开发和小分子药物开发的资源，以及 创建、保护和申请与我们的候选产品和 技术相关的知识产权 (IP)的资源，以及招聘和 留住人员和筹集周转资金的配套举措。如上所述 ，在我们截至2019年3月31日的财年中，我们获得了 开发和商业化PH94B和PH10的权利，并积极 采取行动推进其临床和非临床 开发。截至2019年6月30日，我们的累计赤字 约为1.873亿美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的 季度，我们的净亏损分别约为620万美元和420万美元。我们预计在可预见的未来， 的损失将继续，主要是因为我们完成了 Elevate研究，为 MDD的辅助治疗和一系列其他CNS 适应症寻求AV-101的进一步临床开发，并进一步开发PH94B和PH10。

 

截至2019年6月30日的季度摘要

 

在截至2019年6月30日的季度中，我们继续(I)推进 非临床开发，包括制造和临床 开发AV-101作为潜在的新一代抗抑郁剂 ，并作为几种需要未得到满足的中枢神经系统 适应症的潜在新的治疗替代方案，(Ii)推进 非临床开发，包括制造，以及促进 PH9关键阶段3临床开发所需的管理举措 (Iii)扩大监管和知识产权基础，以 支持广泛的临床开发，并最终 AV-101在美国和国外市场商业化，以及 (Iv)在有限的基础上，推进我们 干细胞技术的药物救援应用，以进一步扩大我们的CNS 管道。

 

除了生产AV-101的供应品并进行 或启动涉及AV-101的某些第3阶段支持的非临床研究 外，我们还继续在整个 季度进行提升研究。

 

根据我们与VA的MT CRADA以及我们与 贝勒的安排，贝勒继续贝勒研究，以定义AV-101与NMDA 功能相关的相关生物标记物之间的剂量-反应关系 ，以及美国 退伍军人中其他可能与自杀意念相关的生物标志物之间的剂量-反应关系。

 

我们继续采取行动，确保AV-101的广泛专利 保护组合，涵盖多种中枢神经系统 适应症的治疗，有效治疗 抑郁症的单位剂量AV-101配方和化学合成方法。关于CNS 疗法，我们在几个国家获得了 治疗抑郁症的专利，我们正在申请专利申请 与治疗L-DOPA引起的运动障碍、某些类型的神经性疼痛、耳鸣和强迫症 有关。 其他方面的使用AV-101进行预后 检测和治疗的专利申请正在考虑中。

 

在最近的财年和本季度，我们在美国、澳大利亚、中国、欧洲、 日本和其他一些具有重要商业潜力的国家和地区 申请了 专利。其中几项专利申请， 包括在 澳大利亚授予的使用AV-101治疗MDD的专利，最近在美国 和其他主要制药市场获得批准或已获得批准。基于多个国家/地区迄今的专利发放 或许可，我们相信其他国家/地区目前正在进行 审查的与AV-101相关的未决 对应专利申请也有可能获得批准，尽管 无法保证所有未决申请最终都会获得批准 。

 

我们从Pherin获得独家许可，使用其围绕PH94B的专利 资产组合，目前正在进行临床开发，用于SAD的治疗 。已在多个国家/地区颁发了专利，包括 美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本、韩国和 墨西哥。

 

 

 

我们还获得了Pherin对其 专利资产投资组合的独家许可，这些专利资产约为PH10，正在进行临床开发，用于 治疗抑郁症。此产品组合中的专利 已在澳大利亚、中国、欧洲和日本发布。申请在美国、加拿大、韩国和墨西哥正在等待 。

 

与AV-101一样，我们计划寻求 国家/地区的监管专有权， 在这些国家/地区可用于PH94B的治疗， 最初侧重于将SAD作为我们在 临床开发中的先导适应症，以及PH10的治疗用法，我们的 先导适应症是MDD的治疗。

 

我们已经获得并正在申请专利权，生产 几种类型的干细胞和从这些 干细胞分化出来的细胞，包括心肌细胞、造血细胞、 软骨细胞、软骨细胞和肝细胞，以及将 从 多能干细胞分化出来的某些细胞类型用于治疗目的，包括 基于细胞的治疗和再生医学。

 

在我们于2019年2月完成公开募股( 为我们带来了1150万美元的毛收入)之后， 在截至2019年6月30日的 期间，我们没有完成任何额外的融资交易。当然，我们将继续 尽最大可能最大限度地减少现金承诺和 内部和外部研究和 开发以及一般和行政服务的支出。为了进一步推进AV-101、PH94B、PH10和我们的干细胞技术 平台的临床和非临床 开发，以及支持我们的运营活动，我们继续 认真管理我们的日常运营成本，包括我们的 内部员工相关费用，以及与监管咨询、合同研究和 开发、投资者关系和公司发展、法律、 知识产权收购和保护、上市公司 合规性等相关的外部成本

 

操作结果

 

截至2019年6月30日的三个月与2018年 的比较

 

下表汇总了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 的运营结果(金额以 千计)。

 

	·三个月结束 6月30日，
	2019	2018
经营费用 ：
研究 和开发	$4,314	$2,744
一般 和行政	1,910	1,466
···	6,224	4,210
运营损失	(6,224)	(4,210)
利息 收入(费用)，净额	16	(2)
所得税前损失	(6,208)	(4,212)
收入 税	(2)	(2)
净 损失	(6,210)	(4,214)
B系列优先股的应计 股息	(302)	(274)
普通股股东净 损失	$(6,512)	$(4,488)

收入··

 

我们报告的截至2019年6月30日的季度没有收入 或2018年，我们目前没有与AV-101、PH94B、PH10或其他潜在的 候选产品相关的经常性收入产生 安排。虽然根据我们的2016年12月Bluerock协议 ，我们未来可能会收到付款或 版税，但如果实现了某些基于绩效的里程碑和商业性 销售，则无法保证Bluerock 协议将在短期内或 全部为我们提供收入。

 

 

 

研发费用

 

研发费用增加到430万美元，而截至2019年6月30日和2018年的季度分别为 和270万美元， 。提升研究的持续费用和各种 AV-101非临床活动，包括制造额外 数量的AV-101和其他发展研究，以及支持 PH94B继续开发的 非临床活动是研究和 开发费用增加的主要原因。包括在研究和 开发费用中的非现金支出，主要是股票补偿和折旧， 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的季度 分别约占416，000美元和255，000美元。下表 列出了每个期间研发费用的主要组成部分 费用(金额以 千计)：

 

	截至6月30日的三个月，
	2019	2018
工资 和福利	$340	$316
基于股票的 薪酬	391	230
咨询 及其他专业服务	136	14
技术 许可证和版税	167	124
与项目相关的 研究和用品：
提高 学习和其他AV-101费用	2,666	1,903
PH94B 和PH10费用	424	-
干细胞 细胞和所有其他细胞	42	39
	3,132	1,942
租金	136	104
折旧	12	12
所有 其他	-	2
总计 研发费用	$4,314	$2,744

 

工资和福利费用的增加反映了从2019年4月起生效的 我们的首席医疗官 (CMO)、首席科学干事(CSO)和我们的科研人员的加薪影响 。

 

基于股票的薪酬费用反映了2016年6月向我们的CSO、CMO、科研人员和某些 顾问提供的期权授予的常规摊销 ，此后，所有之前拥有 的期权授予全部归属并摊销。2018年6月后授予的赠款占2019年支出增加的161，000美元中的约139，000美元 费用与2018年相比增加了约139，000美元。这些授予的费用一般为 在两年至三年的归属 期间摊销，2018年8月和2019年5月 的授予中有四分之一在授予时立即归属和支出， 按照各自授予的条款。

 

咨询服务反映了2018年第三方向我们提供的科学、 非临床和临床开发和监管咨询 服务所支付或累计的费用，主要由 我们的科学咨询委员会和CNS临床和 监管咨询委员会的成员提供。2019年费用的增加还 反映了支持我们的PH94B 和PH10计划的咨询和分析服务。

 

技术许可证费用反映了经常性的年度许可费 费用，以及与根据我们的干细胞技术 许可协议进行的专利 起诉和保护相关的法律顾问和其他成本，或者我们选择为商业目的 而追求的费用。我们确认这些成本，因为它们是 许可人或律师向我们开具的发票，并且它们不会在 整年或两年之间按比例发生。在这两个时期，这一费用包括 法律顾问和其他费用，我们在美国和许多外国国家 在AV-101和我们的干细胞技术平台方面推进各种 专利申请。 支持PH94B和PH10的知识产权投资组合仅名义上贡献了 2019年的这项支出。

 

主要介绍的每个季度的AV-101项目费用 反映了进行Elevate研究的成本，包括 各种CRO、研究人员和临床现场成本，以及 制造额外数量的AV-101以 在未来第3阶段使用的费用-使非临床试验和临床 开发AV-101用于MDD和其他潜在的CNS适应症。 除了2019年增加的Elevate研究成本外，我们

 

与PH94B相关的当前季度费用主要反映了 推动SAD用PH94B的关键阶段3临床开发所需的 制造和监管举措。针对MDD的PH10的类似 计划是在 当前季度期间计划的，计划于2019年9月30日结束的季度开始。

 

干细胞和其他项目相关费用反映了两年内与我们的干细胞 技术的药物救援应用相关的成本 。

 

 

 

租金支出的增加反映了我们从2019年4月1日起实施的ASC 842 ，以及我们的 南旧金山办公室和实验室设施租赁需要将使用权资产和租赁负债确认为 运营租赁，两者都必须在预期租赁期内摊销。 基础租约反映了我们在2016年11月 修订租约时 在南旧金山房地产市场中普遍存在的商业地产租金，将我们在南旧金山的 总部设施的租期延长了五年，从2017年7月31日 到2022年7月31日。在实施ASC 842时，我们还 预计，我们将在2022年租约到期时行使五年选项来延长我们的 租约，此延期 届时将受当时的市场租金条件限制。我们 将我们南旧金山设施的总租金费用 在研发费用和一般费用和 行政费用之间分配， 一般基于专门用于每个功能的 平方英尺。有关更多信息，请参阅本报告第一部分 附带的 简明合并财务报表中的附注10，承付款和 或有事项。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用分别从截至2019年6月30日、2019年和2018年的季度的约150万美元增至约1.9 万美元。截至2019年6月30日的季度 的非现金支出为772，000美元，高于2018年6月30日结束的 季度的503，000美元，这主要是由于 股票薪酬的增加被投资者和公关支出的非现金组成部分 的减少所抵消。下表 显示了每个期间的一般和行政 费用的主要组成部分(金额以 千为单位)：

 

	截至6月30日的三个月，
	2019	2018
工资 和福利	$344	$299
基于股票的 薪酬	672	382
董事会 费用	46	39
法律， 会计及其他专业费用	279	251
投资者 和公关	304	286
保险	82	68
差旅 费用	30	37
租金 和公用事业	90	71
所有 其他费用	63	33
	$1,910	$1,466

 

薪资和福利的增加主要反映了从2019年4月起向我们的首席执行官 首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)、公司发展副总裁 (副总裁 企业发展)和 行政人员中的一名非官员成员的加薪带来的影响 。

 

基于股票的薪酬费用反映了在2016年6月向我们的CEO、CFO、企业发展副总裁、 管理人员、我们董事会的独立成员和某些 顾问发放的期权授予的常规摊销 ，此后，所有之前拥有 的期权授予都成为全部归属和摊销。与2018年费用相比，2018年6月后授予的赠款占2019年费用增加的290，000美元 费用中的约248，500美元。这些 赠款应占的费用一般在两年至三年 归属期间摊销，2018年8月 和2019年5月的赠款中有四分之一在授予时立即归属和支出， 根据各自赠款的条款。

 

董事会费用代表作为我们董事会独立成员的董事会和 董事会委员会服务支付的费用 ，2019年的增加反映了2019年1月新的独立 成员加入我们的董事会。

 

截至2019年6月30日和2018年6月30日的 季度 法律、会计和其他专业费用包括与日常 法律费用相关的费用，以及与上一年度财务报表的年度 审计和 年度第一季度财务报表审核 相关的会计费用。2019年和2018年，我们还分别产生了30，000美元和10，000美元 ，归因于国际 业务发展顾问提供的服务。

 

投资者和公关费用包括我们 各种外部服务提供商提供广泛投资者 关系和公关服务的费用，以及市场 意识、战略咨询和支持功能以及 计划，其中包括在多个美国 市场召开多次会议和其他传播活动，重点是扩大 公司及其研发 计划的市场意识，包括注册投资专业人士和 投资顾问，以及个人和机构投资者。在截至2019年6月30日的 季度中，除了我们为此类活动产生的现金费用和 费用外，我们确认 非现金支出中有79，400美元可归因于上一财年授予各 公司发展、投资者关系和市场意识 服务提供商的股票和认股权证的公允价值 摊销。授予的证券 的公允价值余额在2019年6月30日仍记录为预付费用， 将在 各自合同的剩余服务期内摊销。在截至2018年6月30日的季度中，除了我们产生的现金费用和费用外， 我们向 某些投资者关系、市场意识和财务咨询 服务提供商授予了总计100，000股未注册普通股 ，作为对他们的 服务和确认的非现金支出的全部或部分补偿， 代表 发行时股票的公允价值。

 

 

 

在这两个时期，差旅费用反映了与 管理演示和会议相关的费用，这些会议于2019年在多个美国 市场和某些国际市场举行，现有的 和潜在的个人和机构投资者，投资 专业人士和顾问，媒体和证券分析师，以及 以及各种投资者关系、市场意识和公司 发展和合作计划，以及在这两年监控我们Elevate研究的 进度。

 

租金支出的增加反映了我们从2019年4月1日起实施的ASC 842 ，以及我们的 南旧金山办公室和实验室设施租赁需要将使用权资产和租赁负债确认为 运营租赁，两者都必须在预期租赁期内摊销。 基础租约反映了我们在2016年11月 修订租约时 在南旧金山房地产市场中普遍存在的商业地产租金，将我们在南旧金山的 总部设施的租期延长了五年，从2017年7月31日 到2022年7月31日。在实施ASC 842时，我们还 预计，我们将在2022年租约到期时行使五年选项来延长我们的 租约，此延期 届时将受当时的市场租金条件限制。我们 将我们南旧金山设施的总租金费用 在研发费用和一般费用和 行政费用之间分配， 一般基于专门用于每个功能的 平方英尺。有关更多信息，请参阅本报告第一部分 附带的 简明合并财务报表中的附注10，承付款和 或有事项。

 

利息和其他费用？

 

截至2019年6月30日的季度 扣除利息支出后的利息收入总计16，500美元，而截至2018年6月30日的季度利息支出为2，100美元 。下表列出了 期间 每个期间的利息收入和费用的主要组成部分(金额以千为单位)：

 

	截至6月30日的三个月，
	2019	2018
利息 收入	$19	$-
保费融资和资本租赁利息 费用(2018)	(3)	(2)
利息 收入(费用)，净额	$16	$(2)

 

在我们于2019年2月完成公开募股( 为我们带来了1150万美元的总收益)之后，在截至2019年6月30日的季度 中，我们将部分收益存入 有息现金等值账户和赚取利息 收入。两个 期间的利息支出都与保险费融资 票据和办公设备租赁支付的利息有关，该租赁在2018年被视为资本化的 租赁，并在 2019年被视为符合ASC 842的融资租赁。

 

我们 确认了302，500美元，并且截至2019年6月30日和2018年6月30日的季度 分别为273，500美元， 代表B系列已发行股票 优先支付的10%的累计股息，作为在本报告第一部分包括的 附带的简明综合经营报表和 全面亏损中到达 普通股东应占净亏损的额外扣除。自2016年8月 以来， 没有将B系列优先股 的流通股转换为我们的普通股。

 

流动性和资本资源

 

自我们1998年5月成立至2019年6月30日，我们 为我们的运营和技术收购提供了资金，主要是 通过发行和出售我们的股权和债务证券获得了约7900万美元的现金收益，以及来自 总计约1770万美元的政府研究 赠款奖励(不包括政府 赞助和资助的临床试验(如贝勒研究)的公允市值)， 战略协作此外，我们还发行了 股本证券，发行时价值约为38.1 百万美元，用于非现金收购产品许可证和 结算某些负债，包括向我们提供的 专业服务的负债或作为此类 服务的补偿。

 

截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物约为 830万美元。

 

 

 

尽管我们认为我们在2019年6月30日的现金状况 足以完成并公布我们提升 研究的顶线结果，但我们在2019年6月30日的现金状况考虑了我们的 经常性和预期亏损， 运营产生的负现金流和有限的股东权益使其成为可能， 在没有额外融资的情况下，我们将没有 足够的资源来为我们计划的运营提供资金，在发布后的12个月 准备并 启动PH94B的关键3期临床试验，准备 额外的2期临床研究和涉及AV-101的某些非临床研究 ，并准备PH10的2b期临床试验， 并引发对我们能否继续进行 关注的实质性怀疑。在必要且有利的情况下，我们计划筹集 额外资本，主要通过将我们的股权 证券以一次或多次私募方式出售给经认证的 投资者或公开发行。受某些限制的限制， 我们的表格S-3的有效注册声明(注册号： 333-215671)(S-3注册声明 )仍然可用于 未来在一个或多个公开 公开发行中销售我们的股权证券。虽然我们可能根据S-3注册表额外销售 我们的股权证券，但我们没有义务这样做。正如我们过去所做的那样，我们 预计，在必要时 我们将通过出售我们的股权证券成功筹集额外资金 通过一次或多次公开发行，或通过与个人认证投资者或 机构进行的一次或多次私下 配售交易。

 

除了可能出售我们的股权证券外，我们还可能 寻求进入研究、开发和/或商业化 合作，这些合作可以产生收入或提供资金， 包括非稀释资金，用于AV-101、PH94B、 PH10和/或其他候选产品的开发。我们还可能寻求 额外的政府赠款奖励或协议，类似于我们与贝勒和退伍军人在贝勒 研究相关的 关系。此类战略合作可能提供非稀释的 资源，以推进我们的战略举措，同时减少我们未来现金支出的 部分和营运资本 需求。我们还可能寻求与其他方达成类似于Bluerock协议的知识产权安排 。尽管我们 可能寻求能够产生收入的其他合作 和/或为AV-101、 PH94B、PH10或其他候选产品的开发以及新政府 授予奖励和/或协议的开发提供非稀释资金，但不能保证 任何此类合作、奖励或协议将在 未来发生。vbl.

 

我们未来的营运资金需求将取决于许多 因素，包括但不限于与我们的成功和某些 其他公司在临床试验中的成功相关的 机会的范围和性质，包括我们目前的候选产品和我们干细胞技术平台的各种 应用的开发和 商业化，我们的可用性 和我们获得政府拨款奖励和 协议的能力，以及我们按条款进行合作的能力为了进一步推进 AV-101，PH94B，PH10以及我们的干细胞 技术平台的临床开发，并支持我们的运营活动， 我们计划继续认真管理我们的日常运营 成本，包括我们的员工人数和相关费用， 以及与监管咨询，合同研究 和开发，投资者关系和公司发展， 法律，获取和保护知识产权，公众{

 

尽管有上述规定，但不能保证 未来的融资或政府或其他战略合作 将以足够的金额及时 向我们提供 或我们可接受的条款(如果有的话)。如果我们在 2019年及以后需要时无法及时获得 大量额外融资，则我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌，我们 可能需要减少、推迟或停止某些 研发活动，并且我们可能无法继续 持续经营。·如上所述，这些 简明综合财务报表

 

现金及现金等价物

 

下表汇总了所述期间内现金和现金等价物的变化 (以千计)：

 

	三个月后 6月30日，
	2019	2018
经营活动所用现金净额	$(4,761)	$(3,135)
用于投资活动的净现金	-	(35)
融资活动提供的净 现金(用于)	(42)	23
净额 现金和现金等价物减少	(4,803)	(3,147)
期初现金 和现金等价物	13,100	10,378
期末现金 和现金等价物	$8,297	$7,231

 

 

运营中使用的现金增加的主要原因是 进行了我们的Elevate研究，该研究始于截至2018年3月31日的财年 第四季度结束时。 员工现金薪酬和福利的温和增长以及各种 投资者关系和企业发展和意识 计划的增加，都是增加的另外一个原因。 在我们的财政年度结束时， 第四季度开始。 员工现金薪酬和福利的温和增长，以及各种 投资者关系和企业发展和意识 计划的增加。2018年投资活动中使用的现金反映了我们在加利福尼亚州南旧金山的办公室和实验室设施 的租户改善成本 ，基本上都是由我们的房东根据我们2016年11月的 租约延期条款报销的，该报销反映在运营 活动中。2018年融资活动提供的现金反映了 我们2018年夏季私人配售净额 两年内常规保费融资票据和租赁付款的第一笔现金收益。

 

表外安排

 

我们没有表外安排。

 

最近的会计声明

 

有关最近的会计声明和 此类声明对我们的精简 合并财务报表的预期影响的信息，请参阅 本报告中其他地方包括的 精简合并财务报表注释3。

 

项·4

控件和 程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官 干事和首席财务官的参与下，评估了 我们的披露控制和程序(如交易法的规则 13a-15(E)所定义)截至本报告涵盖的 期间结束时的有效性。基于该评估，我们的首席执行官 干事和首席财务官得出结论，截至本报告涵盖的 期间结束时，我们的 披露控制和程序是有效的。

 

财务报告内部控制

 

在2019年6月 25日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年3月31日的10-K表格年度报告中，我们发现内部 财务报告控制存在两个重大缺陷，涉及(I) 职责分离和(Ii)我们的会计 软件的功能。管理层不认为这些弱点 导致了财务报告的任何缺陷，并相信 当前的资源将更合适地应用于 其他地方，并且在资源允许的情况下，他们将通过各种步骤缓解这种 重大弱点，其中可能包括 增加合格的财务人员和/或收购 并实施替代会计软件。因此， 我们对财务报告的内部 控制(如 交易法的规则13a-15(F)所定义)在 本报告所涉及的会计季度内没有发生变化， 已对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地 可能对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 。

 

 

 

第二部分：其他 信息

 

项1.法律诉讼

 

无

 

项目1A危险因素

 

投资我们的证券涉及很高的风险。您 在投资我们的证券之前， 应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本季度报告Form 10-Q(Report)中的所有其他信息，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)截至2019年3月31日的财年的Form 10-K年度报告 中的所有其他信息。下面描述的 风险不是我们 公司面临的唯一风险。·我们目前不知道的其他风险和不确定因素 或我们目前认为不重要的 也可能对我们的业务、财务 状况和/或运营结果产生重大不利影响。如果实现以下任何 风险，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响 。

 

与产品开发、监管审批和 商业化相关的风险

 

我们在很大程度上依赖于我们目前的一个或多个候选药物 的成功，我们无法确定是否能够获得 监管部门的批准，或成功将任何 候选产品商业化。

 

我们目前没有可供销售的药物产品，并且可能永远无法 开发和商业化可销售的药物产品。我们的业务 目前在很大程度上依赖于成功开发、 制造、监管批准和商业化的一个或 多个当前候选药物，以及(但在更有限的 范围内)我们获取、许可或生产、开发 并将其他候选产品商业化的能力。我们目前的每个候选药物 在商业化之前都需要大量额外的 非临床和临床开发、制造和监管 批准，并且不能保证其中任何一个都将获得监管 批准。我们生产的任何DR NCE都需要大量 非临床开发、临床开发的所有阶段、 制造和监管批准才能 商业化。我们的 候选产品的非临床和临床开发是，我们的 候选产品的制造和营销将受到 美国以及我们打算测试并(如果 批准)营销任何候选产品的其他国家的众多政府当局的广泛和严格的 审查和监管。在获得任何候选产品的商业销售的监管 批准之前，我们必须 通过大量非临床和临床研究证明 候选产品在每个目标 适应症中使用是安全有效的。 制药行业中候选产品的研发是一个漫长、昂贵和不确定的过程， 并且延迟或失败可能发生在任何非临床 或临床研究的任何阶段。这个过程需要很多年，还可能 包括上市后研究、监督义务和药物 安全计划，这将需要我们迄今筹集的收益之外的大量 资源的支出。在美国正在开发的大量 候选药物中，只有一小部分 将成功完成所需的FDA监管 审批流程并将其商业化。因此，我们不能 向您保证我们目前的任何候选药物或任何未来的 产品候选将在美国或美国以外的任何市场成功开发或商业化 。

 

在获得FDA的NDA批准之前，我们不允许在美国销售我们的候选产品。 在获得这些 国家的必要批准之前，我们不允许在任何外国 国家销售我们的候选产品。获得FDA对NDA的批准是一个复杂、冗长、昂贵和不确定的过程。FDA可能会拒绝允许 提交我们的NDA，延迟、限制或拒绝批准NDA，原因有很多 ，其中包括：

 

●	如果我们提交NDA并经过FDA咨询委员会的审核， FDA可能难以及时安排咨询委员会 会议，或者咨询委员会可能建议 不批准我们的申请，或者可能建议FDA 要求作为批准的条件，额外的非临床研究或 临床研究，对批准的标签或分配的限制 和使用限制；

 

●	FDA咨询委员会可能建议，或FDA可能要求，将 REMS安全计划作为批准或 批准后的条件；
●	FDA咨询委员会或FDA或适用的监管机构 可能确定NDA中总体 有效性或安全性的证据不足，并需要额外的临床 研究；

 

●	FDA或适用的外国监管机构可能会确定 与我们签订合同的第三方 合同制造商的制造流程或设施不符合 适用的要求，包括当前良好制造 做法(CGMP)；或

 

●	FDA或适用的外国监管机构可能会更改其 审批政策或采用新的法规。

  

 

 

这些因素中的任何一个都是我们无法控制的， 可能 危及我们获得监管部门批准的能力， 成功将我们可能开发的任何当前或未来的药物产品商业化 。我们在寻求 对任何候选产品的监管批准过程中遇到的任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生重大的 负面影响。

 

此外，我们预计我们的某些候选产品， 包括PH94B和PH10，将作为 组合产品受到监管，这意味着它们由 药物产品和设备产品组成。如果单独销售，每个 成分将受到不同的监管途径的影响，并且 由FDA内的不同中心进行审查。我们的产品 被认为是药物-设备组合 产品的候选产品在审批之前需要FDA的药品 和设备中心进行审核和协调，这可能会延迟 审批。具有药物主要作用模式的组合 产品通常会根据 1938年“联邦食品、药品和化妆品法案”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)下的药品审批流程进行 审核和批准。但是，在审核 此类产品的 NDA申请时， 药品中心的FDA审查员可以咨询设备 中心的同行，以确保组合 产品的设备组件满足有关安全性、 有效性、耐用性和性能的适用要求。根据FDA法规，组合产品 受cGMP要求的约束，这些要求适用于药品和 设备，包括适用于医疗设备的质量体系(QS)法规。 相关问题

 

我们已获得FDA的Fast Track指定 开发AV-101用于MDD的辅助治疗和 治疗NP。但是，这些指定可能不会实际 导致更快的AV-101开发或监管审查或批准 流程。此外，不能保证FDA将 授予AV-101的Fast Track指定作为 其他CNS适应症或 未来任何其他候选产品的治疗选项。

 

“快速通道指定”是FDA根据“FDA现代化法案”(1997) 下的某些任务提供的计划，旨在促进药物开发，并加快对旨在治疗严重或威胁生命 的新药的 审查。所选化合物必须证明 具有解决未满足的医疗需求的潜力。FDA的Fast 跟踪指定允许与FDA 进行密切和频繁的交互。指定的Fast Track药物也可以考虑进行 优先审核，缩短审核时间、滚动提交、 和加速审批(如果适用)。但是，指定并不保证FDA批准或快速批准任何 产品候选申请。

 

2017年12月，FDA授予快速通道指定 开发AV-101，用于辅助(附加)治疗MDD 的患者 对当前抗抑郁药物反应不充分的患者。 2018年9月，FDA授予Fast Track指定 开发用于治疗NP的AV-101。然而，这些FDA Fast Track指定可能不会导致AV-101的更快开发或 监管审查或批准流程，并且FDA可以 撤回对AV-101的Fast Track指定，如果FDA认为我们的临床开发 计划的数据不再支持相应的指定 ，则可以为其中一个或两个 指示撤回AV-101的Fast Track指定。

 

此外，我们可以申请AV-101的Fast Track指定 作为其他CNS适应症的治疗选项，以及我们的其他 候选产品。FDA对是否 授予Fast Track指定具有广泛的自由裁量权，即使我们认为AV-101、 PH94B、PH10和/或其他候选产品可能符合 此指定的资格，我们也无法确定审查或批准 是否会与传统的FDA程序进行比较。

   

早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的 结果。

 

AV-101、PH94B、PH10和/或其他未来候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果，如果 任何，包括阳性结果，可能无法预测后期临床试验的 结果。AV-101、PH94B、PH10或任何 其他未来候选产品在临床 开发的后期阶段可能无法显示所需的安全性和有效性 结果，尽管已通过非临床研究和 初步临床试验取得进展。许多生物制药 行业的公司在先进的临床 试验中由于不良的安全性或缺乏有效性而遭受重大挫折， 尽管在早期的研究中取得了有希望的结果。同样， 我们未来的临床试验结果可能会因为这些 或其他原因而不成功。

 

此外，非临床和临床数据往往容易受到 不同解释和分析的影响，许多 认为其候选产品在 非临床研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能 获得FDA批准。关于我们目前的产品 候选产品，如果我们的提升研究，任何对 AV-101的未来临床研究，一个或多个未来用于SAD的PH94B 的第三阶段临床试验或未来用于MDD的PH10的第二阶段临床试验失败 产生积极结果，开发时间表和 AV-101， PH94B或PH10的监管批准和商业化前景，以及相应的，我们的业务和

  

 

 

与 完成的临床试验相比， 在计划时间或临床试验性质方面的任何变化都会增加该药物候选开发风险。随着候选产品 通过临床前试验到早期和晚期临床试验 朝着监管批准和商业化方向发展， 开发计划的各个方面(如 制造和管理方法)按照 方式进行更改，以努力优化流程和结果。虽然这些 类型的更改很常见，旨在优化 候选产品以供后期临床试验、批准和 商业化，但此类更改确实存在 无法实现这些预期目标的风险。

 

例如，如果我们或我们的任何合作者寻求 优化和扩大候选产品的生产，则计划的临床试验结果可能会 受到不利影响。在这种 情况下，我们将需要证明新 制造的药物物质和/或药物产品与 以前制造的药物物质和/或药物产品之间的相似性。 展示可比性可能会导致我们产生额外成本 或延迟启动或完成我们的临床试验，包括 需要启动剂量升级研究，如果不成功， 可能需要我们完成对我们的候选产品的额外的非临床或临床 研究

 

如果在 贝勒研究、其他研究者赞助的临床试验中、在我们对AV-101的 临床试验(包括我们的Elevate研究)或我们的 PH94B或PH10的 临床试验中发现由AV-101引起的严重不良事件或其他不良副作用或 安全问题，则可能会对我们的AV-101、PH94B或 PH10的临床开发和商业化产生不利影响或延迟 。

 

我们的产品引起的不良副作用或安全问题 候选者可能会导致我们或监管当局中断、 延迟或暂停临床试验，并可能导致更多 限制性标签或监管部门 批准的延迟或拒绝。AV-101之前由NIMH在NIMH 研究中测试过，目前正由贝勒在贝勒研究中测试， 未来可能会接受其他CNS适应症的测试 尽管在NIMH研究中未观察到 与治疗相关的严重不良事件(SAE)，但如果 与治疗相关的SAE或其他不良副作用或安全性 关注，或可归因于AV-101的意外特征 在贝勒研究其他研究者赞助的AV-101临床 试验中观察到，我们对AV-101的临床试验(包括我们的 Elevate研究)，或在我们未来对PH94B或PH10的临床试验中， 而 这些事件的发生可能会对我们的业务 和财务前景产生重大不利影响。我们未来临床试验的结果 可能显示 不良反应的严重程度和流行程度高且不可接受。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止 ，FDA或其他监管机构 可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准 我们的任何或所有定向适应症的候选产品。 与药物相关的副作用可能会影响患者招募或已登记患者完成试验的 能力，或导致 潜在的产品责任索赔。

 

此外，如果我们的任何候选产品获得营销 批准，并且我们或其他人后来发现这些 候选产品引起的不良或 不可接受的副作用或安全问题，可能会导致一些潜在的重大负面 后果，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

任何这些事件都可能会阻止我们或任何合作者 实现或保持市场对我们的产品 候选人的接受，或者可能会大幅增加商业化成本 和费用，进而可能会延迟或阻止我们 从销售我们的产品 候选人中获得可观的收入。

  

 

 

我们计划的 临床试验和AV-101、PH94B、PH10或 的非临床研究的开始或完成失败或延迟，其他我们的候选产品可能会导致我们的成本增加 ，并可能延迟、阻止或限制我们产生收入和继续经营的能力 。

 

我们将需要完成我们的提升研究，至少两项关键的 3期临床试验，额外的毒理学和其他标准的 非临床和临床安全性研究，以及某些 标准较小的临床研究，然后提交任何 NDA作为AV-101的附加治疗，作为 MDD的附加治疗，用于对当前广告反应不充分的患者，或任何 其他CNS适应症。同样，我们将需要完成至少 两项PH94B的关键3期临床研究、额外的 毒理学和其他标准的非临床和临床安全性 研究，以及在提交NDA作为SAD或任何CNS其他适应症的 按需治疗 之前提交NDA以供监管部门批准PH94B作为SAD或其他任何适应症的 需求治疗之前的某些标准较小的临床研究。对于PH10， 我们将需要至少完成一项额外的2期临床 研究、两项关键的3期临床试验、额外的毒理学 和其他标准的非临床和临床安全性研究，以及 在提交NDA以供监管部门批准PH10作为MDD的治疗 或任何其他CNS适应症之前， 作为某些标准较小的临床研究。成功完成我们的 非临床和临床试验是提交 NDA的先决条件，因此，在 我们可能开发的任何候选产品进行商业营销之前需要获得最终批准。 除了本文中披露的内容外，我们不知道贝勒 研究、我们的Elevate研究或我们未来计划的任何非临床 和AV-101、PH94B、PH10或任何其他产品 候选的临床试验是否会如期完成，如果由于 非临床和临床试验的开始和完成可能会由于多种原因而被推迟或阻止 ，其中包括 其他原因：

 

●	监管当局可能会拒绝许可继续进行 计划的临床试验或我们 发起的任何其他临床试验，或可能将计划的或正在进行的临床试验置于 暂挂；

 

●	延迟提交或接收监管机构的批准 可能需要的其他IND；

 

●	非临床或临床 研究的阴性或模棱两可的结果；

 

●	与预期CRO、研究人员和临床试验 地点达成或未能达成可接受的 条款的延迟，其条款可能需要经过广泛的谈判 ，并且在不同的CRO、研究人员和 临床试验地点之间可能存在显著差异；

 

●	进行非临床或临床试验所需的产品 候选产品的制造延迟或供应不足， 包括制造足够供应的药物 物质或成品的延迟；

 

●	无法制造或获得符合要求质量标准的候选产品的临床用品 ；

 

●	难以获得机构审查委员会 (IRB)的批准，在 预期的一个或多个临床站点进行临床试验；？

 

●	在招募和招募患者参与 临床试验方面存在挑战，包括患者接近临床 试验地点；

 

●	临床试验的资格标准，临床 试验方案的性质，相关疾病已批准的有效治疗 的可用性，以及来自其他临床试验 类似适应症的竞争 ；

 

●	患者在临床试验中经历了 严重或意想不到的药物相关副作用；

 

●	延迟验证临床 试验中使用的任何端点；

 

●	监管当局可能不同意我们的临床试验 设计和我们对以前的非临床 研究或临床试验数据的解释，或者即使在对 我们的临床试验的设计进行了审查和评论之后，也可能更改 批准的要求；

  

●	来自其他CNS 的非临床或临床测试报告 引起安全性或有效性问题的指征或疗法； 和

 

●	难以留住已登记参加临床 试验但可能由于临床 试验的严格、缺乏疗效、副作用、个人问题或失去 兴趣而容易退出的患者。

    

 

 

临床试验也可能由于中期结果不明确或负面而在 完成之前延迟或终止。在 此外，我们、 监管当局、iRBs所在站点的iRBs 监督临床试验、数据和安全监控委员会 (DSMB)、监督相关临床试验的数据和安全监控委员会(DSMB)或其他 监管机构可能会因为多种因素暂停或终止临床试验，其中包括 其他因素：

 

●	未按照法规 要求或批准的临床方案进行临床试验；

 

●	监管机构对临床试验操作或试验地点进行的检查，揭示了 要求我们采取纠正措施的缺陷或违规行为，包括施加 临床扣留；

 

●	不可预见的安全问题，包括 非临床致癌性研究中可以识别的任何问题，不良副作用或缺乏有效性 ；

 

●	政府法规变更或行政 行为；

 

●	临床供应材料出现问题，可能导致监管 行动；和

 

●	缺乏足够的资金来继续进行非临床或临床 研究。

 

在我们的非临床研究和AV-101、PH94B、PH10或其他候选产品的临床 试验期间，法规要求、法规指导或 意外事件的变化可能 发生，这可能会导致非临床研究和 临床试验方案或其他非临床研究和 临床试验要求发生变化，这可能会增加我们的成本 ，并可能延迟我们的开发时间表。

 

在我们对 AV-101、PH94B、PH10或其他候选产品的非临床研究和临床试验期间，监管要求、指导或意外 事件的变化可能会迫使我们 修改非临床研究和临床试验方案，或者 监管当局可能会强加额外的非临床研究和 临床试验要求。对我们的临床 试验方案的修改或更改将需要重新提交给监管 权威机构和iRBs进行审查和批准，这可能会 对临床 试验的成本、时间或成功完成产生不利影响。同样，对我们的非临床研究的修改可能 对 这些非临床研究的成本、时间或成功完成产生不利影响。如果我们遇到延迟完成，或 如果我们终止任何非临床研究或临床试验， 或如果我们需要进行其他非临床研究或 临床试验，则AV-101、PH94B、PH10 或其他候选产品的商业前景可能会受到损害，我们 产生产品收入的能力将会延迟。

 

我们依赖并预计我们将继续依赖第三方 对我们当前的 候选产品进行我们的非临床和临床试验，并将继续为任何其他 候选产品继续这样做。如果这些第三方 未能成功 履行合同职责和/或满足预期期限， 完成我们的非临床或临床试验以及 AV-101、PH94B、PH10或其他未来候选产品的开发可能会 延迟，我们可能无法获得监管部门批准或 将AV-101、PH94B、PH10或其他未来产品 商业化，我们的业务可能会受到严重 损害。

 

通过战略设计，我们没有内部人员资源 完全独立地对我们的 候选产品进行非临床和临床试验。我们依靠我们与各种学术研究 中心、医疗机构、非临床和临床 调查员、合同实验室和其他第三方(如CRO) 的广泛 战略关系网络，协助我们对我们的候选产品进行并完成非临床和 临床试验。我们与第三方CRO签订协议 ，为我们的临床试验提供监视器并管理数据 ，并提供准备、进行和完成临床试验所需的其他服务 。我们 严重依赖这些和其他第三方为我们的候选产品执行 非临床和临床试验，我们 仅控制其活动的某些方面。因此，我们 对 这些非临床和临床试验的进行、时间和完成以及通过非临床和临床试验开发的数据 的管理，与完全依赖我们自己的内部员工 资源的 案例相比，对 的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能 具有挑战性，可能导致错误以及 协调活动方面的困难。外部各方 可以：

 

●	存在人员编制困难和/或承担超出 其预期能力和资源的义务；

 

●

未履行合同义务；

  

●

遇到合规性问题；

 

●	优先级发生变化或陷入财务困境； 或

 

●	与其他实体形成关系，其中一些实体可能是我们的 竞争对手。

 

 

 

这些因素可能会对第三方进行我们的非临床和临床 试验的意愿或 能力产生重大不利影响，并可能使我们面临超出我们控制的意外成本增加 。然而，我们有责任确保 我们的每项非临床研究和临床试验 根据适用的协议、 法律、法规和科学要求和标准进行并完成， 我们对CRO、贝勒或其他独立调查人员的依赖 不会解除我们的监管责任。我们和我们的 CRO、贝勒和任何研究者在调查员赞助的 研究中都必须遵守法规和指南， 包括当前良好临床实践法规 (CGCP)，用于指导、监测、记录和报告临床试验结果，以确保数据 和结果在科学上可信和准确，并且 试验患者充分了解 参与临床试验的潜在风险。这些法规由 FDA、 欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构 针对临床开发中的任何产品执行。FDA 通过定期检查临床 试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行CGCP法规。如果我们、任何 我们的CRO或我们的任何第三方合作者未能遵守 适用的cGCP，在涉及我们的候选产品的临床 试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的 ，FDA或类似的外国监管机构可能 要求我们在批准 我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在 检查后，FDA将确定我们的任何临床试验 符合cGCP。此外，我们的临床试验必须 使用cGMP下生产的候选产品进行， 需要大量的测试患者。我们的CRO或其他第三方合作者未能 遵守这些 法规可能要求我们重复进行临床试验，这将 延迟监管审批流程，还可能使我们受到 强制执行行动，直至(包括)民事和刑事 处罚。

 

尽管我们为我们的候选产品设计临床试验， 我们的临床开发战略涉及让CRO和其他 第三方调查员和医疗机构对我们的候选产品进行临床 试验。因此，我们药物开发计划的许多重要 方面都不在我们的直接 控制范围之内。此外，尽管CRO或独立调查人员 或医疗机构(视情况而定)可能不会履行与我们的安排或符合 适用监管要求的所有 义务，但在某些情况下，我们 可能负有责任并受到执法行动的约束，其中可能 包括对在 我们的候选产品进行临床试验期间任何违反FDA法律法规的行为进行的民事处罚 并包括刑事起诉 。如果这些第三方 未能以令人满意的方式 对我们的候选产品进行临床试验，违反了他们对我们的义务或未能 遵守适用的监管要求，则我们的候选产品的开发和 商业化可能会延迟或我们的 开发计划受到实质性和不可逆转的损害。在某些 案例中，包括贝勒研究和其他研究者赞助的 临床研究，我们无法控制这些第三方用于涉及 我们的候选产品的临床试验的 资源的数量和时间。如果我们无法依赖我们的第三方合作者收集的非临床和 临床数据，我们可以 被要求重复、延长临床试验的持续时间或增加我们的临床试验的规模 ，这可能会显著延迟 商业化，并需要显著增加的 支出。

 

如果我们与一个或多个第三方 协作者的关系终止，我们可能无法与替代的第三方协作者 达成 安排。？如果这些第三方协作者， (包括我们的CRO、贝勒或VA)未能成功履行 他们的合同职责或义务或满足预期的截止日期， 是否需要更换，或者如果 的质量或准确性不符合 监管要求或 由于其他原因，与这些第三方关联的任何临床试验 可能会被延长、延迟或终止，我们可能 无法获得监管部门批准或成功 开发和商业化我们的候选产品。因此，我们 相信我们的财务业绩和 我们的产品候选者在主题指示方面的商业前景将受到损害， 我们的成本将增加，我们的创收能力将被推迟 。

 

我们完全依赖第三方为所有 非临床和临床研究生产、配制、持有 和分销我们的候选产品的供应，我们打算在 未来继续依赖 第三方生产我们的候选产品的所有非临床、临床和 商业供应。

 

通过战略设计，我们目前没有，也没有计划 获取或开发内部基础设施或技术 能力，以制造、制定、持有或分销我们的候选产品的供应 ，用于非临床和临床 研究或商业规模。因此，对于我们所有的 候选产品，我们完全依赖并将继续依赖 完全依靠CMO来制造API并制定、持有和 分发最终药物产品。我们的CMO用于 生产AV-101、PH94B和PH10 API和AV-101、PH94B和PH10 最终药物产品的设施需要经过 FDA和其他类似外国监管机构的预批准检查，以评估 是否符合适用的监管指南和要求， 包括cGMP，并且可能需要接受FDA或其他类似外国监管机构的类似检查 ， 我们提交

 

 

 

我们不直接控制我们的候选产品的制造和配方 中使用的制造过程或材料的供应 或质量 ，对于我们所有的产品 候选产品，我们完全依赖我们的CMO来遵守 所有适用于生产原料药和成品 药物产品的cGMP。如果我们的CMO不能确保足够的 合适原料的供应或成功制造我们的产品 候选产品，包括AV-101，PH94B和PH10 API和成品药物 产品，符合我们的规格和FDA或适用的外国监管 机构的严格的 监管要求，我们的产品 候选产品的充足供应，包括AV-101，PH94B和PH10 API和成品药物 产品的生产可能会被延迟，我们的CMOs可能会延迟生产我们的产品 候选产品，包括AV-101，PH94B和PH10 API和成品药物 产品包括 施加临床扣留。另外，我们没有直接 控制我们的CMO保持足够的质量 控制，质量保证和合格人员的能力。我们所有的CMO 都与其他公司合作为这些其他公司提供和/或制造 材料或产品，这使我们的 CMO在生产此类材料和 产品时面临监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管 要求可能 一般影响我们CMO设施的监管许可 或影响AV-101、PH94B和 PH10的生产时间，用于所需或计划的非临床和/或临床研究。 如果FDA或适用的外国监管机构现在或将来确定 我们的CMO设施不符合 ，我们可能需要寻找替代方案 获得监管部门批准或营销我们的候选产品。 我们对CMO的依赖还使我们面临这样一种可能性，即他们、 或有权访问其设施的第三方将有权 访问并可能侵占我们的商业秘密或其他专有 信息。

 

关于AV-101、PH94B和PH10，我们尚未与我们的CMO签订 长期供应协议，并且AV-101、PH94B和PH10的每一批 都是或将根据单独的供应协议单独签订 合同。如果我们聘请新的CMO，这样的 承包商必须完成FDA和其他 适用的外国监管机构的检查。我们计划继续依赖 依赖CMO，并潜在地依赖协作合作伙伴来制造 研发规模，如果获得批准，还将生产商业化 数量的候选产品。尽管我们相信我们目前针对AV-101的API制造规模，以及我们预期的PH94B和PH10的API制造规模，以及目前和 预计的AV-101，PH94B和PH10 API和成品药物的供应量 产品将足以支持我们计划的AV-101，PH94B和PH10的非临床和 临床研究，但 不能保证 考虑到意外的供应短缺或CMO相关的延迟

 

此外，我们预计PH94B和PH10将被视为 药物-设备组合产品。第三方制造商可能无法 遵守适用于药物/设备 组合产品的cGMP要求，包括 FDA或类似外国监管机构的 药品cGMP法规的适用条款、 质量体系法规(QSR)中体现的设备cGMP要求或 美国以外的类似监管要求。我们未能遵守或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规， 可能会导致制裁 暂停或撤销审批， 吊销许可证，扣押或召回候选产品， 操作限制和刑事起诉，其中任何 都可能显著影响我们候选产品的供应。我们的CMO用于制造候选产品的 设施 必须经FDA和可比外国监管机构 根据我们提交NDA后将或可能进行的检查批准 。我们不控制我们的CMO合作伙伴的制造 过程，并且完全依赖于 符合cGMP和QSR的情况。如果我们的CMO无法成功 制造出符合我们的规格和FDA或其他类似 外国监管机构的 严格监管要求的材料，他们将无法获得 和/或保持其制造 设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的 合同制造商保持足够的质量控制， 质量保证和合格人员的能力。如果FDA或 类似的外国监管机构不批准这些 设施用于制造我们的候选产品，或者如果它 将来撤回任何此类批准，我们可能需要找到 替代制造设施，如果获得批准，这将 显著影响我们开发、获得监管批准或 营销我们的候选产品的能力。CMOS可能面临 制造或质量控制问题，导致药品 生产和发货延迟，或者承包商 可能无法保持符合适用的cGMP和 QSR要求。任何不符合cGMP或QSR 要求或其他FDA、EMA和类似外国监管 要求的情况都可能对我们的临床研究 活动和我们开发候选产品的能力产生不利影响，并在获得批准后 营销我们的产品。

 

即使我们在美国获得AV-101、PH94B、PH10或 任何其他候选产品的营销批准，我们可能永远也无法获得 监管部门批准在美国以外的地方销售AV-101、PH94B、PH10或任何其他 候选产品。

 

为了在美国以外的地区销售AV-101、PH94B、PH10或任何其他候选产品 ，我们必须建立并遵守 其他国家/地区众多且多变的安全性、有效性和其他监管 要求。批准程序因 个国家/地区而异，可能涉及额外的产品候选测试和 额外的管理审查期。 在其他国家获得批准所需的时间可能与 获得FDA批准所需的时间不同。其他 国家/地区的营销审批流程可能涉及上述有关 FDA在美国审批的所有风险以及其他风险。特别是在 美国以外的许多国家/地区，产品必须经过定价 和报销审批后才能 商业化。获得此批准可能会导致在这些国家将产品推向市场的大量 延迟。在一个国家/地区获得营销 审批不能确保在 另一个国家获得营销审批，但 一个国家/地区未能获得营销审批或延迟获得营销审批可能会对 其他国家/地区的监管流程产生负面影响。未能获得其他国家/地区的营销批准或 获得此类批准的任何延误或其他挫折都将损害 我们在这些国外 市场上营销我们的候选产品的能力。任何此类减值都将缩小我们潜在的 市场的规模，这可能对我们的业务、 运营结果和前景产生重大不利影响。

 

 

 

如果我们的任何候选产品最终被监管为 受控物质，我们、我们的CMO以及未来的 分销商、处方师和分配器将被要求 遵守额外的监管要求，这可能会延迟 我们的候选产品的营销，并增加制造、分销、分发和处方 我们的候选产品的成本和 负担。

 

在我们将我们的候选产品在美国或 美国以外的任何市场商业化之前，美国药品监督管理局(DEA)或其外国对应部门可能需要确定 这些候选产品是否将被视为 受管制物质，并考虑 FDA或其外国对应机构的建议(视情况而定)。这可能是 一个漫长的过程，可能会延迟我们对产品 候选产品的营销，并且可能会减少我们可能符合条件的任何监管排他性 期，这将增加与将此类产品商业化相关的成本 ，进而可能 对我们的运营结果产生不利影响。虽然我们 目前不知道DEA或任何外国对应机构 是否会将我们目前或未来的任何候选产品视为 受控物质，但我们尚不能保证此类 候选产品(包括AV-101、PH94B和PH10)不会被 作为受控物质进行监管。

 

如果我们的任何候选产品被规定为受控 物质，取决于放置候选产品的 中的DEA控制物质进度表或国外 对应的 ，我们、我们的CMO和任何未来的分销商， 计划的候选产品的处方人和分配者可能 受重大监管要求的约束，例如 注册，安全，记录保存，报告，存储， 分销，进口配额和其他 要求由DEA或 DEA的外国对应方管理，视情况而定。此外，如果我们的任何产品 候选产品被规定为受控物质，我们和我们的CMO 将接受初始和定期的DEA检查。如果我们或 我们的CMO无法获得或维护任何必要的DEA 注册或类似的国外注册，我们可能无法 将任何被视为 受控物质的候选产品商业化，或者我们可能需要寻找替代CMO， 这将花费时间并导致我们产生额外成本， 延迟或限制我们的商业化努力。

 

由于其限制性，这些法律法规 可以限制我们的候选产品的商业化，如果 它们被视为含有受控物质的话。不遵守适用的受控物质法律和法规 也可能导致行政、民事或刑事执法。 DEA或其外国同行可以寻求民事处罚，拒绝 续签必要的注册，或发起行政 程序撤销这些注册。在某些情况下， 违反行为可能导致刑事诉讼或同意法令。 个别州也独立监管受管制的 物质。

 

如果我们无法建立销售和营销能力，或 与第三方达成市场协议并销售我们的 候选产品，我们可能无法产生任何 收入。

 

我们目前没有任何内部资源用于医药产品的销售、 营销和分销，在可预见的未来，我们可能 不会创建此类内部能力。 因此，要营销我们的候选产品，如果获得FDA 或任何其他监管机构的批准，我们必须与第三方签订合同安排 执行与销售、营销、 管理和其他非技术能力相关的服务， 与我们的 商业化相关如果我们不能 为这种销售、 营销和分销能力建立充分的合同安排，或者如果我们不能按照商业上合理的条款 这样做，或者如果我们不能自己 建立这样的能力，我们的业务、 运营结果、财务状况和前景将受到重大影响 。

 

 

 

即使我们的候选产品获得营销批准， 我们的候选产品可能无法获得广泛的市场接受， 这将限制我们从他们的 销售中获得的收入。

 

我们的候选产品的商业成功，如果获得 FDA或其他适用监管机构的批准， 将取决于 医疗界(包括医生、患者和 医疗支付人)对我们的候选产品的认识和接受程度。如果 获得批准，市场对我们的候选产品的接受程度将取决于许多因素，其中包括 其他因素：

 

●	临床试验中证明的我们的候选产品的有效性和安全性 ，如果任何适用的监管机构要求 与批准适用的 适应症相关，为患者提供递增的健康益处， 与其他可用的疗法相比， ；

 

●	FDA或其他适用的监管机构 为我们的 候选产品批准的标签中包含的限制或警告；

 

●	我们的候选产品获得 批准的临床适应症；

 

●	已经批准或预期 在不久的将来商业化推出的替代疗法的可用性；

  

●	我们的候选产品 相对于当前的治疗方案或替代治疗(包括 未来的替代治疗)的潜在和感知优势；

 

●	目标患者群体尝试新 疗法的意愿以及医生开出这些 疗法的意愿；

 

●	营销分销支持的力度和 竞争产品的市场推出时机；

 

●	关于我们的产品或竞争产品的宣传和 处理；

 

●

定价和成本效益；

 

●	我们的销售和营销策略的有效性 ；

  

●	我们通过 营销努力提高对候选产品的认知度的能力；

 

●	我们获得充分的第三方保险或 报销的能力；或

 

●	患者在没有 第三方保险的情况下愿意自付。

 

如果我们的候选产品获得批准，但没有达到患者、医生和付款人 充分接受的水平，我们 可能无法从我们的候选产品中产生足够的收入来 成为或保持盈利。在授予报销 批准之前，医疗保健支付人可能要求我们证明，我们的 候选产品除了治疗这些目标 适应症之外，还为患者提供了增量的健康福利。 我们向医疗界和第三方支付人 就我们的候选产品的好处进行教育的努力可能需要 大量的资源，并且可能永远不会成功。

 

我们的候选产品可能会引起不必要的安全问题和 副作用，这些副作用可能会延迟或阻止其监管批准， 限制已批准标签的商业概况，或在营销批准后导致 重大负面后果(如果 有的话)。

 

我们的产品 候选产品引起的不良安全问题和副作用可能会导致我们或监管机构中断、 延迟或暂停非临床研究和临床试验，并可能 导致标签限制性更强，或导致FDA或其他监管机构 延迟或拒绝 监管批准。

 

 

 

此外，临床试验本质上利用 个潜在患者群体的样本。由于患者数量有限 和暴露时间有限， 我们的候选产品的罕见和严重副作用可能只能在暴露于候选产品的患者数量显著增加的情况下 才能发现。如果我们的 候选产品获得营销批准，并且我们或其他 在获得 批准后识别出此类 候选产品(或任何其他类似产品)引起的不良安全问题或副作用，则可能会导致一些潜在的重大负面后果 ，包括：

 

●	监管当局可以撤回或限制对此类 候选产品的审批；

 

●	监管当局可能需要添加标签 声明，如“黑匣子”警告或 禁忌；

 

●	我们可能需要更改这些候选产品的分发或管理方式 ，进行其他临床试验或 更改候选产品的标签；

 

●	我们可能会受到监管调查和政府 执法行动的影响；

 

●	我们可能决定从 市场中删除这些候选产品；

 

●	我们可能会对暴露于或服用我们的候选产品的个人 造成的伤害提起诉讼并追究责任；以及

 

●	我们的声誉可能会受损。

 

我们认为，这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现 或保持市场对受影响的候选产品 的接受，并将大幅增加我们的 候选产品商业化的成本，并显著影响我们 成功将我们的候选产品商业化并产生 收入的能力。

 

即使我们的候选产品获得营销批准， 我们仍可能面临未来的开发和监管 困难。

 

即使我们的候选产品获得市场营销批准， 监管当局仍可能对 我们的候选产品实施重大限制，指示使用或营销，或对潜在昂贵的审批后研究强加 持续要求。 我们的候选产品也将遵守持续的监管 要求，这些要求涉及产品的标签、包装、存储和 促销，以及 安全和其他上市后信息的记录保存和提交。 我们的产品候选也将遵守持续的监管 要求，这些要求涉及产品的标签、包装、存储和 促销，以及 安全和其他上市后信息的记录保存和提交。FDA和其他 监管当局拥有重要的上市后权力， 包括例如根据新的安全信息要求更改标签的权力 ，以及要求上市后 研究或临床试验评估与药物使用相关的严重安全风险的 研究或临床试验。FDA和其他监管机构也有权 作为NDA或审批后的一部分，要求 提交REMS或类似的安全计划。FDA或其他监管机构要求的任何REMS或 可比安全计划都可能导致成本增加，以确保符合新的 审批后监管要求和潜在要求，或 对已批准产品销售的限制，所有这些都可能导致 销量和收入下降。

 

药品和设备产品的制造商及其设施 接受FDA和 其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保遵守cGMP和其他 法规。如果我们或监管机构发现 我们的候选产品存在问题，例如意外 严重性或频率的不良事件，或我们生产 候选产品的设施出现问题，监管机构可能会对我们的候选产品、制造商或我们施加 限制， 包括要求我们的候选产品退出 市场或暂停生产。如果我们、我们的产品 候选者或我们产品的制造设施 候选者未能符合适用的监管要求， 监管机构可能会(除其他外)：

 

●	发出警告信或无题信件；

 

●	寻求禁令或施加民事或刑事处罚或 罚款；

 

●	暂停或撤销营销审批；

 

●	暂停任何正在进行的临床试验；

 

●	拒绝批准我们提交的待定申请或对 申请的补充；

 

●	暂停或对操作施加限制，包括昂贵的新 制造要求；或

 

●	扣押或扣留产品，拒绝允许 产品的进出口，或要求我们发起产品召回 。

 

 

 

竞争疗法可能会对我们 销售产品 候选人产生收入的机会产生不利影响。

 

制药行业竞争激烈。有许多 公立和私营制药公司、大学、 政府机构和其他研究机构积极 从事 可能与我们的候选产品相似并与之竞争的候选产品的研发，或 面向类似市场。寻求开发与我们的产品候选产品类似并具有 竞争力的 公司的数量可能会增加。

 

目前，管理层并不了解任何FDA批准的针对MDD患者的口服 辅助治疗，其对 标准抗抑郁药物的反应不充分， 药理作用机制和安全性配置文件与我们的 口服AV-101或鼻内给药PH10相同。 然而，具有 药理作用的其他机制的新抗抑郁药物产品或批准用于其他适应症的产品， 包括FDA批准的以及AV-101 或PH10可能具有治疗潜力的其他CNS适应症。此外，其他 非药物治疗选项，如心理疗法和 电休克疗法(ECT)在治疗MDD患者之前或代替标准的 抗抑郁药物使用。管理层 也不知道FDA批准的任何SAD快速起效、按需 治疗，其药理 作用机制和安全性与我们的PH94B相同。

 

在新一代的口服辅助治疗领域， 成人MDD患者对标准 FDA批准的广告反应不佳，我们相信我们的主要竞争对手可能是 Axome的AX-05，Alkermes的ALKS5461，Allergan的 AGN-241751和Sage的SAGE-217。其他潜在的 竞争对手可能包括但不限于学术和 私人商业诊所，提供非标签基础上的静脉注射氯胺酮治疗 和Janssen的鼻内给药 Spravato(Esketamine)。关于PH94B和目前 美国FDA批准的SAD治疗方案，我们的竞争对手 可能包括但不限于FDA批准的某些当前用于治疗SAD的仿制药 ，以及用于治疗SAD的标签外使用的某些类别的 药物，包括 苯二氮类药物(如阿普唑仑)和β受体阻滞剂(如 普萘洛尔)。

 

我们的许多潜在竞争对手单独或与他们的战略 合作伙伴拥有比我们更多的资金、技术和人力 资源，并且在 发现和开发候选产品、获得FDA和 其他监管批准的治疗方法以及这些治疗方法的商业化 方面的经验明显更丰富。就AV-101和PH10而言，我们 相信一系列制药和生物技术公司 有开发候选药物的计划神经性疼痛、癫痫和其他 神经状况和疾病，包括但不限于 至Abbott实验室、Acadia、Allergan、Alkermes、Aptynix、 阿斯利康、礼来、葛兰素史克、细胞内、Janssen、 Lundbeck、默克、诺华、Ono、Otsuka、辉瑞、罗氏、Sage除了 来自某些当前FDA批准的 抗抑郁剂的潜在竞争以及苯二氮卓类药物和β 阻滞剂的标签外使用，我们认为 SAD的其他候选药物可能包括，但潜在不限于，由Janssen开发的口服脂肪 酸酰胺水解酶抑制剂，以及由Bioaven开发的 钠通道阻滞剂riluzole的 舌下配方。 ， SAD的候选药物可能包括，但潜在不限于，由Janssen开发的口服脂肪 酸酰胺水解酶抑制剂和 钠通道阻滞剂riluzole的舌下配方。 生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的 资源集中在我们的 竞争对手中，数量更少。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品 比我们可能开发的任何 产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会减少或 被淘汰。我们的竞争对手也可能比 更快地获得FDA 或其他监管机构对其产品的批准，我们的产品可能会获得批准，这可能导致我们的 竞争对手在我们 能够进入市场之前建立起强大的市场地位。

 

我们可能会寻求建立合作关系，如果我们不能 在商业上合理的条款上建立合作关系，我们可能不得不 更改我们的开发和商业化计划。

 

我们的药物开发计划和我们的候选产品的潜在商业化 将需要大量的额外现金 来资助费用。对于我们的一些候选产品，我们可能决定 与制药和生物技术公司合作 这些产品的开发和潜在商业化 候选产品。

 

在寻找合适的 协作者方面，我们面临着巨大的竞争。我们是否就 协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估 、建议的协作的条款和 条件以及建议的 协作者对多个因素的评估。这些 因素可能包括非临床和 临床试验的设计或结果，美国以外的FDA或类似 监管机构批准的可能性，主题产品候选产品的潜在 市场，制造和向患者交付此类产品候选 的成本和 复杂性，竞争产品的潜力， 我们对技术所有权的不确定性的存在， 如果对这种所有权存在挑战而不考虑 ，那么 就可能存在 合作者还可能考虑针对类似指示的替代产品 候选或技术，这些指示可能 可用于协作，以及此类协作是否可能比与我们合作的产品候选 更具吸引力。我们可能 建立的任何合作或其他安排的 条款可能对我们不利。

 

 

 

根据现有协作协议，我们也可能受到限制 与 潜在协作者按特定条款签订未来协议。协作非常复杂， 协商和记录非常耗时。此外， 在 大型制药公司之间最近出现了大量的业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少了 。

 

我们可能无法及时协商协作， 可接受的条款，或根本无法进行协商。如果我们无法这样做，我们可能 必须缩减 我们寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发 计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟其 潜在商业化或缩小任何销售或 营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行 开发或商业化活动。如果 我们选择自行增加支出来资助开发或 商业化活动，我们可能需要获得 额外资本，这些资本可能无法以可接受的 条款提供给我们或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法 进一步开发我们的候选产品或将它们引入 市场并产生产品收入。

 

此外，我们未来加入的任何协作可能不会 成功。我们的协作安排的成功将 在很大程度上取决于我们的协作者的努力和活动。 协作者通常在确定 他们将应用于这些 协作的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权。合作 安排各方之间关于临床开发和商业化 事项的分歧可能会导致开发过程中的延迟或 将适用的候选产品商业化，在某些 情况下，还会导致合作安排的终止。如果双方 都没有最终决策权，这些 分歧可能难以解决。与 制药或生物技术公司和其他第三方的合作 经常被另一方终止或允许终止。任何 这样的终止或到期都将对我们 的财务产生不利影响，并可能损害我们的商业声誉。

 

我们可能无法成功识别或发现 其他产品候选，或者我们可能会将有限的 资源用于追求特定产品候选或指示 ，而未能充分利用 可能更有利可图或成功可能性更大的 产品候选或指示。

 

我们业务的成功主要取决于我们 识别、开发和商业化具有 商业和治疗潜力的候选产品的能力。虽然AV-101正处于治疗MDD的第二阶段 临床开发，我们正计划 阶段2a研究AV-101用于治疗NP和LID，第三阶段 开发PH94b用于SAD的按需治疗，以及阶段2b 研究PH10用于治疗MDD，我们可能无法寻求 AV-101，PH94B或PH10的额外开发机会，或 确定其他候选产品我们的研究方法可能在识别新的候选产品时失败 ，或者我们的候选产品可能 被证明具有有害的副作用或可能具有其他 特征，这些特性可能使产品无法销售或不太可能 获得营销批准。

 

由于我们目前的财务和管理资源有限 ，我们必须专注于数量有限的研究和 开发计划和候选产品，目前 主要专注于AV-101、PH94B和PH10的开发， 额外有限的重点放在NCE DR上，并通过第三方 协作，重点放在RM上。因此，我们可能会放弃或推迟追逐其他候选产品的 机会，或其他潜在的 与AV-101、PH94B和/或PH10相关的 CNS相关指示，这些指示后来 证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配 决定可能会导致我们无法利用可行的商业 药物或有利可图的市场机会。我们在当前 和未来研发计划以及特定适应症的候选产品 上的支出可能不会产生任何商业上可行的 药物。如果我们没有准确评估特定产品候选产品的商业潜力或 目标市场，我们可能会通过未来的 协作、许可或其他版税安排放弃 该产品候选产品的宝贵权利，因为 如果我们保留对该产品候选产品 的唯一 开发和商业化权利会更有利。

 

如果发生任何此类事件，我们可能会被迫放弃针对一个或多个计划的 开发工作，这将对我们的业务产生 重大不利影响，并可能导致 我们停止运营。 识别和推进新产品候选产品的研发计划需要大量的 技术、财政和人力资源。我们可能会将我们的努力 和资源集中在 最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。

 

 

 

 

虽然我们目前在市场上没有任何产品，但一旦 我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能会受到 额外的医疗保健法律和法规要求，以及 联邦政府和我们开展业务的州和外国 政府的强制执行。如果 获得批准，医疗保健提供商、 医生和其他人将在 我们的候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人的安排 将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他 医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们的业务或 财务安排和关系，通过这些安排和关系进行营销， 销售和分销我们的候选产品，如果我们获得营销 批准。适用的联邦和州 医疗法律和法规下的限制包括：

 

●	联邦反回扣法规除其他事项外，禁止 个人明知而故意以 现金或实物直接或间接招揽、提供、 接受或提供报酬，以诱使或奖励 个人推荐任何 商品或服务，或购买、订购或推荐任何 商品或服务，这些商品或服务可根据联邦 医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。

 

●	联邦虚假索赔法案施加刑事和民事处罚， 包括民事举报人或qui tam行动的处罚， 针对个人或实体故意向联邦政府提交，或 导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的 付款申请，或向 作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向 联邦政府支付款项的义务。

 

●	1996年 联邦医疗保险便携和责任法案(经“经济健康信息技术” 和“临床健康法案”修订)规定了 执行欺诈任何医疗福利计划的刑事和民事责任， 还规定了义务，包括强制性合同条款， 与保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输 有关。

 

●	联邦虚假陈述法规禁止故意和 故意伪造、隐藏或掩盖重大事实，或 在 交付或支付医疗福利、项目或 服务方面做出任何重大虚假陈述。

 

●	根据“患者保护和 平价医疗法案”，联邦透明度要求(有时称为 “阳光法案”)要求药品、器械、 生物制品和医疗用品制造商根据 Medicare、Medicaid或儿童健康保险 计划报销，向卫生和公共服务部报告 与医生付款和其他 价值和医生所有权转移相关的信息

 

●	类似的州法律法规，如州反回扣 和虚假索赔法律和透明度法律，可能适用于销售或 营销安排和索赔，涉及医疗保健项目或 非政府第三方付款人报销的 服务， 包括私人保险公司，一些州法律要求 制药公司遵守制药 行业的自愿合规指南和相关的 合规。

 

●	联邦政府颁布的指导意见除 要求药品制造商报告与 向医生和其他医疗保健提供商支付或营销 支出和药品定价相关的信息外，还要求药品制造商报告相关信息。

 

●	外国 反腐败法及其在营销和销售 实践以及临床试验中的应用。

 

确保我们未来与第三方的业务安排 遵守适用的医疗法律法规可能需要 成本高昂。政府当局有可能得出结论 我们的业务做法不符合当前或未来 涉及适用欺诈和 滥用或其他医疗法律法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营 被发现违反任何这些法律或任何其他适用于我们的 政府法规，我们可能会受到 重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、 罚款，并被排除在政府资助的医疗保健计划之外， 如Medicare和Medicaid，其中任何一个都可能 严重扰乱我们的运营。如果发现任何医生或其他提供者 或我们预期与之有业务往来的实体 不符合适用法律，他们可能会受到 刑事、民事或行政制裁，包括从政府资助的医疗保健计划中排除 。

 

FDA和其他监管机构积极执行法律和 法规，禁止推广标签外使用。如果我们被发现 不当推广标签外使用，我们可能会 承担重大责任。

 

FDA和其他监管机构严格规范 可能对处方产品进行的 促销声明， 如AV-101、PH94B和PH10(如果批准)。具体地说， 产品未经 FDA或 产品的批准标签中反映的其他监管机构批准的用途，不得推广使用。例如，如果我们获得FDA 市场批准AV-101作为MDD的辅助治疗， 医生可能会以 与FDA批准的标签不一致的方式为患者开AV-101。但是，如果我们被发现 推广了此类标签外使用，我们可能会成为 重大责任的主体。联邦政府对涉嫌不当 标签外促销的公司处以巨额 民事和刑事罚款，并禁止多家公司 从事标签外促销。FDA还要求 家公司签订同意法令或实施永久性的 禁令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或 被削减。如果我们无法成功管理 候选产品的促销，如果获得批准，我们可能会承担 重大责任，这将对我们的 业务和财务状况产生重大不利影响。

 

 

 

即使获得批准，报销政策也可能限制我们 销售候选产品的能力。

 

市场接受和销售我们的候选产品将 在很大程度上取决于报销政策，并可能受到医疗保健 改革措施的影响。政府当局和第三方付款人 (如私人健康保险公司和健康维护 组织)决定他们将支付哪些药物，并 建立这些药物的报销水平。成本 遏制是美国医疗保健 行业和其他地方主要关注的问题。政府当局和这些 第三方付款人试图通过限制 承保范围和特定 药物的报销金额来控制成本。我们不能确定我们的产品候选者是否可以获得报销 ，如果报销可用，则此报销的 级别。报销可能会影响对我们的候选产品的需求 或价格。如果报销 不可用或仅提供有限级别的报销，则我们可能无法 将我们的产品成功商业化 候选人。

 

在一些外国，特别是加拿大和欧洲 国家，处方药的定价受到 政府的严格控制。在这些国家/地区，与政府当局进行定价 谈判可能需要六个月或 在收到监管批准和产品发布后需要更长时间。 要获得对寻求的适应症或 定价批准的有利报销，我们可能需要进行 临床试验，将我们的产品 候选药物与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果我们的 候选产品的报销在我们寻求 报销的任何国家/地区不可用，如果报销的范围或金额受到限制，如果 以我们完成其他临床试验为条件，或者 如果定价设置为不令人满意的水平，则我们的运营结果 可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会为我们的 候选产品中的一个或多个寻求FDA孤儿药物指定。即使我们已经获得FDA对候选产品的孤儿药物 的指定，这种指定所提供的 监管排他性可能也会受到限制。

 

我们将来可能会选择为我们目前或未来的一个或多个候选产品寻求FDA孤儿药物称号 。 即使我们从FDA获得了产品 候选产品的孤儿药物指定， 此类指定提供的排他性也存在限制。在美国，首次获得FDA 批准针对特定罕见 疾病或条件的指定孤儿药物的公司将获得 该药物的孤儿药物市场独家经营权，为期七年。这种孤儿药物独占性 阻止FDA批准另一项申请，包括 完整的NDA，以针对相同的孤儿适应症销售同一药物， 除非在非常有限的情况下，包括FDA 得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献时除外。出于小分子 药物的目的，FDA将“同一药物”定义为 含有相同活性部分的药物，并打算用于与 有关药物相同的用途。要获得与已批准药物具有相同有效部分的药物 的孤儿药物状态，必须向FDA证明 该药物比已批准的孤儿指定药物更安全或更有效 ，或者它对患者护理有重大贡献 。此外，如果指定的孤儿药物 被批准用于比其获得孤儿 指定的适应症更广泛的用途，则该药物可能不会获得孤儿药物专用权。此外，如果FDA后来确定指定请求 存在重大缺陷，或者如果制造商 无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或病情的患者 的需求，或者如果确定具有相同活性部分的另一种药物 更安全、更有效或对患者 护理有重大贡献，则 美国境内的孤儿药物独家营销权可能会丧失。

 

我们未来的增长可能部分取决于我们渗透 国外市场的能力，在那里我们将面临额外的 监管负担和其他风险和不确定因素。

 

我们未来的盈利能力可能部分取决于我们 将我们的候选产品在国外市场商业化的能力， 我们可能依赖于与第三方的合作。如果我们 将我们的候选产品在国外市场商业化，我们 将面临额外的风险和不确定因素， 包括：

 

●	我们的客户获得国外市场 候选产品报销的能力；

 

●	我们无法直接控制商业活动，因为我们 依赖于第三方；

 

●	遵守复杂多变的国外监管、税务、会计和法律要求的负担 ；

 

●	国外不同的医疗实践和习俗 影响市场接受；

 

●

进出口许可要求；

 

●	更长的应收账款收款时间；

 

●

发货提前期更长；

 

●

技术培训语言障碍；

 

●	减少了对知识产权的保护，与美国相比， 可专利性标准不同，一些国家现有技术的可用性也不同 ；

 

●	存在额外的潜在相关第三方 知识产权；

 

●

外币汇率波动；以及

 

●	发生合同争议时，对外国 法律管辖的合同条款的解释。

 

 

 

我们候选产品的海外销售也可能受到 政府管制、政治和 经济不稳定、贸易限制和 关税变化的不利影响。

 

我们是一家处于开发阶段的生物制药公司，目前没有 当前收入或批准的产品，开发新的治疗产品候选产品的经验有限 包括进行 临床试验和成功 开发和商业化治疗产品所需的其他领域，这 使我们难以评估未来的生存能力。

 

我们是一家处于发展阶段的生物制药公司。尽管我们 有一个处于第二阶段开发的候选药物，并准备 将另一个候选药物推进到第二阶段开发，并准备将第三个 候选药物推进至关键的第三阶段临床试验，但我们目前 没有获得批准的产品，目前没有产生收入， 我们还没有充分证明有能力克服 开发阶段公司在 技术的新的和快速发展的领域中经常遇到的 基本风险和不确定性，特别是生物技术。要成功执行我们的业务 计划，我们需要独自或与 协作者完成以下 基本目标：

 

●	开发并获得 AV-101、PH94B、PH10和/或其他产品 候选产品商业化所需的监管批准；

 

●	维护、利用和扩展我们的知识产权 产品组合；

 

●	建立和维护销售、分销和营销 能力，和/或加入战略伙伴关系安排 以访问这些能力；

 

●	获得市场对我们的候选产品的接受；以及

 

●	获取足够的资本资源并管理我们的支出，因为研究、生产、开发、 监管批准和产品 候选产品的商业化导致成本和支出增加 。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的能力： 成功开发和商业化我们目前的任何产品 候选产品，获取或许可其他产品候选产品，或 使用我们的干细胞技术发现，以及生产，开发和商业化专有的 DR NCE，并且我们不能提供任何 保证我们将成功开发和商业化 AV-101，PH94B，PH10或获取或许可其他产品 候选产品PH10或任何其他候选产品将 成功商业化。

 

设计的业务开发和研发计划 旨在识别、获取或许可其他候选产品，或者 (视情况而定)生产DR NCE需要大量的技术、 财务和人力资源，无论是否获得或许可任何其他 产品候选或最终 识别和生产NCE。

 

此外，我们没有销售或营销基础设施， 并且我们，包括我们的执行人员，没有任何 重要的药品销售、营销或分销经验 。我们可能寻求与他人合作开发并 将AV-101、PH94B、PH10、药物救援NCE和/或其他 候选产品商业化(如果它们被收购和开发)，或者 我们可能寻求建立这些商业能力 我们自己 如果我们与第三 方达成协议，为 我们的产品提供销售、营销和分销服务，由此产生的收入或 这些收入给我们的盈利能力可能会此外，我们 可能无法成功与第三方 达成协议，销售、营销和分销AV-101、PH94B、PH10、任何药物救援 NCEs或其他候选产品，或者可能无法以对我们有利的条款 这样做。·我们可能对这些第三方几乎没有 控制权，而这些第三方中的任何一个都可能 未能投入必要的资源和注意力来销售、 市场和分销我们的无论是我们自己还是与第三 方合作，我们都不会成功地将我们的产品 候选人商业化。

 

我们在药物开发方面的运营历史有限， 包括我们预期的重点是识别和 获取其他候选产品或评估 潜在的DR NCE，并且没有与 生产DR NCE相关的运营历史，我们可能永远无法生产DR NCE。

 

如果我们无法开发和商业化AV-101、PH94B、 PH10或获取或许可其他候选产品，或 生产合适的DR NCE，我们可能无法产生足够的 收入来执行我们的业务计划，这可能会导致 对我们的财务状况和 运营结果造成重大损害，这可能会对我们的股票 价格产生不利影响。

 

 

 

关于DR，除了 ·CardioSafe·3D的效用外，还有许多因素可能会影响我们识别 并独立或与合作伙伴一起生产、开发或未获得许可并将DR NCE商业化的能力，包括：

 

●	我们在公共 领域识别潜在DR候选者的能力 获得足够数量的候选DR，并使用 我们的生物测定系统对其进行评估；

 

●	如果我们寻求拯救在 公共领域中无法获得的DR候选人，则第三方可能愿意 以商业 合理条款超出许可或向我们出售某些DR候选人的程度；

 

●	我们的药物化学合作者根据我们提供的新型生物学和 结构-功能洞察力， 设计和 生产专有DR NCE的能力 使用·CardioSafe·3D提供 ； 和

 

●	我们可用来在内部开发和商业化 潜在博士NCE的财务资源，或者，如果我们向 合作伙伴销售或转出许可，这些合作伙伴选择的资源专门用于 他们收购的任何DR NCE的开发和商业化，或从我们获得 许可证。

 

即使我们获得了其他候选产品或生产了 专有DR NCE，我们也不能保证我们能够 自行开发和商业化它们作为可销售药物， 或与他人合作。在我们从AV-101、PH94B、PH10或其他获得或许可的 候选产品或任何DR NCE产生任何收入 之前，我们或我们的潜在 合作者必须完成临床前和临床开发 计划，向FDA提交临床和制造数据， 鉴定第三方CMO，在一个或 多个司法管辖区获得监管批准，让FDA相信我们的CMO有能力 按照cGMP制造产品，在获得 FDA或类似外国监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或促销我们的任何 候选产品，并且我们可能永远不会 获得我们的任何产品 候选的监管批准。

 

如果 CardioSafe·3D·无法准确高效地预测DR 候选和DR NCE的心脏影响 ，则我们的DR计划将受到不利影响 。

 

我们的子公司VistaStem的成功在一定程度上取决于我们 能否使用 ·CardioSafe·3D准确、高效地识别和预测DR 候选人和DR NCE的潜在毒性和无毒心脏影响。如果CardioSafe？3D不能提供 生理相关和临床预测的有关人类心脏生物学的信息 ，我们的DR业务将受到不利影响 。

 

与现有的 方法相比，对于人类细胞的行为的预测意义可能不会比现有的 方法更有意义 。

 

DR药物救援计划高度依赖于·CardioSafe·3D比长期建立的替代安全性 模型(包括动物细胞和活体动物)和永生化、 原代和转化细胞(目前由制药 公司和其他公司使用)更准确、高效和 临床预测性更强。我们不能保证 在 预测新药候选药物的心脏安全性时，比目前使用的测试 模型更有效或更准确。如果在预测 人类心脏的行为方面与现有的或新的模型 不能分别提供有意义的差异 ，则它们对DR的效用将受到限制， 我们的DR业务将受到不利影响。

 

我们可能会投资生产证明没有 需求的DR NCE。

 

要从我们的DR活动中产生收入，我们必须生产 专有DR NCE，证明 医疗保健市场对此有需求，如果我们打算在 市场批准之前将 特定DR NCE用于开发和商业化，那么还必须在制药公司和其他 潜在合作者之间进行授权。但是，我们可能生产的DR NCE 在医疗保健市场 和/或制药公司和其他公司中证明没有需求或需求有限。如果我们 误解市场条件，低估开发成本 和/或寻求拯救错误的DR候选人，我们可能无法 单独或与他人 合作产生足够的收入或其他价值，以证明我们的投资是合理的，并且我们的DR 业务可能会受到不利影响。

 

我们在生产人类细胞方面可能会遇到困难，我们 未来的干细胞技术研发工作可能 在预期的时间内不会成功，如果全部 。

 

我们的hPSC技术复杂，开发各种人类细胞类型和 定制生物测定系统所需的时间和 资源，虽然目前意义不大， 很难提前预测。我们可能决定将 重要的额外人员和财务资源用于 研发活动，目的是在DR 的情况下扩展，并在药物发现和RM的情况下探索我们的干细胞技术平台的潜在 应用。特别是， 我们可能会进行探索性的非临床RM计划，涉及血液、 骨、软骨和/或肝细胞。尽管我们和我们的 第三方合作者开发了专有协议来 产生多种不同的细胞类型，但我们可能会遇到 困难，无法区分和生产足够数量的 特定细胞类型，即使遵循这些专有的 协议也是如此。这些困难可能导致某些细胞的生产 延迟，某些DR候选和DR NCE的评估， 设计和开发某些人类细胞试验， 执行某些探索性非临床RM研究。在 过去，我们的干细胞研发项目在将hPSC分化为心脏和肝脏细胞方面遇到了意想不到的 困难， 我们的干细胞研发项目被 严重拖延。 虽然我们过去已经克服了这些困难，但我们未来可能 也会有类似的延误，我们可能无法 克服它们，也不能从我们未来的干细胞 技术研发活动中获得任何好处。我们的任何延迟或 失败，例如，产生功能性的成熟血液、 骨、软骨和肝细胞，都可能对我们潜在的药物发现、DR和RM 商机和运营结果产生实质性和 物质不利影响。

 

 

 

对涉及人类胚胎 干细胞的研发的限制，以及有关此类干细胞 细胞研发的宗教和政治压力，可能会损害我们进行 或赞助某些潜在的合作研发 计划的能力，并对我们的前景、 我们普通股的市场价格和我们的商业模式产生不利影响。

 

我们的一些研发计划可能涉及使用 人类胚胎干细胞(HESCs)的受控分化所衍生的人类细胞 。一些人认为hESCs的使用会引起 关于正确使用这些 细胞的伦理和社会问题。我们有关hESCs分化的研究可能会 成为负面评论或宣传的主题， 可能会严重损害我们普通股的市场价格。虽然 现在大大低于往年，但美国和其他地方的某些政治和 宗教团体对hESC 技术和做法表示反对。我们可以使用从过量 受精卵中提取的hESCs，这些hESCs是在 体外受精 (IVF)程序中为临床使用而创建的，并且在成功的 IVF程序后在捐赠者的知情同意下捐赠用于研究 目的，因为它们不再是 IVF所需要的或不适合的。某些学术研究机构已经采取了有关人类胚胎组织的伦理使用的政策 。这些政策 可能会限制未来与此类机构合作的 研究机会的范围，因此 可能会削弱我们在该领域进行某些研究和开发的能力 ，我们认为这是扩展我们的技术的DR 能力所必需的，这将对我们的业务产生实质性的负面影响 。

 

其他国家在研究中使用胚胎或胎儿组织(包括 衍生的hESCs)受到 政府的监管，并且这种监管在不同国家和 国家之间差异很大。政府对在研发中使用 hESCs的限制可能会对我们产生实质性的负面 影响，因为这会损害我们建立关键 合作的能力，延迟或阻止我们的研究和 开发的进展，并导致市场对我们 股票的兴趣下降。

 

上述潜在的伦理问题不适用于我们对 诱导的多能干细胞(IPSC)的使用，因为它们的衍生不涉及 使用胚胎组织。

 

我们假设iPSC和hESCs的生物学能力 可能具有可比性。如果发现这个 假设不正确，我们的探索性研发 活动集中在我们干细胞技术平台的潜在再生医学应用 可能会受到伤害。

 

我们可能同时使用hESCs和iPSCs来为我们的 定制的体外分析生产人类细胞，用于药物发现和药物救援 目的。然而，我们预计我们未来的探索性 研发(如果有的话)专注于我们干细胞技术平台 的潜在再生 医学应用将主要涉及iPSC。关于iPSCs，我们相信 科学家对于这些细胞的临床用途、 寿命和安全性，以及这些细胞是否与hESCs有任何临床意义上的不同 仍有些不确定。如果我们发现 iPSC由于任何原因对潜在的 再生医学计划没有用处，这将对我们 以这种方式探索平台扩展的 能力产生负面影响， 尤其包括使用iPSC 来复制而不是近似某些 特定基因变异的影响。

 

如果我们不遵守环境、健康和安全法律和 法规，我们可能会受到罚款或处罚或产生 成本，这可能会对 我们业务的成功产生重大不利影响。

 

我们遵守许多环境、健康和安全法律 和法规，包括有关实验室程序 以及危险 材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法规。我们的业务涉及使用危险 和易燃材料，包括化学品和生物 材料。我们的业务也生产危险废物产品。我们 一般与第三方签订合同，处理这些 材料和废物。我们不能消除这些材料的污染 或伤害的风险。在我们使用危险材料造成污染或 伤害的情况下，我们可能会 被要求对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能 超出我们的资源。我们还可能会招致与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本 。

 

虽然我们维持工人补偿保险来为我们支付 由于使用危险材料导致我们的 员工受伤而可能产生的成本和费用，但此 保险可能无法为潜在的 责任提供足够的保险。我们不维护与我们储存或处置生物、危险或 放射性材料有关的环境 责任或有毒侵权索赔的保险。

 

此外，我们可能会为遵守当前 或未来的环境、健康和安全法律法规而招致大量成本。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们 的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律法规 也可能导致大量 罚款、处罚或其他制裁，这可能对我们的运营产生重大 不利影响。

 

 

 

在我们的研发活动涉及使用 iPSC的范围内，我们将受到有关隐私和知情同意的复杂和不断发展的法律和 法规的约束。这些 法律法规中的许多都可能会发生更改和不确定的 解释，并可能导致索赔、我们的研究 和开发计划和目标的更改、 运营成本的增加或以其他方式损害公司。

 

在我们从事涉及iPSC的研发活动 的范围内，我们将受到美国和国外的各种法律和 法规的约束，这些法律和法规涉及 此类研发活动的核心事项，包括 征求捐赠者的知情同意，以使用他们的血液和 其他组织，以生产或已经为我们生产iPSC，以及 保护此类捐赠者隐私的州和联邦法律。 美国联邦和州及外国法律法规 不断发展，可能会发生重大变化。如果我们 在美国以外的 国家从事与iPSC相关的研发活动，我们可能会受到国外 与人体受试者研究相关的法律法规以及其他 法律法规的约束，这些法律法规的限制性往往比美国 更严格。此外， 这些法律法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在 快速发展的干细胞技术领域。遵守这些 法律和法规的成本可能很高，可能会延误或阻碍我们的 研发活动，导致负面宣传， 增加我们的运营成本，需要大量的管理时间 和关注，并使我们受到索赔或其他补救措施，包括 罚款或要求我们修改或停止现有业务 做法。

 

围绕iPSC使用的法律、社会和伦理问题， 生物材料和遗传信息可能会损害我们的 运营。

 

鉴于我们未来的干细胞研究和开发 活动涉及使用iPSC和操纵人类 组织和遗传信息，我们从此类 与iPSC相关的研发活动中获得的信息可以用于 各种应用程序，这些应用程序可能具有潜在的法律、社会 和伦理问题，包括人类细胞的基因工程或 修饰， 特定医疗条件和干细胞的遗传易感性测试出于安全、社会或其他目的，政府 当局可以呼吁 限制iPSC和基因 测试的使用，或对涉及我们iPSC相关研发计划的某些生物材料的生产或使用实施监管 。 此类担忧或政府限制可能限制我们未来的 研发活动，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不良影响。 这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。 这样的担忧或政府限制可能会限制我们未来的研发活动， 可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生负面影响。

 

我们的人类细胞生物测定系统和我们从 人类多能干细胞中提取的人类细胞，尽管目前不受FDA或其他监管机构 作为生物 产品或药物的 监管，但在 未来可能会受到监管。

 

我们从hPSC生产的人类细胞和我们使用此类细胞的定制生物测定 系统，包括·心脏安·3D，目前不出售给生物技术或制药 公司、政府研究机构、学术和非营利 研究机构、医学研究组织或干细胞 银行，并且它们不是治疗程序。 出于研究 目的或任何其他目的， 公司或制药公司，政府研究机构，学术和非营利 研究机构，医学研究机构或干细胞 银行。因此，他们 不受 FDA或其他国家类似机构作为生物制品或药物的监管。然而，如果在 未来，我们寻求将我们从hPSC中提取的人类细胞纳入 治疗应用或候选产品中，则此类应用 和/或候选产品将受到FDA的 前 和上市后法规的约束。例如，如果我们寻求开发和 市场销售我们生产的用于执行RM 应用的人细胞，如组织工程或器官置换，我们 将首先需要获得FDA的上市前批准或批准。 从FDA获得这样的批准或批准是昂贵的， 耗时且不确定，一般需要多年 获取，并且需要详细和全面的科学和临床数据。尽管有时间和费用，这些努力 可能不会得到FDA的批准或批准。即使我们 获得监管部门的批准或许可，也可能不是因为我们认为重要的用途 在商业上 具有吸引力。

 

与我们的财务状况相关的风险

 

自成立以来，我们已蒙受了重大净亏损， 在可预见的 未来，我们将继续招致重大运营亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利能力，这将 压低我们普通股的市场价格，并可能导致您 损失全部或部分投资。

 

自1998年 成立以来，我们在每个财政年度都发生了重大净亏损，包括在截至2019年3月31日、 2019年和2018年的财年分别出现约2460万美元和1430万美元的净亏损，以及截至2019年6月30日的 季度约620万美元的净亏损。截至2019年6月30日，我们的累计赤字约为1.873亿美元。我们不知道 我们是否或何时会盈利。我们所有的 运营亏损基本上都是由与我们的研发计划相关的 成本以及与我们的运营相关的一般和 管理成本造成的。我们预计 在未来几年和可预见的未来将导致运营亏损水平不断上升。我们之前的亏损，加上 和预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和运营 资本产生不利影响。我们预计我们的研发费用 在非临床研究和 我们的候选产品的临床试验方面将显著增加。此外，如果我们 为我们的候选产品获得营销批准，如果我们选择不与一个或多个第三方 就此类服务和功能进行合作，我们可能会产生 重大的销售、营销和外包制造费用 。作为一家上市公司，我们承担 与作为上市公司运营相关的额外成本。作为 的结果，我们预计在可预见的未来将继续招致重大并增加 运营亏损。由于 与开发 药品相关的 众多风险和不确定性，我们无法预测任何 未来亏损的程度或何时盈利(如果有的话)。即使 我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加 我们的季度或年度盈利能力。

 

 

 

我们盈利的能力取决于我们 产生收入的能力。到目前为止，我们已经产生了大约17.7 万美元的收入，包括从合作者那里收到非稀释现金 付款，再授权收入，以及来自NIH的研究和 发展赠款奖励。我们尚未 将任何产品商业化或从产品 销售中产生任何收入，我们不知道何时或是否会从产品销售中产生任何收入 。除非并直到我们获得AV-101、PH94B、PH10或其他未来 候选产品的销售许可，并开始 体验销售AV-101、PH94B、PH10或其他未来 候选产品，或者我们就AV-101、PH94B、PH10或 一个或多个未来候选产品达成一个或多个开发和 商业化协议，否则我们预计不会产生可观的 收入。我们 产生收入的能力取决于许多因素，包括但不限于 我们的能力：

 

●	启动并成功完成符合其规定终点的非临床和临床试验 ；

 

●	启动并成功完成 为我们的产品 候选产品获得美国和国外营销批准所需的所有安全研究；

 

●	及时完成并撰写成功的监管提交，例如 美国和外国 司法管辖区的NDA或类似文件；

 

●	将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，方法是发展 销售队伍或与第三方合作 销售和营销能力；以及

  

●	获得医疗 社区和第三方付款人对我们的候选产品的市场接受。

 

除非我们就我们的产品 候选人的商业化进行商业化协作或 合作伙伴关系，否则在我们准备将我们的产品候选人商业化时，我们预计会产生重大的销售和营销 成本。 即使我们启动并成功完成了 我们的候选产品的关键临床试验，并且我们的候选产品获得了 商业销售的批准，尽管花费了这些成本，我们的产品 候选可能不会在商业上成功。我们可能不会在产生产品销售后很快实现 盈利能力，如果有的话。如果我们 无法产生产品收入，我们将无法 盈利，并且在没有 持续资金的情况下可能无法继续运营。

 

我们需要额外的资金来执行我们的业务计划， 继续以持续经营的方式运营。

 

我们在截至2019年3月31日 年度10-K表格中的经审核综合财务报表(包括在截至2019年3月31日的 年度报告中)是在假设我们将继续 作为持续经营企业运营的情况下编制的，尽管我们和我们的审计师已经 表示，我们的持续亏损和 运营产生的负现金流对我们继续保持 这样的能力产生了很大的怀疑。由于我们继续经历净运营亏损，我们 继续经营的能力取决于我们从外部来源获得必要资金的能力，包括从此产品中获得 额外资金，以及未来销售 我们的证券，或在可能的情况下从 金融机构和/或政府机构获得贷款和赠款奖励。 我们持续的净运营亏损增加了 完成这样的销售或获得其他资金来源的难度。 我们的持续净运营亏损增加了 完成此类销售或获得替代资金来源的难度， 我们的持续净运营亏损增加了 完成此类销售或获得替代资金来源的难度， 并且不能保证我们将来能够以优惠条款获得任何 资金或根本无法获得任何资金。如果我们无法 从我们的证券销售或 其他来源获得足够的资金，我们可能需要减少、推迟或 停止我们的某些或所有研发活动 ，或者我们可能无法继续进行 关注。

 

自我们成立以来，我们的大部分资源一直致力于 AV-101的研发和 VistaStem干细胞技术平台的DR功能。特别是，我们 已花费大量资源研发与生产AV-101API和 药物产品相关的 方法和流程，通过IND使能的临床前 开发，第一阶段临床安全研究，并进入正在进行的 第二阶段临床开发，推进AV-101，包括准备和启动我们的提升研究的 ，以及与PH94B和PH10和 生产相关的研发和 管理费用，以及 与PH94B和PH10的生产相关的 监管费用，以及 与PH94B和PH10的生产相关的管理费用包括与 Bluerock协议相关的针对潜在RM应用的DR和我们的心脏干细胞 技术的开发 ·CardioSafe·3D的开发，我们预计在可预见的未来将继续花费大量的 资源单独开发和商业化 我们的候选产品 我们自己或通过合作进行开发和商业化。这些 支出将包括与一般和 行政成本、设施成本、研发相关的成本， 获取新技术，制造候选产品， 进行非临床试验和临床试验， 获得监管批准，以及将任何批准销售的 产品商业化。

 

截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物约为 830万美元。我们认为仅此金额不足以 使我们能够在本报告其他地方包括 的财务报表发布后至少12个月 为我们计划的运营提供资金。我们期望寻求额外的资金来 生产PH94B研究材料，进行PH94B关键阶段3 临床试验，·为 未来的非临床和临床研究生产额外的AV-101研究材料，进行AV-101阶段 3-使能毒理学研究，在MDD中对AV-101进行关键阶段3临床 研究，在LID， MDD，NP和SI中进行AV-101阶段2研究，生产PH10研究材料并进行获取或许可并进行 其他候选产品的研究和开发， 为我们的内部运营提供资金。

 

 

 

此外，我们目前没有收入来源来维持我们 目前的活动，我们预计不会产生收入，直到 并且除非我们(I)将候选产品许可或销售给 第三方，(Ii)签订涉及我们的干细胞技术的额外许可安排 ，或(Iii)获得 FDA或其他监管当局的批准，并成功 自行或通过未来合作将其中一个产品商业化

 

作为我们正在进行的研发活动的结果， 包括正在进行的和未来预期的临床 试验的结果是高度不确定的，我们不能合理地估计成功完成我们的候选产品的开发 和商业化所需的 实际金额，无论是我们自己还是与他人 合作。此外，可能会出现其他未预料到的成本 。由于这些和其他因素，我们需要 在短期内寻求额外资本以满足我们未来的 运营要求，包括开发所需的资本， 获得监管部门批准，并将我们的产品 商业化，如果 存在有利的市场条件或战略考虑，甚至 ，如果我们认为我们目前或未来的 运营计划有足够的资金，我们可能会寻求额外的资本。我们过去已经完成，目前 正在考虑一系列潜在的融资交易，包括 公共或私人股本或债务融资、政府或其他 第三方融资、营销和分销安排以及 其他合作、战略联盟和许可 安排或这些方法的组合，我们可能 在2019年晚些时候完成额外的融资安排，之后 。在当前经济环境下筹集资金可能 会带来额外的挑战。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 ，如果市场条件有利或我们 有特定的战略考虑，我们也可以寻求额外的资本。

 

我们未来的资本需求取决于许多因素， 包括：

 

●	我们 追求的候选产品的数量和特征；

 

●	研究的范围、进展、结果和成本， 开发我们的候选产品，并进行临床前研究和 临床研究；

 

●	为我们的候选产品获得监管批准的时间和涉及的成本 ；

 

●	如果我们的任何产品 候选产品被批准销售，则商业化活动的成本，包括营销、销售和 分销成本；

 

●	我们的候选产品和任何产品的制造成本 我们成功商业化；

 

●	我们建立和维持战略伙伴关系的能力， 许可或其他合作安排以及此类协议的财务 条款；

 

●	市场接受我们的候选产品；

 

●	竞争技术和市场 发展的影响；

 

●	我们获得政府资金用于我们的研究和 开发项目的能力；

 

●	获取、维护和执行专利 以保护我们的知识产权所涉及的成本；

 

●	针对我们 侵犯第三方专利或侵犯其他知识产权的索赔所涉及的费用 以及此类诉讼的结果；

 

●	未来潜在被许可人费用的时间、接收和金额， 里程碑付款，以及我们未来 产品的销售或版税(如果有的话)；以及

 

●	我们可能收购或投资于其他 业务、候选产品和技术的程度。

 

任何额外的筹款努力都将分散 我们管理团队的某些成员的日常活动，这可能 对我们开发和商业化 候选产品的能力产生不利影响。此外，只要 非附属公司持有的我们普通股的市值保持在7500万美元以下，我们从事某些 类型的融资交易的能力可能会受到纳斯达克股票市场的上市 规则和/或表格S-3的一般说明I.B.6 的限制。我们不能保证 未来的融资将以足够的金额、 及时的方式或以我们可接受的条款(如果有的话)提供。任何未来融资的条款 可能会对我们股东的持股或 权利产生不利影响，我们发行额外的 证券(无论是股权还是债务)，或者 这种发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。 出售额外的股权证券以及转换、 交换或行使我们的某些已发行证券将 稀释我们所有的股东。债务的发生可能导致 固定支付义务的增加，并且我们可能需要 同意某些限制性公约，例如限制我们 产生额外债务的能力，限制我们 获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他 运营限制，这些限制可能对我们 开展业务的能力产生不利影响。我们还可能需要通过与合作伙伴的安排或其他方式在 更早的阶段寻求资金 ，并且我们可能需要 放弃我们的一些技术或 候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款， 其中任何一个都可能对我们的业务、 运营结果和前景产生重大不利影响。

 

 

 

如果我们无法及时获得额外资金和 按可接受的条款 ，我们可能需要大幅缩减、 延迟或停止一个或多个我们的研究或产品 开发计划或任何产品 候选产品的商业化，或无法继续或扩大我们的运营或 以其他方式利用我们的商机， 这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大影响。

 

我们已经发现 我们对财务报告的内部控制存在 重大弱点，如果我们没有充分解决这些弱点，或者如果我们 在我们对财务报告的 内部控制方面存在其他重大弱点或重大缺陷，我们的业务和股票价格可能会受到不利影响。

 

我们发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷。特别是，我们得出的结论是：(I)我们的员工规模 不允许将职责适当划分为 (A)允许多个合格人员对会计交易进行适当审查和/或 会计处理，以及(B) 防止一个人通过发起、授权和完成所有交易来覆盖内部控制系统 ，并且 (Ii)我们使用的会计软件不能防止错误的 或对以前报告期的未经授权的更改，和/或可以

 

存在一个或多个 重大弱点或重大缺陷可能会导致我们的财务报表中出现 错误，并且可能需要大量成本和 资源来纠正任何内部控制缺陷 。如果我们不能提供可靠的财务报告， 投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心，我们可能无法获得额外的融资来 经营和扩大我们的业务，财务 状况可能会受到损害。

 

筹集额外资本将对我们的 现有股东造成重大稀释，可能会限制我们的运营或要求我们 放弃权利，并可能要求我们寻求股东批准 以授权我们普通股的额外股份。

 

我们打算在2019年及以后进行私募和公开股本发行、债务 融资、战略合作和许可安排 。如果我们通过出售普通股或可转换 或可兑换为普通股的证券来筹集额外的 资本，或者在某种程度上，出于战略 目的，我们将某些未偿还的 证券转换或交换为普通股，我们目前股东在我们公司的 所有权权益将被大幅稀释。在 另外，任何此类证券的条款可能包括清算 或对我们的 股东的权利产生重大不利影响的其他优惠。债务融资(如果可用)将增加我们的 固定支付义务，并且可能涉及包括限制或限制我们采取特定 行动的能力的 契约的协议，例如产生额外债务、进行资本 支出或宣布分红。如果我们通过协作、战略合作伙伴关系和与第三方的许可 安排筹集额外资金 ，我们可能不得不放弃对我们的产品候选者、我们的知识产权、未来 收入流的有价值的 权利，或以对我们不利的条款授予许可证 。

 

我们的一些计划已部分获得政府 赠款奖励的支持，这些奖励在 未来可能无法提供给我们。

 

自成立以来，我们在州政府和联邦政府机构资助的 奖励计划下获得了大量资金， 如NIH、NIH的国家神经疾病和中风研究所(NINDS)和NIMH，以及加州再生医学研究所(CIRM)。 从成立以来，我们已经收到了大量资金， 奖励计划由州和联邦政府机构资助， 国家神经疾病和中风研究所(NINDS)和NIMH 再生医学研究所(CIRM)。为了资助我们未来研究和 开发计划的一部分，我们可能会向类似或类似的政府 组织申请额外的赠款资金 。然而，由于多种原因，这些政府 组织的资金在未来可能会显著减少或取消。例如，一些项目 要经过国会的年度拨款程序。在 另外，由于管理计划的机构的 预算限制，我们可能无法收到未来赠款下的资金。 因此，我们不能向您保证我们将来将从任何政府组织或 接受任何 赠款资金。对我们可用的政府资金 的限制可能会减少我们能够 投入未来研究和开发工作的资源。这样的减少 可能会延迟新产品的推出，并损害我们 的竞争地位。

 

我们使用净运营亏损抵消未来应税收入的能力 受到某些限制。

 

截至2019年3月31日，我们的联邦和州净运营 亏损结转分别约为1.09亿美元和63.6 百万美元，将于2020财年 期满。·根据1986年“内部收入 法典”(修订后的“·代码”)·382节，我们所有权的变化可能会限制我们每年可以使用的净运营亏损结转的金额 。 每年可以使用的净运营亏损结转金额 ，根据修订后的“内部收入 法典”(“*代码”)，我们的所有权变更可能会限制我们的净运营亏损结转金额 每年可以使用 此 限制通常适用于 三年内本公司所有权累计变更超过50%的情况。任何此类限制都可能会显著降低我们 在期满前利用我们的净营业亏损结转和税收 信用结转的能力。任何此类限制， 无论是由于未来发行、之前的私募 配售、我们现有股东出售我们的普通股 还是我们未来额外出售我们的普通股， 都可能对我们在 未来几年的运营结果产生重大不利影响。我们尚未完成一项研究，以评估是否发生了第？382节中的 所有权更改，或 自我们 开始以来是否发生了多个所有权更改，原因是 与此类研究相关的重大成本和复杂性 。

 

 

 

一般公司相关风险

 

如果我们无法吸引和留住高级管理人员和关键 科学人员，我们可能无法成功生产， 开发和商业化我们的候选产品。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们持续吸引、 留住和激励高素质的管理和科学和 技术人员的能力。我们高度依赖我们的首席 执行干事、总裁兼首席科学官、首席 医务官、首席财务官和副总裁 -企业发展以及我们的其他员工、 顾问和科学合作者。截至本 年报发布之日，我们有9名全职员工，这可能使我们 比员工数量更多的公司更依赖个人员工。这些 个人的任何服务丢失都可能会延迟或阻止 我们的候选产品的成功开发，或扰乱我们的管理 功能。

 

虽然我们在历史上没有遇到吸引和留住合格员工的独特困难 ，但我们未来可能会遇到 这样的问题。例如，生物技术和制药领域对合格 人才的竞争是 激烈的。如果我们选择 来扩展我们的研发和行政 活动，我们将需要雇用额外的人员。我们可能无法以可接受的条款吸引和保留高质量的 人员。

 

此外，我们依赖广泛多样的战略 顾问和顾问，包括制造、非临床和 临床开发以及监管顾问，以帮助我们 设计和实施我们的研发以及 针对我们的候选产品的监管战略和计划。我们的 顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主 ，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同 做出承诺，这些承诺可能会将他们的可用性限制在 我们。

 

当我们寻求推进我们的候选产品的开发时，我们可能需要 扩展我们的研发能力和/或 与第三方签订合同，为我们提供这些功能。 随着我们的业务扩展，我们预计我们将需要管理 与各种战略合作伙伴和其他 第三方的其他关系。未来的增长将会将重大的额外 责任强加给管理层成员。我们未来的财务 表现，以及我们开发和商业化我们的 候选产品以及有效竞争的能力，将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力 。为此， 我们必须能够有效地管理我们的研发工作 ，并聘用、培训和整合额外的管理人员、 行政和技术人员。对我们来说，新员工的招聘、培训和 整合可能更困难、更昂贵和/或 耗时，因为我们的资源比更大的 组织要少。我们可能无法完成这些任务，而我们 未能完成任何任务可能会阻碍我们 成功发展公司。

 

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担 重大责任，并可能被要求限制 我们的候选产品的商业化。

 

当我们开发我们的候选产品时。无论是我们自己还是 与他人合作，我们都将面临产品 责任的固有风险，因为这样的 候选产品需要进行临床测试，如果我们或我们的 合作者将任何此类候选产品商业化，我们将面临更大的风险。对于 示例，如果AV-101、PH94B、PH10、任何DR NCE、其他 候选产品或我们开发的RM候选产品据称 导致伤害或在产品 测试、制造、营销或销售过程中被发现以其他方式不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品 责任索赔都可能包括 制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险 、疏忽、严格责任以及违反保修 的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法案 进行声明。如果我们不能成功地针对 产品责任索赔进行辩护，我们可能会招致重大责任或 被要求限制我们的候选产品的商业化。 即使成功的辩护也需要大量的财务和 管理资源。无论优点或最终结果如何， 责任索赔可能导致：

 

●	减少了对我们可能 开发的候选产品的需求；

 

●

损害我们的声誉；

 

●	临床试验参与者退出；

 

●

相关诉讼辩护费用；

 

●	管理层的时间和资源的分流；

 

●	对试验参与者或患者给予大量金钱奖励； 或

 

●	产品召回、撤回或贴标签、营销或促销 限制。

  

 

 

我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任 保险，以防范潜在的 产品责任索赔可能会阻止或抑制我们开发的产品的 商业化。尽管我们维持 一般责任保险和产品责任保险，但任何针对我们的 索赔都可能导致法院判决或解决 ，其金额不是我们的 保险全部或部分承保的，或者超出我们的保险 承保范围的限制。我们的保单也有各种例外， 我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有 承保范围。我们将必须支付法院判给的任何金额或 通过协商达成的和解金额超过我们的承保限制或 不在我们的保险覆盖范围内，并且我们可能没有或 能够获得足够的资本来支付这些 金额。

 

作为一家上市公司，我们需要承担大量的管理工作量 和费用，以遵守纳斯达克股票市场在公司治理 和公开披露方面实施的美国法规和要求 。

 

作为一家上市公司，普通股在纳斯达克资本 市场上市，我们必须遵守各种法律、法规和 要求，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些条款，以及SEC和纳斯达克 股票市场实施的规则。遵守这些法规、法规和 要求，包括我们的上市公司报告要求， 继续占用大量的管理时间 并涉及重大的会计、法律和其他费用。我们 遵守这些法规的努力可能会导致 一般和行政费用和管理时间的增加 以及对合规性活动的关注。

 

不利的全球经济或政治条件可能 对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

 

我们的运营结果可能会受到全球 政治条件以及全球 经济以及全球金融和股票市场的一般情况的不利影响。全球 金融和政治危机导致资本和信贷市场极度动荡和 中断。严重或 长时间的经济低迷，如最近的全球金融 危机，可能会给我们的业务带来各种风险， 包括，对我们的候选产品的需求减弱，以及我们 在需要时以可接受的 条款筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济也可能给我们的 供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的 客户推迟支付我们的服务。上述任何 都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济气候和金融市场 条件可能对我们的业务产生不利影响的所有 方式。

 

我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害的不利影响 ，我们的业务连续性和 灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受 严重灾难的影响。

 

自然灾害可能会严重干扰我们的运营，并对我们的业务、运营结果、 财务状况和前景产生 重大不利影响。如果发生了自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们总部的全部或 重要部分，损坏了关键的 基础设施，例如我们的 第三方CMO的制造设施，或以其他方式中断了运营，则我们可能会 困难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的 业务。在发生严重灾难或类似事件时，我们制定的灾难恢复 和业务连续性计划可能证明不足 。由于我们的 灾难恢复和业务连续性计划的有限性，我们可能会产生 巨额费用，这可能会对我们的业务产生 重大不利影响。

 

我们的业务和 运营将在网络安全·或其他 系统故障的情况下受到影响。·我们的业务依赖于复杂的信息 系统，任何未能成功维护这些系统或 实施新系统来处理我们不断变化的需求的失败都可能导致 我们的产品候选人的开发 计划发生重大中断，或以其他方式严重损害我们的 运营。

 

在我们的日常业务过程中，我们收集并存储 敏感数据，包括知识产权、我们的专有 业务信息和我们的供应商的信息，以及 员工的个人身份信息。同样，我们的 第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问 拥有我们的某些敏感数据。 此信息的安全维护对我们的运营和业务 策略至关重要。尽管实施了安全措施，但我们的 内部计算机系统以及我们的第三方CRO、CMO 和其他承包商和顾问的系统很容易受到 黑客的攻击、计算机病毒的破坏、未经授权的访问、由于员工错误、渎职或其他中断而导致的漏洞 、自然 灾难、恐怖主义以及电信和电气故障。 任何此类攻击或漏洞都可能危及我们的网络，并且存储在其中的 信息可以被访问，公开披露，{ 隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展， 越来越多地关注隐私和数据保护问题 可能会影响我们的业务，包括最近 在大多数州颁布的法律，要求通知安全违规 。因此，对 信息的任何访问、披露或其他损失，包括我们的数据在我们的合作伙伴或 第三方提供商处被破坏，都可能导致法律索赔或诉讼 以及根据保护个人 信息隐私的法律承担的责任，我们的运营中断，并损害我们的 声誉，这可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

 

虽然到目前为止我们尚未遇到任何此类系统故障、事故或 安全漏洞，但如果发生此类事件并导致 中断我们的操作，则可能导致我们的程序发生重大 中断。例如，AV-101、PH94B、PH10或其他候选产品的临床试验 数据丢失可能 导致我们的监管审批工作出现延迟， 显著增加我们恢复或复制数据的成本。 任何中断或安全漏洞导致 我们的数据或应用程序或其他数据或 应用程序丢失或损坏，或 与我们的技术或候选产品相关的应用程序，或 不适当披露机密或专有数据 的情况下， 可能会丢失或损坏我们的数据或应用程序或其他数据或 与我们的技术或候选产品相关的应用程序，或 不适当地披露机密或专有数据

 

我们将来可能会收购业务或候选产品，或者形成战略 联盟，我们可能没有意识到 这样的收购带来的好处。

 

我们可能会收购其他业务或候选产品，形成 战略联盟，或与第三方建立合资企业 ，我们认为这些企业将补充或增强我们现有的业务。 如果我们收购的业务具有前景广阔的市场或技术，如果我们无法成功地将这些业务与我们现有的 运营和公司文化整合，我们 可能无法实现收购这些业务的好处 。我们在开发、制造和营销任何新的 候选产品时可能会遇到大量 困难，这些困难是由于战略联盟、许可 交易或收购而导致的，这些交易或收购会延迟或阻止我们实现 他们的预期利益或增强我们的业务。我们不能向 您保证，在任何此类收购或许可交易之后， 我们将实现预期的协同效应，以证明 交易的合理性。

 

与我们知识产权相关的风险

 

如果我们无法充分保护我们的专有技术 或获得并维护已颁发的专利，这些专利足以 保护我们的候选产品，其他人可能会更直接地与我们 竞争，这将对我们的 业务、运营结果、财务状况和 前景产生重大不利影响。

 

我们努力保护和增强 我们认为对我们的业务很重要的专有技术，包括寻求专利 旨在涵盖我们的产品候选、它们的组成和 配方、它们的使用方法和制造方法以及 我们认为对 我们的业务发展很重要的任何其他发明。我们还依赖商业秘密来保护 我们的业务不符合专利保护或我们认为 不适合专利保护的方面。

 

我们的成功将在很大程度上取决于我们获得和 维护与我们的 业务相关的重要技术、发明和技术诀窍的商业 专利和其他专有保护的能力，保护和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的 机密性，以及在不侵犯 第三方的有效和可强制执行的专利和专有权利 的情况下运作。我们还依赖专有技术，继续 技术创新和许可内机会进行开发， 加强和保持我们的产品 候选者的专有地位。我们拥有并拥有与候选产品AV-101、PH94B、PH10和 相关的专利和专利 申请，也与hPSC技术相关。

 

尽管我们在美国、 部分欧盟国家和其他司法管辖区拥有并许可了与AV-101、PH94B和PH10相关的已发布和允许的专利和 专利申请，但我们还不能 提供任何保证，即我们的任何未决的美国和其他 外国专利申请将成熟为已发布的专利，并且如果 他们这样做，我们的任何专利将包括范围 足以保护我们的候选产品或以其他方式提供的权利要求

 

此外，其他方可能已开发的技术可能与我们的方法 相关或具有竞争力，并且可能已提交或可能 提交专利申请，并且可能已收到或可能收到 个可能与我们的专利属性重叠或冲突的专利， 例如，通过主张相同的方法或配方或 通过主张可能主导我们的专利地位的主题而开发的技术。 此类第三方专利地位可能限制甚至消除我们 获得的能力

 

关于充分保护的不确定性包括通过立法行动来更改 专利法，以更改法定 专利法，或通过法院行动以 方式重新解释现有法律，从而影响已颁发专利的范围或有效性。此外， 相关法律因国家而异。

 

生物技术公司和制药公司的专利头寸， 包括我们的产品 候选产品的专利组合，涉及复杂的法律和事实问题， 因此，我们可能获得的任何 额外专利权利要求的发布、范围、有效性和可执行性都无法明确预测 。

 

我们获得有效和可强制执行的专利的能力在 很大程度上取决于我们的技术与 现有技术之间的差异是否允许我们的发明在 相关现有技术之上获得专利。这样的现有技术包括科学 出版物，投资博客，授予的专利和发表的 专利申请。无法消除专利不确定性 因为其他现有技术的潜在存在， 我们目前不知道这些技术可能与我们的专利 申请和专利相关，这可能会阻止正在审批的专利 申请被授予，或导致已发布的专利被认为无效或不可执行 。

 

 

 

此外，还存在一些与专利相关的不确定性，因为 在生物技术和制药 领域查找和处理所有相关？和 现有技术材料方面存在挑战。例如，在科学 文献中有许多报道将类似的细胞受体作为 我们的某些候选产品或在早期(通常是 临床前)研究中进行评估的化合物。此外，甚至在 我们的AV-101专利申请提交日期之前，业界 新闻和公告中的一些报道也提到，AV-101正在 开发中用于某些治疗目的。例如，在提交我们最初的AV-101专利申请 之前，我们 在NIH临床试验网站上发布了一篇Web帖子，其中 描述了当时未来研究的单位剂量，但没有提到 抑郁症的治疗，也没有提供任何与抑郁症或任何其他医学 条件、疾病或疾病相关的临床前或 临床研究数据。本文未提交给 美国专利和商标局(USPTO)，在我们的两项已获授权的美国专利中，分别涉及(I) 有效治疗抑郁症的AV-101单位剂量配方和 (Ii)用AV-101治疗抑郁症的方法。 然而，它是在我们未决的AV-101专利申请中提交的， 提出了类似的权利要求，并且我们正在考虑将此网站 帖子输入上述两项已发布的美国专利的记录中。 另一个不确定来源与 由我们授权的专利属性有关，对于这些专利属性，现有技术提交的内容在许可方的控制下 。我们依赖这些许可方 履行相关的披露义务。

 

如果任何先前发布的现有技术被视为 使现有技术无效，则可能会导致我们发布的某些 专利无效和/或无法强制执行，这将导致我们 失去对 我们的候选产品的专利保护的至少部分，甚至可能是全部。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响 。

 

获得和维护我们的专利保护取决于 是否符合政府专利 机构强加的各种程序、文件提交、费用 支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会被减少或取消 。

 

USPTO、欧洲专利局(EPO)和其他各种外国政府专利 机构要求在专利 过程中遵守多项程序、 文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守可能导致 放弃或失效专利或专利申请，导致 在相关 辖区内部分或完全丧失专利权。在这种情况下，竞争对手可能会比 案例更早进入市场。

 

即使专利成功发布，第三方也可能质疑 此类已发布专利或我们拥有或许可的任何 其他已发布专利的有效性、可执行性或范围，这可能导致此类 专利被缩小、无效或被认为 不可执行。

 

美国和外国专利和专利申请可能 受到各种类型的侵权和有效性诉讼， 包括干涉诉讼、·单方面·复审、 当事人之间的·审查诉讼、 补充审查和地区法院的质疑。专利 可能受到反对、授予后审查、无效 诉讼或在各种外国 国家和地区专利局或法院提起的类似诉讼。这些诉讼 可能导致专利丢失或专利申请被拒绝，或导致专利或专利的一个或多个 权利要求的范围丢失或缩小，以致 不再涵盖我们的候选产品或竞争性 产品。

 

此外，虽然已发布的专利被推定为有效且 可强制执行，但其发布对于其有效性或 可执行性并不是决定性的，并且它可能不能为我们提供足够的 专有保护或针对具有类似产品的 竞争对手的竞争优势。即使专利发布并且 被认为是有效和可强制执行的，竞争对手也可能能够围绕我们的专利设计 ，例如，通过使用预先存在的或新 开发的技术。其他方可以为更有效的技术、设计或 方法开发并获得专利 保护。

 

如果我们或我们的一个许可合作伙伴对第三方发起法律诉讼 ，以强制执行涵盖我们的 候选产品之一的专利，包括与AV-101、PH94B或 PH10相关的专利，被告可以反诉覆盖我们的 候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利 诉讼中，被告声称 无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。 有效性挑战的理由包括据称未能满足几个 法定要求中的任何一个，包括缺乏新颖性、明显或 不支持。不可执行性断言的理由包括 指控与专利起诉相关的人 在起诉期间向USPTO隐瞒了相关信息或做出了误导性 声明。第三方也可能在美国或国外的行政机构面前提出类似的 索赔， 甚至在诉讼上下文之外。如果被告 胜诉无效和/或不可强制执行的法律主张， 我们将失去对我们的候选产品的专利 保护的至少部分，甚至可能是全部。这种专利 保护的丧失将对我们的 业务产生重大不利影响。

 

此外，此类与专利相关的诉讼费用可能很高。因此， 我们可能拥有或独占许可的任何专利属性 最终可能无法针对竞争对手提供有商业意义的保护 。此外， 干扰程序中的不利决定可能导致第三方收到我们寻求的 专利权，进而可能影响我们 开发、营销或以其他方式将我们的产品 商业化的能力。

 

 

 

我们可能无法阻止顾问、供应商、 或前任或现任员工未经授权泄露或使用 我们的技术知识或商业机密。一些国家的法律 没有像美国的 法律那样保护我们的专有权利，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大的 问题。 如果这些发展发生，它们可能会对我们的销售产生重大的 负面影响。

 

我们执行专利权的能力也取决于我们 检测侵权的能力。很难检测到 不宣传其产品中使用的组件或制造 过程的侵权者。此外，在 竞争对手或潜在竞争对手的产品中获取侵权证据可能是 困难或不可能的。任何 诉讼来强制或捍卫我们的专利权，即使我们 获胜，也可能是昂贵和耗时的，并且会转移我们的管理人员和关键人员对我们的业务 运营的 注意力。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且 如果我们获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施可能不会 具有商业意义。

 

此外，强制执行或捍卫我们的专利的诉讼可能会使 我们的专利面临被无效、无法执行或 狭义解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方 对我们提出索赔，包括 我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或 无法强制执行。如果覆盖我们的候选产品的任何专利 无效或被发现不可强制执行，我们的财务状况和 运营结果将受到重大不利影响。 此外，如果法院认定第三方持有的有效、可强制执行的专利覆盖了我们的候选产品，我们的财务 地位和运营结果也将受到重大影响， 将受到不利影响。

 

总体而言，我们的专有权利未来的保护程度 尚不确定，我们无法确保：

 

●	任何与AV-101、PH94B、PH10或任何 待审专利申请相关的已颁发专利，如果由他人颁发并提出质疑， 将包括或维护其范围足以 保护AV-101、PH94B、PH10或任何其他产品或产品 候选人免受仿制药或其他竞争的专利，特别是 考虑到这些化合物的任何专利权 本身 已过期；

 

●	我们的任何未决专利申请都将在 all发布为专利；

 

●	我们将能够成功将我们的产品 候选产品商业化，如果获得批准，则在我们的相关专利 到期之前；

 

●	我们是第一个将我们的每项 专利和未决专利申请涵盖的发明；

 

●	我们是第一个为这些 发明提交专利申请的公司；

 

●	其他人不会开发类似或替代的技术， 不侵犯我们的专利；

 

●	其他人不会使用预先存在的技术来有效地与我们竞争 ；

 

●	我们的任何专利，如果发布，最终将被发现是有效的 和可强制执行的，包括基于与 我们的专利申请和专利相关的现有技术；

 

●	目前持有或未来颁发给我们的任何专利 将为我们的商业上可行的 产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或 不会受到第三方的挑战；

 

●	我们将开发可单独获得专利的其他专有技术或产品 候选产品；或

 

●	我们的商业活动或产品不会侵犯他人的 专利或专有权利。

 

我们还依赖未获专利的商业机密、未获专利的技术诀窍和 持续的技术创新来发展和保持我们的 竞争地位，我们寻求通过 与我们的员工和合作者 和顾问之间的保密协议来部分保护我们的竞争地位。与我们的 业务相关的技术有可能由非 方的人员独立开发。此外，如果 协议的 方的员工、合作者和顾问违反或违反了这些协议的条款，我们可能 无法发现任何此类违反或 违反的情况，也可能没有足够的补救措施，并且我们可能会因此类 违反或违反行为而丢失我们的商业机密。此外，我们的商业秘密可以 否则 被我们的 竞争对手知晓或独立发现。

 

 

 

第三方可能会对我们发起法律诉讼，声称 我们侵犯了他们的知识产权，这可能会 阻止或延迟我们的产品开发工作，并阻止我们 将候选产品商业化或增加 商业化的成本(如果批准)。此外，我们可能会提出反诉 或对第三方发起其他法律诉讼 质疑其知识产权 权利的有效性或范围，其结果也将是不确定的， 可能 对我们 业务的成功产生重大不利影响。

 

我们不能保证我们的业务、候选产品和方法 不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权 。第三方可能对我们或我们的许可人或合作者发起法律 诉讼，声称 我们或我们的许可人或合作者侵犯了他们的 知识产权。此外，我们或我们的许可人或 合作者可以在此类诉讼中提出反诉，或 针对第三方发起单独的法律诉讼，以 质疑其知识产权 权利的有效性或范围，包括反对、干扰、 复审、双方 审查或派生诉讼 在美国或其他 司法管辖区。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯 第三方的知识产权和所有权的情况下运营的能力。如果我们被起诉侵权，成功还将取决于我们在诉讼中胜诉 的能力，或者以有利于 我们的权利和成本解决 诉讼事项。

 

制药行业的特点是与专利和其他知识产权 权利有关的广泛 诉讼。其他方可能会指控我们的候选产品或 使用我们的技术侵犯了他们持有的专利主张或其他 知识产权，或者我们未经授权使用 他们的专有技术。随着我们继续 开发并商业化我们当前的产品 候选产品和未来的候选产品，竞争对手可能会声称 我们的技术侵犯了他们的知识产权， 是他们商业战略的一部分，旨在阻碍我们成功的 商业化。可能存在与我们的候选产品的使用或 制造相关的材料、配方、 制造方法或处理方法的第三方专利或专利 申请。由于专利申请 可能需要很多年才能发布，因此第三方目前可能有 待处理的专利申请，这些申请后来会导致我们的候选产品可能会侵犯到已颁发的专利 ，或者这些第三方 声称我们的技术侵犯了这些专利。

 

上述类型的诉讼可能很昂贵， 耗时，并且这些诉讼中我们的许多人或我们的许可人或 合作者的对手可能具有 将比我们或我们的许可人或合作者 更多的资源用于起诉这些法律行动的能力 。·我们对诉讼或其他诉讼的辩护可能会失败 ，即使成功，也可能会导致大量费用和 我们可能无法单独或与许可人一起 防止盗用我们的 知识产权，特别是在 法律可能不像美国 或欧盟那样全面保护这些权利的国家。

 

知识产权诉讼的结果受到 不确定性的影响，这些不确定性无法事先充分量化。专利的 覆盖范围受法院的解释， 解释并不总是统一的。如果我们被起诉侵犯专利 ，我们需要证明我们的产品 候选，产品或方法或者没有侵犯相关专利的专利 权利要求，或者专利权利要求是 无效的，我们可能无法做到这一点。即使我们 在这些诉讼中取得成功，我们也可能会招致巨额费用， 我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中 ，这可能会对我们产生 重大不利影响。此外，我们可能没有 足够的财政资源来使这些行动成功完成 。

 

上述各种诉讼中的不利结果可能 要求我们或我们的许可人或合作者停止使用 相关技术或开发或商业化我们的产品 候选人，或尝试从 胜利方获得对其的授权。如果盛行的 方不以商业上合理的条款向我们或我们的许可人或合作者提供许可 或根本不提供许可，我们的业务可能会受到损害。即使我们或我们的 许可人或合作者获得许可证，它也可能是 非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问许可给我们或我们的许可人或 协作者的相同 技术。

 

此外，如果我们被发现 故意侵犯了专利，我们可能会被追究金钱损害赔偿责任， 包括三倍损害赔偿和律师费。发现侵权 可能会阻止我们将候选产品商业化，或 迫使我们停止某些业务操作，这可能 对我们的业务造成实质性损害。

 

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ， 存在这样的风险，即我们的一些机密信息可能会 在此类诉讼期间因披露而受到危害。 还可以公布听证结果， 动议或其他临时程序或发展情况。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股 的价格产生重大不利影响。

 

 

 

专利和其他类型的知识产权诉讼可以 涉及复杂的事实和法律问题，其结果是 不确定的。任何与知识产权侵权相关的索赔 如果我们被成功地针对我们提出索赔，可能要求我们支付 实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师 费用，如果我们被发现故意侵犯了第三方 的专利，过去使用所宣称的知识产权 财产和版税，以及未来的其他代价，如果我们 被迫拿到许可证的话。此外，如果任何此类索赔 针对我们成功断言，并且我们无法获得这样的 许可证，我们可能会被迫停止或延迟开发、 制造、销售或以其他方式将我们的产品 候选者商业化。

 

专利诉讼既费钱又费时。我们可能没有 足够的资源来成功完成这些操作 。即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能 在进行这些诉讼时产生巨大的成本并转移管理时间和注意力，这可能会对我们产生重大的不利影响 。如果我们无法避免侵犯他人的专利权 ，我们可能需要寻求许可，为 侵权行为辩护，或在 法院质疑专利的有效性，或重新设计我们的产品。

 

此外，知识产权诉讼或索赔可能会迫使 我们执行以下一项或多项操作：

 

●	停止开发、销售或以其他方式将我们的产品商业化 候选人；

 

●	为所断言的知识产权 的过去使用支付实质性损害赔偿；

 

●	从所声明的知识产权 财产的持有者处获得许可证，该许可证可能无法以合理的条款获得， (如果有)；以及

 

●	在商标申请、重新设计或重命名的情况下，我们的部分或全部 候选产品以避免侵犯第三方的知识产权 ，这可能是不可能的， 即使有可能，也可能是昂贵和耗时的。

 

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况 和前景产生重大不利影响 。

 

本公司可能会受到质疑发明权 或我们专利和其他知识产权 财产所有权的索赔。

 

我们与员工、顾问、外部科学 合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让 协议。这些 协议一般规定， 方在向我们提供服务过程中构思的发明将是我们的专有 财产。但是，这些协议可能不会得到遵守，也不会 有效地将知识产权转让给我们。例如， 即使我们与学术 顾问签订了咨询协议，要求该学术顾问 将与向我们提供 服务相关开发的任何发明转让给我们，但该学术顾问可能无权 将此类发明转让给我们，因为这可能与其 将其知识产权转让给其 用人机构的义务相冲突。

  

诉讼可能是必要的，以针对这些和其他 挑战发明人或所有权的索赔进行辩护。如果我们不能 为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外， 我们可能会失去宝贵的知识产权，例如 对有价值的知识产权 的独占所有权或使用权，宝贵的知识产权 。这样的结果可能会对 我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对这种 索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的 注意力。

 

我们不寻求在全球所有 司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的 司法管辖区，我们也可能无法 充分执行我们的知识产权。

 

全球所有国家和司法管辖区的 申请、起诉和辩护候选产品的专利费用高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的 那些 的知识产权涉及面广，假设权利是在美国获得的。 此外，一些外国的法律保护 知识产权的程度不如美国的联邦法律和 州法律的保护程度相同。因此， 一些国家的法律保护知识产权的程度不像美国的联邦法律和 州法律那样高。因此， 一些国家的法律没有保护 知识产权的程度与美国的联邦法律和 州法律的保护程度相同。我们可能无法阻止 第三方在美国以外的所有国家/地区 实施我们的发明，或者在美国或其他 司法管辖区内销售或进口使用 我们的发明制造的产品。在外国个别司法管辖区寻求专利 保护的法定期限基于我们每个专利申请的 优先日期。对于与AV-101相关的未决 专利申请，以及我们拥有或许可的 专利系列中的其他 专利申请，相关的法定 截止日期尚未到期。因此，对于我们认为我们的主要产品 候选产品或技术提供覆盖范围的每个专利 家族，我们将需要决定是否以及 在美国以外的地方寻求保护。

 

竞争对手可能会在我们 不追求并获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的 产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的 地区，但执法力度不像美国 那么强大。这些产品可能会与我们的 产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能 无效或不足以阻止他们竞争。 即使我们在特定司法管辖区追求并获得已颁发的专利， 我们的专利主张或其他知识产权也可能 无效或不足以阻止第三方如此 竞争。

 

 

 

一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权 。许多 公司在某些外国 司法管辖区的知识产权保护和维护 方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是 发展中国家，不赞成实施专利和 其他知识产权保护，特别是与生物技术和制药相关的 。这可能会使 我们很难阻止侵犯我们的专利(如果获得)，或 挪用我们的其他知识产权。以 为例，国外很多国家都有强制许可法 ，在某些情况下，专利权人必须向第三方授予许可 。此外，许多国家限制专利针对第三方的 可执行性，包括 政府机构或政府承包商。在这些国家/地区， 专利可能提供有限的或没有好处。专利保护必须 最终在国家/地区的基础上寻求，这是一个 昂贵且耗时的过程，结果不确定。 因此，我们可能选择不在某些 国家/地区寻求专利保护，并且我们将不会在 这样的国家中享受专利保护的好处。

 

不利的结果可能要求我们或我们的许可方或 合作者停止使用相关技术或开发 或将我们的候选产品商业化，或尝试从占优势的一方获得 权限。如果占优势方不向我们或我们的许可方 或合作者提供商业上合理的条款或以 全部提供许可，我们的业务可能会受到 损害。即使我们或我们的许可人或合作者获得许可证， 它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问 许可给我们或我们的许可人或 协作者的相同技术。另外，如果我们 被发现故意侵犯专利，我们可能会被发现对金钱 损害赔偿负责，包括三倍损害赔偿和律师费。 侵权的发现可能会阻止我们将我们的产品 候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营， 这可能会对我们的业务造成实质性损害。

 

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ， 存在这样的风险，即我们的一些机密信息可能会 在此类诉讼期间因披露而受到危害。 还可以公布听证结果， 动议或其他临时程序或发展情况。如果证券 分析师或投资者认为这些结果是负面的， 可能会对我们普通股 的价格产生重大不利影响。

 

此外，在国外 司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致大量成本，并将我们 的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使 我们的专利面临被无效或狭义解释的风险， 可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能 引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会 在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他 补救措施(如果有)可能没有商业意义。 因此，我们在世界各地执行我们的知识产权 权利的努力可能不足以从我们开发的 或许可证的知识产权中获得显著的 商业优势。

 

我们部分依赖于许可的知识产权。如果我们 失去获得许可的知识产权的权利，我们可能 如果获得批准，可能无法继续开发或商业化我们的产品 候选人。如果我们违反了 项下的任何协议，即我们向我们的产品候选者或第三方技术许可使用、开发和商业化权利 ，或者在 某些情况下，我们无法满足特定的开发或付款 截止日期，我们可能会失去对我们的 业务非常重要的许可权。

 

对于我们的PH10、PH94B和某些干细胞技术，我们是许多许可协议的 方，根据这些协议，我们被授予 对我们的业务非常重要的 知识产权的权利，我们预计未来可能需要将 加入到其他许可协议中。我们现有的 许可协议规定，我们预计未来的许可 协议将对我们施加各种发展、监管 和/或商业勤勉义务、支付费用、 里程碑和/或版税和其他义务。如果我们 未能履行这些协议下的义务，或者我们 面临破产，许可方可能有权 终止许可证，在这种情况下，我们将无法 开发或营销许可证所涵盖的产品。 我们的业务可能会受到影响，例如，如果任何当前或未来的 许可证终止，如果许可方未能遵守 许可证的条款，如果许可的专利或其他权利或者如果我们无法以可接受的条款进入 必要的许可证。

 

与之前一样，我们可能需要从 第三方获得许可证以推进我们的研究或允许 我们的候选产品商业化，并且我们不能提供任何保证，即 第三方专利不存在，在没有 这样的许可证的情况下可能对我们的 当前候选产品或未来产品强制执行。我们可能无法在 商业上合理的条款下获得这些许可证中的任何一个(如果有的话)。即使我们能够 获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的 竞争对手能够访问许可给我们的相同技术。在 活动中，我们可能需要花费大量时间和资源 来开发或许可替代技术。如果我们不能 这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的 候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害， 拥有此类知识产权的第三方可以 寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税和/或 其他形式的补偿。

 

 

 

知识产权许可对我们的 业务至关重要，涉及复杂的法律、业务和科学 问题。我们与许可人之间可能会出现关于 受许可协议约束的知识产权的争议， 包括：

 

●	许可协议授予的权利范围等 口译相关问题；

 

●	我们的技术和工艺 是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议 约束的许可方的知识产权；

 

●	我们在合作开发关系下向第三方转授专利和其他权利的权利 ；

 

●	我们对使用许可的 技术的尽职义务与我们 候选产品的开发和商业化有关，以及哪些活动满足这些勤勉 义务；以及

 

●	由我们的许可人和我们 及其合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和技术诀窍的所有权 。

  

如果我们许可的知识产权纠纷 妨碍或损害了我们在可接受条款下保持当前许可安排的能力 我们可能无法成功 开发和商业化受影响的产品 候选产品。

 

我们已经签订了多个许可证，包括许可证内协议 和许可证外协议 ，以支持和利用我们的各种 干细胞技术相关计划。我们可能需要 或对我们的业务有用的额外 个第三方知识产权许可证。我们当前的许可证和将来可能加入的任何 许可证会将各种版税支付、 里程碑和其他义务强加给我们。例如，许可方 可能会根据 许可协议保留对专利起诉和维护的控制权，在这种情况下，我们可能无法充分 影响专利起诉或防止由于未支付维护费而导致的意外 覆盖范围失效。如果我们 未能遵守当前或未来 许可协议下的任何义务，我们的许可方可能会声称我们违反了 我们的许可协议，并可能相应地寻求与他们终止我们的 许可。此外，未来许可方可能决定 随意终止我们的许可证。终止我们当前或 未来的任何许可证都可能导致我们失去使用 许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化产品候选 或产品(如果获得批准)产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务 地位和我们的业务前景。

 

此外，如果我们的许可人未能遵守 许可证的条款，如果许可人未能防止第三方的侵权 ，如果发现许可的专利或其他权利 无效或不可执行，或者如果我们无法按可接受的条款签订 必要的许可证，我们的业务可能会 蒙受损失。

 

我们许可的一些知识产权可能是 通过政府资助的计划发现的，因此可能 受联邦法规的约束，例如“进军”权利 、某些报告要求以及对美国 行业的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的专有 权利，使我们承担与 报告要求相关的资源支出，并限制我们与 非美国制造商签订合同的能力。

 

我们已经许可或将来将 许可的一些知识产权可能是通过使用 美国政府资金产生的，因此可能受某些 联邦法规的约束。因此，根据1980年的Bayh-Dole法案 (Bayh-Dole 法案)，美国政府可能拥有 特定的知识产权权利，这些权利体现在我们当前或 未来的候选产品中。这些美国政府 在政府资助的 计划下开发的某些发明中的权利包括非排他性、不可转让、不可撤销的 全球许可，允许将发明用于任何政府 目的。

 

此外，美国政府有权要求我们 向第三方授予 任何这些发明的独占、部分独占或非独占许可，前提是： (I)尚未采取适当步骤将 发明商业化；(Ii)政府有必要采取行动满足公众 健康或安全需求；或者(Iii)为了满足联邦 法规(也称为“进行权”)下的公共使用要求， 政府行动是必要的。 美国政府也有权取得这些 发明的所有权，如果我们失败，或者适用的许可方失败， 向政府披露发明，并且未能在指定的 时限内提交 申请注册知识产权。此外，美国政府可以在专利申请未在规定时限内提交 的任何国家获得这些 发明的权利。

 

根据政府资助的计划 生成的知识产权进一步受某些报告要求的约束，遵守这些要求 可能需要我们或适用的许可方花费 大量资源。此外,美国政府要求 包含本发明或通过使用本发明生产的任何产品 基本上在美国制造 。如果知识产权所有者可以 证明 已作出合理但未成功的努力，以类似条款向潜在被许可人授予 许可证， 很可能在美国大量制造，或者在 情况下国内制造在商业上是不可行的，则可以免除制造偏好要求 。{对于此类知识产权覆盖的产品，美国制造商可能会限制我们 与非美国产品制造商签订合同的能力。

 

如果我们申请额外的美国政府资金，并且 我们通过这种 资金发现化合物或候选药物，则此类发现的知识产权可能 受Bayh-Dole 法案的适用条款制约。

 

 

 

如果我们没有根据Hatch-Waxman 修正案和类似的外国法律通过延长专利 条款并为我们的候选产品获得独家数据来获得额外的保护， 我们的业务可能会受到实质性的损害。

 

在美国，根据 FDA对我们的候选产品进行营销审批的时间、期限和细节，我们拥有或许可的 美国专利中的一个或多个可能符合1984年“药品价格竞争和专利 期限恢复法案”(称为Hatch-Waxman 修正案)的有限 专利期限恢复资格。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复 期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中专利期限损失 的补偿。但是，对于 示例，我们可能不会获得延期，因为 无法在适用的截止日期内申请，未能在相关专利到期之前 申请，或 未能满足适用的要求。例如，如果 AV-101、PH94B或PH10的有效成分用于另一家制药公司的 候选产品，并且该产品候选产品是第一个获得 FDA批准的产品，则我们可能不会被 授予延期。

 

此外，提供的专利 保护的适用期限或范围可能小于我们的要求。如果我们无法 获得专利延期或恢复，或者任何 此类延长的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能在我们的专利到期后获得 竞争产品的批准， 我们产生收入的能力可能会受到重大不利影响 。

 

类似类型的专利期限以及监管和数据保护 期间在美国以外的地方可用。我们将寻求此类 机会以延长我们产品的独占性，但我们 无法预测此类专有性途径的可用性，或 我们将成功追求它们。

 

美国 专利法的变化 总体上可能会降低专利的价值，从而削弱 我们保护产品的能力。

 

与其他制药和生物技术 公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权 财产，特别是专利。获取和执行 中的专利生物技术行业涉及技术和法律 复杂性，因此成本高、耗时且内在 不确定。此外，美国近年来颁布并正在 目前实施范围广泛的专利改革立法： 莱希-史密斯美国发明法案，简称美国发明 法案。“美国发明法”包括对美国专利法进行了一些重大的 修改。这些条款包括影响 专利申请将被起诉的方式的条款，也可能影响 专利诉讼。目前尚不清楚 “美国发明法案”对我们业务运营的影响(如果有的话)。 但是，“美国发明法案”及其实施可能 增加起诉 我们的专利申请以及执行或辩护可能从我们的专利申请中颁发的任何 专利的不确定性和成本，所有这些 都可能对我们的业务和财务 状况产生重大不利影响。

 

此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的 专利保护范围， 在某些情况下削弱了专利权人的权利。这些决定的 全面影响尚不清楚。例如， 2012年3月20日·Mayo协作服务， DBA Mayo医疗实验室等。V.Prometheus实验室， Inc.，法院认为 从 患者样品中测量药物代谢物水平并将其与药物剂量相关的几项权利要求不是 可申请专利的主题事项。这一决定似乎影响了 诊断专利，这些专利仅通过一系列例行步骤 适用自然规律，并在获得某些发明专利保护的能力 周围产生了不确定性。此外，2013年6月13日 在分子 病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.一案中，法院裁定对分离的基因组 DNA的主张不能申请专利，但对互补DNA分子的主张 是符合专利资格的，因为它们不是天然产品。对于其他孤立的天然 产品的专利决定的 影响是不确定的。

 

此外，2014年3月4日，USPTO向专利审查员发布了一份备忘录 ，为审查 根据 Myriad和Prometheus裁决背诵自然规律、自然现象或天然产品的主张提供指导。本指南没有限制 将Myriad应用于DNA，而是将决定 应用于其他天然产品。此外，在2015年， 在Ariosa Diagnostics，Inc.中。V. Sequenom，Inc.，联邦巡回上诉法院 上诉法院认为，检测 胎儿遗传缺陷的方法不是符合专利条件的主题。 其他最近的法院判决和相关的USPTO检查 指南必须考虑在内，特别是当它们与 哪些类型的发明有资格获得专利 保护的变化相关时。外国专利和知识产权法律 也在不断发展，无法预测它们对公司 和其他生物制药公司的影响。

 

除了增加有关我们 获取未来专利的能力的不确定性之外，这种事件组合已经在获得专利的价值方面产生了 不确定性。 根据美国国会、 联邦法院和USPTO的这些和其他决定，管理 专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们 获取新专利或强制执行任何可能 发布的专利的能力。 根据美国国会、 联邦法院和USPTO的这些决定和其他决定， 专利管理的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行任何可能 发布的专利的能力

 

 

 

我们可能会因我们或我们的 员工不当使用或披露其前雇主的所谓商业机密 而受到损害。

 

我们目前的某些员工曾经受雇于其他 生物技术或制药公司，并且我们的 未来的某些员工可能曾经受雇于其他 生物技术或制药公司，包括我们的 竞争对手或潜在竞争对手。我们还聘请在大学兼职或 为其他实体提供服务的顾问和 顾问。

 

尽管我们不知道目前有任何未决或 针对我们的索赔，但我们可能会受到索赔，称我们或我们的 员工、顾问或顾问无意中或以其他方式 使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业机密或 其他专有信息 。我们已经并且将来也可能会受到以下索赔的影响： 一名员工、顾问或顾问为我们执行的工作 与此人对第三方(如雇主) 的义务相冲突，因此，第三方对 为我们执行的工作所产生的知识产权拥有 所有权权益。为了对抗 这些索赔，可能需要诉讼。即使我们成功地针对这些 索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的 注意力。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付货币性索赔外， 我们可能会失去宝贵的 知识产权或人员。关键人员 或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们 将我们的候选产品商业化的能力，这将对我们的商业开发工作产生重大影响 。

 

众多因素可能会限制我们知识产权提供的任何潜在竞争优势 。

 

我们的知识产权 提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权 有限制，可能无法充分保护我们的业务， 为我们的竞争对手或潜在 竞争对手提供进入障碍，或允许我们保持竞争优势。 此外，如果第三方拥有知识产权 涵盖我们的技术实践，我们可能无法充分 行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值

 

●	其他人可能能够开发和/或实践 与我们的技术或我们的技术的各个方面相似但 不属于专利权利要求的技术，如果这些专利从我们的专利申请中发布 ；

 

●	我们可能不是第一个将 所涵盖的发明作为我们拥有的未决专利申请；

 

●	我们可能不是第一个提交专利申请 涉及一项发明的公司；

 

●	他人可以独立开发类似或替代的 技术，而不侵犯我们的知识产权 权利；

 

●	我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致 颁发的专利；

 

●	我们拥有或许可的专利，如果发布，可能不会为我们提供 任何竞争优势，或者可能由于我们的 竞争对手的法律挑战而被认定无效或不可执行 或被缩小；

 

●	第三方可能在我们不 追求并获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；

 

●	我们可能无法以合理的条款或根本无法获得和/或维护必要的或有用的 许可证；以及

 

●	他人的专利可能会对我们的 业务产生不利影响。

 

如果这些事件发生，它们可能会严重损害我们的 业务和运营结果。

 

关于我们的干细胞技术，如果我们不是基于我们在公共 领域中可获得的信息来识别 博士候选人，而是寻求获得生物技术、 医药公司、学术机构、 政府和非盈利研究机构(包括 NIH)或其他第三方的博士候选人许可，则无法保证我们 将获得对我们可能获得的知识产权的物质所有权或经济参与权 如果 我们无法获得与我们生产和开发的DR NCE相关的知识产权的所有权或实质性的经济 参与权 ，我们的DR业务可能会受到不利影响 。

 

与我们证券相关的风险

 

如果我们不符合 纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的 价格和我们进入资本 市场的能力可能会受到负面影响。

 

2019年6月17日，我们收到纳斯达克股票市场LLC (Nasdaq)的通知，我们不符合纳斯达克上市规则 5550(A)(2)中规定的在纳斯达克资本 市场继续上市的最低 出价要求。·纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求上市的 证券维持每股1.00美元的最低出价，而 纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)规定，如果不足 持续连续30个工作日，则存在未能满足最低投标价格要求的情况。 通知规定我们有180个日历日，或直到2019年12月16日 重新符合纳斯达克上市 规则5550(A)(2)。为了重新获得合规性，我们的普通股 的出价必须至少有每股1.00美元的收盘价， 至少连续10个工作日。如果我们在2019年12月16日前未恢复 合规性，只要我们满足 ·Nasdaq Capital Market继续上市要求 (投标价格要求除外)和 书面通知·Nasdaq·我们打算在第二个合规期内纠正 不足之处，就可以获得额外的180天 恢复合规性。如果我们 没有资格获得第二个合规期或未能在第二个180天期间重新获得 合规性， 则Nasdaq将通知我们其决定将 我们的普通股退市，届时我们将有机会 向听证会 小组上诉退市决定。

 

 

 

不能保证我们将满足适用的纳斯达克 继续上市标准。未能满足适用的纳斯达克 继续上市标准可能会导致我们的 普通股退市，这可能会大幅降低我们 普通股的流动性，并导致 我们的普通股价格出现相应的实质性下降。此外，退市可能损害 我们通过其他融资来源 以我们可接受的条款或根本无法筹集资金的能力，并可能导致 无法推进我们的药物开发计划，投资者和员工可能失去 信心，业务 发展机会减少。

 

市场波动可能会影响我们的股价和您 投资的价值。

 

我们普通股的市场价格与其他 生物制药公司类似，可能波动很大。我们普通股的 市场价格可能会在 对一些因素的反应中大幅波动，其中大部分因素我们无法控制， 包括(但不限于)：

 

●	与我们的产品 候选产品相关的非临床和临床 开发活动的计划、进度或结果；

  

●	FDA或其他监管机构未批准我们的 候选产品；

 

●	我们或 竞争对手发布的新产品、技术、商业关系 、收购或其他活动；

 

●	其他CNS疗法的成败；

 

●	美国和其他 国家的法规或法律发展情况；

 

●	关于我们的知识产权 产品组合的公告；

 

●	我们的候选产品失败，如果获得批准，实现 商业成功；

 

●	类似 公司股票市场价格和交易量波动；

 

●	美国股市的总体市场状况和总体波动 市场；

 

●	我们季度经营业绩的变化；

 

●	更改我们的财务指导或证券分析师对我们财务业绩的 评估；

 

●

会计原则的变化；

 

●	我们筹集额外资本的能力以及我们 可以筹集资金的条件；

 

●	销售或购买我们的大块普通股，包括 我们的高管、董事和 大股东的销售或购买；

 

●	本公司股票或 权证的持有者或非持有者建立 空头头寸；

 

●	关键人员增加或离职；

 

●	媒体和在线 投资者社区对我们或我们的股票价格的讨论；以及

 

●	这些风险 因素中描述的其他风险和不确定性。

 

我们普通股的未来销售和发行可能导致我们的股票 价格下跌。

 

在公开市场销售或发行我们的大量普通股 ，或者认为这样的销售或 发行正在发生或可能发生，可能会显著降低 我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权 证券筹集足够资本的能力。

 

股票市场，特别是像我们这样的小型生物制药公司 ，经常经历 证券的市场价格大幅波动， 与相关公司的经营业绩无关。 这些广泛的市场和行业波动可能会对 我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的实际 经营业绩如何。 这些广泛的市场和行业波动可能会对 我们普通股的市场价格产生不利影响，不管我们的实际 经营业绩如何。在股票市场 价格波动的某些情况下，该股票的持有人 对发行该股票的公司 提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起 诉讼，诉讼的辩护和处置 可能代价高昂，分散了我们管理层的时间和注意力 ，损害了我们的经营业绩。此外，如果我们普通股的交易量 保持低位并受到限制，则会出现 波动性增加的水平，并且您可能无法为您的投资产生 回报。

 

 

 

我们总流通股的一部分限制 立即转售，但可能在近 未来向市场出售。现有股东未来出售股票可能导致 我们的股票价格下跌，即使我们的业务表现良好 。

 

在 公开市场上，我们大量普通股的销售随时可能发生。这些销售，或者市场上认为大量 股的持有者打算出售股票的 ，可能会降低我们 普通股的市场价格。从历史上看，我们普通股的股票公开市场是有限的 。 在公开市场上 我们的大量普通股的未来销售和发行，包括我们的A系列 优先股，B系列优先股或C系列优先股转换时发行的股份，以及 在公开市场上行使 可发行的普通股的未清偿期权和认股权证，或者认为 这些销售和发行正在发生或可能发生， 可能会显著降低我们普通股的市场价，

 

有限数量的机构股东可能会限制您 影响关键交易结果的能力，包括 控制权的更改。

 

有限数量的机构股东拥有我们已发行的优先股的大量 部分，包括 我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股份， 所有这些股票都可以根据持有人的选择(但 受某些实益所有权限制)转换成 相当数量的普通股 股票。·因此，如果这些机构 持有人中的一些人转换他们的股份 此类股东可能会对我们以及需要我们 普通股持有人批准的任何公司行动的结果 施加影响，包括选举董事和修改 我们的组织文件，例如增加我们授权的 普通股股份，任何合并、合并或出售所有或 基本上所有的资产或任何其他重要的公司 交易。这些股东也可能延迟或阻止公司控制权的变更 ，即使这种控制权变更得到我们董事会的 批准，并将使我们的其他股东受益。 此外，这些机构股东的利益可能 并不总是与您的利益或其他 普通股股东的利益一致，机构股东的行为方式可以促进其最佳利益，而不一定是其他 股东的利益。

 

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告 ，或者如果他们发表不利评论或 降级我们的普通股，我们的普通股价格可能 下降。

 

我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们 和我们业务的 研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个股票研究 分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他 不良评论或停止发布关于我们或我们 业务的报告， 我们普通股的价格可能会下跌。

 

未来可能会有额外的优先股发行 。

 

我们的恢复公司章程，经修订 (章程)，允许我们发行多达1000万股 优先股。我们的董事会已经授权发行(I) 50万股A系列优先股，所有股份都是 发行并于2019年6月30日流通；(Ii)400万股 B系列10%可转换优先股，其中约 120万股仍在发行并于6月30日流通 和(Iii)300万股C系列可转换优先股 股票，其中约230万股已发行， 截至2019年6月30日已发行 股。我们的董事会可以授权 在未来发行额外的一系列优先股， 此类优先股可以在清算时授予持有人对我们的 资产的优先权利，在 股息向我们普通股的持有人宣布之前获得股息的权利，以及在赎回普通股之前赎回这些股份的 权利，可能还会附带 溢价的权利。在 事件中，如果我们在未来 发行额外的优先股，我们普通股持有人的权利可能因此 受损，包括但不限于 清算。

 

我们不打算为我们的普通股支付股息， 因此，我们的股东实现投资回报的能力 将取决于我们 普通股价格的升值。

 

我们从未宣布或支付我们的普通股 的任何现金股息，目前也不打算在可预见的 未来这样做。我们目前预计，我们将保留未来的收益 用于我们业务的发展、运营和扩展，并且 在 可预见的未来不会预期宣布或支付任何现金股息。因此，我们普通股 股投资的成功将取决于未来其价值的任何增值 。不能保证我们的普通股 的股票会升值，甚至不会维持 我们的股东购买的价格。

 

 

 

为确保符合公司 治理、联邦证券法和会计 要求，我们产生了重大成本。

 

我们遵守1934年修订的“证券 交易法”(Exchange Act)的报告要求，该法案要求我们 就我们的 业务和财务状况提交年度、季度和当前报告，以及美国证券交易委员会(SEC)、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、 “多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)和上市公司会计监督委员会实施的规则和法规 。 其中每一项都对 上市公司施加了额外的报告和其他义务。·我们已经并将继续 为遵守这些上市公司 报告要求而产生的重大成本，包括会计和相关审计 成本、遵守公司治理要求的法律成本 以及作为上市公司运营的其他成本。这些法律和 财务合规性成本将继续要求我们转移 大量资源，否则我们可以将这些资源用于 实现我们的研发和其他战略 目标。

 

联邦证券法律法规对 不是联邦 证券法下的“较小报告公司”的公司施加的备案和内部控制报告要求是严格的，一旦我们不再是较小的 报告公司，我们可能无法满足这些要求，从而导致 我们的普通股价格可能下降，我们无法获得未来的融资 。这些要求中的某些要求可能 要求我们执行以前没有做过的活动， 遵守这些要求可能会转移管理层 对其他业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生重大的 不利影响。任何未能充分遵守 适用的联邦证券法律、规则或法规的行为都可能 使我们受到罚款或监管行动，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响 。

 

此外，与 公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性 ，增加了法律和财务合规性 成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、 法规和标准受到不同解释的影响， 在许多情况下由于缺乏特异性， 它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变，因为监管和理事机构提供了新的指导 。这可能会导致 在合规性事项方面持续存在不确定性，并因不断修订披露和 治理实践而导致更高的 成本。我们将继续投入资源， 遵守不断发展的法律、法规和标准，但是，这项 投资可能会导致一般和行政费用增加 ，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上 。如果我们 遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或理事机构预期的活动不同 ， 由于与其应用和实践相关的模糊性， 监管当局可能会对我们发起法律诉讼 ，我们的业务可能会受到不利影响。

 

项2.未注册 股权证券销售及收益使用

 

无。

 

项目3.高级证券违约

 

无

 

项目6.展品

 

展品
编号		说明
31.1		根据“1934年证券交易法”(经 修订) 规则·13a-14(A)要求的首席执行官认证，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”( Sarbanes-Oxley Act)第？302节通过
31.2		根据“1934年证券交易法”(经 修订) 规则·13a-14(A)要求的首席财务官认证，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”( Sarbanes-Oxley Act)第？302节通过
32		首席执行官和财务官的认证 根据“美国法典”第18章的规则·13a-14(B)和 ·63章的·1350节的要求 根据 2002年的萨班斯-奥克斯利法案第906节通过
101.INS		XBRL实例文档
101.SCH		XBRL分类扩展架构
101.CAL		XBRL Taxonomy Extension计算链接库
101.DEF		XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase
101.LAB		XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase
101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase

 

 

 

 

签名

 

 

？根据1934年 证券交易法的要求，注册人已正式促使 本报告由以下签署人代表其签署 经正式授权 。

 

	VistaGen治疗公司·   /s/ Shawn K.Singh 肖恩·K·辛格 首席执行官(首席执行官)
	/s/ Jerrold D.Dotson
	Jerrold D.Dotson
	首席财务官(首席财务会计官 )

 

日期：2019年8月13日