424B2



须注册的每类证券的名称	金额注册	建议的最大值供奉单价	建议的最大值集料发行价	量注册费(1)
2.50%高级票据2024年到期	$500,000,000	99.830%	$499,150,000	$60,496.98
2.95%高级票据2030年到期	$400,000,000	99.603%	$398,412,000	$48,287.54
3.70%高级票据2049年到期	$300,000,000	99.155%	$297,465,000	$36,052.76

(1)	根据经修订的1933年证券法下的第457(R)条。

这是一次发行，发行总额为500，000，000美元，总计本金2.50%，2024年到期的高级票据(2024票据)，400，000，000美元，总计本金2.95%，2030年到期的高级票据(2030，030票据)，300，000，000美元，总计本金3.70%，2049年到期的高级票据 (2049年票据，以及连同2024年票据和2030年票据，以及2030年票据)。2024年发行的债券将以2.50%的年利率从(包括)发行日期起支付利息，将于2024年9月1日到期。2030年债券将自(包括)发行之日起年息2.95%，将于2030年3月1日到期。2049年发行的债券将从发行之日起以每年3.70%的利率计息，包括发行日期在内，将于2049年9月1日到期。从2020年3月1日开始，我们将在每年的3月1日和9月1日支付票据利息。这些票据在到期日之前以适用的赎回价格进行可选的赎回，该价格在票据的说明-可选的赎回说明下描述。-可选赎回。

这些债券的最低面额为2，000元，超出面值的整数倍为1，000元。这些票据将是无担保的，将与我们的其他无担保和无次级债务排名相同。这些票据将在结构上附属于我们子公司的所有现有和未来负债及其他负债。

投资债券是有风险的。请参见本招股说明书补充的S-6页和随附招股说明书的第3页开始的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何对相反的陈述都是刑事犯罪。


	每2024条备注			总计		每2030笔记			总计		每2049条备注			总计
公开发行价格(1)		99.830	%	$	499,150,000		99.603	%	$	398,412,000		99.155	%	$	297,465,000
承保折扣		0.600	%	$	3,000,000		0.650	%	$	2,600,000		0.875	%	$	2,625,000
未扣除费用的收益，支付给CenterPoint Energy，Inc.		99.230	%	$	496,150,000		98.953	%	$	395,812,000		98.280	%	$	294,840,000

(1)	加上2019年8月14日起的应计利息(如果结算发生在该日期之后)。

承销商预计只能通过Depository Trust Company的设施及其参与者的账户(包括Clearstream Banking、Sociétéanonyme和Euroclear S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商)在2019年8月14日左右在纽约付款时，才能以账面录入的形式交付票据。

联合经营账簿经理


美银美林	高盛公司	摩根大通
摩根斯坦利		富国银行证券
巴克莱	花旗集团	瑞士信贷
德意志银行证券	MUFG	加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理


BB&T资本市场		法国巴黎银行		第五第三证券		亨廷顿资本市场

联席经理


循环资本市场				R.Seelaus&Co.，LLC

招股说明书补充日期2019年8月12日

这份文件由两部分组成，应该一起阅读。第一部分是本招股说明书补充，它描述了附注的具体条款、本次发售的具体条款以及附带招股说明书中包含的补充和更新信息，以及通过引用合并到本招股说明书和随附招股说明书中的文件。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关可能不时使用此类招股说明书提供的票据和其他证券的更多一般信息，其中一些一般信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。您应阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，以及我们或代表我们准备的与本产品相关的任何书面通信，以及本招股说明书补充中描述的附加信息，标题为：您可以在其中找到更多信息和 «InCorporation by Reference。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但不包括在本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备的任何书面通讯中包含或引用的内容。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有发出出售票据的要约，也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买票据的要约。我们在本招股说明书补充或随附的招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书补充或随附的招股说明书的日期是准确的，如案例所示，并且我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些各自的日期以来发生了变化。

本招股章程副刊或随附的招股说明书中所包含的任何信息，或通过引用纳入本招股章程副刊或随附招股说明书的文件中所包含的任何信息，只要本招股说明书副刊或任何其他随后提交的文件(也是引用于本招股章程副刊中)所包含的声明修改或取代了该声明，即视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充的一部分。请参阅本招股说明书补充中的公司通过引用成立公司。

纽约银行梅隆信托公司，全国协会在中提及的每一种能力，包括但不限于受托人，证券登记员和支付代理，没有参与本招股说明书补充或随附招股说明书的编制，不对其内容承担任何责任。

S-I


	页
发明内容		S-1

危险因素		S-6

收益的使用		S-9

资本化		S-10

未经审计的Pro Forma压缩合并财务信息		S-11

注释说明		S-19

美国联邦所得税的主要考虑因素		S-30

承保(利益冲突)		S-35

法律事项		S-41

专家		S-41

关于前瞻性信息的警告声明		S-42

在哪里可以找到更多信息		S-46

通过引用合并		S-47

招股说明书

	页
关于这个招股说明书		1

在哪里可以找到更多信息		1

通过引用合并		1

关于CenterPoint能源公司		2

危险因素		3

关于前瞻性信息的警告声明		3

收益对固定费用的比率以及收益对合并的固定费用和优先股息的比率		6

收益的使用		6

我们的债务证券描述		6

我们的股本说明		16

股票购买合同和股权单位说明		21

我们的存托股份说明		21

控股公司结构		22

分配计划		22

法律事项		24

专家		24

S-II

本摘要重点介绍本招股说明书补充及随附的招股说明书中的信息。它不完整，并且可能不包含在投资票据之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，我们鼓励您阅读本招股说明书补充部分、随附的招股说明书和通过引用全文并入本文或其中的文档，包括在“风险因素”标题下列出的信息。术语“CenterPoint能源”、“我们”和“我们”指的是CenterPoint Energy，Inc.。及其子公司，除非上下文另有说明。

CenterPoint能源公司

我们是一家公用事业控股公司，在Enable Midstream Partners，LP(Enable Midstream Partners，LP)中拥有权益，如下所述。2019年2月1日，根据截至2018年4月21日的协议和合并计划(合并协议)，在我们之间，Vectren公司(Vectren Corporation(Vectren)和步行者合并子公司(Pacer Merge Sub，Inc.)完成了之前宣布的以约60亿美元现金收购Vectren(Vectren Merger)，Vectren成为我们的全资子公司。截至本招股说明书补充之日，我们的运营子公司如下：

•

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC(休斯顿电气公司)，在包括休斯顿市在内的德克萨斯州墨西哥湾沿岸地区拥有并运营电力输电和配电设施；

•

CenterPoint能源资源公司(CenterPoint Energy Resources Corp.(CERC)，该公司(I)在六个州拥有和运营天然气分销系统，(Ii)通过其全资子公司CenterPoint Energy Services，Inc.获得并提供主要面向30多个州的商业和工业客户以及电力和天然气公用事业的具有竞争力的可变和固定价格的实物天然气供应和服务；以及(I)通过其全资子公司CenterPoint Energy Services，Inc.获得并提供具有竞争力的可变和固定价格实物天然气供应和服务

•

Vectren通过其全资子公司Vectren Utility Holdings，Inc. (公用事业控股公司VUHI)持有三个公用事业：

•

印第安纳州天然气公司，为位于中部和印第安纳州南部的天然气客户提供能源输送服务；

•

南印第安纳州天然气和电力公司，为位于印第安纳州西南部埃文斯维尔附近的电力和天然气客户提供能源交付服务，并拥有和运营发电资产，以服务于其电力客户，并在批发电力市场中优化这些资产；以及

•

Vectren Energy Delivery of Ohio，Inc.为位于俄亥俄州中西部代顿附近的天然气客户提供能源交付服务。

•

Vectren通过以下方式执行非公用事业活动：

•

基础设施服务，通过全资子公司Miller Pipeline，LLC和Minnesota Limited，LLC提供地下管道施工和维修服务，为美国各地的天然气公用事业提供服务，重点是经常性的完整性、车站和维护工作以及大型输送管道建设项目的机会；以及

S-1

截至本招股说明书补充之日，我们通过我们的直接全资子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.间接拥有Enable中代表有限合作伙伴权益的普通单位约53.8%，Enable GP，LLC中代表有限合作伙伴权益的50%管理权和激励分发权中40%的ENABLE，LLC，ENABLE‘s一般合作伙伴。CenterPoint Energy还直接拥有总计14，520，000个10%系列A 固定到浮动非累计可赎回永久优先单位，代表Enable (Enable A系列优先单位启用)中的有限合作伙伴利益。使能够拥有、运营和开发天然气和原油基础设施资产。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿路易斯安那州1111号77002(电话号码：713-207-1111).

S-2

截至2019年6月30日，我们在合并的基础上，不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，有大约143亿美元的未偿还债务本金总额。不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，截至2019年6月30日，我们的子公司有约83亿美元的未偿还第三方债务本金，，其中约43亿美元获得担保，以及其他负债。

可选赎回

在任何时候，我们可以随时选择全部或部分赎回(A)2024年8月1日之前任何日期的2024年票据( 2024年面值召回日期)，(B)2029年12月1日之前的任何日期的2030年票据(2030年面值召回日期)，以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票据(2049年面值召回日期)，(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年纸币(2049年面值召回日期)，(B)2029年12月1日之前的任何日期的2030年票据(2030年面值召回日期)，以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票据通过支付以下两项中的较大者：(I)将赎回的本金金额的100%和(Ii)根据本招股说明书补充说明票据的说明中指定的美国国库利率适用的全部赎回金额，在每种情况下，

S-3

应计未付利息(如果有)至赎回日期，但不包括在内。在2024票面赎回日期、2030年票面赎回日期或2049年票面赎回日期(如适用)或之后的任何时间，我们可选择赎回全部或部分2024票据、2030票据或2049票据，方法是向赎回日期支付本金100%，加上应计及未付利息(如有)，但不包括赎回日期。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充第S-20页开始的备注-可选赎回说明。

资产的合并、合并和出售

该契约限制了我们合并、合并或转移我们所有资产的能力。见随附招股说明书第10页的“我们的债务证券说明-资产合并、合并和销售”。

票据缺乏公开市场

这些票据没有现成的市场。我们不能就以下问题提供任何保证：

•

可能为票据发展的任何市场的流动性；

•

您出售票据的能力；或

•

你可以卖出票据的价格。

这些票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的经营业绩；

•

票据的评级；以及

•

类似证券的市场。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统中进行报价。

危险因素	您应仔细考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书中列出和引用的所有信息，特别是您应从本招股说明书附录的S-6页开始评估在本招股说明书补充第S-6页开始在“因素”下列出的具体因素，然后再决定是否投资于该等票据。

执政法	契约和票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-4

此次发行的净收益，在扣除承销折扣和我们应支付的发行估计费用后，预计约为11.85亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还部分发行的未偿还商业票据，以便(I)为Vectren所有股份支付的部分现金代价提供资金 (合并对价)，(Ii)支付Vectren合并费用和开支，(Iii)自2019年2月1日起向Vectren股东支付现金红利，以及(Iv)为Vectren的某些股份提供资金，例如Vectren (合并对价)，(Ii)支付Vectren合并费用和开支，(Iii)自2019年2月1日起向Vectren股东支付现金红利，以及(Iv)为Vectren的某些股份提供资金参见收入的使用。

受托人	纽约梅隆银行信托公司，全国协会(作为摩根大通银行的继任者)。

利益冲突	某些承销商或其附属公司可能拥有我们的一些商业票据，这些票据的偿还将由此次发行的净收益的一部分提供资金。参见承保(利益冲突)- 利益冲突。

S-5

除以下有关风险的信息外，您应仔细考虑我们截至2018年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(2018年10-K表格)和我们截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表格的季度报告(2019年第二季度10-Q表格)中识别或引用的风险因素和风险，这些因素和风险通过引用合并于本招股说明书补充和随附的招股说明书中(可能会进行修订)，连同本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含或引用的其他信息，在对票据进行投资之前。

与票据相关的风险

如果我们的信用评级或票据的信用评级发生变化，或将这些评级置于负面观察或展望中，可能会对票据的市场价格和流动性(如果有的话)产生不利影响。

今年早些时候，某些信用评级机构下调了我们的无担保债务信用评级，这与Vectren 合并的完成有关。我们的信用评级未来可能会受到多种因素的影响，其中包括我们的财务措施是否会减弱，我们的非监管业务是否会增加风险，监管环境是否变得不利，导致监管滞后增加，或者休斯顿电气(Houston Electric)悬而未决的基本利率案的结果。有关休斯顿电气待决基本利率案件的更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源监管事项2019年第二季度表格10-Q。信用评级机构的其他负面行动可能会对票据的市场价格和流动性(如果有的话)产生不利影响。

我们不能向您保证将为票据开发一个活跃的交易市场。

每一系列票据都是新发行的证券，目前还没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统中进行报价。我们不能向您保证，交易市场将为票据发展。即使票据的市场确实发展起来，我们也不能向您保证该市场会有流动性，或者票据的交易价格可能不会低于其原始价值或面值。票据的任何市场的流动性将取决于票据持有者的数量，证券交易商对票据市场的兴趣等因素。如果票据的流动性市场没有发展起来，您可能无法在很长一段时间内转售票据，如果有的话。这意味着你可能无法将你的票据转换成现金，并且这些票据可能不会被接受为贷款的抵押品。

即使票据市场发展起来，交易价格也可能高于或低于最初的发行价。票据的价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。债务证券市场价格的下跌一般也可能对票据的流动性产生重大的不利影响，与我们的财务表现无关。

我们现有的负债，以及任何未来的负债，可能会对我们未来的财务和运营灵活性以及我们送达票据的能力产生不利影响。

截至2019年6月30日，在未综合基础上，未偿还的无担保和无附属债务本金总额约为51亿美元，我们2.0%零溢价可交换附属票据的总本金总额为8.28亿美元，到期2029 (ZENS)期的附属票据本金总额为8.28亿美元。不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，截至2019年6月30日，我们的子公司有约83亿美元的未偿还第三方债务本金，其中约43亿美元得到担保，以及其他负债。此外，根据我们的信贷安排和商业票据计划，我们有能力再借入23亿美元，合计受某些

S-6

管理票据的契约将允许我们招致额外的债务，这将在支付票据的权利上相等。如果我们招致任何与票据排名相同的额外债务，包括贸易应付款项，则该债务的持有人将有权与您按比例分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何分配收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的负债和其他负债。

除了我们直接持有的Enable Series A优先股之外，我们通过子公司获得我们所有的运营收入，并持有我们的所有资产，包括我们在Enable中的其他权益。因此，我们将依赖子公司的分销，并能够履行任何债务证券下的付款义务，包括票据和我们的其他义务。一般而言，这些子公司是独立和独特的法律实体，没有义务支付我们债务证券的任何到期款项，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。此外，适用法律的规定，例如限制股息的合法来源的规定，限制了我们的子公司向我们支付款项或其他分配的能力，我们的子公司可以同意合同对他们进行分配的能力的限制。

我们接收任何子公司的任何资产的权利，因此我们的债权人参与这些资产的权利，在结构上将服从于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利实际上也将服从于该子公司资产中的任何担保权益以及该子公司比我们持有的任何债务更高的债务。请参阅我们的现有负债和任何未来负债，可能会对我们未来的财务和经营灵活性以及我们为票据提供服务的能力产生不利影响，以了解我们和我们子公司未偿还债务的更多细节。

在发生高杠杆交易时，票据的条款不一定会保护您。

在发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易(包括重组、资本重组、合并或其他涉及我们或我们子公司的类似交易)时，票据的条款不一定会为您提供保护，无论是否与控制权变更有关。该契约不限制我们或我们的子公司可以发行的债务金额。因此，我们可以进行任何此类交易，即使该交易可能对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。如果我们产生有担保的债务，票据将有效地低于此类债务，其程度取决于担保此类债务的抵押品的价值。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的变化，也不会导致票据的评级下调。该契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们赎回或回购票据的条款。

本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含和引用的未经审计的简明合并财务信息仅供说明之用，并不意在表示如果Vectren合并在备考信息所假设的日期完成，合并后公司的运营结果会是什么，也不代表合并后公司在Vectren合并后的实际运营结果。未经审核的简明合并财务信息和附带的招股说明书仅为说明目的，并不表示合并后公司的运营结果，如果Vectren合并在的日期完成，则合并后公司的运营结果将会是怎样的。

本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中包含和引用的未经审核的简明合并财务信息仅供说明之用

S-7

仅基于大量调整、假设和估计，受许多其他不确定因素的影响，并不意在反映合并后公司运营的结果，如果Vectren合并在为该形式财务信息的目的而假设的日期完成，将会是什么结果，也不反映合并后公司在Vectren合并后的运营结果。

如2019年第二季度Form 10-Q所述，合并对价是根据Vectren合并日期的估计公允价值在收购的可识别资产和假设的负债的相对公允价值之间分配的，并且截至该日期的估计公允价值将在测算期内继续更新。计量期结束时记录的实际金额，包括此类调整的损益表影响，可能与未经审计的备考简明合并财务信息中提供的信息有实质性差异。

我们和Vectren在Vectren合并之前的实际运营结果以及在Vectren合并后合并公司的实际运营结果可能与本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含和引用的未经审核的预备件简明合并财务信息不一致或不明显。此外，在编制未经审计的备考简明合并财务信息时使用的假设或估计可能不会被证明是准确的，并可能受到广泛因素的影响。

由于上述原因，票据的购买者不应过度依赖本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含和引用的未经审计的形式压缩合并财务信息。

S-8

我们估计此次发行给我们带来的净收益，在扣除发行成本和我们为此次发行支付的折扣后，将约为11.85亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还部分发行的未偿还商业票据(I)为用于部分合并代价的商业票据再融资，(Ii)支付Vectren合并费用和开支，(Iii)自2019年2月1日起向Vectren股东支付现金红利，以及(Iv)为某些Vectren 长期激励付款提供资金。

2019年6月30日，我们有21亿美元的商业票据借款，加权平均到期日为22天，加权平均利率为2.63%。

S-9


	June 30, 2019
	实际			%
	(单位：百万)
短期债务：
短期借款	$	—			0.0	%
过渡和系统恢复债券的当前部分		349			1.5
指数化债务，净额(1)		22			0.1
其他长期债务的本期部分		117			0.5

短期债务总额		488			2.1

长期债务：
过渡和系统恢复债券		845			3.7
其他，净		13,276			58.1

长期债务总额，净额		14,121			61.8

债务总额		14,609			63.9

股东权益
优先股，面值0.01美元，20，000，000股授权股票，800，000股A系列优先股已发行，977，500股B系列优先股已发行		1,740			7.6
普通股，面值0.01美元，授权1，000，000，000股；501，180，809股流通股		5			0.0
额外实收资本		6,065			26.5
留存收益		552			2.4
累计其他综合损失		(105	)		0.5

股东权益总额		8,257			36.1

总资本化和短期债务	$	22,866			100.0

(1)	截至2019年6月30日，我们ZENS的未偿还本金金额约为8.28亿美元，或有本金金额约为8400万美元。利息按季度按本金支付，每年2%，外加AT&T公司参考股份的任何股息的通行费。和宪章 Communications，Inc.普通股。在到期日或赎回时，ZENS的持有人将获得与或有本金金额或参考股份价值中较高者相等的现金。

S-10

2019年2月1日 (截止日期)，由CenterPoint Energy、Vectren和Pacer Merger Sub，Inc.(一家印第安纳州公司和CenterPoint Energy(Merge Sub)的全资子公司 )之间签订的截至2018年4月21日的协议和合并计划(合并协议)所设想的合并(Vectren合并)已经完成。根据合并协议，根据其中规定的条款和条件，Merge Sub与Vectren合并并入Vectren，其中Vectren继续作为在Vectren合并中幸存的公司，并成为CenterPoint Energy的全资子公司。根据合并协议，CenterPoint Energy支付了约60亿美元的现金代价，根据合并协议中定义的合并对价，每股Vectren已发行和已发行普通股每股72.00美元，在紧接Vectren合并完成之前发行和发行。这些金额不包括存根期间每股0.41145美元的现金股息，这笔股息是在中心点能源公司的同意下于2019年1月16日由维特伦公司董事会宣布的，截至2019年2月1日的创纪录日期支付给维克特伦公司股东。

融资

由于预期 Vectren合并，2018年8月和10月，CenterPoint Energy完成了其普通股、A系列优先股、B系列优先股和高级票据的注册公开发行(在每种情况下都定义为合并融资)。这些发行提供了总计约50亿美元的净收益，用于为合并对价提供部分资金。在通过发行商业票据完成合并融资后，CenterPoint Energy为合并对价的剩余余额提供资金。

形式财务报表使以下事项生效，包括在截止日期之前完成的合并融资的净收益以及商业票据的发行(更多细节见附注2)：

•

从发行CenterPoint Energy的A系列中获得7.9亿美元固定到浮动2018年8月22日完成的累积可赎回永久优先股(A系列优先股)利率；

S-11

截至2019年6月30日和截至2018年12月31日的六个月未经审计的Pro Forma简明合并损益表(形式损益表)使Vectren合并生效，就好像它已于2018年1月1日完成一样。截至2019年6月30日的形式精简合并资产负债表尚未包括在内，因为Vectren合并反映在截至2019年6月30日的历史精简合并资产负债表中，该表在CenterPoint Energy的2019年第二季度表格10-Q中披露。

在形式财务报表中对历史财务信息进行了调整，以使 (I)直接归因于Vectren合并，(Ii)事实上可支持的，以及(Iii)预期将对Vectren合并后的综合业绩产生持续影响的形式事件生效。

预计调整背后的假设和估计在附带的说明中进行了说明，应与PRO FormA财务报表一起阅读。由于形式财务报表是根据初步估计编制的，记录的总金额可能与形式财务报表中提供的信息大不相同。这些估计可能会发生变化，等待对在Vectren合并中收购的资产和承担的负债的进一步审查，以及CenterPoint Energy 2019年第二季度10-Q表格中披露的Vectren合并的最终收购价格分配。

形式财务报表仅为说明性目的而提出，不一定表明如果形式事件发生在指定日期本应实现的经营结果，或未来的综合经营结果。

S-12


	中心点能量历史学			Vectren 历史学 2019年1月仅			专业格式调整数 (附注3)				中心点能源亲形形
	(单位：百万，每股普通股金额除外)
收入：
公用事业收入	$	3,716		$	181		$	—			$	3,897
非公用事业收入		2,613			68			—				2,681

总计		6,329			249			—				6,578

费用：
公用天然气，燃料和购买的电力		999			75			—				1,074
收入的非公用事业成本，包括天然气		2,161			20			—				2,181
运行维护		1,745			133			(37	)	(e)		1,804
								(37	)	(h)
折旧摊销		653			25			(11	)	(b)		667
所得税以外的税种		239			8			—				247

总计		5,797			261			(85	)			5,973

营业收入		532			(12	)		85				605

其他收入(费用)：
有价证券收益		147			—			—				147
指数化债务证券亏损		(154	)		—			—				(154	)
利息及其他财务费用		(255	)		(5	)		—				(260	)
证券化债券利息		(22	)		—			—				(22	)
未合并联营公司收益中的权益，净额		136			—			—				136
其他，净		31			—			—				31

总计		(117	)		(5	)		—				(122	)

所得税前收益(亏损)		415			(17	)		85				483
所得税费用		51			3			22		(f)		76

净收益(亏损)		364			(20	)		63				407
优先股息要求		59			—			—				59

普通股股东可获得的收益	$	305		$	(20	)	$	63			$	348

普通股基本每股收益	$	0.61									$	0.69

每股摊薄收益	$	0.61									$	0.69

加权平均未偿还普通股，基本		502										502

加权平均未偿还普通股，稀释		504										504

见未经审计的Pro Forma简明合并财务报表附注

S-13


	中心点能量历史学			Vectren 历史学			专业格式调整数 (附注3)				中心点能源亲形形
	(单位：百万，每股普通股金额除外)
收入：
公用事业收入	$	6,163		$	1,440		$	—			$	7,603
非公用事业收入		4,426			1,253			(3	)	(g)		5,676

总计		10,589			2,693			(3	)			13,279

费用：
公用天然气，燃料和购买的电力		1,410			503			—				1,913
收入的非公用事业成本，包括天然气		4,364			405			(2	)	(g)		4,767
运行维护		2,335			1,114			(47	)	(e)		3,401
								(1	)	(g)
折旧摊销		1,243			292			20		(b)		1,555
所得税以外的税种		406			66			—				472

总计		9,758			2,380			(30	)			12,108

营业收入		831			313			27				1,171

其他收入(费用)：
有价证券亏损		(22	)		—			—				(22	)
指数化债务证券亏损		(232	)		—			—				(232	)
利息及其他财务费用		(361	)		(66	)		(45	)	(a)		(472	)
证券化债券利息		(59	)		—			—				(59	)
未合并联营公司收益(亏损)中的权益，净额		307			(18	)		—				289
其他，净		50			5			—				55

总计		(317	)		(79	)		(45	)			(441	)

所得税前收益		514			234			(18	)			730
所得税费用(福利)		146			29			(4	)	(f)		171

净收入		368			205			(14	)			559
优先股息要求		35			—			31		(c)		117
								51		(d)

普通股股东可获得的收益	$	333		$	205		$	(96	)		$	442

普通股基本每股收益	$	0.74									$	0.88

每股摊薄收益	$	0.74									$	0.88

加权平均未偿还普通股，基本		449						52		(i)		501

加权平均未偿还普通股，稀释		452						52		(i)		504

见未经审计的Pro Forma简明合并财务报表附注

S-14

形式财务报表源自CenterPoint Energy和Vectren的历史合并财务报表。 Vectren历史演示中包含的某些财务报表行项目已重新分类，以符合CenterPoint Energy历史演示中包含的相应财务报表行项目。这些重新分类对CenterPoint Energy或Vectren报告的历史运营收入或净收入没有重大影响。历史合并财务报表已在形式财务报表中进行调整，以影响(I)直接归因于Vectren合并，(Ii)实际可支持的，以及(Iii)预期将对Vectren合并后的合并业绩产生持续影响的形式事件。

这些说明中描述了作为形式调整基础的假设和估计，这些说明应与PRO 形式财务报表一起阅读。由于形式财务报表是根据初步估计编制的，因此在测算期结束时由于Vectren合并而记录的最终金额可能与所提供的信息有重大差异。在收购会计计量期间，这些估计可能会发生变化，等待进一步分析。

Vectren合并作为CenterPoint Energy对Vectren的收购反映在形式财务报表中，该收购基于企业合并会计准则提供的指导。有关进一步讨论，请参阅CenterPoint Energy‘s Q2 2019Form 10-Q。

在编制形式财务报表时使用的会计政策是CenterPoint Energy截至2018年12月31日的年度经审计的合并财务报表中所述的会计政策，并在CenterPoint Energy的2019年第二季度10-Q表格中进行了更新。CenterPoint Energy截至2019年6月30日的历史损益表 2019年1月31日结束的Vectren的历史损益表反映了管理层认为公平展示各期间运营结果所需的所有正常经常性调整。

历史损益表中记录的交易成本已从形式损益表中排除，因为它们反映了与Vectren合并直接相关的非经常性费用。

形式财务报表不反映对实现任何预期成本节约或其他协同效应的历史结果的任何形式调整，也不反映因完成Vectren 合并后的重组活动而实现协同效应的成本。2019年期间发生的总计6100万美元的遣散费反映在截至2019年6月30日的六个月的历史收益表中。没有进行形式上的调整来消除这些成本，因为它们不是直接归因于Vectren合并的。

(2)融资交易

形式财务报表使以下讨论的在截止日期之前完成的融资交易生效。

CenterPoint Energy获得了贷款人对价值50亿美元的364天高级无担保桥接期限贷款工具(Bridge Facility)的承诺，为收购融资的时间安排提供了灵活性，并

S-15

基金的一部分是CenterPoint Energy与Vectren合并相关的应付金额。在Bridge Facility执行后，CenterPoint Energy将其他资产中的递延债务发行成本 $2500万美元，其中2500万美元在截至2018年12月31日的年度历史收益表中作为债务发行费用摊销。在发行高级票据后，CenterPoint Energy立即终止了 Bridge Facility下的所有剩余承诺，这些形式财务报表不反映Bridge Facility下的任何借款。

2018年8月22日，CenterPoint Energy完成了800，000股A系列优先股的发行，净收益为 7.9亿美元(扣除发行成本1000万美元)，总清算价值为8亿美元。A系列优先股以现金累积股息，按总清算价值的百分比计算，固定的年利率为6.125%，至2023年9月1日，但不包括在内，3个月libor的年利率加其后3.270%的利差。2018年，CenterPoint Energy利用7.9亿美元的净收益临时支付未偿商业票据，以降低持有成本。

2018年10月1日，CenterPoint Energy完成了977，500股B系列优先股的发行，净收益为9.5亿美元(扣除发行成本的2800万美元)，总清算价值为9.78亿美元。一旦 CenterPoint Energy董事会宣布，CenterPoint Energy将以现金或普通股的形式支付股息，按总清算价值的百分比计算，每年支付7%。

2018年10月1日，CenterPoint Energy以每股27.25美元的公开发行价完成了69，633，027股普通股的发行，净收益为18.44亿美元(扣除发行成本5400万美元)。

2018年10月5日， CenterPoint Energy完成了15亿美元的高级债券总本金的发行，净收益为14.9亿美元(扣除发行成本1200万美元)。高级债券的利率在3.60%至4.25%之间，加权平均利率为3.90%，在2021年至2028年之间到期。

2018年5月，CenterPoint Energy对其循环信贷工具进行了修正，将总承付款从17亿美元增加到33亿美元，生效日期为(I)某些贷款人终止所有提供桥式融资的承诺，以及(Ii) 全额支付桥式融资下的所有义务(或有义务除外)，以及终止所有根据桥式融资的额外信贷的承诺，并且在每一种情况下，只要合并协议没有根据其条款终止而未完成增加的总承诺于2018年10月5日生效。

出于备考财务报表的目的，CenterPoint Energy已通过从2019年1月7日起发行约10亿美元的商业票据(截至2019年8月7日，加权平均利率为每年2.47%)，为合并对价的剩余余额提供资金。

S-16

(a)	利息和其他财务费用。反映与上文附注2所述融资交易相关的额外利息支出和债务摊销发行成本。截至2019年6月30日的六个月没有记录任何形式调整，因为融资交易在2018年期间基本完成，2019年1月开始的商业票据借款利息费用反映在截至2019年6月30日的六个月的历史收益表中。


	截止年度十二月三十一号， 2018
	(百万)
与发行高级债券有关的年度利息开支	$	58
优先债券发行成本的年度摊销(1)		2
消除CenterPoint Energy与高级备注相关的历史利息支出		(15	)
消除CenterPoint能源对桥梁设施费的历史摊销 (2)		(25	)
与商业票据相关的估计利息费用(3)(4)		25

利息和其他财务费用的净调整	$	45

(1)

反映在6年的高级票据加权平均期限内摊销的总债务发行成本1200万美元。

(2)

桥接设施费由CenterPoint Energy在2018年12月31日结束的年度内产生并完全摊销。 2018年12月31日。

(3)

在截至2018年12月31日的年度中，假设利率增加或减少8%，将使商业票据的利息支出增加或减少约100万美元。

(4)

反映约10亿美元商业票据的利息支出，商业票据的金额用于在按截至2019年8月7日的加权平均利率2.47%从合并融资申请资金后为现金对价的剩余部分提供资金。

(b)	折旧和摊销反映与估计无形资产和监管资产的初步购买会计调整相关的摊销费用(收益)，该调整是在估计加权平均使用寿命的直线基础上计算的。


	加权平均有用生死存亡		六个月告一段落 June 30, 2019			截止年度十二月三十一号， 2018
	(以年为单位)		(百万)
消除无形资产的历史摊销(1)			$	(20	)	$	(4	)
操作和维护协议		24		—			1
积压(2)		1		—			—
客户关系		18		6			12
商品名称		10		3			6
未获得回报的监管资产(3)		10		—			5

折旧和摊销净额调整			$	(11	)	$	20

S-17

(e)	交易费用。反映了在截至2019年6月30日的六个月中消除了与Vectren合并相关的3700万美元的非经常性交易成本，以及在2018年12月31日结束的年度中与CenterPoint Energy和Vectren分别发生的Vectren合并相关的2800万美元和1900万美元的非经常性交易成本，并包括在历史损益表中。

(f)	所得税费用。反映了使用估计合并公司法定所得税税率计算得出的预计调整的所得税影响，截至2019年6月30日和2018年12月31日止六个月分别为26%和24%。假设的法定税率未考虑任何可能影响合并后公司的未来税务事件。

(g)	公司间交易记录。反映在截至2018年12月31日的年度中，与CenterPoint Energy和Vectren之间的交易相关的非公用事业收入减少了300万美元，非公用事业收入减少了200万美元，运营和维护费用减少了100万美元。截至2019年6月30日的6个月，CenterPoint Energy和Vectren之间的交易取消反映在历史损益表中。

(h)	以股票为基础的薪酬反映了在截至2019年6月30日的六个月的历史收益表中记录的非经常性加速股票补偿费用中的3700万美元的取消。根据合并协议，Vectren员工和非员工董事持有的Vectren未归属股票单位和业绩单位立即归属，并在Vectren合并后立即兑现。

(i)

普通股每股收益。反映2018年10月1日发行69，633，027股普通股，就好像发行发生在2018年1月1日一样，导致用于计算普通股每股收益的普通股加权平均股份增加了52，272，464股。已发行的稀释股票包括如果发行普通股的证券以最高换算率行使或转换为普通股时可能发生的普通股等值股份的潜在稀释。稀释后的每股普通股收益应用IF-转换方法，根据B系列优先股在分子中的期间累积股息或假定转换后的普通股当量在分母中的结果，对B系列优先股的更稀释效应进行调整。截至2019年6月30日或截至2018年12月31日的六个月或截至2018年12月31日止六个月的普通股预计摊薄收益的计算中没有反映可在转换时发行的股份的调整，因为这些股份的假定转换将是反稀释的。

S-18

我们将根据截至2003年5月19日的契约发行票据，作为补充，并作为进一步补充建立每一系列票据的条款(契约)，我们与纽约梅隆信托公司，全国协会(JPMorgan Chase Bank，National Association的后继者)作为受托人。以下说明是对每一系列附注和契约的材料规定的摘要。本摘要不完整，参照契约书和附注对其进行了完整的限定。有关备注的完整说明，您应参阅契约，包括确定每一系列备注条款的补充契约形式，可从我们处获得副本。另外，我们已经提交了当前的合同，并将向SEC提交补充的合同。请阅读我们可以找到更多信息的地方。为了本摘要的目的，术语我们，我们的，和我们的是指CenterPoint Energy，Inc.。而不是我们的任何子公司。

我们可能会根据契约不时发行额外的债务证券系列。我们在契约下可以发行的债务证券金额没有限制。截至2019年6月30日，该契约项下的债务证券本金总额约为20亿美元。

我们在下面的摘要中包含了交叉引用，以供您参考我们正在描述的契约的章节编号。

笔记排名

笔记将：

•

是我们一般的无担保债务；

•

与我们所有现有和未来的无担保和无附属债务在付款权上排名相同；以及

•

在结构上从属于我们子公司的所有负债。

截至2019年6月30日，在非综合基础上，我们拥有约51亿美元的无担保和未偿还债务总额本金，以及我们ZENS未清偿债务本金总额为8.28亿美元。不包括发行过渡和系统恢复债券的子公司，截至2019年6月30日，我们的子公司共有约83亿美元的未偿还第三方债务本金，其中约43亿美元得到担保，以及其他负债。此外，我们还有能力在我们的信贷安排和商业票据计划下额外借入23亿美元，但总体上受某些限制。

在例外的情况下，并且在符合契约中规定的适用要求的情况下，我们可以按照下面的说明履行合同项下关于票据的义务。

结构从属

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们唯一重要的资产是我们子公司的股本和使能系列A优先股，

S-19

我们拥有。我们的子公司和我们在Enable的直接和间接利益产生了我们所有的营业收入和现金流。因此，我们子公司的股息或预付款和Enable的分配是履行我们的偿债义务所需的主要资金来源。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力，我们可能需要这些现金来支付我们的偿债义务，包括票据上的付款。因此，这些票据将在结构上附属于我们子公司关于资产和收益的所有负债。

本金，到期日和利息

2024、2030、2049分别于2024年9月1日、2030年3月1日、2049年9月1日到期。2024票据最初的总本金金额限制为500，000，000美元，2030票据的总本金金额最初限制在400，000，000美元，2049票据的总本金金额最初限制在300，000，000美元，总本金金额。然而，我们可能会不时发行任何系列的额外票据，而无需该等票据持有人的同意。

2024年钞票、2030年钞票和2049年钞票的利息将：

•

年累积率分别为2.50%，2.95%和3.70%；

•

每年3月1日和9月1日每半年支付一次欠款，初始利息支付日期为2020年3月1日；

•

应支付给在营业结束时以其名义登记票据的人，日期为紧接适用利息支付日期之前的2月15日和8月15日，就票据而言，我们将其称为常规记录日期；

•

按由十二个30天月组成的360天一年计算；以及

•

在法律允许的范围内支付逾期利息，利率与支付本金的利息相同。

如果任何利息支付日期、到期日或任何赎回日期落在非营业日日，则所需付款将在下一个工作日进行，具有与在相关利息支付日期、到期日或赎回日期相同的效力和效果，并且从利息支付日期、到期日或赎回日期(视情况而定)起及之后的期间内，该笔付款不会产生额外的金额，直至下一个工作日的付款日期。除非我们拖欠付款，否则自适用到期日或赎回日期起及之后的期间将不会产生利息。

可选赎回

在任何时候，我们可以随时选择全部或部分赎回(A)2024年8月1日之前的任何日期的2024年票据(2024年面值召回日期)，(B)2029年12月1日之前的任何日期的2030年纸币(2030年面值召回日期)，以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票据(2049年3月1日之前的任何日期(2049年面值呼叫日日期)；每一张2049年12月1日之前的2030年票据(2030年面值召回日期)；以及(C)2049年3月1日之前的任何日期的2049年票据(2049年面值呼叫日日期)；

•

将被赎回的票据本金的100%；或

•

将被赎回的票据的剩余预定本金和利息的现值之和如果这些票据在2024票据、2030票据和2049票据的情况下到期，在每种情况下都是在适用的票面赎回日期到期，但对于赎回

S-20

在2024票面赎回日期、2030票面赎回日期或2049票面赎回日期(视情况而定)当日或之后的任何时间，我们均可赎回2024 票据、2030票据或2049票据的全部或部分，方式是支付将赎回的票据本金的100%，外加应计及未付利息(如有)至赎回日期，但不包括赎回日期。

国库利率是指，就任何赎回日期而言：

•

在赎回日期前第三个营业日计算的收益率如下：对于出现在联邦储备系统理事会最近发布的统计发布中的最近一天，指定为“选定利率(Daily)-或任何后续出版物”(或任何后续出版物)()，标题 - 如果在此之前或之后没有此类到期日，独立投资银行应选择最接近发布上出现的适用面值赎回日期的到期日；或

•

如果该版本(或任何后续版本)未在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则年利率等于适用的可比国债到期的半年等值收益率，由独立投资银行使用等于该赎回日期的可比国债价格 (表示为其本金的百分比)的可比国债价格计算。

国库利率将由独立投资银行家在指定赎回日期之前的第三个营业日计算。

可比国库券发行是指独立投资银行家选择的美国国库证券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限(剩余期限)相当(为此，假设票据在适用的面值赎回日期到期)，在选择时并按照惯例在中用于定价期限与此类票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券。

可比国库价格是指(A)在之后(不包括最高和最低参考国库交易商报价)在该赎回日期内五个参考国库交易商报价的平均值，或(B)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于五个，则为所有该等报价的平均值。

©独立投资银行家是指我们指定的美国银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司中的一家，或者如果这些公司不愿意或无法选择可比的国库债券，则由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构之一。

«参考国库交易商代号]是指(A)美国银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限公司及其各自的每一家(A)美国银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司及其各自

S-21

关联或继任者，每个人都是美国政府在美利坚合众国的主要政府证券交易商(主要国库交易商)，但是，如果上述中的任何一个不再是主要国库交易商，我们将替换另一个主要国库交易商和(B)我们在与独立投资银行家协商后选择的任何其他主要国库交易商。

é参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，独立投资银行家在该赎回日期之前的第三个工作日，以书面形式向独立投资银行家报价的适用可比国债发行(在每种情况下均以其本金的百分比表示)的平均出价和要价在纽约市时间的第三个工作日下午5：00。

受托人在我们的书面指示下，将向每个票据持有人发送赎回通知，以一级邮件方式赎回(或按照托管信托公司关于以cede&Co名义登记的票据的程序)。在指定的赎回日期之前至少15天但不超过。除非我们在支付赎回价格时违约，否则在指定的赎回日期，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。如果要赎回的系列票据少于系列的全部票据，在赎回日期之前不超过60天，将从该系列的未赎回票据中选择特定的票据或其部分进行赎回，这些未赎回票据以前没有被受托人认为公平和适当的方法调用。在部分赎回以cede&Co.名义登记的系列票据的情况下，将根据托管信托公司的程序确定要赎回的票据。

偿债基金

我们没有义务对任何系列票据进行强制赎回或偿债基金付款。

没有金融契约

该契约不包含金融契约，也不限制我们支付股息，招致额外负债或发行或回购我们的任何其他证券。本契约也不会在发生高杠杆交易时保护持有者，除非在附带的招股说明书的标题下描述我们债务证券-资产的合并，合并和销售。

某些定义

一名联属一个人的名字，或一个人的名字联营特定人是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由指定的人控制，或与其共同受控的人，是指通过指定的人直接或间接控制的人，或由指定的人控制的人，或受其共同控制的人。

术语二十五控制COMPAGE(包括由COMPAGE CONTROL TRANSING和共同控制下的COMPAGE CONTROL)指直接或间接拥有指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的股份，还是通过合同或其他方式。

术语`负债，适用于任何人的，指债券、债权证、票据和代表此人在以下方面产生或承担的义务的其他票据或安排：

•

借款义务，未摊销债务折价或溢价除外；

•

与收购任何业务、任何种类的财产或资产有关的票据或类似票据证明的义务；

S-22

以该人所拥有的财产的留置权作为担保的所有此类债务，尽管该人尚未承担或承担支付该债务的责任，但也被视为该人的债务。任何其他人直接为支付本金提供担保的任何其他人所发生的借款债务，就该契约的所有目的而言，将被视为该人的债务，但该人就任何其他人所招致的债务而承担的其他或有义务，不应被视为该人的债务。

违约事件

对于每一系列票据，以下每一项都是契约项下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列票据的本金或溢价(如果有的话)，包括在到期日或赎回时；

•

我们在利息到期后30天内未支付该系列票据的任何利息；

•

我们没有履行或在任何重大方面违反契约中的任何其他契诺或保证，但仅为了根据该契约发行的另一系列我们的债务证券的利益而包括在该契约中的契诺或担保除外，在受托人或本金至少33%的系列票据的持有人已按该契约要求的方式向我们发出违约书面通知后90天内未履行或违反；

•

在任何适用的宽限期届满后，我们在预定的到期付款、赎回或本金总额中违约1.25亿美元或以上的任何债务，或加速本金总额中的任何债务，以使我们的任何债务在日期之前到期并应付，否则它本应到期和应付，而该违约未得到补救，或该加速违约未在按照债务契约的条款通知我们后30天内被撤销

•

涉及我们、CERC Corp.或Houston Electric的破产、破产或重组的特定事件；前提是任何涉及CERC Corp.或Houston Electric的特定事件不会成为违约事件，前提是在发生此类事件时，CERC Corp.或Houston Electric(视具体情况而定)与我们无关；

但是，前提是上面第三个要点中描述的任何事件都不会成为违约事件，直到委托人的官员(分配给受托人的公司信托部门并在受托人的公司信托部门工作 )实际知道该事件，或者直到受托人收到该事件的书面通知。(第501条)

如果发生违约事件并就一系列票据继续发生，则受托人或该系列未偿还票据的本金中至少33%的持有人可以声明该系列票据到期并立即支付的本金金额。要声明该系列票据的本金金额到期并立即支付，受托人或持有人必须提交满足契约要求的通知。在受托人或持有人声明后，我们将有义务支付该系列票据的本金加上应计利息和未付利息，如果有的话。

如果上述第五个项目符号中描述的默认事件发生，或者上面第四个项目符号中描述的默认事件适用于契约下所有未完成的票据，则此权利不适用

S-23

发生。如果上述第五个项目符号中描述的违约事件之一发生并继续，则契约项下未完成的票据将到期并立即支付。在补充中，如果第四个项目符号中描述的违约事件发生并持续，并且是该契约下所有未偿还票据的共同事件，则受托人或持有该契约下所有未偿还票据本金金额至少33%的持有人，可将该契约下所有未偿还票据的本金金额视为一个类别，可声明该契约下所有未偿还票据的本金金额应立即到期并支付。

在一系列票据的任何加速声明之后，但在受托人获得到期款项支付的判决或判令之前的任何时间，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需进一步作为，而该声明及其后果在以下情况下将被视为已被撤销和废止：：

•

我们已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项：

•

该系列票据的所有逾期利息分期付款，

•

该系列钞票的本金(及溢价，如有的话)并非由上述宣布加速而到期，以及该系列钞票上的任何利息按该等声明所订明的利率或该等利率而到期，

•

在法律允许的范围内，利息对逾期利息，以及

•

根据该契诺由受托人支付或垫付的所有款项，以及欠该受托人的某些款项；及

•

除因此类加速声明而到期的系列票据本金未支付外，所有违约事件均已按照契约中的规定予以治愈或放弃。(第502条)

有关放弃违约的更多信息，请阅读随附的招股说明书中对我们的债务证券的描述-修改和放弃。

如果发生并持续发生违约事件，受托人一般没有义务在任何持有人的请求或指示下行使在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第603条) 该系列未发行票据的多数本金的持有人一般有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使为该系列票据授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

指示与任何法律或契约不相抵触；

•

受托人可以采取其认为适当的任何其他与指示不相抵触的行动；以及

•

如果受托人的一名官员善意地确定诉讼将涉及受托人的个人责任或违反适用的法律，则受托人一般有权拒绝遵循该指示。(第512条)

票据持有人只有在下列情况下才可根据契约寻求补救：

•

持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列票据持续发生违约事件；

S-24

如果(1)根据该契约发行的所有未偿还债务证券已到期和应付，(2)根据该契约发行的所有未偿还债务证券在一年内按预定期限到期和应付，或(3)根据该契约发行的所有未偿还债务证券计划在一年内赎回，则我们可以在未偿还票据的同时履行我们的义务，并且在每种情况下，我们已向受托人存入一笔足以支付和清偿根据该契约发行的所有未偿还债务证券的金额，在该契约下发行的所有未偿还债务证券在一年内到期，并且在每种情况下，我们都已向受托人存入一笔足以支付和清偿根据该契约发行的所有未偿还债务证券的金额。

挫败

如果我们将足够的资金或政府证券存入受托人资金或政府证券，以便在这些付款到期和应付的日期对任何系列的票据进行付款，则根据我们的选择，将发生以下情况之一：

•

我们将解除对此类系列笔记的义务(DEVISSSANCE法律 DEVISSANCE)；或

•

对于该系列票据，我们将不再有义务遵守上述第三个项目符号中的违约事件 -上述违约事件以及第四个项目点下第四个项目符号中描述的违约事件证券-合并、合并和出售资产的合并、合并和出售将不再适用于我们，但我们在该契约和该系列票据下的一些其他义务，包括我们支付款项的义务证券说明中所描述的限制

如果我们挫败了一系列票据，则该系列票据的持有人将无权享受契约的好处，除非我们有以下义务：

•

登记票据的转让或交换；

•

更换残缺、销毁、遗失或被盗的笔记；以及

•

维持支付机构，并以信托方式持有付款款项。

S-25

我们将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关违约不会导致此类系列票据的持有人为联邦所得税目的确认损益，持有人将按照与存款及相关违约未发生时相同的金额、相同的方式和相同的次缴纳联邦所得税。如果我们选择法律上的挫败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或对法律的修改，以达到的效果。(第1401、1402、1403及1404条)

支付代理和注册

我们已指定受托人为票据的独家付款代理和登记员。

票据的交换和转让

我们将以注册形式发行票据，不含优惠券。我们将发行最低面额为2，000美元的纸币，超过1，000美元的整数倍。

持有人可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示票据进行交换或办理转让登记。如果对请求人的所有权和身份文件感到满意，担保登记员或指定的转让代理人将交换或转让票据。我们不会对票据的任何交换或注册收取服务费。然而，我们可能要求支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项，用于交换或登记转让。受托人将担任安全登记员。(第305条)

我们可以随时：

•

指定额外的转移代理人；

•

撤销任何转让代理人的指定；或

•

批准任何转让代理人办公室的变更。

然而，我们必须始终在支付票据的每个地方保持一个转账代理。(第305及1002条)

在我们选择赎回票据的情况下，我们和受托人都不需要登记票据的转让或交换：

•

在我们邮寄票据赎回通知开始营业之日起至通知寄出之日营业结束之日止的期间内；或

•

如果我们已选择全部或部分赎回票据，则票据的未赎回部分除外。(第305条)

关于受托人

纽约梅隆银行信托公司，全国协会，JPMorgan Chase银行的继任者，全国协会，是票据契约下的受托人，证券登记员和支付代理人。截至2019年6月30日，受托人担任我们债务证券本金总额约29亿美元的受托人。此外，受托人还担任由我们的子公司或代表我们的子公司发行的债务证券的受托人，截至2019年6月30日，总计约62亿美元。我们与受托人及其附属公司保持经纪关系，每个受托人可能在日常业务过程中与我们或我们的附属公司保持其他关系。

S-26

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有者作为直接和间接参与者的金融机构的账簿分录账户来代表。投资者可以通过DTC直接持有全球票据的权益(如果他们是DTC的参与者)，或者间接通过DTC参与者的组织持有权益。DTC已建议我们如下：

•

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义下的银行组织，联邦储备系统成员，纽约统一商法典意义下的清算公司，以及根据1934年证券交易法第17A节注册的«清算机构，经修订的证券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)(“交易所法案”)。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者帐户中的电子计算机化账簿录入更改，促进证券交易(如转账和质押)的参与者之间的结算，从而消除证券证书的实物移动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商，银行，信托公司，结算公司和其他组织。

•

DTC是托管信托与结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC 由其受监管子公司的用户所有。

•

其他人(如证券经纪人和交易商、银行和信托公司)也可以使用DTC系统，这些公司通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系。

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向SEC备案。

我们在本招股说明书补充中仅为方便起见提供了对DTC的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并随时受到DTC的更改。我们和承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

我们期望根据DTC制定的程序：

•

全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统中记入承销商指定的直接参与者的账户，并将部分全球票据本金记入账户中；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其被提名人就直接参与者的利益维护的记录以及直接和间接参与者的记录(关于参与者以外的人的利益)上，并且仅通过记录来实现其所有权的转让。

某些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交付这些证券。因此，转让由全球票据代表的票据中的利益的能力

S-27

这些人可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到此类权益缺乏实物明确担保的影响。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，DTC或该被指定人将被视为该全球票据代表的票据的唯一所有者或持有人，用于契约和票据下的所有目的。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，将不会收到或有权接收证书票据的实际交付，也不会被视为契约或票据项下任何目的所有者或持有人，包括在向受托人发出任何指示、指令或批准方面。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC 的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则依赖于该持有人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人在该契约或全球票据下的任何权利。

对于与DTC 票据相关的记录的任何方面或因票据而支付的款项，我们和受托人均不承担任何责任或责任，也不对维护、监督或审查DTC与票据有关的任何记录承担任何责任或责任。

由代表的票据上的付款将向DTC或其被提名人(视情况而定)作为其注册所有者进行支付。我们预计DTC或其被提名人在收到由全球票据代表的票据上的任何付款后，将按照DTC或其被提名人的记录中显示的与其各自在全球票据中的实益权益成比例的金额，将帐户的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受到常设指示和惯例的监管，就像现在以客户被提名人的名义注册的客户的账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

票据的初始结算将以立即可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金进行结算。虽然DTC已同意上述程序以促进票据在其参与者之间的转移，但它没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可以随时更改或中止。

Clearstream Banking、Sociétéanonyme(Clearstream)参与者和/或Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear System(Euroclear)的运营商(Euroclear)参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的美国寄存人根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的对手方根据规则和程序并在以下范围内向Euroclear 或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照正常的当日资金结算程序进行或接收付款，以代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国寄存行发送指令。

S-28

由于时区差异，Euroclear或 Clearstream参与者从直接参与DTC购买全球证券权益的参与者的证券账户将被记入贷方，并将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告任何此类贷记。通过或通过 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而收到的Euroclear或Clearstream现金将在DTC结算日收到价值，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

认证笔记

如果(I)DTC或任何后续托管人(DTC存托机构)通知我们，它不再愿意或无法作为全球票据的寄存人，或者DTC不再根据“交易法”注册为结算机构，并且在该通知或终止后90天内没有指定继任托管人，将向DTC确定为全球票据代表的票据的实益所有者的每个人签发证书票据，(Ii)在该通知或停止后的90天内没有指定继任托管人，(Ii)(I)DTC或任何后续托管人通知我们不再愿意或能够作为全球票据的寄存人，或者DTC不再根据交易所法案注册为结算机构，并且在该通知或停止后90天内没有指定继任托管人，以书面形式通知受托人，我们选择促使根据该契约以最终形式发行票据，或(Iii)发生根据该契约提供的某些其他事件。

S-29

以下讨论总结了与票据的购买、所有权和处置相关的美国联邦所得税的重大后果。本讨论基于经修订的1986年“国税法”(“国税法”)、根据“国税法”颁布的美国财政部条例(“国库条例”)、法院判决、国税局公布的立场(“国税局”)和其他适用当局，所有这些都在本招股说明书补充材料的日期生效，所有这些都可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。此讨论仅限于以发行价格发行价格购买首次发行中的票据持有人，并按照守则第1221条的含义将这些票据作为资本资产持有。仅为此目的，票据的发行价格是将大量票据以现金形式出售给除债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的其他人或组织的第一个价格。出于本讨论的目的，根据上下文的需要，“美国持有者”指的是美国持有者(如下面定义的 )或非美国持有者(如下所定义)或两者兼有。

此讨论不涉及所有美国联邦所得税后果，这些后果可能与持有人的特定情况有关，或与根据美国联邦所得税法律可能受到特殊待遇的持有人相关，例如：

•

金融机构(包括银行)；

•

免税机构；

•

为美国联邦所得税目的，S公司、被视为合伙企业或任何其他直通实体的实体或安排；

•

保险公司；

•

共同基金；

•

股票、证券或外币的交易者；

•

选的证券交易员按市价计价其证券的会计核算方法；

•

受守则另类最低税额规定约束的持有者；

•

在美国的某些侨民或前长期居民；

•

持有美元以外的功能货币的美国持有者；

•

个人控股公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

受控制的外国公司，我们是与其相关的人，在 “守则”的含义范围内；

•

持有票据作为转换或推定出售交易、跨期销售、洗涤销售或其他降低风险交易的一部分的持有人；或

S-30

如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)是票据的实益所有者，则合作伙伴的税收待遇通常取决于合作伙伴的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。合伙企业的合作伙伴是Notes的实益所有者，应咨询他们的税务顾问。

本讨论不涉及非所得税或州、地方或外国税收的任何方面。美国国税局尚未或将就与购买、拥有或处置票据有关的美国联邦税收后果作出任何裁决。因此，不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与以下结论相反的立场。

本摘要不能替代单独分析与票据的购买、所有权或处置相关的税收后果。我们敦促您根据自己的情况，就与购买、拥有或处置这些票据有关的具体美国、联邦、州、当地和外国税收后果咨询税务顾问。

某些额外付款

在某些情况下(请参阅票据的说明-可选赎回，电子货币)，我们可能有义务支付超过票据上所述利息或本金的票据金额和/或在票据声明到期日之前支付票据的赎回金额。我们打算采取这样的立场，即自票据发行之日起，我们被要求支付此类款项的可能性很小，因此这些条款不会导致这些票据被视为适用财政部法规意义上的或有支付债务工具。然而，如果进行了任何此类额外付款，则额外收入将被确认为票据持有人。我们的立场，即上述意外事件是遥远的，对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向国税局披露，它采取了不同的立场。如果美国国税局成功挑战我们的立场，则票据可以被视为或有支付债务工具，在这种情况下，持有人可能被要求以高于票据上规定的利率累计利息收入，并将票据销售、交换、报废或赎回所确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

以下是讨论将适用于票据美国持有者的美国联邦所得税的重大后果。讨论受制于上面在讨论范围中提出的假设和限制。正如在此讨论中所使用的，美国持有者是票据的实益所有者，对于美国联邦所得税的目的，该所有者是：

•

个人美国公民或居住在美国的外国人；

•

根据美国法律创建或组织的公司或其他实体(联邦或州，包括哥伦比亚特区)，并被视为美国联邦所得税目的公司；

•

其全球收入须缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果(1)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或个美国人被授权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择被视为美国人，则信托。

S-31

一般而言，票据的出售、交换、赎回或其他应税处置将导致美国持有人的应税收益或损失等于 (1)现金金额加上持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置中收到的任何其他财产的公平市场价值(不包括应累算但未付利息的金额，将按上述说明征税 -支付票据的利息)和(2)持有人调整后的税基美国持有者在票据中的调整税基通常等于持有者对票据的原始购买价格。

在票据的出售、兑换、赎回或其他应税处置中确认的收益或损失一般为资本收益或亏损，如果持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。资本利得税率的降低通常适用于非公司美国持有者的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。

净投资收入的附加医疗保险税

将对某些美国公民和居住在美国的外国人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的联邦医疗保险税(联邦医疗保险税)。净投资收入一般将包括来自利息的毛收入和处置票据的净收益，除非该等利息收入或净收益是在贸易或业务的正常经营过程中获得的(不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务)。敦促为个人、遗产或信托的美国持有者咨询其税务顾问，以了解联邦医疗保险税对其收入和票据收益的适用性。

信息报告和备份扣留

通常，支付给美国持有者的票据利息需要向美国国税局报告信息，除非该持有者是公司或其他豁免收款人，并且在需要时证明了这一事实。备份预扣通常适用于需要进行信息报告的利息支付，除非该持有人提供纳税人识别号并满足某些认证要求。信息报告要求和备份扣缴也可能适用于票据的出售、交换或其他应税处置的收益(包括票据的赎回或报废)。美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额可以作为对持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是持有人及时向美国国税局提供所需的信息。

非美国持有者

以下是对将适用于非美国票据持有人的美国联邦所得税主要后果的讨论。讨论受上述“美国联邦所得税重要考虑事项” 讨论范围中的假设和限制影响。正如在本讨论中所使用的，非美国持有人是票据的实益所有者，而该持有人是个人、公司、遗产或信托，而不是美国持有人。

S-32

根据下面的讨论，信息报告和备份预扣款和预扣款下的信息报告和备份预扣税合规性，如果投资组合利息豁免适用于非美国持有者，则票据上的利息支付通常不需要缴纳美国联邦收入或预扣税。投资组合利益豁免一般适用于非美国持有人，前提是(1)该利益与该持有人在美国的贸易或业务行为没有有效关联，并且 (2)该持有人满足以下每一项要求：

•

该持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类有投票权的股票的总投票权的10%或更多；

•

此类持有人不是我们是与我们相关的人控制的外国公司，每个人都符合守则的含义；以及

•

此类持有人通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN证明其不是美国人，W-8BEN-E或适当的替代表格，适用于(1)我们(或我们的支付代理)或(2)证券结算机构、银行或其他金融机构(I)在其正常贸易或业务过程中持有客户证券，(Ii)代表该持有人持有非美国持有人的票据，(Iii)根据伪证罪向我们(或我们的支付代理)证明它已从该持有人那里收到一份签署的书面声明，并且(Iv)向我们(或我们的支付代理)提供我们(或我们的支付代理)

如果投资组合利息豁免不适用于非美国持有人，则该持有人在票据上收到的利息总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非(1)该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税率或豁免，在这种情况下，该持有人必须提供一份正确填写的IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E或(2)该权益有效地与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关，在这种情况下，该持有人必须提供一份正确填写的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格，在这种情况下，该持有人必须提供一份正确填写的IRS表格W-8ECI或适当的替代表格。

与非美国持有者在美国进行贸易或业务有效相关的任何利益(如果条约适用，则归因于该持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，一般应缴纳美国联邦所得税，税率一般适用于美国人。在非美国持有者为外国公司的情况下，此类利息也可能按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)缴纳分支机构利得税。

票据处置收益

非美国持有者一般不会因出售、兑换或报废票据而获得的收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在此类销售、交换或退休的年份内在美国居住183 天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，该收益将按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)缴纳美国联邦所得税；

•

该收益有效地与非美国持有者在美国的贸易或企业的行为有关(如果条约适用，该收入应归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，其中情况下，这种收益一般将缴纳美国联邦所得税，税率一般适用于美国人，如果非美国持有者是外国公司，这些收益也可按30%的税率(或适用所得税条约下的较低税率)缴纳分行利得税；或

S-33

一般而言，我们必须向美国国税局和非美国持有人报告向该持有人支付的利息金额以及就这些付款预扣的税额(如果有的话)。根据适用所得税条约的规定，也可以向非美国持有者所在国家的税务当局提供报告此类利息支付和任何预扣的信息报税表的副本。

一般而言，非美国持有人将不会就我们向持有人支付的利息付款进行后备扣缴，前提是我们没有实际的知识或理由知道持有人是守则定义的美国人，并且我们已收到非美国持有人在非美国持有人项下最后一个项目点中所述的上述声明-支付票据利息，或持有人以其他方式确立豁免。

一般而言，不需要有关在美国境外销售票据的收益的信息报告或备份扣缴，该票据是通过金融中介的驻外办事处进行的，而该金融中介不是适用的财政部法规含义内的美国付款人或美国中间商。此外，如果付款人在美国境内或通过金融中介 (美国付款人或美国中间人)销售票据所得收益不需要信息报告或后备扣缴，如果付款人收到上述最后一个要点中所述的声明，并在票据上支付利息，并且不具有实际知识或理由来知道持有人是美国人(根据“守则”的定义)，或持有人以其他方式建立豁免。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为对非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。

外国帐户税务合规性

守则“第 1471至1474节(通常称为FATCA)一般对由(I)外国金融机构赚取的美国公司发行的债务的利息收入征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人的实质性信息(将包括该机构的某些股权和债务持有人，以及(Ii)非金融外国实体(作为实益所有者或作为实益所有者的中间人)或(Ii)非金融外国实体(作为实益所有者或作为实益所有者的中间人)的某些帐户持有人，除非该实体向扣缴代理人提供标识该实体的主要美国所有者的证明，通常包括直接或间接拥有该实体超过10%的的任何美国人。外国金融机构或其他外国实体的管辖权与美国之间的政府间协议可以修改本款所述的一般规则。鼓励每位投资者在备注中就FATCA对其投资的影响向其税务顾问咨询。

S-34

根据我们与以下为票据指定的承销商之间的承销协议中规定的条款和条件， BofA Securities，Inc.，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Morgan Stanley&Co.LLC和Wells Fargo Securities，LLC作为代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商已各自同意向我们购买下面与其名称相对的本金金额的票据。


承保人	本金共2024个笔记		本金共2030个笔记		本金共2049张钞票
美国银行证券公司	$	60,000,000	$	48,000,000	$	36,000,000
高盛公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
摩根大通证券有限责任公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
摩根士丹利公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
富国银行证券有限责任公司		60,000,000		48,000,000		36,000,000
巴克莱资本公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
花旗全球市场公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
德意志银行证券公司		25,417,000		20,333,000		15,250,000
MUFG证券美洲公司		25,416,000		20,334,000		15,250,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		25,416,000		20,334,000		15,250,000
BB&T证券有限责任公司的子公司BB&T资本市场		8,750,000		7,000,000		5,250,000
法国巴黎证券公司		8,750,000		7,000,000		5,250,000
第五第三证券公司		8,750,000		7,000,000		5,250,000
亨廷顿投资公司		8,750,000		7,000,000		5,250,000
环路资本市场有限责任公司		6,250,000		5,000,000		3,750,000
R.Seelaus&Co.，LLC		6,250,000		5,000,000		3,750,000

总计	$	500,000,000	$	400,000,000	$	300,000,000

承销商提供的票据需在发行并被接受时提供，但需事先销售，但须经律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级管理人员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商告知我们，他们建议以本招股说明书副刊封面上出现的发行价向公众首次发售票据，也可以分别以不超过2024年票据、2030年票据和2049年票据本金的0.350%、0.400%和0.500%的优惠价格向交易商提供这些票据。任何承销商可以允许，并且这些交易商中的任何一个可以重新允许分别不超过2024年票据、2030年票据和2049年票据本金的0.250%、0.250%和0.350%的优惠。在首次发行票据后，承销商可能会不时更改发行定价和其他销售条款。

承销商的义务，包括他们向我们购买票据的协议，是几项义务，而不是连带的。承销协议规定，承销商的义务受到某些条件的约束，承销商将有义务购买所有票据，如果购买了任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，协议下非违约承销商的购买承诺可以增加或终止发行票据。

票据将是一种新发行的证券，目前还没有已建立的交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市或在任何

S-35

经销商报价系统。承销商已经通知我们，他们打算在发行后在票据上做市场，尽管他们没有义务这样做。承销商可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开交易市场会发展。

就发行票据而言，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时过度配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场上竞购票据，以补空头寸或稳定票据价格。最后，如果承销商在交易中回购之前发行的票据以弥补空头头寸，在稳定交易或其他交易中，承销商可以收回发行票据所允许的销售优惠。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债券的市场价格高于独立市场水平。承销商不需要从事任何这些活动，并且可以在没有通知的情况下随时终止其中任何活动。

承销商也可以施加惩罚性投标。当特定的承销商向承销商偿还由其收回的部分承保折扣时，会发生这种情况，因为代表在稳定或做空交易中回购了由该承销商出售或为该承销商的帐户出售的票据。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占份额(不包括承销折扣)将约为 $210万。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能需要支付的某些责任，包括1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)规定的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在其各自业务的正常过程中，某些承销商和/或其附属公司已经并可能在未来从事商业银行、投资银行、信托或投资管理交易，与我们和我们的附属公司进行交易，他们已经获得并将在未来获得习惯补偿。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，而这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和工具。如果任何承销商及其附属公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其附属公司会定期对冲，而这些承销商或其附属公司中的某些可能会按照其惯常的风险管理政策，对冲其对我们的信用风险敞口。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过进行包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸的交易来对冲此类风险，其中可能包括在此提供的票据。任何信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自关联公司也可以就此类证券或金融工具作出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们所收购的此类证券和金融工具的多头或空头头寸。

利益冲突

某些承销商或其附属公司可能持有部分商业票据，我们打算使用此次发行的净收益的一部分进行偿还。在这种情况下，有可能一个或多个

S-36

承销商或其关联公司可以收到发行净收益的5%以上，在这种情况下，根据FINRA规则 5121(有利益冲突的证券的公开发行)，此类承销商将被视为存在利益冲突。在任何此类利益冲突的情况下，该承销商将被要求按照FINRA规则5121进行在此提供的票据的分发。如果分发是根据FINRA规则5121进行的，则在未首先获得帐户持有人的具体书面批准之前，将不允许此类保险人确认对其行使自由裁量权的帐户的销售。

向欧洲经济区潜在投资者发出的通知

票据不打算向欧洲经济区的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供(EEA)。就这些目的而言，散户投资者是指以下一项(或多项)的人：(I)2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户(如修订版，第II条MiFID II)；或(Ii)2016/97/EU指令(经修订或取代，《保险分销指令》)所指的客户，如该客户不符合第(10)条第(10)点定义的，则该客户不具备专业客户资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(“招股章程”)规定的合格投资者。本招股说明书副刊和随附的招股说明书是根据欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据招股章程法规(欧盟)2017/1129的豁免而编制的，不需要发布发行债券要约的招股说明书。本招股说明书补充及随附的招股说明书不是《招股说明书规例》中的招股说明书。

EEA成员国成员国中的每一个人，如果向其提出任何票据要约，或者收到任何与本招股说明书补充和随附的招股说明书中设想的向公众提供的票据相关的信息，或最初获得任何票据，或以其他方式向其提供票据的人，将被视为已向承销商和我们表示、担保和同意，他们和他们作为金融中介获得票据的任何人，正如第3条中定义的这一术语一样()。(？是：(I)该成员国实施招股章程第2(1)(E)条的法律意义内的合格投资者；以及(Ii)不是上述定义的零售投资者。

发给英国潜在投资者的通知

在英国，本招股说明书补充及随附的招股说明书仅分发给，且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对合格投资者(定义见招股说明书规例)(I)在涉及“2000年金融服务和市场法案(金融促进)令”第19(5)条(br})范围内的投资事宜方面具有专业经验的人士(见“2005年金融促进)令”(Financial Services and Markets Act 2000(Financial Advantation)Order 2005)，经修订的(FSMA)和/或(Ii)属于FSMA第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法向其传达信息的人)(所有这些人统称为相关人员)。本招股说明书补充及随附的招股说明书不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，本招股说明书补充及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，仅供相关人士使用，并将与相关人士一起从事。

给澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书：

•

不构成“2001年公司法”第6D.2章下的产品披露文件或招股说明书 (Cth)(“公司法”)；

•

没有也不会提交澳大利亚证券和投资委员会 (ASIC)，作为公司法目的披露文件，并且不声称

S-37

这些票据不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买票据的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何票据相关的草案或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或其他方面符合澳大利亚所有适用的法律法规。通过提交票据申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于根据本招股说明书补充和随附的招股说明书的任何要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚不披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的豁免不适用于该转售，则根据公司法第707条，在澳大利亚转售这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请票据，您向我们承诺，自票据发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让或以其他方式转让这些证券，除非在“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露的情况下，或在编制合规的披露文件并提交给ASIC的情况下除外。

加拿大潜在投资者通知

这些票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrumtus 45-106 Prospectus Exemptions或“证券法”(Ontario)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的获准客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)含有失实陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可以向购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

通知香港潜在投资者

本招股说明书副刊及随附招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核或批准。本招股章程附录及随附的招股说明书并不构成向香港公众提供或邀请购买债券的要约或邀请。因此，任何人不得为发行目的发行或拥有本招股说明书补充，

S-38

随附的招股说明书或与票据有关的任何广告、邀请或文件，而该等票据是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但(I)该等票据只拟提供给专业投资者的情况除外(如“证券及期货条例”(香港法例)(第III章)所界定的该术语)。(Ii)在没有导致本招股章程补充或随附的招股章程为 Hong Kong(香港章)的“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，(Ii)根据该等法例订立的附属公司(清盘及杂项规定)；(Ii)在不会导致本招股章程补充或随附的招股章程成为 Hong Kong(香港章)的“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下。(Iii)就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，在不构成向公众发出要约或邀请的情况下。本招股说明书副刊及随附招股说明书已交付的个人对备注的报价为个人，仅接受此人对备注的认购。向其发出本招股章程副刊或随附招股章程的任何人不得将本招股章程副刊或随附招股说明书复制、发行或分发给他人。建议您对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书副刊或随附招股说明书的内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

给日本潜在投资者的通知

此处提供的票据没有也将不会根据日本金融工具和交易法注册。这些票据未在日本发售或出售，也不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，直接或间接在日本重新发售或转售，或向日本居民或为日本居民的账户或利益提供或出售，除非(I)根据豁免登记要求金融工具和交易法以及(Ii)遵守日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

给新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充及随附的招股说明书尚未被新加坡金融管理局根据新加坡“证券及期货法” 第289章(SFA)注册为招股说明书，而新加坡的票据要约主要是根据新加坡金融管理局第274和275条的豁免作出的。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书或任何其他文件或材料不得散发或分发，也不得发行或发行，也不得直接或间接向新加坡的任何人发出认购或购买邀请，但(I)根据第274条向SFA第4A节定义的机构投资者(机构投资者)以外的任何人，不得发行或分发票据，也不得将票据要约或出售，或作为新加坡任何人的认购或购买邀请函的主题。(I)根据第274节的规定，向SFA第4A节定义的机构投资者(机构投资者投资者)发出认购或购买邀请。(Ii)根据SFA第275(1)条规定，并根据SFA第275(1)条规定，向SFA第4A条规定的经认可投资者(经认可投资者)或SFA第275(2)条定义的其他相关人员( 相关人员)，或根据SFA第275(1A)条所述要约，并根据SFA第275条规定的条件，向任何人提供；(2)根据SFA第275条规定的条件，向SFA第4A条规定的认可投资者(认可投资者)或根据SFA第275条规定的条件的任何人( 相关人员)；或 (Iii)以其他方式依据并符合SFA任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一个条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，即：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资和信托的每个受益人是作为认可投资者的个人、该公司的股份、债权证和股份和债权证的单位，以及受益人

S-39

新加坡证券及期货法产品分类仅为履行SFA 第309b(1)(A)和309b(1)(C)节规定的义务，我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所定义)，这些票据为(见2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”中规定的)和排除的投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”中所定义)。(见“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”中的定义)和“排除的投资产品”(见MAS公告SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知

给台湾潜在投资者的通知

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构登记或备案，或得到台湾任何其他监管机构的批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规意义下的要约的情况下出售、发行或要约，该等要约需要台湾金融监督委员会和/或台湾其他监管机构的登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或出售这些票据。

给韩国潜在投资者的通知

除非符合韩国适用的法律法规，包括“韩国证券交易法”和“外汇交易法”及其相关法令和法规，否则这些票据不得直接或间接提供、销售和交付给任何人，也不能直接或间接提供或出售给任何人或韩国居民。这些票据没有也将不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者符合与购买票据相关的所有适用监管要求(包括但不限于外汇交易法及其下属法令和法规下的政府批准要求)，否则这些票据不得转售给韩国居民。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士六大交易所(The Six Swiss Exchange)或任何其他证券交易所或瑞士受监管的交易设施上市。本文件的编制没有考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股章程的披露标准。27 ff六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文档或任何其他与票据或发行相关的产品或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录以及与发行、发行人或票据相关的任何其他发行或营销材料均未或将提交给任何瑞士监管机构，也不会得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补充部分将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，并且票据的要约将不受瑞士金融市场监管局的监督，并且票据的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(The CISA)获得授权。根据“中央证券投资协定”给予集体投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至债券的收购人。

S-40

德州休斯顿的Baker Botts L.P.将传递本招股说明书补充中提供的说明的有效性。Jason M.Ryan，Esq.，我们的高级副总裁兼总法律顾问，或Monica Karuturi，Esq.，我们的副总裁兼副总法律顾问，可能会为我们传递其他法律事务。纽约Hunton Andrews Kurth LLP将为承销商传递某些法律问题。

专家

根据我们截至2018年12月31日的年报 10-K表中引用的合并财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所)审计，如其报告中所述，这些报告通过引用合并于此。此类合并财务报表是根据该公司作为会计专家和审计专家的权威给出的报告而如此合并的。

在本招股说明书中注册的Vectren公司及其子公司的综合财务报表参考了CenterPoint Energy，Inc.表格8-K的当前报告作为补充。日期为2019年8月12日，已由独立审计师德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，如其报告中所述，其报告通过引用并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而如此合并的。

S-41

在本招股说明书附录中，包括我们通过引用合并的信息，我们就我们的预期、信念、计划、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在假设和其他非历史事实的陈述作出陈述。这些陈述是“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。您通常可以通过以下单词来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、预测、目标、计划、潜力、预测、目标、计划或其他类似的词语，您通常可以通过以下词语来识别前瞻性陈述： «继续、可能、估计、预期、目标、意愿或其他类似的词语。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信息是在作出陈述时我们管理层可以合理获得的。我们提醒您，关于未来事件的假设、信念、预期、意图和预测可能并经常与实际结果有实质性差异。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述中所表达或暗示的结果有实质性差异。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的不同的一些因素：

•

ENABLE的性能，我们从ENABLE收到的现金分配金额，ENABLE的能力在某些情况下赎回我们的ENABLE A系列优先单位和我们在ENABLE中感兴趣的价值，以及可能对这种性能有重大影响的因素，现金分配和价值，包括如下因素：

•

中游行业的竞争条件，以及Enable的客户和竞争对手所采取的行动，包括Enable服务的市场中额外竞争进入的程度和时间；

•

天然气供应和相关商品价格变化的时间和范围，特别是天然气和天然气液体的价格(NGLS)，Enable服务地区可用管道容量的竞争影响，以及地理和季节性商品价格差异的影响，包括这些情况对Enable s州际管道可用容量重新收缩的影响；

•

对原油、天然气以及运输和储存服务的需求；

•

环境和其他政府法规，包括钻井许可证的可获得性和水力压裂的法规；

•

按启用或与启用相关的商誉、长期资产或临时减值费用以外的其他记录；

•

税收状况的变化；以及

•

获得债务和股权资本；

•

Vectren合并和整合的预期利益，包括对Vectren提起的股东诉讼的结果，该诉讼可能会降低Vectren合并的预期利益，以及成功整合Vectren业务并实现预期利益和商业机会的能力；

S-42

影响我们业务的各个方面的州和联邦立法和监管行动或发展 (包括Enable的业务)，除其他外，包括能源放松管制或重新监管、管道完整性和安全以及与贸易、医疗保健、财务和行动有关的与贸易、医疗保健、财务和行动有关的法规和法规的变化，以及与我们受监管的业务收取的费率有关的行动；

•

税收立法，包括非正式地称为2017年减税和就业法案的税收改革立法的影响(其中包括利息扣除的任何潜在变化)，以及涉及州委员会和地方市政当局关于处理超额递延收入税和我们的税率的监管要求和决定的不确定性；

•

我们和CERC通过标准化或速率机制减轻天气影响的能力，以及这些机制的有效性；

•

商品价格，特别是天然气和煤炭价格变化的时间和程度，以及地理和季节商品价格差异对CERC和Enable的影响；

•

CenterPoint Energy‘s和CERC的非公用事业业务在能源服务可报告部分运营的能力，能够有效地优化与天然气价格波动和储存活动相关的机会，包括与天气相关的影响；

•

信用评级机构的行动，包括任何潜在的信用评级下调；

•

利率变化及其对借款成本和我们养老金福利估值的影响义务；

•

与监管批准、立法行动、施工、必要技术的实施有关的问题或其他与导致延迟或取消或无法通过费率补偿的成本超支有关的重大基本建设项目问题；

•

当前和未来建设项目的原材料和服务的可获得性和价格以及劳动力的变化；

•

与环境有关的地方、州和联邦立法和监管行动或发展，除其他外，包括与全球气候变化、空气排放、碳排放、废水排放以及可能影响继续运营和/或发电工厂成本和相关资产成本回收的燃煤残余物处理和处置有关的行动；

•

计划外设施停运或其他关闭的影响；

S-43

由于恐怖主义、网络攻击、数据安全破坏或其他试图扰乱我们的业务或第三方业务的其他尝试，或其他灾难性事件(如火灾、冰、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、龙卷风、大流行健康事件或其他事件)，对我们的设施、运营和财务状况造成的任何直接或间接影响；

•

我们投资计划资金的能力和及时收回我们的投资，包括与 Indiana Electric的发电过渡计划相关的投资；

•

我们成功建设和运营发电设施的能力，包括遵守适用的环境标准，并酌情实施均衡的能源和资源组合；

•

我们控制运营和维护成本的能力；

•

我们保险范围的充分性，包括可用性、成本、承保范围和条款以及收回索赔的能力；

•

我们的养老金和退休后福利计划的投资业绩；

•

商业银行和金融市场条件，我们获得资本的途径，这些资本的成本，以及我们融资和再融资努力的结果，包括债务资本市场的资金可用性；

•

通货膨胀率的变化；

•

各交易对手不能履行对我们的义务；

•

由于客户的财务困境而无法支付我们的服务；

•

我们的风险管理和套期保值活动的范围和有效性，包括但不限于限于金融和天气套期保值以及商品风险管理活动；

•

及时和适当的监管行动，包括允许证券化的行动，以应对任何未来飓风或自然灾害或其他费用的回收，包括与哈维飓风相关的费用；

•

我们或使能的潜在业务战略和战略举措，包括重组，联合企业和收购或资产或业务的处置，我们和使能不能保证将完成或将对我们或使之具有预期的利益；

•

我们的非公用事业企业承担的项目的绩效和从非公用事业企业中实现价值、投资和开发新机会的努力的成功以及影响这些非公用事业企业的其他因素，包括但不限于投标成功的程度合同的数量和组合的波动，根据一揽子合同收到的项目组合，未能正确估算建设项目的成本或合同完成过程中未预料到的成本增长，影响建筑服务和项目需求的能源价格变化以及取消和/或削减

•

涉及我们或我们的竞争对手的并购活动，包括成功完成并购和剥离计划的能力；

S-44

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以在http://www.sec.gov。您可以在纽约证券交易所的办公室获取有关我们的信息，地址是纽约宽街20号，纽约邮编：10005。

我们的网站位于http://investors.centerpointenergy.com.我们的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和其他提交给SEC的文件可通过我们的网站免费获得，在这些报告或文件以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书补充，其中包括通过引用合并的信息(参见下文通过引用合并)，是我们向SEC提交的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书补充部分并不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附的展品和时间表。关于我们和我们的证券的更多信息，你可以参考注册声明，展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过SEC的网站获得。

S-46

我们正在通过引用将我们向证券交易委员会提交的某些信息纳入本招股说明书补充。这意味着我们通过向您介绍包含信息的文档，向您披露重要信息。我们通过引用合并的信息被认为是本招股说明书补充的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将通过引用被视为纳入本招股说明书补充(但不包括被视为提供给SEC且未提交SEC的信息)将自动更新和取代之前包含的信息。

我们通过引用将下面列出的文件以及我们根据修改后的“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向SEC提交的任何后续文件纳入本招股说明书补充(不包括被视为已提供但未向SEC提交的信息)，直至此处提供的所有票据均已售出：

•

我们截至2018年12月 31财年的年度报表 10-K，包括我们于2019年3月14日按附表14A提交给SEC的最终委托书中通过引用并入其中的部分；

•

我们截至2019年3月31日 2019年6月30日止季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们关于Form 8-K和Form 8-K/A的当前报告(根据适用情况提交的Form 8-K和Form 8-K/A)于2019年1月16日提交(根据项目7.01和附件99.1提供的信息除外)，2019年1月31日，2019年2月 1，2019年2月 21，2019年3月1日，3月{br5月 16，2019年8月12日，2019年8月12日和2019年8月12日。

您也可以通过写信或致电以下地址免费获取我们向SEC提交的文件副本：

CenterPoint能源公司

Attn：投资者关系

P.O. Box 4567

德克萨斯州休斯顿77210-4567年

(713) 207-6500

S-47

我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供我们的证券的附加条款。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关招股说明书补充。除非本招股说明书附有招股说明书补充，否则任何人不得使用本招股说明书来提供和出售我们的证券。

供品

我们可能会不时提供时间：

•

优先债务证券；

•

次级债务证券；

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普通股；

•

优先股；

•

股票购买合同；

•

股权单位；以及

•

存托股份。

我们的普通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，代码为CNP。

投资我们的证券是有风险的。见本招股说明书第3页的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书发布日期为2018年9月24日。


关于这个招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
通过引用合并			1
关于CenterPoint能源公司			2
危险因素			3
关于前瞻性信息的警告声明			3
收益对固定费用的比率以及收益对合并的固定费用和优先股息的比率			6
收益的使用			6
我们的债务证券描述			6
我们的股本说明			16
股票购买合同和股权单位说明			21
存托股份说明			21
控股公司结构			22
分配计划			22
法律事项			24
专家			24

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。使用这个过程，我们可以在一个或多个发行中提供本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会向SEC提交本招股说明书的补充说明，说明此次发行的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，您可以在其中找到更多信息。

我们未授权任何人提供本招股说明书、任何招股说明书补充以及我们或任何承销商提供的任何信息或陈述以外的任何其他信息或陈述，具体说明特定发行的最终条款。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不被允许的司法管辖区内提供这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或我们或任何承销商指定特定发售最终条款的任何通信中包含的信息在除该文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。

纽约梅隆银行信托公司，全国协会，以其在此引用的每种身份，包括但不限于受托人，购买合同代理，抵押品代理，保管代理，证券中介和支付代理，未参与本招股说明书的编制，对其内容不承担任何责任。

在那里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，地址为证券交易委员会公共资料室，地址为20549华盛顿特区北东100F街。您可以致电证券交易委员会获取有关证券交易委员会公共资料室运作的进一步信息，电话：1-800-SEC-0330.公众也可以在证券交易委员会的网站上查阅我们的文件，网址为：http://www.sec.gov。您可以在纽约证券交易所办公室获取我们的信息，地址是纽约宽街20号，纽约邮编：10005。

本招股说明书包括通过引用合并的信息(参见下面的参考文献)，是我们向证券交易委员会提交的与我们可能提供的证券有关的注册声明的一部分。根据SEC规则的允许，本招股说明书不包含我们在注册声明中包含的所有信息以及我们向SEC提交的随附证物和时间表。您可以参考注册声明、展品和的时间表，了解更多关于我们和我们的证券的信息。注册声明、展品和时间表可在证券交易委员会的公共资料室或通过其网站获得。

通过引用合并

我们将通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并到本招股说明书中。这意味着我们通过向您介绍包含信息的文档来向您披露重要信息。我们通过引用合并的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的通过引用被视为并入本招股说明书的信息(其中不包括根据SEC规则被视为提供给SEC而未提交SEC的信息)将自动更新和取代之前包含的信息。

我们通过引用将下面列出的文件以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何后续文件合并到本招股说明书中(不包括根据证券交易委员会规则认为需要提供而未向证券交易委员会提交的信息)，直到所有证券被出售：

•

我们截至2017年12月31日的表格10-K年度报告，

•

我们截至2018年3月31日 10-Q和2018年6月30日止期间的季度报表 10-Q，

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我们于2018年2月 27、2018年4月11日、4月 23、2018年4月30日、2018年5月 29、2018年6月18日、2018年6月 28、2018年8月14日、2018年8月14日、8月 16、2018年8月23日、2018年8月28日、2018年8月28日和 2018年9月24日提交的当前报表 8-K

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我们在2013年4月5日提交的关于 Form 8-K的当前报告中所包含的对我们普通股的描述，已被我们于7月 30，2014，12，11，2015和2月24日提交的关于 Form 8-K的当前报告， 2017和我们截至2015年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目9B修订，我们可能会不时进一步更新该描述。

您也可以通过写信或致电以下地址获取我们向SEC提交的文件的副本，而不需要费用：

CenterPoint能源公司

Attn：投资者关系

P.O. Box 4567

休斯顿，德克萨斯州77210-4567年

(713) 207-6500

关于CenterPoint Energy，Inc.

我们是一家公用事业控股公司。我们的运营子公司拥有并经营输配电设施和天然气配送设施。截至本招股说明书之日，我们的间接全资子公司包括：

•

CenterPoint Energy Houston Electric，LLC，从事德克萨斯州墨西哥湾沿岸地区(包括休斯顿市)的电力传输和配电业务，以及

•

CenterPoint能源资源公司，该公司(I)在六个州拥有和运营天然气分销系统，(Ii)通过其全资拥有的子公司CenterPoint Energy Services，Inc.获得并提供具有竞争力的可变和固定价格的实物天然气供应和服务，主要面向33个州的商业和工业客户以及电力和天然气公用事业。

截至本招股说明书之日，我们的直接全资子公司CenterPoint Energy Midstream，Inc.拥有Enable Midstream Partners LP(Enable)中代表有限合作伙伴权益的约54.0%的共同单位，Enable Midstream Partners LP(Enable)拥有、运营和开发天然气和原油基础设施资产。截至本招股说明书之日，CenterPoint Energy Midstream，Inc.还拥有Enable‘s一般合伙人Enable GP，LLC的50%管理权益和40%经济权益。截至本招股说明书之日，我们还拥有合计14，520，000 10%的A系列固定到浮动非累计可赎回永久优先单位，代表 Enable中的有限合作伙伴利益(ENBL系列A优先单位)。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿路易斯安那州1111号 (电话号码：(77002)207-1111)。

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对实际经营业绩、现金流和财务状况产生实质性影响的不确定因素。这些风险因素包括在通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险因素(这些风险因素通过引用并入本文)，并且可能包括我们目前不知道的其他不确定因素，或者我们目前不考虑实质性的其他不确定性。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的任何其他信息，或包含在任何适用的招股说明书补充中。

关于前瞻性信息的警告性声明

在本招股说明书中，包括我们通过引用合并的信息，我们对有关我们的预期、信念、计划、目标、战略、未来事件或业绩以及潜在假设和其他非历史事实的陈述作出陈述。这些陈述是“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。您通常可以通过以下词语来识别我们的前瞻性陈述： «PRECTIVE，DEVIEW，CONTINUE，EXPREMENT，EASSED，EXPLEMENT，PROJECT，EVALID，PRECT，DELECT，DEVISE，ALOGAL，DEVALE，DEVERY，DELABAL，EXPLAGE，，DEVALE，PROJECTIVE，QUALE，PROJECTION，SCREADE，PROJECT，ALUSE，在本节中，我们使用术语CenterPoint Energy，Inc. 及其子公司来表示CenterPoint Energy，Inc. 及其子公司。

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信息是在作出声明时我们管理层可以合理获得的。我们提醒您，关于未来事件的假设、信念、预期、意图和预测可能并经常与实际结果有实质性差异。因此，我们不能向您保证实际结果不会与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质性差异。

以下是可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的一些因素：

•

ENABLE的性能，我们从ENABLE收到的现金分配金额，ENABLE在某些情况下赎回ENBL系列A首选单位的能力和我们在ENABLE中的权益价值，以及可能对此类业绩有重大影响的因素，现金分配和价值，包括以下因素：

•

中游行业的竞争条件，以及Enable的客户和竞争对手所采取的行动，包括Enable服务的市场中额外竞争进入的程度和时间；

•

天然气供应和相关商品价格变化的时间和程度，特别是天然气和天然气液体的价格，Enable服务地区可用管道容量的竞争影响，以及地理和季节性商品价格差异的影响，包括这些情况对Enable州际管道可用容量重新收缩的影响；

•

对原油，天然气液体以及运输和储存服务的需求；

•

环境和其他政府法规，包括钻井许可证的可获得性和水力压裂的法规；

•

按启用或与启用相关的非现金商誉、长期资产或非临时减值费用记录；

•

税收状况的变化；

由于恐怖主义、网络攻击、数据安全破坏或其他试图扰乱我们的业务或第三方业务的其他尝试，或其他灾难性事件(如火灾、地震、爆炸、泄漏、洪水、干旱、飓风、大流行健康事件或其他事件)而对我们的设施、运营和财务状况造成的任何直接或间接影响；

•

我们投资计划资本的能力和及时收回我们的资本投资；

•

我们控制运营和维护成本的能力；

•

我们保险范围的充分性，包括可用性、成本、承保范围和条款以及收回索赔的能力；

•

我们的养老金和退休后福利计划的投资业绩；

•

商业银行和金融市场条件，我们获得资本的途径，这些资本的成本，以及我们融资和再融资努力的结果，包括债务资本市场的资金可用性；

我们或ENABLE的潜在业务战略和战略举措，包括重组、联合企业和收购或资产或业务的处置(包括减少我们在ENABLE中的利益(如果有的话)，无论是通过我们决定出售我们在公开股票市场拥有的全部或部分ENABLE共同单位，还是其他方式，受某些限制)，我们和ENABLE不能保证您将完成或将对我们或ENABLE产生预期的好处；

•

涉及我们或我们的竞争对手的并购活动，包括成功完成并购和剥离计划的能力；

•

我们或使我们有能力招聘，有效过渡和留住管理层和关键员工，保持良好的劳动关系；

•

诉讼结果；

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零售电力供应商(REP)的能力，包括NRG Energy，Inc. (NRG Energy，Inc. )和Vistra Energy Corp.(前身为TCEH Corp.)的Rep附属公司履行其对我们和我们子公司的义务；

•

GenOn Energy，Inc.的能力(原名RRI Energy，Inc.，Relant Energy，Incorporated and Reliant Resources，Inc.)，NRG的全资子公司及其子公司，目前是破产程序的主体，以履行他们对我们的义务，包括赔偿义务；

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技术的变化，特别是在高效电池存储或新的、发展中或替代的发电来源的出现或增长方面；

•

与税务有关的任何审计、争议和其他程序的时间和结果；

•

有效税率；

•

会计准则和公告的变更和应用的影响；以及

•

我们在截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K第一部分的项目1A和截至2018年3月31日的Form 10-Q季度报告的第II部分的项目1A中讨论的其他因素 2018年3月31日通过引用合并于此，以及在我们不时提交给SEC的其他报告中通过引用并入本文。

您不应该过分依赖前瞻性陈述。每项前瞻性陈述仅说明特定陈述的日期，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务。

The debt securities offered by this prospectus will be CenterPoint Energy’s general unsecured obligations. CenterPoint Energy will issue senior debt securities(“senior debt securities”)under an indenture，dated as of May 19，2003，between CenterPoint Energy and The Bank of New York Mellon Trust Company，National Association (successor in trust to JPMorgan Chase Bank)，as trustee(as supplemented from time to time，the“senior indenture”)and junior subordinated debt securities(“junior subordinated debt securities”)under a separate indenture to be entered into between us and The Bank of New York Mellon Trust Company，National Association，as trustee(as supplemented from time to time，初级从属契约)。我们将把高级契约和初级从属契约一起称为契约，每一个都称为

描述契约。除与从属关系和契约有关的条款外，契约将基本相同。我们已通过引用的方式将高级契约和初级从属契约的一种形式作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交。我们已经总结了下面的契约和债务证券的精选条款。本摘要不完整，其全部内容通过参考契约进行鉴定。除非另有说明，否则本说明中对我们债务证券的章节编号的引用是对契约的章节编号的引用。

在投资我们的高级债务证券或初级次级债务证券之前，您应该仔细阅读下面的摘要、适用的招股说明书补充以及可能对您很重要的适用契约的条款。

适用于每个义齿的条款

将军。我们可能会根据适用的契约不时以一个或多个系列发行债务证券。在任何一种契约下，我们可以发行的债务证券的数量没有限制。我们将在本招股说明书的补充中介绍我们提供的每一系列债务证券的具体条款。我们的债务证券的条款将包括适用的契约中规定的以及1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act Of 1939)作为此类契约的一部分的条款(Trust Indenture Act of 1939(Trust Indenture Act)。

在例外的情况下，并且在符合适用契约中规定的适用要求的情况下，我们可以履行我们根据契约对我们的债务证券所承担的义务，如下…“失败”一节中所述。

条款。我们将描述在本招股说明书的补充中提供的一系列债务证券的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称，

•

债务证券是高级债务证券还是初级次级债务证券，

•

对债务证券本金总额的任何限制，

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或用于确定或延长这些日期的方法，

•

债务证券的任何利率，任何应计利息的日期，任何利息支付日期和利息支付的定期记录日期，或用于确定上述任何一项的方法，计算利息的基础(如果不是12个 30天月的360天年)，以及延长或推迟利息支付的任何权利以及这种延长或推迟的期限，

•

将支付债务证券付款的一个或多个地点，可以出示债务证券进行转让或交换登记，并可以向我们或向我们发出与债务证券有关的通知和要求，

•

任何允许或迫使我们在债务证券到期前赎回或购买的条款，

•

我们将发行债务证券的面额，如果不是1，000美元的整数倍的面额，

•

根据指数或公式确定债务证券付款的任何条款，

•

可支付债务证券付款的任何外币、货币或货币单位，以及美元等值金额的确定方式($)，

•

任何以一种或多种货币或货币单位支付债务证券的规定，但不包括说明债务证券须支付的，

任何一系列债务证券的最高总本金限额，均可通过我们的董事会决议予以提高。我们可能会以低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行贴现证券。如果有任何特殊的美国联邦所得税考虑因素适用于我们以原始发行折扣出售的债务证券，我们将在招股说明书补充中进行说明。此外，我们将在招股说明书附录中描述美国联邦所得税的任何特殊考虑，以及我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑。

表格，交换和转让。我们将以登记的形式发行债务证券，没有票券。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则我们将仅发行1，000美元整数倍面值的债务证券。(第302条)

持有者一般可以用相同的总本金和相同的条款以不同的授权面值交换相同系列的其他债务证券。(第305条)

持有人可在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记。保安登记员或指定

转让代理人对请求人的所有权和身份证明文件满意的情况下，将交换或转让债务证券。我们不会对债务证券转让的任何交换或登记收取服务费。然而，我们可能要求支付的金额足以支付转让或交换登记所需的任何税收或其他政府费用。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则我们将指定受托人为证券登记员。我们将在招股说明书补充中确定除证券登记员外的任何转让代理人。(第305条)我们可以随时：

•

指定额外的转移代理，

•

撤销任何转移剂的指定，或

•

批准任何转让代理人办公室的变更。

然而，我们必须始终在债务证券的每个支付地点保持一个转移代理。(第305条和 1002条)

如果我们选择赎回一系列债务证券，我们和受托人都不需要：

•

发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换，在我们邮寄该系列赎回通知之日前15天开业之日起至该通知寄出之日营业结束之日止，或

•

注册该系列的任何债务证券的转让或交换，如果我们已选择该系列进行全部或部分赎回，但该系列的未赎回部分除外。(第305条)

记账。我们可能以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将与招股说明书补充中确定的寄存人或其被提名人一起存放。我们可能以临时或永久的形式发行全球债务证券。我们将在招股说明书补充中描述任何托管安排的条款以及任何全球债务证券中受益权益所有者的权利和限制。

支付和支付代理。在两个契约下，我们将在每次利息支付的常规记录日期向在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息。但是，除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则我们将向我们支付债务证券本金的人支付债务证券规定到期日应付的利息。对于在常规记录日期和相关利息支付日期之间发行的任何系列债务证券的首次支付利息，将按照该系列条款规定的方式支付，我们将在招股说明书补充中进行说明。(第307条)

除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则我们将在我们指定的支付代理办事处支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。但是，除了全球安全的情况外，我们可以通过以下方式支付利息：

•

将支票邮寄到安全登记簿中出现的有权获得付款的人的地址，或

•

通过电汇即刻可用的资金到安全登记簿中指定的有权获得付款的人以书面形式指定的地点和账户。

我们将指定受托人作为债务证券的唯一支付代理，除非我们在招股说明书补充中另行通知您。如果我们最初为一系列债务证券指定任何其他支付代理人，我们将在招股说明书补充中指明他们。在任何时候，我们可以指定其他付费代理或撤销任何付费代理的指定。然而，我们必须始终在每个支付债务证券的地方保持一名支付代理。(第307及1002条)

任何为支付本金、溢价(如果有)和债务证券利息而存放在受托人或任何支付代理处的款项，在付款到期之日起两年内仍无人认领，可根据我们的要求偿还给我们。在我们得到偿还后，有权获得这些付款的持有人只能指望我们作为我们的无担保普通债权人进行付款。受托人和任何支付代理将不负责这些付款后，我们已经偿还。(第1003条)

限制性公约。我们将在招股说明书附录中描述任何一系列债务证券的限制性公约。

资产的合并、合并和出售。根据这两个契约，我们不得与任何人合并或合并，或转让、将我们的财产和资产作为一个整体转让或租赁给任何人，称为继承人，除非：

•

继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，

•

继承人明确承担我们对债务证券和适用的契约的义务，

•

在交易生效后，不会立即发生违约事件，也不会发生在通知或时间过后或两者同时发生后会成为违约事件的事件，并且不会继续发生，并且

•

我们已经向受托人交付了适用契约所要求的证书和意见。 (第801节)

在契约中使用的术语“公司”是指公司、协会、公司、有限责任公司、股份公司或商业信托。

违约事件。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则以下各项将是一系列债务证券的每份契约下的违约事件：

•

我们未能在到期时支付该系列的本金或溢价(如果有)，包括到期时或赎回或加速时，

•

我们在利息到期后30天内未支付该系列的任何利息，

•

我们未能存入任何与该系列相关的到期偿债基金付款，

•

我们没有履行或在任何实质性方面违反适用契约中的任何其他契诺或保证，但仅为另一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契诺或保证除外，在该系列未偿还债务证券本金至少25%的受托人或持有人按适用契约要求的方式向我们发出书面通知后90天内，

•

涉及我们的破产、无力偿债或重组的特定事件，以及

•

我们可能为该系列提供的任何其他违约事件，

但是，前提是上面第四个项目点中描述的任何事件都不会成为违约事件，直到委托人的官员(分配给受托人的公司信托部门并在受托人的公司信托部门工作 )实际知道该事件，或者直到受托人在其公司信托办公室收到该事件的书面通知。(第501条)

如果一系列债务证券违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金金额中至少25%的持有人可以申报该系列到期并立即应付的所有债务证券本金金额。要宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付，受托人或持有人必须提交满足适用契约要求的通知。在受托人或持有人声明后，我们将有义务支付系列债务证券的本金。

如果发生上述第五个项目符号中描述的违约事件，或者发生上述第六个项目符号中描述的适用于适用契约下所有未偿债务证券的违约事件，则前款所述权利不适用。如果上述第五个要点中描述的违约事件之一发生在任何系列的债务证券上，则该系列当时根据适用的契约未偿还的债务证券将到期并立即支付。如果上述第六个项目点中描述的任何违约事件适用于某一契约下的所有未偿还债务证券，且该违约事件仍在继续，则受托人或适用契约下所有未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人(被视为一个类别)可宣布该契约下所有未偿还债务证券的本金金额即将到期并立即支付。为宣布债务证券本金到期并立即支付，受托人或持有人必须提交满足适用契约要求的通知。在受托人或持有人声明后，我们将有义务支付债务证券的本金。

然而，在一系列债务证券的任何加速声明之后，但在获得付款判决或法令之前，导致加速声明的违约事件在没有进一步行动的情况下将被视为已被放弃，而该声明及其后果在没有进一步行为的情况下将被视为已被撤销并在以下情况下被废止：

•

我们已向受托人支付或存放一笔足以支付的款项：

•

所有逾期利息，

•

非加速声明及该金额的任何利息而到期的本金及溢价(如有)，

•

任何逾期利息，在法律允许的范围内，以及

•

根据适用的契约应付给受托人的所有款项，以及

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件，除因宣布加速而到期的本金外，均已治愈或免除。(第502条)

如果发生违约事件并继续发生，则受托人一般没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第603条)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金的持有人一般有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

该指示与任何法律或适用的契约没有冲突，

•

受托人可以采取其认为适当的任何其他与指示不相抵触的行动，以及

•

如果受托人的一名官员善意地确定诉讼将涉及受托人的个人责任或违反适用的法律，则受托人将有权拒绝遵循该指示。(第512条)

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据适用的契约寻求补救：

•

持有者向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知，

•

该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求就违约事件提起诉讼，

•

持有者向受托人提供合理的赔偿，

•

受托人在收到赔偿的通知、请求和要约后60天内未寻求补救，以及

增加、更改或删除适用于一个或多个债务证券系列的适用契约的任何条款，包括对于次要附属契约的从属条款，但如果该行为对根据其发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响，则仅当该系列的证券仍未发行时，该增加、更改或取消才对该系列生效，

•

将任何财产转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或交出适用契约授予我们的任何权利或权力，

•

确立任何一系列债务证券的形式或条款，

•

除有证书的证券外，还提供未证明的证券，

•

证据并规定继任受托人，或在为特定系列债务证券指定单独受托人所需的程度上增加或更改任何规定，

•

更正适用契约下的任何含糊不清、缺陷或不一致之处，前提是该行为不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益产生不利影响，

•

补充适用契约中任何必要的条款，以使任何一系列债务证券失效和解除，前提是该行为不会对根据其发行的任何一系列债务证券的持有人的利益产生不利影响，

•

遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定，在该系统上列出或交易任何债务证券，或

•

根据信托企业法的任何修正案，添加、更改或删除适用的契约的任何条款，前提是该行为不会对根据其发行的债务证券的任何持有人的权利或利益产生不利影响。(第901条)

我们可以与受托人签订一份或多份补充契约，以增加、更改或消除该契约的条款，或修改一个或多个系列债务证券持有人的权利，前提是我们获得受补充契约影响的每个系列未偿还债务证券本金金额的多数持有人的同意，视为一个类别。但是，没有

以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券本金金额将被视为未偿还，将被视为未偿还的债务证券本金金额将是美元等价物，按债务证券规定的方式于该日确定，或如债务证券的本金金额在上述两个条中描述，则为上述金额的美元等价物，以及

•

我们或债务证券的任何其他债务人所拥有的债务证券，或我们或其任何关联公司所拥有的债务证券，将被忽略，并被视为未偿还。

原始发行贴现证券是指根据任何一种契约发行的债务证券，其规定的金额低于其本金，在宣布加速到期时到期应付。一些债务证券，包括为持有人以信托形式存放或预留的支付或赎回的债务证券，以及根据两种契约的第1402条完全失效的债务证券，将不被视为未偿还。(第101条)

我们一般有权将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还债务证券持有人有权根据适用的契约发出或采取任何指示、通知、同意、弃权或其他行动。在有限的情况下，受托人将有权设定未偿还债务证券持有人采取行动的记录日期。如果为特定系列的持有人要采取的任何行动设置了记录日期，则只能由在记录日期为该系列未偿还债务证券持有人的人采取行动。若要生效，债务证券所需本金金额的持有人必须在记录日期后的指定期间内采取行动。对于任何特定的记录日期，此期间为180天或我们可能指定的较短期间，或者受托人可以指定， (如果它设置了记录日期)。(第104条)

满足感和出院。如果(1)根据适用契约发行的所有未偿还债务证券已到期并应付，(2)根据适用契约发行的所有未偿还债务证券将在一年内到期并按预定期限支付，或(3)根据适用契约发行的所有未偿还债务证券计划在一年内赎回，则我们可以在未偿还债务证券的情况下履行项下的义务，并且在每种情况下，我们已向受托人存放一笔金额，足以在其预定到期日或预定赎回日期支付和清偿根据适用的契约发行的所有未偿还债务证券，并且我们已支付根据适用的契约应支付的所有其他款项。

挫败。当我们使用术语“挫败”时，我们指的是解除我们根据契约承担的部分或全部义务。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则如果我们向受托人存入足够的资金或政府证券，足以在这些付款到期和应付的日期对一系列债务证券进行付款，那么，在我们的选择下，将会发生以下情况之一：

•

我们将解除对该系列债务证券的义务(法律挫败)，或

•

我们将不再有任何义务遵守适用契约下的限制性契约，和相关违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列债务证券项下的一些其他义务，包括我们支付这些债务证券的义务，将继续存在。

如果我们在法律上对一系列债务证券实施违约，则受影响系列债务证券的持有人将无权享受适用契约的利益，但我们对以下义务除外：

•

登记债务证券的转让或交换，

•

更换残缺、毁坏、丢失或被盗的债务证券，以及

•

维持支付机构，并以信托方式持有付款款项。

除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则我们将被要求向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关违约不会导致债务证券持有人为联邦所得税目的确认收益或损失，并且持有人将在上缴纳联邦所得税，数额、方式和时间与存款及相关违约未发生时的情况相同。如果我们选择法律上的挫败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或为此目的法律修改。(第1401、1402、1403及1404条)

通知。持有者将在其出现在安全登记簿中或在适用的契约中另有规定的地址通过邮件接收通知。(第106条)

标题。我们可以将在适用记录日期以其名义登记债务证券的人视为所有目的债务证券的所有者，无论其是否逾期。(第309条)

治理法律。纽约法律将管理契约和债务证券。(第112条)

关于受托人。截至2018年6月30日，受托人作为受托人，代表我们发行了6亿美元债务证券本金和1.18亿美元污染控制债券本金。此外，受托人还担任我们一些子公司的债务证券的受托人。我们及其附属公司在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持经纪和其他关系。

如果在任一契约下发生违约事件并持续发生，则受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技能。受托人将有义务应根据该契诺发行的任何债务证券的任何持有人的请求，行使其在适用契诺下的任何权力，只有在这些持有人向受托人提供令其满意的弥偿后才有义务行使其在适用契诺下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其在特定情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产自行变现的权利，将受到适用契约条款的限制。 (第613节)受托人可以从事某些其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益(在“信托契约法”规定的含义内)，将被要求消除冲突或辞职。(第608条)

只适用于高级债务证券的规定

排名。我们的优先债务证券将与我们所有现有和未来的无担保和无次级债务在支付权利方面排名相同。

仅适用于次级债务证券的规定

从属。次级债务证券是次级债务证券，其付款权为次级债券，其范围和方式为次级债券所述的方式，与我们的所有高级负债(如次级债券所定义)相同。

除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则，高级负债意味着：

•

我们的所有债务和义务，或由我们为借来的钱担保或承担，或由债券、债权证、票据或其他类似票据证明，不论在次要附属契约之日存在或随后产生、招致或承担，以及

•

该类型的任何负债或义务的所有修订、续订、延期、修改和退款。

尽管有上述规定，但高级负债不包括(I)我们对子公司的负债，(Ii)在日常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债，以及(Iii)次级债务证券和任何其他债务或债务，如果被明确指定为次级债务证券的付款权，则将构成负债。描述：截至2018年6月30日，高级负债包括我们将于2029年到期的2.0%零溢价可交换附属票据中的8.28亿美元。

我们将在适用于特定系列次级债务证券的招股说明书补充中描述我们的次级次级债务证券的附加条款。

挫败。在对我们的次级证券允许的任何违约或契约违约生效后，当时尚未发行的次级债务证券将停止附属。请参阅？适用于两种义齿的条款？挫败。

我们的股本说明

以下是我们普通股、优先股、公司章程和章程的主要条款摘要。本摘要通过参考我们重述的公司章程和第三次修订和重述的章程(每一项均已修订至今)，我们已提交或通过引用将其副本合并为注册声明(其中本招股说明书是其一部分)的证物，并根据适用法律的规定进行限定。截至2018年6月30日，我们的法定股本包括：

•

1，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中431，547，782股股已发行，不包括166股作为国库股票持有的股票，以及

•

20，000，000股优先股，票面价值每股0.01美元，其中没有流通股。

2018年8月22日，我们发行了80万股A系列股票固定到浮动累积可赎回永久优先股的比率，面值为每股0.01美元，清算优先权为每股1，000美元，对公众的价格为每股1，000美元。

普通股

投票权。我们普通股的股东有权在提交股东投票的所有事项上每股一票，包括董事选举。没有累积投票权。在明确授予我们优先股持有人的投票权的前提下，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他目的独家完全投票权。我们的章程规定，董事提名人由有权在无竞争选举中在大会上投票的股东对董事所投的多数票选出。如果在我们向SEC提交我们的最终委托书之前的特定时间，被提名人的数量超过了要被选举的董事的数量，则选举是有争议的，在这种情况下，董事将由有权在大会上投票的股东所投的多数票选出。

红利。根据可能适用于我们任何已发行优先股的优先选择，当董事会宣布从合法可用于该目的资金中提取时，我们普通股的持有人有权获得股息。

清算权利。如果我们被清算、终止或清盘，我们普通股的持有人将有权在向股东进行的任何分配中按比例获得股，但只有在我们的所有负债和任何未清偿优先股类别的优先权利得到清偿后，才有权进一步参与我们普通股持有人分配我们任何剩余资产的权利。

其他规定。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。根据德克萨斯州的法律，此类股份的持有人将不承担任何个人责任。在我们的公司章程和实施某些绝对多数投票条款的章程的规定的情况下，我们普通股股份持有人的权利不得修改，除非通过至少过半数的已发行股份投票，作为单一类别一起投票。

优先股

我们的董事会可能会导致我们不时以一个或多个系列发行优先股，并可能在未经股东批准的情况下确定每个系列的股份数量和条款。我们的董事会可以决定每个系列的条款，包括：

•

系列的指定，

•

股息率和支付日期，

•

分红是累积性的，非累积性的，还是部分的累积性的，以及相关条款，

•

赎回权，

•

清算权利，

•

偿债基金拨备，

•

转换权，

•

投票权，以及

•

任何其他条款。

与任何一系列优先股有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。在发行任何优先股之前，我们将向SEC提交形式的优先股。任何优先股发行的招股说明书补充将包括以下部分或全部条款：

•

优先股的名称，

•

该系列的最大份额数，

•

股息率或计算股利的方法，股利产生的日期和是否累积股利，

•

任何清算优先权，

•

任何可选的赎回条款，

•

任何将迫使我们赎回或购买优先股的偿债基金或其他条款，

•

将优先股转换或交换为我们或任何其他实体的其他证券的任何条款，

•

任何投票权，以及

•

任何其他偏好和相对，参与，可选或其他特殊权利或任何资格，限制或限制的股份的权利。

优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供所需的灵活性的同时，可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响。它还可能影响我们普通股持有人在清算时收到股息支付和支付的可能性。发行优先股，或发行购买优先股份的权利，可以用来阻止获得我们控制权的企图。例如，如果在行使其信托义务时，我们的董事会确定一项收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以授权发行一系列包含类别投票权的优先股，这将使该系列的一个或多个持有人能够阻止或使控制权交易的变更变得更加困难。或者，董事会认为符合我们最大利益的控制权变更交易可以通过发行一系列具有足够投票权的优先股来促进提供所需的股东百分比投票权。

德州法律和我们的宪章和章程条款的反收购效果

德克萨斯州法律以及我们的公司章程和章程的一些规定可能会使以下行动变得更加困难：

•

通过要约收购我们，

•

通过代理竞争或其他方式获得对我们的控制权，或

•

免去我们现任的高级职员和董事。

这些规定旨在阻止强制性收购行为和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加保护的好处使我们有可能与不友好或主动提出收购或重组我们的提议的提倡者进行谈判，并且这种增加保护的好处超过了阻止这些提议的缺点，因为这些提议的谈判可能会导致他们的条款得到改善。

宪章和附例规定

选举和罢免董事。我们董事会的成员人数将不时由董事会决议确定。除可能提供给优先股持有人的投票权外，在每次股东年度大会上，所有董事的任期将在下一次股东年度大会上届满，直至其继任者当选并获得资格为止。

除非有理由，否则不得罢免任何董事，并且，在明确授予我们优先股持有人的表决权的前提下，董事只有在有权在董事选举中投票的股本中至少有过半数股份的持有者有理由才能被免职。根据明确授予我们优先股持有人的表决权，董事会中出现的任何空缺和任何新设立的董事职位可以由在任的剩余董事的多数填补，也可以由股东选举填补。

股东会议。我们的公司章程和章程规定，普通股持有人的特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、总裁、秘书、我们的大多数董事会或至少50%的已发行股本的持有人召开，并有权投票。

公司章程的修改。一般而言，董事会推荐的对我们公司章程的修订要求所有权在董事选举中投票的已发行股本股份的投票权中至少有过半数的股东投赞成票。上述项下的规定，董事的选举和罢免，以及股东大会的规定，只有在所有已发行股本的所有已发行股份的投票权至少为66.2%/3%的持有者通过后，方可修改。

修改章程。我们的董事会有权在为此目的召开的任何定期或特别董事会会议上，通过至少80%的在任董事的赞成票，修改、修改或废除本章程或通过新的章程。股东还有权通过修改、修改或废除本章程或采用新的章程所有权在董事选举中投票的股本流通股的投票权至少80%的股东投赞成票，作为单一类别一起投票。

股东行为的其他限制。我们的附例亦对希望：

•

在董事选举中进行提名，

•

提议撤换董事，

•

建议废除或修改章程，或

•

向股东年会或特别会议提出任何其他业务。

根据这些程序要求，股东必须及时以适当的书面形式向我们的秘书提交提名或提案的通知，同时提供以下证据：

•

股东的股东身份，

•

股东实益拥有的股份数量，

•

与股东一致行动的人的名单，以及

•

该等人士实益拥有的股份数目。

为了及时，股东必须交付通知：

•

就股东年会而言，不少于90天也不超过前一年召开股东年会日期的第一个周年纪念日；但如股东周年大会日期在上一年股东周年大会一周年之前提前超过30天或延迟超过 60天，则不得早于股东周年大会召开前180天，亦不得迟于(I)股东周年大会前90天或(Ii)我们首次公布股东周年大会日期的翌日第10天，或

•

关于在股东特别会议上提名董事候选人，一般不少于在特别会议日期之前的40天也不超过60天。

要提交董事会的提名，股东还必须提交我们需要在委托书中包括的有关被提名人的信息，以及一些其他信息。如果股东未能遵循规定的程序，股东的提名人或提案将不符合资格，我们的股东将不会对其进行投票。

除上述董事提名条款外，我们的章程还包含一个代理访问权限条款，规定任何股东或最多20名股东连续持有我们已发行普通股3%或更多的任何股东或集团在至少三年内提名并包括在我们年度股东大会的代理材料中，这些董事候选人占我们董事会或两名董事的比例高达20%，以较大者为准，前提是股东(或集团)和每一名被提名人满足指定的资格要求通过代理访问条款建议提名人选进入我们董事会的合格股东(或集团)必须向我们提供

要求将董事提名人包括在我们的代理材料和其他所需信息中的通知，在召开前一年召开股东年会的日期的一周年之前不少于120天，也不超过150天。此外，符合条件的股东(或集团)可以包括一份不超过500字的书面声明，支持该股东被提名人的候选人资格。董事提名的完整代理访问规定载于我们的章程。

关于股东特别会议，唯一将进行的事务是在特别会议通知中注明的，或者由会议主席或董事会或在会议主席或董事会的指示下以适当的书面形式在会议前以适当的形式提出和作出的事务。要求召开特别会议的股东可以在其要求中就提交会议的事项提出建议。

董事责任限制我们的公司章程规定，任何董事都不会因违反董事的受信义务而对我们或我们的股东承担个人责任，除非法律要求不时生效。目前，德克萨斯州法律要求对以下行为施加责任：

•

任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为，

•

任何并非出于善意的行为或不作为，构成董事对公司的义务的违反，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为，

•

董事从其获得不正当利益的交易，无论该利益是否来自于董事职责范围内采取的行动，以及

•

法规明确规定董事责任的作为或不作为。

我们的章程规定，我们将在“德克萨斯商业组织守则”(TBOC)允许的最大范围内，赔偿我们的高级管理人员和董事，并向他们预付与诉讼和索赔相关的费用。本章程授权我们的董事会在某些情况下向我们的高级职员和董事以外的人赔偿和预付费用。

德克萨斯州反收购法

我们受制于TBOC的21.606节。该条款禁止德克萨斯州上市公司在没有特定董事会或股东批准的情况下，在关联股东收购股份后紧接的三年内与任何关联股东进行广泛的指定交易。公司的关联股东是除公司及其任何全资子公司以外的任何人，即在前三年内是或曾经是有权在董事选举中投票的20%或更多已发行股份的实益拥有人。21.606条款可能阻止任何未经董事会批准的潜在的不友好的要约或获得我们控制权的其他努力。这可能会剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售我们普通股的机会。

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股、优先股或其他证券的合同。我们可以在发行股票购买合同时确定受股票购买合同约束的证券的价格和数量，或者我们可以规定证券的价格和数量将根据股票购买合同中规定的公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券或第三方债务(包括美国国债)组成的单位的一部分发行，确保单位持有人在股票购买合同下购买证券的义务。我们将这些单位称为权益单位。股票购买合同可以要求持有者按照规定的方式履行股票购买合同规定的义务。股票购买合同还可能要求我们定期向股权单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能在某些基础上是无担保的。

适用的招股说明书补充将描述该招股说明书补充提供的股票购买合同或股权单位的条款。招股说明书补充中的说明不一定完整，将参考股票购买合同或股权单位，以及(如果适用)与股票购买合同或股权单位相关的抵押品或存托安排，这些内容将在我们每次发行股票购买合同或股权单位时向SEC备案或以其他方式引用到我们以前的文件中。招股说明书补充部分还将讨论适用于股权单位和股票购买合同的美国联邦所得税的某些重要考虑因素。

存托股份的说明

我们可以发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们可能会为存托股份出具收据，每个收据代表特定系列优先股的一部分股份。相关的招股说明书补充将说明这一比例。由存托股份代表的优先股的股份将根据我们与银行、信托公司或我们选择的其他机构(我们称之为存托机构)之间的存托协议存放。每个存托股份的所有者将有权获得由存托股份代表的优先股的所有指定、权力、优先权、权利、资格、限制和限制。存托股份将由根据存托协议出具的存托凭证证明。存托收据将根据发行条款分发给购买优先股零碎股份的人。

每次我们发行存托股份时，与任何特定存托股份发行相关的存托协议和存托收据的表格将提交 SEC，与任何特定存托股份相关的任何招股说明书补充将说明以下内容：

•

存托股份和相关优先股的重要条款，

•

保管人的身份和保管人协议的主要条款，

•

与存托股的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何实质性规定，以及

•

任何适用材料美国联邦所得税考虑因素。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的子公司进行的。我们唯一重要的资产是我们子公司的股本，我们的子公司基本上产生了我们所有的营业收入和现金流。因此，我们子公司的股息或预付款是履行我们的债务偿还义务所需的主要资金来源。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力，我们可能需要这些现金来支付我们的偿债义务，包括债务证券的支付。此外，债务证券将有效地附属于我们子公司的资产和收益方面的所有负债。

分配计划

我们可以在美国国内外销售所提供的证券：

•

通过承销商或经销商，

•

直接发给购买者，包括我们的附属公司，

•

通过代理，或

•

通过这些方法中的任何一种的组合。

招股说明书补充将包括以下信息：

•

提供的条款，

•

任何承销商或代理人的名字，

•

任何一个或多个管理承销商的名称，

•

证券的购买价格，

•

出售证券给我们的净收益，

•

任何延迟交货安排，

•

任何承销折扣、佣金和其他构成承销商赔偿的项目，

•

任何首次公开发行的价格，

•

向经销商允许或转嫁或支付的任何折扣或优惠，以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一个或多个交易(包括协商交易)中，以固定的公开发行价或在销售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个作为承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有提供的证券。承销商可以随时更改任何首次公开发行的价格，以及任何允许或变现或支付给交易商的折扣或优惠。

承销商在通过承销商进行发行期间和之后，可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额分配和稳定交易以及购买

覆盖与发行相关创建的银团空头头寸。承销商还可以施加惩罚性投标，这意味着允许银团成员或其他经纪交易商出售为其账户出售的证券的销售优惠，如果银团为了稳定或覆盖交易而回购所提供的证券，则银团可以收回。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该市场价格可能高于公开市场中可能盛行的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

如果我们在销售证券时使用交易商，我们可以将证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按照经销商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。对于这些证券的任何销售，参与证券销售的交易商可能被视为1933年证券法意义上的承销商。我们将在招股说明书补充中包括交易商的姓名和交易条款。

在我们通过一个或多个承销商或代理进行销售的范围内在市场上产品，我们将按照销售代理协议或其他条款进行在市场上我们与承销商或代理人之间的报价安排。如果我们参与在市场上根据任何此类协议销售，我们将通过一个或多个承销商或代理发行和出售普通股，这些承销商或代理可以代理或以本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天在交换交易中出售普通股，或者按照我们与承销商或代理人的约定以其他方式出售普通股。该协议将规定，出售的任何普通股都将以与该等证券当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定将筹集的收益或将要支付的佣金的确切数字。根据协议条款，我们也可能同意出售，并且相关承销商或代理可能同意征求收购要约，购买普通股的区块。每项此类协议的条款将在适用的招股说明书补充和任何相关免费写作招股说明书中更详细地阐述。如果任何承销商或代理担任委托人，或任何经纪-交易商担任承销商，则可能从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的某些交易。我们将在招股说明书补充或与交易相关的任何相关免费写作招股说明书中描述任何此类活动。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们还可以通过我们不时指定的代理销售证券。在招股说明书补充中，我们将列出参与要约或出售所提供证券的任何代理，并且我们将描述我们向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股说明书补充中另行通知您，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为1933年证券法意义上的承销商的机构投资者。我们将在招股说明书附录中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充中如此表示，我们可以授权代理、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以便按照延迟交付合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定未来特定日期的付款和交付。合同将仅受招股说明书补充中所述条件的约束。招股说明书补充将描述这些合同的招标应支付的佣金。

再营销

我们可以在购买时提供和出售与再营销相关的任何证券，根据他们的条款或由一个或多个再营销公司采取行动的赎回或偿还

我们可能与第三方进行衍生品交易，或在私下协商交易中将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明，与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券，包括做空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借入的证券，并且可以使用从我们收到的用于结算那些衍生品的有价证券来结清任何相关的未平仓借入的有价证券。这些销售交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订中确定，本招股说明书是其中的一部分。

一般资料

我们可能与再营销公司、代理商、交易商和承销商达成协议，对他们承担某些民事责任进行赔偿，包括1933年证券法规定的责任，或就代理商、交易商或承销商可能需要支付的款项做出贡献。此类公司、代理、交易商和承销商可能是我们的客户，在其日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在需要的范围内，本招股说明书可以随时修改或补充，以描述特定的分销计划。交付本招股说明书所涉及的证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书附录中列出。

每一系列发售的证券都将是一个新的发行，除了在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市的普通股以外，将没有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列提供的证券，但我们没有义务这样做。有可能一个或多个承销商可以在系列提供的证券中做市。然而，他们将没有义务这样做，并可能在任何时候停止做市而不另行通知。我们不能向您保证，我们提供的任何证券的流动性交易市场将会发展。

法律事项

本招股说明书中描述的证券的有效性将由德克萨斯州休斯顿的Baker Botts L.P.为我们传递。Dana C. O‘Brien，Esq.，我们的高级副总裁，总法律顾问和助理秘书，或Monica Karuturi，Esq.，我们的副总裁兼助理总法律顾问，公司和证券，可以为我们转交其他法律事务。每个个消息。O‘Brien和Karuturi是我们普通股不到1%的实益所有者。任何承销商将被告知与Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York的任何发行相关的问题。

专家

通过引用CenterPoint Energy，Inc.截至2017年12月31日的10-K表格年度报告以及CenterPoint Energy，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，本招股说明书中包含的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP进行审计，如其报告中所述，这些报告通过引用合并于此。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告而如此合并的。

截至2017年12月31日和2016年12月31日 Vectren公司及其子公司的综合财务报表以及截至2017年12月31日的三年中的每一年的综合财务报表以及相关的财务报表明细表，通过引用CenterPoint Energy，Inc.的当前表格8-K中的当前报告并入本招股说明书。截至2018年8月14日，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告中所述，其报告通过引用合并于此。该等综合财务报表及财务报表附表乃根据该公司根据其作为会计及审计专家的权威所给予的报告而如此合并。


	六个月告一段落六月三十日，		截至12月31日的年度，
	2018(1)		2017		2016		2015		2014(2)		2013(2)
收益对固定费用的比率		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42
收益与合并固定费用和优先股息的比率(3)		1.69		3.70		2.74		2.67		2.79		2.42

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