美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
委员会档案编号001-32587
Altimmune公司
(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)
|
特拉华州 |
|
20-2726770 |
|
国家或其他司法管辖区 成立为法团或组织 |
|
国税局雇主 识别号 |
|
|
||
|
910 Clopper Road Suite 201S，Gaithersburg，Maryland |
|
20878 |
|
主要执行办公室地址 |
|
邮编 |
(240) 654-1450
注册人的电话号码，包括区号
前姓名、前地址和前财政年度(如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每一类的名称 |
交易符号 |
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，面值每股0.0001美元 |
谷丙转氨酶 |
纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。···是···☐(注：)···
用复选标记表示注册者在前12个月(或要求注册者提交此类文件的较短时间内)是否已根据法规·S-T(本章§232.405)的规则·405要求提交的每个交互数据文件都已以电子方式提交。···([☐]-)
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”(Exchange Act)12b-2规则中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速滤波器 |
☐ |
|
加速填报器 |
☐ |
|
非加速报税器 |
|
小型报表公司 |
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|
新兴增长？公司 |
☐ |
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|
|
如果是新兴成长型公司，请在复选标记上注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案的规则？12b-2所定义)。？是？☐？-。
注明截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的已发行股份数量：截至2019年8月13日，登记人普通股中已发行的股份有15，338，001股，面值为每股0.0001美元。
ALTIMMUNE公司
目录
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|
页 |
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|
第一部分-财务信息 |
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|
项目1.合并财务报表(未审计) |
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合并资产负债表 |
|
1 |
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|
合并经营报表和综合亏损 |
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2 |
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|
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表 |
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3 |
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|
综合现金流量表 |
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5 |
|
|
合并财务报表附注 |
|
6 |
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|
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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13 |
|
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|
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|
项目3.市场风险的定量和定性披露 |
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17 |
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|
|
|
|
|
|
项目4.控制和程序 |
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17 |
|
|
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|
|
|
第二部分-其他信息 |
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18 |
|
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|
|
|
|
项目1.法律程序 |
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18 |
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|
第1A项危险因素 |
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18 |
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|
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 |
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18 |
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|
项目3.高级证券违约 |
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18 |
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|
|
项目4.矿山安全披露 |
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18 |
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|
项目5.其他信息 |
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18 |
|
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|
|
|
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|
项目6.展品 |
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19 |
i
第一部分-财务信息
|
项目·1 |
合并财务报表(未审计) |
ALTIMMUNE公司
综合资产负债表
(未审计)
|
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June 30, 2019 |
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|
2018年12月31日 |
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资产 |
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|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
41,671,738 |
|
|
$ |
33,718,713 |
|
|
限制性现金 |
|
|
34,174 |
|
|
|
634,416 |
|
|
现金总额、现金等价物和限制现金 |
|
|
41,705,912 |
|
|
|
34,353,129 |
|
|
应收帐款 |
|
|
2,629,840 |
|
|
|
3,461,938 |
|
|
应收退税 |
|
|
1,080,559 |
|
|
|
1,008,973 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
688,862 |
|
|
|
548,094 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
46,105,173 |
|
|
|
39,372,134 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
1,222,130 |
|
|
|
1,342,802 |
|
|
资产使用权 |
|
|
732,380 |
|
|
|
— |
|
|
无形资产，净额 |
|
|
13,760,216 |
|
|
|
13,851,924 |
|
|
其他资产 |
|
|
156,115 |
|
|
|
183,682 |
|
|
总资产 |
|
$ |
61,976,014 |
|
|
$ |
54,750,542 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付票据 |
|
$ |
163,724 |
|
|
$ |
71,596 |
|
|
应付帐款 |
|
|
270,097 |
|
|
|
372,860 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
3,046,567 |
|
|
|
4,082,949 |
|
|
流动负债总额 |
|
|
3,480,388 |
|
|
|
4,527,405 |
|
|
递延所得税 |
|
|
58,500 |
|
|
|
58,500 |
|
|
其他长期负债 |
|
|
2,212,104 |
|
|
|
1,852,071 |
|
|
负债共计 |
|
|
5,750,992 |
|
|
|
6,437,976 |
|
|
承诺和或有事项(注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.0001美元；授权200，000，000股； 13,451,106 and 9,078,735 shares issued; 13,450,751 and 9,078,238 shares 分别于2019年6月30日和2018年12月31日到期 |
|
|
1,313 |
|
|
|
876 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
183,604,057 |
|
|
|
170,207,844 |
|
|
累积赤字 |
|
|
(122,340,185 |
) |
|
|
(116,855,991 |
) |
|
累计其他综合亏损-外币折算 调整数 |
|
|
(5,040,163 |
) |
|
|
(5,040,163 |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
56,225,022 |
|
|
|
48,312,566 |
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
61,976,014 |
|
|
$ |
54,750,542 |
|
随附附注是未经审计的综合财务报表的组成部分。
1
ALTIMMUNE公司
合并经营报表和综合亏损
(未审计)
|
|
|
在截止的三个月里 六月三十日 |
|
|
在过去的六个月里 六月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
1,626,029 |
|
|
$ |
2,417,140 |
|
|
$ |
4,581,622 |
|
|
$ |
5,108,121 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
2,945,096 |
|
|
|
4,918,961 |
|
|
|
6,162,768 |
|
|
|
10,665,890 |
|
|
一般和行政 |
|
|
2,231,817 |
|
|
|
2,933,982 |
|
|
|
4,298,299 |
|
|
|
5,381,917 |
|
|
减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
490,676 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
5,176,913 |
|
|
|
7,852,943 |
|
|
|
10,461,067 |
|
|
|
16,538,483 |
|
|
业务损失 |
|
|
(3,550,884 |
) |
|
|
(5,435,803 |
) |
|
|
(5,879,445 |
) |
|
|
(11,430,362 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权证负债公允价值变动 |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(5,228,691 |
) |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(3,680,709 |
) |
|
嵌入衍生工具的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
4,912 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,130 |
) |
|
利息费用 |
|
|
(748 |
) |
|
|
(1,921 |
) |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,791 |
) |
|
利息收入 |
|
|
239,964 |
|
|
|
25,617 |
|
|
|
425,211 |
|
|
|
57,206 |
|
|
其他收入(费用) |
|
|
(29,220 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
17,528 |
|
|
|
257,675 |
|
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
163,996 |
|
|
|
(5,200,132 |
) |
|
|
395,251 |
|
|
|
(3,370,749 |
) |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(10,635,935 |
) |
|
|
(5,484,194 |
) |
|
|
(14,801,111 |
) |
|
所得税福利 |
|
|
— |
|
|
|
1,497,093 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,488,731 |
|
|
净损失 |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(9,138,842 |
) |
|
|
(5,484,194 |
) |
|
|
(12,312,380 |
) |
|
其他综合收益(亏损)-外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
(1,078,648 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(463,177 |
) |
|
综合损失 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(10,217,490 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,775,557 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(9,138,842 |
) |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,312,380 |
) |
|
优先股增加和其他视为股息 |
|
|
— |
|
|
|
(700,093 |
) |
|
|
(452,925 |
) |
|
|
(2,591,414 |
) |
|
普通股股东净亏损 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(9,838,935 |
) |
|
$ |
(5,937,119 |
) |
|
$ |
(14,903,794 |
) |
|
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 |
|
|
13,127,773 |
|
|
|
956,057 |
|
|
|
11,318,819 |
|
|
|
817,077 |
|
|
归因于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(10.29 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(18.24 |
) |
随附附注是未经审计的综合财务报表的组成部分。
2
ALTIMMUNE公司
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表
(未审计)
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
附加 实收 |
|
|
累积 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
总计 股东 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||
|
余额，2019年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
9,078,239 |
|
|
$ |
876 |
|
|
$ |
170,207,844 |
|
|
$ |
(116,855,991 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
48,312,566 |
|
|
基于股票的补偿和受限股票的归属 |
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
407,742 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
407,742 |
|
|
在登记直接发行中发行普通股， 扣除提供成本后的净值 |
|
|
|
|
|
|
4,361,370 |
|
|
|
436 |
|
|
|
12,668,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,668,784 |
|
|
认股权证行使后发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
11,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
30,323 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,324 |
|
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2,097,306 |
) |
|
|
|
|
|
|
(2,097,306 |
) |
|
余额，2019年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
13,450,680 |
|
|
$ |
1,313 |
|
|
$ |
183,314,257 |
|
|
$ |
(118,953,297 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
59,322,110 |
|
|
基于股票的补偿和受限股票的归属 |
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
289,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
289,800 |
|
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,386,888 |
) |
|
余额，2019年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
13,450,751 |
|
|
$ |
1,313 |
|
|
$ |
183,604,057 |
|
|
$ |
(122,340,185 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
56,225,022 |
|
3
ALTIMMUNE公司
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表
(未审计)
|
|
|
B系列可赎回 可转换优先 股票 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 实收 |
|
|
累积 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
总计 股东 |
|
||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||||
|
余额，2018年1月1日 |
|
|
12,177 |
|
|
$ |
9,281,767 |
|
|
|
608,499 |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
121,657,587 |
|
|
$ |
(77,684,839 |
) |
|
$ |
(4,576,986 |
) |
|
$ |
39,395,823 |
|
|
基于股票的补偿和受限股票的归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
356,737 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
356,737 |
|
|
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,703 |
|
|
|
1 |
|
|
|
18,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,488 |
|
|
转换B系列可赎回可转换优先股 股票转为普通股 |
|
|
(5,219 |
) |
|
|
(5,218,572 |
) |
|
|
130,447 |
|
|
|
13 |
|
|
|
5,218,559 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,218,572 |
|
|
增加B系列可赎回可转换优先股 股票 |
|
|
|
|
|
|
1,891,321 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,891,321 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,891,321 |
) |
|
外币折算调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
615,471 |
|
|
|
615,471 |
|
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,173,538 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,173,538 |
) |
|
余额，2018年3月31日 |
|
|
6,958 |
|
|
$ |
5,954,516 |
|
|
|
746,720 |
|
|
$ |
75 |
|
|
$ |
125,360,049 |
|
|
$ |
(80,858,377 |
) |
|
$ |
(3,961,515 |
) |
|
$ |
40,540,232 |
|
|
基于股票的补偿和受限股票的归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
252,156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
252,156 |
|
|
股票期权的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,837 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,410 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,410 |
|
|
B系列可赎回可转换优先股的增加 |
|
|
|
|
|
|
956,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(956,150 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(956,150 |
) |
|
转换B系列可赎回可转换优先股 股票转为普通股 |
|
|
(4,036 |
) |
|
|
(4,036,539 |
) |
|
|
334,180 |
|
|
|
33 |
|
|
|
4,036,506 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,036,539 |
|
|
B系列可赎回敞篷车的赎回 现金优先股和嵌入式释放 导数 |
|
|
(2,364 |
) |
|
|
(2,364,044 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23,292 |
|
|
发行普通股以交换认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
167,700 |
|
|
|
17 |
|
|
|
2,126,983 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,127,000 |
|
|
外币换算 调整数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,078,648 |
) |
|
|
(1,078,648 |
) |
|
净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(9,138,842 |
) |
|
|
|
|
|
|
(9,138,842 |
) |
|
余额，2018年6月30日 |
|
|
558 |
|
|
$ |
510,083 |
|
|
|
1,250,508 |
|
|
$ |
125 |
|
|
$ |
130,847,246 |
|
|
$ |
(89,997,219 |
) |
|
$ |
(5,040,163 |
) |
|
$ |
35,809,989 |
|
随附附注是未经审计的综合财务报表的组成部分。
4
ALTIMMUNE公司
综合现金流量表
(未审计)
|
|
|
在过去的六个月里 六月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,312,380 |
) |
|
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减值费用 |
|
|
— |
|
|
|
490,676 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
697,486 |
|
|
|
608,893 |
|
|
折旧 |
|
|
121,899 |
|
|
|
77,528 |
|
|
摊销 |
|
|
107,580 |
|
|
|
29,446 |
|
|
外币兑换未实现收益 |
|
|
(24,943 |
) |
|
|
— |
|
|
权证负债公允价值变动 |
|
|
46,000 |
|
|
|
3,680,709 |
|
|
嵌入衍生工具的公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
2,130 |
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
832,098 |
|
|
|
951,727 |
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
(113,200 |
) |
|
|
479,600 |
|
|
应付帐款 |
|
|
(102,763 |
) |
|
|
115,452 |
|
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
(1,094,831 |
) |
|
|
1,160,415 |
|
|
递延收入 |
|
|
2,802 |
|
|
|
2,614 |
|
|
租赁义务 |
|
|
(89,428 |
) |
|
|
765,239 |
|
|
应收退税 |
|
|
(71,586 |
) |
|
|
2,244,751 |
|
|
递延税金 |
|
|
— |
|
|
|
(1,507,358 |
) |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(5,173,080 |
) |
|
|
(3,210,558 |
) |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
(1,226 |
) |
|
|
(811,646 |
) |
|
无形资产的增加 |
|
|
(15,874 |
) |
|
|
(27,505 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(17,100 |
) |
|
|
(839,151 |
) |
|
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股赎回 |
|
|
— |
|
|
|
(2,364,044 |
) |
|
与权证交换一起支付的现金 |
|
|
— |
|
|
|
(1,100,000 |
) |
|
发行共同单位所得收益，扣除发行成本 |
|
|
12,668,784 |
|
|
|
— |
|
|
行使认股权证的收益 |
|
|
30,324 |
|
|
|
— |
|
|
应付票据的付款 |
|
|
(156,145 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期权的收益 |
|
|
— |
|
|
|
22,898 |
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
12,542,963 |
|
|
|
(3,441,146 |
) |
|
汇率对现金的影响 |
|
|
— |
|
|
|
(50,365 |
) |
|
现金及现金等价物及限制现金净增加(减少) |
|
|
7,352,783 |
|
|
|
(7,541,220 |
) |
|
现金，现金等价物和限制现金，期初 |
|
|
34,353,129 |
|
|
|
12,303,639 |
|
|
现金，现金等价物和限制现金，期末 |
|
$ |
41,705,912 |
|
|
$ |
4,762,419 |
|
|
补充现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,791 |
|
|
补充非现金融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
B系列可赎回可转换优先股转换为 普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,255,111 |
|
|
B系列可赎回可转换优先股的增加 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,847,471 |
|
|
与认股权证交换一起发出的应付票据 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,500,000 |
|
|
增加尚未支付的财产和设备 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
139,349 |
|
|
增加尚未支付的无形资产 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,763 |
|
|
租赁奖励已开单但尚未收到 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
139,349 |
|
随附附注是未经审计的综合财务报表的组成部分。
5
ALTIMMUNE公司
合并财务报表附注
(未审计)
1.业务性质和提交依据
业务性质
总部设在马里兰州盖瑟斯堡的Altimmune公司及其子公司(统称为“公司”或“Altimmune”)是一家根据特拉华州法律成立的临床阶段生物制药公司。该公司专注于发现和开发免疫疗法和疫苗，以解决尚未满足的重大医疗需求。自成立以来，公司几乎所有的努力都投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上，并通过发行普通股和优先股、长期债务以及研究补助金和政府合同的收益为其运营提供资金。到目前为止，该公司尚未从销售任何产品中产生任何收入，也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的完整合并财务报表的会计原则所要求的所有信息和披露，应与2018年12月31日结束的年度经审计的合并财务报表一起阅读，该报表包含在2019年4月1日提交给证券交易委员会(SEC)的10-K表格的年度报告中。管理层认为，本公司已按与经审核综合财务报表相同的基准编制所附未经审核综合财务报表，而这些综合财务报表包括所有调整，仅包括正常经常性调整，而这些调整是公平列报中期业绩所必需的。所提出的过渡期的经营结果不一定表示2019年全年或未来任何年份或期间的预期结果。
演示文稿的基础
未经审计的综合财务报表是根据正常业务过程中的经营连续性、资产变现和负债清偿情况编制的。财务报表不包括任何与可恢复性和记录资产和负债分类有关的调整，如果我们不能继续经营下去，这些调整可能是必要的。
2018年9月13日，公司向特拉华州国务秘书提交了其修订和恢复的公司注册证书的修订证书，将公司普通股的授权股份数量(面值为每股0.0001美元)从100，000，000股增加到200，000，000股，并以1：30的比例对公司普通股进行反向股份分割(“反向股票分割”)。本季度报告中对股份数量或每股数据的所有引用都是在反向股票拆分后的基础上追溯提出的。
2.重要会计政策摘要
截至2019年6月30日的六个月内，公司在提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的重要会计政策摘要没有重大变化，但最近采用的租赁会计标准除外。
租约
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁记录为当期和长期租赁义务，具有相应的使用权租赁资产。
租赁义务代表公司有义务支付租赁产生的租赁款项。租赁资产使用权代表公司在租赁期限内使用相关资产的权利。租赁义务和使用租赁资产的经营权按租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认。由于本公司大部分租赁并未提供隐含利率，本公司使用其基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
短期租约是指期限为12个月或更短的租约。本公司以直线方式确认短期租赁，并不记录此类租赁的相关租赁资产或负债。
6
最近发布的会计公告-已采用
2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人将合同中的租赁组成部分与非租赁组成部分分开，并在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期限内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的会计年度。该标准要求采用经修改的追溯方法或可选的过渡，以便在过渡年份而不是在所提出的最早时期的开始时应用新的指南。本公司于2019年第一季度在可选过渡方法下采用ASU 2016-02。本公司的当期经营租赁将作为经营租赁负债和采用后的使用权资产入账。公司已经选择了允许的一揽子实用权宜之计。因此，本公司根据新指引将其现有营运租赁入账为营运租赁，而毋须重新评估(A)合约是否包含租赁，(B)营运租赁的分类是否会根据新指引而有所不同，或(C)过渡调整前未摊销的初步直接成本是否已符合租赁开始时的初始直接成本的定义。此外，公司不在租赁和非租赁组件之间分配对价。2019年1月1日，公司登记租赁负债及相应的资产使用权。调整导致2019年1月1日综合资产负债表上的总资产和总负债增加756，347美元。通过不会对合并经营报表或合并现金流量表产生重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)-Improving to Non Employee Share-Based Payment Accounting(“ASU No.2018-07”)。ASU·2018-07将Topic·718的范围扩大到包括用于从非员工处获取商品和服务的基于股票的支付交易。公司于2019年第一季度采用ASU·2018-07。采用这一标准对公司的综合财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告-待采纳
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，以修改和加强公允价值计量的披露要求。此更新在2019年12月15日之后的会计年度(包括临时期间)生效，并允许提前采用。公司仍在完成对本指南的影响和预期采用日期的评估。
3.收购
在截至2019年6月30日的季度结束后，公司达成了收购Spitfire Pharma，Inc.所有股权的最终协议。(“喷火”)2019年7月8日。Spitfire是一家私人控股的临床前制药公司，正在开发一种新型的双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂，用于治疗非酒精性脂肪性肝炎。
交易于2019年7月12日结束。本公司发行1，887，250股未注册普通股(“股份”)作为预付代价给Spitfire的某些前证券持有人(统称为“Spitfire股权持有人”)，相当于减去协议定义的营运资金和交易费用调整金额5，000，000美元(“结束代价”)。为支付收市价而发行的股份数目乃根据于2019年7月8日(包括该日)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)前(包括该日)在Nasdaq Global Market报告的本公司普通股收市价平均值而厘定。
合并协议包括88，000，000美元的未来或有付款，用于使用收购的知识产权的监管、临床和销售里程碑。公司将记录或有对价何时及是否达到里程碑，且里程碑付款成为应付款项。
本公司决定收购Spitfire应作为资产收购而不是业务合并，因为收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单个可识别资产或一组类似的可识别资产中，因此，该资产不被视为一项业务。公司计划在收购之日将收购的知识产权作为正在进行的研究和开发支出，而不会有其他的未来用途。该公司预计将在2019年第三季度记录进行中的研发费用，作为前期考虑。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，618，417美元的交易成本记录在综合经营报表和综合损失表的研究和开发费用内
4.每股净亏损
由于公司在所有提交的期间都报告了普通股股东应占的净亏损，普通股股东应占的每股基本净亏损和摊薄净亏损在所有提交的期间都是相同的。在提交的期间，所有优先股、未归属限制性股票、普通股认股权证和股票期权都被排除在稀释加权平均已发行股票的计算之外，因为这些证券将产生反稀释影响。
7
在优先股转换、归属或行使时可发行的潜在普通股、未归属限制性股票、普通股认股权证和不计入稀释加权平均股票计算的股票期权如下：
|
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
可赎回优先股 |
|
|
- |
|
|
|
6,966 |
|
|
普通股认股权证 |
|
|
10,386,256 |
|
|
|
25,211 |
|
|
普通股期权 |
|
|
873,066 |
|
|
|
53,846 |
|
|
限制性股票 |
|
|
323,262 |
|
|
|
639 |
|
5.商誉和无形资产
商誉
2017年5月，该公司完成了一项业务合并，并记录了包括商誉在内的初始收购价格分配。在截至2018年6月30日的六个月内，以及在业务合并的测算期结束之前，公司记录了对购买价格分配的调整，导致应收税款净减少，商誉相应净增加490，676美元。由于与此交易相关的商誉先前已被确定为完全减值，本公司于截至2018年6月30日止六个月期间，由于这些收购价格分配调整，确认减值费用为490，676美元。购买价格分配在2018年5月被认为是最终的，没有记录进一步的调整。
无形资产
公司的无形资产包括：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||||
|
|
|
估计数 有用 生死存亡 |
|
毛 携载 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
网书 价值 |
|
|||
|
内部开发的专利 |
|
6-10年 |
|
$ |
734,432 |
|
|
$ |
(416,857 |
) |
|
$ |
317,575 |
|
|
获得的许可证 |
|
16-20年 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(261,326 |
) |
|
|
23,674 |
|
|
待摊销无形资产总额 |
|
|
|
|
1,019,432 |
|
|
|
(678,183 |
) |
|
|
341,249 |
|
|
IPR&D资产 |
|
不定 |
|
|
13,418,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,418,967 |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
14,438,399 |
|
|
$ |
(678,183 |
) |
|
$ |
13,760,216 |
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||
|
|
|
估计数 有用 生死存亡 |
|
毛 携载 价值 |
|
|
累积 摊销 |
|
|
损损 |
|
|
网书 价值 |
|
||||
|
内部开发的专利 |
|
6-10年 |
|
$ |
718,559 |
|
|
$ |
(317,172 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
401,387 |
|
|
获得的许可证 |
|
16-20年 |
|
|
285,000 |
|
|
|
(253,430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31,570 |
|
|
待摊销无形资产总额 |
|
|
|
$ |
1,003,559 |
|
|
$ |
(570,602 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
432,957 |
|
|
IPR&D资产 |
|
不定 |
|
|
37,868,978 |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,450,011 |
) |
|
|
13,418,967 |
|
|
总计 |
|
|
|
$ |
38,872,537 |
|
|
$ |
(570,602 |
) |
|
$ |
(24,450,011 |
) |
|
$ |
13,851,924 |
|
截至6月30日、2019年和2018年的3个月，待摊销无形资产的摊销费用分别为14，836美元和14，972美元，截至6月30日、2019年和2018年的6个月分别为107，580美元和29，446美元。摊销费用在随附的未经审计的综合经营报表中被分类为研发费用和综合亏损。
截至2019年6月30日，未来估计摊销费用如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
29,690 |
|
|
2020 |
|
|
45,933 |
|
|
2021 |
|
|
25,375 |
|
|
2022 |
|
|
25,375 |
|
|
2023 |
|
|
25,375 |
|
|
2024年及以后 |
|
|
189,501 |
|
|
总计 |
|
$ |
341,249 |
|
8
6.应计费用
应计费用和其他流动负债包括：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
应计专业服务 |
|
$ |
417,618 |
|
|
$ |
552,619 |
|
|
应计工资和员工福利 |
|
|
808,585 |
|
|
|
1,257,191 |
|
|
应计利息 |
|
|
2,685 |
|
|
|
1,192 |
|
|
应计研发 |
|
|
1,539,045 |
|
|
|
2,076,704 |
|
|
租赁义务，当期部分 |
|
|
246,193 |
|
|
|
— |
|
|
递延租金，当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
175,490 |
|
|
递延收入 |
|
|
32,441 |
|
|
|
19,753 |
|
|
应计费用总额 |
|
$ |
3,046,567 |
|
|
$ |
4,082,949 |
|
7.应付票据及其他长期负债
本公司应付未付票据的当前部分汇总如下：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
BPI法国票据，短期部分 |
|
$ |
163,724 |
|
|
$ |
71,596 |
|
|
应付票据总额 |
|
$ |
163,724 |
|
|
$ |
71,596 |
|
本公司未付票据的长期部分以及其他长期负债汇总如下：
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
BPI法国票据，长期部分 |
|
$ |
252,902 |
|
|
$ |
501,174 |
|
|
租赁义务，长期部分(见附注11) |
|
|
1,618,055 |
|
|
|
— |
|
|
递延租金，长期部分 |
|
|
— |
|
|
|
1,045,807 |
|
|
普通股认股权证负债(见注9) |
|
|
111,000 |
|
|
|
65,000 |
|
|
其他 |
|
|
230,147 |
|
|
|
240,090 |
|
|
其他长期负债合计 |
|
$ |
2,212,104 |
|
|
$ |
1,852,071 |
|
信用额度
2018年7月27日，公司将现有的信用额度协议续签，期限为六个月，将借款能力从25万美元提高到175万美元，最低流动性要求相当于该额度的未偿还余额。信用额度未续期并于2019年1月到期。截至2018年12月31日或到期前的2019年内，此信贷安排没有余额。
BPI法国笔记
Altimmune France与BPI France在2013年12月签订了两项不计息的研发资金安排，第一项安排向Altimmune France提供高达750，000欧元的研究资金，第二项安排提供高达250，000欧元的研究经费。Altimmune France获准在签署安排时提取50%的资金，根据财务审计和技术进展报告，再提取30%的资金，剩余的研发项目完成时的金额由安排提供资金。2016年10月，本公司和BPI法国公司同意将该安排的期限延长两年。这两项债务分别从2019年6月到2023年3月分16期偿还。截至2019年6月30日，根据这些安排预付的总金额为50万欧元(截至2019年6月30日，为568，321美元)。2019年4月，公司接到通知，102，951欧元(截至2019年6月30日117，018美元)超出了根据安排允许的资金，并于2019年6月5日支付了这一金额。剩余余额将从2019年6月至2023年3月分16期偿还，公司在截至2019年6月30日的6个月内支付了31，250欧元(35，520美元)。截至2019年6月30日，这张钞票上的163，724美元被归类为短期，252，902美元被归类为长期。BPI法国票据按其偿还价值记录，接近公允价值。
8.普通股
2019年3月12日，本公司通过注册直接发行(“注册直接发行”)向两家机构投资者共发行了1，500，000个普通股和2，861，370个预融资单位。登记直接发售中的每个普通股以3.21美元的价格出售，包括一股普通股和0.70股认股权证，以3.21美元的行使价购买一股普通股。登记直接发售中出售的每一份权证均可立即行使，并自发行之日起五年内到期。登记直接发售中的每个预先融资的单位以3.20美元的公开发行价格出售，并由预先融资的认购权证组成
9
以行使价每股0.01美元购买一股普通股，以及以3.21美元行使价购买一股普通股的权证0.70。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。所有预融资认股权证均于2019年3月31日前行使。注册直接发售的净收益约为12，668，784美元，扣除承销折扣和公司应支付的发售费用。
注册直接发售中发行的权证被认定为股权分类的独立金融工具。注册直接发售引发了2018年10月公开发行的权证的行使价从4.1798美元下调至2.7568美元。在截至2019年6月30日的六个月中，公司将行使价下调的影响价值视为452，925美元的视为股息，这减少了普通股股东的收入。
9.认股权证
截至2019年6月30日的六个月内权证活动摘要如下：
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还权证，期初 |
|
|
7,344,297 |
|
|
|
发行 |
|
|
3,052,959 |
|
|
|
练习和转换 |
|
|
(11,000 |
) |
|
|
未到期权证，期末 |
|
|
10,386,256 |
|
|
对于分类为负债的权证，以下是截至2019年6月30日的6个月期间权证公允价值的周期性变化摘要：
|
余额，2019年1月1日 |
|
$ |
65,000 |
|
|
公允价值变动(蒙特卡罗模拟估值) |
|
|
46,000 |
|
|
余额，2019年6月30日 |
|
$ |
111,000 |
|
分类为负债的普通权证的公允价值是使用具有3级输入的蒙特卡罗模拟估值模型估计的。以下假设用于估计在2019年6月30日被归类为负债的权证的公允价值。
|
|
|
|
|
|
预期波动率 |
|
96.3 |
% |
|
期望期(年) |
|
3.10 |
|
|
无风险利率 |
|
1.7 |
% |
|
预期股息收益率 |
|
0.0 |
% |
10.股票薪酬
股票期权
公司的股票期权奖励一般超过四年，一般合同期限为十年。截至2019年6月30日，与股票期权相关的未确认补偿成本为1，579，524美元，预计将在3.39·年的加权平均期间确认。在截至2019年6月30日的六个月内，本公司授予618，000份股票期权，加权平均价格为2.76美元，每股加权平均授予日公允价值为2.09美元。
与2019年6月30日已发行股票期权相关的信息如下：
|
|
|
数 库存 选项 |
|
|
加权- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权- 平均值 剩馀 合同 术语 (年) |
|
|
集料 内在性 价值 |
|
||||
|
出类拔萃 |
|
|
873,066 |
|
|
$ |
5.67 |
|
|
|
5.89 |
|
|
$ |
2,000 |
|
|
可执行 |
|
|
112,944 |
|
|
$ |
18.97 |
|
|
|
5.18 |
|
|
$ |
- |
|
|
未归属 |
|
|
760,122 |
|
|
$ |
3.69 |
|
|
|
5.99 |
|
|
$ |
2,000 |
|
限制性股票
截至2019年6月30日，本公司的未归属限制性股票为323，262股，未确认的补偿费用总额为990，288美元，本公司预计将在加权平均期限约3.42·年内确认这一金额。在截至2019年6月30日的六个月内，由于限制股票的归属，本公司释放了71股普通股。
10
股票补偿费用
股票补偿费用在截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月未经审计的综合经营报表和综合亏损中分类如下：
|
|
|
在截止的三个月里 六月三十日 |
|
|
在过去的六个月里 六月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
研究与发展 |
|
$ |
92,060 |
|
|
$ |
108,276 |
|
|
$ |
168,684 |
|
|
$ |
197,312 |
|
|
一般和行政 |
|
|
197,712 |
|
|
|
143,850 |
|
|
|
528,802 |
|
|
|
411,581 |
|
|
总计 |
|
$ |
289,772 |
|
|
$ |
252,126 |
|
|
$ |
697,486 |
|
|
$ |
608,893 |
|
2019年员工购股计划
2019年3月29日，董事会通过了2019年员工购股计划(“2019年ESPP”)。本公司共有403，500股普通股已根据2019年ESPP预留发行。在不受任何计划限制的情况下，2019年ESPP允许符合条件的员工通过扣减工资最高达其收入的10%，以折扣价购买公司普通股。发行期限从每年的2月和8月开始，首次发行期限从2019年8月1日开始。根据2019年ESPP可发行的普通股于2019年4月4日根据表格·S-8··登记声明进行登记。
除非管理者另有决定，否则公司普通股将以每股价格为参加2019年ESPP的员工的账户购买，其价格为发行期第一个交易日公司普通股公允市值的85%或发行期最后一个交易日公司普通股公允市值的85%中较小的一个。
11.经营租赁
公司在美国租用办公室和实验室空间。本公司还以不可撤销的设备租赁方式租赁办公设备，租赁期限至2022年12月。截至2019年6月30日止三个月及六个月内，本公司所有经营租约项下的租金开支分别为83，903美元及174，079美元，其中包括短期租约及不包括在租赁责任内的可变租约成本。
短期租约是指期限为12个月或更短的租约。本公司以直线方式确认短期租赁，并不记录此类租赁的相关租赁资产或负债。
办公空间租赁规定增加租赁协议规定的未来最低年度租金付款。本公司已确定租约续期选项并非合理确定。
截至2019年6月30日的六个月，与运营租赁相关的营运现金流出为89428美元。
与经营租赁资产负债表信息相关的其他信息补充如下：
|
|
|
June 30, 2019 |
|
|
|
经营租赁义务 |
|
$ |
1,864,248 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
732,380 |
|
|
加权平均剩余租期 |
|
|
5.83 |
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
8.0 |
% |
租赁负债到期日如下：
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
191,428 |
|
|
2020 |
|
|
387,079 |
|
|
2021 |
|
|
393,542 |
|
|
2022 |
|
|
400,198 |
|
|
2023 |
|
|
407,054 |
|
|
2024年及以后 |
|
|
552,948 |
|
|
租赁付款总额 |
|
|
2,332,249 |
|
|
较少估算利息 |
|
|
(468,001 |
) |
|
总计 |
|
$ |
1,864,248 |
|
12.委托和或有事项
本公司是在日常业务过程中产生的各种其他合同纠纷、诉讼和潜在索赔的一方。本公司不相信这些事项的解决会对其财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
11
13.后续事件
有关于2019年7月8日签订的合并协议的说明，请参阅附注3。
12
|
项目·2 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，应与本季度报告(Form·10-Q)中其他地方出现的合并财务报表和相关附注一起阅读，以及我们截至2018年12月31日的年度报告·Form·10-K中包括的合并财务报表和相关附注，该报告于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，2019年4月1日)。
这份关于Form·10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“战略”、“打算”、“项目”、“指导”、“可能”、“通常”、“潜在”或这些词的否定或这些词的变体、类似的表达，虽然并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语，但这些术语或可比较的术语旨在识别这种前瞻性陈述。存在许多重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所示的结果大不相同。我们可能不会实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已经在本季度报告表格·10-Q中包含的警告性陈述中包含了重要因素，特别是在第二部分第1A项的“风险因素”一节中，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
我们将本季度报告中包含的前瞻性陈述以我们在本季度报告发布之日可获得的信息为基础，并且我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务，除非法律要求。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因，我们建议您咨询我们可能直接向您提供的任何其他披露，或通过我们未来可能向SEC提交的报告进行咨询，包括年报表格·10-K，季度报告表格·10-Q和当前报告表格·8-K。
概述
Altimmune公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发肝病和免疫调节疗法。我们多样化的渠道包括NASH(ALT-801)和慢性乙型肝炎(HepTcell)的下一代肽疗法TM)，·用于治疗癌症的结合型免疫刺激剂(ALT-702)·和鼻内疫苗·(NasoVAXTM和NasoShieldTM).
反向股票拆分
2018年9月13日，我们修改了经修订和重新生效的公司注册证书，对我们的已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，比例为·1/30或“反向股票拆分”。反向股票拆分于2018年9月13日生效，我们的普通股于2018年9月14日在纳斯达克全球市场以反向股票拆分后的方式开始交易。除非另有说明，表格10-Q的本季度报告中的所有股份和每股数字均以“反向股票拆分后”的方式反映在所提出的所有期间。
采办
在截至2019年6月30日的季度结束后，公司达成了收购Spitfire Pharma，Inc.所有股权的最终协议。(“喷火”)2019年7月8日。Spitfire是一家私人控股的临床前制药公司，正在开发一种新型的双重GLP-1/胰高血糖素受体激动剂，用于治疗非酒精性脂肪性肝炎。
交易于2019年7月12日结束。本公司发行1，887，250股未注册普通股(“股份”)作为前期代价给某些Spitfire的前证券持有人(统称为“Spitfire股权持有人”)，相当于减去营运资金和交易费用调整金额500万美元(“收尾代价”)。为支付收市价而发行的股份数目乃根据于2019年7月8日(包括该日)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)前(包括该日)在Nasdaq Global Market报告的本公司普通股收市价平均值而厘定。
合并协议还包括基于使用收购的知识产权的监管、临床和销售里程碑的未来或有支付8800万美元。公司将记录或有对价何时及是否达到里程碑，且里程碑付款成为应付款项。
关键会计政策和重大判断和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们未经审计的综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则以及SEC中期财务报告的规则和规定编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计和判断基于历史经验，对当前条件的了解，以及对给定可用信息的未来可能发生的预期。
13
除最近采用的会计准则外，本公司截至2018年12月31日止年度在Form10-K年报中披露的重要会计政策及重大判断及估计并无变动(见附注2)。有关我们的关键会计政策的更多信息，我们鼓励您阅读“关键会计政策和重大判断与估计”和附注2“重要会计政策摘要”项·7中的讨论，这些讨论包含在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中。
运营结果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较：
|
|
|
在截止的三个月里 六月三十日 |
|||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加(减少) |
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
1,626,029 |
|
|
$ |
2,417,140 |
|
|
$ |
(791,111 |
) |
|
|
(32.7 |
) |
% |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
2,945,096 |
|
|
|
4,918,961 |
|
|
|
(1,973,865 |
) |
|
|
(40.1 |
) |
|
|
一般和行政 |
|
|
2,231,817 |
|
|
|
2,933,982 |
|
|
|
(702,165 |
) |
|
|
(23.9 |
) |
|
|
业务费用共计 |
|
|
5,176,913 |
|
|
|
7,852,943 |
|
|
|
(2,676,030 |
) |
|
|
(34.1 |
) |
|
|
业务损失 |
|
|
(3,550,884 |
) |
|
|
(5,435,803 |
) |
|
|
1,884,919 |
|
|
|
(34.7 |
) |
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权证公允价值变动 责任 |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(5,228,691 |
) |
|
|
5,182,691 |
|
|
|
(99.1 |
) |
|
|
嵌入公允价值变动 导数 |
|
|
— |
|
|
|
4,912 |
|
|
|
(4,912 |
) |
|
|
— |
|
|
|
利息费用 |
|
|
(748 |
) |
|
|
(1,921 |
) |
|
|
1,173 |
|
|
|
(61.1 |
) |
|
|
利息收入 |
|
|
239,964 |
|
|
|
25,617 |
|
|
|
214,347 |
|
|
|
836.7 |
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
(29,220 |
) |
|
|
(49 |
) |
|
|
(29,171 |
) |
|
|
59,532.7 |
|
|
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
163,996 |
|
|
|
(5,200,132 |
) |
|
|
5,364,128 |
|
|
|
(103.2 |
) |
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
(3,386,888 |
) |
|
|
(10,635,935 |
) |
|
|
7,249,047 |
|
|
|
(68.2 |
) |
|
|
所得税福利 |
|
|
— |
|
|
|
1,497,093 |
|
|
|
(1,497,093 |
) |
|
|
— |
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(3,386,888 |
) |
|
$ |
(9,138,842 |
) |
|
$ |
5,751,954 |
|
|
|
(62.9 |
) |
% |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的比较：
|
|
|
在过去的六个月里 六月三十日 |
|||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
增加(减少) |
|||||||||
|
营业收入 |
|
$ |
4,581,622 |
|
|
$ |
5,108,121 |
|
|
$ |
(526,499 |
) |
|
|
(10.3 |
) |
% |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
6,162,768 |
|
|
|
10,665,890 |
|
|
|
(4,503,122 |
) |
|
|
(42.2 |
) |
|
|
一般和行政 |
|
|
4,298,299 |
|
|
|
5,381,917 |
|
|
|
(1,083,618 |
) |
|
|
(20.1 |
) |
|
|
商誉减损 |
|
|
— |
|
|
|
490,676 |
|
|
|
(490,676 |
) |
|
|
— |
|
|
|
业务费用共计 |
|
|
10,461,067 |
|
|
|
16,538,483 |
|
|
|
(6,077,416 |
) |
|
|
(36.7 |
) |
|
|
业务损失 |
|
|
(5,879,445 |
) |
|
|
(11,430,362 |
) |
|
|
5,550,917 |
|
|
|
(48.6 |
) |
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
权证公允价值变动 责任 |
|
|
(46,000 |
) |
|
|
(3,680,709 |
) |
|
|
3,634,709 |
|
|
|
(98.8 |
) |
|
|
嵌入公允价值变动 导数 |
|
|
— |
|
|
|
(2,130 |
) |
|
|
2,130 |
|
|
|
— |
|
|
|
利息费用 |
|
|
(1,488 |
) |
|
|
(2,791 |
) |
|
|
1,303 |
|
|
|
(46.7 |
) |
|
|
利息收入 |
|
|
425,211 |
|
|
|
57,206 |
|
|
|
368,005 |
|
|
|
643.3 |
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
17,528 |
|
|
|
257,675 |
|
|
|
(240,147 |
) |
|
|
(93.2 |
) |
|
|
其他收入(费用)合计 |
|
|
395,251 |
|
|
|
(3,370,749 |
) |
|
|
3,766,000 |
|
|
|
(111.7 |
) |
|
|
所得税前净亏损 |
|
|
(5,484,194 |
) |
|
|
(14,801,111 |
) |
|
|
9,316,917 |
|
|
|
(62.9 |
) |
|
|
所得税福利 |
|
|
- |
|
|
|
2,488,731 |
|
|
|
(2,488,731 |
) |
|
|
— |
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(5,484,194 |
) |
|
$ |
(12,312,380 |
) |
|
$ |
6,828,186 |
|
|
|
(55.5 |
) |
% |
营业收入
收入主要由美国生物医学高级研究和发展局(BARDA)和国家过敏和传染病研究所(NIAID)为我们的炭疽疫苗候选产品提供的研究赠款组成。这些赠款包括费用偿还合同，根据成本或里程碑收取固定费用。
14
截至2019年6月30日的三个月，与2018年同期相比，营收减少了79万美元，降幅为32.7%。增加的主要原因是：
|
|
• |
BARDA收入减少34万美元，直接原因是NasoShield计划支出的变化；以及 |
|
|
• |
NIAID收入减少45万美元，这是由于SparVax-L计划下的活动在接近结论时减少。 |
在截至2019年6月30日的六个月里，与2018年同期相比，营收减少了53万美元，降幅为10.3%。增加的主要原因是：
|
|
• |
由于NasoShield计划支出的变化，BARDA收入增加了53万美元；以及 |
|
|
• |
NIAID收入减少106万美元，原因是SparVax-L计划下的活动在接近结论时减少。 |
研究开发费用
截至2019年6月30日的三个月，与2018年同期相比，研发运营费用减少了197万美元，降幅40.1%。减少的主要原因是：
|
|
• |
由于NasoVAX的临床试验和制造开发活动的时间安排，减少了145万美元； |
|
|
• |
由于HepTcell的临床试验和相关活动的时间安排，减少了58万美元； |
|
|
• |
由于SparVax-L在接近结论时降低了开发成本，减少了26万美元； |
|
|
• |
由于NasoShield的临床试验和制造开发活动的时间安排，减少了24万美元； |
|
|
• |
非特定项目的研发费用减少了60万美元，包括员工薪酬和设施费用；以及 |
|
|
• |
由于与Spitfire收购有关的交易费用，增加了62万美元。 |
与2018年同期相比，截至2019年6月30日的六个月，研发运营费用减少了450万美元，降幅为42.2%。减少的主要原因是：
|
|
• |
由于NasoVAX的临床试验和制造开发活动的时间安排，减少了312万美元； |
|
|
• |
由于HepTcell的临床试验和相关活动的时间安排，减少了156万美元； |
|
|
• |
由于SparVax-L在接近结论时降低了开发成本，减少了60万美元； |
|
|
• |
非特定项目研发费用减少25万美元，包括雇员薪酬和设施费用； |
|
|
• |
由于NasoShield的临床试验和制造开发活动的时间安排，增加了0.41美元；以及 |
|
|
• |
由于与Spitfire收购有关的交易费用，增加了62万美元。 |
一般和行政费用
与2018年同期相比，截至2019年6月30日的三个月中，一般和行政开支减少了70万美元，降幅为23.9%；截至2019年6月30日的六个月，与2018年同期相比，减少了110万美元，降幅为20.1%，主要原因是劳动力、法律和专业成本的下降。
商誉减损
截至2018年6月30日止六个月报告的商誉减值费用代表计量期内记录的调整，以减少与2017年业务合并有关的应收退税。我们记录了对购买价格分配的调整，导致应收退税净额减少，商誉相应净增加490，676美元。由于与此交易相关的商誉先前已被确定为完全减值，我们确认减值费用为490，676美元。购买价格分配在2018年5月被认为是最终的，没有记录进一步的调整。
其他收入(费用)
与2018年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月，其他收入(支出)分别减少了540万美元和380万美元。减少主要是由于权证负债和嵌入衍生品的公允价值的变化。
所得税福利
在截至2019年6月30日的三个月和六个月里，我们没有记录任何所得税优惠或支出，而2018年同期的所得税优惠分别为150万美元和250万美元。我们对大多数递延税金资产进行了估值准备。在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，我们没有识别任何离散项目，因此我们所有的税收亏损都被计入估值免税额。在截至2018年6月30日的6个月内，我们的所得税优惠包括我们预计2018年无限制的150万美元
15
被确定为可变现的实况联邦净营业亏损，由于马里兰州净营业亏损而造成的70万美元，以及与估计变动相关的30万美元的离散税收优惠。
流动性与资本资源
概述
在截至2019年6月30日的六个月中，我们的主要现金来源是截至2019年1月1日的手头现金以及从注册直接发售中获得的1270万美元收益。我们的现金和现金等价物在2019年6月30日是4170万美元。我们相信，基于2019年的运营现金需求和预期的资本支出，我们截至2019年6月30日的手头现金以及我们的政府赞助合同的收入，足以为运营提供至少12个月的资金，从我们2019年6月30日的财务报表发布之日起算。
到目前为止，我们尚未从任何产品的销售中产生任何收入，也不能保证未来从产品销售中获得任何收入。我们的收入来源包括我们与BARDA和NIAID分别为NasoShield和SparVax-L开发的合同下的收入，以及在较小程度上来自其他许可安排的收入。自从我们开始运营以来，我们已经遭受了巨大的损失。截至2019年6月30日，我们自成立以来累计亏损1.223亿美元。此外，我们还没有从运营中产生正现金流。我们不得不依赖各种融资来源，包括发行债务和股权证券。由于资本资源被用来资助我们的研究和开发活动，我们可能没有足够的资本来资助我们的运营计划。为了满足我们的资本需求，包括我们计划的临床试验，我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资，政府资助，并通过合作伙伴安排或向第三方销售，对我们现有的项目进行货币化。
2016年7月，我们与BARDA签署了一份为期五年的合同。修改后的合同总价值高达1.3亿美元，用于为NasoShield的临床开发提供资金。根据合同，BARDA向我们支付固定费用，并通过cGMP制造和进行第一阶段临床试验剂量范围的安全性和免疫原性评估，偿还研发Ad5载体的保护性抗原鼻内炭疽疫苗的某些费用。该合同包括最初的基本履约期，为2016年7月至2019年11月提供约2410万美元的资金。BARDA有七个选项可以延长合同，为炭疽疫苗的某些持续开发和制造活动提供资金，包括第二阶段临床试验。每个选项，如果由BARDA行使，将为2019年11月至2021年7月期间提供大约110万美元至3440万美元的额外资金。截至2019年6月30日，根据当前的BARDA合同，我们总共收到了约1960万美元。
我们有一份NIAID合同，为SparVax-L的开发提供增量资金。在合同基期内，约有520万美元被授予初始资金，其中包括费用偿还部分和在实现某些里程碑时应支付的固定费用部分。NIAID根据本协议行使了选择权，提供约1010万美元的额外资金，并将履约期延长至2019年9月。如果满足所有技术里程碑，并且NIAID行使了所有八个合同选项，则该合同的最大总价值约为2810万美元。所有行使选项下的工作将使NIAID合同下的承诺和最终资金总额达到1530万美元。本合同项下的活动已基本完成，我们正在寻求额外的政府资金，以在完成本合同之后推进该计划。截至本文件提交之日，尚未确定此类资金。
现金流
下表提供了截至2018年6月30日、2019年和2018年的三个月的现金流信息：
|
|
|
在过去的六个月里 六月三十日 |
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|
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2019 |
|
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2018 |
|
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提供的现金净额(用于)： |
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|
|
经营活动 |
|
$ |
(5,173,080 |
) |
|
$ |
(3,210,558 |
) |
|
投资活动 |
|
$ |
(17,100 |
) |
|
$ |
(839,151 |
) |
|
融资活动 |
|
$ |
12,542,963 |
|
|
$ |
(3,441,146 |
) |
经营活动
截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额为520万美元，而截至2018年6月30日的六个月为320万美元。我们在截至2019年6月30日的三个月内运营提供的现金来源主要是我们的BARDA和NIAID合同产生的收入的现金收入。我们经营活动产生的现金的主要用途包括支付劳动力和与劳动力相关的成本、专业费用、与我们的临床试验相关的研究和开发成本以及其他一般公司支出。经营中使用的现金比去年增加了200万美元，这是由于350万美元的非现金项目调整后的净亏损减少，被550万美元的周转资金账户变化所抵消。
投资活动
在截至2019年6月30日的六个月里，用于投资活动的净现金为0.02万美元，而在截至2018年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为84万美元。2018年用于投资活动的现金净额主要是由于购买与公司于2018年竣工的新办公室和实验室设施建设相关的物业和设备。
16
筹资活动
截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为1250万美元，而2018年同期融资活动使用的现金净额为340万美元。截至2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额主要是收到注册直接发售(如下所述)1270万美元收益的结果。截至2018年6月30日的六个月内，融资活动使用的现金净额是用于赎回优先股和赎回某些认股权证的现金的结果。
融资
2019年3月12日，我们通过注册直接发行或“注册直接发行”向部分机构投资者共发行普通股150万套，预融资2861370套。登记直接发售中的每个普通股以3.21美元的价格出售，包括一股我们的普通股和0.70股认股权证，以3.21美元的行使价购买我们普通股的一股。登记直接发售中出售的每一权证均可立即行使，并自发行之日起五年期满。登记直接发售中的每个预先出资的单位以3.20美元的公开发行价格出售，其中包括一份预先出资的权证，以每股0.01美元的行使价购买我们的普通股，以及0.70的权证，以3.21美元的行使价购买我们的普通股。预先出资认股权证可立即行使，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。所有预融资认股权证均于2019年3月31日前行使。注册直接发售的净收益约为1270万美元，扣除承销折扣和我们应支付的发售费用。注册直接发售触发了2018年10月2日发行的普通股和预融资股发行的权证的行使价从4.1798美元调整到2.7568美元。
当前资源
迄今为止，我们主要通过发行优先股、普通股和认股权证的收益为我们的业务提供资金。在2019年6月30日，我们有4170万美元的现金，现金等价物和限制性现金。因此，管理层认为，公司有足够的资本为其运营计划提供资金，至少在2019年6月30日财务报表发布之日起12个月内。然而，为了解决我们的长期资本需求，包括我们计划的临床试验，我们必须继续积极寻求额外的股权或债务融资，政府资助，并通过合作伙伴安排或向第三方销售，对我们现有的项目进行货币化。
表外安排
截至2019年6月30日，我们与未合并实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为“特殊目的”实体的实体，这些实体本应是为了促进表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而设立的。
|
项目·3 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供该项所需的信息。
|
项目·4 |
控制和程序。 |
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)下的规则·13a-15评估了我们的信息披露控制和程序的有效性，截至本季度报告(表格·10-Q)所涵盖的期间结束时。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2019年6月30日，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化(如交易法下的规则·13a-15(F)和规则·15d-15(F)所定义)，该变化与我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)对财务报告的评估有关，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
17
第二部分-其他信息
|
项目·1 |
法律程序 |
一个也没有。
|
第1A项 |
危险因素 |
除了本Form 10-Q中列出的其他信息外，您应在2019年4月1日提交给SEC的2018年Form 10-K年度报告中仔细考虑第一部分第1A项“风险因素”小节中讨论的因素，因为它们可能对我们的业务、财务状况或未来运营结果产生重大影响。2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2018年Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和未来的运营结果产生重大不利影响。以下信息更新并应与之前在我们于2019年4月1日提交给证券交易委员会的2018年Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”小节中披露的风险因素一起阅读。除下文所述外，先前在我们的2018年10-K年度报告中标题“风险因素”下披露的风险因素没有重大变化。
我们最近完成了对Spitfire Pharma，Inc.的收购。而未能成功整合其业务可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上将取决于我们实现我们的业务与Spitfire Pharma，Inc.的业务相结合所带来的预期利益的能力。(“喷火”)未能成功整合和成功管理整合过程所带来的挑战，可能会导致我们无法实现合并的部分或全部预期利益。在集成过程中可能遇到的潜在困难包括：
|
|
• |
我们业务运营的复杂性增加，需要更多的人员和资源； |
|
|
• |
与收购和整合有关的成本增加； |
|
|
• |
有效地使用我们的现金和资产来发展我们的业务； |
|
|
• |
与所获得的知识产权或技术的价值或利益有关的不确定性； |
|
|
• |
与收购和我们的运营相关的潜在未知或目前无法量化的负债；以及 |
|
|
• |
由于整合公司的运营导致管理层注意力转移而导致的业绩不足。 |
如果收购的业务未成功整合到我们公司，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，以及我们的专业声誉。此外，如果我们无法成功整合被收购的业务和运营，或者如果在合并业务时出现延迟，则收购的预期效益可能无法完全或根本实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。收购业务的成功整合将取决于我们管理这些业务的能力，实现我们产品带来的收入增长机会，并消除收购业务的某些额外成本。
|
项目·2 |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
一个也没有。
|
项目·3 |
高级证券违约 |
无
|
项目·4 |
矿山安全披露 |
不适用。
|
项目·5 |
其他资料 |
一个也没有。
18
|
项目·6 |
陈列品 |
|
不是。 |
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描述 |
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10.1 |
|
过渡服务协议，由公司和Sybil Tasker，M.D.，mph签署，日期为2019年6月17日。 |
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10.2 |
|
发布索赔协议，由公司和Tasker博士签署，日期为2019年6月17日。 |
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|
|
10.3 |
|
由本公司和William Brown签署并于2019年6月10日签署的雇佣协议(通过引用2019年6月12日提交的注册人表格8-K的附件10.1合并)。 |
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|
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31.1 |
|
根据SEC规则·13a-14(A)/15d-14(A)对首席执行官进行认证 |
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|
31.2 |
|
根据SEC规则认证首席财务官·13a-14(A)/15d-14(A) |
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32.1 |
|
根据“美国法典”标题·18的第63章·1350节进行认证 |
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|
32.2 |
|
根据“美国法典”标题·18的第63章·1350节进行认证 |
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|
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|
||
|
101.INS |
|
实例文档 |
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|
101.SCH |
|
XBRL分类扩展架构文档 |
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|
101.CAL |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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|
101.DEF |
|
XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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|
101.实验室 |
|
XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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|
101.PRE |
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
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|
#就1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第18条而言，本证明不会被视为“提交”，或以其他方式承担该条款的责任。此类证明不会被视为根据1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)或“交易法”(Exchange Act)以引用的方式并入任何文件中，除非在此类文件中特别引用了相关内容。
19
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署报告，并正式授权。
|
|
ALTIMMUNE公司 |
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|
|
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|
|
日期：2019年8月13日 |
依据： |
|
/s/Vipin K.Garg |
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|
姓名： |
|
维平·K·加格 |
|
|
标题： |
|
总裁兼首席执行官(首席执行官) |
|
|
|
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|
|
日期：2019年8月13日 |
依据： |
|
/s/Will Brown |
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|
姓名： |
|
威尔·布朗 |
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|
标题： |
|
首席财务官(首席财务和会计干事) |
20