美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-Q
þ
 
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
o
 
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

委员会档案编号001-36103
logo201509a15.jpg
Tecogen Inc.(纳斯达克市场代码：TGen)
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
04-3536131
(州或法团或组织的其他司法管辖权)
(国税局雇主识别号)
第一大道45号
 
沃尔瑟姆，马萨诸塞州
02451
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(781)466-6402
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告。YES AXITY·QUTHING·NO·
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内，根据S-T法规(本章§232.405)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)。YES AXITY·QUTHING·NO·
用复选标记表示注册者是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：
大型加速文件管理器o
加速文件管理器o
非加速文件管理器x
较小的报告公司x
 
 
 
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。YES(YES)(O)(O
每一类的名称
 
突出，2019年7月31日
普通股，面值0.001美元
 
24,843,261

Tecogen Inc.

Form 10-Q季度报告
截至2019年6月30日的期间
目录
 
第一部分·财务信息
 
 
 
第1项
财务报表
1
 
 
 
 
简明综合资产负债表(未审计)
 
 
2019年6月30日和2018年12月31日
1
 
 
 
 
简明综合业务报表(未审计)
 
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月
2
 
 
 
 
股东权益简明综合报表(未审计)
 
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
简明现金流量表(未经审计)
 
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月
5
 
 
 
 
未经审计的简明合并财务报表附注
6
 
 
 
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
17
 
 
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
23
 
 
 
项目4.
管制和程序
24
 
 
 
第二部分-其他信息
 
 
 
第1项
法律程序
24
 
 
 
第1A项
危险因素
24
 
 
 
第6项
陈列品
25
 
 
 
签名
签名页面
27

本表格10-Q中对“我们”、“公司”和“Tecogen”的提述是指Tecogen公司。及其合并子公司，除非另有说明。

Tecogen Inc.

第一部分-财务信息
项目1-财务报表

简明综合资产负债表
(未审计)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
资产
 
 
 
流动资产：
 

 
 

现金及现金等价物
$
1,087,970

 
$
272,552

应收帐款，净额
11,628,702

 
14,176,452

未开单收入
5,829,365

 
4,893,259

库存，净额
6,990,697

 
6,294,862

关联方到期
—

 
9,405

预付及其他流动资产
640,516

 
722,042

流动资产总额
26,177,250

 
26,368,572

财产，厂房和设备，净额
3,763,500

 
11,273,115

资产使用权
2,421,581

 
—

无形资产，净额
1,554,634

 
2,893,990

商誉
5,281,867

 
8,975,065

其他资产
557,544

 
393,651

总资产
$
39,756,376

 
$
49,904,393

 
 
 
 
负债和股东权益
 

 
 

流动负债：
 

 
 

循环信用额度，银行
$
—

 
$
2,009,435

应付帐款
6,234,846

 
7,153,330

应计费用
2,061,601

 
1,528,014

递延收入
1,832,493

 
2,507,541

租赁义务，当前
520,667

 
—

流动负债总额
10,649,607

 
13,198,320

长期负债：
 

 
 

递延收入，扣除当期部分
96,937

 
2,375,700

租赁义务，长期
1,900,914

 
—

不利合同负债，净额
2,754,497

 
6,292,599

负债共计
15,401,955

 
21,866,619

 
 
 
 
承诺和或有事项(注11)


 


 
 
 
 
股东权益：
 

 
 

Tecogen Inc.股东权益：
 

 
 

普通股，面值0.001美元；授权100，000，000股；分别于2019年6月30日和2018年12月31日发行和发行24，840，806股和24，824，746股。
24,841

 
24,825

额外实收资本
56,525,590

 
56,427,928

累积赤字
(32,307,301
)
 
(28,670,095
)
Total Tecogen Inc.股东权益
24,243,130

 
27,782,658

非控制性权益
111,291

 
255,116

股东权益总额
24,354,421

 
28,037,774

总负债和股东权益
$
39,756,376

 
$
49,904,393

随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。

1
Tecogen Inc.

简明合并经营报表
(未审计)
 
三个月
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
营业收入
 
 
 
产品
$
2,445,448

 
$
2,483,657

服务
4,843,649

 
4,461,283

能源生产
578,299

 
1,508,225

总收入
7,867,396

 
8,453,165

销售成本
 
 
 
产品
1,546,752

 
1,491,810

服务
2,530,175

 
2,962,040

能源生产
364,554

 
839,721

销售总成本
4,441,481

 
5,293,571

毛利
3,425,915

 
3,159,594

营业费用
 
 
 
一般和行政
2,683,252

 
2,750,705

卖
704,700

 
635,396

研究与发展
372,545

 
409,779

业务费用共计
3,760,497

 
3,795,880

业务损失
(334,582
)
 
(636,286
)
其他收入(费用)
 
 
 
利息收入
66

 
4,830

利息费用
(17,005
)
 
(9,802
)
投资证券未实现收益(亏损)
19,681

 
(59,042
)
其他收入(费用)合计，净额
2,742

 
(64,014
)
国家所得税准备前损失
(331,840
)
 
(700,300
)
国家所得税准备
15,955

 
38,864

合并净亏损
(347,795
)
 
(739,164
)
非控制性权益的收入
(9,334
)
 
(15,186
)
Tecogen Inc.应占净亏损
$
(357,129
)
 
$
(754,350
)
 
 
 
 
每股净亏损-基本和稀释
$
(0.01
)
 
$
(0.03
)
加权平均流通股-基本股和摊薄股
24,826,311

 
24,818,459

 
所附注是这些合并财务报表的组成部分。


2
Tecogen Inc.

简明合并经营报表
(未审计)
 
六个月结束
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
营业收入
 
 
 
产品
$
5,469,974

 
$
6,157,163

服务
8,754,945

 
9,180,669

.
1,819,108

 
3,290,760

总收入
16,044,027

 
18,628,592

销售成本
 
 
 
产品
3,490,214

 
3,900,925

服务
5,004,708

 
5,744,894

.
1,164,431

 
1,985,376

销售总成本
9,659,353

 
11,631,195

毛利
6,384,674

 
6,997,397

营业费用
 
 
 
一般和行政
5,338,663

 
5,540,255

卖
1,397,954

 
1,310,514

研究与发展
717,627

 
712,009

出售资产收益
(1,081,049
)
 
—

商誉减损
3,693,198

 
—

业务费用共计
10,066,393

 
7,562,778

业务损失
(3,681,719
)
 
(565,381
)
其他收入(费用)
 
 
 
利息收入
598

 
3,758

利息费用
(45,031
)
 
(22,815
)
投资证券未实现损失
(19,680
)
 
(78,723
)
其他费用合计，净额
(64,113
)
 
(97,780
)
国家所得税准备前损失
(3,745,832
)
 
(663,161
)
国家所得税准备
7,786

 
38,864

合并净亏损
(3,753,618
)
 
(702,025
)
(收入)可归因于非控制性权益的损失
116,412

 
(31,567
)
Tecogen Inc.应占净亏损
$
(3,637,206
)
 
(733,592
)
 
 
 
 
每股净亏损-基本和稀释
$
(0.15
)
 
$
(0.03
)
加权平均流通股-基本股和摊薄股
24,822,555

 
24,811,034


所附注是这些合并财务报表的组成部分。





3
Tecogen Inc.

股东权益简明综合报表
截至6月30日的三个月和六个月·2019年和2018年
(未审计)
 
Tecogen？Inc.股东
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三个月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
票面价值
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
非控制
利息
 
总计
2019年3月31日余额
24,834,746

 
$
24,835

 
$
56,477,342

 
$
(31,950,172
)
 
$
129,370

 
$
24,681,375

股票期权的行使
6,060

 
6

 
8,750

 
—

 
—

 
8,756

股票发行成本
—

 
—

 
(400
)
 
—

 
—

 
(400
)
股票补偿费用
—

 
—

 
39,898

 
—

 
—

 
39,898

分配给非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
(27,413
)
 
(27,413
)
净收益(损失)
—

 
—

 
—

 
(357,129
)
 
9,334

 
(347,795
)
2019年6月30日余额
24,840,806

 
$
24,841

 
$
56,525,590

 
$
(32,307,301
)
 
$
111,291

 
$
24,354,421

 
Tecogen？Inc.股东
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6个月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
票面价值
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
非控制
利息
 
总计
2018年12月31日余额
24,824,746

 
$
24,825

 
$
56,427,928

 
$
(28,670,095
)
 
$
255,116

 
$
28,037,774

股票期权的行使
16,060

 
16

 
20,740

 
—

 
—

 
20,756

股票发行成本
—

 
—

 
(1,011
)
 
—

 
—

 
(1,011
)
股票补偿费用
—

 
—

 
77,933

 
—

 
—

 
77,933

分配给非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
(27,413
)
 
(27,413
)
净损失
—

 
—

 
—

 
(3,637,206
)
 
(116,412
)
 
(3,753,618
)
2019年6月30日余额
24,840,806

 
$
24,841

 
$
56,525,590

 
$
(32,307,301
)
 
$
111,291

 
$
24,354,421

 
Tecogen？Inc.股东
 
 
 
 
截至2018年6月30日的三个月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
票面价值
 
附加
实收
资本
 
累积
赤字
 
非控制
利息
 
总计
2018年3月31日余额
24,807,096

 
$
24,807

 
$
56,264,398

 
$
(22,940,804
)
 
$
448,654

 
$
33,797,055

出售普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期权的行使
—

 
12

 
15,047

 
—

 
—

 
15,059

股票发行成本
—

 
—

 
(347
)
 
—

 
—

 
(347
)
分配给非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
(10,962
)
 
(10,962
)
股票补偿费用
—

 
—

 
38,062

 
—

 
—

 
38,062

净收益(损失)
—

 
—

 
—

 
(754,350
)
 
15,186

 
(739,164
)
2018年6月30日余额
24,807,096

 
$
24,819

 
$
56,317,160

 
$
(23,695,154
)
 
$
452,878

 
$
33,099,703

 
Tecogen？Inc.股东
 
 
 
 
截至2018年6月30日的6个月
普通股
 
普普通通
股票
0.001
票面价值
 
附加
实收
资本
 
累计其他综合损失
 
累积
赤字
 
非控制
利息
 
总计
2017年12月31日余额
24,766,892

 
$
24,767

 
$
56,176,330

 
$
(165,317
)
 
$
(22,796,246
)
 
$
455,611

 
$
33,695,145

累计其他综合损失的重新分类
—

 
—

 
—

 
165,317

 
(165,317
)
 
—

 
—

股票期权的行使
40,204

 
52

 
63,252

 
—

 
—

 
—

 
63,304

股票发行成本
—

 
—

 
(900
)
 
—

 
—

 
—

 
(900
)
分配给非控制性权益
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(34,299
)
 
(34,299
)
股票补偿费用
—

 
—

 
78,478

 
—

 
—

 
—

 
78,478

净收益(损失)
—

 
—

 
—

 
—

 
(733,591
)
 
31,566

 
(702,025
)
2018年6月30日余额
24,807,096

 
$
24,819

 
$
56,317,160

 
$
—

 
$
(23,695,154
)
 
$
452,878

 
$
33,099,703


所附注是这些合并财务报表的组成部分。

4
Tecogen Inc.

简明合并现金流量表
(未审计)
 
六个月结束
 
June 30, 2019
 
June 30, 2018
经营活动的现金流：
 
 
 
合并净亏损
$
(3,753,618
)
 
$
(702,025
)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
 
 
 
折旧，累加和摊销，净额
267,232

 
386,250

合同终止收益
—

 
(124,732
)
库存准备金
—

 
1,000

股票薪酬
77,933

 
78,478

商誉减损
3,693,198

 
—

(收益)出售资产的损失
(1,081,049
)
 
13,343

应收账款损失准备
29,849

 
4,395

非现金利息费用
12,087

 
—

扣除收购影响后的经营资产和负债变动
 
 
 
(增加)减少：
 
 
 
应收帐款
2,517,901

 
(1,732,029
)
未开单收入
(936,106
)
 
(345,324
)
盘存
(695,835
)
 
(403,785
)
关联方到期
9,405

 
585,492

预付费用和其他流动资产
(15,282
)
 
(83,840
)
其他非流动资产
59,683

 
74,424

增加(减少)：
 
 
 
应付帐款
(918,484
)
 
(1,017,610
)
应计费用和其他流动负债
(380,351
)
 
529,325

递延收入
(966,776
)
 
247,669

应付利息，关联方
—

 
(52,265
)
经营活动中使用的现金净额
(2,080,213
)
 
(2,541,234
)
投资活动的现金流：
 
 
 
购买财产和设备
(52,444
)
 
(149,453
)
出售资产所得收益
5,000,000

 
3,606

购买无形资产
(22,738
)
 
(149,264
)
资产收购中获得的现金
—

 
442,786

与资产收购相关的费用
—

 
(900
)
股票发行费用的支付
(1,011
)
 
—

分配给非控制性权益
(27,413
)
 
(34,300
)
投资活动提供的净现金
4,896,394

 
112,475

融资活动的现金流：
 
 
 
循环信用额度付款净额
(2,021,519
)
 
2,702,828

债务发行成本的支付
—

 
(145,011
)
行使股票期权所得收益
20,756

 
63,305

应付关联方贷款
—

 
(850,000
)
融资活动提供(用于)的现金净额
(2,000,763
)
 
1,771,122

现金及现金等价物变动
815,418

 
(657,637
)
现金和现金等价物，期初
272,552

 
1,673,072

现金及现金等价物，期末
$
1,087,970

 
$
1,015,435

 
 
 
 
现金流量信息的补充披露：
 

 
 

支付利息的现金
$
23,551

 
$
79,079

交税现金
$
28,524

 
$
38,864


所附注是这些合并财务报表的组成部分。

5
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未经审计的简明合并财务报表附注



注1.业务描述及演示依据
业务说明
Tecogen Inc.，或该公司，我们或我们，生产商业和工业天然气燃料发动机驱动的热电联产(CHP)产品，降低能源成本，减少温室气体排放，缓解国家电网的拥堵。该公司的产品为冷却提供电力或机械动力，而发动机的热量被回收并在设施中有目的地使用。该公司还在客户现场安装、拥有、运营和维护完整的能源系统和其他补充系统，并根据长期合同销售电力、热水、热能和冷却能源，并保证向客户提供低于常规公用事业价格的价格。
公司的大多数客户位于公用事业费率最高的地区，通常是加利福尼亚州、中西部和东北部。该公司的普通股在纳斯达克上市，代码为TGen。
2017年5月18日，本公司通过逐股合并，收购了美国DG能源公司(原关联实体)100%的已发行普通股。
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则以及S-X法规的表格10-Q和第8条的指示编制的。因此，它们不包括一般公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平展示所需的所有调整都已包括在内。截至2019年6月30日的六个月的经营业绩不一定表明2019年12月31日结束的一年可能出现的预期结果。
2018年12月31日的简明综合资产负债表来源于该日经审计的综合财务报表，但不包括普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。
有关更多信息，请参阅Tecogen截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。*
在会计原则上有一些变化，如下面题为“这一时期采用的重大新会计准则”一节所讨论的。
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其拥有控股财务权益的实体的账目。这些实体包括公司的全资子公司美国DG能源公司(American DG Energy Inc.，TTcogen LLC)和合资企业美国DG纽约有限责任公司(American DG New York，LLC)，其中美国DG能源公司(American DG Energy Inc.)持有51%的权益对合伙企业及公司的投资，如本公司在合伙企业及公司中并无控股财务权益，但我们对其有重大影响，则按权益法计算。任何公司间交易都已在合并中消除。

本公司的业务由两个业务部门组成。我们的产品和服务部门设计、制造和销售如上所述的工业和商业热电联产系统。根据长期销售协议，我们的能源生产部门以电、热水和冷却的形式向我们的客户销售能源。
重新分类
某些前期金额已重新分类，以符合当前年度的列报情况。
估计数的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
所得税
随附的未经审计的综合经营报表中有关所得税的规定与采用联邦法定税率所预期的有所不同，主要是由于没有确认收益的损失。

6
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未经审计的简明合并财务报表附注


这一时期采用的重大新会计准则
云计算安排。2018年第三季度，公司提前采用了ASU 2018-15“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算”，因为该公司目前正在实施新的企业资源规划系统(ERP)。公司选择在未来的基础上应用ASU 2018-15的规定。这些规定的主要影响是在2018年的应用程序开发阶段将某些实施成本资本化，共计85，372美元，并在协议期限内前瞻性地摊销这些成本，而不是目前将其作为一般和行政成本支出。
租约。2019年1月1日，我们通过了ASU第2016-02号，累积效应过渡方法下的“租赁”(“新租赁标准”或“ASC 842”)指导意见，其中比较信息尚未重述，并继续根据这些期间有效的标准进行报告。采用并未导致对期初留存收益的任何累积效应调整。公司在通过后选择了某些实用的权宜之计，因此没有重新评估任何到期或现有合同是否包含租约，没有重新评估任何过期或现有租约的租约分类，也没有重新评估任何现有租约的初始直接成本。

新标准要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为具有相应租赁负债的使用权(ROU)资产。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们有义务支付租赁产生的租赁付款。租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。
 
截至2019年6月30日，由于新的租赁标准，ROU资产中包括242万美元当前租赁义务和190万美元长期租赁义务。对我们的简明综合经营报表和综合收益或简明综合现金流量表没有影响。见附注7.租赁进一步讨论。

重大的新会计准则或尚未生效的更新

金融工具信用损失的计量。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具信用损失的计量”。ASU 2016-13的主要目标是向财务报表使用者提供更多关于实体在金融工具上的预期信用损失和在每个报告日期发放信用的其他承诺的更多决策有用的信息。为了实现这一目标，本更新中的修订用反映预期信用损失的方法取代了当前GAAP中的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来制定信用损失估计。在发布ASU 2016-13之后，FASB发布了ASU 2018-19，主题326，金融工具-信用损失的编纂改进，目的是澄清ASU 2016-13的某些方面。ASU 2018-19与ASU 2016-13具有相同的生效日期和过渡要求。ASU 2016-13将使用修改后的追溯方法对公司从2020年1月1日开始的会计年度生效。允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU将对其简明综合财务报表产生的影响。

注2.收入

当与我们客户的合同条款下的履行义务得到履行时，收入被确认；这通常发生在我们的产品、服务和能源生产的控制权转移时。收入是以我们期望收到的对价金额来衡量的，以此作为向客户转让货物或提供服务或能源的交换。

在销售交易中向客户开具的运费和手续费记录在收入中，发生的运费和手续费记录在销售成本中。本公司已选择从收入中扣除与创收活动同时收取的任何增值税、销售税和其他税项。这些会计政策选择与公司历史上记录运费和手续费和税费的方式是一致的。我们与客户签订合同所产生的增量成本(如果有的话)可以忽略不计，并按照确认的相关收入按比例支出。

分类收入

一般而言，公司的业务细分是根据其产品和客户关系的性质和经济特征进行调整的，并对每个业务细分的运营结果进行有意义的分解。

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下表进一步按主要来源细分了截至2018年6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月的收入。
三个月
June 30, 2019
 
产品及服务
 
能源生产
 
总计
产品
$
2,445,448

 
$
—

 
$
2,445,448

安装服务
2,291,027

 
—

 
2,291,027

维护服务
2,552,622

 
—

 
2,552,622

能源生产
—

 
578,299

 
578,299

^
$
7,289,097

 
$
578,299

 
$
7,867,396

六个月结束
June 30, 2019
 
产品及服务
 
能源生产
 
总计
产品
$
5,469,974

 
$
—

 
$
5,469,974

安装服务
3,846,891

 
—

 
3,846,891

维护服务
4,908,054

 
—

 
4,908,054

能源生产
—

 
1,819,108

 
1,819,108

^
$
14,224,919

 
$
1,819,108

 
$
16,044,027

三个月
June 30, 2018
 
产品及服务
 
能源生产
 
总计
产品
$
2,483,657

 
$
—

 
$
2,483,657

安装服务
2,296,606

 
—

 
2,296,606

维护服务
2,164,677

 
—

 
2,164,677

能源生产
 
 
1,508,225

 
1,508,225

^
$
6,944,940

 
$
1,508,225

 
$
8,453,165

六个月结束
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
产品
$
6,157,163

 
$
—

 
$
6,157,163

安装服务
4,698,404

 
—

 
4,698,404

维护服务
4,482,265

 
—

 
4,482,265

能源生产
 
 
3,290,760

 
3,290,760

^
$
15,337,832

 
$
3,290,760

 
$
18,628,592



产品和服务细分市场

产品。当我们从我们的制造工厂发货时，我们将控制权转移并通常识别销售，此时客户取得了产品的所有权。产品销售的付款期限一般为30天。

在某些情况下，我们在向客户交付之前确认收入(通常称为账单和暂挂交易)。我们确认与此类交易相关的收入一旦(其中包括)，客户已根据正常的帐单和信用条款做出了购买产品的书面固定承诺，客户已要求按计划和指定的方式保留产品以供未来交付，所有权风险已由客户承担，并且产品已标记为已销售并隔离存储，等待客户的进一步指示。由于票据和保管安排的不频繁性质和持续时间，与保管服务相关的价值在合同范围内和总体上被认为是不重要的，因此，没有任何交易价格分配给这种服务。

根据安排的产品和条款，我们可能会推迟确认收到的交易价格的一部分，因为我们必须履行未来的义务(例如，产品启动服务)。分配给产品启动服务的金额在启动服务完成后确认为收入。我们使用可观察到的销售价格来

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确定独立销售价格(如果可用)，或者是调整后的市场评估方法、预期成本加保证金方法和/或残差方法的组合，以确定单独履行义务的独立销售价格，作为在没有可观察到的销售价格时分配合同代价的基础。已收到但未确认但待履行完成的金额确认为合同负债，并与客户的押金一起记录为递延收入。

安装服务。我们既提供完整的交钥匙安装服务，也提供我们所称的光安装服务。完整的统包安装服务通常包括安装热电联产机组所需的所有必要的工程和设计、劳务、分包劳务和服务，以及安装热电机组所需的辅助产品和部件，包括集成到客户现有的电气和机械系统中。光安装服务通常包括一些工程和设计以及客户安装热电机组所需的某些辅助产品和部件。

根据轻型安装合同，当我们将附属产品和部件的控制权转让给客户时，通常是在我们从制造设施发货时，与辅助产品和部件相关的收入被确认，与工程和设计服务相关的收入在客户可以从服务中受益时确认，一般为完成。一般情况下，轻型安装合同下的账单是在装运和/或完成时进行的，付款条件一般为30天。

在完全交钥匙安装服务合同下，使用按成本对成本确定的完成百分比方法随时间确认收入。我们在此类合同下的履行义务随着时间的推移逐渐得到满足，因为客户拥有和控制的财产得到了增强。我们基于成本的输入法来衡量履行义务的满足进度，我们认为这是根据这些合同向客户转让产品和服务的最忠实的描述。当一份合同的财务指标显示亏损时，我们的政策是尽快记录全部预期损失。根据完成百分比方法迄今确认的合同成本和利润超过开单金额将被确认为合同资产，并记录为未开单收入。超过合同成本和利润的帐单确认为合同负债，并记录为递延收入。一般情况下，在完全交钥匙安装合同下的账单是在合同确定的进度里程碑已经实现时进行的，付款条件一般为30天。

维护服务。维护服务根据长期维护合同或一次性维护合同提供。一次性维护合同下的收入在维护服务完成后确认。长期维护合同项下的收入在合同期限内按比例确认(合同价格固定的情况下)，或者当定期维护活动完成时(客户的开票成本基于给定期间的运行小时或千瓦)确认。我们使用输出法来衡量完成我们的履行义务的进展情况，这将导致在直接衡量迄今转让的服务相对于合同下承诺的剩余服务对客户的价值的基础上确认收入。我们使用ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计，确认收入金额等于我们有权根据合同向客户开具发票的金额。

能源生产部门

能源生产。当公司拥有的现场热电联产系统生产电、热水和/或冷水时，来自能源合同的收入被确认。每个月，我们根据合同定义的公式(考虑当地电力公司当月的能源成本)，根据捕获给定月份各种形式能源交付数量的仪表读数，向客户开具账单，确认各种形式的能源交付的收入。

由于我们根据能源生产合同交付的各种形式的能源被客户同时交付和消耗，我们根据这些合同履行的义务被认为是随着时间的推移而履行的。我们使用输出法来衡量完成我们的履行义务的进展情况，这将导致在直接衡量迄今转让的服务相对于合同下承诺的剩余服务对客户的价值的基础上确认收入。我们使用ASC 606-10-55-18中的实际权宜之计，确认收入金额等于我们有权根据合同向客户开具发票的金额。根据这些合同，发票的付款期限一般为30天。


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合同余额

收入确认、开单和现金收款的时间安排导致应收帐款、未开单收入(合同资产)和递延收入，包括客户存款和超出综合简明资产负债表确认收入(合同负债)的开单。

在截至2019年6月30日的季度中确认的收入，包括在期初未开单收入中的收入约为140万美元。在此期间，约370万美元的帐单已在以前各期确认为收入。

在截至2019年6月30日的季度中确认的收入在期初计入递延收入约为140万美元。

·截至2019年6月30日的季度递延收入余额减少主要是由于在此期间确认的收入在期初计入递延收入余额，并被提前收到的现金支付379，000美元所抵消。

剩余履行义务

与ASC 606相关的剩余履行义务代表分配给原始合同期限超过一年的履行义务的总交易价格，不包括某些维护合同和所有能源生产合同，其中直接测量对客户的价值作为衡量我们履行义务完成进度的一种方法。排除这些剩余的履行义务的部分原因是无法根据未知的未来交付水平量化价值，在某些情况下，用于对客户开具账单的费率也无法量化。因此，剩余的履约义务包括未履行或部分履行的与固定价格维修合同和安装合同有关的履约义务。

截至2019年6月30日，分配给剩余履行义务的交易价格总额约为2040万美元。公司预计将在未来24个月内确认约93%的剩余履行义务的收入，29%在前12个月确认，64%在随后12个月确认，其余在其后确认。

注3.普通股收益(亏损)
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的每股基本收入(亏损)和摊薄收益(亏损)分别如下：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
股东应占净亏损
 
$
(357,129
)
 
$
(754,350
)
 
$
(3,637,206
)
 
$
(733,592
)
加权平均流通股-基本股和摊薄股
 
24,826,311

 
24,818,459

 
24,822,555

 
24,811,034

每股基本亏损
 
$
(0.01
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.15
)
 
$
(0.03
)
反稀释股票标的股票期权已发行
 
205,036

 
176,812

 
228,537

 
135,517


10
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注4.财产、厂房和设备

2018年6月30日和2018年12月31日的财产、厂房和设备包括：
 
估计有用
寿命(以年为单位)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
能源系统
1-15年
 
$
4,372,639

 
$
12,709,990

机械设备
5-7年
 
1,419,009

 
1,355,617

家具及固定装置
5年
 
193,697

 
222,542

计算机软件
3-5年
 
192,865

 
200,626

租赁改良
*
 
450,792

 
450,792

 
 
 
6,629,002

 
14,939,567

累计折旧摊销
 
 
(2,865,502
)
 
(3,666,452
)
 
 
 
$
3,763,500

 
$
11,273,115

*资产或租赁期限的估计使用寿命较短
截至2019年及2018年6月30日止三个月及六个月的物业及设备折旧及摊销费用分别为164，356元及506，218元及402，336元及830，416元。

2019年3月，公司出售了部分能源系统相关资产和相关能源生产合同。见附注6.能源生产资产的出售和商誉减值，以作进一步讨论。

注5.商誉以外的无形资产和负债

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司拥有以下与商誉以外的无形资产和负债相关的金额：
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
无形资产
 
成本
 
累计摊销
 
总计
 
成本
 
累计摊销
 
总计
产品认证
 
$
726,159

 
$
(372,782
)
 
$
353,377

 
$
726,159

 
$
(345,658
)
 
$
380,501

专利
 
930,509

 
(198,362
)
 
732,147

 
910,569

 
(188,239
)
 
722,330

发达技术
 
240,000

 
(100,000
)
 
140,000

 
240,000

 
(92,000
)
 
148,000

商标
 
25,552

 
—

 
25,552

 
22,752

 
—

 
22,752

在制品研发
 
263,936

 
—

 
263,936

 
263,936

 
—

 
263,936

有利的合同资产
 
274,858

 
(260,217
)
 
14,641

 
1,561,739

 
(232,099
)
 
1,329,640

TTcogen无形资产
 
29,607

 
(4,626
)
 
24,981

 
—

 
—

 
—

 
 
$
2,490,621

 
$
(935,987
)
 
$
1,554,634

 
$
3,754,762

 
$
(860,772
)
 
$
2,893,990

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无形负债
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
不利合同责任
 
$
4,689,025

 
$
(1,934,528
)
 
$
2,754,497

 
$
7,912,275

 
$
(1,619,676
)
 
$
6,292,599

截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月，与无形资产和负债相关的总摊销费用(不包括合同相关无形资产)分别为23，649美元和47，748美元和26，473美元和51，376美元。截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月，与合同相关的无形资产和负债摊销相关的销售成本贷记净额分别为113，442美元和286，734美元和216，107美元和444，166美元。

有利/不利的合同资产和负债

上表中的有利合同资产和不利合同负债代表本公司于2017年5月收购的美国DG Energy客户合同(有利合同为正，不利合同为负)的估计公允价值。


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包括合同相关金额在内的无形资产摊销采用直线法在剩余使用年限或合同期限内计算。未来五年未来摊销总额估计如下：
第1年
 
$
(179,760
)
第2年
 
(190,417
)
第3年
 
(214,440
)
第4年
 
(176,316
)
第5年
 
(116,609
)


附注6.出售生产能源资产和商誉减值

在2019年第一季度，本公司确认了两笔能源生产资产的单独出售，共计8项电力购买协议，包括相关的能源生产合同，总代价为700万美元，这导致销售资产的合计收益为1，081，049美元，包括在随附的经营报表中。

就销售而言，本公司与买方签订协议，在相关能源生产合同的剩余期间(分别至2033年8月和2034年1月)维护和运营资产，以换取每月维护和运营费用。这些协议包含公司向购买者保证相关能源生产合同的最低现金流水平或门槛的条款。实际结果与每两年一次的最低门槛进行比较，由公司弥补任何不足。在实际结果超过最低门槛的情况下，根据协议，公司有权获得此类超额的40%。
上述协议也包含条款，据此，本公司已同意在能源生产合同的对手方违约或在所述能源生产合同到期前以其他方式终止时，将买方的全部责任全部支付给买方。如果本公司被要求根据该等条款将整个合同作为买方，则本公司将有权根据该等合同所载有关提前终止的类似规定，向能源生产合同的对手方追偿。
根据协议，本公司还应负责场地退役费用(如果有)，超过特定的场地阈值金额。在能源生产合同终止时，如果并按照能源生产合同的对手方的要求，执行现场资产的退役。
出售这些资产的合并收益1，081，049美元是在从收益总额中扣除出售资产的剩余账面净值和完成某些现场资产安装的剩余成本估计数，以及扣除公司认为需要根据上述最低现金流担保支付的估计金额后确定的。在厘定出售这些资产的合共收益1，081，049美元时，并未包括分配给能源生产分部及报告单位的商誉金额，因为个别地点及相关地点能源生产资产不被视为业务。出售的资产总额代表能源生产部门及报告单位的资产和现金流量的重要部分，这是确定用于商誉减值确定的能源生产报告单位公允价值的基础。因此，出售这些资产导致本公司评估出售对分配给能源生产报告单位的剩余商誉估值的影响。这一评估包括确定能源生产报告单位的剩余账面价值，包括商誉是否超过其公允价值。继2018年商誉减值计提后，能源生产报告单位的账面价值(包括基于折现现金流量的公允价值商誉)减少后，排除与出售资产相关的折现现金流量导致分配给能源生产报告单位的剩余商誉减值，减值金额与出售资产相关的折现现金流量成比例，与能源生产报告单位在销售前的总折现现金流量成比例。销售及于二零一九年第一季度确认之商誉减值合共约370万美元，减少能源生产报告单位之剩余账面值，包括对剩余地点贴现现金流或公允价值之商誉。

附注7.租约

我们的租赁主要包括与我们的公司办公室、外地办事处以及我们的研究、制造和存储设施相关的运营租赁。我们的租赁条款不包括延长或终止租赁的选择权，直到我们合理地确定我们将行使该选择权。

12
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未经审计的简明合并财务报表附注


在开始时，公司确定一项安排是否包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或运营租赁的分类标准。公司的一些租赁安排包含租赁组成部分(如最低租金支付)和非租赁组成部分(如维修费、劳务费等)。公司一般根据每个组件的估计独立价格分别对每个组件进行核算。
经营租赁包括在简明综合资产负债表的使用权资产、租赁义务、流动和租赁义务、长期资产中。该等资产及负债于生效日期以租赁期内剩余租赁付款的现值为基础，采用与租赁条款一致的递增借款利率或可随时厘定的隐含利率确认。初始期限为12个月或12个月以下的短期经营租赁不记录在资产负债表上。
经营租赁的租赁费用，主要包括固定支付的基本租金，在租赁期内以直线方式确认。截至2019年6月30日的三个月和六个月的租赁费用分别为192，674美元和372，371美元。
与截至2019年6月30日的六个月的租赁相关的补充信息如下：
为计入经营租赁负债计量中的金额支付的现金
 
$
319,436

以经营租赁负债换取的使用权资产
 
$
2,628,299

加权平均剩余租期-经营租赁
 
4.5年

加权平均贴现率-经营租赁
 
6
%
截至2019年6月30日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁承诺如下：
 
 
经营性租赁
2019年第三季度至第四季度
 
$
375,423

2020
 
649,801

2021
 
576,698

2022
 
529,115

2023
 
536,863

此后
 
134,700

租赁付款总额
 
2,802,600

减：估算利息
 
381,019

总计
 
$
2,421,581


注8.股票薪酬

股权薪酬
公司通过了2006年股票期权和激励计划，或该计划，根据该计划，董事会可以向本公司的主要员工、董事、顾问和顾问授予奖励或非合格股票期权和股票授予。董事会在不同日期对该计划进行了修订，将根据修订后的计划可发行的普通股储备股份增加到截至2019年6月30日的3，838，750股。
股票期权根据个别期权授予内的条款授予，并在控制权事件发生变化时加速此类期权的未归属部分，如修订计划所定义。期权不能转让，除非通过遗嘱或家庭关系命令。修订计划下的每股购股权价格不能低于授出日相关股份的公平市场价值。截至2019年6月30日，根据修订后的计划剩余可供未来发行的股份数量为1，903，180股。

13
Tecogen Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注


截至2019年6月30日的六个月的股票期权活动如下：
普通股·期权
数量·数量
选项
 
锻炼
价格
人均
分享
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
加权
平均值
剩馀
生命
 
集料
内在性
价值
杰出，2018年12月31日
1,292,589

 
$0.79-$10.33
 
$
3.52

 
5.93年
 
$
671,331

授与
88,500

 
$3.40-$3.80
 
$
3.70

 
 
 
 
已行使
(16,060
)
 
$1.20-$2.60
 
$
1.29

 
 
 
 
取消和没收
(700
)
 
$4.50
 
$
4.50

 
 
 
 
杰出，2019年6月30日
1,364,329

 
 $0.79-$10.33
 
$
3.56

 
5.78年
 
$
722,514

可行使，2019年6月30日
910,329

 
 
 
$
3.50

 
 
 
$
655,677

已归属并预期将于2019年6月30日授予
1,296,229

 
 
 
$
3.55

 
 
 
$
712,488

截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月的合并股票薪酬费用分别为39，898美元和77，933美元，以及38，062美元和78，478美元。未确认与该期间记录的基于股票的补偿有关的税收优惠。

注9.公允价值计量

FASB会计准则编纂的公允价值主题将公允价值定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，资产或负债在主要或最有利的市场中将收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格)。会计指南还建立了公允价值等级制度，要求实体在可用情况下最大限度地利用可观察的投入，并在计量公允价值时尽量减少不可观测的投入的使用。可用于衡量公允价值的输入有三个级别：
 
一级-活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。公司目前没有任何一级金融资产或负债。
 
2级-除1级中包含的报价以外的可观察输入。2级输入包括非活跃市场中相同资产或负债的报价，活跃市场中类似资产或负债的报价，以及基本上在资产或负债的整个期限内可观察到的除报价以外的输入。公司有以下规定的二级金融资产和负债。
 
3级-无法观察到的输入，反映了管理层对资产或负债定价中使用的输入的自己假设。本公司目前没有任何三级金融资产或负债。

下表按公允价值层次结构内的级别列出了截至2019年6月30日按公允价值计量的合并资产负债表中报告的资产。
June 30, 2019
 
 
同一资产活跃市场的报价
 
其他可观察到的重要输入
 
显著的不可观测的输入
 
总计
 
1级
 
2级
 
第3级
经常性公允价值计量
 
 
 
 
 
 
 
O.
 
 
 
 
 
 
 
\r\r-。
$
216,487

 
$
—

 
$
216,487

 
$
—

总经常性公允价值计量
$
216,487

 
$
—

 
$
216,487

 
$
—

      
该公司利用2级类别公允价值计量，在期末将其在EuroSite Power的投资作为一种可销售的股权证券进行估值。该计量等于期末的市场收盘价。由于这种证券没有活跃的交易，公司将其归类为2级。

下表汇总了该期间由可销售权益证券组成的2级资产的变化：

14
Tecogen Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注


2018年12月31日公允价值
$
236,167

截至2019年6月30日的6个月未实现亏损包括在净收入中
(19,680
)
2019年6月30日公允价值
$
216,487



附注10.银行循环授信额度

2018年5月4日(“截止日期”)，公司及其全资子公司，美国DG能源公司。TTcogen LLC和TTcogen LLC(统称“借款人”)与Webster Business Credit Corporation(“贷款人”)签订了一项信贷协议，该协议将于2021年5月到期，向借款人提供高达1000万美元的循环和有担保的信贷额度，并根据某些应收账款、原材料和制成品提供可用性。

信贷协议项下的借款按借款人选择的利率支付利息，利率等于(1)一个月LIBOR加3.00%，或(2)贷方基本利率加1.5%。贷方基本利率定义为(A)联邦基金利率加0.5%，(B)贷方不时调整的贷方最优惠利率，以及(C)一个月LIBOR加2.75%中的最高利率。

信贷协议载有适用于本公司及其附属公司的若干正面及负面契诺，其中包括(其中包括)限制其(I)招致额外负债，(Ii)进行若干投资，(Iii)收购其他实体，(Iv)处置资产及(V)作出若干付款，包括与股息或股权回购有关的款项。信贷协议还包含财务契约，包括维持不低于1.10：1.00的固定费用覆盖比率，本公司在任何会计年度的融资资本支出合计不得超过500，000美元。截至2019年6月30日，公司认为自己遵守了所有公约。

与发放循环信贷融资有关的145，011美元成本已资本化，并根据协议的合同条款，在三年内以直线方式摊销利息支出。截至2019年6月30日，信用额度上的未偿还余额为0美元，与信贷协议相关的债务发行成本的未摊销部分为97，669美元，并计入随附的简明综合资产表中的预付和其他流动资产。
附注11.承诺和或有事项
本公司担保美国DG能源的前子公司EuroSite Power Inc.的某些义务。这些担保包括关于抵押设备融资贷款的付款履行担保，剩余的未偿还本金受2019年6月30日的担保约168，000美元的担保制约，该担保将按等额分期付款方式到期至2021年9月，以及某些客户合同的履行担保。根据目前情况，本公司不相信公司根据任何担保可能支付的任何金额，并估计与担保的非或有方面相关的价值约为7，000美元，该价值记录在随附的财务报表中作为负债。
就出售能源生产资产而言，本公司已向买方作出若干保证，如附注6所述。出售能源生产资产及商誉减值。在2019年第一季度，公司在财务报表中记录了销售收益的减少和相应的负债350，000美元，为未来的成本储备。
附注12.关联方交易
就收购美国DG能源公司而言，该公司从公司前联合首席执行官兼公司董事John N.Hatsopoulos那里获得了一笔贷款。贷款金额为85万美元，利息为6%，按季度支付。2018年5月4日，公司通过支付919，590美元终止了贷款及贷款项下的所有义务。
TTcogen LLC
2016年5月19日，本公司与捷克注册公司Tedom A.S.及欧洲热电联产制造商(“Tedom”)共同成立合资企业，本公司持有50%的参股权益，其余50%权益由Tedom持有。作为合资企业的一部分，双方同意成立特拉华州有限责任公司TTcogen LLC(“TTcogen”)，以开展合资企业的业务。Tedom

15
Tecogen Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注


授予TTcogen在全美范围内销售、要约销售和分销某些产品的唯一和独家权利。合资企业的产品将目前Tecogen的产品扩展到MicroCHP，用于35kW到大型4，000kW的工厂。Tecogen同意将有关某些产品的所有适当销售线索提交给TTcogen，并且Tecogen有权对TTcogen销售的产品进行维修和维护。

在公司收购TTcogen的资产之前，公司使用权益法核算其在TTcogen运营中的权益。TTcogen的任何初始运营亏损均由Tedom承担并提供资金。在任何此类损失完全由Tedom承担和资助的情况下，由于公司没有保证合资企业的义务，也没有承诺向合资企业提供资金，公司没有确认此类亏损的任何部分。

2017年9月22日，公司向Tedom(“Tedom USA”)在特拉华州的子公司Tedom and Tedom USA Inc.发出书面通知，公司终止了2016年5月19日的合资协议(“JVA”)和TTcogen LLC运营协议(“LLC运营协议”)。此通知开始了LLC运营协议下的解散过程。

2018年3月27日，本公司与Tedom、Tedom USA和TTcogen签订了成员权益购买和风降协议(“购买协议”)。购买协议是在双方同意终止公司和Tedom之间的合资企业后达成的，该合资企业导致了TTcogen的创建，并实施了公司以1美元的收购价格收购Tedom USA在TTcogen的50%会员权益，加上72，597美元，这是Tedom USA对TTcogen的初始投资的一部分，减去某些调整。

购买协议还授予TTcogen和公司在特定条件下在美国东北部的协议领土内销售、销售和分销Tedom的Micro T35热电联合设备的独家权利，并限制了公司销售某些竞争产品的权利。本公司将为TTcogen或本公司销售的Tedom设备提供服务。

由于缺乏组装的劳动力，Tedom以72，598美元收购Tedom 50%的会员权益被视为资产收购，而不是业务合并。公司于2018年初通过了ASU 2017-01“业务合并-澄清业务定义”的规定，其中至少要求存在一项投入和实质性流程，这些投入和实质性流程共同极大地促进了创造产出的能力。缺乏组装的劳动力导致不存在实质性的过程。以下为收购日期确认之收购资产及假设负债之代价及公允价值：
现金
$
442,786

应收帐款
176,235

未开单收入
232,540

固定资产
47,508

无形资产
29,607

应付帐款
(811,468
)
递延收入
(44,610
)
应付现金
$
72,598


无形资产代表与收购合同相关的合同积压。分配给合同积压的价值是根据贴现现金流量分析的结果确定的，其结果价值设定上限，以防止在考虑分配给所收购的其他资产的公允价值和假设的负债后确认任何超出成本的金额。
注13.段
截至2019年6月30日，公司被组织成两个运营部门，高级管理层通过这两个部门对公司的业务进行评估。如附注1中更详细描述的，这些细分是围绕向客户提供的产品和服务组织的，代表了公司的可报告细分。下表按可报告部分列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止的三个月和六个月的信息：

16
Tecogen Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注


 
 
产品和服务
 
能源生产
 
公司、其他和淘汰(1)
 
总计
截至2019年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
14,224,919

 
$
1,819,108

 
$
—

 
$
16,044,027

部门间收入
 
357,161

 
—

 
(357,161
)
 
—

^
 
$
14,582,080

 
$
1,819,108

 
$
(357,161
)
 
$
16,044,027

毛利
 
$
5,729,997

 
$
654,677

 
$
—

 
$
6,384,674

可识别资产
 
$
24,448,764

 
$
3,551,619

 
$
11,755,993

 
$
39,756,376

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
15,337,832

 
$
3,290,760

 
$
—

 
$
18,628,592

部门间收入
 
646,084

 
—

 
(646,084
)
 
—

^
 
$
15,983,916

 
$
3,290,760

 
$
(646,084
)
 
$
18,628,592

毛利
 
$
5,692,013

 
$
1,305,384

 
$
—

 
$
6,997,397

可识别资产
 
$
20,619,262

 
$
12,853,001

 
$
17,999,924

 
$
51,472,187

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
7,289,097

 
$
578,299

 
$
—

 
$
7,867,396

部门间收入
 
83,649

 
—

 
(83,649
)
 
—

^
 
$
7,372,746

 
$
578,299

 
$
(83,649
)
 
$
7,867,396

毛利
 
$
3,212,170

 
$
213,745

 
$
—

 
$
3,425,915

可识别资产
 
$
24,448,764

 
$
3,551,619

 
$
11,755,993

 
$
39,756,376

 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入-外部客户
 
$
6,944,940

 
$
1,508,225

 
$
—

 
$
8,453,165

部门间收入
 
290,915

 
—

 
(290,915
)
 
—

^
 
$
7,235,855

 
$
1,508,225

 
$
(290,915
)
 
$
8,453,165

毛利
 
$
2,491,090

 
$
668,504

 
$
—

 
$
3,159,594

可识别资产
 
$
20,619,262

 
$
12,853,001

 
$
17,999,924

 
$
51,472,187

 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)公司、部门间收入、其他及抵销包括各种公司资产。
注14.后续事件
本公司在提交本文件之日对随后发生的事件进行了评估，并确定没有发生需要在合并财务报表中确认或在附注中披露的重大后续事件。


17
目录
Tecogen Inc.

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述贯穿于本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中。本文中包含的任何非历史事实陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制前述的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”和类似表达意在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括，除其他外，有关我们当前和未来现金需求的陈述，我们对热电联产设备供应商的期望，以及有关未来潜在融资活动的陈述。虽然公司可能会选择在未来更新前瞻性陈述，但公司明确不承担任何这样做的义务，即使公司的估计发生变化，读者也不应依赖这些前瞻性陈述来代表公司在本季度报告提交之日之后的任何日期的观点。有许多重要因素可能导致公司的实际业绩与此类前瞻性陈述所示的结果大不相同，包括在我们截至2018年12月31日的会计年度10-K表格年度报告中“风险因素”标题下详细说明的那些因素。

概述

Tecogen设计、制造和销售工业和商业热电联产系统，这些系统使用已经改装为使用天然气的汽车发动机来生产电力、热水和空调的组合。在某些情况下，我们的客户可能会选择让公司工程师为他们安装系统，而不是简单地购买热电联产和/或冷水机组，我们称之为“交钥匙”项目。热电联产系统是高效的，因为除了为发电机或压缩机提供机械能-取代公用事业供应的电力-它们还为设施提供了将发动机的余热纳入现场工艺的机会，例如空间和便携式水暖。我们生产标准化、模块化、小规模产品，产品配置数量有限，可适应多种应用。我们把这些组合的热力产品称为CHP(电加热)和MCHP(机械动力加热)。

我们的产品由我们的内部营销团队以及已建立的销售代理和代表直接销售给最终用户。我们与分销商和销售代表达成了协议。我们的现有客户包括医院和疗养院、大专院校、健身俱乐部和水疗中心、酒店和汽车旅馆、办公和零售大楼、食品和饮料加工商、多单元住宅楼、洗衣房、溜冰场、游泳池、工厂、市政大楼、军事设施和室内生长设施。我们的安装基础超过3000台。我们的产品使用寿命长，维护得当。我们的一些单位已经运营了35年以上。

收购美国DG能源公司。(“Adge”)2017年5月，我们又增加了一个收入来源。通过Adge，我们在客户现场安装、拥有、运营和维护完整的分布式发电系统，或DG系统或能源系统，以及其他补充系统，并根据长期合同销售电力、热水、热能和冷却能源，并向客户保证价格低于常规公用事业价格。每个月，我们都会从我们的能量计中获得读数，以确定为每个客户产生的能量量。我们使用合同定义的公式将这些读数乘以每个客户当地能源公用事业的适当公布的能源(电力、天然气或石油)价格，以得出我们每月能源销售的价值，其中包括协商的折扣。我们每个客户每月的收入根据我们的能源系统产生的能源数量以及当月我们客户当地能源公用事业的能源(电力、天然气或石油)的公布价格而有所不同。

本公司的业务由两个业务部门组成。我们的产品和服务部门(“部门1”)设计、制造和销售如上所述的工业和商业热电联产系统。我们的能源生产部门(“部门2”)根据长期销售协议，以电、热水和冷却的形式向我们的客户销售能源。




18
目录
Tecogen Inc.

运营结果

2019年第二季度与2018年第二季度相比

营业收入

2019年第二季度的总收入为7，867，396美元，而2018年同期为8，453，165美元，减少了585，769美元，即6.9%。这一减少是由于第一季度出售了某些能源生产资产，因此与2018年同期相比，2019年第二季度的能源生产收入减少。

细分市场1-产品和服务

2019年第二季度的产品收入为2，445，448美元，而2018年同期为2，483，657美元，减少了38，209美元或1.5%。这一减少是热电联产销售额同比增长125，127美元和冷风机销售额下降163，336美元后的净额。这种产品组合的变化是可以预料的。2019年第二季度的服务收入为4，843，649美元，而2018年同期为4，461，283美元，增长382，366美元，增幅为8.6%。第二季度的这一增长是由于安装活动减少了5579美元，服务合同收入增加了387，945美元。2019年第二季度的服务合同收入包括某些工程服务项目，占了这一增长。

第2部分-能源生产

2019年第二季度的能源生产收入为578，299美元，而2018年同期为1，508，225美元，减少了929，926美元，降幅为61.7%。能源生产收入代表我们的美国DG能源网站在本季度获得的能源收入。这一减少代表由于出售部分这些资产所拥有的能源生产资产的减少，如附注6所述。能源生产资产的出售和商誉减值。

销售成本

2019年第二季度的销售成本为4，441，481美元，而2018年同期为5，293，571美元，由于收入减少，减少了852，090美元，或16.1%。2019年第二季度的总体毛利率为43.5%，而2018年同期为37.4%。
    
细分市场1-产品和服务

2019年第二季度产品和服务的销售成本为4，076，927美元，而2018年同期为4，453，850美元，减少了376，923美元或8.5%。第二季度，我们产品和服务部门的整体毛利率为44.1%，而2018年同期为35.9%。

第2部分-能源生产

2019年第二季度能源生产的销售成本为364，554美元，而2018年同期为839，721美元，由于上述收入减少，减少了475，167美元或56.6%。该部门2019年第二季度的毛利率为37.0%，而2018年同期为44.3%。

营业费用

一般和行政费用包括行政人员、会计和法律费用、办公用房、一般保险和其他行政费用。截至2019年6月30日的季度的一般和行政开支为2，683，252美元，而2018年同期为2，750，705美元，减少了67，453美元或2.5%。

销售费用包括销售人员、佣金、营销、差旅和其他销售相关费用。2019年第二季度的销售费用为704，700美元，而2018年同期为635，396美元，增加69，304美元，增幅为10.9%，根据某些活动的时间不同，季度之间往往会有所不同。


19
目录
Tecogen Inc.

研发费用包括工程技术人员、材料、外部咨询等相关费用。·在截至2019年6月30日的季度中，研发费用为372，545美元，而2018年同期为409，779美元，减少了37，234美元，降幅为9.1%。产生研发费用的原因是公司在Tecofrost和与工业制冷相关的项目方面的持续努力，以及公司用于某些非固定应用的Ultera排放技术的潜在商业化。

营业收入(亏损)

2019年第二季度的运营亏损为334，582美元，而2018年同期的亏损为636，286美元，相差301，704美元。这一改善是2019年第二季度毛利和毛利率与2018年同期相比增加的结果。

其他收入(费用)，净额

·截至2019年6月30日的三个月，其他收入净额为2，742美元，而2018年同期的支出为64，014美元。其他收入(支出)包括利息和其他收入和支出66美元，利息支出17，005美元，以及2019年第二季度我们对EuroSite Power Inc.普通股投资的市值波动产生的未实现收益19，681美元。2018年同期，利息和其他收入和支出为4，830美元，市场波动造成的未实现损失59，042美元，利息支出9，802美元。

国家所得税准备

2019年第二季度和2018年第二季度的州所得税准备金分别为15，955美元和38，864美元，代表扣除对各州的退款后的估计所得税支付。

非控制性权益

截至6月30日、2019年和2018年止三个月，非控股权益应占收入为9，334美元，收入为15，186美元，这代表了美国DG能源51%持股子公司ADGNY，LLC的非控股权益部分。

Tecogen Inc.应占净亏损

Tecogen Inc.应占净亏损在截至2019年6月30日的三个月里，公司亏损357，129美元，而2018年同期亏损754，350美元，同比相差397，221美元。这一改善是2019年第二季度毛利和毛利率与2018年同期相比增加的结果。

20
目录
Tecogen Inc.

2019年前六个月与2018年前六个月相比

营业收入

2019年前六个月的总收入为16，044，027美元，而2018年同期为18，628，592美元，减少了2，584，565美元，降幅为13.9%。

细分市场1-产品和服务

2019年前六个月的产品收入为5，469，974美元，而2018年同期为6，157，163美元，减少了687，189美元，降幅为11.2%。这是冷水机组销售额减少867，104美元和热电联产销售额增加179，915美元的综合结果。产品组合在不同时期的这种变化是可以预见的。2019年前六个月的服务收入为8，754，945美元，而2018年同期为9，180，669美元，减少了425，724美元或4.6%。2019年前六个月的这一减少是由于安装活动减少了851，513美元，服务合同收入增加了425，789美元。虽然服务合同收入保持相对稳定，但2019年上半年包括了某些工程服务项目，占了这一增长的比例。根据不同项目的状态，安装活动可能会有很大的不同。

第2部分-能源生产

2019年前六个月的能源生产收入为1，819，108美元，而2018年同期为3，290，760美元。这一减少代表由于出售部分这些资产而导致所拥有的能源生产资产的减少，如附注6所述。能源生产资产的出售和商誉减值

销售成本

2019年前六个月的销售成本为9，659，353美元，而2018年同期为11，631，195美元，减少了1，971，842美元，即17.0%。

细分市场1-产品和服务

2019年前六个月的产品和服务销售成本为8，494，922美元，而2018年同期为9，645，819美元，减少了1，150，897美元，即11.9%。2019年前六个月，我们的产品和服务毛利率为40.3%，而2018年同期为371%，增幅为3%。保证金的增加是安装保证金增加的结果。

第2部分-能源生产···

2019年前六个月能源生产的销售成本为1，164，431美元，而2018年同期为1，985，376美元。在此期间，我们2019年的能源生产毛利率为36.0%，而2018年同期为39.7%。

营业费用

一般和行政费用包括行政人员、会计和法律费用、办公用房、一般保险和其他行政费用。截至2019年6月30日的六个月的一般和行政开支为5，338，663美元，而2018年同期为5，540，255美元，减少201，592美元或3.6%。减少的主要原因是管理层将重点放在尽可能削减成本上。

销售费用包括销售人员、佣金、营销、差旅和其他销售相关费用。截至2019年6月30日的六个月的销售费用为1，397，954美元，而2018年同期为1，310，514美元，增加87，440美元或6.7%。增长是由于更大的销售团队和更多的贸易展和销售活动。

研发费用包括工程技术人员、材料、外部咨询等相关费用。截至2019年6月30日的六个月的研发费用为717，627美元，而2018年同期为712，009美元，增加了5，618美元，增幅为0.8%。产生研发费用的原因是公司在Tecofrost和与工业制冷相关的项目方面的持续努力，以及公司用于某些非固定应用的Ultera排放技术的潜在商业化。
 

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Tecogen Inc.


在截至2019年6月30日的六个月中，与出售某些能源生产资产有关，确认了出售资产的收益1，081，049美元。见附注6.附注6.所附综合财务报表中的能源生产资产的出售和商誉减值的讨论。

截至2019年6月30日止六个月内确认与ADG网站相关的商誉减值为3，693，198美元。有关此项费用的进一步讨论，请参阅附注6.将能源生产资产和商誉减值出售至所附综合财务报表。

运营损失

截至2019年6月30日的六个月的运营亏损为3，681，719美元，而2018年同期的亏损为565，381美元，相差3，116，338美元。商誉减值为3，693，198美元，与2018年同期相比，与截至2019年6月30日的6个月有显著差异。

其他收入(费用)，净额

截至2019年6月30日的6个月，其他支出净额为64，113美元，而2018年同期为97，780美元。其他收入(费用)包括利息和其他收入598美元，利息费用45，031美元，投资证券未实现损失19，680美元。2018年同期，利息和其他收入为3，758美元，利息支出为22，815美元，投资证券的未实现亏损为78，723美元。

国家所得税准备

截至6月30日、2019年和2018年的六个月，州所得税准备金分别为7786美元和38864美元，代表扣除退还给各州的估计所得税。

非控制性权益

截至2019年6月30日止六个月，非控股权益应占亏损为116，412美元，代表美国DG Energy拥有51%股权的子公司ADGNY，LLC的非控股权益部分。2018年同期，非控股权益的收入为31，567美元。

Tecogen Inc.应占净亏损

截至2019年6月30日的6个月，Tecogen应占净亏损为3，637，206美元，而2018年同期为733，592美元，增加了2，903，614美元。商誉减值为3，693，198美元，与2018年同期相比，与截至2019年6月30日的6个月有显著差异。

流动性与资本资源

2019年6月30日的合并营运资本为15，527，643美元，而2018年12月31日为13，170，252美元，增加了2，357，391美元。营运资本中包括2019年6月30日的现金及现金等价物1，087，970美元，而2018年12月31日的现金及现金等价物为272，552美元，增加了815，418美元。周转资金和现金的增加是出售某些能源生产资产时收到的现金的结果。

截至2019年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为2，080，213美元，而2018年同期为2，541，234美元。我们的应收账款余额在2019年6月30日减少到11，628，702美元，而2018年12月31日的应收账款余额为14，176，452美元，由于账单、发货和收款的时间安排，我们提供了2，517，901美元的现金。此外，库存和未开单收入分别增加了695，835美元和936，106美元，使用运营现金1，631，941美元。

截至2019年6月30日，应付账款从2018年12月31日的7，153，330美元降至6，234，846美元，运营现金流为918，484美元。与2018年12月31日相比，截至2019年6月30日的递延收入减少，使用的运营现金为96.6776美元。公司预计应付账款和递延收入将随着业务的常规变化而波动。


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2019年前六个月，我们的投资活动提供了4，896，394美元的现金，来自出售能源生产资产所得的500万美元，被购买财产和设备52，444美元以及与购买无形资产相关的支出22，738美元抵消。

2019年前六个月，我们的融资活动使用了2，000，763美元，而2018年同期融资活动提供的现金为1，771，122美元。2019年前六个月的融资活动包括信贷额度上的净付款2，021，519美元以及行使股票期权所得的20，756美元。

截至2019年6月30日，公司积压的产品和安装项目(不包括服务合同)为2530万美元，其中包括我们收到的1900万美元的采购订单和630万美元的项目，其中客户的内部审批流程已完成，财务资源已分配，并且客户已作出坚定的口头承诺，订单正在执行中。任何期间开始时的积压并不一定代表未来的表现。我们对待办事项的表述可能与我们行业中的其他公司不同。

重大会计政策和关键估计

本公司的重要会计政策在其各自合并财务报表的附注中讨论，该公司的年度报告为Form 10-K。可能对本公司的经营业绩、财务状况及脚注披露有重大影响的会计政策及估计已于上述附注及有关年报中描述。

重大的新会计准则或尚未生效的更新
除公司因采用ASU No.2016-02，“租赁”(“新租赁标准”或“ASC 842”)而更新的租赁会计政策外，本公司的关键会计政策一直保持一致，如本公司于2019年3月29日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所述。
请参阅本季度报告(表格·10-Q)中其他地方包括的简明合并财务报表的附注·1，业务描述和列报基础。
季节性

我们预计，我们销售的大多数供暖系统将在冬季运行，而我们销售的大多数制冷系统将在夏季运行。我们的热电联产销售一般不受季节的影响。在需要冷却的温暖月份，我们的服务团队确实经历了更高的需求。冷水机组一般在冬季关闭，在春季重新启动。服务团队的冷水机“旺季”通常从5月持续到9月底。

表外安排

目前，我们并无任何重大的表外安排，包括任何未偿还的衍生金融工具、表外担保、利率掉期交易或外币合约。我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。
第三项市场风险的定量和定性披露。
不适用。

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第4项.控制和程序.
管理层对披露控制和程序的评价：
本公司维持“披露控制和程序”，如1934年“证券交易法”(经修订)或“交易法”下的规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在提供合理保证，确保在我们根据“交易法”提交或提交的报告中，公司需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给公司管理层，包括我们的主要执行人员和主要会计主管(视情况而定)，以便及时
我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，保证控制系统的目标得到实现。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，在评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序是无效的，因为在处理信息技术一般控制的少数个人方面存在重大缺陷。管理层将继续评估上述弱点。当资源可用时，公司正在采取某些步骤来补救这些弱点。
财务报告内部控制的变化：
公司一直在实施新的计算机系统，以弥补其在处理对信息技术的一般控制的少数个人方面的重大弱点。截至2018年年底，管理层已部分实施了该系统，并继续致力于实施。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
该公司之前是美国马萨诸塞州地区法院诉讼的一方，如下所述，该诉讼与收购美国DG能源公司有关。通过与本公司的子公司合并并入该子公司(“合并”)。与合并有关的诉讼中的所有索赔都已被驳回。
2018年11月16日，美国马萨诸塞州地区法院驳回了针对Tecogen Inc.诉讼中所有被告的所有剩余索赔。在2017年5月15日提交的一份题为“瓦达卡斯诉美国DG”的案件中，包括美国DG能源公司在内的其附属公司及其董事和某些高管与合并有关。Energy，Inc.，箱号17-CV-1024(LTS)。
此案最初于2017年2月由威廉·C·梅(“5月”)个人并代表美国DG能源公司的其他股东在马萨诸塞州法院提起。作为马萨诸塞州联邦高级法院商业诉讼会议的一个类别，民事诉讼N.17-0390。原告梅于2017年5月31日自愿驳回州法院的案件，并将该案与原告Lee Vardakas于2017年5月15日在美国马萨诸塞州地区法院提起的案件合并，指控美国DG能源公司违反联邦证券法和违反对少数股东的信托责任。与合并有关。美国地方法院于2018年3月2日驳回了该案中所有联邦证券法的要求。2018年11月16日，剩余的州法律索赔指控违反少数股东的信托责任，并协助和教唆违反信托责任，根据被告对诉状的判决动议，驳回了剩余的州法律索赔。原告的班级认证动议也于2018年11月16日被驳回。
除上文所述外，截至本文件提交之日，公司目前不是任何对公司财务报表有重大影响的法律或行政诉讼的一方，也不知道有任何未决或威胁的法律或行政诉讼对公司的财务报表有重大影响。
第1A项危险因素
除本报告中阐述的其他信息外，您应仔细考虑我们截至2018年12月31日的财年10-K表年度报告中“风险因素”下讨论的因素。我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和不利的影响。


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Tecogen Inc.

项目6.展品
证物编号
展品说明
2.1
由Tecogen Inc.、American DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.签署的合并协议和计划，日期为2016年11月1日，由Tecogen Inc.、American DG Energy Inc.和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.共同签署。(参考2016年11月2日提交给SEC的注册者当前Form 8-K报告的附件2.1)。
2.2
截至2017年3月23日，Tecogen Inc.和American DG Energy Inc.之间对合并协议和计划的第1号修正案。和ADGE.Tecogen Merge Sub Inc.(参照2017年3月24日提交给证券交易委员会的注册人8-K表格的当前报告的附件2.2合并)。
3.1
经修订和重新注册的公司证书(通过参考2014年6月27日提交给证券交易委员会的经修订的S-1表格上的注册人注册声明(注册号为333-193791)的附件3.1进行合并)。
3.2
修订和恢复的章程(参照2014年6月27日提交给证券交易委员会的注册号为333-193791的表S-1注册人注册声明的附件3.2合并)。
4.1
Tecogen，Inc.样品股票证书(参照2014年6月27日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明的附件4.1(注册号为333-193791)。
4.3+
股票期权协议格式(参照2014年6月27日提交给证券交易委员会的注册表格S-1上注册人注册声明的附件4.3(注册号为333-193791)。
10.1+
Tecogen Inc.2006年股票激励计划，经股东于2017年6月29日批准后于2016年11月1日修订和重述(参照2018年3月21日提交给证券交易委员会的注册人10-K年度报告的附件10.1合并)。
10.7
大西洋-Waltham Investment II，LLC和Tecogen Inc.之间的租赁协议，日期为2008年5月14日(通过引用注册人在表格S-1上的注册声明的附件10.7合并而成)，表格S-1，经修订(注册号333-193791)，于2014年6月27日提交给证券交易委员会。
10.8
大西洋-Waltham Investment II，LLC和Tecogen Inc.之间的第二次租约修正案，日期为2013年1月16日(参照2014年5月15日提交给SEC的注册人10-Q表季度报告的附件10.2合并)。
10.13
Tecogen Inc.之间的独家许可协议和威斯康星州校友研究基金会，日期为2007年2月5日(通过参考2014年6月27日提交给证券交易委员会的注册人在表格S-1上的注册声明(注册号333-193791)的附件10.13进行合并)。
10.41
本票-美国DG能源公司于2016年12月22日发行的信用额度致John Hatsopoulos(参照美国DG能源公司的当前报告Form 8-K(No.001-34493)，提交给证券交易委员会，于2016年12月28日提交)。
10.42+
Tecogen Inc.之间的咨询协议，日期为2018年1月3日和John N.Hatsopoulos(通过引用注册者当前的Form 8-K报告的附件10.1合并，该报告于2018年1月8日提交给证券交易委员会)。
10.43
西南研究院与Tecogen Inc.的研发合同(通过引用于2018年1月9日提交给SEC的注册者当前Form 8-K报告的附件10.1)。
10.44
Tedom USA Inc.，Tedom A.S.，TTcogen LLC和Tecogen Inc.之间的会员兴趣和风向协议。日期截至2018年3月27日(参照2018年3月30日提交给证券交易委员会的注册人当前报告Form 8-K的附件10.1)。
10.45
与Webster Business Credit Corporation签订的信贷协议，日期为2018年5月4日(参考2018年8月14日提交给证券交易委员会的注册人10-Q表季度报告的附件10.45)。
10.46
截至2018年12月14日的信贷协议第1号修正案和弃权第1号(参照2018年12月17日提交给证券交易委员会的注册人当前报告Form 8-K的附件99.01合并)。(参见2018年12月17日提交给证券交易委员会(SEC)的注册人当前报告的附件99.01(见2018年12月17日提交给证券交易委员会的表格8-K的当前报告的附件99.01)。
10.47
截至2018年12月27日的信贷协议下的第2号弃权(参照2019年3月29日提交给证券交易委员会的注册人10-K年度报告附件10.47合并)。

10.48
截至2019年3月5日的信贷协议第2号修正案和第3号弃权声明(参照注册人当前报告Form 8-K的附件10.47并入公司，该报告于2019年3月8日提交给证券交易委员会)。···#*
10.49
SDCL TG Cogen LLC(作为买方)和American DG Energy Inc.(作为卖方)和Tecogen Inc.之间的成员利益购买协议。日期截至2018年12月14日(参照2019年3月8日提交给证券交易委员会的注册人当前报告Form 8-K的附件10.48合并)。
10.50
Tecogen Inc.担保协议支持2018年12月14日的CogenOne LLC和SDCL TG Cogen LLC(通过引用注册者当前报告Form 8-K的附件10.49合并，该报告于2019年3月8日提交给证券交易委员会)。

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Tecogen Inc.

10.51
SDCL TG Cogen LLC(作为买方)和American DG Energy Inc.(作为卖方)和Tecogen Inc.之间的成员利益购买协议。日期为2019年3月5日(参照注册人当前报告Form 8-K的附件10.50合并，该报告于2019年3月8日提交给证券交易委员会)。
10.52
Tecogen Inc.担保协议支持CogenTwo LLC和SDCL TG Cogen LLC，日期为2019年3月5日(参照注册人当前报告Form 8-K的附件10.51，提交给证券交易委员会，于2019年3月8日提交)。
10.53
由CogenTwo LLC和Tecogen Inc.签署并在CogenTwo LLC和Tecogen Inc.之间签订的计费和资产管理协议日期为2019年3月5日(参照注册人当前报告Form 8-K的附件10.52合并，该报告于2019年3月8日提交给证券交易委员会)。
10.54
由CogenOne LLC和Tecogen Inc.签署的计费和资产管理协议，以及CogenOne LLC和Tecogen Inc.之间的协议。如截至2019年3月5日修改和重述的(参照注册人当前报告Form 8-K的附件10.53合并，该报告于2019年3月8日提交给证券交易委员会)。
10.55
对2019年7月22日与John Hatsopoulos的咨询协议的修订(参照注册人当前报告Form 8-K的附件10.1合并，该报告于2019年7月25日提交给证券交易委员会)。
31.1*
规则第13a-14(A)条行政总裁的证明
31.2*
规则第13a-14(A)条总会计主任的证明
32.1*
第1350节首席执行官和首席会计干事的证书
101.INS**
XBRL实例文档
101.SCH**
XBRL分类扩展架构
100.CAL**
XBRL分类扩展计算链接库
100.DEF**
XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB**
XBRL分类扩展标签链接库
101.PRE**
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase
____________________________________________
*
已提交
**
随函提供
+
补偿计划或安排






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Tecogen Inc.


签名
 
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的要求，注册人已于2019年8月13日正式安排以下签署人代表其签署本报告。
 
Tecogen Inc.
 
(注册人)
 
 
 
依据：
/s/Benjamin M.Locke
 
首席执行官
 
(首席执行官)
 
 
 
依据：
/s/Bonnie J.Brown
 
首席会计官、司库和秘书
 
(首席会计干事)

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