美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
|
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
|
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号：001-38886
特雷维治疗公司
(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)
|
特拉华州 |
45-0834299 |
|
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
|
教堂街195号，14地板 纽黑文，康涅狄格州 |
06510 |
|
(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
(203) 304-2499
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
TRVI |
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。O.是···☐。
用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。···是···
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
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|
|
|
|
|||
|
非加速报税器 |
|
|
较小的报告公司 |
|
||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则··
用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的那样)。？☐？
截至2019年8月12日，注册人已发行了17，834，570股普通股，每股面值0.001美元。
关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及大量风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告Form 10-Q中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入和盈利能力、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“可能”、“继续”等类似表达意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。
本季度报告Form 10-Q中的前瞻性陈述包括，除其他外，有关以下内容的陈述：
|
|
• |
我们正在进行的临床试验，包括纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒的2b/3期PRISM试验； |
|
|
• |
我们计划开发并随后将纳布芬ER商业化，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒或其他严重的神经介导性疾病； |
|
|
• |
我们对启动临床试验的时间和此类试验的数据报告的期望； |
|
|
• |
Nalbuphine ER的时间安排和我们提交申请的能力，以及获得和保持对Nalbuphine ER的监管批准的能力； |
|
|
• |
我们对我们用现金和现金等价物为我们的运营费用和资本支出要求提供资金的能力的期望； |
|
|
• |
我们对费用、未来收入、任何未来收入的时间、资本需求和额外融资需求的估计； |
|
|
• |
政府法律法规的影响； |
|
|
• |
我们的竞争地位；以及 |
|
|
• |
我们建立和维持合作或获得额外资金的能力。 |
我们可能不会实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本季度报告10-Q表格中的警告性陈述中包括了重要因素，特别是在标题为“风险因素”的部分，我们认为这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您应该完整阅读10-Q表上的本季度报告以及我们作为本10-Q表上本季度报告的证物提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。10-Q表格上的本季度报告中包含的前瞻性陈述是在10-Q表格上的本季度报告发布之日作出的，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。
目录
|
|
|
页 |
|
第I部 |
财务信息 |
|
|
第1项 |
财务报表(未审计) |
1 |
|
|
简明综合资产负债表 |
1 |
|
|
简明综合经营报表 |
2 |
|
|
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(赤字) |
3 |
|
|
简明现金流量表 |
5 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
23 |
|
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
31 |
|
项目4. |
管制和程序 |
31 |
|
第二部分。 |
其他资料 |
|
|
第1项 |
法律程序 |
32 |
|
第1A项 |
危险因素 |
32 |
|
项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
74 |
|
第6项 |
陈列品 |
75 |
|
签名 |
76 |
|
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表。
Trevi治疗公司
简明综合资产负债表
(未审计)
(除每股及每股金额外，以千计)
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
12月31日， 2018 |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
71,387 |
|
|
$ |
7,202 |
|
|
税收抵免和其他应收款项 |
|
|
251 |
|
|
|
184 |
|
|
预付费用 |
|
|
2,970 |
|
|
|
1,438 |
|
|
流动资产总额 |
|
|
74,608 |
|
|
|
8,824 |
|
|
递延发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
1,534 |
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
350 |
|
|
|
— |
|
|
保证金 |
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
|
财产，设备和租赁权改进，净额 |
|
|
139 |
|
|
|
149 |
|
|
总资产 |
|
$ |
75,116 |
|
|
$ |
10,526 |
|
|
负债，可赎回的可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
2,663 |
|
|
$ |
603 |
|
|
应计费用 |
|
|
4,351 |
|
|
|
2,073 |
|
|
经营租赁负债-当期部分 |
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
流动负债总额 |
|
|
7,105 |
|
|
|
2,676 |
|
|
贷款成功费义务 |
|
|
— |
|
|
|
460 |
|
|
C系列可赎回可转换优先股负债 |
|
|
— |
|
|
|
1,096 |
|
|
经营租赁负债-长期部分 |
|
|
308 |
|
|
|
46 |
|
|
承诺和或有事项(注13) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
系列A可赎回可转换优先股：无股份和15，387，923 于2019年6月30日获授权、已发行及已发行的股份及 2018年12月31日；6月30日清算优先权为0美元和20，469美元， 2019年和2018年12月31日。 |
|
|
— |
|
|
|
21,033 |
|
|
B系列可赎回可转换优先股：无股份和22，608，695股 于2019年6月30日及2018年12月31日获授权、发出及未偿还， 分别为：2019年6月30日清算优先权为0美元和32，900美元 分别于2018年12月31日。 |
|
|
— |
|
|
|
33,686 |
|
|
C系列可赎回可转换优先股：无股份和48，200，412 分别于2019年6月30日和2018年12月31日获授权的股份；无股份 和38，097，672股于2019年6月30日和2018年12月31日发行和流通股， 分别为：2019年6月30日清算优先权为0美元和59，798美元 和2018年12月31日。 |
|
|
— |
|
|
|
61,023 |
|
|
股东权益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股：面值0.001美元；200，000，000股和101，929，904股 分别于2019年6月30日和2018年12月31日；和17，834，570和 于2019年6月30日已发行及已发行股份438，600股及 分别于2018年12月31日。 |
|
|
18 |
|
|
|
4 |
|
|
优先股：面值0.001美元；5，000，000股，无授权股份 分别于2019年6月30日和2018年12月31日；未发行或未发行股票 at June 30, 2019 or December 31, 2018. |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
额外实收资本 |
|
|
168,002 |
|
|
|
— |
|
|
累积赤字 |
|
|
(100,317 |
) |
|
|
(109,498 |
) |
|
股东权益总额(赤字) |
|
|
67,703 |
|
|
|
(109,494 |
) |
|
总负债，可赎回的可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
75,116 |
|
|
$ |
10,526 |
|
参见附注。
1
Trevi治疗公司
简明综合经营报表
(未审计)
(除每股及每股金额外，以千计)
|
|
|
三个月 六月三十日 |
|
|
六个月结束 六月三十日 |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
$ |
5,528 |
|
|
$ |
3,439 |
|
|
$ |
8,866 |
|
|
$ |
5,802 |
|
|
一般和行政 |
|
|
1,889 |
|
|
|
941 |
|
|
|
3,363 |
|
|
|
1,720 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
7,417 |
|
|
|
4,380 |
|
|
|
12,229 |
|
|
|
7,522 |
|
|
业务损失 |
|
|
(7,417 |
) |
|
|
(4,380 |
) |
|
|
(12,229 |
) |
|
|
(7,522 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列可赎回可转换优先股负债公允价值变动 |
|
|
— |
|
|
|
(422 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,266 |
) |
|
贷款成功费债务公允价值变动 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(68 |
) |
|
|
(215 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
利息收入 |
|
|
229 |
|
|
|
38 |
|
|
|
287 |
|
|
|
83 |
|
|
利息费用 |
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(174 |
) |
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
66 |
|
|
|
(503 |
) |
|
|
72 |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
所得税前亏损收益 |
|
|
(7,351 |
) |
|
|
(4,883 |
) |
|
|
(12,157 |
) |
|
|
(8,959 |
) |
|
所得税福利 |
|
|
5 |
|
|
|
25 |
|
|
|
9 |
|
|
|
50 |
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,346 |
) |
|
$ |
(4,858 |
) |
|
$ |
(12,148 |
) |
|
$ |
(8,909 |
) |
|
可赎回可转换优先股的增加 |
|
|
1,332 |
|
|
|
175 |
|
|
|
1,535 |
|
|
|
370 |
|
|
可赎回可转换优先股应计股息 |
|
|
(686 |
) |
|
|
(1,293 |
) |
|
|
(2,239 |
) |
|
|
(2,573 |
) |
|
调整后普通股股东净亏损 |
|
$ |
(6,700 |
) |
|
$ |
(5,976 |
) |
|
$ |
(12,852 |
) |
|
$ |
(11,112 |
) |
|
每股已发行普通股基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
(0.63 |
) |
|
$ |
(13.62 |
) |
|
$ |
(2.32 |
) |
|
$ |
(25.45 |
) |
|
加权平均普通股用于每股净亏损 应占普通股股东，基本和稀释 |
|
|
10,571,736 |
|
|
|
438,606 |
|
|
|
5,535,907 |
|
|
|
436,598 |
|
参见附注。
2
Trevi治疗公司
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(赤字)
(未审计)
(除股份金额外，以千计)
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
系列C |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
可赎回 |
|
|
可赎回 |
|
|
可赎回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
敞篷车 |
|
|
敞篷车 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
股东 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
付费- 在首都 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
权益 (赤字) |
|
|||||||||||
|
2019年3月31日余额 |
|
|
15,387,923 |
|
|
$ |
21,169 |
|
|
|
22,608,695 |
|
|
$ |
33,943 |
|
|
|
44,946,987 |
|
|
$ |
73,039 |
|
|
|
446,494 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(115,480 |
) |
|
$ |
(115,476 |
) |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
237 |
|
|
|
— |
|
|
|
237 |
|
|
通过行使股票期权发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,842 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
14 |
|
|
可赎回可转换优先股应计股息 |
|
|
5,406,844 |
|
|
|
99 |
|
|
|
6,478,999 |
|
|
|
166 |
|
|
|
3,792,386 |
|
|
|
421 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(686 |
) |
|
|
(686 |
) |
|
保费(折扣)的累加(摊销) 发行可赎回的可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(19 |
) |
|
|
(19 |
) |
|
投资者权利/义务贴现递增 |
|
|
— |
|
|
|
70 |
|
|
|
— |
|
|
|
98 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(168 |
) |
|
|
(168 |
) |
|
公允价值超额(不足)调整 可赎回可转换优先股的清算价值 |
|
|
— |
|
|
|
(545 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(787 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(384 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,716 |
|
|
|
1,716 |
|
|
可赎回的发行成本增加 可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
188 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(197 |
) |
|
|
(197 |
) |
|
可赎回可兑换优先股的转换 与首次公开发行有关的普通股 |
|
|
(20,794,767 |
) |
|
|
(20,792 |
) |
|
|
(29,087,694 |
) |
|
|
(33,449 |
) |
|
|
(48,739,373 |
) |
|
|
(73,264 |
) |
|
|
10,381,234 |
|
|
|
7 |
|
|
|
105,634 |
|
|
|
21,863 |
|
|
|
127,504 |
|
|
首次公开发行完成后发行普通股 报价，扣除承销折扣和佣金 和发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,500,000 |
|
|
|
5 |
|
|
|
48,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,174 |
|
|
私募完成后发行普通股 配售，扣除私人配售代理费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
2 |
|
|
|
13,948 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,950 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,346 |
) |
|
|
(7,346 |
) |
|
2019年6月30日余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
17,834,570 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
168,002 |
|
|
$ |
(100,317 |
) |
|
$ |
67,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年3月31日余额 |
|
|
15,387,923 |
|
|
$ |
20,615 |
|
|
|
22,608,695 |
|
|
$ |
32,897 |
|
|
|
30,886,507 |
|
|
$ |
46,779 |
|
|
|
438,600 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(89,467 |
) |
|
$ |
(89,463 |
) |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
|
— |
|
|
|
102 |
|
|
可赎回可转换优先股应计股息 |
|
|
— |
|
|
|
230 |
|
|
|
— |
|
|
|
388 |
|
|
|
— |
|
|
|
675 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
(1,191 |
) |
|
|
(1,293 |
) |
|
保费(折扣)的累加(摊销) 发行可赎回的可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
投资者权利/义务贴现递增 |
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
公允价值超额(不足)调整 可赎回可转换优先股的清算价值 |
|
|
— |
|
|
|
(106 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
239 |
|
|
|
239 |
|
|
可赎回的发行成本增加 可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,858 |
) |
|
|
(4,858 |
) |
|
2018年6月30日余额 |
|
|
15,387,923 |
|
|
$ |
20,752 |
|
|
|
22,608,695 |
|
|
$ |
33,157 |
|
|
|
30,886,507 |
|
|
$ |
47,500 |
|
|
|
438,600 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(95,341 |
) |
|
$ |
(95,337 |
) |
参见附注。
3
Trevi治疗公司
可赎回可转换优先股和股东权益简明合并报表(赤字)
(未审计)
(除股份金额外，以千计)
|
|
|
系列A |
|
|
B系列 |
|
|
系列C |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
可赎回 |
|
|
可赎回 |
|
|
可赎回 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
敞篷车 |
|
|
敞篷车 |
|
|
敞篷车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
股东 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
付费- 在首都 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
权益 (赤字) |
|
|||||||||||
|
2018年12月31日余额 |
|
|
15,387,923 |
|
|
$ |
21,033 |
|
|
|
22,608,695 |
|
|
$ |
33,686 |
|
|
|
38,097,672 |
|
|
$ |
61,023 |
|
|
|
438,600 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(109,498 |
) |
|
$ |
(109,494 |
) |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
383 |
|
|
|
— |
|
|
|
383 |
|
|
通过行使股票期权发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
14,736 |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
发行C系列可兑换债券 优先股，扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,849,315 |
|
|
|
11,059 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
可赎回可转换优先股应计股息 |
|
|
5,406,844 |
|
|
|
326 |
|
|
|
6,478,999 |
|
|
|
551 |
|
|
|
3,792,386 |
|
|
|
1,362 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,239 |
) |
|
|
(2,239 |
) |
|
保费(折扣)的累加(摊销) 发行可赎回的可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
投资者权利/义务贴现递增 |
|
|
— |
|
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
|
|
117 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(201 |
) |
|
|
(201 |
) |
|
公允价值超额(不足)调整 可赎回可转换优先股的清算价值 |
|
|
— |
|
|
|
(651 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(940 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(403 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,994 |
|
|
|
1,994 |
|
|
可赎回的发行成本增加 可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
|
223 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(234 |
) |
|
|
(234 |
) |
|
可赎回可兑换优先股的转换 与首次公开发行有关的普通股 |
|
|
(20,794,767 |
) |
|
|
(20,792 |
) |
|
|
(29,087,694 |
) |
|
|
(33,449 |
) |
|
|
(48,739,373 |
) |
|
|
(73,264 |
) |
|
|
10,381,234 |
|
|
|
7 |
|
|
|
105,464 |
|
|
|
22,033 |
|
|
|
127,504 |
|
|
首次公开发行完成后发行普通股 报价，扣除承销折扣和佣金 和发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,500,000 |
|
|
|
5 |
|
|
|
48,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,174 |
|
|
私募完成后发行普通股 配售，扣除私人配售代理费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
2 |
|
|
|
13,948 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,950 |
|
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,148 |
) |
|
|
(12,148 |
) |
|
2019年6月30日余额 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
17,834,570 |
|
|
$ |
18 |
|
|
$ |
168,002 |
|
|
$ |
(100,317 |
) |
|
$ |
67,703 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017年12月31日余额 |
|
|
15,387,923 |
|
|
$ |
20,479 |
|
|
|
22,608,695 |
|
|
$ |
32,640 |
|
|
|
30,886,507 |
|
|
$ |
46,087 |
|
|
|
432,921 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(84,432 |
) |
|
$ |
(84,428 |
) |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
190 |
|
|
|
— |
|
|
|
190 |
|
|
通过行使股票期权发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,679 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
13 |
|
|
可赎回可转换优先股应计股息 |
|
|
— |
|
|
|
458 |
|
|
|
— |
|
|
|
774 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,341 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
(2,370 |
) |
|
|
(2,573 |
) |
|
保费(折扣)的累加(摊销) 发行可赎回的可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
投资者权利/义务贴现递增 |
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
38 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(65 |
) |
|
公允价值超额(不足)调整 可赎回可兑换的清算价值 优先股 |
|
|
— |
|
|
|
(212 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(306 |
) |
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
498 |
|
|
|
498 |
|
|
可赎回的发行成本增加 可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
(55 |
) |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,909 |
) |
|
|
(8,909 |
) |
|
2018年6月30日余额 |
|
|
15,387,923 |
|
|
$ |
20,752 |
|
|
|
22,608,695 |
|
|
$ |
33,157 |
|
|
|
30,886,507 |
|
|
$ |
47,500 |
|
|
|
438,600 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(95,341 |
) |
|
$ |
(95,337 |
) |
参见附注。
4
Trevi治疗公司
简明现金流量表
(未审计)
(以千为单位)
|
|
|
六个月结束 六月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(12,148 |
) |
|
$ |
(8,909 |
) |
|
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
19 |
|
|
|
6 |
|
|
C系列可赎回可转换优先股负债公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
1,266 |
|
|
贷款成功费债务公允价值变动 |
|
|
215 |
|
|
|
80 |
|
|
定期贷款折扣和债券发行成本的累加/应计 |
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
|
股票薪酬 |
|
|
383 |
|
|
|
190 |
|
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收款项 |
|
|
(67 |
) |
|
|
(38 |
) |
|
预付费用 |
|
|
(1,532 |
) |
|
|
(1,559 |
) |
|
应付帐款 |
|
|
1,714 |
|
|
|
180 |
|
|
应计费用 |
|
|
2,259 |
|
|
|
(852 |
) |
|
保证金 |
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
(9,157 |
) |
|
|
(9,564 |
) |
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业、设备和租赁权改进 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期贷款偿还 |
|
|
— |
|
|
|
(4,812 |
) |
|
支付定期贷款的最终费用 |
|
|
— |
|
|
|
(532 |
) |
|
贷款成功费的支付 |
|
|
(675 |
) |
|
|
— |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
38 |
|
|
|
13 |
|
|
出售C系列可赎回可转换优先股的收益，净额 发行成本 |
|
|
9,963 |
|
|
|
— |
|
|
首次公开发行完成后发行普通股的收益，净额 承销佣金和折扣 |
|
|
51,150 |
|
|
|
— |
|
|
首次公开发行费用的支付 |
|
|
(1,075 |
) |
|
|
— |
|
|
私募所得，扣除私募代理费 |
|
|
13,950 |
|
|
|
— |
|
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
73,351 |
|
|
|
(5,331 |
) |
|
现金净增(减) |
|
|
64,185 |
|
|
|
(14,962 |
) |
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
7,202 |
|
|
|
22,020 |
|
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
71,387 |
|
|
$ |
7,058 |
|
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
152 |
|
|
国家研究税收抵免兑换现金 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
8 |
|
|
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用中包含的首次公开发行成本 |
|
$ |
597 |
|
|
$ |
— |
|
|
可赎回可转换优先股应计股息 |
|
$ |
2,239 |
|
|
$ |
2,573 |
|
|
可赎回可转换优先股的累加 |
|
$ |
(1,535 |
) |
|
$ |
(370 |
) |
参见附注。
5
Trevi治疗公司
简明合并财务报表附注
(未审计)
(以千为单位，共享和每股数据除外)
|
1. |
业务性质 |
Trevi治疗公司(“Trevi”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于纳布芬ER的开发和商业化，以治疗严重的神经介导性疾病。该公司目前正在开发纳布芬ER，用于治疗特发性肺纤维化(“IPF”)患者的慢性瘙痒、慢性咳嗽和帕金森病患者的左旋多巴诱发运动障碍(“LID”)。这些条件共享一个共同的病理生理学，这是通过中枢和外周神经系统中的阿片受体介导的。由于纳布芬作为阿片受体调节剂的作用机制，该公司相信纳布芬ER有可能有效治疗上述每一种情况。
纳布芬ER是纳布芬的口服缓释制剂。纳布芬是一种混合的κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂，在美国和欧洲作为一种可注射的疼痛适应症已经被批准和销售了20多年。κ和μ阿片受体是已知的瘙痒，咳嗽和某些运动障碍的关键介质。纳布芬的作用机制也降低了与μ阿片激动剂相关的滥用风险，因为它拮抗或阻断μ阿片受体。纳布芬是目前唯一被批准用于销售的阿片类药物，在美国和欧洲大部分地区未被归类为受控物质。
2019年4月22日，公司提交了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现公司普通股的一股9.5股反向拆分，从而对公司每一系列可赎回可转换优先股的现有换股比率进行了比例调整。因此，精简综合财务报表中的所有股份及每股金额均已进行回顾性调整(如适用)，以反映所有呈列期间的反向股份拆分及可赎回可兑换优先股转换的调整的影响。
2019年5月9日，公司完成了首次公开发行(“IPO”)和同时私募配售，发行和出售了总计700万股普通股，发行价为每股10.00美元，净收益为6210万美元，扣除了总计490万美元的承销折扣和佣金和私募代理费以及300万美元的其他发行费用。该公司的普通股于2019年5月7日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“TRVI”。
在IPO结束时，公司未偿还的可赎回可转换优先股，包括应计股息塞隆，自动转换为公司普通股的股份。在对可赎回可兑换优先股进行这种转换后，本公司将可赎回可兑换优先股的账面价值重新分类为普通股和额外的实收资本。
所附财务报表是根据业务连续性、资产变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况编制的。自成立以来，本公司主要通过私募配售其可赎回的可兑换优先股和可转换票据以及根据定期贷款融资进行借款来为其运营提供资金，最近，通过首次公开募股和同时私募所得于2019年5月完成。公司自成立以来发生了经常性亏损，包括截至2019年6月30日的6个月中公司应占净亏损1210万美元，截至2018年12月31日的年度为2050万美元。此外，截至2019年6月30日，公司累计亏损100.3美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。截至2019年8月12日，即这些简明综合财务报表的发布日期，公司预计截至2019年6月30日的7140万美元现金和现金等价物将足以为其运营开支和资本支出需求提供资金，从这些简明综合财务报表发布之日起至少12个月内。
6
|
2. |
重要会计政策摘要 |
列报依据
本文所附的截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月的未经审计的中期简明综合财务报表，是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的，用于提供中期财务信息。按照美国证券交易委员会的规则和规定，某些信息和脚注披露通常是按照GAAP准备的，已被浓缩或省略。随附的未经审计简明综合财务报表和附注应与截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包括在2019年5月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的IPO最终招股说明书中。管理层认为，未经审核简明综合财务报表反映所有调整，其中包括为公平列报本公司中期财务报表所需的正常经常性调整。过渡期的经营结果不一定表示全年或其后任何时期的预期结果。
随附的简明综合财务报表包括Trevi治疗公司的账目。及其全资子公司Trevi治疗有限公司。公司间余额和交易已被消除。
除股份和每股金额外，所有提交的金额均以数千美元为单位，除非另有说明。公司对2019年6月30日之后发生的事件进行了评估，以期在简明综合财务报表中进行潜在的确认或披露，并得出结论，除提供的事件外，没有后续事件需要确认或披露。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的费用报告金额。这些简明综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于对研发(“R&D”)费用的确认以及对可赎回可转换优先股、普通股和股票奖励的估值。在持续的基础上，管理层根据环境、事实和经验的变化来评估其估计。估计的变化记录在它们被知晓的时期内。实际结果可能与这些估计不同。
未经审计的中期财务信息
随附的截至2019年6月30日的中期简明综合资产负债表、截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和可赎回可换股优先股和股东权益(赤字)简明综合报表，以及截至2019年和2018年6月30日的六个月的简明综合现金流量表均未经审计。未经审核中期简明综合财务报表乃按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，并据本公司认为，反映其截至2019年6月30日的财务状况及其截至2019年及2018年6月30日止三个月及六个月的经营业绩及其截至2019年及2018年6月30日止六个月的现金流量所需的所有调整，其中仅包括正常经常性调整。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定表明预期在截至2019年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来年份或期间的业绩。
公允价值计量
公司的金融工具包括现金和现金等价物、税收抵免和其他应收款项、应付帐款、应计费用、C系列可赎回可转换优先股负债和贷款成功费用义务(附注6和附注8)。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点进行的。由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物、税务抵免及其他应收款项、应付帐款及应计费用的账面值一般被视为代表其各自的公允价值。贷款成功费用义务的公允价值是利用概率加权收入方法估计的，包括成功事件的时间和其他概率估计的变量。2018年12月31日C系列可赎回可转换优先股负债的公允价值估计为公司C系列可赎回可转换优先股(“C系列优先股”)的公允价值超过根据C系列优先股购买协议(“C系列购买协议”)可能出售的任何未清偿分批的购买价格(如果有的话)。
7
现行会计准则定义了公允价值，根据会计准则法典(“ASC”)820，公允价值计量和披露建立了计量公允价值的框架，并要求对公允价值计量进行某些披露。指南中包括的评估技术基于可观察和不可观察的输入。可观察的输入反映了从独立来源容易获得的数据，而不可观察的输入反映了市场假设，并被分类为以下公允价值层次：
级别1-可观察到的投入-活跃市场中相同资产和负债的报价。
Level·2-除活跃市场中相同资产和负债的报价外的可观察输入-例如类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，或其他可观察到的或可被观察到的市场数据所证实的输入。
Level·3-不可观察的输入-包括从估值模型得出的金额，其中一个或多个重要输入不可观察，并要求公司制定相关假设。
下表汇总了截至2018年12月31日按公允价值层次结构内的水平按公允价值经常性计量的金融负债及其计量依据(附注6和附注8)。截至2019年6月30日，尚无此类财务负债：
|
|
|
天平 十二月三十一号， 2018 |
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
第3级 |
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||||
|
财务负债 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列可赎回可转换优先股负债 |
|
$ |
1,096 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,096 |
|
|
贷款成功费义务 |
|
|
460 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
460 |
|
|
|
|
$ |
1,556 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,556 |
|
下表显示了Level？3工具的公允价值的前滚(重要的不可观察的输入)：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一号， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
财务负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初余额(1) |
|
$ |
1,556 |
|
|
$ |
322 |
|
|
C系列可赎回可转换优先股负债的未实现损失 |
|
|
— |
|
|
|
2,105 |
|
|
贷款成功费债务未实现损失 |
|
|
215 |
|
|
|
138 |
|
|
净沉降(2) |
|
|
(1,771 |
) |
|
|
(1,009 |
) |
|
期末余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,556 |
|
|
(1) |
2018年1月1日的余额与贷款成功费用的义务有关。 |
|
(2) |
截至2019年6月30日的6个月的净结算涉及2019年1月C系列优先股融资第三批时C系列可赎回可转换优先股负债的公允价值1，096美元，以及2019年5月支付贷款成功费用的675美元债务。2018年的净结算涉及在发行第二批C系列可赎回可转换优先股时C系列可赎回可转换优先股负债的公允价值为1，009美元。 |
递延发行成本
本公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为延迟发行成本资本化，直至完成此类融资。股权融资完成后，这些成本记录在股东权益(赤字)中，作为发行产生的额外实收资本的减少。如果计划的股权融资不再被认为有可能完成，递延发行成本将立即支出作为营业费用。截至2018年12月31日的延迟发行成本为1，534美元。公司的首次公开募股于2019年5月完成，这些成本以及2019年产生的额外IPO成本记录为股东权益减少。因此，截至2019年6月30日，公司没有任何延期发行成本。
8
每普通股基本和稀释净收益(亏损)
每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过将可赎回可兑换优先股的净亏损(经可赎回可兑换优先股的累加和应计股息调整后)除以当期已发行的加权平均普通股确定的。在所有提交的期间，A系列可赎回可转换优先股的已发行股份(“A系列优先股”)、B系列可赎回可转换优先股的股份(“B系列优先股”)、C系列可赎回可转换优先股(“C系列优先股”)的股份(如果有)以及在行使股票期权时可发行的股份均不包括在计算中，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算每股基本净亏损和稀释净亏损的加权平均普通股在所有提出的期间都是相同的。
最近采用的会计声明
2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)No.2016-02，题为“租赁”(“ASU 2016-02”)，要求在综合资产负债表上报告运营和资本租赁产生的权利和义务，并披露有关租赁交易的定量和定性信息(例如关于可变租赁付款以及续订和终止租赁的选项的信息)。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的财年，允许提前采用。
自2019年1月1日起，公司采用了这一新指南，其中包括评估新指南对简明合并财务报表的影响。本公司利用FASB增加的过渡实用权宜之计，消除了实体对采用年度中提出的比较期间应用新租赁标准的要求。本公司选择使用一揽子实用权宜之计，使本公司不能重新评估：(1)任何到期或现有合同是否属于或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。本公司还采用了实际的权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单个租赁组成部分。该标准的采用导致确认了379美元的使用权资产和424美元的相关租赁负债，这些负债与公司截至2019年1月1日在简明综合资产负债表上的经营租赁承诺有关(注4)。采用新租赁标准的影响对截至2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表没有产生重大影响。
最近发布的会计公告
截至2019年6月30日止三个月及六个月内并无新的会计声明，与IPO最终招股说明书所载截至2018年12月31日止年度本公司经审核综合财务报表附注2所述的最新会计声明相比，预期将对本公司未经审核综合财务报表产生重大影响。(B)截至二零一零年六月三十日止三个月及六个月内并无新的会计声明，而截至2018年12月31日止年度本公司经审核综合财务报表附注2所述会计声明已列入IPO最终招股说明书。
|
3. |
预付费用 |
预付费费用包括以下内容：
|
|
|
自.起 六月三十日， 2019 |
|
|
自.起 十二月三十一号， 2018 |
|
||
|
预付研发费用 |
|
$ |
1,765 |
|
|
$ |
1,337 |
|
|
预付企业保险 |
|
|
1,178 |
|
|
|
59 |
|
|
其他 |
|
|
27 |
|
|
|
42 |
|
|
|
|
$ |
2,970 |
|
|
$ |
1,438 |
|
|
4. |
租约 |
2013年3月1日起，本公司签订了位于康涅狄格州纽黑文市的办公空间租约，并于2018年3月1日开始签订租约第一修正案。租赁面积约为5600平方英尺，租期为60个月。租约要求每月支付约10美元至11美元，直至2023年2月。租约还规定了两个月的免费租金。本公司有权选择在36个月后终止租赁，方法是提供6个月通知，并向业主支付一笔金额为未摊销租户改善成本加上未摊销经纪人佣金的款项，这两项费用均已由业主支付，并在协议中定义。
9
根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。如果经营租赁的期限超过一年，则在租赁开始时，该租赁在资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。公司选择短期租赁为切合实际的权宜之计，因此，如果经营租赁的期限少于一年，公司将不会在其资产负债表上确认该租赁。营运使用权资产代表本公司在租赁期内对相关资产的使用权，而营运负债则代表本公司有义务支付租赁所产生的租赁款项。
经营租赁使用权资产和经营租赁负债在租赁开始之日根据租赁期限内租赁付款的现值确定并确认。由于本公司的租约并未在租约内提供隐含利率，本公司使用其递增借款利率，该利率根据租约开始日期可获得的信息定期更新，以确定租赁付款的现值。截至2019年6月30日，现有租约使用的增量借款利率为13.0%。使用权资产还包括与初始直接成本和预付款相关的任何租赁付款，不包括租赁激励。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。本公司于截至2019年6月30日止六个月内并无新租约。
本公司的经营租赁由房地产和设备组成，剩余期限约为1至4年。公司没有融资租赁。下表汇总了截至2019年6月30日公司简明综合资产负债表中所列的经营租赁：
|
资产： |
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
350 |
|
|
负债： |
|
|
|
|
|
经营租赁负债，当期部分 |
|
|
91 |
|
|
经营租赁负债，长期部分 |
|
|
308 |
|
|
营业租赁负债总额 |
|
$ |
399 |
|
截至2019年6月30日，经营租赁项下的未来最低租赁付款如下：
|
2019 |
|
$ |
68 |
|
|
2020 |
|
|
138 |
|
|
2021 |
|
|
138 |
|
|
2022 |
|
|
131 |
|
|
2023 |
|
|
24 |
|
|
租赁付款总额 |
|
|
499 |
|
|
减：估算折扣率 |
|
|
(100 |
) |
|
经营租赁负债的账面价值 |
|
$ |
399 |
|
营业租赁(包括办公设备租赁)项下的租赁费用，截至2019年和2018年6月30日的三个月分别为31美元和34美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为62美元和54美元。截至2019年及2018年6月30日止三个月的租赁付款分别为23美元和30美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为57美元和56美元，该等金额反映在经营活动的简明综合现金流量表中。
|
5. |
应计费用 |
应计费用包括以下内容：
|
|
|
自.起 六月三十日， 2019 |
|
|
自.起 十二月三十一号， 2018 |
|
||
|
应计研究项目 |
|
$ |
3,044 |
|
|
$ |
942 |
|
|
应计专业费用 |
|
|
561 |
|
|
|
477 |
|
|
应计补偿和福利 |
|
|
602 |
|
|
|
584 |
|
|
其他 |
|
|
144 |
|
|
|
70 |
|
|
|
|
$ |
4,351 |
|
|
$ |
2,073 |
|
10
|
6. |
应付期限贷款 |
2014年12月29日，公司与Solar Capital，Ltd签订了贷款和担保协议(“贷款协议”)。(“太阳能”)和Square 1银行(“Square 1”)合计(“贷款人”)，提供了1500万美元的债务融资(“定期贷款”)。于2018年6月29日，即贷款协议到期日，本公司最终支付了与期限贷款相关的应付贷款人的本金和利息，以及450美元的最终费用和82美元的修改费。因此，截至2019年6月30日或2018年12月31日，无期限贷款项下未偿还借款，本公司在贷款协议项下对贷款人的义务(下文所述的成功费用协议项下的义务除外)已终止。
根据贷款协议的条款，本公司有义务根据成功费用协议(“成功费用协议”)在首次发生退出事件时向贷款人支付成功费用(“成功费用”)，如定义。退出事件包括，除其他事项外，完成普通股的公开发行。成功费的金额相当于资助的1500万美元定期贷款的4.5%。成功费用协议计划于较早的时间终止(A)根据其条款全额支付成功费用，或(B)2021年12月29日。于2019年5月9日完成首次公开招股(见注1)触发了成功费用支付义务，本公司于2019年5月向其贷款人支付了总计675美元。此类付款后，成功费用协议终止。
成功费用协议代表了一个独立的金融工具。因此，本公司将成功费用拨备作为ASC 815项下的衍生工具入账，衍生工具及套期保值，因此在贷款协议项下每笔垫款的截止日期，本公司按其公允价值入账有关成功费用的责任。在记录成功费用的此类义务后，公司还记录了抵销贷款折扣，该折扣在公司的经营报表中计入利息支出，直至期限贷款到期日。公司在每个报告日将这些成功费用的负债调整为公允价值，这些负债仍未偿还。如上所述，成功费于2019年5月支付；因此，成功费负债的公允价值总额在2019年6月30日为0美元。截至2018年12月31日，这些负债的公允价值总额被确定为460美元。公司在截至2019年和2018年6月30日的三个月分别记录了163美元和68美元的非现金费用，在截至2019年和2018年6月30日的六个月分别记录了215美元和80美元的非现金费用，代表这些负债自上次计量日期以来公允价值的变化。非现金费用包括在公司简明合并经营报表的其他收入(费用)中。成功费用的义务在公司截至2018年12月31日的简明综合资产负债表中作为非流动负债提出。
成功费用义务的公允价值是利用概率加权收入方法估计的，包括成功事件的时间和其他概率估计的变量。对于2018年12月31日的公允价值计算，重要的投入包括融资期限贷款的4.5%的成功费率；13.0%的贴现率；加权估计的退出事件时间(0.4至3.1年)以及若干潜在退出事件的概率估计(5.0%至40.0%)。
截至2018年6月30日的三个月和六个月，定期贷款的利息支出，包括利息支付、融资成本摊销、最终费用和修改费的应计，以及成功费用的累加，如下所示。截至2019年6月30日的3个月和6个月的定期贷款没有此类利息支出。
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|
|
三个月 六月三十日 |
|
|
六个月结束 六月三十日 |
|
||
|
|
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||
|
利息支付 |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
114 |
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融资成本摊销 |
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5 |
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19 |
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最终费用和修改费用的应计 |
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7 |
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24 |
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成功费的累加 |
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5 |
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17 |
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$ |
51 |
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$ |
174 |
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11
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7. |
普通股 |
截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司经修订和重述的公司注册证书授权本公司分别发行200，000，000股普通股和101，929，904股普通股，每股面值0.001美元。
截至2019年6月30日，公司已预留了2，778，812股普通股，用于行使已发行的股票期权，以及根据公司2012年股票激励计划、2019年股票激励计划和2019年员工股票购买计划剩余可用于未来股票奖励的普通股股份数量，如下表所示。截至2018年12月31日，公司预留了10，690，261股普通股，用于转换可赎回可兑换优先股的已发行股份及其应计股息，行使已发行股票期权，以及根据公司2012年股票激励计划可用于未来股票奖励的普通股股份数量如下(注9)：
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六月三十日 2019 |
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12月31日， 2018 |
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为转换A系列优先股而预留的普通股股份 |
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— |
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2,154,572 |
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预留用于转换B系列已发行优先股的普通股股份 |
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— |
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3,011,392 |
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为转换C系列已发行优先股而保留的普通股股份 |
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— |
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4,311,279 |
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根据2012年股票激励计划为未来发行预留的普通股股份 |
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1,044,759 |
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1,213,018 |
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根据2019年股权激励计划为未来发行预留的普通股股份 |
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1,578,947 |
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— |
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2019年员工股票项下为未来发行预留的普通股股份 购买计划 |
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155,106 |
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— |
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2,778,812 |
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10,690,261 |
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8. |
可赎回可转换优先股 |
截至2019年6月30日和2018年12月31日，根据本公司的公司注册证书，可赎回可兑换优先股的授权股份数量分别为0股和86，197，030股。关于公司的首次公开募股和将其已发行的可赎回可转换优先股转换为其普通股的情况见附注1。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，根据本公司于2019年5月9日生效的重述的公司注册证书，优先股的授权股份数量分别为5，000，000股和0股。
在如上所述转换为普通股之前，本公司的可赎回可兑换优先股在2020年7月14日或之后可赎回，累计票面股息率为6%。·一股可赎回可转换优先股的每股赎回金额是(A)该系列可赎回可转换优先股的适用每股原始发行价，加上任何累积但未支付的股息(不论是否已宣布)，以及任何其他已宣布的股息该公司根据ASC 480的要求入账其可赎回的可转换优先股，该规定确立了发行人如何分类和衡量具有负债和股本特征的某些金融工具的标准。可赎回可兑换优先股的账面价值列示为临时权益，并通过定期累加进行调整，使账面金额等于可赎回可兑换优先股估计赎回日期的赎回金额。这些调整是通过对可用的额外实收资本或累计赤字收取费用来实现的。对于所有可赎回可转换优先股的发行，可赎回可转换优先股持有人的投资金额(扣除发行成本和溢价(或折扣)与赎回价值之间的差额记录为可赎回可转换优先股赎回期内的累加。在计算每股普通股净亏损时，将累加与净亏损相加，得出普通股股东可获得的净亏损。
12
发行A系列可赎回可转换优先股
2012年12月4日，公司与TPG Biotechnology Partners III，L.P.签订了A系列优先股购买协议(“A系列购买协议”)。(“TPG”)及本公司于2011年及2012年发行的可转换票据的其他九名持有人(“A系列投资者”)。根据A系列购买协议，本公司以每股1.00美元的收购价格向TPG发行了6，000，000股A系列优先股(“A系列初始结算”)，导致扣除发行成本128美元后的收益为590万美元(“A系列融资”)。同时，A系列投资者持有的总计564000美元的可转换票据，包括应计利息，根据适用的票据购买协议中规定的计算，以每股0.467美元的转换价格自动转换，公司发行了1，207，923股A系列优先股，以结算可转换票据。
A系列购买协议还规定，在公司完成A系列购买协议中定义的特定里程碑事件后，以每股1.00美元的收购价格向TPG出售4，000，000股A系列优先股(“A系列里程碑股票”)的额外股份，这些事件涉及公司在尿毒症瘙痒症的1b期临床试验和正在申请的专利。在里程碑事件未能实现的情况下，TPG有权在2014年6月30日或之前，按照与A系列初始收盘价相同的条款和条件，全部或部分购买A系列里程碑股票，包括每股1.00美元的收购价。
此外，TPG有权在与A系列初始交易相同的条款和条件下购买A系列优先股，包括每股1.00美元的购买价、2，500，000股A系列优先股(“额外A系列优先股”)中较小的一个，以及A系列优先股的股份数量等于其先前根据A系列购买协议以现金购买的A系列优先股份总数的25%。这项额外的权利在公司对尿毒症瘙痒患者进行Nalbuphine ER 2b/3期临床试验完成后6个月之前可行使。
2013年12月26日，TPG根据A系列扩展优先股购买协议(“A系列扩展购买协议”)以每股1.00美元的价格额外购买了6，500，000股A系列优先股，其中包括A系列里程碑股票和上文讨论的额外A系列优先股，导致扣除发行成本39美元后的收益为650万美元。该协议还规定，公司可以在2013年12月26日收盘后45天内，以每股1.00美元的价格向被视为认可投资者的现有股东出售至多2，000，000股额外股份。
2014年1月，该公司以每股1.00美元的价格，向八名A系列投资者发行了168万股A系列优先股，这是A系列延期购买协议规定的额外结算，结果是扣除发行成本7美元后的收益为170万美元。公司以每股1.08美元的公允价值记录此次发行，未扣除融资成本总计180万美元，导致此次发行折让134美元，该金额将在预期赎回期内从A系列优先股的账面价值中摊销，预计赎回期为2017年7月14日(C系列优先股融资第一次分期付款结束之日)(下文定义的每个期限)或2020年7月14日(“赎回期”)起三年。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为7美元和1美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为7美元和2美元，其中截至2019年6月30日的三个月和六个月包括在转换为普通股时发行的之前未增加的折扣5美元。
C系列优先股的持有者比A系列优先股和B系列优先股的持有者具有更高的清算优先权。(参见下面的清算偏好说明。)
发行B系列可赎回可转换优先股
2014年5月23日，公司与TPG签订了B系列优先股购买协议(“B系列购买协议”)。根据B系列购买协议，公司以每股1.15美元的收购价格向TPG发行了13，043，478股B系列优先股(“B系列初始结算”)，导致扣除发行成本56美元后的收益为1500万美元。
B系列购买协议还规定，在公司完成系列B购买协议中定义的特定里程碑事件后，以每股1.15美元的收购价格向TPG出售4，347，826股B系列优先股(“B系列里程碑股票”)，涉及公司纳布芬ER治疗尿毒症瘙痒患者的2b/3期临床试验；计划中的纳布芬ER治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒患者的2期临床试验；在里程碑事件未能实现的情况下，TPG有权在2015年11月30日或之前，按照与B系列初始收盘相同的条款和条件，以每股1.15美元的收购价格，全部或部分购买B系列里程碑股票。
13
此外，TPG有权按照与B系列初始交易相同的条款和条件购买B系列优先股，包括每股1.15美元的购买价，较小的4，347，826股B系列优先股，以及相当于其先前根据B系列购买协议以现金购买的总股份数量的25%的股份数量(“额外B系列股票”)。这项额外的权利在公司对尿毒症瘙痒患者进行Nalbuphine ER 2b/3期临床试验完成后6个月之前可行使。
2014年10月30日，TPG行使了上述权利，并根据附加结算协议(“B系列第二次结算”)以每股1.15美元的价格购买了8，695，652股B系列优先股，其中包括B系列里程碑股票和额外B系列股票。该协议还规定公司以每股1.15美元的价格向现有股东出售869，565股B系列优先股。B系列第二次成交的收益净额为19美元，发行成本为110万美元。公司以每股1.10美元的公允价值记录此次发行，总计1050万美元，扣除融资成本，导致此次发行的溢价为478美元，该金额在赎回期内累计到B系列优先股的账面价值中。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为26美元和5美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为31美元和10美元，其中包括截至2019年6月30日的三个月和六个月的未增加发行溢价转换为普通股时的22美元。
C系列优先股的持有者比A系列优先股和B系列优先股的持有者具有更高的清算优先权。(见下面的清算偏好说明)
发行C系列可赎回可转换优先股
2017年7月14日，公司与TPG和其他机构投资者(“C系列初始购买者”)签订C系列购买协议，发行价值5050万美元的C系列优先股。C系列购买协议规定公司的C系列优先股将分两期发行，第一批于2017年7月14日结束(“第一批结算”)，第二批在公司董事会确定公司当时的现金和现金等价物不足以在确定后的三个月内为其运营提供资金(“第二批结算”)后结束。在第一次分期付款结束时，公司以每股1.46美元的收购价格发行了20，547，946股C系列优先股，收益为2970万美元，扣除发行成本291美元。
C系列购买协议的另一方是公司可转换票据的11位持有人(连同初始购买者和C系列额外购买者，如下所定义的“C系列投资者”)。与第一次分期付款结算同时并根据C系列购买协议，本公司的可转换票据的未偿还本金总计10.6百万美元及其所有应计利息总计564万美元，自动按每股1.095美元的强制换股价格转换，公司发行了10，181，233股C系列优先股，以全额结算可转换票据。
C系列购买协议规定了随后的结算(“特别结算”)，其条款和条件与第一次结算相同，包括每股1.46美元，2017年10月11日，进行了特别结算，导致向另外两个投资者(“C系列额外购买者”)发行了公司C系列优先股101，707股，收购价格为每股1.46美元，收益129美元，扣除发行成本净额19美元。
·2017年11月12日，C系列额外购买者之一根据C系列购买协议下的选择购买了其第二批股票，从而以每股1.46美元的收购价格发行了55，621股本公司C系列优先股，收益为81美元。
2018年8月28日，本公司修订了C系列购买协议，规定本应在第二次分期付款结算时发行和出售的C系列优先股的一部分将改为在第三次分期付款结算(“第三分期付款结算”)时发行和出售，在公司董事会确定公司当时的现金和现金等价物不足以为其运营提供资金后，进行第三次分期付款结算(“第三分期付款结算”)。
2018年8月30日，公司完成第二批结算，发行了7，211，165股公司C系列优先股，收购价每股1.46美元，收益1050万美元，扣除发行成本32美元。
2019年1月18日，公司完成第三批结算，发行公司C系列优先股6，849，315股，收购价每股1.46美元，收益1000万美元，扣除发行成本37美元。此时，C系列110万美元的可赎回可转换优先股负债被重新分类为C系列优先股。
14
C系列可赎回可转换优先股负债及公允价值变动
如上所述，C系列购买协议规定C系列优先股的发行和销售分为三个单独的部分。这些分期付款代表了ASC 480规定的独立金融工具，需要公允价值会计，直到它们结算为止。本公司在综合资产负债表上确认本金融工具项下的债务。公司在每个报告日将此负债调整为公允价值(如适用)，并在其合并经营报表中确认C系列优先股公允价值的任何变化作为其他收入(费用)的组成部分。本公司通过结算第三批继续确认该负债的公允价值的任何变化。
因此，在截至2018年12月31日的年度，公司以210万美元的公允价值记录了C系列可赎回可转换优先股负债，并在公司的综合经营报表中对其他收入(费用)进行了相应的费用。如上所述，在2018年8月第二次分期付款结束时，100万美元被重新归类为C系列优先股。因此，于2018年12月31日，该负债(与尚未偿还的第三部分有关)的公允价值被确定为110万美元，并于2019年1月第三部分结束时被重新分类为C系列优先股。
C系列可赎回可转换优先股负债的公允价值估计为公司C系列优先股每股公允价值的超额(如果有的话)，如下文赎回权所述，高于根据C系列购买协议将出售的任何未偿还分批的购买价格。
C系列优先股的持有者比A系列优先股和B系列优先股的持有者具有更高的清算优先权。(参见下面的清算偏好说明。)
截至二零一九年六月三十日，并无因转换为与首次公开招股有关的普通股而发行的可赎回可换股优先股。截至2018年12月31日，可赎回可转换优先股包括以下内容(以千计，除股份金额外)。vbl.
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截至2018年12月31日 |
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择优 股份 授权 |
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择优 股份 颁发和 出类拔萃 |
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携载 价值 |
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清算 偏好 |
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普普通通 股份 可发布于 转换 |
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系列A可赎回可转换优先股 |
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15,387,923 |
|
|
|
15,387,923 |
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|
$ |
21,033 |
|
|
$ |
20,469 |
|
|
|
2,154,572 |
|
|
B系列可赎回可转换优先股 |
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22,608,695 |
|
|
|
22,608,695 |
|
|
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33,686 |
|
|
|
32,900 |
|
|
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3,011,392 |
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C系列可赎回可转换优先股 |
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48,200,412 |
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38,097,672 |
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61,023 |
|
|
|
59,798 |
|
|
|
4,311,279 |
|
|
|
|
|
86,197,030 |
|
|
|
76,094,290 |
|
|
$ |
115,742 |
|
|
$ |
113,167 |
|
|
|
9,477,243 |
|
分红
A系列、B系列和C系列优先股的流通股股息分别按每股1.00美元、1.15美元和1.46美元的原始购买价以每年6%的速度累算(“应计股息”)，无论是否宣布，均为累积性股息。然而，公司未偿还的可赎回可转换优先股的应计股息仅在公司董事会宣布时或在清算、赎回或转换时支付。除非已经宣布并支付了公司已发行的A系列、B系列和C系列优先股的等值股息，否则不会向公司普通股的持有人支付股息。截至首次公开募股之日，本公司并无宣布或支付任何股息。截至首次公开募股之日，应计股息总计1840万美元，当时这些股息被转换为普通股。截至2018年12月31日，应计股息总计1620万美元。这些金额包括在A系列、B系列和C系列优先股的账面价值中，以及2018年12月31日公司简明综合资产负债表上的累计赤字。*vbl.
15
清算偏好
在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或被视为清算事件的情况下，当时尚未发行的C系列优先股份的持有人有权从本公司可分配给其股东的资产中支付款项，在因其所有权而向A系列优先股、B系列优先股或普通股的持有人支付任何款项之前，每股金额等于C系列优先股原始发行价每股1.46美元，外加任何应累算但未支付的应计股息，不论如果在本公司任何该等清算、解散或清盘或被视为清算事件时，本公司可供分派予其股东的资产不足以向C系列优先股份持有人支付彼等有权享有的全部金额，则C系列优先股持有人有权按比例于任何分派可供分派的资产中分派股份，而该等分派资产与彼等所持有的C系列优先股份于分派时应支付的相应金额成比例，前提是有关该等股份的所有应付款项或有关该等股份的所有应付款项均已全数支付，则C系列优先股持有人有权按比例分派可供分派给其股东的本公司资产，而C系列优先股持有人则有权按比例分派可供分派予其股东的C系列优先股份。
在公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或被视为清算事件的情况下，当时尚未发行的A系列优先股和B系列优先股的股份持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中支付款项，在支付所有需要支付给C系列优先股持有人的优先金额之后，但在因其所有权而向普通股持有人支付任何款项之前，(I)每股金额等于A系列原始发行价每股1.00美元加上任何应计但未支付的应计股息(不论是否已宣布)，连同任何其他已宣派但未支付的股息，及(Ii)每股金额等于B系列优先股的B系列原始发行价每股1.15美元，加上任何应计但未支付的应计股息(不论是否已宣派)，以及已宣派但未支付的任何其他股息。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，本公司可分配给其股东的资产不足以支付给A系列优先股和B系列优先股的股份持有人他们有权获得的全部金额(在全额支付要求支付给C系列优先股份持有人的所有优先金额之后)，A系列优先股和B系列优先股的股份持有人有权按比例在任何分派可供分配的资产中就该等股份进行分派，比例为彼等在分派时就其持有的A系列优先股和B系列优先股的股份应支付的相应金额，前提是该等股份的所有应付款项或就该等股份而应支付的所有款项均已全数支付。
如本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件，则在支付所有需要支付给可赎回可兑换优先股份持有人的优先款项后，本公司可分配给其股东的剩余资产将按各持有人所持股份数量的比例分配给可赎回可兑换优先股和普通股股份的持有人，为此将所有该等证券视为已根据本协议的条款转换为普通股。
赎回权
公司的公司注册证书规定，除非特拉华州有关向股东分配的法律禁止，否则公司将在收到公司于2020年7月14日或之后的任何时间收到至少大多数可赎回可兑换优先股的持有者的书面通知后，从不超过60天开始，分三年分三期赎回可兑换优先股的股份，要求赎回所有可赎回可兑换优先股份的持有人在转换后作为单一类别一起投票，要求赎回所有可赎回股份
在这种情况下，除非特拉华州法律禁止向股东分配，一般与无力偿债的公司有关，否则公司将分别赎回A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股份，赎回价格等于(A)·该系列可赎回可转换优先股的适用每股原始发行价，加上该系列可赎回可转换优先股的适用原始发行价，加上任何应计但未支付的股息(不论是否已宣布)，以及已宣布但未支付的任何其他已宣布但未支付的股息，以及(B)·公平市场视情况而定，自公司收到赎回请求之日起。就这些赎回权而言，A系列优先股的每股公平市价定义为公司与当时已发行的A系列优先股60%股份的持有人共同商定的A系列优先股每股价值，如果他们无法达成协议，则由本公司同意的第三方评估师和当时已发行的A系列优先股大部分股份的持有人共同商定；·B系列优先股的每股公平市价定义为公司与当时已发行的B系列优先股60%股份的持有者共同商定的B系列优先股每股价值，如果他们无法达成协议，则由本公司同意的第三方评估师和当时已发行的B系列优先股大部分股份的持有人进行评估；而C系列优先股的每股公平市价定义为本公司与当时已发行的C系列优先股66 2/3%股份的持有人共同商定的C系列优先股每股价值，如果他们无法达成协议，则由本公司同意的第三方评估师和当时已发行的C系列优先股大部分股份的持有人进行评估。
16
由于上述赎回权，截至2018年12月·31日，A系列优先股210百万美元、B系列优先股3370万美元和C系列优先股61000万美元的账面价值已被列为临时权益，并根据ASC 480在公司的简明综合资产负债表上列示在负债和股东权益(赤字)之间。(2)截至2018年12月31日，A系列优先股的账面价值为210百万美元，B系列优先股的账面价值为33.7百万美元，C系列优先股的账面价值为610百万美元，并根据ASC 480的规定在公司的简明综合资产负债表中列示。公司将可赎回可兑换优先股的账面价值增加至估计赎回期内的预期赎回价值。累加包括累计未支付和未申报的应计股息以及额外增加(如果有)，当可赎回可转换优先股的公允价值在赎回期内的任何时候超过清算价值时。于首次公开招股时，所有可赎回可换股优先股及其应计股息均转换为普通股，而所有先前未增加的金额已全部累加至预期赎回价值。
2018年12月31日，公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的公允价值是利用包括IPO和非IPO场景的概率加权建模方法确定的。非基于IPO的情景包括公司普通股的公允价值估计，在可市场性折扣前为0.47美元，其每次发行的可赎回可转换优先股为：A系列优先股0.82美元；B系列优先股0.86美元；C系列优先股1.44美元，分别于2017年12月31日计算，因为在此期间没有实现或未实现任何临床开发里程碑，并且被认为公司的总股本价值没有通过以下方式发生任何重大变化：A系列优先股为0.82美元，B系列优先股为0.86美元，C系列优先股为1.44美元，因为在此期间没有实现或未实现任何临床开发里程碑，并且被认为公司的总股本价值没有通过以下方式发生任何重大变化：A系列优先股为0.82美元；B系列优先股为0.86美元；C系列优先股为1.44美元用于非IPO场景的其他重要投入是60%的概率因子和20%的市场性折让，用于计算普通股的公允价值。基于IPO的情景采用了IPO时的预期资金前估值；权益成本估计为15%；到IPO日期的估计时间为0.38年；以及概率因子为40%。
2017年12月31日，利用OPM确定了公司的·A系列优先股、·B系列优先股和·C系列优先股的公允价值；据此，每类股票都被建模为具有对公司资产的唯一索取权的看涨期权。直接纳入期权估值模型的股票特征包括清算偏好、参与特征、可兑换特征和比率以及不同类别股票之间的价值共享。根据2017年7月完成的C系列优先股融资的初始结算，采用回解方法确定2017年12月31日的隐含股权价值，对公司的股权价值进行了估计。OPM下采用Black-Scholes期权定价方法来确定每种证券的公允价值，重要的投入包括·C系列优先股的公允价值1.44美元，无风险率1.95%，波动率78.0%，以及2.71年的流动性事件时间的概率加权估计。
从2013年和2012年A系列优先股融资所得中扣除的融资成本约为166美元，在从各自的发行日期到最早的赎回日期(2020年7月14日)期间累计到A系列优先股。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别记录了6美元和1美元的融资成本增量，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别记录了7美元和2美元，其中包括在A系列优先股转换为公司普通股时之前未增加的融资成本5美元。此外，从A系列优先股融资所得收益中分配的投资者权利/义务为280万美元，减去上述行使之日的公允价值520美元，在赎回期内增加。公司在截至2019年和2018年6月30日的三个月分别记录了70美元和13美元的投资者权利/义务增加，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别记录了84美元和27美元，其中包括在A系列优先股转换为公司普通股时之前未增加的投资者权利/义务61美元。
从2014年B系列优先股融资所得中扣除的约76美元的融资成本在从各自的发行日期到最早的赎回日期(2020年7月14日)期间累计到B系列优先股。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别记录了3美元和1美元的融资成本增量，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别记录了4美元和1美元的融资成本，其中包括在将B系列优先股转换为公司普通股时之前未增加的融资成本3美元。此外，在上文讨论的剩余赎回期内，从B系列优先股融资所得收益中分配的投资者权利/义务也在增加，金额为200万美元。公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别记录了98美元和19美元的B系列优先股投资者权利/义务，在截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月分别记录了117美元和38美元，其中包括在将B系列优先股转换为公司普通股时以前未增加的投资者权利/义务85美元。
17
从2017年、2018年和2019年C系列优先股融资所得中扣除的约379美元的融资成本在从各自的发行日期到最早的赎回日期(2020年7月14日)期间累计到C系列优先股。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，公司记录的融资成本分别为188美元和26美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为223美元和52美元，其中包括在将C系列优先股转换为公司普通股时以前未增加的融资成本164美元。
可选转换
A系列、B系列或C系列优先股的每个持有人都能够在任何时候将该持有人的任何或全部可赎回可转换优先股转换为普通股。A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的每一股都可转换为普通股的股份数量，该数量由该系列的原始发行价除以在转换时有效的该系列的转换价格确定。截至2018年12月31日，A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的每股股份均可按一对一的换股比率转换为普通股。截至二零一九年六月三十日，并无因转换为与首次公开招股有关的普通股而发行的可赎回可换股优先股。
此外，在转换A系列、B系列或C系列优先股的股份时，持有人有权在股东选举时收到(I)·现金支付已宣布但未支付的任何应计股息，或(Ii)·普通股股份的数量，该数量由A系列、B系列或C系列优先股的应计股息除以转换时有效的该系列可赎回优先股的适用转换价格确定。A系列、B系列或C系列优先股的转换价格会根据公司注册证书中指定的某些事件进行调整，包括反稀释调整。
强制转换
在公司注册证书规定的有条件公开发行普通股结束时，或批准(I)至少60%的A系列优先股的持有人当时已发行，作为一个类别单独投票，(Ii)·至少60%的B系列优先股的持有人，然后作为一个类别单独投票，和(Iii)至少66 2/3%的C系列优先股的持有人，然后作为一个类别，作为一个类别单独投票，(I)·至少60%的A系列优先股的持有人，当时已发行的，作为一个类别单独投票，(Ii)至少60%的B系列优先股的持有人，然后作为一个类别单独投票，(Iii)至少66 2/3%的C系列优先股的持有人，然后作为一个类别单独投票，所有可赎回可兑换优先股的已发行股份将自动按照当时适用的换股比率转换为普通股。于二零一九年六月三十日，并无因按1：9.5换股比率转换为普通股而导致与首次公开招股有关的可赎回可换股优先股未发行。
表决权
在首次公开募股之前，除法律另有规定或公司注册证书的其他规定外，可赎回可转换优先股的持有人有权就提交公司股东在公司股东会议上采取行动或考虑的任何事项(或通过股东的书面同意代替会议)，与普通股持有人共同投票，可赎回可兑换优先股未赎回股份的每一持有人均有权投下的票数等于该持有人所持有的可赎回可兑换优先股份于决定有权就此事投票的股东的记录日期的普通股全股数目的票数。(2)可赎回可兑换优先股的每一位持有人均有权投下的票数相等于该持有人所持有的可赎回可兑换优先股份于记录日期可兑换的普通股全股数目。本公司B系列优先股份记录持有人(独占及作为独立类别)有权选举本公司两名董事，C系列优先股份记录持有人(独占及作为独立类别)有权选举本公司三名董事，而本公司普通股股份记录持有人(独占及作为独立类别)有权选举本公司两名董事。
注册权
在转换A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股时发行的公司普通股股份的持有人拥有公司与其某些股东之间的投资者权利协议中规定的某些登记权。
18
|
9. |
基于股票的奖励 |
2019年4月，公司董事会通过了2019年股权激励计划(“2019年计划”)，该计划于2019年5月7日生效。2019年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问有资格根据2019年计划获得奖励。2019年计划由公司董事会管理。
根据2019年计划，公司普通股的股份数量最多可达以下金额：1)1，578，947股；+2)股份数量(最多1，157，894股)等于根据2012年计划接受未完成奖励的公司普通股的股份数量，这些股份到期、终止或以其他方式被公司根据合同回购权利按其原始发行价取消、没收或回购；(2)股份数量(最多1，157，894股)等于本公司根据合同回购权利按原始发行价到期、终止或以其他方式取消、没收或回购的股份数量；加上III)从2020年开始并持续到2029年的每个财政年度的第一天每年增加一次，等于(A)2，105，623股普通股，(B)公司在该日已发行普通股数量的4%，以及(C)由公司董事会确定的金额中最小的一个。(A)2，105，623股普通股，(B)公司普通股流通股数的4%，以及(C)公司董事会确定的金额。
公司2012年股权激励计划(“2012计划”)经修订后，由公司董事会和股东通过。公司的董事会管理2012年的计划。2012年计划规定向公司的员工、高级管理人员和董事以及公司的非员工/顾问和顾问发放基于股票的奖励。vbl.
根据该计划授予的期权的最长期限为十年。期权根据不同的归属时间表于四年内归属，包括：于授出一周年日归属25%，并于未来36个月按比例分配余额，或于四年内以相等的每月或季度分期付款方式归属。截至2019年6月30日和2018年12月31日，分别授予购买1，044，759股普通股和1，077，148股普通股的期权，并在扣除注销后仍未兑现。
2019年4月，公司董事会通过了一项于2019年5月7日生效的决议，根据2012年计划，不得再授予股票期权或其他基于股权的奖励。
在截至2018年6月30日的6个月内，根据2012年计划授予了购买146，103股公司普通股的期权。
在截至2018年6月30日的6个月内，行使了5，679股普通股的期权。
截至2018年6月30日止六个月内，并无放弃任何期权。
截至2018年6月30日的六个月内没有期权到期。
公司截至2019年6月30日的2012计划和2019年计划6个月的期权活动摘要如下：
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数量 选择权 股份 |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 合同 术语 |
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集料 内在性 价值 |
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(以年为单位) |
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(千) |
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截至2018年12月31日未结清 |
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1,077,148 |
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$ |
3.90 |
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7.8 |
|
|
$ |
5,857 |
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授与 |
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667,102 |
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|
$ |
10.09 |
|
|
|
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没收 |
|
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(35,745 |
) |
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$ |
7.67 |
|
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|
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|
|
过期 |
|
|
(5,592 |
) |
|
$ |
3.04 |
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|
|
|
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|
|
|
|
已行使 |
|
|
(14,736 |
) |
|
$ |
2.60 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日尚未结清 |
|
|
1,688,177 |
|
|
$ |
6.26 |
|
|
|
8.3 |
|
|
$ |
3,946 |
|
|
自2019年6月30日起可行使的期权 |
|
|
592,456 |
|
|
$ |
2.69 |
|
|
|
5.6 |
|
|
$ |
2,853 |
|
|
截至2019年6月30日未归属的期权 |
|
|
1,095,721 |
|
|
$ |
8.19 |
|
|
|
9.4 |
|
|
$ |
1,093 |
|
19
下表汇总了简明合并业务报表中确认的2012年计划和2019年计划的基于股票的薪酬费用分类：
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三个月 六月三十日 |
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六个月结束 六月三十日 |
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||||||||||
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2019 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
研发费用 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
39 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
75 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
207 |
|
|
|
63 |
|
|
|
331 |
|
|
|
115 |
|
|
|
|
$ |
237 |
|
|
$ |
102 |
|
|
$ |
383 |
|
|
$ |
190 |
|
2019年4月，公司董事会通过了2019年员工购股计划(“2019年ESPP”)，该计划于2019年5月7日生效。2019年ESPP由公司董事会管理。
根据2019年ESPP批准发行的公司普通股股数等于：1)155，106股；加上ii)从2020年12月31日结束的财政年度开始，并持续到2029年12月31日结束的财政年度为止的每个财政年度，加上ii)每年增加一次，相当于(A)526，315股普通股，(B)公司在该日已发行普通股数量的1%，以及(C)由公司董事会确定的数额中最小的一个(A)526，315股普通股，(B)公司普通股流通股数量的1%，以及(C)由公司董事会确定的金额。
公司所有员工均有资格参加2019年ESPP，前提是：
|
|
• |
该人员通常受雇于公司，每周工作时间超过20小时，一年内工作时间超过5个月； |
|
|
• |
该人员在参加2019年ESPP之前已受雇于公司至少三个月；以及 |
|
|
• |
此人在2019年ESPP适用的发售期间的第一天是本公司的员工。 |
|
10. |
所得税 |
截至2019年及2018年6月30日止三个月及六个月内，本公司维持递延税项资产的全面估值免税额。因此，本公司未记录所得税准备金。
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11. |
每股净亏损 |
下表汇总了公司普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
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|
|
三个月 六月三十日 |
|
|
六个月结束 六月三十日 |
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||||||||||
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|
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2019 |
|
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净损失 |
|
$ |
(7,346 |
) |
|
$ |
(4,858 |
) |
|
$ |
(12,148 |
) |
|
$ |
(8,909 |
) |
|
加：可赎回可转换优先股应计股息 |
|
|
1,332 |
|
|
|
175 |
|
|
|
1,535 |
|
|
|
370 |
|
|
加：增加可赎回的可转换优先股 |
|
|
(686 |
) |
|
|
(1,293 |
) |
|
|
(2,239 |
) |
|
|
(2,573 |
) |
|
调整后普通股股东净亏损 |
|
$ |
(6,700 |
) |
|
$ |
(5,976 |
) |
|
$ |
(12,852 |
) |
|
$ |
(11,112 |
) |
|
加权平均普通股用于每股净亏损 应占普通股股东，基本和稀释 |
|
|
10,571,736 |
|
|
|
438,606 |
|
|
|
5,535,907 |
|
|
|
436,598 |
|
|
每股已发行普通股基本和摊薄净亏损 |
|
$ |
(0.63 |
) |
|
$ |
(13.62 |
) |
|
$ |
(2.32 |
) |
|
$ |
(25.45 |
) |
上表中包括的累积量和股息是通过IPO日期计算的。
20
公司潜在的稀释证券，包括股票期权和可赎回的可兑换优先股，在计算普通股股东的每股摊薄净亏损时已被排除在外，只要计入这些证券的效果将会减少每股净亏损。在出现净亏损的期间，用于计算普通股股东应占每股基本净亏损和稀释净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。以下潜在普通股，根据截至2019年6月30日和2018年6月30日的已发行股份列报，未计入所示期间普通股股东应占每股摊薄净亏损，因为将其包括在内会产生反稀释效应：
|
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|
股份截至 六月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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系列A可赎回可转换优先股 |
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— |
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15,387,923 |
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|
B系列可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
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|
|
22,608,695 |
|
|
C系列可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
30,886,507 |
|
|
未偿还股票期权 |
|
|
1,688,177 |
|
|
|
983,849 |
|
|
|
|
|
1,688,177 |
|
|
|
69,866,974 |
|
|
12. |
协作和许可协议 |
该公司与制药公司签订合作和许可协议，以获得许可、开发、制造和/或营销符合其业务战略的产品。
Endo制药公司
2011年5月，该公司与Penwest制药公司签订了一项协议。(“Penwest”)(随后并入其母公司Endo PharmPharmticals Inc.(“Endo”)根据Penwest控制的某些专利权和专有技术获得全球独家可再许可，以在所有领域和任何用途开发和商业化任何配方中含有盐酸纳布芬的产品，包括缓释制剂如纳布芬ER。
根据许可协议，公司向Penwest支付了一笔不可计入、不可退还的预付许可费25美元。公司还可能有义务向Endo支付250美元的里程碑付款，这笔款项将在获得许可的候选产品的第一阶段3期临床试验(如PRISM试验)成功完成后到期，以及750美元，这笔款项将在获得许可产品在美国的营销批准后到期支付，并根据公司、其附属公司和再被许可方许可产品的净销售额支付中位数的特许权使用费。此外，公司有义务根据授予再许可的最终协议的日期，向Endo支付其从分许可方收到的某些收入的中低两位数的两位数百分比。
公司对每种许可产品在每个国家/地区的许可义务从该产品在该国家/地区的首次商业销售开始，并延续到涉及该许可产品的任何许可专利或申请在该国家/地区的最后一个有效权利要求到期、不可强制执行或无效，或在该国家/地区首次商业销售该许可产品后10年到期，该期间称为许可期限。在一个国家/地区的产品使用费期满后，公司有义务支付较低的一位数专有技术和商标使用费。
根据协议，公司已授予Endo一个非排他性、免版税(向第三方支付的通行费除外)、根据其相关专利权可再许可的许可证，以将该公司对Endo的受控发布技术进行的任何改进用于Endo授权使用的产品以外的任何产品。
如果另一方实质上违反协议，且未能在指定的治理期内补救，公司和Endo均有权终止协议。Endo还有权在公司发生指定的破产、破产或清算事件时终止协议，并且公司有权随时在向Endo发出180天通知的情况下在其方便的情况下终止协议。此外，如果公司或公司的任何再许可方对涉及许可产品的任何许可专利权的有效性或可执行性提出质疑，并且该质疑未在指定期限内终止，则协议将立即终止，根据协议授予的所有许可证将被撤销。
协议终止后，公司必须向Endo转让与许可产品的开发、制造或商业化相关的所有监管文件和批准，以及与许可产品相关使用的所有商标(公司商标除外)。如果协议根据某些规定终止
21
在任何情况下，根据公司对许可专有技术的任何改进以及公司拥有的任何相关专利权，公司将被视为已授予Endo永久的、免版税的(向第三方支付的通行费除外)、全球范围的、独家的、可再许可的许可，以及公司拥有的任何相关专利权，以制造许可产品并将其商业化。
与Rutgers的独家许可协议
2018年11月6日，本公司与新泽西州立大学罗格斯大学(“罗格斯”)达成协议，根据罗格斯控制的某些专利权获得独家的全球可再许可，以及根据罗格斯控制的某些技术诀窍获得非独家的全球可再许可，在每种情况下均可开发和商业化含有纳布芬的产品，供任何人或动物使用。
在签订许可协议后，公司向罗格斯支付了最低的预付许可发放费，这笔费用在2018年被记录为研发费用，并同意向罗格斯支付最低的年度许可费。根据某些临床、监管和销售里程碑的实现，公司可能有义务向Rutgers支付总计高达331美元的里程碑付款。公司还同意向Rutgers支付其从分许可人处收到的某些收入的较低的一位数百分比，并根据公司及其联属公司和分许可人的许可产品的净销售额支付分等级的较低的一位数特许权使用费。
公司对每个国家/地区的每种许可产品的许可义务从收到营销批准后许可产品在该国的第一次商业销售之日开始，并延长至涉及该许可产品的任何许可专利或专利申请在该国的最后一个有效权利要求到期、不可强制执行或无效之日，以及在世界任何地方销售的第一个许可产品首次商业销售后10年，该期间称为许可使用费期限。当许可产品在一个国家/地区的许可使用费期限到期时，根据协议授予公司的许可在该国家将成为永久的、全额支付的、不可撤销的和免版税的。在某些情况下，专营权费可能会减少。
与MentiNova公司的重组协议
2018年11月6日，在与上述Rutgers签署协议的同时，公司与MentiNova，Inc.签订了重组协议。(“MentiNova”)用于购买特定信息和专有技术、特定合同权利和利益以及MentiNova相关的所有账簿和记录(统称为“收购资产”)。
在签订许可协议后，公司向MentiNova支付了总计119美元的预付款，这笔款项在2018年记录为研发费用，但需进行指定的结算调整。根据某些临床和监管里程碑的实现，公司可能有义务向MentiNova支付总计高达1，188美元的里程碑款项，以及根据含有纳布芬作为唯一有效药物成分的产品的净销售，向MentiNova支付分级较低的个位数版税，这些产品是公司使用收购的资产或根据上述罗格斯协议授权给公司的知识产权(“罗格斯知识产权”)开发的，用于罗格斯知识产权范围内的适应症。在某些情况下，专营权费可能会减少。
|
13. |
承诺和或有事项 |
公司开发活动的很大一部分根据协议外包给第三方，包括与临床研究组织和与临床试验材料生产相关的合同制造商。这些安排可能要求公司向第三方支付终止费用，以偿还因有序终止合同服务而产生的成本和费用。
公司在租赁和许可协议下也有承诺(注4和注12)。
22
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注出现在截至2018年12月31日的本季度报告(Form 10-Q)和我们的经审计的综合财务报表和相关附注中，包括在我们的普通股首次公开发行(IPO)的最终招股说明书中，该招股说明书根据规则424(B)(4)于2019年5月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)。本讨论和分析中所包含的或本季度报告Form 10-Q中陈述的一些内容，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，构成了符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节含义的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“可能”、“继续”等类似表达意在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。应根据本季度报告Form 10-Q中其他地方讨论的因素来考虑以下信息和任何前瞻性陈述，特别是包括在第二部分-项目1A“风险因素”和我们提交给证券交易委员会的其他文件中确定的那些风险。
我们的实际结果和某些事件的时间安排可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述大不相同。本文中所作的声明是截至本季度报告提交给证券交易委员会(SEC)的10-Q表格的日期，在以后的任何日期都不应被依赖。即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展情况与本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。除法律和证券交易委员会规则明确要求外，我们不承担任何义务公开更新或修订任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能基于的事件、条件或环境的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中所述不同的可能性。
我们告诫读者不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于纳布芬ER的开发和商业化，以治疗严重的神经介导性疾病。我们目前正在开发纳布芬ER，用于治疗特发性肺纤维化(IPF)患者的慢性瘙痒、慢性咳嗽，以及帕金森病患者的左旋多巴引起的运动障碍(LID)。
自2011年开始运营以来，我们已经将我们所有的努力和财政资源投入到纳布芬ER的临床开发上。我们没有从产品销售中产生任何收入，因此，自从我们开始运营以来，我们从未盈利，并且每年都发生净亏损。截至2019年6月30日，我们的累计赤字为100.3美元，主要是由于研发以及一般和行政费用。我们预计不会产生产品收入，除非并直到我们获得纳布芬ER的市场批准并将其商业化，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒、IPF患者的慢性咳嗽或帕金森病患者的眼睑，并且我们不能保证我们将永远产生可观的收入或利润。
2019年5月9日，我们在首次公开发行(IPO)中发行并出售了5，500，000股普通股，同时私募发行1，500，000股普通股，每股发行价均为10美元，扣除总承销折扣和佣金和私募代理费490万美元以及其他发行费用300万美元后，合计净收益为6210万美元。在IPO结束时，我们的优先股随后转换为总计10，381，234股普通股。
23
截至2019年6月30日，我们拥有7140万美元的现金和现金等价物。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在2020年底之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计现有现金和现金等价物继续为我们的运营提供资金的时间是基于可能被证明是错误的假设，并且我们可以比预期更快地使用我们可用的资本资源。参见“-流动性和资本资源”。超过这一点，我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。
我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床开发、监管审批过程以及如果获得批准的商业发射活动来推进纳布芬ER，我们将产生可观的支出。具体地说，在短期内，我们预计与我们正在进行的2b/3期PRISM试验有关的大量费用与我们正在进行的2b/3期PRISM试验有关，我们将需要进行额外的3期临床试验，以支持向美国食品和药物管理局(FDA)提交一项新的药物申请，即NDA，纳布芬ER用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒，我们正在进行的1b期慢性肝病患者临床试验，Nalbuphine ER和其他开发活动的商业制造过程的开发和验证，包括可能开始与慢性肝病相关的瘙痒的第二阶段临床试验。此外，我们预计将产生与作为一家上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为一家私人公司没有招致的费用。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从Nalbuphine ER的销售中获得可观的收入之前，我们希望通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止纳布芬ER的开发和商业化，以获得一个或多个适应症，或推迟我们扩大产品管道的努力。
经营成果构成
营业费用
研发费用
我们所有的研发费用包括与开发纳布芬ER有关的费用。这些费用包括某些工资和人事费用，包括基于股票的薪酬、咨询成本、合同制造成本和支付给临床研究组织(CRO)的费用，以代表我们开展某些研究和开发活动。我们不会根据我们正在开发纳布芬ER的每个适应症来分配我们的成本，因为我们大量的开发活动广泛支持所有适应症。此外，我们的几个部门支持我们的Nalbuphine ER候选药物开发计划，我们不确定每个潜在适应症的内部成本。
我们预计未来几年我们的研发费用将会增加，因为我们将继续实施我们的开发计划，争取在美国和欧洲获得纳布芬ER的监管批准，并为可能的商业推出纳布芬ER做准备。预测实施我们的纳布芬ER开发计划和准备可能的商业推出纳布芬ER的时机或成本是困难的，而且由于许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会发生延迟。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册中遇到严重延迟，我们可能需要在我们的开发计划上花费大量额外的财务资源和时间。此外，我们无法预测纳布芬ER何时或是否会在美国或其他地方获得监管批准。
一般和管理费用
一般和行政开支主要包括行政、财务、商业和其他行政职能人员的人事相关成本，包括股票薪酬，法律、咨询和会计服务的专业费用，以及租金和其他未归类为研究和开发费用的一般业务费用。
我们预计，由于人员成本增加，我们的一般和行政费用将会增加，包括基于股票的薪酬、扩大的基础设施和更高的咨询、法律和会计服务，这些服务与保持符合证券交易所上市和证券交易委员会的要求、投资者关系成本以及与上市公司相关的董事和高级管理人员保险费有关。
24
其他收入(费用)，净额
我们的定期贷款工具的利息支出
2014年12月，我们与Solar Capital Ltd.和Square 1 Bank签订了一项贷款和担保协议，根据该协议，我们以定期贷款或定期贷款的形式借入了1500万美元。定期贷款应计利息，浮动利率等于一个月libor加7.75%的年利率。定期贷款要求只支付利息，直至2016年3月，延长至2016年11月。2016年11月后，定期贷款按月支付，分20次等额支付本金加利息。2018年6月，我们偿还了定期贷款下的所有欠款。
C系列可赎回可转换优先股负债公允价值的变化
我们出售C系列优先股票的股票购买协议规定，我们的C系列优先股分三批发行和出售。这些分期付款代表了会计准则法典(ASC，480)下的独立金融工具，要求公允价值会计，直到它们结算。我们在我们的综合资产负债表上确认了该金融工具项下的债务。我们在每个报告日将这项负债调整为公允价值，并将我们的经营报表中公允价值的变化确认为其他收入(费用)净额的组成部分。我们通过于2019年1月18日完成第三批债务的结算，继续确认这一负债的公允价值变化。
贷款成功费债务公允价值变动
关于期限贷款，我们签订了成功费用协议，根据该协议，我们同意在发生退出事件时向贷款人支付成功费用，如成功费用协议所定义。我们将成功费用的或有义务归类为综合资产负债表上的负债，并在每个报告日将此负债调整为公允价值。我们确认，在我们的经营报表中，成功费用这项义务的公允价值的变化是其他收入(费用)净额的一个组成部分。我们确认成功费用义务的公允价值发生变化，直至成功费用支付触发并于2019年5月完成IPO时支付。
利息收入
利息收入由货币市场基金对我们的现金和现金等价物所赚取的利息组成。
运营结果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较
下表总结了我们在指定期间的运营结果(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
$ |
5,528 |
|
|
$ |
3,439 |
|
|
$ |
2,089 |
|
|
一般和行政 |
|
|
1,889 |
|
|
|
941 |
|
|
|
948 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
7,417 |
|
|
|
4,380 |
|
|
|
3,037 |
|
|
业务损失 |
|
|
(7,417 |
) |
|
|
(4,380 |
) |
|
|
(3,037 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列公允价值变动可赎回可转换优先股 股票负债 |
|
|
— |
|
|
|
(422 |
) |
|
|
422 |
|
|
贷款成功费债务公允价值变动 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(68 |
) |
|
|
(95 |
) |
|
利息收入 |
|
|
229 |
|
|
|
38 |
|
|
|
191 |
|
|
利息费用 |
|
|
— |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
51 |
|
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
66 |
|
|
|
(503 |
) |
|
|
569 |
|
|
所得税前亏损收益 |
|
|
(7,351 |
) |
|
|
(4,883 |
) |
|
|
(2,468 |
) |
|
所得税福利 |
|
5 |
|
|
|
25 |
|
|
|
(20 |
) |
|
|
净损失 |
|
$ |
(7,346 |
) |
|
$ |
(4,858 |
) |
|
$ |
(2,488 |
) |
25
营业费用
研发费用
下表汇总了我们在指定期间的研发费用(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
临床开发费用 |
|
$ |
4,613 |
|
|
$ |
2,646 |
|
|
人事及相关费用 |
|
|
574 |
|
|
|
496 |
|
|
咨询费和专业费用 |
|
|
274 |
|
|
|
222 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
30 |
|
|
|
39 |
|
|
其他研发费用 |
|
|
37 |
|
|
|
36 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
5,528 |
|
|
$ |
3,439 |
|
截至2019年6月30日的三个月的研发费用从2018年同期的340万美元增加到550万美元。增加的主要原因是临床开发费用增加了200万美元，主要与我们正在进行的第2b/3期PRISM试验活动增加有关，该试验于2018年第三季度开始，并于2019年第二季度启动了我们针对IPF患者慢性咳嗽的第2期试验。在本报告所述期间，我们所有的研发费用都与纳布芬ER的开发活动相关。
一般和管理费用
截至2019年6月30日的三个月的一般和行政开支从2018年同期的90万美元增加到190万美元。增加的主要原因是我们在扩大业务时产生的人员和股票补偿费用增加了40万美元，与上市公司相关的费用增加了30万美元，咨询费用和专业费用增加了10万美元。
其他收入(费用)，净额
截至2019年6月30日的三个月，其他收入(支出)净额增加为其他收入，扣除其他(支出)净额6.6万美元，2018年同期净额为50万美元。这一增长主要反映了截至2018年6月30日的三个月中，我们在C系列优先股融资的第二和第三批中可购买的C系列优先股份的负债公允价值的变化，以及由于我们在2019年5月首次公开募股后现金余额更大，利息收入增加了20万美元。
26
运营结果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的比较
下表总结了我们在指定期间的运营结果(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
变化 |
|
|||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
$ |
8,866 |
|
|
$ |
5,802 |
|
|
$ |
3,064 |
|
|
一般和行政 |
|
|
3,363 |
|
|
|
1,720 |
|
|
|
1,643 |
|
|
业务费用共计 |
|
|
12,229 |
|
|
|
7,522 |
|
|
|
4,707 |
|
|
业务损失 |
|
|
(12,229 |
) |
|
|
(7,522 |
) |
|
|
(4,707 |
) |
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
C系列公允价值变动可赎回可转换优先股 股票负债 |
|
|
— |
|
|
|
(1,266 |
) |
|
|
1,266 |
|
|
贷款成功费债务公允价值变动 |
|
|
(215 |
) |
|
|
(80 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
利息收入 |
|
|
287 |
|
|
|
83 |
|
|
|
204 |
|
|
利息费用 |
|
|
— |
|
|
|
(174 |
) |
|
|
174 |
|
|
其他收入(费用)合计，净额 |
|
|
72 |
|
|
|
(1,437 |
) |
|
|
1,509 |
|
|
所得税前亏损收益 |
|
|
(12,157 |
) |
|
|
(8,959 |
) |
|
|
(3,198 |
) |
|
所得税福利 |
|
9 |
|
|
|
50 |
|
|
|
(41 |
) |
|
|
净损失 |
|
$ |
(12,148 |
) |
|
$ |
(8,909 |
) |
|
$ |
(3,239 |
) |
营业费用
研发费用
下表汇总了我们在指定期间的研发费用(以千为单位)：
|
|
|
截至6月30日的六个月， |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
临床开发费用 |
|
$ |
7,113 |
|
|
$ |
4,262 |
|
|
人事及相关费用 |
|
|
1,163 |
|
|
|
992 |
|
|
咨询费和专业费用 |
|
|
431 |
|
|
|
393 |
|
|
股票补偿费用 |
|
|
52 |
|
|
|
75 |
|
|
其他研发费用 |
|
|
107 |
|
|
|
80 |
|
|
研发费用总额 |
|
$ |
8,866 |
|
|
$ |
5,802 |
|
截至2019年6月30日的六个月的研发费用从2018年同期的580万美元增加到890万美元。增加的主要原因是临床开发费用增加了290万美元，主要与我们正在进行的第2b/3期PRISM试验的活动增加有关，该试验于2018年第三季度开始，并于2019年第二季度启动了我们针对IPF患者慢性咳嗽的第2期试验。此外，由于员工人数的增加，人事和相关费用增加了20万美元。在本报告所述期间，我们所有的研发费用都与纳布芬ER的开发活动相关。
一般和管理费用
截至2019年6月30日的六个月的一般和行政开支从2018年同期的170万美元增加到340万美元。增加的主要原因是我们在扩大业务时产生的人事和股票补偿费用增加了90万美元，与上市公司相关的费用增加了30万美元，咨询费用和专业费用增加了30万美元。
27
其他收入(费用)，净额
截至2019年6月30日的6个月的其他收入(支出)净额增加为其他收入，扣除其他(支出)的72000美元，2018年同期的净额为140万美元。这一增长主要反映了截至2018年6月30日的六个月中，我们在C系列优先股融资的第二和第三批中可购买的C系列优先股份的负债公允价值的变化，以及由于我们在2019年5月首次公开募股后现金余额更大，利息收入增加了20万美元。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们没有产生任何收入，并且从我们的运营中产生了重大的运营亏损和负现金流。在我们于2019年5月完成首次公开招股和同时私募之前，我们主要通过私募配售我们的优先股和可转换票据以及定期贷款安排下的借款为我们的运营提供资金。从成立到首次公开募股，我们通过出售优先股和可转换票据筹集了总计1.022亿美元的总收益，并通过定期贷款安排借入了1500万美元。截至2018年6月30日，定期贷款安排下的所有欠款均已全额支付。
2019年5月，我们在首次公开发行(IPO)中发行并出售了5，500，000股普通股，同时私募发行了1，500，000股普通股，每股发行价均为10美元，扣除总承销折扣和佣金和私募代理费490万美元以及其他发行费用300万美元后，合计净收益为6210万美元。
截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物为7140万美元。我们的现金和现金等价物主要存放在货币市场账户中。
现金流
下表汇总了我们在以下每个期间的现金流(以千为单位)：
|
|
|
六个月结束 六月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
$ |
(9,157 |
) |
|
$ |
(9,564 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(67 |
) |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
73,351 |
|
|
|
(5,331 |
) |
|
现金净增(减) |
|
$ |
64,185 |
|
|
$ |
(14,962 |
) |
经营活动
在截至2019年6月30日的六个月里，运营活动使用了920万美元现金，这是我们1210万美元净亏损的结果，部分被我们240万美元的营业资产和负债变化和60万美元的非现金费用抵消。在截至2019年6月30日的六个月中，我们的经营资产和负债的变化主要包括应计费用增加230万美元，应付帐款增加170万美元，预付费用增加150万美元。应计费用的增加主要是由于与我们在结节性痒疹的2b/3期PRISM试验和我们在IPF治疗慢性咳嗽的2期试验相关的应计费用增加。应付帐款的增加主要是由于我们的CRO和临床试验材料供应商及时开具供应商发票。预付费用的增加主要是由于我们的保险单的预付款以及我们的CRO进行的正在进行的研究、开发和临床试验工作下的预付款。截至2019年6月30日的六个月的非现金费用主要包括40万美元的股票补偿费用和20万美元成功费用的公允价值变化。
在截至2018年6月30日的六个月里，运营活动使用了960万美元现金，这是由于我们净亏损890万美元，营业资产和负债变化230万美元，部分被160万美元的非现金费用所抵消。在截至2018年6月30日的六个月中，我们的经营资产和负债的变化主要包括：由于CRO在我们正在进行的研究、开发和临床试验工作中预付款，预付费用增加了160万美元；应计费用减少了90万美元，主要是由于调整了与我们的2期结节性痒疹试验相关的供应商发票的时间。截至2018年6月30日的六个月的非现金费用主要包括130万美元的费用，与我们的C系列可赎回可兑换优先股负债的公允价值变化有关。
28
投资活动
在截至2019年6月30日的六个月和截至2018年6月30日的六个月期间，我们在投资活动中使用了微不足道的现金，包括购买物业和设备。
筹资活动
在截至2019年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金净额为73.4百万美元，主要包括扣除承销折扣和佣金和配售代理费后的现金收益，其中6510万美元来自我们的IPO和同时私募配售，1000万美元来自我们在2019年1月C系列优先股融资的第三批中出售C系列优先股份，部分被与我们的IPO相关的110万美元成本和70万美元的成功费抵消。
在截至2018年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金净额为530万美元，主要包括偿还定期贷款的480万美元和期限贷款的最终费用50万美元。
资金要求
我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床开发、监管审批过程以及如果获得批准的商业发射活动来推进纳布芬ER，我们将产生可观的支出。具体地说，在短期内，我们预计与我们正在进行的2b/3期PRISM试验、我们需要进行的额外3期临床试验相关的大量费用，我们将需要进行的额外3期临床试验，以支持向FDA提交NDA和向欧洲药品管理局提交纳布芬ER用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒的营销授权申请，我们正在进行的慢性肝病患者的1b期临床试验，我们正在进行的IPF患者慢性咳嗽的第2期临床试验，以及我们计划中的·2期。用于纳布芬、ER和其他开发活动，包括可能开始与慢性肝病相关的瘙痒的2期临床试验。此外，我们预计将产生与作为一家上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为一家私人公司没有招致的费用。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从Nalbuphine ER的销售中获得可观收入之前，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源为我们的运营提供资金，以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未来的资金需求，无论是短期还是长期，都将取决于许多因素，包括：
|
|
• |
纳布芬ER治疗结节性瘙痒症相关瘙痒和其他严重神经介导性疾病的临床试验的范围、进展、时间、成本和结果，以及任何未来的候选产品； |
|
|
• |
我们寻求开发Nalbuphine ER或任何未来候选产品的适应症的数量和特征，以及它们各自的开发要求； |
|
|
• |
临床和非临床试验以及寻求监管批准的结果、时间和成本，包括支持性临床研究的成本，例如我们计划的人类虐待责任(HAL)研究和我们计划的彻底QT(TQT)研究； |
|
|
• |
与制造必要数量的纳布芬ER或与法规提交相关的临床开发的任何未来候选产品相关的成本； |
|
|
• |
纳布芬ER用于治疗结节性瘙痒相关瘙痒的商业化活动的成本，或任何其他严重的神经介导的疾病，或任何未来获得营销批准的候选产品(如果有)的成本，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间； |
29
|
|
• |
在收到营销批准后，从纳布芬ER的商业销售中获得的收入(如果有)，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒或任何其他严重的神经介导的疾病，或来自任何未来的候选产品； |
|
|
• |
我们识别纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒或任何未来候选产品的潜在合作者的能力，以及我们可能为此类候选产品的开发和任何商业化建立的任何合作协议的条款和时间； |
|
|
• |
我们获得或许可其他潜在候选产品或技术的权利的程度，以及任何此类收购或许可安排的条款和时间； |
|
|
• |
随着我们扩大研发活动和建立商业基础设施，我们的员工数量增长和相关成本； |
|
|
• |
准备、提交和起诉专利申请，维护、扩大和保护我们的知识产权以及抗辩与知识产权相关的索赔的费用； |
|
|
• |
竞争技术和市场发展的影响； |
|
|
• |
我们建立和维持医疗保健覆盖范围的能力和对我们的产品的充分报销；以及 |
|
|
• |
作为一家上市公司的运营成本。 |
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在2020年底之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。
我们已经根据我们的估计预计我们将能够在可能被证明是错误的假设下为我们的运营提供资金多长时间，并且我们可以比我们目前预期的更快地使用我们可用的资本资源，在这种情况下，我们将需要获得额外的融资，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。
我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们将需要通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金，以完成纳布芬ER的临床开发和商业化，以治疗与结节性瘙痒或任何其他迹象相关的瘙痒。如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会经历稀释。我们进入的任何未来债务融资将导致固定支付义务，并可能涉及协议，包括授予我们资产的担保权益，以及限制我们采取具体行动能力的限制性公约，例如招致额外债务、进行资本支出、授予资产留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对我们开展业务的能力产生不利影响。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含可能对我们的普通股股东产生不利影响的条款。
如果我们无法在需要时筹集足够的资金，我们可能会被要求延迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对未来收入流或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。
关键会计政策和估计的使用
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的报告费用。我们的估计是基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
截至2019年6月30日止六个月内，我们的重要会计政策并无重大变动。我们的关键会计政策在2019年5月8日根据第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的IPO的最终招股说明书中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和估计的使用”标题下进行了描述，并在本季度报告10-Q表格中其他地方出现的简明综合财务报表的附注中进行了描述。
30
表外安排
自我们成立以来，我们没有从事任何表外安排，如美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规所定义的那样。有关我们的承诺和或有承诺的讨论，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包括的简明综合财务报表附注13。
最近采用的会计声明
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新或，ASU，No.2016-02，标题为租约，或ASU 2016-02，要求在合并资产负债表上报告运营和资本租赁产生的权利和义务，并披露有关租赁交易的定量和定性信息(例如关于可变租赁付款以及续订和终止租赁的选择权的信息)。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的财年，允许提前采用。
我们于2019年1月1日通过了这一新指南，其中包括评估新指南对精简合并财务报表的影响。我们利用了FASB增加的过渡实用权宜之计，它消除了实体将新租赁标准应用于采用年度中提出的比较期间的要求。我们选择使用一套实用的权宜之计，允许我们不重新评估：(1)任何到期或现有合同是否属于或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。我们使用了一种实用的权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁组件视为单个租赁组件。该标准的采用导致确认了379美元的使用权资产和424美元的相关租赁负债，这些负债与我们截至2019年1月1日在简明综合资产负债表上的经营租赁承诺有关(注4)。采用新租赁标准的影响对截至2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表没有产生重大影响。
最近发布的会计公告
截至2019年6月30日止三个月及六个月内并无新的会计声明，与本公司IPO最终招股说明书所载截至2018年12月31日止年度经审核综合财务报表附注2所述的近期会计声明相比，可望对吾等未经审核简明综合财务报表产生重大影响。
第三项市场风险的定量和定性披露。
不需要。
第4项.控制和程序.
信息披露控制和程序的评估。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年6月30日，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的披露控制和程序的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定，并在SEC的规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能提供实现其目标的合理保证，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于对我们截至2019年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2019年6月30日止三个月内，吾等对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无变动，对吾等对财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。
31
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
我们不受任何实质性法律程序的约束。
第1A项风险因素。
我们的业务受到许多风险的影响。除其他因素外，以下重要因素可能导致我们的实际结果与我们或代表我们在本季度报告Form 10-Q和其他提交给证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头陈述中所表达的结果大不相同。未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们自成立以来已招致重大亏损，预计在可预见的未来将招致重大亏损并不断增加，并且可能永远无法实现或保持盈利能力。
自成立以来，我们每年都发生重大的年度净亏损。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致重大且不断增加的净亏损。在截至2019年6月30日的六个月、截至2018年12月31日的年度和截至2017年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1210万美元、2050万美元和1290万美元。截至2019年6月30日，我们的累计赤字为100.3美元。我们没有从产品销售中产生任何收入，没有完成任何候选产品的开发，并且可能永远没有获得商业化批准的候选产品。迄今为止，我们主要通过首次公开发行(IPO)和在首次公开发行(IPO)之前私募可转换优先股，为我们的运营提供资金。我们已经将我们所有的财政资源和努力投入到我们的产品候选者纳布芬ER的临床开发和相关活动上。我们的净亏损可能会在每个季度和每年之间大幅波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
在可预见的未来，我们预计将继续招致重大开支，并增加运营亏损。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果和当我们：
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继续开发和进行纳布芬ER的临床试验，包括我们正在进行的纳布芬ER的2b/3期试验，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒，我们称之为PRISM试验； |
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完成向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药申请(NDA)所需的其他开发工作，以及向欧洲药品管理局(EMA)提交纳布芬ER的营销授权申请(MAA)，以治疗结节性瘙痒相关的瘙痒，包括完成我们的PRISM试验和至少一项该适应症的额外3期临床试验； |
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寻求纳布芬ER的监管和销售批准，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒或其他严重的神经介导的疾病，或任何成功完成临床试验的未来候选产品(如果有的话)； |
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建立销售，营销，分销和其他商业基础设施，使我们可能获得营销批准的任何产品商业化； |
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需要制造更大数量的纳布芬ER或任何未来用于临床开发和潜在商业化的候选产品； |
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获得或许可其他潜在的候选产品或技术的权利； |
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为任何未来的候选产品发起并进行研究，临床前和临床开发工作； |
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维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
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招聘和保留额外的人员，如临床，质量控制和科学人员； |
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增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和商业化工作的人员，并帮助我们履行作为一家上市公司的义务；以及 |
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添加设备和物理基础设施，以支持我们针对纳布芬ER和任何未来候选产品的开发计划。 |
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我们成为并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们预计不会产生可观的收入，除非和直到我们能够获得纳布芬ER或任何未来候选产品的营销批准，并成功商业化。成功的商业化将需要实现关键的里程碑，包括完成纳布芬ER或任何未来候选产品的临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售那些我们可能获得营销批准的产品，满足任何上市后的要求，以及从私人保险或政府支付机构获得任何此类产品的报销。例如，为了成功地将Nalbuphine ER商业化，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，我们将至少需要成功完成我们正在进行的PRISM试验以及另外一项3期临床试验，然后向监管当局提交NDA和MAA以获得营销批准。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测收入的时间和金额，以及我们是否或何时可能实现盈利。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以让我们实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利能力，我们也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、扩大业务、维持我们的发展努力、开发候选产品管道或继续经营的能力。
我们的经营历史有限，没有批准用于商业销售的产品，这可能使我们难以评估我们未来成功和生存能力的前景。
我们成立于2011年并开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员配备，并进行纳布芬ER的临床前和临床开发。我们尚未证明有能力成功完成任何候选产品的临床开发、获得营销批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行任何产品成功商业化所需的销售和营销活动。因此，您应该考虑我们的前景，考虑到像我们这样的临床阶段生物制药公司经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难。如果我们有较长的运营历史或成功开发和商业化药物产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能不会像它们可能的那样准确。
在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、延迟和其他已知或未知因素。如果我们能够获得纳布芬ER或任何未来候选产品的营销批准，我们将需要从一家专注于临床开发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。我们可能不会成功地实现这样的过渡。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和运营业绩将继续在季度间和年年之间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们将需要大量的额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条款筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的产品开发计划或商业化努力。
开发药物产品，包括进行临床前和非临床研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们已经消耗了大量的现金。例如，在截至2019年6月30日的六个月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中，我们在运营活动中分别使用了920万美元、1830万美元和800万美元的净现金，基本上所有这些活动都与纳尔布芬ER的开发活动有关。截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物为7140万美元。我们预计，与我们正在进行的活动相关的开支将大幅增加，特别是在我们继续开发和进行纳布芬ER临床试验，包括我们正在进行的PRISM试验和额外的第3阶段临床试验时，我们将需要对纳布芬ER进行治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，获取或获得其他潜在候选产品或技术的许可权，并寻求纳布芬ER或任何成功完成临床试验的未来候选产品(如果有)的监管和营销批准。此外，如果我们获得纳布芬ER或任何未来候选产品的营销批准，我们可能会招致与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。例如，我们目前打算通过发展一个专注的、专业的销售、营销和分销组织，使纳布芬ER在美国实现商业化。此外，我们预计作为一家上市公司的运营将产生巨大的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条款筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或放弃我们的发展计划或任何未来的商业化努力。
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我们计划使用我们现有的现金和现金等价物，为纳布芬ER的开发提供资金，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒，为其他严重的神经学介导的疾病以及周转资本和其他一般公司目的而资助纳布芬ER的开发。我们将需要花费大量资金，以推进纳布芬ER在多种适应症方面的发展，以及我们可能寻求开发的任何未来候选产品。我们现有的现金和现金等价物可能不足以完成Nalbuphine ER的开发，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒或任何其他情况或任何未来的候选产品。我们没有任何承诺的外部资金来源。因此，我们将需要通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得进一步的资金，以实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在2020年底之前为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计现有现金和现金等价物继续为我们的运营提供资金的时间是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期更快地使用我们现有的资本资源。此外，不断变化的环境，其中一些可能超出我们的控制，可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外的资金。我们未来的资金需求，无论是短期还是长期，都将取决于许多因素，包括：
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纳布芬ER治疗结节性瘙痒症相关瘙痒和其他严重神经介导性疾病的临床试验的范围、进展、时间、成本和结果，以及任何未来的候选产品； |
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我们寻求开发Nalbuphine ER或任何未来候选产品的适应症的数量和特征，以及它们各自的开发要求； |
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临床和非临床试验以及寻求监管批准的结果、时间和成本，包括支持性临床研究的成本，例如我们计划的人类虐待责任(HAL)研究和我们计划的彻底QT(TQT)研究； |
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与制造必要数量的纳布芬ER或与法规提交相关的临床开发的任何未来候选产品相关的成本； |
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纳布芬ER用于治疗结节性瘙痒相关瘙痒的商业化活动的成本，或任何其他严重的神经介导的疾病，或任何未来获得营销批准的候选产品(如果有)的成本，包括建立产品销售、营销、分销和制造能力的成本和时间； |
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在收到营销批准后，从纳布芬ER的商业销售中获得的收入(如果有)，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒或任何其他严重的神经介导的疾病，或来自任何未来的候选产品； |
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我们识别纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒或任何未来候选产品的潜在合作者的能力，以及我们可能为此类候选产品的开发和任何商业化建立的任何合作协议的条款和时间； |
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我们获得或许可其他潜在候选产品或技术的权利的程度，以及任何此类收购或许可安排的条款和时间； |
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随着我们扩大研发活动和建立商业基础设施，我们的员工数量增长和相关成本； |
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准备、提交和起诉专利申请，维护、扩大和保护我们的知识产权以及抗辩与知识产权相关的索赔的费用； |
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竞争技术和市场发展的影响； |
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我们建立和维持医疗保健覆盖范围的能力和对我们的产品的充分报销；以及 |
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作为一家上市公司的运营成本。 |
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我们独立注册的公共会计师事务所的报告中包含了“持续经营”的说明性段落。
我们的独立注册公共会计师事务所在我们首次公开发行之前发布的截至2018年12月31日止年度的综合财务报表报告中有一个解释性段落，表明我们的持续经营能力存在重大疑问。鉴于我们的计划支出，包括与Nalbuphine ER临床试验相关的支出，我们的独立注册公共会计师事务所在审计我们截至2019年12月31日或任何其他后续期间的财务报表时，可能会得出结论，认为我们持续经营的能力存在重大疑问。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散时收到的资产价值可能会大大低于我们的财务报表中反映的价值。由我们的独立注册公共会计师事务所纳入持续经营的解释性段落可能会对我们的股价和我们筹集新资本的能力产生重大不利影响，与第三方建立重要的合同关系，或者以其他方式执行我们的发展战略。
筹集额外的资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的产品候选者的权利。
我们预计与计划的手术相关的费用将大幅增加，特别是在我们进行正在进行的PRISM试验以及额外的3期临床试验时，我们将需要对纳布芬ER进行治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，并开发纳布芬ER用于治疗其他严重的神经介导性疾病。在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他优惠以及可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的反稀释保护。此外，债务融资(如果可用)将导致固定支付义务，并可能涉及协议，包括授予我们资产的担保权益，以及限制我们采取具体行动能力的限制性公约，例如招致额外债务、进行资本支出、授予资产留置权、赎回股票或宣布股息，这些可能对我们开展业务的能力产生不利影响。获得融资也可能需要我们管理层大量的时间，并且可能会将他们过多的注意力从日常活动中转移开，这可能会对我们的管理层监督纳布芬ER或任何未来候选产品的开发的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的合作或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对未来收入流或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。
与纳布芬ER和任何未来候选产品的开发和商业化相关的风险
我们依赖于我们唯一的候选产品纳布芬ER的成功开发和商业化。如果我们无法完成Nalbuphine ER的临床开发、获得营销批准或成功将其商业化，或者如果我们在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。
我们目前没有批准销售的产品，并且正在投入我们所有的努力和财政资源，为多种严重神经介导性疾病的·Nalbuphine ER的开发提供资金。·我们的前景取决于我们在一个或多个适应症中开发、获得市场批准并成功将Nalbuphine ER商业化的能力，因为我们目前没有其他正在开发的候选产品。我们可能会在未来获得或许可其他潜在的候选产品或技术的权利，但我们目前没有开发任何其他候选产品。
我们最先进的Nalbuphine ER项目是开发Nalbuphine ER，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒，因为我们开发Nalbuphine ER治疗其他严重的神经介导性疾病的努力还处于早期阶段。因此，如果我们开发和商业化用于治疗结节性瘙痒症相关瘙痒的纳布芬ER的努力不成功，或者我们在这样做时遇到重大延误，我们的业务也可能受到严重损害。
纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒以及其他神经介导的严重疾病的成功将取决于几个因素，包括：
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成功招募、招募和留住患者并完成我们的PRISM试验； |
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发起并成功招募、招募和留住患者参加并完成额外的临床和非临床试验，包括我们将需要对纳布芬ER进行的额外3期临床试验，用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒和其他支持性临床研究，如我们计划的HAL研究和TQT研究； |
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证明其安全性、耐受性和有效性符合FDA、EMA和其他类似监管机构对营销批准的要求； |
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及时收到相关监管机构的营销批准； |
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管理向适用监管机构提交的任何必需的上市后批准承诺的范围和成本； |
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建立并维持与纳布芬ER药材第三方供应商的安排； |
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建立和维持与纳布芬ER第三方制造商的安排，包括开发、验证和维持符合当前良好制造规范或cGMP的商业可行的制造过程； |
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在美国和其他国家获得、维护和保护我们的专利、商业秘密和监管专有权； |
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在美国建立一个专注的，专业的销售组织，并在任何营销批准后成功地开展商业销售； |
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获得患者、医学界和第三方付款人对我们产品的商业接受(如果批准)，并获得并保持医疗保险和足够的报销； |
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在任何营销批准后保持可接受的安全配置文件；以及 |
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我们与其他疗法竞争的能力。 |
这些因素中有许多是我们无法控制的，包括临床开发和监管审批流程；我们的知识产权面临的潜在威胁；以及目前或未来任何第三方承包商的制造、营销和销售努力。如果我们无法开发、获得纳布芬ER的市场许可并成功将其商业化，或者如果我们由于这些因素中的任何一个或其他原因而遇到延迟，我们的业务将受到严重损害。
我们开发和商业化治疗严重神经介导性疾病的纳布芬ER的方法是未经证实的。
我们目前专注于纳布芬ER的开发和商业化，以治疗严重的神经介导性疾病。纳布芬ER是纳布芬的口服缓释制剂，纳布芬是一种κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂的混合制剂，已在美国和欧洲作为一种可注射的疼痛适应症被批准和销售了20多年。纳布芬目前没有商业上的口服剂型，如纳布芬ER。虽然我们相信纳布芬的双重作用机制(同时针对中枢和外周神经系统)使纳布芬ER成为治疗慢性瘙痒和其他神经介导的严重疾病的有希望的潜在疗法，并且纳布芬ER具有安全和耐受性良好的潜力，但纳布芬尚未被批准用于除疼痛以外的任何适应症。此外，纳布芬ER还未在任何适应症中获得批准，包括治疗结节性瘙痒相关的瘙痒，这是我们正在寻求纳布芬ER临床开发的先导适应症。美国或欧洲尚未批准任何治疗中度至重度瘙痒的疗法，并且我们不能保证纳布芬ER或我们可能寻求开发的任何其他未来候选产品(用于该适应症或任何其他严重的神经介导条件)将是有效或安全的，获得监管机构的批准或商业上的成功。在美国或欧洲，我们不能保证纳布芬ER或我们可能为该适应症或任何其他严重的神经中介条件开发的任何其他未来候选产品将是有效或安全的，获得监管机构的批准或商业上的成功。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果也是不确定的。
在未获得FDA的营销许可之前，我们不允许在美国将任何候选产品商业化、营销、促销或销售。EMA等外国监管机构也施加了类似的要求。我们必须完成广泛的临床试验，以证明纳布芬ER和任何未来的候选产品在人体中的安全性和有效性，并完成所需的法规提交，然后我们才能获得这些批准。我们可能永远不会收到这样的批准。
临床试验是昂贵的，很难设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果本身就是不确定的。Nalbuphine ER和任何未来候选产品的临床开发在产品开发的任何阶段都易受失败风险的影响，在临床试验期间或由于临床试验可能会延迟或阻止Nalbuphine ER或任何未来候选产品的临床开发、市场批准或商业化，我们可能会遇到许多不可预见的事件，包括：
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临床试验可能产生不利的或不确定的结果； |
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我们可能决定，或者监管机构可能要求我们重组临床试验，进行额外的临床和非临床试验，或放弃产品开发计划； |
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临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，患者参加这些临床试验的速度可能比我们预期的慢，或者参与者可能以高于我们预期的速度停止参加这些临床试验，正如我们在纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关的第2期临床试验中所经历的那样； |
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计划中的临床试验的成本可能比我们预期的要高； |
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我们的第三方承包商，包括可能正在制造候选产品或药物或代表我们进行临床试验的任何第三方承包商，可能会偏离适用的试验协议，不遵守法规要求，或不能及时或根本不履行其对我们的合同义务； |
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监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
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我们可能会遇到延迟或未能与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成一致； |
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参加临床试验的患者可能会歪曲其参加临床试验的资格或可能不遵守适用的临床试验方案，从而导致需要将患者从临床试验中删除，增加临床试验所需的登记规模或延长临床试验的持续时间； |
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由于各种原因，我们可能不得不推迟、暂停或终止临床试验，包括发现参与者暴露于不可接受的健康风险、不良副作用或其他候选产品的意想不到的特征中； |
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监管机构或机构审查委员会可能出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，包括不符合监管要求或其行为标准，发现参与者暴露于不可接受的健康风险，不良副作用或其他未预料到的候选产品特征，或发现化学或机械上类似的产品或候选产品所造成的不良影响； |
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FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计或我们对临床前研究和临床试验数据的解释； |
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FDA或类似的外国监管当局可能未能批准或随后发现我们与之签订临床和商业供应协议的第三方制造商的制造工艺或设施存在问题； |
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我们的候选产品或制造的候选产品或进行该候选产品临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足、不足或无法以可接受的成本获得，或者我们可能遇到供应中断； |
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FDA或类似外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得营销批准；以及 |
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FDA或类似的外国监管机构可能拒绝接受我们为候选产品提交的任何NDA、MAA或其他类似的外国监管申请进行实质性审查，或可能在审查我们的数据后得出结论，认为我们的申请不足以获得候选产品的营销批准。 |
根据我们正在进行的2b/3期PRISM试验的方案，一旦50%的患者可作为主要疗效终点进行评估，试验的非盲目统计学家将审查适当的数据，执行样本大小重新估计，并就是否应该增加试验中的患者数量向我们提出建议。如果我们在重新估计的基础上决定增加试验中的患者数量，那么试验的成本可能会增加，试验的结果可能会被推迟，我们可能需要筹集额外的资金或从其他项目中分流资源，并推迟我们的其他项目来完成试验。
如果我们需要对纳布芬ER或任何未来候选产品进行额外的临床试验或其他测试，超出我们预期的试验和测试，我们无法成功和及时完成对纳布芬ER或任何未来候选产品的临床试验或其他测试，这些试验或测试的结果是不利的，不确定的，或者只是适度有利，或者存在与候选产品相关的不可接受的安全问题，我们可能：
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产生额外的计划外成本，这可能超出我们现有的或能够以合理条件获得的资源； |
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在获得适用的候选产品的营销批准方面遇到几年或更长时间的延迟，这可能会缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许竞争对手在我们之前将产品推向市场的时间； |
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根本没有获得营销批准； |
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获得市场对适应症或患者群体的批准，这些适应症或患者群体并不像我们最初预期的或期望的那样广泛； |
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获得营销许可的标签，包括重大使用或分销限制或重大安全警告，包括盒装警告； |
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须接受额外的上市后测试或其他要求；或 |
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在获得市场许可后，被要求将该产品从市场上下架。 |
我们未能成功、及时地完成纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒的临床试验，或任何其他严重的神经介导性疾病或任何未来候选产品的临床试验，并且未能证明获得监管部门批准销售任何此类候选产品所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务，并可能导致我们创收和实施业务战略能力的丧失或受损。
我们的临床试验可能无法充分证明纳布芬ER或任何未来候选产品的安全性和有效性，这可能会阻止或延迟监管部门的批准和商业化。
在获得纳布芬ER或任何未来候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过长期、复杂和昂贵的临床试验来证明候选产品在目标适应症中使用是安全和有效的。临床试验是昂贵的，可能需要很多年才能完成，而且其结果本身就是不确定的。即使Nalbuphine ER或任何未来的候选产品具有有益的效果，也有可能由于多种因素中的一个或多个因素(包括我们临床试验的大小、持续时间、设计、测量、执行或分析)，在临床评估期间不会检测到这种效果。例如，我们治疗结节性瘙痒相关瘙痒的Nalbuphine ER 2期临床试验未能达到其主要终点，并且在试验结束前停止治疗的患者数量对结果有很大影响。相反，由于相同的因素，我们的临床试验可能表明纳布芬ER或任何未来候选产品的明显正效应大于实际正效应(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到Nalbuphine ER或任何未来候选产品的毒性或耐受性，或错误地认为Nalbuphine ER或任何未来候选产品有毒或耐受性不好，而临床评估完成后情况并非如此。许多制药和生物技术公司在早期开发取得积极结果后，在后期临床试验中遭遇重大挫折，我们不能确定在我们继续纳布芬ER的临床开发和开发任何其他候选产品时不会遇到挫折。我们的任何开发项目也有可能在任何时候被监管当局完全或部分临床搁置，这将延迟并可能阻止这些项目的进一步开发。
此外，即使我们计划的临床试验成功完成，并且Nalbuphine ER或任何未来的候选产品在此类试验中达到其指定终点，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们能够提交候选产品进行营销审批之前，可能需要进行更多试验。例如，结节性痒疹患者可能有结节性痒疹以外的皮肤病引起的瘙痒，在与FDA的一次会议上，在我们治疗结节性瘙痒相关瘙痒的纳布芬ER 2期临床试验完成后，FDA提出了在我们计划的3期临床试验中充分隔离与结节性痒疹相关的瘙痒患者群体的必要性。虽然我们PRISM试验中的纳入标准要求登记的患者不患结节性痒疹以外的任何活跃的、不受控制的皮肤病，但FDA可能会得出结论，这不足以确定患有结节性痒疹相关瘙痒的患者，在这种情况下，FDA可能会质疑试验结果的总体有效性。如果我们的临床试验结果不能满足FDA或外国监管机构对营销申请的支持，对候选产品的批准可能会显著延迟，或者我们可能需要花费大量的额外资源(我们可能无法获得这些资源)来进行额外的试验，以支持对候选产品的潜在批准。例如，如果Nalbuphine ER在我们的PRISM试验中没有达到主要终点，或者FDA不认为试验结果足以支持销售批准申请，FDA可能会要求我们在PRISM试验和我们计划进行的额外3期临床试验之外进行另一项3期临床试验，这将导致我们招致大量额外成本，并显著推迟我们治疗结节性瘙痒症相关瘙痒的纳布芬ER的开发。
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在我们的临床试验中使用患者报告的结果评估或PRO，以及较高的安慰剂反应率可能会延迟或损害纳布芬ER的开发，或对我们的临床试验产生不利影响。
由于客观测量瘙痒的困难，临床试验中对瘙痒的评估通常涉及PRORS的使用。我们评估纳布芬ER在瘙痒适应症中的疗效的临床试验使用PRORS作为主要终点。例如，我们治疗结节性瘙痒相关瘙痒的纳布芬ER 2期临床试验的主要终点是，在七天平均最严重瘙痒数值评定量表(WI-NRS)评分中，患者报告从基线到第10周至少减少30%的比例，这是一项患者报告的评估，其评分从过去24小时最严重瘙痒的严重程度的0到10的11分。我们PRISM试验的主要终点是患者相对于WI-NRS测量的第14周最严重瘙痒比基线至少改善4点的比例。PRORS在瘙痒治疗的开发和监管批准方面具有重要作用。然而，专业涉及患者对疗效的主观评估，这种主观性会增加临床试验结果评估瘙痒的不确定性。这样的评估可能会受到许多因素的影响，并且对于任何特定的患者来说，每天都会有很大的差异，在临床试验中，患者与患者之间以及不同地点之间也会有很大的差异，从而导致PRO测量的高度可变性。
此外，历史上观察到瘙痒评估的专业人士有较高的安慰剂组反应率。我们在纳布芬ER的一些临床试验中观察到了这一点。例如，在我们纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒的2期临床试验中，我们观察到安慰剂的修改意向治疗人群的WI-NRS评分从基线平均下降了1.75分，而纳布芬ER每日两次给药81毫克的剂量为2.14分，每日两次剂量为162毫克的纳尔布芬ER为2.51分，我们观察到安慰剂的改良意向治疗人群的WI-NRS评分平均下降了1.75分，纳布芬ER每日两次剂量为162毫克时为2.51分。在讨论中，FDA还向我们表明，仅WI-NRS的变化可能不会转化为临床上有意义的差异，因此可能无法被标签所接受。PRO措施的可变性可能大于用于临床试验评估的其他措施，并且这种可变性可能使临床试验设计复杂化，对试验显示统计上显著改善的能力产生不利影响，并通过引入额外的不确定性通常对临床开发计划产生不利影响。
PRO措施的可变性和相关的安慰剂反应率高已经对其他正在进行瘙痒测试的疗法的临床结果产生了不利影响，并可能对我们纳布芬ER的临床发展产生不利影响。FDA还可能要求改变我们目前使用的PROSS，或者表明我们正在使用的PROSS不足以证明对瘙痒的疗效，可能会延迟纳布芬ER的临床开发，增加我们的成本，并使额外的临床试验成为必要。
由Nalbuphine ER或任何未来候选产品引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能会在开发过程中被识别出来，并且可能会延迟或阻止市场批准或限制Nalbuphine ER或任何未来候选产品的使用。
由Nalbuphine ER或任何未来候选产品引起的不良事件或不良副作用或其他意外性质可能会导致我们、机构审查委员会或监管机构中断、延迟或停止此类候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或FDA或类似外国监管机构延迟或拒绝市场批准。我们不能确定在未来的临床试验中不会发生严重的不良事件(SAE)，这可能会导致FDA或类似的外国监管机构中断、延迟或停止此类候选产品的临床试验，批准比我们期望的限制性更强的标签，或者延迟或拒绝监管批准。
此外，纳布芬ER作为一种混合的κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂，可能会对具有上述任何一种作用机制的药物产生副作用。κ-阿片受体激动剂一直与耐受性差的精神副作用有关，如情绪和精神不适的感觉，或焦躁不安，以及高剂量的幻觉。虽然我们相信纳布芬的双重κ阿片受体激动剂和μ阿片受体拮抗剂的作用机制降低了此类精神副作用的可能性，但我们观察到了轻微的精神副作用，包括迄今为止在纳布芬ER的临床试验中报道的一些轻度兴奋、嗜睡和感觉放松或感觉“高度”的病例。μ-阿片受体拮抗剂有可能引起患者(包括吸毒者)的戒断效应，并与呼吸抑制和潜在的心脏风险有关。Nalbuphine ER的活性成分Nalbuphine的药物标签上有阿片类标签警告严重，危及生命或致命的呼吸抑制，如果Nalbuphine ER在任何适应症中被批准上市，很可能会带有类似的阿片类标签。为了支持我们计划向FDA提交纳布芬ER的NDA，我们将被要求进行纳布芬ER的临床试验以评估心脏风险，并且由于阿片类药物与内分泌功能障碍的关联，我们将需要进行临床试验以评估潜在的内分泌副作用。我们不能确定这些经常与阿片类药物相关的副作用或其他副作用将来不会被观察到，或者在更严重的水平上观察到，或者FDA不会因为这些副作用或其他问题而要求进行额外的试验或施加更严格的标签限制。这种与药物相关的副作用也可能影响患者的招募或登记患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。
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在我们的纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒的2期临床试验中，与纳布芬ER相关的最常见的不良事件是恶心，头晕和头痛。在试验的开放标签扩展中，报告了恶心、头晕和疲劳。在纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒的2期临床试验和开放标签延伸两个阶段中，总共有4名患者报告了SAE，但这些事件都不是纳布芬ER引起的。
在我们对尿毒症瘙痒患者进行的2b/3期试验中，纳布芬ER最常见的不良反应是恶心、呕吐、嗜睡和头晕。在尿毒症瘙痒患者中，SAE是常见的，但主要与相关的基础疾病或与血液透析相关的程序性并发症有关。
如果Nalbuphine ER或任何未来的候选产品与不良事件或不良副作用相关，或表现出意想不到的特性，我们可能需要放弃开发或将该产品候选产品的开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征不太普遍，不太严重，或者从风险效益的角度看更可接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不希望的或意外的副作用，或引起其他安全问题，从而延迟或阻止该化合物的进一步开发。
许多目前批准的µ-阿片类产品都受到限制性营销和分销法规的约束，如果将这些法规应用于纳布芬ER，可能会限制其使用并损害我们创造利润的能力。
许多目前批准的μ阿片受体激动剂需要风险评估和缓解策略(REMS)，作为其获得FDA批准的一部分。REMS计划可能需要患者的药物指南、与医疗保健专业人员的特殊沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记和/或其他风险最小化工具。虽然纳布芬ER具有μ拮抗剂的作用机制，并且到目前为止在临床试验中得到了良好的耐受性，但我们观察到了一些轻微的兴奋、嗜睡和感觉放松或感觉“高”的情况，这些特征导致了μ-阿片类药物的滥用、滥用和成瘾。我们计划进行一项HAL研究，以进一步表征口服纳布芬的滥用潜力。如果HAL研究的结果表明Nalbuphine ER可能存在滥用、滥用或上瘾的风险，或者即使试验表明Nalbuphine ER不具有这些风险，FDA可能会要求我们实施与Nalbuphine ER的任何商业化相关的REMS计划。我们无法预测REMS计划是否需要作为FDA批准纳布芬ER的一部分，以及如果需要的话，它可能需要什么要求。任何对批准或营销的限制都可能限制纳布芬ER的商业推广、分销、处方或分配，如果批准的话。如果需要REMS计划，取决于REMS要求的程度，该计划可能会显著增加我们将纳布芬ER商业化的成本。此外，Nalbuphine ER的风险没有通过提议的Nalbuphine ER的REMS计划得到充分的解决，也可能阻止或延迟任何商业化的批准。
此外，尽管纳布芬目前未根据1970年联邦受控物质法(CSA)或美国缉毒局(DEA)的规定被列为受控物质，但它是唯一获准在美国上市的阿片类止痛药，但未被列为受控物质。有可能，基于我们的HAL研究结果、临床试验中的不良事件或其他原因，DEA可以确定纳布芬ER应归类为受控物质。DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。根据定义，附表一物质没有确定的医疗用途，并且不能在美国销售或销售。一种药品可被列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，并具有较高的监管控制水平，而附表五物质被认为是这些物质中滥用风险最低的物质，因此也是监管控制水平最低的物质。各个州也独立地管理受控物质。虽然州管制物质法经常反映联邦法律，因为州是独立的司法管辖区，它们也可以单独监管毒品。虽然一些州在DEA这样做时会自动对一种药物进行分类，但在其他州，必须制定规则或采取立法行动。外国司法管辖区的监管当局也可能决定将纳布芬ER归类为不同但可能不会减轻负担的法规下的受控物质。
如果纳布芬ER被归类为受控物质，监管水平将取决于它的时间表，我们和我们的供应商、制造商、承包商、分销商和任何未来客户将被要求从州、联邦和外国执法和监管机构获得并保持任何适用的注册，并遵守任何适用的州、联邦和外国法律法规，这些法律和法规涉及受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销。此外，如果纳布芬ER被归类为受控物质，则存在这样的风险，即此类法规可能会限制其用于临床试验的供应，并在未来限制我们生产和分销纳布芬ER所需的数量，以满足潜在的商业需求。
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与受控物质相关的法规管理制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额、记录保存、报告、处理、装运和处置。这些法规增加了人员需求和与候选产品的开发和商业化相关的费用，包括受控物质。DEA和一些州对处理受管制物质的注册机构进行定期检查。如果纳布芬ER被归类为受控物质，未能获得和保持所需的注册或遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们开发纳布芬ER并将其商业化，并使我们受到执法行动的影响。DEA可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的注册，或提起诉讼撤销这些注册。在某些情况下，违规行为可能会导致刑事诉讼。由于这些法规的限制性，如果纳布芬ER被归类为受控物质，取决于它的时间表，它的商业前景可能是有限的。
临床前研究和临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的结果。
临床前研究和临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功，临床试验的初步或中期结果不一定能预测最终结果。例如，Nalbuphine ER或任何未来的候选产品可能无法在临床开发中显示所需的安全性和有效性，尽管在临床前研究中显示了积极的结果，或成功地通过了第一阶段和第二阶段的临床试验。许多制药和生物技术公司在临床开发的早期阶段取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。同样，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的市场批准，一旦临床试验开始，临床试验设计中的调整可能就不可能了。
在Nalbuphine ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒的2期临床试验完成后与FDA举行的一次会议上，FDA建议我们2期临床试验的结果可能不可靠，并建议我们进行额外的2期剂量范围试验，以确定最佳剂量并获得推荐初级疗效终点的治疗效果的可靠估计，以便更好地设计和推动我们计划的3期临床试验。在提供此类建议时，FDA注意到了2期临床试验中每组患者的人数较少，三个治疗组之间的停用率差异很大，以及我们计划将固定剂量治疗持续时间从2期临床试验中的8周增加到我们的PRISM试验中的12周。
我们在设计关键临床试验方面的经验有限，而临床试验设计中的缺陷可能会导致临床试验的完成严重延迟，或者可能要求我们完全放弃临床试验或进行额外的临床试验。例如，我们根据假设的停用率设计了PRISM试验，其中考虑了纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒的第2期临床试验中观察到的停用率。如果登记患者退出我们的PRISM试验的比率高于预期，如我们治疗结节性瘙痒相关瘙痒的纳布芬ER 2期临床试验中发生的情况，或者在不同临床地点和治疗机构之间的比率不一致，我们可能无法达到试验的主要终点，试验的有效性或统计学意义可能会受到损害，监管当局可能不会将试验视为支持营销批准申请的试验。(2)如果登记的患者退出PRISM试验的比率高于预期，则可能会出现纳布芬ER治疗结节性瘙痒的第2阶段临床试验中出现的情况，或者在不同临床地点和治疗臂之间出现不一致的情况，我们可能无法达到试验的主要终点。临床前和临床数据也经常容易受到不同解释和分析的影响。许多制药和生物技术公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但这些候选产品却未能获得营销批准。即使我们认为Nalbuphine ER或任何未来候选产品的临床试验结果值得市场批准，FDA或类似的外国监管当局也可能不同意，并且可能不会批准该产品候选产品的营销批准。
此外，我们用于治疗瘙痒的纳布芬ER的一些数据来自我们对纳布芬ER治疗结节性瘙痒和尿毒症瘙痒患者的第二阶段临床试验的数据子集的事后分析。虽然我们相信这些数据可能有助于指导我们的PRISM试验和纳布芬ER的其他未来3期临床试验的设计，但在揭示试验结果后进行的事后分析可能会导致偏差的引入，并且可能不能预测3期临床试验的成功。
在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况，以及临床试验参与者中的停用率。如果我们在纳布芬ER或任何未来候选产品的临床试验中未能收到积极的结果，那么这些候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到负面影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到负面影响。
41
如果我们在临床试验的患者注册过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。
如果我们无法找到和登记足够数量的合格患者来按照FDA或类似的外国监管机构的要求参与临床试验，我们可能无法启动或继续对纳布芬ER或任何未来的候选产品进行临床试验。患者登记是我们临床试验时间安排中的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括：
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符合条件的患者群体的规模和性质； |
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正在调查的疾病的严重程度； |
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符合条件的患者与临床部位的接近度； |
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医生的病人转诊做法； |
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临床试验的资格标准； |
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临床试验设计； |
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努力促进及时招生； |
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相互竞争的临床试验；以及 |
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临床医生和患者对于正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括可能被批准用于正在调查的适应症的任何新药。 |
特别是，我们治疗结节性瘙痒相关瘙痒的纳布芬ER临床开发计划的成功完成取决于我们是否有能力招收足够数量的这种严重疾病的患者。我们在临床试验(包括PRISM试验)中的患者登记方面遇到了延迟和困难。我们已经采取行动增加招生，包括增加临床站点的数量和关闭表现不佳的站点。但是，这些操作可能不会成功。其他公司正在进行临床试验，或者已经宣布了未来临床试验的计划，这些公司正在寻求或可能寻求招收结节性痒疹患者，而患者通常一次只能参加一项试验。此外，虽然美国或欧洲没有批准用于治疗结节性瘙痒症相关瘙痒的药物，但许多患者使用各种标签外治疗方法，如抗组胺药或加巴喷丁，这些患者及其医生可能不愿放弃、停止或以其他方式改变他们使用此类标签外治疗方法来参与我们的临床试验。
我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者，可能会导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致Nalbuphine ER或任何未来候选产品的开发成本增加，延迟或停止此类候选产品的开发和审批流程，并危及我们开始销售此类候选产品并从中产生收入的能力，其中任何一项都可能导致我们的公司价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。
即使Nalbuphine ER或任何未来的候选产品获得营销批准，我们或其他人以后可能会发现该产品的有效性低于之前认为的，或者它会导致之前未识别的不良副作用，这可能会危及我们营销该产品的能力。
临床试验是在仔细定义的患者集合中进行的，这些患者同意参与临床试验。因此，我们的临床试验可能表明候选产品的明显正面效应大于实际正面效应(如果有的话)，或者可能无法识别不良副作用。如果在批准候选产品后，我们或其他人发现该产品的有效性低于先前认为的效果或导致先前未识别的不良副作用，则可能发生以下任何不良事件：
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监管部门可以撤销对产品的批准或者扣押产品； |
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我们可能被要求召回产品，改变产品的使用方式或进行额外的临床试验； |
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可能会对产品的营销或制造过程施加额外的限制； |
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我们可能会受到罚款，禁令或民事或刑事处罚； |
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监管当局可能要求添加标签声明，如“黑匣子”警告或禁忌； |
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我们可能需要创建一份药物指南，概述以前未确定的副作用的风险，以分发给患者； |
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我们可能会被起诉并对给病人造成的伤害承担责任； |
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产品的竞争力可能会降低；以及 |
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我们的名誉可能会受损。 |
任何这些事件都可能损害我们的业务和运营，并可能对我们的股价产生负面影响。
即使Nalbuphine ER或任何未来的候选产品获得营销批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度，这是商业成功所必需的，在这种情况下，Nalbuphine ER的市场机会可能比我们估计的要小，我们可能不会产生大量收入或变得有利可图。
我们从未将产品商业化，即使Nalbuphine ER或任何未来的候选产品得到适当监管机构的批准进行营销和销售，它仍可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的充分市场接受。医生往往不愿将他们的患者从现有的治疗方法中切换出来，即使在新的、潜在的更有效或更方便的治疗进入市场时也是如此，而且由于被认为存在滥用、滥用和上瘾的风险，医生可能不愿意开具基于阿片的治疗方法。此外，患者通常适应他们当前的治疗方法，并且不想转换，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有治疗方法缺乏报销而要求他们转换治疗方法。
教育医学界和第三方付款人纳布芬ER或任何未来候选产品的好处的努力可能需要大量资源，可能不会成功。如果纳布芬ER或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受水平，我们可能不会产生大量的收入，我们可能不会盈利。纳布芬ER或任何未来候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于许多因素，包括：
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产品的功效和安全性； |
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与其他疗法相比，该产品的潜力和感知优势； |
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任何副作用的发生率和严重程度； |
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DEA可以确定纳布芬ER应归类为受控物质的可能性； |
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经批准的产品的临床适应症； |
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产品是否根据医生治疗指南被指定为一线、二线或三线疗法； |
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我们以有竞争力的价格提供产品销售的能力； |
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产品的便利性和易用性； |
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目标患者群体尝试该产品的意愿，以及医生开出该产品的意愿； |
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限制或警告，包括产品经批准的标签中包含的分销或使用限制； |
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对产品的销售、营销和分销支持的力度； |
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其他新产品对相同适应症的批准； |
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产品和竞争产品的市场推出时机； |
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对产品的负面宣传或对竞争性产品的正面宣传； |
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潜在的产品责任索赔； |
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更改产品的目标适应症的护理标准；以及 |
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政府付款人、托管护理计划和其他第三方付款人的承保和报销的可用性和金额。 |
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我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示，而不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选或指示。
由于我们的财务和管理资源有限，我们打算将重点放在为我们认为最有可能成功的特定指标开发候选产品，这两个方面都具有营销批准和商业化的潜力。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的迹象的机会的追求。例如，我们目前打算将我们的资源集中在纳布芬ER的开发上，以治疗结节性瘙痒相关的瘙痒，作为我们的主导计划。然而，针对这一适应症的纳布芬ER的开发可能最终被证明是不成功的，或者比我们可能选择用有限的资源去追求的另一种候选产品或其他适应症更不成功。
我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划和特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他版税安排放弃该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方达成销售、营销和分销安排，我们可能无法成功将纳布芬ER或任何未来的候选产品商业化，如果它们获得批准的话。
我们目前没有销售、营销或分销基础设施，在医药产品的销售、营销或分销方面也没有经验。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。如果纳布芬ER在我们的任何目标适应症中获得FDA的营销批准，我们相信我们将有机会通过我们自己的专注的专业销售组织直接在美国将其商业化。如果Nalbuphine ER在美国境外获得营销批准，我们可能会与一个或多个第三方制定各种合作、分销和其他营销安排，使产品在这些市场上商业化。
我们计划建立有针对性的能力，使针对某些适应症的开发计划商业化，我们认为医学专家足够集中，使我们能够通过专业销售团队有效地推广产品。销售，营销和分销能力的发展将需要大量的资源，将是耗时的，并可能推迟任何产品的推出。如果我们招聘销售人员并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布被推迟或由于任何原因没有发生，我们可能会过早或不必要地招致商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的业务和财务前景可能会受到很大影响。此外，我们可能无法在美国雇佣或保留一支规模足够大或在我们计划瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们不能建立或保留足够的销售队伍和营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。如果潜在合作伙伴具有我们认为与我们的某个产品特别相关的开发或商业化专业知识，那么我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以其他方式独立开发和商业化该产品。
在某些适应症和市场中，我们可能寻求进行合作，我们认为这些合作可能有助于我们推进开发并最终将纳布芬ER或任何未来的候选产品商业化。我们还可能寻求进行合作，我们认为要实现我们开发计划的全部商业价值，需要进入更广泛的地理市场，或追求更广泛的患者群体或适应症。由于与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能比我们在这些市场直接营销和销售产品的收益低很多。此外，我们可能无法与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们对这些第三方的控制可能很少或根本没有，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。
如果我们不建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将任何获得营销批准的候选产品商业化。
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我们面临着巨大的竞争，这可能会导致其他人在我们之前或比我们更成功地开发或商业化产品。
新产品的开发和商业化是高度竞争的。我们预计，在纳布芬ER或我们可能寻求开发或商业化的任何未来候选产品方面，我们将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的重大竞争。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比Nalbuphine ER或我们可能开发的任何未来候选产品更有效、具有更少或更可容忍的副作用或更方便或更便宜的技术和产品，这可能会使任何候选产品过时且无竞争力。我们的竞争对手也可能在我们的产品获得批准之前获得FDA或其他营销许可，这可能导致竞争对手在我们能够进入适用市场之前建立起强大的市场地位。
如果纳布芬ER被批准用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒，我们预计它将与一些标签外用于治疗结节性痒疹的治疗药物竞争，包括止痒膏和润肤剂，口服或可注射的抗组胺药，加巴喷丁和Lyrica(普瑞卡林)，这是被批准用于治疗癫痫和神经病理性疼痛的处方药，纳曲酮和UVB光疗。我们还预计纳布芬ER可能在这方面与目前正在临床开发的候选产品竞争，包括由Menlo治疗公司开发的口服神经激肽-1受体拮抗剂Serlopitant正在进行3期临床试验；Nemolizumab是Galderma公司开发的一种抗白细胞介素-31受体A受体人源化单克隆抗体；以及KPL-716，一种由Kiniksa制药公司开发的针对抗癌胚抗原M受体β的单克隆抗体。此外，许多其他候选产品目前正在临床开发中，以治疗其他瘙痒症状，如果纳布芬ER被批准用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒或任何其他严重的神经介导的疾病，可能面临来自这些候选产品的竞争。这些候选产品包括由CARA治疗公司开发的κ阿片受体激动剂KORSUVA，该药正在进行注射给药治疗尿毒症瘙痒的第三阶段临床试验，以及口服治疗慢性肾脏疾病瘙痒和与慢性肝病相关的瘙痒的早期临床试验，以及由万达制药公司开发的口服神经激肽-1受体拮抗剂，该药正在进行针对特应性皮炎患者慢性瘙痒的第三阶段临床试验。
如果纳布芬ER被批准用于治疗与慢性肝病相关的瘙痒，我们预计它将与一些在标签外用于治疗与慢性肝病相关的瘙痒的疗法竞争，这些疗法可能包括胆汁酸抑制剂，如胆甾胺，它们被用于非标签和一般作为一线疗法，尽管它们通常只提供适度的缓解。Cholestyramine在美国销售为Questran，在其他国家销售为Colestyr，Efensol，Ipocol，Kolestran，Lipocol，Olestyr，Prevalite或Quantalan。与慢性肝病相关的瘙痒的治疗也可能包括二线疗法，如抗生素利福平、纳曲酮、抗抑郁药舍曲林，以及光疗和药物，如加巴喷丁和Lyrica(Pregabalin)，这是被批准用于治疗癫痫和神经病理性疼痛的处方药。此外，有可能减少慢性肝病的治疗方法，例如熊去氧胆酸，它被批准用于治疗原发性胆管炎，可以减少治疗与慢性肝病相关的瘙痒的治疗需要。
如果纳布芬ER被批准用于治疗与特发性肺纤维化(IPF)相关的慢性咳嗽，我们预计它将与目前正在开发的治疗慢性咳嗽的候选产品竞争，例如RVT-1601，Respivant Sciences正在开发的克罗莫林钠的一种制剂，并预期它也可能与默克、Shinogi、Bellus治疗和Nerre治疗等公司目前正在开发的治疗慢性咳嗽的其他候选产品竞争。此外，如果获得批准，目前正在开发用于治疗IPF的候选产品可能会减少治疗与IPF相关的慢性咳嗽的治疗需求。
如果纳布芬ER被批准用于治疗帕金森病患者的左旋多巴诱导的运动障碍(或LID)，我们预计它将与Gocovri竞争，Gocovri是由Adamas制药公司销售的金刚烷胺的一种缓释胶囊制剂，并且预计它也可能与Lundbeck、Addex治疗和IRLAB治疗等公司目前正在开发的治疗LID的其他候选产品竞争。此外，如果获得批准，公司目前正在开发的治疗帕金森病的候选产品可能会减少治疗盖子的疗法的需要。
我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得营销批准和将批准的产品商业化方面比我们拥有更多的财政资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在更少的竞争对手中。较小或早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员以及建立临床试验地点和临床试验的患者登记方面与我们竞争。
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如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的任何获得营销批准的产品的仿制版本，或者这些机构在批准我们的产品的仿制版本之前没有给予我们的产品适当的数据专有期，我们的产品的销售可能会受到不利影响。
一旦NDA获得批准，由此涵盖的产品将成为FDA出版物“具有治疗等效性评估的批准药品”或“橙皮书”中的“参考清单药物”。制造商可以通过提交美国的缩写新药申请(ANDA)来寻求对参考上市药物的仿制版本的批准。为了支持ANDA，仿制药制造商不需要进行临床试验。相反，申请人一般必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，以及仿制版本与参考列出药物生物等效，这意味着其在体内的吸收速度和程度相同。与参考上市药物相比，仿制药投入市场的成本可能要低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供仿制药。因此，在引入仿制药之后，任何品牌产品或参考上市药物的销售的很大比例通常可能会损失给仿制药。
FDA不得批准仿制药的ANDA，直到参考上市药物的非专利专有权的任何适用期限到期。联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)为含有新化学实体(NCE)的新药提供了五年的非专利专有权。具体地说，在已经授予这种排他性的情况下，ANDA可能在五年期满之前不向FDA提交，除非提交时附有第四款证明，证明涉及参考上市药物的专利无效或不会被该仿制药侵犯，在这种情况下，申请人可以在参考上市药物获得批准后四年提交其申请。目前尚不清楚FDA是否会将我们候选产品中的活性成分作为NCE处理，因此，如果获得批准，将给予他们五年的NCE数据专有权。如果我们开发的任何产品没有获得NCE五年的排他性，FDA可以在批准日期后三年批准该产品的仿制版本，但前提是ANDA申请人必须对Orange Book中列出的我们产品的任何专利进行认证。即使我们的产品仍然享有专利保护，制造商也可能会在适用的营销专有期届满后寻求推出这些仿制产品。
来自我们开发的任何产品的仿制版本的竞争可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并极大地限制我们在这些产品上的投资获得回报的能力。
即使我们能够将候选产品商业化，该产品可能会受到不利的定价法规、第三方付款人报销做法或医疗改革举措的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们开发的任何产品的商业成功将在很大程度上取决于在美国和其他国家，产品成本将在多大程度上由第三方付款人支付，包括政府卫生行政当局和私营医疗保险公司。如果没有覆盖范围和报销，或者报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功将该产品商业化。即使为产品提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品覆盖和报销政策，并且产品的覆盖和报销在付款人与付款人之间可能有很大差异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们为我们单独商业化的任何产品的使用提供科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将始终如一地应用或首先获得。
存在着与第三方付款人复盖和新批准的药品报销有关的重大不确定性。新药产品的营销审批、定价和报销因国家而异。一些国家需要批准药物的销售价格才能上市。在许多国家，价格审查期是在获得营销或产品许可批准之后开始的。在一些国外市场，处方药的定价仍然受到政府的持续控制，即使在初步批准后也是如此。因此，我们可能会获得特定国家/地区的产品营销许可，但随后会受到价格法规的制约，这些法规会推迟产品的商业推出，可能会持续很长一段时间，这可能会对我们在该国家/地区销售产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使这些候选产品获得了营销批准。
为其病情提供医疗治疗的患者通常依靠第三方付款人报销与其治疗相关的全部或部分费用。因此，我们将任何候选产品商业化的能力在一定程度上将取决于第三方付款人对这些产品和相关治疗的承保和报销程度。第三方付款人决定他们将涵盖哪些药物并建立报销水平。无论是在美国还是在其他国家，医疗保健行业都非常关注成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们的
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能够有利可图地销售产品。这些付款人可能不会认为我们的产品(如果有)具有成本效益，并且我们的客户可能无法获得承保和报销，或者可能不足以允许我们的产品(如果有)在竞争基础上进行营销。成本控制举措可能会导致我们降低我们可能为产品制定的价格，这可能导致低于预期的产品收入。如果我们的产品(如果有)价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供覆盖范围或足够的报销，我们的收入和盈利前景将受到影响。
我们能够商业化的任何产品的商业潜力在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织的报销。如果我们无法按预期水平获得这些产品的保险或报销，我们的财务状况可能会受到损害。此外，如果潜在竞争对手目前正在开发的新化合物获得营销批准，我们的目标适应症中的疗法报销水平可能会面临下行压力，这可能会对我们实现和保持盈利的能力产生负面影响。
对于新批准的药物，在获得承保和报销方面也可能存在延迟，并且承保范围可能比FDA或可比的外国监管当局批准的药物的适应症更有限。此外，获得报销的资格并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者以支付我们的成本(包括开发、制造、销售和分销)的比率支付。例如，根据产品的使用和使用该产品的临床设置，报销率可能会有所不同。报销费率也可以基于已经为较低成本药物设定的报销水平，或者可以纳入其他服务的现有付款中。
此外，越来越多的第三方付款人要求更高水平的证据来证明新疗法的益处和临床结果，并对新产品的价格提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何产品候选产品的覆盖范围是否可用，如果有的话，报销率是否足够。此外，如果目前限制从那些可能以低于美国的价格出售的国家进口药品的法律发生变化，药品产品的净报销可能会受到额外的削减。对于我们获得营销批准的任何候选产品，如果无法及时从政府资助的和私人支付方那里获得覆盖范围和足够的付款率，可能会严重损害我们的运营业绩、我们筹集将产品商业化所需的资本的能力，以及我们的整体财务状况。
产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发或授权的任何产品的商业化。
尽管我们的临床试验参与者获得了适当的知情同意，但由于我们的临床试验，我们面临着产品责任索赔的固有风险。如果我们将任何可能开发的产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在临床测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未对产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法提出。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。无论其优点或最终结果如何，责任索赔可能导致：
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减少对我们可能开发或许可中的任何产品的需求； |
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损害我们的声誉和重大的负面媒体关注； |
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临床试验参与者退出； |
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抗辩由此产生的诉讼的重大成本； |
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给予试验参与者或患者大量的金钱奖励； |
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收入损失； |
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减少我们管理人员的资源，以追求我们的业务战略；以及 |
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无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
虽然我们的产品和临床试验责任保险总额至少为500万美元，但我们的保险范围可能无法完全涵盖我们可能会招致的潜在责任。任何产品或临床试验责任诉讼或其他诉讼的成本，即使对我们有利的解决，也可能是巨大的。如果我们将任何获得营销许可的产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。如果我们不能以可接受的成本维持足够的保险覆盖范围或以其他方式针对潜在的临床试验责任或产品责任索赔提供保护，纳布芬ER或任何未来候选产品的开发和商业化生产和销售可能会被阻止或禁止，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
47
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依靠第三方进行临床试验。如果他们的表现不令人满意，我们的业务可能会受到损害。
我们不独立地对我们的候选产品进行临床试验。我们依赖并期望继续依赖第三方，例如临床研究组织或CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们对纳布芬ER和我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验。在某些情况下，这些第三方可能会终止与我们的约定。我们可能无法达成其他安排，或在商业上合理的条件下这样做。此外，当新的CRO开始进行临床试验时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。
此外，尽管我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每一项临床试验都是按照适用的协议以及适用的法律、法规和科学标准进行的。此外，FDA要求我们遵守通常称为当前良好临床实践(CGCP)的标准，以进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并且临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。FDA通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员、临床试验地点和机构审查委员会来执行这些cGCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的cGCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能要求我们在批准适用的候选产品之前进行额外的临床试验，这将延迟营销审批过程。我们不能确定，在检查后，FDA是否会确定我们的任何临床试验符合cGCP。类似的监管要求在美国以外也适用，包括国际协调人用药品注册技术要求理事会(ICH)。我们还被要求在一定时间内注册临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府支持的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款，不利的宣传和民事和刑事制裁。
此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与承包商的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。此外，这些第三方可能与其他商业实体(包括潜在竞争对手)有关系，他们也可能为此进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会妨碍他们将适当的时间投入到我们的临床计划中。第三方可能无法按照监管要求或我们的协议成功履行合同职责、满足预期期限或进行我们的临床试验。例如，由于怀疑不符合法规要求，我们已经终止了之前临床试验中的临床调查员。如果我们所依赖的第三方不履行其职责，不符合他们的最后期限或遵守监管要求，我们将无法或可能会延迟我们的努力，使纳布芬ER或任何未来的候选产品成功商业化。在这种情况下，我们寻求开发的任何候选产品的财务业绩和商业前景都可能受到损害，我们的成本可能会增加，我们可能无法产生收入或变得有利可图。
我们与第三方签订了用于临床试验的纳布芬ER的制造、储存、包装和分销合同，包括活性成分的单一供应商，并期望在我们未来纳布芬ER和任何未来候选产品的开发和商业化努力中继续依赖第三方提供这些服务。
我们目前没有生产设施和相对较少的有足够经验的人员来监督生产过程。我们依赖并计划继续依赖合同制造商和其他第三方承包商为我们的临床试验生产、储存、包装和分销药物物质和药物产品。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们计划继续依赖合同制造商，以及潜在的合作伙伴，以生产商业数量的此类产品。我们可能无法与合同制造商或任何其他第三方承包商建立任何进一步的协议，或者可能无法按照可接受的条款或在需要时这样做。即使我们能够与这些第三方承包商建立协议，依赖第三方承包商也会带来额外的风险，包括：
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如果我们的第三方承包商将其他公司的产品的供应优先于Nalbuphine ER或任何未来的候选产品，或者无法按照我们与他们之间的协议条款令人满意地执行，或者如果制造过程中出现不可预见的事件，则制造延迟； |
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我们的第三方承包商可能在成本高昂或对我们不方便的时候终止或不续订协议； |
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第三方承包商可能违反我们与他们的协议； |
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第三方承包商未能遵守适用的监管要求； |
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临床用品的可能标签错误，可能导致供应的剂量错误或活性药物或安慰剂未被正确识别； |
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临床用品不能按时交付到临床地点，导致临床试验中断，或药品供应没有及时分发给商业销售商，导致销售损失的可能性；以及 |
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可能盗用我们的专有信息，包括我们的商业秘密和技术诀窍。 |
我们没有与任何合同制造商签订长期供应协议。如果我们现有的任何制造商由于任何原因变得不可用，我们可能会在确定或鉴定替代产品时出现延迟。我们用于储存和分销药物物质和药物产品的合同制造商或其他第三方承包商的任何表现失误都可能扰乱我们的运营，并推迟纳布芬ER或我们的任何未来候选产品的临床开发或营销批准，或任何结果产品的商业化，产生更多损失，并剥夺我们的潜在产品收入。
我们还依赖并计划继续依赖单一供应商Mallinckrodt生产盐酸纳布芬药物。我们没有与Mallinckrodt达成保证供应数量或定价的协议。购买盐酸纳布芬药物的任何重大延迟、成本增加或可获得性减少都可能会大大推迟纳布芬ER的制造，这可能会对我们目前和计划进行的临床试验的时间以及潜在的监管批准和纳布芬ER的商业化产生不利影响。尽管我们相信有其他供应来源可以满足我们对纳布芬药物的临床和商业需求，但我们并没有获得任何替代来源的资格，也不能向您保证我们能够及时地、以商业上合理的条款或根本与任何此类来源建立关系。
如果Nalbuphine ER或任何未来的候选产品得到任何监管机构的批准，我们将需要与第三方合同制造商就这些产品的商业生产和分销达成协议。此外，我们可能会面对进入制造设施的竞争，因为在cGMP下经营的合同制造商可能数量有限，能够生产任何此类产品。因此，我们可能无法以令人满意的条款与第三方制造商达成协议，不能及时或根本无法达成协议，这可能会延误我们的商业化努力。
第三方制造商必须遵守cGMP和美国以外类似的监管要求，例如ICH。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交NDA之后并在潜在批准适用的候选产品之前得到FDA的批准。类似的法规也适用于在国外使用或销售的候选产品的制造商。我们不控制制造过程，并且完全依赖于我们的第三方制造商是否符合制造纳布芬ER的适用法规要求。我们预计，我们将同样依赖第三方制造商的纳布芬ER在商业规模或任何未来的候选产品。如果我们的制造商不能成功地制造出符合我们的规格或FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的药物物质或药品产品，他们将无法确保其制造设施获得适用的批准。如果这些设施未被批准用于商业生产，我们可能需要寻找替代制造设施，这可能会导致延迟获得适用的候选产品的批准，以及任何未来的商业化努力。
此外，在任何候选产品获得营销批准之前和之后，我们的制造商都要接受FDA和相应的州和外国机构的持续定期检查，以确保符合cGMP和类似的法规要求。其中一些检查可能是未经宣布的。我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他监管要求可能导致对我们实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、操作限制、扣押或召回候选产品、供应中断和刑事起诉，其中任何一项都可能严重影响Nalbuphine ER或任何未来候选产品的可用供应，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们目前和预期的未来在制造Nalbuphine ER或任何未来候选产品时对他人的依赖可能会损害我们未来的利润率，以及我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得营销批准的产品商业化的能力。
49
我们可能寻求建立合作关系，如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
虽然我们到目前为止还没有进行任何合作，但我们可能会寻求建立一个或多个合作关系，用于纳布芬ER或任何未来候选产品的开发和商业化。潜在的合作者可能包括大中型制药公司、地区和国家制药公司、生物技术公司和学术研究机构。此外，如果我们能够获得外国监管机构对任何候选产品的营销批准，我们打算与国际生物技术或制药公司建立战略关系，使这些候选产品在美国以外地区商业化。
我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。最近在大型制药公司之间出现了大量的业务合并，导致了未来潜在合作者的数量减少。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟进行的合作的条款和条件以及拟合作的合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括我们的候选产品与竞争候选产品的潜在区别、临床试验的设计或结果、FDA或类似外国监管机构批准的可能性以及任何此类批准的监管途径、候选产品的潜在市场、制造和向患者交付产品的成本和复杂性以及现有或潜在的竞争产品。合作者还可以考虑可用于协作的类似指示的替代产品候选或技术，以及这种协作是否比与我们的协作更具吸引力。我们未来签订的任何合作协议也可能会限制我们进行其他潜在合作或开发特定候选产品的能力。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减我们寻求合作的候选产品的开发，减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，延迟此类候选产品的潜在商业化，缩小任何销售或营销活动的范围或增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们自己的支出来资助开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
如果我们建立一个或多个合作关系，本季度报告Form 10-Q中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也将适用于任何此类未来合作者的活动。
如果我们与第三方合作开发或商业化Nalbuphine ER或任何未来的候选产品，我们在这些候选产品方面的前景将在很大程度上取决于这些合作的成功。
我们可能寻求与第三方合作开发或商业化纳布芬ER或任何未来的候选产品。如果我们进行任何此类合作，我们将有限地控制我们的合作者将致力于开发或商业化任何这样的候选产品的资源的数量和时间。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于任何未来合作者成功执行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，任何未来的合作者可能有权在商定的条款到期之前或之后放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资助义务。
涉及候选产品的协作将带来许多风险，包括：
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协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
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合作者可能不按预期履行义务； |
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合作者不得追求合作下的候选产品的开发和商业化，或可根据临床试验结果、合作者战略重点的变化或可获得的资金或外部因素(如合作者的收购)选择不继续或更新开发或商业化计划，从而转移资源或创造竞争的优先事项； |
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合作者可能参与业务合并，并可能决定延迟、减少或终止任何经我们许可的候选产品的开发或商业化； |
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合作者可能会推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新配方的候选产品进行临床试验； |
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协作者可以独立开发或与第三方开发与合作下的候选产品直接或间接竞争的产品； |
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对一个或多个产品具有营销和分发权的合作者不得将足够的资源用于此类产品或产品的营销和分销； |
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与合作者的分歧，包括在专有权利、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能导致产品候选的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们在产品候选方面的额外责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一种都将是费时和昂贵的； |
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合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息，从而招致诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼； |
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合作者可能侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼和潜在责任，或盗用我们的知识产权或其他专有信息； |
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合作者可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求； |
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合作者和我们之间可能就合作过程中产生的知识产权的所有权或其他权利产生争议；以及 |
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合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资本来进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们不履行我们现有和未来任何第三方的知识产权许可义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权，或向此类知识产权的许可方支付损害赔偿。
我们是与Endo制药公司签订独家许可协议的一方。根据该条款，我们已获得某些专利权和技术诀窍的许可，以开发任何配方中含有盐酸纳布芬的产品并将其商业化，包括纳布芬ER等缓释制剂。我们也是与罗格斯大学(Rutgers University)的独家许可协议的一方，根据该协议，我们已获得某些专利权和技术诀窍的许可，以开发和商业化含有纳布芬的产品，供任何人或动物使用。未来，我们可能会向其他公司寻求额外的许可证，以开发和商业化其他候选产品或技术。这些许可证可能不会提供在所有期望的使用领域以及将来我们可能希望开发或商业化候选产品的所有领域中使用相关知识产权的独家权利。我们也有可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证，如果有的话。
我们现有的许可协议强加于我们，我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤奋、开发和商业化、里程碑付款、版税和其他义务。如果我们未能遵守这些协议下的重大义务，或者如果我们面临破产事件，许可方可能有权终止许可或将许可转换为非排他性许可，在这种情况下，我们可能需要以较不优惠的条款协商新的或恢复的许可，或者不能独家销售或根本无法销售许可涵盖的产品。任何此类事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。
受许可协议约束的知识产权也可能出现争议，包括：
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许可协议授予的权利范围及其他与解释有关的问题； |
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我们的活动或候选产品可能侵犯许可方不受许可协议约束的知识产权的程度； |
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任何合作开发关系下的专利权和其他权利的再许可； |
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我们在许可协议下的勤勉义务，以及哪些活动满足这些勤勉义务； |
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许可人和我们共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权或所有权；以及 |
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任何专利技术的发明优先权。 |
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如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们在可接受条款或根本上维持这些许可安排的能力，我们可能无法成功开发任何受影响的候选产品并将其商业化。
如果我们无法获得并维持对纳布芬ER或任何未来候选产品的足够专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，竞争对手可能会开发和商业化与该候选产品相似或相同的产品，而我们成功将此类候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持对Nalbuphine ER和任何未来候选产品的专利保护的能力。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们根据专利许可了独家权利，起诉了额外的专利，并在美国和其他国家提交了与纳布芬ER的使用方法和配方相关的专利申请。专利申请和审批过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本、及时地或根本无法提交和起诉所有必要的或合意的专利申请。
我们许可专利权的协议可能不会给我们对专利起诉或维护的控制权，因此我们可能无法控制提出哪些权利要求或论据，也可能无法确保、维护或成功实施必要的或理想的专利保护，使其免受这些专利权的侵害。对于我们可能许可的某些专利和专利应用程序，我们可能无法对专利起诉和维护拥有主要控制权，因此不能保证这些专利和应用程序将以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉。我们不能确定我们的许可人或其他负责任的第三方的专利起诉和维护活动已经或将按照适用的法律法规进行，或将导致有效和可强制执行的专利。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式缺陷，或者将来可能会出现这种缺陷，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整方面。如果我们、我们的许可人或任何未来的合作伙伴、合作者、许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的许可方或任何未来的合作伙伴、合作者、许可方或被许可方在任何专利权的起诉、维护或执行方面不同意或未与我们充分合作，则这些专利权可能会受到损害。我们、我们的许可人和任何未来的合作伙伴、合作者、许可人和被许可人也可能无法识别在开发和商业化活动过程中发明的可申请专利的方面，否则就太迟了，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。这些结果中的任何一个都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。迄今为止，在美国或许多外国司法管辖区，尚未出现关于生物技术和药品专利所允许的权利要求广度的一致政策。此外，与药物化合物有关的专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，这些问题近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我国专利权的发放、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。
未完成的专利申请不能针对第三方实施此类申请中所要求的技术，除非和直至专利从此类申请中发出。假设其他可专利性要求得到满足，目前，最先提出专利申请的人一般都有权获得该专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，第一个发明是有权获得专利的。科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或正在进行的专利申请中提出权利要求的发明，或者我们是第一个申请对这些发明的专利保护的人。同样，我们不能确定我们所做或可能许可或购买专利权的各方是第一个制造相关权利要求的发明的人，或者是第一个为他们申请专利保护的人。如果第三方在2013年3月15日或之前就我们的专利或申请中声称的发明提出了专利申请，则这些第三方可以在美国发起干涉诉讼，以确定谁是最先发明我们申请专利权利要求所涵盖的任何主题的人。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请，则这些第三方可以在美国发起派生程序，以确定我们的发明是否源自他们的发明。
此外，由于专利的发布对于其发明权、范围、有效性或可执行性不是决定性的，我们的专利或未决专利申请可能会在美国和其他国家的法院或专利局受到挑战。不能保证已经找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术。如果存在这样的现有技术，则它可以用于使专利无效，或者可以阻止来自未决专利申请的专利的发布。例如，此类专利申请可能需要向美国专利和商标局(USPTO)或世界各地的其他专利局提交现有技术的第三方预发布提交。可替换地或另外，我们可能在美国参与授予后审查程序、反对意见、推导、程序、复审、各方之间的审查或干涉程序
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或其他国家，挑战我们拥有权利的专利或专利申请，包括我们保护业务所依赖的专利。任何此类质疑中的不利裁决可能导致专有性丧失或专利主张全部或部分被缩小、无效或被认定为不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品或候选产品的能力，或限制纳布芬ER或我们的任何未来候选产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久过期。此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们认为属于自己的知识产权的每一方签订此类协议。因此，我们的知识产权的发明权或所有权在未来可能会受到挑战。
美国和其他国家专利法的变更或对专利法的解释可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，不同司法管辖区的专利法，包括欧洲等重要的商业市场，比美国法律更限制人体治疗方法的可专利性。
我们拥有或可能获得或许可的已发布专利可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似的或替代的技术或产品来规避专利。我们的竞争对手也可能会寻求批准来销售他们自己的产品，类似于我们能够开发和商业化的任何产品，或者在其他方面与我们能够开发和商业化的任何产品竞争。或者，我们的竞争对手可能会通过向FDA提交ANDA，声称我们拥有或许可的专利是无效的、不可执行的或未被侵犯的，从而寻求销售任何已批准产品的仿制版本。在这些情况下，我们可能需要捍卫或主张我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何此类诉讼中，法院或其他具有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可执行，或者发现竞争对手以非侵权的方式进行竞争。因此，即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利可能仍然不足以提供针对竞争产品或过程的保护，以实现我们的业务目标。
根据我们与第三方的许可协议条款，我们有权(但没有义务)控制我们的许可专利的执行，或对声称这些专利无效的任何索赔进行辩护。即使我们追求这样的执行或辩护，我们将需要我们的许可人的合作，并且不能保证我们将收到它以及以什么条件。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的强制执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。如果我们不能获得专利保护，或者对第三方强制执行现有的或未来的专利，我们的竞争地位和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的保密性，我们的产品的价值可能会受到负面影响，我们的业务将受到损害。
除了专利所提供的保护外，我们在知识产权的某些方面也依赖于商业秘密的保护。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、合同制造商、供应商和其他第三方。我们还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法为此类违规行为获得充分的补救。执行一方非法披露或挪用商业秘密的指控是困难的、昂贵的和耗时的，并且结果是不可预测的。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的资源向第三方追究挪用商业秘密的责任。此外，如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密，我们将无权阻止该第三方或向其传达该技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位都可能受到损害。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵的，耗时的和不成功的。
我们的竞争对手可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并转移了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对察觉到的侵权者提出的任何索赔都可能激起这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利，除了反诉声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中，有一种风险是，法院会裁定我们的一项专利是
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全部或部分无效或不可执行，并且我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使维持这些专利的有效性，法院也会狭义地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用该发明。涉及我们的一项或多项专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们向这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有高于相关商标的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权，法院可能会决定不颁发禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是一个充分的补救办法。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而受到损害。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追查这些侵权索赔，这些索赔通常会持续数年，需要大量资源。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理人员和科学人员的注意力转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这样的诉讼可能会耗费大量时间，其结果将是不确定的，它可能会阻止或延迟我们开发或商业化Nalbuphine ER或任何未来的候选产品。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他所有权的情况下开发、制造、营销和销售产品的能力。第三方可能拥有美国和非美国颁发的与用于治疗我们正在开发的疾病适应症的化合物和使用方法相关的专利和未决专利申请，也可能在未来开发Nalbuphine ER或任何未来的候选产品。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖Nalbuphine ER或任何未来候选产品或其使用方法，我们可能无法在未获得许可的情况下按计划自由制造或销售候选产品，而许可可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得。
生物技术和制药行业中存在大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的纳布芬ER或任何未来候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局(USPTO)之前的干涉诉讼。可能有第三方专利或专利申请要求与纳布芬ER或任何未来候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要很多年才能发布，因此可能存在当前未决的专利申请，这些申请以后可能会导致纳布芬ER或任何未来的候选产品可能被指控侵权的已发布专利。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定性不能事先充分量化。制药和生物技术行业已经产生了大量的专利，而包括我们在内的业界参与者可能并不总是清楚哪些专利涉及各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖范围取决于法院的解释，而且解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们将需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利权利要求，或者相关的专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性推定。即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能会招致巨大的成本，我们的管理人员和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会严重损害我们的业务和运营结果。此外，我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫(包括通过法院命令)停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可证，以便使用侵权技术并继续开发、制造或销售侵权产品候选产品或产品。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或消除我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯了专利，我们可能会被发现对金钱损害赔偿负责，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将Nalbuphine ER或任何未来的候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能对我们的业务产生类似的负面影响。
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美国和其他司法管辖区对专利法的修改可能会普遍降低专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，尤其是专利。·在生物制药行业获得和实施专利涉及技术和法律的复杂性，因此成本高昂、耗时且内在不确定。美国最近的专利改革立法，包括“莱希-史密斯美国发明法案”(Leahy-Smith America Inventents Act)或“美国发明法案”，可能会增加这些不确定性和成本。“美国发明法案”于2011年9月16日签署成为法律，许多实质性变化于2013年3月16日生效。“美国发明法”对美国专利法进行了部分改革，将美国专利制度从“先发明”制度改为“第一发明人提交”制度，扩大了现有技术的定义，并发展了授予后审查制度。这项立法在某种程度上改变了美国专利法，可能会削弱我们为2013年3月16日之后提交的申请在美国获得专利保护的能力。
此外，“美国发明法”制定了新的程序，以挑战美国已颁发专利的有效性，包括授予后审查和各方之间的审查程序，一些第三方一直利用这些程序导致取消竞争对手对已颁发专利的选定或所有权利要求。对于有效申请日期为2013年3月16日或更晚的专利，第三方可以在专利发布后9个月的窗口内提交授权后审查申请。如果专利的有效申请日期早于2013年3月16日，则可以在专利发布后立即提交各方间审查申请。对于有效申请日期为2013年3月16日或更晚的专利，在提交授予后审查申请的九个月期限届满后，可以提交各方间审查申请。授予后审查程序可以任何无效为理由提出，而各方之间的审查程序只能基于已公布的现有技术和专利提出无效质疑。美国专利商标局(USPTO)的这些对抗性诉讼审查专利索赔，而不考虑美国专利在美国联邦法院诉讼中提供的有效性推定，并使用比美国联邦法院诉讼中使用的举证责任更低的举证责任。因此，通常认为竞争对手或第三方在USPTO授予后审查或各方间审查程序中使美国专利无效比在美国联邦法院的诉讼中无效更容易。如果我们的任何专利在这样的USPTO诉讼中被第三方质疑，不能保证我们或我们的许可人或合作者将成功捍卫专利，这将导致我们丧失被质疑的专利权。
美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行额外的修改，如果被采纳，可能会影响我们执行专利的能力。除了在我们将来获得专利的能力方面增加不确定性之外，这种事件的组合已经造成了一旦获得的专利价值方面的不确定性。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家的相关立法机构未来采取的行动，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利的能力，以及我们未来可能获得的专利。
我们可能无法在全世界范围内实施我们的知识产权。
在全世界所有国家对我们的候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权不如在美国的那些国家广泛。对可专利性的要求在某些国家可能不同，特别是在发展中国家；因此，即使在我们确实寻求专利保护的国家，也不能保证任何专利都会与涵盖我们产品的权利要求一起发布。我们的竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们没有专利保护或我们可以获得专利保护的地区，但那里的专利执法没有美国那么强，我们发布或许可的专利以及任何未来的专利主张或其他知识产权可能不是有效的或不足以阻止他们进行这样的竞争。
此外，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。此外，美国和欧洲以外的一些国家的法律没有提供与美国和欧洲的法律同样程度的知识产权保护。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。包括印度、中国和其他发展中国家在内的一些国家的法律制度不赞成实施专利和其他知识产权。这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或盗用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国和欧洲以外的某些国家实施我们的发明。
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我们授权专利权的协议可能不会赋予我们足够的权利，允许我们在所有相关司法管辖区执行许可专利或抗辩声称这些专利无效(或控制执行或抗辩)的所有相关司法管辖区可能会有不同的要求。
在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨大的成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移。此外，这样的诉讼可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不发布的风险，并可能激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，虽然我们打算为我们能够开发的任何产品在主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望销售任何此类产品的所有司法管辖区发起或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能是不够的。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。
我们的许多员工和许可人的员工，包括我们的高级管理人员，以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括一些可能是竞争对手或潜在竞争对手的公司。其中一些员工，包括我们的每一位高级管理人员，在以前的工作中执行了专有权利，不披露，不竞争和不招揽协议，或类似的协议。虽然我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，称我们或这些员工使用或披露了任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这类索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，并且我们可能需要获得该第三方的许可才能将Nalbuphine ER或任何未来的候选产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与实际上开发我们认为属于我们的知识产权的每一方签订此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或针对我们提出索赔。如果我们不能起诉或抗辩任何这类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。
获得和维持专利保护取决于遵守政府专利机构强加的各种程序、文件提交、费用支付等要求，我们的专利保护可能会因为不遵守这些要求而减少或取消。
在专利和申请的整个生命周期内，定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府专利和申请费用必须分几个阶段支付给USPTO和美国以外的各种政府专利机构。USPTO和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利发布后遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳费或根据适用规则通过其他方式弥补疏忽，但在某些情况下，不遵守可能会导致放弃或失效专利或专利申请，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。可能导致放弃或失效专利或专利申请的不遵守事件包括，但不限于，未在规定时限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未能适当合法化并提交正式文件。如果我们不能维持涉及纳布芬ER或任何未来候选产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。
如果我们不能以商业上合理的条款从第三方获得许可，我们的业务可能会受到损害。
我们可能有必要使用第三方的专利或专有技术将Nalbuphine ER或任何未来的候选产品商业化，在这种情况下，我们将需要从这些第三方获得许可证。如果我们不能许可这样的技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可这样的技术，我们的业务可能会受到实质性的损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成重大损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者我们有义务就我们的任何销售支付版税和/或其他形式的补偿。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这可以使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术的权限。
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与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
如果FDA没有得出结论，Nalbuphine ER用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒或任何其他开发计划符合FDCA的第？505(B)(2)节或第？505(B)(2)节的要求，或者如果这些计划的要求与我们预期的不同，这些计划的审批途径可能会比预期的时间更长，费用更高，并发症和风险更大，而且在任何情况下都可能不会成功。
我们开始了Nalbuphine ER用于治疗结节性瘙痒相关瘙痒的·2b/3 PRISM阶段试验，并期望根据FDA的§505(B)(2)调节途径，进行额外的Nalbuphine ER第三阶段临床试验，用于治疗与结节性瘙痒相关的瘙痒。1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法案”或“Hatch-Waxman法案”在FDCA中增加了第505(B)(2)节。第505(B)(2)节允许提交NDA，其中至少部分需要批准的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，并且申请人没有收到推荐权，这可以加快纳布芬ER的开发计划，用于治疗与结节性瘙痒症相关的瘙痒症和任何未来的候选产品，可能会减少我们为获得FDA批准而需要生成的临床前和临床数据的数量。然而，虽然我们认为纳布芬ER是现有药物或生物制剂的改良剂，因此不会被视为新的化学实体或NCE，但根据第505(B)(2)节或类似监管途径提交NDA并不妨碍FDA确定纳布芬ER是NCE，因此不符合根据此类监管途径进行审查的资格。
如果FDA不允许我们按照预期的方式执行第505(B)(2)节或类似的监管途径，我们可能需要进行额外的临床前实验和临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，获得FDA批准纳布芬ER治疗结节性瘙痒相关瘙痒和任何未来候选产品所需的时间和财政资源，以及与这些候选产品相关的并发症和风险可能会显著增加。此外，无法执行第505(B)(2)节或类似的监管途径可能会导致新的竞争性产品比我们的候选产品更快地进入市场，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许执行第505(B)(2)节或类似的监管途径，我们的候选产品可能无法获得商业化所需的批准。
此外，尽管在过去几年中FDA根据第505(B)(2)节批准了一些产品，但某些竞争对手和其他竞争者反对FDA对·505(B)(2)节的解释。如果FDA对第505(B)(2)节的解释被成功质疑，FDA可能会被要求更改其505(B)(2)政策和做法，这可能会延迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)节提交的任何NDA。此外，制药行业竞争激烈，第505(B)(2)节的NDA受特殊要求的约束，这些要求旨在保护先前批准的药品的发起人的专利权，这些专利权见第(505)(B)(2)节NDA。这些要求可能会导致专利诉讼和强制延迟批准我们未来可能的NDA长达30个月，这取决于任何诉讼的结果。获得批准的产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求延迟批准，或对待批准的竞争产品施加额外的批准要求，这种情况并不少见。如果成功，这样的请愿可以显着推迟，甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时可能会大大推迟批准。此外，即使我们能够为我们的候选产品利用第505(B)(2)节的监管途径，也不能保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。
此外，即使我们的候选产品根据§505(B)(2)路径获得批准，批准也可能会受到产品可能用于销售的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或者可能包含昂贵的上市后测试和监督要求，以监控产品的安全性或功效。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管部门的批准过程也是昂贵的、耗时的和不确定的，并且可能会阻止我们获得纳布芬ER或任何未来候选产品商业化的批准。因此，我们无法预测何时或是否，以及在哪些地区，我们将获得营销批准，将候选产品商业化。
产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销受到FDA和可比的外国监管机构的广泛监管。在我们获得FDA或其他国家的NDA批准之前，我们不允许在美国销售纳布芬ER或任何其他候选产品，直到我们获得美国以外适用的监管机构的营销批准。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区提交任何候选产品的申请或获得营销批准。我们在进行和管理获得营销批准所必需的临床试验方面的经验有限，包括FDA对NDA的批准。
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无论是在美国还是在其他国家，获得营销许可的过程都是漫长、昂贵和不确定的。如果获得批准的话，可能需要很多年，并且根据各种因素可能会有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得营销批准，需要向监管当局提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个治疗适应症，以确定候选产品的安全性和有效性。获得营销批准还需要向相关监管机构提交产品制造过程的信息，并对制造设施进行检查。FDA或其他监管机构可能会确定纳布芬ER或任何未来的候选产品不安全有效，仅适中有效，或具有不希望的或非预期的副作用、毒性或其他特征，阻止我们获得营销批准或阻止或限制商业用途。我们最终获得的任何营销批准可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，这些限制或批准后的承诺使批准的产品不具有商业可行性。
此外，在开发期间对营销审批政策的更改，更改或制定或颁布额外的法规、法规或指南，或对每个提交的产品申请进行监管审查的更改，可能会导致批准或拒绝申请的延迟。监管当局在批准过程中拥有很大的酌处权，并可能拒绝接受任何申请，或可能决定我们的数据不足以批准，并需要额外的临床前研究、临床研究或其他研究。此外，对从临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止市场对候选产品的批准。我们最终获得的任何营销批准可能是有限的，或者受到限制或批准后的承诺，这些限制或批准后的承诺使批准的产品不具有商业可行性。
获得或未能获得所需批准和批准的任何延迟都可能对我们从特定候选产品中产生收入的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。
我们已经、正在进行并打算在未来对纳布芬ER进行临床试验，并可能在美国以外的地点对任何未来的候选产品进行临床试验。FDA可能不会接受在这些地点进行的试验的数据，而在美国以外进行的试验可能会使我们承担额外的延迟和费用。
我们已经、正在进行并打算在未来对纳布芬ER进行临床试验，并可能在位于美国以外的试验地点对任何未来的候选产品进行临床试验。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据需要遵守FDA规定的某些条件。例如，临床试验必须根据cGCP，由合格的研究人员精心设计和实施。FDA必须能够验证试验的数据，如有必要，包括通过现场检查。试验人群还必须具有与美国人口相似的概况，并且数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践，除非所研究的疾病通常不会在美国发生。此外，尽管这些临床试验受适用的当地法律制约，FDA对数据的接受将取决于其确定试验也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受在美国以外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们在美国以外进行的任何试验的数据，这可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并且会延迟或永久停止我们纳布芬ER或适用的未来候选产品的开发。
此外，在美国境外进行临床试验可能会对我们产生重大的不利影响。进行国际临床试验的固有风险包括：
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不同国家之间差异很大的临床实践模式和护理标准； |
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非美国监管当局的要求，可能限制或限制我们进行临床试验的能力； |
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在多个非美国监管机构模式下进行临床试验的管理负担； |
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外汇汇率波动； |
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一些国家减少了对知识产权的保护。 |
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未能在外国司法管辖区获得营销批准将阻止纳布芬ER或任何未来的候选产品在其他国家销售。我们在美国获得的任何营销批准都不能保证在外国司法管辖区获得营销批准。
为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多且多种多样的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的营销审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，产品必须获得批准报销，才能获准在该国销售。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外的监管机构的批准。FDA的批准并不保证得到其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，而美国以外的一个监管机构的批准也不保证得到其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可以申请营销批准，但不能获得将任何产品在任何市场商业化所需的批准。获得非美国监管批准和符合非美国监管要求可能会给我们带来重大延迟、困难和成本，并且可能会延迟或阻止在任何国家/地区推出任何候选产品。此外，如果我们未能获得在美国以外销售产品所需的非美国批准，或者如果我们未能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将会减少，我们充分实现纳布芬ER或任何未来候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
此外，2016年6月23日，英国选民投票支持退出欧盟，通常被称为英国退欧。2017年3月29日，该国正式通知欧盟，它打算根据“里斯本条约”第50条退出。联合王国从正式通知之日起最多有两年的时间就退出欧盟的条款以及未来与欧盟的关系进行谈判。如果联合王国和欧洲联盟之间无法达成正式的退出协议，那么预计联合王国的欧盟成员资格将在最初为2019年3月29日的最后期限时自动终止。这一截止日期已延长至2019年10月31日，以便各方有更多时间谈判一项撤出协议，迄今已证明这一协议极其困难。联合王国和欧洲联盟之间的讨论将继续侧重于撤出问题和过渡协定。然而，这些谈判迄今取得的进展有限以及联合王国政府内部目前存在的不确定性，使联合王国有可能在没有达成退出协议和相关过渡期的情况下离开欧洲联盟，这可能会造成重大的市场和经济混乱。由于英国的监管框架有很大一部分来自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对批准纳布芬ER或英国或欧盟未来的任何候选产品的监管制度产生重大影响。由于英国退欧或其他原因，在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得，都将阻止我们在英国和/或欧盟将候选产品商业化，并限制我们创收以及实现和维持盈利能力的能力。如果这些结果中的任何一个发生，我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
FDA的快速通道指定、授予优先审查状态或突破性治疗状态并不能保证，在任何情况下，可能实际上不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，而且，也不会保证FDA批准纳布芬ER或任何未来的候选产品。
对于我们可能开发的候选产品，我们可能有资格获得快速通道指定、优先审查或突破性治疗状态。如果一种候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或条件，并且该候选产品显示出解决该疾病或条件未满足的医疗需求的潜力，则该产品候选赞助商可以申请FDA快速通道指定。如果一种候选产品在治疗方面提供了重大进展，则该产品候选赞助商可以申请FDA优先审查状态。此外，如果一种候选产品单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个具有临床意义的终点上比现有疗法有实质性改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。FDA有广泛的自由裁量权是否授予这些指定，所以即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这样的指定或地位，FDA也可以决定不授予它。此外，即使我们确实收到了这样的指定，与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准，也不能保证候选产品将得到FDA的批准。
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即使我们获得了产品的营销批准，批准条款和对该产品的持续监管可能会限制我们制造和营销该产品的方式，这可能会损害我们创造收入的能力。
一旦获得营销批准，批准的产品及其制造商和营销者将受到持续的审查和广泛的监管。因此，对于我们获得营销许可的任何产品，我们将被要求遵守有关广告和促销的要求。与处方药有关的促销沟通受到各种法律和法规限制，并且必须与产品批准的标签中的信息一致。因此，我们将不能推广我们开发的任何未获批准的适应症或用途的产品。
此外，经批准的产品的制造商和那些制造商的设施必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP，其中包括与质量控制和质量保证有关的要求，以及相应的记录和文件的维护和报告要求。我们和我们的合同制造商可能会受到FDA的定期未经宣布的检查，以监督和确保遵守cGMP。
因此，假设我们获得一个或多个产品的营销批准，我们和我们的合同制造商将继续在许多符合法规的领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。
如果我们不能遵守审批后的监管要求，我们可能会获得监管当局撤回的任何产品的营销批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们预计，在美国销售纳布芬ER的任何监管批准都将受到适应症的限制。如果我们未能遵守或被发现违反FDA和其他限制纳布芬ER未经批准用途推广的法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
如果我们的临床试验成功，我们打算寻求市场批准纳布芬ER用于治疗结节性瘙痒相关的瘙痒。如果我们获得监管部门批准销售纳布芬ER，并附有治疗结节性瘙痒相关瘙痒的适应症声明，我们很可能被禁止使用任何与治疗瘙痒相关的促销声明来销售纳布芬ER。纳布芬ER的营销也可能受到监管当局的限制，这些限制基于作为单一疗法或佐剂的使用、伴随药物、瘙痒的严重程度和其他因素。
与未经批准的用途推广产品有关的法规很复杂，需要FDA、EMA和其他政府机构进行实质性解释。虽然我们已经并可能在未来进行临床试验，以评估纳布芬ER用于治疗结节性瘙痒相关瘙痒以外的瘙痒症状，但纳布芬ER不能推广用于FDA、EMA或其他适用监管机构在标签中批准的其他用途。然而，医生可能会以与批准的标签不一致的方式将纳布芬ER的标签外处方给他们的患者。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会指控或发现我们的做法构成禁止推广纳布芬ER用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司关于未经批准的用途推广产品的政策和适用的法规。
近年来，相当多的制药和生物技术公司成为联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及推销产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生和公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各州总检察长办公室，其中包括美国司法部(Department Of Justice)和各州总检察长办公室(Office Of Inspector General Of The Department Of Health And Human Services)、美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律法规，包括声称违反了反垄断行为的索赔，违反了FDCA，“虚假索赔法”，“处方药市场法”和反回扣法律，以及其他被指控的与促进产品用于未经批准的用途，定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的违规行为。这些调查中的许多起源于“虚假声明法”下的“qui tam”行为。根据“虚假索赔法”，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称某人或实体向政府提出虚假索赔，或导致提交虚假索赔，要求政府付款。提出qui tam套装的人有权获得任何追回或和解的份额。qui tam套装，也就是通常所说的“告密者套装”，通常是由现任或前任员工带来的。在qui tam诉讼中，政府必须决定是否介入并起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独追查案件。
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如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是qui tam诉讼的对象，并且确定我们违反了与未经批准的用途推广产品相关的禁令，我们可能会受到大量的民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，例如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都会对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
我们在未来获得营销批准的任何产品可能会受到上市后的限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求或在获得批准后遇到任何此类产品的意想不到的问题，我们可能会受到重大处罚。
我们获得营销批准的任何产品，以及此类产品的制造流程、审批后研究和措施、标签、广告和促销活动，除其他外，将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括安全和其他上市后信息和报告的提交，注册和上市要求，与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求，关于分发样品给医生和记录保存的要求。即使批准了产品的营销批准，批准也可能受到产品可能销售的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或功效。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和推广，以确保它们仅针对批准的适应症并按照批准的标签的规定进行制造、销售和分销。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们没有销售任何我们只获得其批准的适应症的产品，我们可能会受到警告或非标签营销的执法行动。违反FDCA和其他法规，包括与处方药的宣传和广告有关的“虚假索赔法”，可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。
此外，以后发现之前未知的不良事件或与我们可能获得营销批准的任何产品及其制造商或制造工艺有关的其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
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对此类产品、制造商或制造工艺的限制； |
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对产品标签或销售的限制； |
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对产品分销或使用的限制； |
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进行上市后研究或临床试验的要求； |
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警告信或无题信件； |
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产品退出市场； |
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拒绝批准待批准的申请或我们提交的已批准申请的补充； |
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产品召回； |
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对第三方付款人承保范围的限制； |
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罚款，归还或者返还利润或者收入； |
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暂停或撤回营销批准； |
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拒绝允许产品进出口的； |
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产品检获；或 |
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禁令或施加民事或刑事处罚。 |
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根据“21世纪治疗法案”和现任总统政府的监管改革举措，FDA的政策、法规和指导可能会被修订或撤销，这可能会阻止、限制或延迟对纳布芬ER或任何未来候选产品的监管批准，从而影响我们创收的能力。
2016年12月，“21世纪治疗法”(21 Century Cures Act)签署成为法律。“治愈法案”(Cures Act)，除其他外，旨在实现药品监管的现代化，并刺激创新，但其最终执行情况尚不清楚。如果我们行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们也无法预测在美国或其他国家，未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度。例如，现任总统政府的某些政策可能会影响我们的商业和工业。也就是说，现任总统政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这些行政命令可能会对FDA从事日常监管和监督活动的能力造成重大负担，或在其他方面造成重大延误，例如通过制定规则执行法规，发布指南，以及审查和批准营销申请。资源不足的FDA可能会导致FDA的响应能力或其审查提交或申请、发布法规或指导、或及时实施或强制执行法规要求的能力出现延迟。2017年1月，总统发布了一项适用于包括FDA在内的所有执行机构的行政命令，要求在2017财年发布的每一份拟议规则制定或最终监管通知，除非受到法律禁止，否则该机构应至少确定两项要废除的现有法规。这些要求被称为“二送一”条款。本行政命令包括一项预算中立条款，要求2017财年所有新法规(包括已废除的法规)的总增量成本不得大于零，有限情况下除外。对于2018财年及以后的财政年度，行政命令要求各机构确定法规，以抵消新法规的任何增量成本，并近似于与每项新法规或废除的法规相关的总成本或节约。在2017年2月由管理和预算厅内的信息和监管事务厅发布的临时指导意见中，行政部门表示，“两个一”的规定不仅适用于机构规章，而且也适用于重要的机构指导文件。此外，2017年2月24日，总统发布了一项行政命令，指示每个受影响的机构指定一名机构官员为“监管改革官员”，并成立“监管改革特别工作组”，以执行与审查联邦法规有关的二对一条款和其他先前发布的行政命令。很难预测这些不同的需求将如何实现, 以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行为对FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力施加限制，我们的业务可能会受到负面影响。
当前和未来的立法可能会增加我们获得纳布芬ER或任何未来候选产品的营销批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续发生许多立法和监管变化以及拟议的变化，其中可能会阻止或延迟纳布芬ER或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们有利可图地销售我们获得营销批准的任何产品的能力。我们预计，目前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能获得的任何批准产品的价格造成额外的下行压力。
2010年3月，时任总统奥巴马签署了“患者保护和平价医疗法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，该法案由“医疗保健和教育和解法案”(Health Care And Education Conciliation Act)修订，或统称为ACA。ACA中对我们的业务和纳布芬ER或任何未来候选产品具有潜在重要性的条款如下：
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对制造或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体的年度、不可扣除的费用； |
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根据医疗补助药品返点计划，制造商必须支付的法定最低返点的增加； |
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扩大医疗欺诈和滥用法律，包括“民事虚假索赔法”和“联邦反回扣法规”，新的政府调查权力和加强对不遵守行为的惩罚； |
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新的医疗保险D部分覆盖差距折扣计划，其中制造商必须同意在协商价格的基础上提供70%的销售点折扣； |
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延长制造商的医疗补助返还责任； |
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扩大医疗补助方案的资格标准； |
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扩大公共卫生服务药品定价计划下有资格享受折扣的实体； |
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向医生和教学医院报告某些财务安排的新要求； |
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一项新的要求，每年报告制造商和分销商向医生提供的药品样品；以及 |
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一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督，确定优先事项，并进行比较临床有效性研究，以及为此类研究提供资金。 |
此外，自“机场核心竞争力法案”制定以来，已提出和通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的“预算控制法”(Budget Control Act Of 2011)，该法案导致从2013年开始的每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总金额减少高达2%。由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取额外的行动，否则该法案将一直有效到2027年，以及2012年的“美国纳税人救济法”，该法案除其他外，减少了对几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府追回多支付给提供者的法定时效期限从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并可能影响我们可能获得监管批准的任何产品的价格，或任何此类产品的处方或使用频率。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们获得的任何批准产品的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们的产品的处方或管理频率产生负面影响。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。
自ACA颁布以来，出现了无数的法律挑战和国会采取行动来废除和取代法律条款。例如，随着2017年12月颁布的2017年减税和就业法案(Tax Act)，国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该条款于2019年生效。根据国会预算办公室(Congressional Budget Office)的数据，废除个人强制令将导致2027年美国人的参保人数减少1300万人，保险市场的保费可能会上升。此外，2018年1月22日，总统签署了一项关于2018年财政年度拨款的持续决议，推迟实施ACA规定的某些费用，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费，以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。此外，2018年两党预算法案等内容修改了ACA，从2019年1月1日起生效，将参与联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%，并缩小大多数联邦医疗保险药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。此外，国会每个议院都提出了多个法案，旨在废除或废除和取代部分ACA。尽管到目前为止，国会还没有颁布这些措施，但国会可能会考虑其他立法来废除和取代ACA的内容。国会可能会在下一届国会会议期间考虑其他立法来取代ACA的内容。
现任总统行政当局还采取行政行动，破坏或推迟执行“反腐败法”。2017年1月，总统签署了一项行政命令，指示具有“ACA”权限和责任的联邦机构放弃、推迟、授予豁免或推迟实施“ACA”的任何条款，该条款将给州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担。2017年10月，总统签署了第二项行政命令，允许使用协会健康计划和短期健康保险，这可能比通过ACA交易所出售的计划提供的健康福利更少。与此同时，现任总统政府宣布，将停止向保险公司支付分摊费用削减(CSR)付款，直到国会批准拨款用于此类CSR付款。预计CSR付款的损失将增加ACA下合格医疗计划签发的某些保单的保费。参议院提出了一项两党共同提出的为CSR支付拨款的法案，但该法案的未来尚不确定。此外，在新墨西哥州联邦地区法院做出裁决后，2018年7月，现任总统政府宣布，将根据ACA冻结向保险公司支付的款项，以涵盖病情较重的患者，直到它或国会能够解决计算和支付此类付款的适当方法。这一行动将如何影响ACA的实施仍有待观察。
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我们计划继续评估ACA及其可能的废除和替换对我们业务可能产生的影响。废除和替代举措，如果颁布成为法律，可能最终导致拥有健康保险覆盖范围的个人减少，或拥有保险覆盖但福利较少的个人。虽然未来废除和取代ACA条款的任何潜在立法的时间和范围在许多方面都是不确定的，但一些通常不利于基于研究的制药行业的ACA条款也有可能与ACA覆盖范围扩大条款一起被废除。因此，如果实施这些改革，可能会对我们可能成功开发并获得营销批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发商业化候选产品的能力。
此外，最近美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下药品的成本，改革政府计划药品报销方法。在联邦层面，本届总统政府2019年财政年度的预算提案包含了进一步的药品价格控制措施，这些措施可能会在2019年的预算过程中或未来的其他立法中颁布，例如，允许联邦医疗保险D部分计划谈判医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州在联邦医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。虽然任何拟议的措施都需要通过额外立法获得授权才能生效，但国会和现任总统行政当局都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施，以控制药品成本。
此外，2018年5月11日，现任总统政府发布了一项降低药品价格的计划。根据这一行动蓝图，现任总统政府表示，卫生和公共服务部将采取措施，结束制药商在监管和专利过程中的博弈，以不公平地保护垄断；推进生物仿制药和仿制药以促进价格竞争；评估将价格纳入制药商广告以加强价格竞争；通过澄清保险公司和制药商之间共享信息的政策，加快获得新药的速度并降低成本；通过扩大医疗保险和医疗补助中基于结果的支付，更多地依赖基于价值的定价，避免过度定价；努力在Medicare和Medicaid中扩大基于结果的支付，以避免过度定价审查哪些联邦医疗保险B部分药物可以通过D部分计划以更低的价格进行谈判，并改进B部分竞争收购计划的设计；更新联邦医疗保险的药品定价仪表板以增加透明度；禁止D部分合同包括“禁忌规则”，该规则阻止药剂师告知患者何时可以通过不使用保险支付较少的现金支付；并要求D部分计划成员提供计划付款、自付支出和药品价格上涨的年度报表。
在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。如果获得批准，这些措施可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
此外，还提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA的法规、指南或解释是否会发生变化，或者这些变化对我们的候选药物的营销审批(如果有的话)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更多审查可能会大大推迟或阻止营销审批，并使我们和任何合作者面临更严格的药物标签和上市后测试和其他要求。
我们与客户、医疗服务提供商和专业人员以及第三方付款人等之间的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律和法规可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、罚款、退还、被排除在参与政府医疗计划之外、削减或限制我们的运营，以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得营销批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗服务提供商、第三方付款人和客户的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束。法律和法规可能会限制我们进行临床研究、市场营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
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反回扣法规。联邦反回扣法规(其中包括)禁止个人和实体明知而故意索取、提供、接受或提供报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接以现金或实物诱使或奖励，或作为回报，向个人推荐，或购买、租赁或订购可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)付款的商品、设施、项目或服务。
虚假索赔法律。联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括联邦民事虚假索赔法案，实施刑事和民事处罚，包括针对个人或实体的民事举报人或QI TAM·对个人或实体提起的诉讼，其中包括故意提出或导致提交联邦医疗保健计划付款的虚假或欺诈性索赔，或为支付虚假索赔做出虚假陈述或记录材料，或避免、减少或隐藏向联邦政府支付款项的义务，潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和重大的每索赔罚款。
HIPAA1996年“联邦健康保险可转移性和责任法案”(HIPAA)对执行计划或在医疗福利、项目或服务的交付或支付方面做出重大虚假陈述等行为施加了刑事和民事责任。此外，经“促进经济和临床健康的健康信息技术法”及其实施条例修订的HIPAA还对履行某些职能或活动的被涵盖实体及其业务伙伴施加了义务，这些职能或活动涉及代表他们使用或披露受保护的健康信息，包括强制性合同条款和技术保障措施，涉及维护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。
透明度要求。联邦医生支付阳光法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商根据联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或儿童健康保险计划(Children‘s Health Insurance Program)可获得支付，除特定例外情况外，每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)报告与向医生和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益的信息。
类似的国家和外国法律。类似的州和外国的欺诈和滥用法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可以适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人报销的医疗项目或服务的索赔，并且通常是广泛的，并且由许多不同的联邦和州机构以及通过私人行动来执行。一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息。在某些情况下，国家和外国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律彼此之间存在重大差异，而且往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规努力复杂化。
努力确保我们与第三方的任何业务安排，以及我们的业务一般都将遵守适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗法律法规的判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，个人监禁，额外的报告要求和监督，如果我们成为受公司诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，从政府资助的医疗保健计划中排除产品，如医疗保险和医疗补助，退还，合同损害，名誉损害，以及削减或重组我们的业务。针对任何这样的行为进行防御可能是昂贵的，耗时的，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提出的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗服务提供商或实体被发现不符合适用的法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗计划之外。
向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品，在欧盟也是禁止的。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，如英国“2010年反贿赂法”。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。
向某些欧盟成员国的医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议往往必须得到医生的雇主、其主管专业组织和/或单个欧盟成员国监管当局的事先通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
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欧盟个人对个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理受“一般数据保护条例”(GDPR)的管辖。GDPR于2018年5月25日生效。它对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求；获得个人同意；就数据处理活动向个人发出通知；对数据主体的请求作出响应；在聘用第三方处理器时采取某些措施；通知数据主体和监管者数据泄露；以及实施保障措施以保护个人数据的安全和保密。GDPR对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据实施了严格的规则。不遵守GDPR的要求可能导致高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以数额较大者为准。GDPR还赋予私人对数据主体和消费者协会提起诉讼的权利，以便向监督当局提出申诉，寻求司法补救，并获得损害赔偿。GDPR增加了我们对我们处理的个人数据的责任和潜在责任，我们可能需要改变我们的业务做法或建立额外的机制，以确保遵守GDPR。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，尽管我们做出了努力，但我们可能会面临与我们的欧洲活动相关的罚款、诉讼和声誉损害的风险。
管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律和法规可能会阻止我们在美国以外开发、制造和销售某些产品，并要求我们开发和实施成本高昂的合规项目。
如果我们进一步扩大在美国以外的业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守美国有关国际业务的法律以及我们运营和计划运营的每个司法管辖区的法律和法规。“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助该个人或企业获得或保留业务。“反海外腐败法”还规定证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，要求公司保存准确和公平地反映公司所有交易(包括国际子公司)的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制系统。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，“反海外腐败法”给制药行业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。向医院支付与临床试验和其他工作相关的某些款项被认为是对政府官员的不当支付，并导致了“反海外腐败法”的执法行动。
各种法律、法规和行政命令也限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享为国家安全目的保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们在美国境外扩大业务，就需要我们投入额外的资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外的地方开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。
不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，以及暂停或禁止政府承包。美国证券交易委员会(SEC)也可能因违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务可能会不时地和将来涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，也可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订合同处理这些材料和废品，我们也不能完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此产生的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因不遵守这些法律和法规而招致与民事或刑事罚款和处罚相关的重大费用。
我们维持工人补偿保险，以支付我们因工作场所和其他与工作有关的事故导致员工受伤而可能招致的费用和费用，但这种保险可能不足以承保潜在的责任。然而，我们不维护可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔的保险。
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此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会招致大量费用。当前或未来的环境、健康和安全法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款，处罚或其他制裁。
美国以外的政府倾向于实行严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，如欧盟国家，处方药的定价受政府控制。在这些国家，在获得产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将一种产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果任何产品的报销都是不可用的，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平上，我们的业务可能会受到损害。
如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统，以及我们的CRO和其他第三方承包商和顾问的系统，容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害(包括飓风)、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的损害。如果这样的事件发生并导致我们的运营中断，它可能会导致我们的业务和发展计划的重大中断。例如，来自已完成的、正在进行的或计划中的试验的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作出现延迟，并显著增加我们恢复或再现数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们也可能招致责任，纳布芬ER或任何未来候选产品的开发可能会严重延迟。
在我们的日常业务过程中，我们直接或间接收集和存储敏感数据，包括知识产权、机密信息、临床前和临床试验数据、专有业务信息、个人数据和临床试验患者和员工的个人可识别健康信息，在我们的数据中心和我们的网络上，或在第三方的数据中心上。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部坏人的攻击，或者由于员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被破坏。虽然，据我们所知，我们到目前为止还没有遇到任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，存储在其中的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，并受到重大监管处罚，而此类事件可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的信心丧失以及我们进行临床试验的能力，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并延迟我们对候选产品的临床开发。
与员工事务和管理我们的增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住我们的管理团队以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的总裁兼首席执行官詹妮弗·古德(Jennifer Good)；我们的首席医疗官托马斯·夏西亚(Thomas Sciascia)医学博士；我们的首席发展官海伦娜·布雷特-史密斯(Helena Brett-Smith)医学博士；以及我们管理和科学团队的其他主要成员。虽然我们与古德女士和夏西亚博士签订了正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。除法律另有要求外，除我们的首席商务官兼国际业务主管Yann Mazbrud(其雇佣协议规定终止通知期为三个月)外，我们管理团队的所有成员都是“随意”受雇的，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论通知与否，无论任何理由或无故。任何这些人的服务损失都可能阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。
我们在生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质的科学、临床、制造和销售和营销人员的能力。我们的行业近年来经历了这类人员的高流动率。如果我们失去了一名或多名高管或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管或其他关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有开发、获得市场营销批准和成功将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘人才的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条款聘用、培训、留住或激励这些额外的关键员工。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。
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我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体，并可能根据与这些实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化纳布芬ER或任何未来的候选产品的能力将会受到限制。
我们希望扩大我们的组织，因此，我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2019年6月30日，我们有15名员工。我们预计，我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在临床开发和监管事务领域。此外，如果任何候选产品似乎有可能获得营销批准，我们预计将显著扩展我们的销售、营销和分销能力，以支持候选产品的潜在商业化。我们的管理层可能需要将大量的注意力投入到管理这些增长活动上。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理这样一家预期增长的公司方面经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张，留住关键员工或确定、招聘和培训额外的合格人员。我们无法有效地管理我们的业务扩张，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营错误，失去商业机会，员工流失，以及剩余员工的生产力下降。我们的预期增长也可能需要大量的资本支出，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发Nalbuphine ER以获得更多的适应症或开发更多的候选产品。如果我们不能有效地管理我们的预期增长，我们的开支可能会增加超过预期，我们产生收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略，包括任何候选产品的成功商业化。
我们的员工、独立承包商和顾问可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能导致我们承担重大责任，损害我们的声誉。
我们面临着我们的员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈或其他不当行为的风险，包括故意不遵守FDA法规或类似的非美国监管机构的规定，向FDA或类似的非美国监管机构提供准确的信息，遵守我们建立的制造标准，遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及由可比的非美国监管机构制定和执行的类似法律和法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及不正当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。识别和阻止不当行为并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们不受政府调查或其他行动或诉讼的影响，而这些行为或诉讼是由于未能遵守此类法律、标准或法规而引起的。如果有人针对我们提起任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括实施重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、退回、个人监禁、排除参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、名誉损害以及限制或限制医疗保健计划的要求)，以及如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，名誉损害和限制或
与我们普通股相关的风险
我们普通股活跃的交易市场可能是不可持续的。
我们的普通股于2019年5月7日开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易。·鉴于我们的普通股交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们的普通股市场价格带来下行压力，从而影响我们股东出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能损害我们通过出售股票来筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们通过使用我们的股票作为代价来收购其他公司或技术的能力。
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我们普通股的交易价格波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来巨大的损失。
我们普通股的交易价格波动很大。总体上，股票市场，特别是较小的制药和生物技术公司的市场经历了极大的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能受到许多因素的影响，包括：
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纳布芬ER或任何未来候选产品临床试验的时间和结果； |
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现有或新的有竞争力的产品或技术的成功； |
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与纳布芬ER或任何未来候选产品或竞争对手的产品和候选产品相关的监管行动； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺； |
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开始或终止我们的开发项目的合作； |
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我们的任何发展计划失败或终止； |
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竞争对手候选产品的临床试验结果； |
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美国和其他国家的监管或法律发展； |
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与专利申请、已颁发专利或其他知识产权有关的发展或争议； |
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招聘或离职关键人员； |
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与我们的任何发展项目相关的费用； |
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我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品的结果； |
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估计财务结果或开发时间表的实际或预期变化； |
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额外融资努力的公告或预期； |
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我们、内部人士或其他股东出售我们的普通股； |
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市场对峙或锁定协议到期； |
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我们的财务结果或那些被认为与我们相似的公司的财务结果的变化； |
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包括我们的股票的建议和估计的变化或证券分析师的建议(如果有的话)； |
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美国和其他国家医疗支付系统结构的变化； |
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制药和生物技术部门的市场状况； |
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一般的经济、工业和市场情况；以及 |
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本“风险因素”一节中描述的其他因素和注意事项。 |
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，上市公司的证券交易价格下跌后，往往会对其提起证券集体诉讼。这种风险与我们特别相关，因为生命科学领域的公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，它可能会导致巨大的成本，并转移管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们股票的交易价格和成交量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些分析员没有任何控制权。不能保证分析师会覆盖我们或提供有利的覆盖范围。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们股票的交易价格可能会下降。此外，如果一个或多个分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能导致我们股票的交易价格和成交量下降。
我们的流通普通股中有很大一部分有资格在不久的将来在公开市场上出售，这可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降。
在公开市场上出售我们大量的普通股随时都可能发生。这些出售，或者市场上认为我们大量普通股的持有者打算出售他们的股份的看法，可能会降低我们普通股的交易价格。截至2019年8月12日，我们已发行普通股17，834，570股。
在这些股份中，12，334，570股已发行普通股目前由于证券法或禁售协议而受到限制，但在适用的禁售期届满后将有资格在不同时间出售。例如，我们的高级管理人员、董事、员工和股东与我们首次公开发行(IPO)代表之间签订的锁定协议的到期日期是2019年11月3日。
此外，从我们首次公开发行的登记声明生效日期后的180天开始，总计11，881，234股我们普通股的持有人将有权在特定的限制和条件下要求我们提交涵盖他们的股份的登记声明，或者将他们的股份包括在我们可以为自己或其他股东提交的登记声明中。
2019年5月，我们登记了根据我们的股权薪酬计划可能发行的所有普通股。这些股份在发行后可以在公开市场自由出售，一旦归属，受适用于关联公司的数量限制和与我们首次公开发行相关的锁定协议的限制。如果这些额外的股票被出售，或者如果在公开市场上被市场察觉到它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们普通股的所有权集中在我们的高管和董事及其附属公司，他们对我们的业务有重大影响，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2019年8月12日，我们的高管和董事及其联属公司总共实益持有的股份约占我们普通股的72.7%。因此，我们的高管、董事及其联营公司共同行动将能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。这种所有权控制的集中可能会：
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延迟、推迟或防止控制权变更； |
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巩固我们的管理层或董事会；或 |
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妨碍合并、收购、出售、其他企业合并或其他股东可能希望涉及我们的其他重大公司交易。 |
这些人或实体中的一些人或实体可能有与你不同的兴趣。例如，由于这些股东中的许多人以大大低于我们首次公开发行价格的价格购买了他们的股份，并且持有他们的股份的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。
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我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依靠我们普通股价格的升值(如果有的话)来获得任何投资回报。
我们从未宣布或支付我们的股本的现金股息，我们也不打算在可预见的未来这样做。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们的产品管道和业务的运营、开发和增长提供资金。此外，我们可能获得的任何未来债务融资的条款也可能阻止我们宣布和支付股息。因此，我们普通股的市值未来的升值(如果有的话)将是你在可预见的未来的唯一收益来源。不能保证我们的普通股会升值甚至保持我们的持有者购买它的价格。
我们是一家“新兴增长公司”和“较小的报告公司”，适用于我们的披露要求降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年“Jumpstart Our Business Startups Act of 2012”或“JOBS Act”所定义的那样，我们可能会在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不要求遵守2002年经修订的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)的？404节或SOX-404节的审计师认证要求，不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换或审计师报告的补充提供有关审计和财务报表的补充的任何要求，减少了我们的定期报告、委托书和注册表中关于高管薪酬的披露义务，并且不被要求举行关于高管薪酬的非约束性咨询投票。即使我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司，我们仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将允许我们利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，以及减少与高管薪酬有关的披露义务。如果由于我们依赖这些豁免，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股票价格可能会更加波动。
作为一家上市公司运营，我们将招致更多的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴增长公司”或“较小的报告公司”之后，我们将承担大量的法律、会计、投资者关系和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有招致的。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)的上市要求以及其他适用的证券法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。在我们努力遵守上市公司的要求时，我们可能需要聘请额外的会计、财务和其他人员，我们的管理层和其他人员将需要花费大量时间来遵守这些要求，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。与公司治理和公开披露相关的现行和不断变化的法律、规则和法规可能会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更耗时和更昂贵。例如，适用于我们作为一家上市公司的规章制度，我们预计它们可能会继续使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们正在评估这些规则和法规，目前无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。此外，这些法律、规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下，由于缺乏特异性，因此，它们在实践中的应用可能随着时间的推移而演变，因为监管和理事机构提供了新的指导。这可能会导致法规遵从性问题的持续不确定性，以及持续修改披露和治理实践所必需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断发展的法律、法规和法规，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果，尽管我们努力遵守新的法律、法规和法规，但我们没有遵守，监管当局可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
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如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们遵守1934年“证券交易法”或“交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”以及纳斯达克股票市场规则和法规的报告要求。2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。根据SOX节·404，我们将被要求提供我们管理层关于财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财年10-K表的年度报告开始。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司或一家较小的报告公司，但我们不会被要求包括我们独立注册的公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到SOX章节·404的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，有可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告的内部控制是否充分，继续采取适当步骤改进控制过程，通过测试验证控制是否按文件规定运行，并实施持续的财务报告内部控制改进过程。我们从未被要求在规定的时间内测试我们的内部控制，尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论。如果我们不能及时遵守SOX§404的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时和准确地生成财务报表。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，我们可能会受到纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)、美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。
我们管理团队的成员管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的转型，根据联邦证券法和证券分析师和投资者的审查，我们需要承担重大的监管监督和报告义务。这些新义务和新成员将需要我们的管理团队高度关注，并可能转移他们对我们业务的日常管理的注意力，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法利用我们的净营业亏损结转和研发税收抵免结转的很大一部分。
截至2018年12月31日，联邦和州的净运营亏损结转金额为8290万美元，联邦研发税收抵免结转金额为290万美元，如果不广泛使用，这些资金将分别在2031年和2032年到期。这些净营业亏损和税收抵免结转可能到期未使用，无法抵销未来的所得税负债。根据税法，2017年12月31日后产生的联邦净运营亏损不受到期限制，但此类联邦净运营亏损的扣除额限制在任何未来应纳税年度我们应税收入的80%。此外，由于我们在2013年12月进行了A系列可转换优先股融资，我们根据1986年“国内税法”(IRS)中的“所有权变更”条款(经修订)进行了“所有权变更”。因此，我们使用大约825，000美元的净营业亏损结转的能力是有限的。由于我们的股票所有权随后发生变化，我们未来可能会经历进一步的所有权变化，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果进一步发生所有权变更，我们使用净营业亏损结转的能力可能会进一步受到限制。我们尚未进行详细研究，以证明我们的历史活动是否符合支持研发信贷结转的资格。详细的研究可能会导致调整我们的研究和开发信用结转。如果我们确定发生了所有权变更，并且我们使用我们的历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到实质性限制，或者如果我们的研发结转进行调整，它将通过有效增加我们未来的税收义务来损害我们未来的经营业绩。
我们的组织文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层，或者阻碍获得我们的控股权的努力。
我们的公司注册证书和我们的章程中的规定可能会阻碍、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的对我们控制权的其他变更，包括您可能在其他情况下获得股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些条款可能会阻碍或阻止我们的股东试图更换或解除我们现有的管理层，从而使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：
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建立一个分类的董事会，使董事会的所有成员不是一次选举产生的； |
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仅允许经董事会决议变更董事授权人数； |
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限制股东罢免董事的方式； |
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建立提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求； |
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要求股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，并通过书面同意禁止我们的股东采取行动； |
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限制可以召开股东特别会议的人； |
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授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可以用来建立一个“毒丸”，这将有助于稀释潜在的敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及 |
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要求获得我们所有股东有权投下的至少75%选票的持有人的批准，以修改或废除我们公司注册证书或章程的某些规定。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖，该条款禁止“利益股东”，即拥有我们已发行有表决权股票至少15%的人，或拥有我们在前三年内任何时间至少拥有15%已发行有表决权股票的联营公司或联营公司，在交易之日后三年内与我们进行业务合并，除非业务合并获得批准，否则此人成为“有利害关系的股东”。这可能会阻碍、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否我们的股东所希望的或有益的。这也可能会阻止其他人对我们的普通股提出收购要约，包括可能符合您最大利益的交易。这些条款也可能会阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们的公司注册证书规定，特拉华州的法院将是我们与我们的股东之间几乎所有争议的唯一论坛，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据1933年“证券法”提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛。这些论坛条款的选择可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，特拉华州法院(或者，如果特拉华州法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内，作为(1)代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(2)任何主张违反本公司任何董事、高级人员、其他雇员或股东对我们或我们的受信责任的索赔的诉讼。(2)我们的公司注册证书规定，特拉华州法院(如果特拉华州法院没有管辖权，则特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的范围内成为(1)任何代表我们公司提起的派生诉讼或诉讼的唯一和专属法院。(2)任何主张违反本公司董事、高级职员、其他雇员或股东对我们或我们的信托责任的索赔的诉讼。(3)·任何主张根据特拉华州普通公司法的任何条款或特拉华州普通公司法授予司法管辖权的索赔的诉讼，或(4)任何主张根据我们的公司注册证书或章程的任何规定或内部事务理论的规定而产生的索赔的诉讼；(4)任何主张索赔的诉讼；或(3)任何主张根据我们的公司注册证书或章程的任何规定或受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据1933年“证券法”提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的法院。这些选择法院的规定均不会影响为强制执行“交换法”或其下的规则和条例所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，美国联邦法院对其具有专属管辖权的管辖权或任何其他要求。
这些论坛条款的选择可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们公司注册证书中包含的论坛条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用.
股权证券未登记销售
以下是关于我们在截至2019年6月30日的三个月内出售或发行的未根据经修订的1933年证券法或证券法注册的股权证券的信息。还包括我们收到的对此类股权证券的考虑(如果有的话)，以及与“证券法”部分或证券交易委员会(SEC)规则相关的信息，根据该部分要求豁免注册。
2019年5月9日·我们的首次公开募股(IPO)结束的同时，我们以每股10.00美元的首次公开发行价格，向New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA私募出售了150万股普通股。···我们向New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA进行了私募配售。\r在扣除110萬美元的配售代理費之前，我們私募配售的總收益總計是1500萬美元。私募中出售的证券是根据证券法第4(A)(2)节中规定的不涉及任何公开发行的交易豁免证券法的登记要求而发行给NEA的。
使用注册证券的收益
2019年5月9日，我们完成了首次公开发行(IPO)，其中我们以每股10.00美元的公开发行价发行并出售了5，500，000股普通股。我们从IPO中获得的总收益总额为5500万美元。
我们首次公开发行和出售的所有普通股股份都是根据证券法案根据S-1表格(注册号为333-230745)的注册声明进行注册的，该声明由美国证券交易委员会于2019年5月7日宣布生效。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的约680万美元的要约费用后，IPO给我们的净收益总额约为4820万美元。
本公司并无直接或间接向任何董事或高级人员(或其联系人士)或拥有本公司任何类别股本证券10%或以上之人士或任何其他联属公司支付发售费用。
截至2019年6月30日，我们尚未使用IPO的任何净收益。如我们根据证券法第424(B)条向证券交易委员会提交的IPO最终招股说明书所述，我们对IPO净收益的计划使用并无重大变化。我们已经将首次公开募股的净收益投资于货币市场基金。
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项目6.展品
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陈列品 数 |
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描述 |
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3.1 |
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重述的Trevi治疗公司注册证书(通过参考2019年5月9日提交给证券交易委员会的注册人当前报告Form 8-K(文件编号001-38886)的附件3.1并入本文) |
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3.2 |
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修订和恢复了Trevi治疗公司的章程。(通过引用2019年5月9日提交给证券交易委员会的注册人当前报告Form 8-K(文件编号001-38886)的附件3.2并入) |
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10.1 |
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2019年股票激励计划(参照2019年4月5日提交给证券交易委员会的S-1表格(第333-230745号文件)注册人登记声明的附件10.4合并) |
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10.2 |
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2019年股票激励计划下的股票期权协议格式(通过引用2019年4月5日提交给证券交易委员会的S-1表格(第333-230745号文件)注册人注册声明的附件10.5合并) |
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10.3 |
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2019年员工股票购买计划(参照2019年4月5日提交给证券交易委员会的S-1表格(第333-230745号文件)注册人登记声明的附件10.6合并) |
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10.4 |
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非员工董事薪酬政策(参照2019年4月5日提交给证券交易委员会的S-1表格(第333-230745号文件)注册人注册声明的附件10.7合并) |
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10.5 |
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注册人与其每名董事和执行人员之间的赔偿协议格式(参照2019年4月5日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(第333-230745号文件)的附件10.12合并) |
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10.6 |
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股份购买协议，日期为2019年5月6日，由注册人和新企业合伙人16，L.P.(通过引用2019年5月7日提交给证券交易委员会的注册人S-1表格注册声明(文件编号333-230745)的附件10.17合并) |
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31.1* |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)对首席执行官进行认证 |
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31.2* |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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首席执行干事的认证依据18 U.S.C.§1350节，该节是根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过的 |
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32.2* |
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首席财务官的认证，根据美国联邦法典第18节·1350节，按照2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.实验室 |
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XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
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在此存档。 |
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
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Trevi治疗公司 |
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日期：2019年8月12日 |
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依据： |
/s/？克里斯托弗·塞特(Christopher Seiter) |
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克里斯托弗·塞特(Christopher Seiter) |
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首席财务官 (首席财务官) |
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