目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条发布的季度报告
截至2019年6月30日的季度
或
根据1934年“证券交易所法案”第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金档案编号：001-38630
Aridis制药公司
(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)
|
特拉华州 |
|
47-2641188 |
|
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区) |
|
(I.R.S.雇主 |
|
|
|
|
|
5941光学CT |
|
|
|
加州圣何塞 |
|
95138 |
|
(主要执行机构地址) |
|
(邮政编码) |
(408) 385-1742
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名，前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)
|
每个班级的标题： |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称： |
|
普通股 |
|
阿兹 |
|
纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是x否o
用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是x否o
用复选标记表示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器，还是较小的报告公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义。
|
大型加速文件管理器o |
|
加速文件管理器o |
|
|
|
|
|
非加速文件管理器x |
|
小型报告公司x |
|
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|
|
|
|
新兴成长型公司x |
如果是新兴成长型公司，请在复选标记上注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。O
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是o否x
登记人的普通股的股份数量，每股面值0.0001美元，于2019年7月31日已发行8，912，227股。
目录
目录
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|
页 |
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|
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|
|
第一部分-财务信息 |
|
|
|
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|
|
|
|
第1项 |
简明合并财务报表(未审计) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表(未经审计) |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的可转换优先股和股东权益(赤字)变动简明综合报表(未经审计) |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的简明综合现金流量表(未经审计) |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
项目3. |
控制和程序 |
|
29 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分其他信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第1项 |
法律程序 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
第1A项 |
危险因素 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
第6项 |
陈列品 |
|
31 |
|
|
|
|
|
|
签名 |
|
|
32 |
2
目录
Aridis制药公司
简明综合资产负债表
(除每股及每股金额外，以千计)
|
|
|
六月三十日， |
|
十二月三十一号， |
| ||
|
|
|
(未审计) |
|
|
| ||
|
资产 |
|
|
|
|
| ||
|
流动资产： |
|
|
|
|
| ||
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
8,519 |
|
$ |
24,237 |
|
|
应收帐款 |
|
1,000 |
|
1,660 |
| ||
|
其他应收款 |
|
1,448 |
|
438 |
| ||
|
预付费用和其他流动资产 |
|
2,390 |
|
2,012 |
| ||
|
流动资产总额 |
|
13,357 |
|
28,347 |
| ||
|
财产和设备，净额 |
|
1,135 |
|
1,271 |
| ||
|
无形资产，净额 |
|
35 |
|
38 |
| ||
|
权益法投资 |
|
332 |
|
960 |
| ||
|
其他资产 |
|
1,015 |
|
995 |
| ||
|
总资产 |
|
$ |
15,874 |
|
$ |
31,611 |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
| ||
|
流动负债： |
|
|
|
|
| ||
|
应付帐款 |
|
$ |
1,544 |
|
$ |
2,331 |
|
|
应计负债 |
|
3,468 |
|
2,944 |
| ||
|
递延收入 |
|
— |
|
22 |
| ||
|
流动负债总额 |
|
5,012 |
|
5,297 |
| ||
|
负债共计 |
|
5,012 |
|
5,297 |
| ||
|
承诺和或有事项(注10) |
|
|
|
|
| ||
|
股东权益： |
|
|
|
|
| ||
|
A系列可转换优先股(面值0.0001美元；授权60，000，000股；截至2019年6月30日和2018年12月31日分别为零发行和流通股) |
|
— |
|
— |
| ||
|
普通股(面值0.0001美元；授权100，000，000股；已发行和已发行股票分别为8，107，290股和8，104，757股，分别截至2018年6月30日和12月31日) |
|
1 |
|
1 |
| ||
|
额外实收资本 |
|
98,395 |
|
97,401 |
| ||
|
累积赤字 |
|
(87,534 |
) |
(71,088 |
) | ||
|
股东权益总额 |
|
10,862 |
|
26,314 |
| ||
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
15,874 |
|
$ |
31,611 |
|
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
3
目录
Aridis制药公司
简明综合经营报表
(除每股及每股金额外，以千计)
|
|
|
三个月 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
| ||||
|
|
|
(未审计) |
|
(未审计) |
|
(未审计) |
|
(未审计) |
| ||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
授予收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
22 |
|
$ |
1,022 |
|
$ |
344 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
研究与发展 |
|
6,653 |
|
3,885 |
|
13,771 |
|
10,511 |
| ||||
|
一般和行政 |
|
1,613 |
|
687 |
|
3,254 |
|
1,753 |
| ||||
|
业务费用共计 |
|
8,266 |
|
4,572 |
|
17,025 |
|
12,264 |
| ||||
|
业务损失 |
|
(8,266 |
) |
(4,550 |
) |
(16,003 |
) |
(11,920 |
) | ||||
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
利息和其他收入，净额 |
|
69 |
|
68 |
|
185 |
|
142 |
| ||||
|
权证负债公允价值变动 |
|
— |
|
3,058 |
|
— |
|
3,021 |
| ||||
|
权益法投资净亏损中的权益 |
|
(186 |
) |
— |
|
(628 |
) |
— |
| ||||
|
净损失 |
|
$ |
(8,383 |
) |
$ |
(1,424 |
) |
$ |
(16,446 |
) |
$ |
(8,757 |
) |
|
优先股息 |
|
$ |
— |
|
$ |
(535 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(1,352 |
) |
|
普通股股东可用净亏损 |
|
$ |
(8,383 |
) |
$ |
(1,959 |
) |
$ |
(16,446 |
) |
$ |
(10,109 |
) |
|
加权平均流通股-用于计算普通股股东可用净亏损的流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
基本型 |
|
8,107,290 |
|
166,373 |
|
8,106,484 |
|
166,373 |
| ||||
|
稀释 |
|
8,107,290 |
|
166,373 |
|
8,106,484 |
|
166,373 |
| ||||
|
每股普通股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
基本型 |
|
$ |
(1.03 |
) |
$ |
(8.56 |
) |
$ |
(2.03 |
) |
$ |
(52.63 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(1.03 |
) |
$ |
(8.56 |
) |
$ |
(2.03 |
) |
$ |
(52.63 |
) |
|
优先股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
基本型 |
|
$ |
— |
|
$ |
(3.22 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(8.13 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
— |
|
$ |
(3.22 |
) |
$ |
— |
|
$ |
(8.13 |
) |
|
普通股股东每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
基本型 |
|
$ |
(1.03 |
) |
$ |
(11.78 |
) |
$ |
(2.03 |
) |
$ |
(60.76 |
) |
|
稀释 |
|
$ |
(1.03 |
) |
$ |
(11.78 |
) |
$ |
(2.03 |
) |
$ |
(60.76 |
) |
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
4
目录
Aridis制药公司
可转换优先股和可转换优先股的简明合并变动表
股东权益(赤字)
(除股份金额外，以千计)
|
|
|
截至2019年6月30日的三个月(未经审计) |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
A系列可转换 |
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
共计 |
| |||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
实收 |
|
累积 |
|
股东 |
| |||||||||
|
|
|
股份 |
|
数量 |
|
|
股份 |
|
美元 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
权益 |
| |||||
|
2019年3月31日余额 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
8,107,290 |
|
$ |
1 |
|
$ |
97,859 |
|
$ |
(79,151 |
) |
$ |
18,709 |
|
|
股票薪酬 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
536 |
|
— |
|
536 |
| |||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,383 |
) |
(8,383 |
) | |||||
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
8,107,290 |
|
$ |
1 |
|
$ |
98,395 |
|
$ |
(87,534 |
) |
$ |
10,862 |
|
|
|
|
截至2018年6月30日的三个月(未经审计) |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
A系列可转换 |
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
共计 |
| |||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
实收 |
|
累积 |
|
股东 |
| |||||||||
|
|
|
股份 |
|
数量 |
|
|
股份 |
|
美元 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
权益(赤字) |
| |||||
|
2018年3月31日余额 |
|
36,196,193 |
|
$ |
74,202 |
|
|
166,373 |
|
$ |
— |
|
$ |
(14,637 |
) |
$ |
(55,776 |
) |
$ |
(70,413 |
) |
|
A系列可转换优先股应计股息 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(535 |
) |
(535 |
) | |||||
|
股票薪酬 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
352 |
|
— |
|
352 |
| |||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,424 |
) |
(1,424 |
) | |||||
|
截至2018年6月30日的余额 |
|
36,196,193 |
|
$ |
74,202 |
|
|
166,373 |
|
$ |
— |
|
$ |
(14,285 |
) |
$ |
(57,735 |
) |
$ |
(72,020 |
) |
|
|
|
截至2019年6月30日的6个月(未经审计) |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
A系列可转换 |
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
共计 |
| |||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
实收 |
|
累积 |
|
股东 |
| |||||||||
|
|
|
股份 |
|
数量 |
|
|
股份 |
|
美元 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
权益 |
| |||||
|
2018年12月31日余额 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
8,104,757 |
|
$ |
1 |
|
$ |
97,401 |
|
$ |
(71,088 |
) |
$ |
26,314 |
|
|
股票期权的行使 |
|
— |
|
— |
|
|
2,533 |
|
— |
|
8 |
|
— |
|
8 |
| |||||
|
股票薪酬 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
986 |
|
— |
|
986 |
| |||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(16,446 |
) |
(16,446 |
) | |||||
|
截至2019年6月30日的余额 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
8,107,290 |
|
$ |
1 |
|
$ |
98,395 |
|
$ |
(87,534 |
) |
$ |
10,862 |
|
|
|
|
截至2018年6月30日的6个月(未经审计) |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
A系列可转换 |
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
共计 |
| |||||||
|
|
|
优先股 |
|
|
普通股 |
|
实收 |
|
累积 |
|
股东 |
| |||||||||
|
|
|
股份 |
|
数量 |
|
|
股份 |
|
美元 |
|
资本 |
|
赤字 |
|
权益(赤字) |
| |||||
|
2017年12月31日余额 |
|
36,196,193 |
|
$ |
74,202 |
|
|
166,373 |
|
$ |
— |
|
$ |
(15,140 |
) |
$ |
(47,626 |
) |
$ |
(62,766 |
) |
|
A系列可转换优先股应计股息 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,352 |
) |
(1,352 |
) | |||||
|
股票薪酬 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
855 |
|
— |
|
855 |
| |||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
(8,757 |
) |
(8,757 |
) | |||||
|
截至2018年6月30日的余额 |
|
36,196,193 |
|
$ |
74,202 |
|
|
166,373 |
|
$ |
— |
|
$ |
(14,285 |
) |
$ |
(57,735 |
) |
$ |
(72,020 |
) |
见简明综合财务报表附注(未经审计)。
5
目录
Aridis制药公司
简明现金流量表
(单位：千)
|
|
|
六个月结束 |
| ||||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
|
|
(未审计) |
|
(未审计) |
| ||
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
| ||
|
净损失 |
|
$ |
(16,446 |
) |
$ |
(8,757 |
) |
|
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
|
| ||
|
折旧摊销 |
|
166 |
|
124 |
| ||
|
股票补偿费用 |
|
986 |
|
855 |
| ||
|
权益法投资净亏损中的权益 |
|
628 |
|
— |
| ||
|
优先认股权证公允价值变动 |
|
— |
|
(3,021 |
) | ||
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
| ||
|
应收帐款 |
|
660 |
|
— |
| ||
|
其他应收款 |
|
(1,010 |
) |
— |
| ||
|
预付费用和其他流动资产 |
|
(833 |
) |
(560 |
) | ||
|
其他资产 |
|
(20 |
) |
— |
| ||
|
应付帐款 |
|
(787 |
) |
(55 |
) | ||
|
应计负债 |
|
979 |
|
51 |
| ||
|
递延收入 |
|
(22 |
) |
656 |
| ||
|
经营活动使用现金净额 |
|
(15,699 |
) |
(10,707 |
) | ||
|
投资活动的现金流： |
|
|
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购置财产和设备 |
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(27 |
) |
(919 |
) | ||
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用于投资活动的现金净额 |
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(27 |
) |
(919 |
) | ||
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融资活动的现金流： |
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股票期权行使所得收益 |
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8 |
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— |
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筹资活动提供的现金净额 |
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8 |
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— |
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现金和现金等价物净减少 |
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(15,718 |
) |
(11,626 |
) | ||
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现金和现金等价物： |
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月经开始 |
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24,237 |
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25,096 |
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期末 |
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$ |
8,519 |
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$ |
13,470 |
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补充现金流量披露： |
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交税现金 |
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$ |
2 |
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$ |
— |
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补充非现金融资活动： |
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应计优先股息 |
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$ |
— |
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$ |
1,352 |
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见简明综合财务报表附注(未经审计)。
6
目录
Aridis制药公司公司
简明合并财务报表附注(未审计)
1.业务描述及演示依据
组织
Aridis制药公司于2003年成立为加州有限责任公司。该公司于2014年5月21日转变为特拉华州C公司。我们的主要营业地点在加利福尼亚州的圣何塞。我们是一家晚期生物制药公司，专注于为传染病开发新的突破性疗法，并解决日益增长的抗生素耐药性问题。该公司拥有一个深度的、多样化的临床和临床前阶段抗感染候选产品组合，这些产品由完全人单克隆抗体发现平台技术补充。该公司的两名临床候选人正处于关键试验阶段。该公司的抗感染单克隆抗体套件为深刻改变当前抗生素耐药性增加的轨迹提供了机会，并改善了许多最严重的危及生命的感染的健康结果，特别是在医院环境中。
展示和合并的基础
随附的简明综合财务报表(未经审计)包括本公司和我们全资子公司的金额，并已根据美国公认会计原则(GAAP)编制，用于提供中期财务信息，并符合Form 10-Q的说明和S-X法规第10-01条。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。简明综合财务报表(未经审计)的编制基础与年度财务报表相同。管理层认为，随附的简明综合财务报表(未经审计)反映了公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。这些简明综合财务报表应与上一会计年度的经审核综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包含在本公司于2019年3月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中的经审核综合财务报表及其附注中。
简明综合财务报表(未经审计)包括公司及其两个全资子公司Aridis生物制药公司的账目。和Aridis PharmPharmticals，C.V.。所有公司间的余额和交易都在合并中被消除。公司在一个部门运营。管理层使用一种盈利能力的衡量标准，并且不会将其业务分离用于内部报告。
某些前期金额已重新分类，以符合当前期间的列报情况。
反向股票拆分
2018年8月3日，公司对公司普通股进行了1比6.417896的反向股份分割。由于反向拆分，普通股和可转换优先股的票面价值和授权股份数量未作调整。表格10-Q上的本季度报告中提出的所有时期的所有普通股股份和每股金额都已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
持续关注
随附之简明综合财务报表(未经审核)乃按持续经营基准编制，预期在其正常业务过程中变现资产及清偿负债。公司自成立以来一直遭受运营经常性亏损，截至2019年6月30日的6个月以及截至2018年12月31日的年度运营活动出现负现金流。截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物为850万美元，营运资金为830万美元，累计赤字为8750万美元。2019年7月，本公司以每股约12.47美元的价格发行和出售了801，820股受限普通股，并获得了约920万美元的净收益(见附注12)。管理层预计，随着公司继续其产品开发计划，在可预见的未来将招致额外的运营亏损。公司认为，其当前可用现金和现金等价物，以及2019年7月出售受限普通股所筹集的额外现金，将不足以为其计划支出提供资金，并至少在财务报表发布日期后的一年内履行公司的义务。这些因素使人们对公司作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。
7
目录
公司计划通过当前手头现金和未来债务和股权融资(我们可能通过一个或多个公开或私募股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟以及许可或合作安排)为其运营和资本融资需求的亏损提供资金。公司可能无法在可接受的条款下获得额外的融资或其他资金来源，或者根本无法获得。如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消其研发项目或未来的商业化努力，这可能对其未来的业务前景和持续经营的能力产生不利影响。我们在截至2019年6月30日的6个月内的开支和由此产生的现金消耗主要是由于启动AR-301的第3阶段研究的相关费用，该研究用于治疗由呼吸机相关肺炎(VAP)引起的呼吸机相关肺炎(VAP)金黄色葡萄球菌细菌和AR-105治疗由细菌引起的VAP的2期研究绿脓杆菌细菌·AR-301研究启动阶段在已基本完成的研究总费用中所占比例高得不成比例。
2.重要会计政策摘要
估计数的使用
编制简明综合财务报表(未经审计)要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的报告费用金额。这些估计包括与评估我们作为持续经营企业的能力、收入确认、呆帐准备、长期资产、所得税、布莱克-斯科尔斯-默顿(BSM)模型中用于计算股票补偿公允价值的假设、计算认股权证公允价值的蒙特卡罗模拟(MSM)模型、递延税资产估值津贴、公司普通股和可转换优先股的估值、权证估值中使用的公允价值假设、临床前研究以及实际结果可能与这些估计不同。
风险集中
公司的现金和现金等价物在美国的金融机构中维持。这些机构持有的存款可能超过为这些存款提供的保险金额。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月中，一个客户占总收入的100%。此客户位于美国。截至2019年6月30日，一个客户占了应收账款的100%。截至2018年12月31日，两个客户分别占应收账款总额的60%和40%。
现金和现金等价物
本公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更少的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物主要包括支票账户和货币市场账户余额。
应收账款及坏账准备
应收账款按发票金额记录，不计利息。本公司考虑客户的信用价值，但在出售前不需要抵押品。公司评估收款能力，并在必要时为其应收账款组合中固有的估计损失保留呆账准备。该免税额是根据本公司对本公司现有应收账款中亏损金额的最佳估计，其依据是客户的信誉、未偿还余额的具体事实和情况以及付款条件。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中扣除，回收的潜力被认为很遥远。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未计提呆帐准备金。
财产和设备
物业及设备按成本减去累计折旧列示。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的，一般在三至五年之间。维护和维修费用计入发生的费用。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从资产负债表中删除，由此产生的任何收益或亏损将反映在已实现期间的精简合并经营报表中。
无形资产
无形资产按成本入账，并按资产估计使用年限摊销。无形资产包括向各种机构发放的许可证，本公司有权使用从这些机构获得的无形财产。
8
目录
长期资产减值
只要事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值。可恢复性是通过将账面金额与预期资产将产生的未来净现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则减值乃按资产账面值超出公允价值减去出售资产成本后之差额计量，一般使用资产产生之预计贴现未来现金流量净额厘定。截至2019年6月30日和2018年12月31日，长期资产没有出现此类减值。
收入确认
自2019年1月1日起，本公司采用会计准则编撰(ASC)主题606，与客户签订合同的收入(§ASC 606)，使用修改后的回溯过渡方法。在此方法下，2019年1月1日之后开始的报告期的结果在ASC 606下显示，而前期金额不进行调整并继续按照ASC 605报告，收入确认(§ASC 605)。ASC 606适用于与客户的所有合同，但其他标准范围内的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，当其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体期望收到的代价，以换取这些货物或服务。为了确定实体确定的安排在ASC 606的范围内的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在实体满足履行义务时或随时间确认收入。公司只有在可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才会将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的货物或服务，确定那些是履行义务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，公司将在履行履约义务时(或作为履约义务)分配给各自履约义务的交易价格金额确认为收入。
公司签订了ASC 606范围内的许可和开发协议，根据该协议，公司可以与第三方合作研究、开发、制造和将其候选产品商业化。这些安排的条款可能包括向公司支付以下一项或多项：不可退款的预付许可费；某些成本的报销；客户选择权执行费；开发、监管和商业里程碑付款；以及许可产品净销售的特许权使用费。
作为客户安排会计的一部分，公司必须使用重大判断来确定：a)基于上述步骤(Ii)下的确定的履行义务数量；b)上述步骤(Iii)下的交易价格；c)在上述步骤(Iv)中确定的交易价格分配合同中确定的每个履行义务的独立销售价格。公司使用判断来确定是否应将里程碑或其他可变代价包括在交易价格中，如下所述。
交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个履行义务，为此公司在履行合同下的履行义务时或在履行义务时确认收入。在制定履行义务的独立价格时，公司考虑适用的市场条件和相关的实体特定因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。公司通过评估用于确定独立销售价格的关键假设的变化是否会对多个履行义务之间的交易价格分配产生重大影响，来验证履行义务的独立销售价格。公司将在满足收入确认标准之前收到的任何金额记录为递延收入。确认为收入但尚未收到或开票的金额记录在精简合并资产负债表上的其他应收款中。-。
本公司只有一份ASC 606范围内的合同，即与囊性纤维化基金会(CFF或CF Foundation)签订的开发计划信函协议(CFF协议)。根据CFF协议，CFF预付了200，000美元，并将在协议中确定的某些里程碑得到满足时，向公司支付里程碑式的款项。公司已确定CFF协议下有一项履行义务。因此，所有估计交易价格均分配给该合并履行义务，并通过使用投入(成本-成本)方法衡量进度确认为收入，但受协议中定义的可能完成某些里程碑的可变代价限制。
在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，授予收入总额分别约为0美元和22，000美元，而在截至2019年和2018年6月30日的六个月中，授予收入总额分别约为100万美元和344，000美元。所有的赠款收入都来自我们与CF基金会签订的奖励协议。
9
目录
协作安排的成本
在合作安排下发生的成本包括人员成本、实验室用品和支付给第三方的费用。这些金额包括在随附的简明综合经营报表的研究和开发中。在截至2018年6月30日的三个月和六个月，本公司分别产生了与其合作安排相关的支出161，000美元和318，000美元。由于本公司于2018年终止合作安排，本公司于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月内并无产生任何与其合作安排有关的开支。
研究与发展
我们确认已发生的研发费用。我们的研发费用主要包括：
···
·准备···支付给顾问和合同研究组织(CRO)的费用，包括与我们的临床前研究和临床试验相关的费用，以及其他相关的临床试验费用，如研究人员补助金、患者筛查、实验室工作、临床试验材料管理以及统计汇编和分析；
·？···
·？···與遵守監管要求相關的成本；以及
·准备···与特许产品和技术相关的付款。
某些开发活动的成本是基于使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度的评估来确认的。在未来期间收到的用于研发活动的货物或服务的不可退款预付款将延期并资本化。然后，资本化的金额在相关货物交付或服务执行时进行支出。
股权薪酬
自2019年1月1日起，公司提前采用会计准则更新(ASU)第2018-07号，薪酬？股票薪酬(主题718)，对非员工股份支付会计的改进·公司根据授予日期估计公允价值确认所有股票奖励的补偿费用，该公平价值由公司使用BSM期权定价模型确定，在奖励所需的服务期内直线计算。公司在发生没收时对其进行会计处理。
BSM期权定价模型包含了各种高度敏感的假设，包括我们普通股的公允价值、预期波动性、预期期限和无风险利率。期权的加权平均预期寿命是使用SEC的员工会计公告，主题14(SAB主题14)规定的简化方法计算的。这一决定是基于由于我们有限的历史经验而缺乏相关的历史数据。此外，由于我们的历史数据有限，估计的波动率也反映了SAB主题14的应用，纳入了股票价格公开的可比公司的历史波动率。期权预期期限内各期的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过股息，也没有计划在可预见的未来这样做。
在本公司于2018年8月16日完成普通股首次公开发行之前，由于本公司的普通股没有公开市场交易，在进行公允价值计算时，有必要估计本公司基于股票奖励的普通股的公允价值。
所得税
公司按负债法核算所得税。根据这种方法，递延税金资产和负债是根据财务报表和资产和负债的税基之间的差额确定的，使用对预期差额影响应税收入的年度有效的已制定税率。当有必要将递延税项资产减少至预期变现金额时，会设立估值免税额。
本公司评估在任何所得税申报表中所持有的所有重大头寸，包括所有仍有待相关税务当局评估或质疑的纳税年度的所有重大不确定头寸。开始评估不确定的税收状况
10
目录
通过初步确定仓位的可持续性，并以超过50%可能在最终结算时实现的最大利益金额进行衡量。在每个结算日，未解决的不确定税务状况必须重新评估，公司将确定(I)可持续性断言的基础因素是否发生了变化，(Ii)确认收益的金额是否仍然适当。税收利益的确认和计量需要重大的判断。关于税收利益的确认和计量的判断可能会随着新信息的获得而改变。
综合损失
本公司除净亏损外，无综合损益项目。
每股亏损
每股普通股基本亏损的计算方法是将当期普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。为计算每股摊薄亏损，对Commons股东可用净亏损进行调整，以将各期间简明综合经营报表中反映的任何优先股息相加。
下列潜在稀释证券不包括在所列期间普通股股东应占每股稀释净亏损的计算中，因为包括它们将具有反稀释作用：
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三个月和六个月结束 |
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六月三十日， |
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2019 |
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2018 |
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(未审计) |
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(未审计) |
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|
可转换优先股 |
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— |
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5,723,919 |
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|
购买普通股的股票期权 |
|
1,250,145 |
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742,124 |
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|
优先股认股权证 |
|
— |
|
1,359,635 |
|
|
普通股认股权证 |
|
1,966,930 |
|
607,295 |
|
|
|
|
3,217,075 |
|
8,432,973 |
|
上一表中的可转换优先股和优先股认股权证反映了截至报告日期这些工具转换为其普通股等价物的情况。
就业法案会计选举
“就业法案”允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择利用这一条款，因此，我们将采用“工作法案”规定的延长过渡期，直到我们(I)不再是新兴的成长型公司或(Ii)肯定且不可撤销地选择退出“工作法案”规定的延长过渡期。
最近发布的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2014-09号，修订了与客户合同收入的会计准则。该ASU取代ASC 605中的收入确认要求，并创建新的主题ASC 606。在2015和2016年，FASB发布了与ASC 606相关的额外华硕，推迟了指南的生效日期，并澄清了新收入指南的各个方面，包括委托人与代理的考虑，确定履行义务和许可，其中包括其他改进和实用权宜之计。公司可以选择将此新指南追溯应用于之前提出的每个报告期(完全追溯方法)，或追溯到最初应用此更新的累积效果，并在首次应用之日确认此更新(修改后的追溯方法)。
在ASC 606的范围内，公司只有一份合同，即CFF协议。在2019年1月1日采用ASC 606的累积效应，使用改进的回顾性方法，是不重要的。ASC 606项下最重大的变化涉及公司在开始时和每个报告期的交易价格的确定，CFF协议的上述步骤(V)下的收入确认模式，以及以里程碑付款形式处理可变对价的方式。根据ASC 605，公司根据里程碑方法确认收入，直至之前批准资金金额的上限，并且当公司确定其已获得根据授予的赠款的条款获得认可部分的权利时。200，000美元的预付款在合同期限内被确认为直线，因为公司认为预付款与以下方面有关
11
目录
在整个合同期内提供的服务和预付费用并不代表协议内的实质性里程碑。根据ASC 606，公司确认分配给使用投入(成本-成本)方法衡量进展的一项履行义务的收入，受协议中定义的可能完成某些里程碑的可变代价的限制。
2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬？股票薪酬(主题718)，对非员工股份支付会计的改进，其旨在通过扩展主题718的范围来简化非雇员基于股份的支付交易的会计处理，以包括用于从非雇员购买商品和服务的基于股份的支付交易。对于公共实体，ASU 2018-07对2018年12月15日之后开始的财政年度有效。由于本公司已根据职业法第107(B)条选择延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则，ASU 2018-07对本公司截至2020年12月31日止年度及内所有过渡期均有效。允许提前采用。公司早在2019年1月1日就采用了这一标准。该标准的采用并没有对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租约(主题842)。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842的编码改进，租约，向ASU 2016-02提供了澄清。这些华硕(统称为新租赁标准)要求实体对租赁期限超过12个月的租赁在资产负债表上确认租赁负债和使用权资产。出租人会计在很大程度上保持不变，而承租人将不再获得表外融资来源。最初的指导要求采用新的租赁标准，采用修改后的追溯过渡方法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租约(主题842)-有针对性的改进，这使得实体可以选择可选的过渡方法，实体可以在比较期间继续适用现有租赁指导，并通过在采用期间而不是在提出的最早期间通过累积效果调整来应用新的租赁要求。2019年3月，FASB发布ASU 2019-01，编码改进，其中澄清了与采用ASU 2016-02相关的执行情况。ASU 2019-01增强了ASC 842中围绕出租人相关资产公允价值的指导，在现金流量表上列示销售型和直接融资租赁，以及围绕会计变更和错误更正的过渡指导。本指南对2018年12月15日以后的财政年度(包括该财政年度内的临时期间)的公共业务实体有效。由于公司已根据“职业法”第107(B)条选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则，ASU 2016-02对本公司截至2020年12月31日止年度及期间内的所有过渡期均有效。2019年7月，FASB投票决定为私营公司、非营利组织和较小的报告公司发布提案，推迟采用Topic 842租赁标准更新的生效日期。如果建议的延迟采用日期获得通过，ASU 2016-02将对本公司截至2021年12月31日止年度以及其中的所有中期有效，因为其根据“工作法案”选择推迟采用新的会计准则。允许提前采用。虽然本公司继续检讨其现行会计政策及实务，以确定因应用新指引而可能产生的潜在差异，但本公司预期其期限超过十二个月的不可撤销经营租赁承诺将受新指引所规限，并于采纳后于本公司简明综合资产负债表上确认为使用权资产及经营租赁负债。本公司预期选择过渡性实用权宜之计，以便本公司不需要重新评估合同是否为租赁，并将保留租赁分类和采用新租赁标准之前存在的租赁的初始直接成本。
3.公允价值披露
由于这些项目的短期性质，本公司的现金及现金等价物、预付费用及其他流动资产、其他资产、应付帐款、应计负债及应付可转换票据的账面值接近公平值。
公允价值定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时，资产或负债在本金或最有利市场转移负债而收到的交换价格或支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。
公允价值层次结构为公允价值计量的披露定义了一个三级评估层次结构，如下所示：
|
一级 |
活跃市场中相同资产或负债的未调整报价； |
|
二级 |
除一级内包括的可观察到的报价外的投入，非活跃市场中的未调整报价，或其他可观察到的或可被相关资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的投入；以及 |
|
三级 |
没有相关资产或负债的市场活动支持的不可观察的输入。 |
估值等级内金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
12
目录
截至2019年6月30日，尚无公允价值计量。
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2018年12月31日公允价值 |
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(以千计) |
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共计 |
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1级 |
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2级 |
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第3级 |
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资产： |
|
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与股票期权相关的递延费用 |
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$ |
455 |
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$ |
— |
|
$ |
455 |
|
$ |
— |
|
|
总计 |
|
$ |
455 |
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$ |
— |
|
$ |
455 |
|
$ |
— |
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|
负债： |
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|
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| ||||
|
股票期权负债 |
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$ |
455 |
|
$ |
— |
|
$ |
455 |
|
$ |
— |
|
|
总计 |
|
$ |
455 |
|
$ |
— |
|
$ |
455 |
|
$ |
— |
|
4.资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净值由以下内容组成(以千为单位)：
|
|
|
六月三十日， |
|
十二月三十一号， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
|
|
(未审计) |
|
|
| ||
|
实验室设备 |
|
$ |
1,764 |
|
$ |
1,737 |
|
|
计算机设备和软件 |
|
25 |
|
25 |
| ||
|
总财产和设备 |
|
1,789 |
|
1,762 |
| ||
|
减：累计折旧 |
|
(654 |
) |
(491 |
) | ||
|
财产和设备，净额 |
|
$ |
1,135 |
|
$ |
1,271 |
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的折旧费用分别约为82，000美元和72，000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别约为163，000美元和122，000美元。
无形资产净额
无形资产净额由以下各项组成(单位：千)：
|
|
|
六月三十日， |
|
十二月三十一号， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
|
|
(未审计) |
|
|
| ||
|
执照 |
|
$ |
81 |
|
$ |
81 |
|
|
减：累计摊销 |
|
(46 |
) |
(43 |
) | ||
|
无形资产，净额 |
|
$ |
35 |
|
$ |
38 |
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的摊销费用分别约为1，000美元和1，000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别约为3，000美元和2，000美元。
应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
|
|
|
六月三十日， |
|
十二月三十一号， |
| ||
|
|
|
2019 |
|
2018 |
| ||
|
|
|
(未审计) |
|
|
| ||
|
研究和开发服务 |
|
$ |
3,072 |
|
$ |
2,179 |
|
|
股票期权负债 |
|
— |
|
455 |
| ||
|
工资相关费用 |
|
199 |
|
254 |
| ||
|
专业服务 |
|
197 |
|
56 |
| ||
|
应计负债 |
|
$ |
3,468 |
|
$ |
2,944 |
|
13
目录
5.权益法投资
2018年2月11日，本公司与本公司的关联方、主要股东深圳海普林克制药集团有限公司和一家中国实体(海普林克)签订了一项合资协议(合营协议，简称“合营协议”)，用于传染病产品的开发和商业化。根据合资协议的条款，本公司有义务出资1，000，000美元及其与本公司AR-101和AR-301候选产品相关的技术许可证，供中华民国、香港、澳门和台湾地区(“合营地区”)的合资实体(“合资实体”)使用，并初步拥有合资实体49%的股份。2018年7月2日，合资实体获得中华人民共和国政府的最终批准。
2018年8月6日，公司与Hepalink签订了合资协议修正案，据此公司同意向其在领土内的AR-105候选产品额外贡献独家的、可撤销的、免版税的权利和许可。根据合资协议和修订，Hepalink最初拥有合资实体51%的股份，并有义务向合资实体出资相当于720万美元。此外，Hepalink有义务在合资实体首次未来融资时追加1080万美元或更多的股权投资。
本公司对签订的合资协议的会计进行了评估，并注意到该协议不符合合资企业的会计定义，而符合可变利益实体的定义。公司的结论是，它不是合资实体的主要受益人，因此不需要合并该实体。这一结论是基于这样一个事实，即风险股本不足以在没有额外投资的情况下支持运营，并且本公司对合资实体运营有重大影响的活动没有决策权。本公司将其对合资实体的投资作为权益法投资入账。本公司记录的权益法投资为1，000，000美元，代表本公司对合资实体的贡献。本公司向合资实体贡献的许可证按其结转基础0美元入账。截至2019年6月30日止三个月及六个月，本公司分别确认合营实体的营运亏损约186，000美元及628，000美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月，本公司并未确认合资实体的运营出现任何亏损，因为合资经营直到2018年第三季度才开始。·截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司对合资实体的权益法投资分别约为332，000美元和960，000美元。
6.手令
普通股认股权证费用
2015年11月，与公司现任董事会副主席签订了聘书。根据合约条款，在被任命为本公司副董事长并根据私募备忘录出售其A系列可转换优先股所得毛收入最少2500万美元后，副主席将收到234，860份普通股认股权证。2016年12月12日，上述两个条件均得到满足，公司以每股14.50美元的行使价发行了234，860份普通股认股权证。
权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，该方法在运行大量模拟和分析各种结果的基础上计算估计值。奖励的公允价值总额约为661，000美元，并在五年归属期内摊销。于截至2019年及2018年6月30日止三个月及截至2019年及2018年6月30日止六个月，本公司分别录得与此等认股权证有关的股票补偿开支约33，000美元及66，000美元。
7.可转换优先股
就首次公开发行而言，大多数A系列优先股的持有人批准强制将A系列优先股转换为每6.417896股A系列优先股中的一股普通股，这些股份在紧接首次公开发行完成之前转换。在转换时，共为转换后的A系列优先股发行了5，744，586股普通股，其中包括转换后的应计股息。所有购买A系列优先股的权证都成为购买普通股的权证，调整为6.417896股的1股反向股票拆分。
8.普通股
截至2019年6月30日(未经审计)，公司为未来发行保留了以下普通股：
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|
为行使已发行认股权证购买普通股而保留的股份 |
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1,966,930 |
|
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为行使未行使期权购买普通股而保留的股份 |
|
1,250,145 |
|
|
为发行未来期权保留的股份 |
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336,500 |
|
|
共计 |
|
3,553,575 |
|
9.股票薪酬
2014年5月，本公司通过并得到股东批准的2014年股权激励计划(2014年计划)。根据2014年计划，根据董事会制定的条款和规定，公司普通股233，722股已预留用于向员工、董事和顾问发行股票期权。根据2014年计划的条款，可按不低于公平市场价值的行使价授予期权。对于持有各类股票表决权超过10%的员工，激励性和非法定股票期权的行使价不得低于公允市值的110%。根据2014年计划授予的期权条款不得超过十年。
此外，2014计划包含一项常绿条款，允许在2015财年开始的每个财政年度的第一天，每年增加根据2014计划可发行的我们普通股的股份数量。每年增加的股份数量应等于以下两项中的较大者：
· 77,908 shares of our common stock; or
···该年度根据2014年计划可发行的普通股总股数不会发生变化(使得根据2014年计划可供发行的普通股总股数永远不会减少)。
股份数目、条款及归属期限由本公司董事会或其委员会逐项选择权决定。期权通常在最多四年的服务期内按比例授予，并自授予之日起到期十年。
在所列期间授予的期权的公允价值是使用以下假设估计的：
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|
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三个月 |
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六个月结束 |
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2019 |
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2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
期望期(以年为单位) |
|
6.25 |
|
不适用 |
|
6.25 |
|
6.25 |
|
|
预期波动率 |
|
95% |
|
不适用 |
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78% - 95% |
|
78% - 79% |
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|
无风险利率 |
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2.06% |
|
不适用 |
|
2.06% - 2.67% |
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2.22% - 2.62% |
|
|
股息收益率 |
|
0% |
|
不适用 |
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0% |
|
0% |
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截至2019年6月30日的6个月的股票期权活动如下表所示：
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|
|
|
|
未完成的选项 |
| |||
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|
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股份 |
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数量 |
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加权- |
| |
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2018年12月31日余额 |
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— |
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825,205 |
|
$ |
12.15 |
|
|
保留的额外股份 |
|
763,973 |
|
— |
|
— |
| |
|
授予的选择权 |
|
(460,292 |
) |
460,292 |
|
8.78 |
| |
|
已执行的选项 |
|
— |
|
(2,533 |
) |
2.89 |
| |
|
选项已取消 |
|
32,819 |
|
(32,819 |
) |
10.81 |
| |
|
2019年6月30日余额 |
|
336,500 |
|
1,250,145 |
|
$ |
10.54 |
|
公司确认与股票期权相关的股票报酬如下(以千计)：
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|
|
|
三个月 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
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|
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2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
| ||||
|
|
|
(未审计) |
|
(未审计) |
|
(未审计) |
|
(未审计) |
| ||||
|
研究与发展 |
|
$ |
198 |
|
$ |
139 |
|
$ |
371 |
|
$ |
280 |
|
|
一般和行政 |
|
305 |
|
179 |
|
549 |
|
509 |
| ||||
|
共计 |
|
$ |
503 |
|
$ |
318 |
|
$ |
920 |
|
$ |
789 |
|
截至2019年6月30日，公司与股票期权相关的未确认股票补偿约为510万美元。截至2019年6月30日，所有既有期权和未完成期权的内在价值分别约为130万美元和200万美元。
10.承诺及或有事项
租约
公司根据运营租赁安排在加利福尼亚州圣何塞租用办公和实验室空间，该安排可在90天前通知后随时终止。公司确认发生的租金费用。本公司确认截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为82，000美元和77，000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为163，000美元和155，000美元。
赔偿
在正常的业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。公司在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。到目前为止，公司尚未支付任何索赔或被要求为与其赔偿义务相关的任何诉讼进行辩护。然而，由于这些赔偿义务，公司未来可能会产生费用。
偶然事件
公司在日常业务活动中可能会不时产生某些或有负债。当未来可能发生支出且此类支出可以合理估计时，公司对此类事项应计负债。
本公司可能不时涉及在日常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼。截至2019年6月30日和2018年12月31日，没有待决的法律程序。
赠款收入
公司收到各种赠款，这些赠款须接受出让人或其代表的审计。这样的审计可能会导致根据赠款条款不允许的支出报销请求；然而，管理层认为，这些折扣，如果有的话，将是无关紧要的。
囊性纤维化基金会协议
2016年12月，该公司获得囊性纤维化基金会颁发的高达2，902，097美元的奖金，以推进利用吸入式柠檬酸镓抗感染药物的潜在药物的研究。2018年11月，囊性纤维化基金会将奖金增加到7，466，000美元。根据奖励协议，囊性纤维化基金会将在达到某些里程碑时向公司支付款项。奖励协议还包含一项规定，即如果公司用于开发使用吸入性枸橼酸镓抗感染药物的潜在药物的费用低于本奖励协议下公司实际收到的费用，则公司将被要求将奖励的多余部分退还囊性纤维化基金会(Cystic Fibrosis Foundation)。在任何报告期结束时，如果公司确定在本计划上的累计支出少于从囊性纤维化基金会收到的累计现金，公司将把收到的超额金额记为负债。
如果开发工作取得成功，并且公司将这些相关开发工作中的药物商业化，公司可能需要向囊性纤维化基金会支付一笔相当于实际获得奖励九倍的一次性金额。该笔款项应按年分期付款，分期付款不得超过五次，具体如下：在日历结束后九十天内
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第一次商业销售发生的年份，以及随后每个日历年结束后90天内，直到支付金额为止。公司应支付该日历年净销售额的15%，直至奖励金额(但在第五次分期付款(如有)中，公司应支付奖励金额的剩余未付部分)。
如果Aridis在第一次商业销售之前将现场产品的权利授予第三方，销售产品，或完成控制权变更交易，公司应向囊性纤维化基金会支付相当于Aridis及其股东就处置交易(无论是预先支付还是根据后续里程碑支付，也不论是以现金或财产支付)收到金额的15%的金额，最高可达实际获得奖励的九倍。(B)如果Aridis在第一次商业销售之前将该产品的权利授予第三方，则该公司应向囊性纤维化基金会支付相当于Aridis及其股东在处置交易中收到的金额的15%的金额(无论是预先支付还是根据后续里程碑支付，也不论是以现金或财产支付)。付款应在交易结束后60天内支付。
11.关联方
2018年2月11日，本公司与本公司的关联方及主要股东Hepalink签订合资协议，据此，本公司成立了一家合资实体，负责在大中华区开发和商业化传染病产品。双方同意，本公司应报销与AR-301第三阶段临床研究的临床药物供应和AR-105临床研究的临床药物供应相关的某些法律和合同制造费用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司在浓缩综合资产负债表上的其他应收款中分别记录了约130万美元和360，000美元，用于合营实体根据本安排欠本公司的款项。公司预期这些金额是可收回的，因此没有建立不可收回准备金。
12.后续事件
2019年7月，本公司与印度血清研究所私人有限公司的附属公司血清国际B.V.(Sar International B.V.)(SIOL)签订了一项期权协议，授予SIBV从公司获得多个程序许可的选择权，并访问公司的MabIgX®平台技术进行资产识别和选择(“许可协议”)。作为期权协议的一部分，SIBV进行了股权投资，公司向SIBV发行了801，820股受限普通股，总收益约为1000万美元，每股价格约为12.47美元，扣除约80万美元的佣金后，净收益约为920万美元。此外，公司在执行此期权协议时收到了500万美元的预付现金，预计在2019年8月31日之前完成许可协议后，还将收到另外1000万美元。如果双方在2019年8月31日之前未完成许可协议，则500万美元的预付款可退还。
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前瞻性陈述
本季度报告(Form 10-Q)或本季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款做出这样的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，如术语，例如，可能、子、应该、预期、打算、计划、预期、相信、估计、预测、潜力、继续或否定这些术语或其他类似术语。我们的运营和业务前景始终受到风险和不确定因素的影响，其中包括：
·准备···
·准备···
···临床试验的批准可能会被监管机构推迟或扣留。
·准备···
·准备···与临床试验的时间和成本、其他费用的时间和成本相关的风险；···。
·准备从第三方获得资金相关的风险。
·准备好的管理和员工操作和执行风险。
· loss of key personnel;
· competition;
·准备···与市场接受产品相关的风险。
· intellectual property risks;
·准备···
·准备···与未来财务结果的不确定性相关的风险。
·准备好吸引合作者和合作伙伴的能力。
·准备···与我们对第三方组织的依赖相关的风险；···。
本季度报告中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或对我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，列在第二部分第1A项下的因素。é本季度报告中的风险因素和其他方面。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新的信息可用。
本季度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。
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项目2.管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析
本Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表(未经审计)和本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析应与截至2018年12月31日的年度财务报表及其附注以及2019年3月28日提交给SEC的Form 10-K年度报告中所包含的相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告的“风险因素”一节中阐述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中所包含的前瞻性陈述中所描述或暗示的结果大不相同。
除非另有说明，否则本讨论和分析中的所有美元金额都是最接近的千美元。
概述
我们是一家晚期生物制药公司，专注于发现和开发使用完全人单克隆抗体(MAb)的靶向免疫疗法，以治疗威胁生命的感染。单克隆抗体代表了一种创新的治疗方法，它利用人类免疫系统来对抗感染，旨在克服与当前治疗相关的缺陷，例如耐药性上升，反应时间短，对人类微生物群的负面影响，以及治疗替代方案之间缺乏差异性。我们的大多数候选产品都是通过使用我们称为MabIgX的差异抗体发现平台获得的。我们的专有产品管道由针对与危及生命的细菌感染相关的特定病原体的完整人mAb组成，主要是医院获得性肺炎(HAP)和呼吸机相关肺炎(VAP)。我们的两个候选产品已经展示了有希望的临床前数据，并且从两个完成的研究中可以获得临床数据。我们的主要候选产品AR-301针对革兰氏阳性细菌金黄色葡萄球菌(S.aureus)产生的α毒素，金黄色葡萄球菌是一种与HAP和VAP相关的常见病原体。我们启动了一项3期关键试验，评估AR-301治疗HAP和VAP，预计在2020年末报告顶线结果。另一种主要候选产品AR-105，针对的是革兰氏阴性细菌铜绿假单胞菌(Pseudomonas Aeruginosa)，或称铜绿假单胞菌(P.aeruginosa)，已获得FDA的快速通道指定。我们完成了AR-105在HAP和VAP中的全球第二阶段试验的登记和剂量，预计将在2019年第三季度报告AR-105第二阶段试验的顶线结果。
到目前为止，我们已将几乎所有资源用于与我们的治疗候选产品相关的研究和开发工作，包括进行临床试验和开发制造能力，授权相关知识产权，保护我们的知识产权，并为这些业务提供一般和行政支持。我们已经从我们的协作战略研发合同和联邦奖励和赠款支付中产生了收入，以及来自非营利性实体的奖励和赠款以及向第三方实体提供服务的费用。自我们成立以来，我们主要通过这些来源和发行普通股、可转换优先股和债务证券来为我们的运营提供资金。
自成立以来，我们在大多数年份都遭受了损失。在截至2019年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为1640万美元，在截至2018年12月31日的一年中，净亏损为2210万美元。截至2019年6月30日，我们的累计赤字约为8750万美元。截至2019年6月30日，我们拥有850万美元的现金和现金等价物。·我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发项目、临床试验、知识产权问题、加强我们的制造能力相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。
2018年8月16日，我们完成了我们普通股的首次公开发行或首次公开募股(IPO)，其中我们出售并发行了2，000，000股票，外加192，824股随后根据承销商部分行使其超额配股权而出售的股票，发行价为每股13.00美元，减去承销折扣和佣金。由于首次公开募股和承销商行使超额配售选择权，我们收到了扣除承销和其他发行费用后的总净收益约为2510万美元。在截至2019年6月30日的六个月里，我们的开支和由此产生的现金消耗，主要是由于启动AR-301的3期研究(用于治疗金黄色葡萄球菌引起的呼吸机相关肺炎)和AR 501用于治疗囊性纤维化相关的慢性肺部感染的·1/2阶段研究的相关费用。这些研究启动阶段在总研究费用中所占的比例高得不成比例，已经基本完成。
2019年7月，我们以每股约12.47美元的价格将801，820股受限普通股发行和出售给新的投资者，血清国际公司(Sal International B.V.(SIBV)，该公司是印度私人有限公司的附属公司，获得的总收益约为1000万美元，扣除约80万美元的佣金后，净收益约为920万美元。此外，公司在与SIBV执行期权协议时收到了500万美元的预付现金，预计在2019年8月31日之前完成与SIBV的许可协议后，公司还将获得另外1000万美元。前期
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如果双方在2019年8月31日之前未完成许可协议，则500万美元的付款可退还。然而，在完整的许可协议完成之前，我们认为，我们目前可用的现金和现金等价物，以及2019年7月出售受限普通股所筹集的额外现金，将不足以为我们的计划支出提供资金，并至少在我们的财务报表发布日期之后的一年内履行我们的义务。
我们的产品尚未实现商业化，我们的运营累计净亏损。在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损。我们的简明综合财务报表已经编制，假设我们将继续作为一个持续经营的公司。我们将需要额外的资本来满足我们的长期运营需求。我们希望通过出售股权和/或债务证券来筹集额外资本。从历史上看，我们的主要现金来源包括赠款资金的收益、所提供服务的费用、可转换债券的发行和出售我们的优先股。我们对现金的主要用途包括在运营中使用的现金。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营，为研发提供资金，包括我们的临床试验和一般周转资金需求。
我们的所有净亏损基本上都是由于与我们的研究和开发计划、临床试验、知识产权问题、建立我们的制造能力相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。
我们预计，我们的费用将大幅增加，如果和当我们：
·准备继续参加我们正在进行的临床试验。
· initiate new clinical trials;
·准备识别、评估、获取和开发其他产品、治疗候选和技术；·？
·准备在多个司法管辖区为我们成功完成临床研究的治疗候选药物寻求监管和营销批准。
·准备与第三方建立合作关系，开发我们的产品和治疗候选药物并将其商业化。
·准备根据我们的协议支付里程碑或其他付款，根据这些协议，我们已经获得了知识产权和技术的许可或获得了权利。
·准备维护、保护和扩大我们的知识产权投资组合···。
·准备吸引和留住有技能的人才。
·准备···
·准备创建额外的基础设施，以支持我们作为一家商业阶段上市公司的运营，以及我们计划的未来商业化努力；以及创建额外的基础设施，以支持我们作为一家商业阶段的上市公司的运营，以及我们计划的未来商业化努力。
·准备···
我们预计至少在未来几年内，我们将继续招致重大开支，并增加损失。因此，我们预计我们将需要筹集额外的资本，以便获得监管部门的批准，并使我们的治疗候选药物商业化。在我们能够从产品销售中产生有意义的收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方融资和其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合来为我们的运营活动提供资金。如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或中止我们的一个或多个研究或开发计划或任何经批准的疗法或产品的商业化，或无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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财务概述
反向股票拆分
2018年8月3日，我们对普通股进行了1对6.417896的反向股票拆分。由于反向拆分，普通股和可转换优先股的票面价值和授权股份数量未作调整。表格10-Q上的本季度报告中提出的所有时期的所有普通股股份和每股金额都已进行追溯调整，以反映反向股票拆分。
首次公开发行
2018年8月13日，我们关于我们普通股首次公开发行(IPO)的S-1表格注册声明被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。IPO于2018年8月16日结束，我们以每股13.00美元的公开发行价发行并出售了2，000，000股普通股。在扣除180万美元的承销折扣和佣金以及约140万美元的其他发行费用后，总收益总额为2600万美元，净收益总额为2280万美元。IPO承销商部分行使了超额配股权，2018年8月30日，我们以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了192，824股普通股，总收益约为250万美元，扣除承销折扣和佣金约为230万美元，净收益约为230万美元。
就首次公开发行而言，大多数A系列优先股的持有人批准强制将A系列优先股转换为每6.417896股A系列优先股中的一股普通股，这些股份在紧接首次公开发行完成之前转换。转换后，共为转换后的A系列优先股发行了5，744，586股普通股，其中包括转换后的应计股息。·购买A系列优先股的所有权证都成为购买普通股的权证，并针对6.417896股反向股票拆分的1股进行了调整。
营业收入
我们的收入来源是根据与此类授予机构和第三方签订的特定协议向与研发活动相关的第三方实体提供的赠款和合同服务。由于有合同约定的价格，并且合理地保证了从授予机构或其他实体获得的收款能力，这些服务的收入根据各自协议的条款赚取，通常是在整个协议期限内取得进展或实现某些重大里程碑。到目前为止，我们的所有收入主要来自我们以前与美国国立卫生研究院的合同，我们与葛兰素史克生物制品公司(GSK)的合作协议，以及我们与囊性纤维化基金会(CF Foundation或CFF)的持续赠款协议。
根据与CFF于2016年12月签订的发展计划信函协议(CFF协议)，本公司在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别确认收入为0美元和22，000，000美元，在截至2019年和2018年6月30日的六个月分别确认收入为100万美元和344，000美元。公司采用会计准则编撰主题606，与客户签订合同的收入(ASC606)于2019年1月1日生效。·使用修改后的追溯方法于2019年1月1日采用ASC 606的累积效应并不重要。根据ASC 606，公司使用投入(成本-成本)方法确认预期研发期间的收入，这受到协议中定义的可能完成某些里程碑的可变代价的限制。在可预见的未来，我们预计我们的大部分收入将来自我们与CFF的赠款，以及我们可能达成的任何其他合作或协议。
我们预计，我们在可预见的未来产生的任何收入将因履行义务和合同项下可变考虑标准得到满足的时间安排而在不同时期波动。
研发费用
我们确认已发生的研发费用。我们的研发费用主要包括：
·准备···
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··准备···支付给顾问和合同研究组织(CRO)的费用，包括与我们的临床前研究和临床试验相关的费用，以及其他相关的临床试验费用，如研究人员补助金、患者筛查、实验室工作、临床试验材料管理和统计汇编和分析等，并支付给顾问和合同研究组织(CRO)的费用。
··准备···与获取和制造临床试验材料相关的费用。
···
·准备···与特许产品和技术相关的付款。
某些开发活动的成本是基于使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据对完成特定任务的进度的评估来确认的。在未来期间收到的用于研发活动的货物或服务的不可退款预付款将延期并资本化。然后，资本化的金额在相关货物交付或服务执行时进行支出。
我们计划在可预见的未来增加我们的研究和开发费用，因为我们继续开发我们的治疗计划，并且在获得额外资金的情况下，进一步推进我们针对其他适应症的治疗候选药物的开发，并开始进行临床试验。我们通常在多个研发项目中使用我们的员工和基础设施资源，因此我们在历史上没有专门为我们的个别临床项目分配资源。
进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的，并且我们的治疗候选药物的成功开发是高度不确定的。因此，我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，或者我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何治疗候选药物的商业化和销售中获得收入。
一般和管理费用
一般和行政费用主要包括与执行、财务、公司发展和行政支助职能有关的费用，包括股票补偿费用以及一般和行政职能人员的福利。其他重大的一般和行政费用包括租金、会计和法律服务、获得和维护专利或其他知识产权、各种顾问的费用、租用费、保险费和信息系统费用。
我们预计，随着我们作为一家上市公司运营，继续进行临床试验，并为商业化做准备，我们的一般和管理费用将会增加。我们认为，这些增加可能包括董事和高级管理人员责任保险的增加成本，与雇用额外人员支持产品商业化努力相关的成本，以及外部顾问、律师和会计师的费用增加。我们还预计，为了遵守公司治理、内部控制、投资者关系和披露以及适用于上市公司的类似要求，我们将产生更多的成本。
利息和其他收入，净额
利息和其他收入，净额主要包括我们现金余额的利息。
关键会计政策和估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制我们的简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债的金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间的报告费用。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在有关情况下属合理的各种其他因素作出估计，而该等因素的结果构成就资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们将我们的关键会计政策定义为那些在美国普遍接受的会计原则，这些原则要求我们对不确定的事项作出主观的估计和判断，并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响，以及我们应用这些原则的具体方式。我们相信，在编制财务报表时使用的关键会计政策需要重大的估计和判断如下：
22
目录
估计数的使用
编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。此类估计包括与评估我们持续经营能力、收入确认、长期资产、所得税、Black Scholes Merton(BSM)模型中用于计算股票补偿公允价值的假设、计算认股权证公允价值的蒙特卡洛模拟(MSM)模型、递延税金资产估值津贴、公司普通股和可转换优先股的估值、权证估值中使用的公允价值假设、临床前研究和临床试验应计及各种应计负债有关。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
自2019年1月1日起，我们采用ASC 606，使用改进的追溯过渡方法。在此方法下，2019年1月1日之后开始的报告期的结果在ASC 606下显示，而前期金额不进行调整，并继续按照ASC 605报告。ASC 606适用于与客户的所有合同，但其他标准范围内的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。根据ASC 606，当其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，实体确认收入，其金额反映了实体期望收到的代价，以换取这些货物或服务。为了确定实体确定的安排在ASC 606的范围内的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在实体满足履行义务时或随时间确认收入。我们只有在合同可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物或服务时，才会将五步模型应用于合同。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们评估每个合同中承诺的货物或服务，确定那些是履行义务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，我们将在履行履约义务时(或作为履约义务)分配给各自履约义务的交易价格金额确认为收入。
我们签订了ASC 606范围内的许可和开发协议，根据该协议，ASC可以与第三方合作研究、开发、制造并将其候选产品商业化。这些安排的条款可能包括向我们支付以下一项或多项：不可退款的预付许可费；某些成本的报销；客户选择权执行费；开发、监管和商业里程碑付款；以及许可产品净销售的特许权使用费。
作为客户安排会计的一部分，我们必须使用重大判断来确定：a)基于上述步骤(Ii)下的确定的履行义务数量；b)上述步骤(Iii)下的交易价格；c)在上述步骤(Iv)中确定的交易价格分配合同中确定的每个履行义务的独立销售价格。我们使用判断来确定里程碑或其他可变对价是否应包括在交易价格中，如下所述。
交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个履行义务，为此，我们在履行合同下的履行义务时或在履行义务时确认收入。在制定履行义务的独立价格时，我们考虑了适用的市场条件和相关的实体特定因素，包括在与客户谈判协议时考虑的因素和估计成本。我们通过评估用于确定独立销售价格的关键假设的变化是否会对多个履行义务之间的交易价格分配产生重大影响来验证履行义务的独立销售价格。我们将在满足收入确认标准之前收到的任何金额记录为递延收入。已确认为收入但尚未收到或开票的金额记录在精简合并资产负债表上的其他应收款中。
在ASC 606的范围内，我们只有一份合同，即CFF与CFF的协议。根据CFF协议，CFF预付了200，000美元，并将在协议中定义的某些里程碑得到满足时向我们支付里程碑付款。我们已确定CFF协议下有一项履行义务。因此，所有估计交易价格均分配给该合并履行义务，并通过使用投入(成本-成本)方法衡量进度确认为收入，但受协议中定义的可能完成某些里程碑的可变代价限制。
在截至2019年和2018年6月30日的三个月里，我们与CF基金会签订的奖励协议产生的赠款收入总额分别约为0美元和22，000美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别约为100万美元和344，000美元。
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目录
股权薪酬
从2019年1月1日起，我们提前通过了ASU 2018-07，Compensation？Stock Compensation(主题718)，对非员工股份支付会计的改进。？我们确认所有基于股票的奖励的补偿费用基于授予日期估计公允价值，这是我们使用BSM期权定价模型确定的，在奖励所需的服务期内以直线为基础。我们对发生的没收进行说明。
BSM期权定价模型包含了各种高度敏感的假设，包括我们普通股的公允价值、预期波动性、预期期限和无风险利率。期权的加权平均预期寿命是使用SEC的员工会计公告，主题14(SAB主题14)规定的简化方法计算的。这一决定是基于由于我们有限的历史经验而缺乏相关的历史数据。此外，由于我们的历史数据有限，估计的波动率也反映了SAB主题14的应用，纳入了股票价格公开的可比公司的历史波动率。期权预期期限内各期的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率。股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过股息，也没有计划在可预见的未来这样做。
由于我们的普通股在2018年8月上市之前没有公开市场交易，在进行公允价值计算时，有必要估计我们基于股票奖励的普通股的公允价值。我们普通股的估计公允价值是使用与美国注册会计师协会(AICPA)，Practice Aid：Value of Private-Holding-Company Equity Securities(作为补偿发行)一致的方法、方法和假设确定的。
普通股公允价值
在我们于2018年8月首次公开发行之前，为了帮助我们的董事会确定我们的股票期权的行使价和期权基础的普通股的公允价值，我们获得了自我们开始授予期权以来的不同日期我们的普通股的第三方估值，最终公允价值介于每股2.89美元到17.91美元之间。我们的董事会将第三方估值得出的普通股的公允价值作为确定授予期权的行使价时考虑的因素之一。评估是根据AICPA实践援助的适用要素进行的。AICPA Practice Aid确定了各种可用方法，用于在不同类别和一系列股本之间分配企业价值，以确定每个估值日普通股的估计公允价值。根据AICPA Practice Aid，我们考虑了以下方法：
· 期权定价方法在期权定价方法(OPM)下，股票通过创建一系列具有行使价格的看涨期权进行估值，这些看涨期权基于清算偏好和每种股权类别的转换条款。优先股和普通股的估计公允价值是通过分析这些期权推断出来的。
· 概率加权期望收益法根据概率加权预期收益法(PWERM)，普通股价值基于对各种未来结果的分析，例如首次公开发行(IPO)，或首次公开募股(IPO)、合并或出售、解散或作为私营企业继续运营，直到更晚的退出日期。未来分配值基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到企业可以获得的每一种可能结果，以及每个安全类别的权利。
我们的董事会在估计我们的普通股在授予之日的公允价值时还考虑了一系列客观和主观的因素和假设，包括：我们的研究和开发工作的进展；我们的经营成果和财务状况，包括我们的可用资本资源水平；我们的普通股相对于我们其他未清偿股权证券的权利和偏好；我们的发展阶段和与我们业务相关的物质风险；我们在导管销售方面的商业成功；企业里程碑的实现；生命科学和生物技术行业的上市公司的估值，影响可比上市公司的股票市场状况；在当前市场和生物技术行业条件下实现普通股股票流动性事件的可能性，例如首次公开发行(IPO)的可能性；以及赠款涉及私人公司的非流动性证券。在2018年8月我们的公开发行结束后，我们的普通股的公允价值是根据我们的普通股在紧接授予日期前一天在纳斯达克资本市场的收盘价确定的。
所得税
我们在负债法下计算所得税。根据这种方法，递延税金资产和负债是根据财务报表和资产和负债的税基之间的差额确定的，使用对预期差额影响应税收入的年度有效的已制定税率。估值免税额在必要时建立，以减少
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·截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月，未确认所得税费用或收益，主要是由于对递延税净资产记录的全额估值准备。
我们评估在任何所得税申报表中所持的所有重要头寸，包括所有仍需接受相关税务当局评估或质疑的纳税年度的所有重大不确定头寸。评估一个不确定的税收头寸开始于对头寸可持续性的初步确定，并在最终结算时以超过50%可能实现的最大利益金额来衡量。在每个结算日，未解决的不确定税务状况必须重新评估，我们将确定(I)可持续性断言的基础因素是否发生了变化，(Ii)确认收益的金额是否仍然适当。税收利益的确认和计量需要重大的判断。关于税收利益的确认和计量的判断可能会随着新信息的获得而改变。
持续关注
我们根据ASC主题205-40的规定评估并确定我们作为持续经营企业的能力，财务报表的列报-持续经营，这要求我们评估是否存在对我们在发布年度和中期财务报表之日后一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件。如果确定了这些条件或事件，则需要某些额外的财务报表披露。如果一个实体的清算迫在眉睫，财务报表应当按照会计清算基础编制。
确定条件或事件在多大程度上(如果有)对我们作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑，或者减轻计划在多大程度上充分缓解了任何此类实质性疑虑，以及清算是否即将到来，需要我们做出重大判断。我们已确定，在我们的财务报表发布日期之后至少一年内，我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问，该财务报表发布日期是在假设我们将继续作为持续经营企业编制的情况下编制的。吾等并无作出任何调整，以反映因吾等可能无力继续经营而对资产的可恢复性及分类或负债的金额及分类可能造成的未来可能影响。
运营结果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较
下表总结了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的运营结果(以千计)：
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三个月 |
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2019 |
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2018 |
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更改$ |
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授予收入 |
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$ |
— |
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$ |
22 |
|
$ |
(22 |
) |
|
业务费用： |
|
|
|
|
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|
| |||
|
研究与发展 |
|
6,653 |
|
3,885 |
|
2,768 |
| |||
|
一般和行政 |
|
1,613 |
|
687 |
|
926 |
| |||
|
业务费用共计 |
|
8,266 |
|
4,572 |
|
3,694 |
| |||
|
业务损失 |
|
(8,266 |
) |
(4,550 |
) |
(3,716 |
) | |||
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
利息和其他收入，净额 |
|
69 |
|
68 |
|
1 |
| |||
|
权证负债公允价值变动 |
|
— |
|
3,058 |
|
(3,058 |
) | |||
|
权益法投资净亏损中的权益 |
|
(186 |
) |
— |
|
(186 |
) | |||
|
净损失 |
|
$ |
(8,383 |
) |
$ |
(1,424 |
) |
$ |
(6,959 |
) |
授予收入。由于公司在2019年第二季度没有确认与囊性纤维化基金会的赠款奖励相关的任何收入，赠款收入减少了22，000美元，从截至2018年6月30日的3个月的22，000美元减少到2019年6月30日的3个月的0美元。
研发费用。研发费用从截至2018年6月30日的三个月的390万美元增加到2019年6月30日的三个月的670万美元，增加了约280万美元，主要是由于我们的AR-301计划的临床试验活动和药物制造支出增加，以及我们的AR-105计划第三阶段研究的药物制造支出增加，部分被我们的AR-105计划第二阶段研究的临床试验活动支出的减少和与我们的AR-501计划相关的毒理学研究支出的减少部分抵消。
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一般和行政费用。一般和行政开支从截至2018年6月30日的三个月的687，000美元增加到2019年6月30日的三个月的160万美元，增加了约926，000美元，主要是由于专业服务费用的增加，人事相关费用的增加，包括股票补偿、董事和高级管理人员负债保险费用的增加，以及特拉华州特许经营税和专利相关费用的增加。
利息和其他收入，净额。利息和其他收入，净额增加约1，000美元，从截至2018年6月30日的三个月的68，000美元增至截至2019年6月30日的三个月的69，000美元，这主要是由于我们的现金余额回报率较高，部分被较低的平均现金余额所抵消。
权证责任的公允价值变动。权证负债的公允价值变动由截至2018年6月30日的三个月的收益310万美元减少至截至2019年6月30日的三个月的0美元，减少约310万美元，原因是我们的A系列可转换优先股在2018年8月首次公开发行时转换为普通股。
权益法投资净亏损中的权益。权益法投资亏损增加186，000美元，从截至2018年6月30日的三个月的0美元增加到截至2019年6月30日的三个月的186，000美元，原因是我们在根据权益法计算的少数股权中的亏损份额。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的比较
下表总结了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的运营结果(以千计)：
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六个月结束 |
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2019 |
|
2018 |
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更改$ |
| |||
|
授予收入 |
|
$ |
1,022 |
|
$ |
344 |
|
$ |
678 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
研究与发展 |
|
13,771 |
|
10,511 |
|
3,260 |
| |||
|
一般和行政 |
|
3,254 |
|
1,753 |
|
1,501 |
| |||
|
业务费用共计 |
|
17,025 |
|
12,264 |
|
4,761 |
| |||
|
业务损失 |
|
(16,003 |
) |
(11,920 |
) |
(4,083 |
) | |||
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
利息和其他收入，净额 |
|
185 |
|
142 |
|
43 |
| |||
|
权证负债公允价值变动 |
|
— |
|
3,021 |
|
(3,021 |
) | |||
|
权益法投资净亏损中的权益 |
|
(628 |
) |
— |
|
(628 |
) | |||
|
净损失 |
|
$ |
(16,446 |
) |
$ |
(8,757 |
) |
$ |
(7,689 |
) |
授予收入。赠款收入增加678，000美元，从截至2018年6月30日的6个月的344，000美元增加到截至2019年6月30日的6个月的100万美元，原因是确认了履行某些履行义务的收入以及与囊性纤维化基金会的赠款相关的可变代价。
研发费用。研发费用从截至2018年6月30日的6个月的1，050万美元增加到2019年6月30日的6个月的1，380万美元，增加了约330万美元，这主要是由于AR-301计划的临床试验活动和药物制造支出增加，部分被AR-105计划的临床试验活动和药物制造支出的减少以及与AR-501计划相关的毒理学研究支出的减少所抵消。
一般和行政费用。一般和行政开支从截至2018年6月30日的6个月的180万美元增加到2019年6月30日的6个月的330万美元，增加了约150万美元，主要是由于董事和高级管理人员负债保险费用的增加，人事相关费用的增加，专业服务费用的增加，以及特拉华州特许经营税和专利相关费用的增加。
利息和其他收入，净额。利息和其他收入，净额增加约43，000美元，从截至2018年6月30日的6个月的142，000美元增加到截至2019年6月30日的6个月的185，000美元，这主要是由于我们的现金余额的回报率较高，部分被较低的平均现金余额所抵消。
26
目录
权证责任的公允价值变动。权证负债的公允价值变动从截至2018年6月30日的6个月的收益300万美元减少到截至2019年6月30日的6个月的0美元，这是由于我们的A系列可转换优先股在2018年8月首次公开发行时转换为普通股。
权益法投资净亏损中的权益。权益法投资亏损增加了628，000美元，从截至2018年6月30日的6个月的0美元增加到截至2019年6月30日的6个月的628，000美元，这是由于我们根据权益法计算的少数股权的亏损份额。
流动性、资本资源与持续经营
我们的IPO于2018年8月16日结束，我们以每股13.00美元的公开发行价发行并出售了2，000，000股普通股。在扣除180万美元的承销折扣和佣金以及约140万美元的其他发行费用后，总收益总额为2600万美元，净收益总额为2280万美元。首次公开发行的承销商部分行使了超额配股权，2018年8月30日，我们以每股13.00美元的公开发行价发行和出售了192，824股普通股，总收益约为250万美元，扣除承销折扣和佣金约为230万美元，净收益约为230万美元。
2019年7月，我们以每股约12.47美元的价格向SIBV发行和出售了801，820股受限普通股，获得了总额1000万美元的总收益，扣除约80万美元的佣金后，净收益约为920万美元。此外，公司在与SIBV执行期权协议时收到了500万美元的预付现金，预计在2019年8月31日之前完成与SIBV的许可协议后，公司还将获得另外1000万美元。如果双方在2019年8月31日之前未完成许可协议，则500万美元的预付款可退还。然而，在完整的许可协议完成之前，我们认为，我们目前可用的现金和现金等价物，以及2019年7月出售受限普通股所筹集的额外现金，将不足以为我们的计划支出提供资金，并至少在我们的财务报表发布日期之后的一年内履行我们的义务。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生运营亏损，并在运营中使用现金。管理层计划通过股权或债务融资或其他资本来源为运营融资，包括潜在的合作或其他战略交易。除非我们能够成功地筹集到额外的资本，否则我们是否有能力继续经营下去，这是一个很大的疑问。不能保证，在我们需要额外融资的情况下，这种融资将以对我们有利的条款提供，或者根本没有。如果我们无法筹集额外资金来满足未来的周转资金需求，我们将被迫推迟或缩小我们研究项目的范围和/或限制或停止我们的业务。
现金流
我们在以下期间的经营、投资和融资活动产生的净现金流量如下(以千计)：
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六个月结束 |
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2019 |
|
2018 |
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提供的现金净额(用于)： |
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| ||
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经营活动 |
|
$ |
(15,699 |
) |
$ |
(10,707 |
) |
|
投资活动 |
|
(27 |
) |
(919 |
) | ||
|
筹资活动 |
|
8 |
|
— |
| ||
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(15,718 |
) |
$ |
(11,626 |
) |
经营活动的现金流。
截至2019年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额约为1570万美元，这主要是由于我们的净亏损约为1640万美元，其他应收账款增加了约100万美元，预付费用增加了约80万美元，应付帐款减少了约80万美元。用于经营活动的现金被应收账款减少约70万美元部分抵销，增幅约为1，000，000美元的应计负债和大约180万美元的非现金费用与股票补偿、折旧和摊销以及我们的权益法投资的净亏损有关。
截至2018年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额约为1，070万美元，这主要是由于我们的净亏损约为880万美元，公允价值变化的非现金收益约为300万美元
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目录
优先股认股权证，预付费用增加约60万美元。用于经营活动的现金被递延收入增加约70万美元以及与股票补偿和折旧及摊销有关的约100万美元的非现金费用部分抵消。
投资活动的现金流。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金分别为27，000美元和919，000美元，主要是由于购买了设备，主要用于临床试验的诊断用途。
来自融资活动的现金流。
截至2019年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额为8，000美元，这是由于股票期权行使所获得的净收益。截至2018年6月30日的六个月内没有融资活动。
未来的资金需求
到目前为止，我们已经从执行的赠款和合同服务以及发行可转换优先股和普通股销售中产生了收入。我们不知道什么时候，或者是否，我们将从我们的发展阶段治疗计划中产生任何收入。我们不期望从我们的治疗候选产品的销售中获得任何收入，除非并且直到我们获得监管部门的批准。同时，我们预计与我们正在进行的开发活动相关的费用会增加，特别是当我们继续研究、开发和临床试验，并寻求监管机构批准，我们的治疗候选。我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。此外，在获得任何一种治疗候选药物的监管批准后，我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生重大的商业化费用。我们预计，我们将需要额外的资金与我们的持续业务相关。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
·准备···
·准备接受我们治疗传染病和其他潜在适应症的疗法，如果有的话，接受FDA接受吗？
·准备获得FDA和其他任何监管批准的结果、成本和时机。
·准备好的候选产品的数量和特征，包括临床前开发中的候选产品，包括临床前开发中的产品候选产品的数量和特征；以及我们所追求的产品候选产品的数量和特征，包括临床前开发中的产品候选产品的数量和特征。
·准备通过临床开发取得成功进展的能力。
·准备好了，我们需要扩大研究和开发活动的范围。
·准备、许可或投资于企业、产品、候选产品和技术的成本···。
··准备···
··准备好了，我们需要和有能力雇佣更多的管理人员和科学、医疗和行政人员。
·？技术和市场发展的相互竞争的影响；以及
·准备实施额外的内部系统和基础设施的需要，包括财务和报告系统。
在我们能够从经批准的疗法和产品的销售中获得有意义的收入之前，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金以及其他方式为我们的运营活动提供资金合作、战略联盟和许可安排或这些方法的组合。在我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下，我们普通股股东的所有权利益将被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及协议，包括转换折扣或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务，进行资本支出或宣布股息。如果我们增加额外的
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目录
如果通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作，或与第三方的战略联盟或许可安排，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。
表外安排
在提交的期间，我们没有，目前也没有，按照美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。
就业法案会计选举
“就业法案”允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。我们选择利用这一条款，因此，我们将采用“工作法案”规定的延长过渡期，直到我们(I)不再是新兴的成长型公司或(Ii)肯定且不可撤销地选择退出“工作法案”规定的延长过渡期。
最近发布的会计公告
请参阅我们简明合并财务报表附注2中最近发布的会计声明一节。
项目3.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2019年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。术语§披露控制和程序，根据1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)或“交易法”(Exchange Act)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行如何良好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须应用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
基于对我们截至2019年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的管理层得出结论，我们的内部控制存在重大缺陷，原因是一个人几乎完全负责2019年第二季度的一些财务信息处理，以及我们的财务部门没有足够的人员及时处理复杂的非常规交易。虽然我们已经设计和实施，或期望实施，我们认为可以解决或将解决这些控制弱点的措施，但我们继续发展我们的内部控制、流程和报告系统，方法包括聘用具有专业知识的合格人员履行特定职能，实施软件系统以管理我们的收入和支出，并允许我们进行预算，进行多年财务规划和分析，设计和实施改进的流程和内部控制，包括正在进行的高级管理审查和审计委员会监督。我们迄今所采取的补救措施包括：2018年11月聘用财务副总裁，2019年5月聘用技术会计和外部报告执行董事。通过聘用这些人员，我们实施了控制措施，以帮助加强之前提到的财务和会计职责分离限制。此外，我们相信我们将有足够的员工来及时处理复杂的非常规交易，并有望在2019年年底前完成补救工作。
我们预计将产生额外的成本来弥补这些弱点，主要是人员成本和外部咨询费。我们可能无法成功实施这些系统或制定其他内部控制措施，这可能会损害我们提供准确、及时和可靠的财务和经营业绩报告的能力。此外，在我们完成实施工作并经过足够的时间来评估其有效性之前，我们将无法全面评估我们正在采取的步骤是否会弥补我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点。另外，如果我们发现另外由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大误报。此外，在未来，我们可能会从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统，这可能会对我们对财务报告的内部控制产生负面影响，并导致重大弱点。
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目录
财务报告内部控制的变化
在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们对上述以外的财务报告的内部控制产生重大影响。
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目录
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
在日常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的一方，我们也不知道针对我们的任何未决或威胁的法律诉讼，我们认为可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项危险因素
在截至2018年12月31日的一年中，我们在10-K报表中披露的风险因素没有重大变化，但添加了以下风险因素：
血清国际BV可能永远不会行使其与我们签订许可协议的选择权。
2019年7月16日，我们与血清国际BV(简称SIBV)签订了独家产品和平台技术许可期权协议(Option Agreement)，或简称SIBV，根据该协议，SIBV向我们支付了500万美元。SIBV还有义务在许可协议执行后5天内向我们支付1000万美元。··我们不能保证我们将在2019年8月31日之前与SIBV达成许可协议，也不能保证我们将以可接受的条款与SIBV达成许可协议。根据“…”，我们不能保证我们将在2019年8月31日之前与SIBV达成许可协议，也不能保证我们将以可接受的条款与SIBV达成许可协议。我们将偿还向SIBV支付的500万美元，我们将不会收到SIBV支付的1000万美元，这可能会对我们的财务状况和融资计划产生不利影响。
项目6.展品
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陈列品 |
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描述 |
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10.1 |
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Aridis制药公司之间的独家产品和平台技术许可证的期权协议。和血清国际BV，日期为2019年7月16日(通过引用附件10.1并入2019年7月30日提交的Form 8-K)。 |
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10.2 |
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股票认购协议，日期为2019年7月19日(参照2019年7月30日提交的表格8-K的附件10.2合并)。 |
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31.1 |
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根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的1934年“证券交易法”下的第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国联邦法典”第18篇第1350节对首席执行官进行认证。 |
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32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类扩展定义链接库文档 |
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101.实验室 |
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XBRL分类扩展标签链接库文档 |
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101.PRE |
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 |
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目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
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Aridis制药公司 | |
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日期：2019年8月12日 |
依据： |
/s/Vu Truong |
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VU Truong | |
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首席执行官 | |
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(首席执行官) | |
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日期：2019年8月12日 |
依据： |
/s/Fred Kurland |
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Fred Kurland，首席财务官 | |
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(首席财务官) | |
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