美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
| x | 根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)条 发布的季度报告 |
截至本季度的情况：
June 30, 2019
| ¨ | 依据 向1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_ 到_的过渡期
Kingold珠宝， Inc.
(注册人在其 宪章中指定的确切姓名)
| 特拉华州 | 001-15819 | 13-3883101 |
| (州或其他司法管辖区 | (佣金 | (I.R.S.雇主 |
| 成立为法团) | 档案编号) | 识别号码) |
汉黄路8号
江安区
中国湖北省武汉市430023
(主要执行机构地址)(邮政编码)
(011) 86 27 65694977
(注册人的电话号码，包括 区号)
(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告后更改)
用复选标记表示注册人 (1)是否在之前 12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守 提交要求。
X是(否)
用复选标记表示注册人 在前12个月(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章§ 232.405)以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件。
X是(否)
用复选标记表示注册人 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小报告公司还是新兴增长公司。 参见“交易法”规则12b-2中“大型加速文件管理器”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速填报器 | x |
| 非加速报税器 | ¨ | 小型报表公司 | x |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。艾尔
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
¨ Yes x No
根据该法第12(B)条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 自动收报机符号 |
交易所名称 在哪个注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.001美元 | KGJI | 纳斯达克资本市场 |
表明截至最后可行日期 每个发行人类别的普通股的未发行股份数量。
截至2019年8月7日，共有66，113，502股已发行普通股 ，每股面值0.001美元。
Form 10-Q季度报告
目录
| 第 页数 | ||
| 第一部分财务信息 | 5 | |
| 第1项 | 财务报表 | 5 |
| 截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的简明综合资产负债表 | 5 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表和综合收益(亏损)(未经审计) | 6 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 截至2019年6月30日和2018年6月30日的股东权益变动简明综合报表(未经审计) | 8 | |
| 简明合并财务报表附注(未审计) | 9 | |
| 项目2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 44 |
| 项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
| 项目4. | 管制和程序 | 56 |
| 第二部分.其他信息 | 59 | |
| 第1项 | 法律程序 | 59 |
| 第1A项 | 危险因素 | 59 |
| 项目2. | 股权证券的未登记销售和收益的使用 | 77 |
| 项目3. | 高级证券违约 | 77 |
| 项目4. | 矿山安全披露 | 77 |
| 项目5. | 其他资料 | 77 |
| 第6项 | 陈列品 | 78 |
| 签名 | 79 | |
| 第2页，共79页 |
用于 “安全港”声明的警告声明
根据1995年私人证券诉讼 改革法案
本季度报告中 非历史事实或信息的陈述是符合1995年“私人证券诉讼改革法” 的前瞻性陈述。“估计”、“项目”、“预测”、“计划”、“相信”、“ ”可能、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“ ”等词语可能会识别前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前合理的假设和预期。此类 前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、 业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果存在实质性差异， 并且不能保证实际结果不会与管理层的预期有实质性差异。此类因素 除其他外包括以下内容：
| · | 黄金市场价格的变化； |
| · | 我们实施业务战略的关键举措，并实现毛利率和运营利润率以及预期收益(在我们预期的金额和时间表中)的能力； |
| · | 供应商未履行其销售承诺，客户未履行其购买承诺； |
| · | 第三方服务提供商不履行义务； |
| · | 我们客户经营的行业的不利条件，包括总体经济低迷、全球经济衰退或商业环境的突然中断，以及我们承受经济低迷、衰退、成本膨胀、竞争或其他市场压力或条件的能力； |
| · | 对我们施加的政治、经济、法律、税收和监管风险的影响，包括外汇或其他限制、外国法律的采用、解释和执行，包括对其的任何更改，以及政府监管机构不时发生或可能发生的审查和调查，包括例如中国当地的监管审查； |
| · | 我们管理增长的能力； |
| · | 我们有能力成功地识别新的商业机会，识别和分析收购候选者，以优惠的条款获得融资，谈判和完善收购，以及成功整合或管理任何被收购的业务； |
| · | 我们整合收购业务的能力； |
| · | 经济因素的影响，包括通货膨胀和利率和货币汇率的波动，外汇限制以及这些因素对我们的业务、经营业绩和财务状况的潜在影响； |
| · | 我们留住和吸引高级管理人员和其他关键员工的能力； |
| · | 在中国和其他国家对“反海外腐败法”及相关美国和外国法律事项进行的任何内部调查和合规审查，以及此类调查、审查、相关行动或诉讼造成的任何干扰或不良后果； |
| · | 中华人民共和国或美国税法的变更； |
| · | 竞争加剧，我们市场的竞争不确定因素，包括来自中国黄金首饰行业的公司的竞争，其中一些公司的规模比我们大，拥有更多的资源； |
| 第79页第3页 |
| · | 我们业务的季节性的影响，能源、商品和原材料价格上涨的不利影响，市场趋势的变化，我们消费者的购买习惯和消费者偏好的变化； |
| · | 我们保护知识产权的能力； |
| · | 在任何重大待决和未来诉讼中出现不利结果的风险； |
| · | 我们的评级，我们获得现金和融资的渠道，以及以有吸引力的利率获得融资的能力； |
| · | 我们遵守环境法律法规的能力； |
| · | 我们与中国主要银行的持续关系，我们与这些银行签订了某些黄金租赁协议和流动资金贷款； |
| · | 黄金投资可能不足如果与贷款相关的质押黄金的公平市场价值下降，那么我们可能需要增加贷款抵押品的质押黄金库存或增加限制现金。 |
| · | 其他风险。 |
可能导致或促成这种 差异的因素包括(但不限于)项目2“管理层对财务 条件和运营结果的讨论和分析”中讨论的因素，以及第2部分“项目1A”中讨论的风险。我们不承担修订或更新这些前瞻性陈述的义务 。鉴于这些风险和不确定因素，谨提醒读者 不要过度依赖此类前瞻性陈述。
| 第79页第4页 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
金戈尔德珠宝公司
简明综合资产负债表
(美元)
(未审计)
| 六月三十日， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 114,723,841 | $ | 233,391 | ||||
| 限制性现金 | 14,337,042 | 4,798,185 | ||||||
| 应收帐款 | 264,158 | 451,059 | ||||||
| 盘存 | 262,763,620 | 127,034,673 | ||||||
| 黄金投资 | 2,215,449,367 | 1,593,557,391 | ||||||
| 增值税可退税 | 258,933,954 | 259,582,324 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | 82,629 | 87,590 | ||||||
| 流动资产总额 | 2,866,554,611 | 1,985,744,613 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 4,924,793 | 5,395,330 | ||||||
| 限制性现金 | 1,747,539 | 7,766,372 | ||||||
| 黄金投资 | 246,949,601 | 700,225,896 | ||||||
| 土地使用权 | 390,837 | 395,719 | ||||||
| 其他非流动资产 | 492,637 | 285,768 | ||||||
| 长期资产总额 | 254,505,407 | 714,069,085 | ||||||
| 总资产 | $ | 3,121,060,018 | $ | 2,699,813,698 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | 1,532,528,884 | $ | 1,034,947,774 | ||||
| 关联方贷款 | 72,593,313 | 72,699,779 | ||||||
| 由于关联方 | 4,383,039 | 3,976,742 | ||||||
| 应付所得税 | 18,955,285 | 18,504,197 | ||||||
| 其他应付税款 | 2,150,167 | 2,577,102 | ||||||
| 应计费用及其他应付款项 | 14,855,067 | 15,749,564 | ||||||
| 流动负债总额 | 1,645,465,755 | 1,148,455,158 | ||||||
| 递延税项负债 | 71,400,016 | 24,218,911 | ||||||
| 其他长期负债 | 160,190 | - | ||||||
| 关联方贷款 | 419,694,803 | 373,327,862 | ||||||
| 长期贷款 | 174,753,888 | 515,477,020 | ||||||
| 总负债 | 2,311,474,652 | 2,061,478,951 | ||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值0.001美元，授权500，000股，截至2019年6月30日和2018年12月31日，未发行或未发行 | - | - | ||||||
| 普通股面值0.001美元，授权股份100，000，000股，截至2019年6月30日和2018年12月31日发行和发行的股票66，113，502股 | 66,113 | 66,113 | ||||||
| 额外实收资本 | 224,298,271 | 224,292,907 | ||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 未挪用 | 372,183,091 | 353,213,325 | ||||||
| 拨出 | 967,543 | 967,543 | ||||||
| 累计其他综合收入，税后净额 | 212,070,348 | 59,794,859 | ||||||
| 股东权益总额 | 809,585,366 | 638,334,747 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 3,121,060,018 | $ | 2,699,813,698 | ||||
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的整体 部分
| 第5页，共79页 |
金戈尔德珠宝公司
简明合并经营报表 和
综合收益(亏损)
(美元)
(未审计)
| 在截至6月30日的三个月里， | 在截至6月30日的6个月里， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 598,008,324 | $ | 678,796,263 | $ | 1,051,547,424 | $ | 1,218,320,318 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | (528,233,860 | ) | (614,775,972 | ) | (926,225,754 | ) | (1,089,741,556 | ) | ||||||||
| 折旧 | (242,888 | ) | (228,173 | ) | (488,628 | ) | (545,838 | ) | ||||||||
| 销售总成本 | (528,476,748 | ) | (615,004,145 | ) | (926,714,382 | ) | (1,090,287,394 | ) | ||||||||
| 毛利 | 69,531,576 | 63,792,118 | 124,833,042 | 128,032,924 | ||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售，一般和管理费用 | 6,733,404 | 2,497,488 | 9,351,596 | 4,975,276 | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | 5,364 | 5,364 | 10,728 | ||||||||||||
| 折旧 | 82,731 | 151,658 | 165,672 | 260,487 | ||||||||||||
| 租赁费用 | 21,105 | 67,357 | 42,443 | 134,923 | ||||||||||||
| 摊销 | 2,770 | 2,963 | 5,571 | 5,936 | ||||||||||||
| 业务费用共计 | 6,840,010 | 2,724,830 | 9,570,646 | 5,387,350 | ||||||||||||
| 经营收入 | 62,691,566 | 61,067,288 | 115,262,396 | 122,645,574 | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 298,499 | 446,143 | 637,112 | 822,144 | ||||||||||||
| 利息支出，包括三个月的债务发行成本摊销分别为2，227，896美元和2，305，354美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月分别为4，550，860美元和4，560，420美元 | (46,041,324 | ) | (43,301,467 | ) | (90,341,429 | ) | (87,418,347 | ) | ||||||||
| 其他费用合计，净额 | (45,742,825 | ) | (42,855,324 | ) | (89,704,317 | ) | (86,596,203 | ) | ||||||||
| 税前营业收入 | 16,948,741 | 18,211,964 | 25,558,079 | 36,049,371 | ||||||||||||
| 所得税准备(福利) | ||||||||||||||||
| 电流 | 7,048,016 | 4,169,121 | 10,810,187 | 7,426,595 | ||||||||||||
| 递延 | (2,688,462 | ) | 479,046 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | ||||||||||
| 所得税总拨备 | 4,359,554 | 4,648,167 | 6,588,313 | 9,250,650 | ||||||||||||
| 净收入 | 12,589,187 | 13,563,797 | 18,969,766 | 26,798,721 | ||||||||||||
| 其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 与黄金投资有关的未实现收益(亏损)，税后净额 | $ | 183,487,051 | $ | (19,350,626 | ) | $ | 154,071,011 | $ | (37,973,323 | ) | ||||||
| 外币折算损失 | (18,447,260 | ) | (19,822,304 | ) | (1,795,522 | ) | (6,002,603 | ) | ||||||||
| 其他综合收入(亏损)合计 | $ | 165,039,791 | $ | (39,172,930 | ) | $ | 152,275,489 | $ | (43,975,926 | ) | ||||||
| 综合收益(亏损) | $ | 177,628,978 | $ | (25,609,133 | ) | $ | 171,245,255 | $ | (17,177,205 | ) | ||||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | 0.19 | $ | 0.21 | $ | 0.29 | $ | 0.41 | ||||||||
| 稀释 | $ | 0.19 | $ | 0.20 | $ | 0.29 | $ | 0.40 | ||||||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本型 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | ||||||||||||
| 稀释 | 66,113,502 | 66,229,658 | 66,113,502 | 66,395,251 | ||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的整体 部分
| 第6页，共79页 |
金戈尔德珠宝公司
简明合并现金流量表
(美元)
(未审计)
| 在截至6月30日的6个月里， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净收入 | $ | 18,969,766 | $ | 26,798,721 | ||||
| 调整，使净收入与经营活动提供的现金(用于)相一致： | ||||||||
| 折旧摊销 | 654,300 | 806,325 | ||||||
| 无形资产摊销 | 5,571 | 5,936 | ||||||
| 利息费用中包括的债务发行成本的摊销 | 4,550,860 | 4,560,420 | ||||||
| 基于份额的服务和权证费用补偿 | 5,364 | 10,728 | ||||||
| 递延税金准备(福利) | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | |||||
| 营业资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收帐款 | 189,855 | 784,850 | ||||||
| 盘存 | (150,267,161 | ) | 331,036,274 | |||||
| 其他流动资产和预付费用 | (203,732 | ) | (157,286 | ) | ||||
| 增值税可退税 | 1,069,281 | 76,550,155 | ||||||
| 其他应付款和应计费用 | (843,629 | ) | 1,168,896 | |||||
| 应付所得税 | 445,595 | 2,939,193 | ||||||
| 其他应付税款 | (2,612,043 | ) | (77,119 | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (132,257,847 | ) | 446,251,148 | |||||
| 投资活动现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | (324,284 | ) | (453,522 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (324,284 | ) | (453,522 | ) | ||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 其他贷款收益-短期 | 326,509,078 | - | ||||||
| 偿还其他贷款-短期 | (305,237,937 | ) | (301,624,503 | ) | ||||
| 其他贷款收益-长期 | 132,633,813 | 240,479,892 | ||||||
| 关联方贷款偿还-短期 | (223,449 | ) | (235,549,065 | ) | ||||
| 关联方贷款收益-长期 | 137,886,112 | 334,479,672 | ||||||
| 关联方贷款偿还-长期 | (91,558,511 | ) | (484,255,723 | ) | ||||
| 贷款发起费的支付 | (2,188,458 | ) | (309,511 | ) | ||||
| (偿还)关联方借款 | 465,421 | 800,793 | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 198,286,069 | (445,978,445 | ) | |||||
| 汇率对现金和限制现金的影响 | 52,306,536 | (2,937,126 | ) | |||||
| 现金和限制现金净增(减) | 118,010,474 | (3,117,945 | ) | |||||
| 现金和限制现金，期初 | 12,797,948 | 17,924,397 | ||||||
| 现金和限制现金，期末 | $ | 130,808,422 | $ | 14,806,452 | ||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息费用的现金 | $ | 86,976,537 | $ | 81,761,918 | ||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | 10,364,592 | $ | 4,487,402 | ||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 黄金投资转入库存 | $ | 425,343,494 | $ | 389,112,590 | ||||
| 转移到黄金投资的库存 | 387,102,692 | 291,819,372 | ||||||
| 黄金投资未实现收益(亏损)，税后净额 | $ | 154,071,011 | $ | (37,973,323 | ) | |||
| 以经营租赁义务换取的使用权资产 | $ | 206,419 | $ | - | ||||
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的整体 部分
| 第7页，共79页 |
金戈尔德珠宝公司
股东权益简明合并变动表
截至2019年和2018年6月30日的六个月
(美元)
(未审计)
| 优先股 | 普通股 | 附加 | 未挪用 | 拨出 | 累积 综合 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值 | 面值 | 已缴款 | 留用 | 留用 | 收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 收益 | 收益 | (赤字) | 共计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日余额 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 80,377,449 | $ | 303,666,611 | $ | 967,543 | $ | 5,154,671 | $ | 390,232,387 | ||||||||||||||||||||
| 为服务授予的选项 | - | - | - | 10,728 | - | - | - | 10,728 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净收入 | - | - | - | - | - | 26,798,721 | - | - | 26,798,721 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与黄金投资相关的未实现损失 | - | - | - | - | - | - | - | (37,973,323 | ) | (37,973,323 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币换算收益 | - | - | - | - | - | - | - | (6,002,603 | ) | (6,002,603 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日余额 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 80,388,177 | $ | 330,465,332 | $ | 967,543 | $ | (38,821,255 | ) | $ | 373,065,910 | |||||||||||||||||||
| 2018年12月31日余额 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 224,292,907 | $ | 353,213,325 | $ | 967,543 | $ | 59,794,859 | $ | 638,334,747 | ||||||||||||||||||||
| 为服务授予的选项 | - | - | - | 5,364 | - | - | - | 5,364 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净收入 | - | - | - | - | - | 18,969,766 | - | - | 18,969,766 | |||||||||||||||||||||||||||
| 与黄金投资相关的未实现收益 | - | - | - | - | - | - | - | 154,071,011 | 154,071,011 | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | - | - | - | - | - | (1,795,522 | ) | (1,795,522 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日余额 | - | $ | - | 66,113,502 | $ | 66,113 | $ | 224,298,271 | $ | 372,183,091 | $ | 967,543 | $ | 212,070,348 | $ | 809,585,366 | ||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明综合财务报表的整体 部分
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金戈尔德珠宝公司
简明合并财务报表附注
(未审计)
注1-演示文稿的组织和依据
金戈尔德珠宝公司(“Kingold” 或“公司”)于1995年9月5日在特拉华州注册成立。
Dragon Lead Group Limited(“Dragon Lead”) 于2008年7月1日作为控股公司在英属维尔京群岛(“BVI”)注册成立，并由Kingold 100%控制 。武汉Vogue-Show珠宝有限公司(“武汉Vogue-Show”)于2009年2月16日作为外商独资企业在中国注册成立，主要从事黄金和白金饰品的设计和 制造，并由Dragon Lead全资拥有。武汉Vogue-Show的业务 许可证将于2019年2月16日到期，并于2019年2月下旬续签。武汉金高德珠宝有限公司(“武汉金高德”) 于2002年8月2日在中国注册成立为有限责任公司。2007年10月26日，武汉金戈尔德被改组为股份有限公司 ，其经营活动与武汉时尚秀相同。武汉金戈尔德的 营业执照将于2052年7月1日到期，到期后可续期。
武汉金戈尔德通过一系列协议和修订协议(统称为重组协议)有效地控制了武汉金戈尔德 武汉时尚秀(统称为重组协议)。 根据协议和修订协议，持有武汉金戈尔德100%已发行股权的股东是协议的各方 ，因此武汉金戈尔德同意将100%的税后利润支付给武汉时尚秀，拥有武汉金戈尔德100%股份的股东 已将其在武汉的投票权质押并授权
这些合同安排使武汉 Vogue-Show能够：
| · | 对武汉金戈尔德实行有效控制； | |
| · | 从武汉金戈尔德获得实质上所有的经济利益；以及 | |
| · | 在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的情况下，有独家选择权购买武汉金戈尔德100%的股权。 |
通过这样的安排，武汉金戈尔德 成为武汉时尚秀合同控制的附属公司。Kingold通过其全资子公司 Dragon Lead和武汉Vogue-Show获得授权，有能力控制并对武汉Kingold的日常运营 和财务产生重大影响，任命其高级管理人员并批准所有需要股东批准的事项。金戈尔德 还有义务承担武汉金戈尔德的大部分预期亏损，这使金戈尔德能够从武汉金戈尔德获得大部分预期 剩余收益，并且由于金戈尔德有权指导武汉金戈尔德对 影响武汉金戈尔德经济表现的活动，金戈尔德通过其全资子公司，将武汉金高德作为其ASC 810-10项下的可变利益实体(“VIE”)进行记账。 其可变利益实体(“VIE”)在ASC 810-10中的规定为 其可变利益实体(“VIE”)，因此，金戈尔德通过其全资子公司将武汉金戈尔德作为 其可变利益实体(“VIE”)记入ASC 810-10因此，Kingold合并了武汉Kingold的 经营业绩、资产和负债。
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(未审计)
附注1-演示的组织和依据(续)
随附的Kingold珠宝公司未经审计的简明综合 财务报表。(“Kingold”或“公司”)已根据 根据 规则和美国证券交易委员会(“SEC”)法规编制的中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有 信息和脚注。管理层认为，所有为使财务报表不具误导性而认为必要的调整 (由正常的经常性应计项目组成)均已包括在内。 截至2019年6月30日的过渡期的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的财政年度可能出现的 预期结果。本10-Q表中包含的信息应与 管理层的讨论和分析以及公司截至2018年12月31日的财务年度 10-K表中的财务报表及其附注一起阅读，该表于2019年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)。
附注2-重要会计政策摘要
合并原则
随附的未经审计的简明综合 财务报表包括Kingold、Dragon Lead、武汉Vogue-Show和武汉Kingold的财务报表。所有重要的 公司间余额和交易都已在合并中消除。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明综合 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务 报表之日上报的 资产和负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内上报的收入和支出金额。管理层要求 作出的重大估计包括但不限于财产、厂房和设备的使用年限、无形资产、长期资产的 可回收能力、存货估值、呆帐准备、递延所得税和 黄金投资准备。实际结果可能与这些估计不同。
现金
现金包括手头现金和在中国境内商业银行开设的账户中的活期存款 。本公司将购买时原始 到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司在 中国保留了大部分银行账户。在中国的银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。
限制现金
公司在2018年第一季度通过了会计准则更新 (“ASU”)第2016-18号，“现金流量表：限制性现金”。此 ASU适用于在主题230下的现金流量表 中列出限制现金或限制现金等价物的所有实体。
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(未审计)
附注2-重要会计政策摘要(续)
截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司限制现金(流动和非流动)分别为16，084，581美元和12，564，557美元。所有限制现金 都与银行和金融机构的各种贷款有关-见注5-贷款。
应收帐款
本公司一般在产品交付时收到现金付款 ，但在日常业务过程中可能会向客户提供无担保信贷。本公司通过进行信用检查并积极追查逾期账款，缓解 相关风险。根据管理层对客户信用历史记录和当前与客户的关系的评估， 建立并记录呆帐准备 。截至2019年6月30日和2018年12月31日，由于公司认为所有应收账款 完全可收回，因此没有记录任何津贴。
盘存
存货按成本 和可变现净值中较低者列示，成本按加权平均计算。截至2019年6月30日和2018年12月31日， 并没有低于成本或市场调整，因为公司存货的账面价值低于目前 和黄金的预期市场价格。库存成本包括所有采购成本、固定和可变生产成本 间接费用以及将库存恢复到当前状态所产生的其他成本。
财产、厂房和设备
财产和设备按成本列示， 减去累计折旧。增加、重大更新和改进的支出已资本化， 维护和维修支出计入发生的费用。租赁权改善在租赁期 或估计使用年限的较短期间内折旧。
折旧是以直线 为基础提供的，在资产的估计使用年限内减去估计残值。与编制财务报表有关的 使用寿命估计如下：
| 估计 使用寿命 | ||
| 建筑 | 30年 | |
| 工厂和机械 | 15年 | |
| 机动车辆 | 10年 | |
| 办公家具和电子设备 | 5-10年 | |
| 租赁改良 | 5年 |
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(未审计)
附注2-重要会计政策摘要(续)
土地使用权
根据中华人民共和国法律，中国境内的所有土地 归政府所有，不能出售给个人或公司。政府授予个人和公司 在特定时间段内使用地块的权利。土地使用权按成本减去累计摊销列示。使用直线法在各自的使用寿命内提供摊销 。预计使用年限为50年，根据土地使用权期限确定 。
长期资产
当事件或环境变化表明 账面金额可能无法收回时，对某些资产(如物业、厂房和 设备和在建工程)进行减值审查。持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面 金额与预计由该资产产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果 资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，减值费用按账面金额 超出资产公允价值的金额确认。截至2019年6月30日和2018年12月31日，没有任何事件或环境变化引发对 长寿命资产减值的审查。
金融工具公允价值
公司遵循会计 标准编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义 ，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值中使用的输入 分类如下：
1级-可观察到的输入，例如在测量日期可用的相同资产或负债的活跃市场中的未调整 报价。
2级-对于活跃市场中的资产或负债 可观察到的报价以外的投入，市场中不活跃的相同或类似资产和负债的报价 ，可观察到的除报价以外的投入，以及源自可观察 市场数据或由可观察 市场数据证实的投入。
级别3-输入是不可观察的输入， 反映管理层基于最佳可用信息的假设。
由于这些工具的短期性质，应收账款、 预付费用和其他流动资产、短期贷款、应计费用和其他应付款项的账面价值接近其公允价值 。本公司通过将所述贷款利率与类似金融机构收取的利率进行比较，确定长期贷款的账面价值接近 其公允价值。公司 使用活跃市场的报价来衡量黄金投资的公允价值。
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(未审计)
附注2-重要会计政策摘要(续)
黄金投资
公司抵押了自己的黄金库存 ，以满足银行贷款的要求。当银行贷款偿还时，抵押的黄金将可供出售。公司 将这些质押黄金归类为黄金投资，并按公允市价计入未实现损益，将 纳入全面收益(亏损)的确定，并以权益报告。黄金投资的公允市价 由上海黄金交易所的报价市场价格决定，上海黄金交易所被认为是主要市场。
租约
公司于2019年1月1日通过ASU 2016-02，“租赁” ，并采用替代过渡方法，允许在 生效日期应用采用效果。新标准在过渡中提供了一些可选的实用权宜之计。公司选择了“实用的 权宜之计”，这允许我们不在新标准下重新评估我们之前关于租约识别、租约分类 和初始直接成本的结论。公司还选择了短期租赁豁免，并结合租赁和非租赁组成部分 实用权宜之计。对采用的最重大影响涉及在公司的资产负债表上确认新的使用权(“ROU”) 资产和租赁负债，用于办公空间运营租赁。通过后，公司 确认了约20万美元的额外营业负债，相应的等额ROU资产 基于现有运营租赁的现行租赁标准下剩余租金支付的现值。采用该标准没有 累积效应。
收入确认
本公司于2018年第一季度采用经修改的追溯方法采用会计准则编纂 (“ASC”)606。ASC 606，与客户的合同收入 建立了报告有关收入的性质、数量、时间和不确定性以及 实体向客户提供商品或服务的合同产生的现金流的信息的原则。核心原则要求 实体确认收入，以反映其预期有权获得的代价 的金额向客户转让货物或服务，以换取被确认为履行义务的货物或服务。
公司评估了 指南的影响，方法是审查其现有客户合同以及当前的会计政策和做法，以确定 应用新要求将导致的差异，包括对其绩效义务、交易价格、客户 付款、控制权转移以及委托人与代理考虑因素的评估。根据评估，公司得出结论， 在主题606和 的范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此，采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。
公司的收入主要是 来自品牌产品销售的销售收入和定制产品费用。当履行 履行与客户的合同条款下的义务并且承诺的服务已转移给客户时，收入将得到确认。
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(未审计)
附注2-重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
当满足 与公司客户的合同条款下的义务时，收入将得到确认。通过将公司品牌产品和附件的所有权 转让给客户，合同条款得到满足。净销售额是指公司希望通过将货物转让给批发商和零售商来换取的对价 。公司预期收到的对价金额 包括根据任何激励措施调整的销售价格(如果适用)。在合同上下文中不重要的附带促销项目 被确认为费用。向客户收取的运费和手续费 包括在随附的合并经营报表的净销售额中，公司发生的相关成本 包括在销售成本中。在应用判断时，公司考虑了客户对性能的期望、重要性 和ASC Topic 606的核心原则。公司的履行义务通常在某个时间点转移给客户 。本公司与客户的合同一般不包括任何可变代价。
sαLes of brαnded products
公司提供广泛的内部 设计的产品，包括但不限于金项链、戒指、耳环、手镯和吊坠。在我们销售的品牌 产品中，公司只批发给分销商和零售商。珠宝产品的定价是在 订立销售合同的时间，基于黄金的当前市场价格进行的。这些销售合同主要基于 客户的采购订单，然后是公司的订单确认，也可能包括主供应或 总代理商协议。履行义务一般在公司从公司设施发货产品 时的某个时间点得到履行。公司通常进行现金销售，在极少数情况下也进行信用销售，付款期限 在30天内到期。
定制制作费用
在定制的产品安排中， 公司收到其他珠宝公司的订单，这些公司委托本公司设计和生产24K的珠宝和中国 首饰，使用他们提供给公司的黄金。虽然公司承担设计和制造 相关珠宝产品的责任，但公司不承担库存风险，也不确定产品设计规格。作为 的结果，出于收入确认目的，公司被视为此安排中的代理。此定制产品安排中的所有销售合同 都包含在我们完成设计 并从公司设施发货时满足的性能义务。本公司确认来自 此类定制生产合同的基于服务的收入(加工费)，前提是：(I)合同服务已履行且(Ii)收款能力得到合理保证 。
公司根据以前的标准对ASU范围内所有收入流的收入确认 政策进行了评估，并使用五-在 新指南下的STEP模型，并得出结论认为，由于采用了ASC 606的 ，因此在收入确认模式上没有差异。
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(未审计)
附注2-重要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
合同余额和剩余履约 义务
当控制权转移到客户和收到对价之间的时间差异 时，通常会出现合同余额。公司合同资产主要由 当收入在付款前确认时与向客户销售产品相关的应收账款组成， 公司拥有无条件的付款权利。
公司没有披露与客户合同有关的 剩余履行义务的信息，这些合同(I)合同的原始预期期限 为一年或更少，或(Ii)收入与公司有权 为销售的产品或提供的服务开具发票的金额成比例确认的合同。
按类别划分的收入
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的主要产品线收入如下：
| 在截至6月30日的三个月里， | 在截至6月30日的6个月里， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 品牌生产销售 | $ | 584,108,061 | $ | 667,137,665 | $ | 1,026,495,250 | $ | 1,195,458,268 | ||||||||
| 定制生产销售 | 13,778,350 | 11,593,838 | 24,906,111 | 22,681,768 | ||||||||||||
| 折价产品销售 | 26,280 | 26,479 | 50,322 | 46,036 | ||||||||||||
| 其他 | 95,633 | 38,281 | 95,741 | 134,246 | ||||||||||||
| $ | 598,008,324 | $ | 678,796,263 | $ | 1,051,547,424 | $ | 1,218,320,318 | |||||||||
所得税
递延税项资产及负债已确认为 因合并财务报表载列现有 资产及负债与其各自税基之间的差额而产生的未来税务后果。递延税金资产和负债使用制定的税率 计量，预计在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额。 税率变化对递延税资产和负债的影响在包括 颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时建立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额 。
ASC 740-10-25“所得税不确定性会计 ”的规定为合并财务报表确认 和在纳税申报表中采取(或预期采取)税收头寸的计量规定了一个更有可能的阈值。本解释还就 所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、 与税务头寸相关的利息和罚金的会计处理以及相关披露提供了指导。本公司不相信 在2019年6月30日和2018年12月31日存在任何不确定的税务状况。
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(未审计)
附注2-重要会计政策摘要(续)
在适用范围内，公司将 利息和处罚记录为一般费用和行政费用。公司的美国联邦 所得税申报表和某些州所得税申报表的诉讼时效在2016及以后的纳税年度仍然有效。截至2019年6月30日，截至2014年12月31日至2018年12月31日止的本公司中国子公司的税收 年度仍在接受中国税务机关的法定审查 。
外币换算
Kingold及其全资子公司 Dragon Lead以美元(“US$”)保存会计记录，而武汉Vogue-Show和武汉Kingold 以人民币(“人民币”)保存其会计记录，人民币是 开展业务的经济环境的主要货币。本公司的主要经营国家是中国。其财务状况和 经营成果是以当地货币人民币作为本位币确定的。经营结果和 以外币计价的现金流量表按报告期 期间的平均汇率折算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率 换算。以本位币计价的权益按出资时的历史汇率 换算。由于现金流量是根据平均换算率进行换算的，与现金流量表上报告的 资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额 的变化一致。因使用不同期间的汇率而产生的换算调整 作为股东权益的一部分作为“累计其他综合收益”包括在内。
人民币兑美元和其他货币的价值 可能会波动，并受中国政治和经济状况的变化等因素的影响。人民币的任何重大 重估都可能在美元报告方面对公司的财务状况产生重大影响。下表 概述了在本报告中创建合并财务报表时使用的货币汇率：
| June 30, 2019 | June 30, 2018 | 2018年12月31日 | ||||||||||
| 截至期末的资产负债表项目(权益除外) | 美元 | 1=RMB 6.8668 | 美元 | 1=RMB 6.6198 | 美元 | 1=RMB 6.8776 | ||||||
| 所列期间的业务表和现金流量表中包括的金额 | 美元 | 1=RMB 6.7856 | 美元 | 1=RMB 6.3681 | 美元 | 1=RMB 6.6163 | ||||||
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附注2-重要会计政策摘要(续)
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)由两个 部分组成，即净收入(亏损)和其他综合收益(亏损)。黄金投资 公允市价变动造成的未实现损益，以及将 财务报表折算成美元所产生的外币折算损益，在 收益和综合收益(亏损)合并报表中列报其他综合收益(亏损)。
每股收益(“每股收益”)
基本每股收益以净收益除以当期已发行加权平均普通股 计算。稀释后的每股收益类似于基本每股收益，但在潜在普通股(即期权和权证)的每股基础上呈现稀释 效应，就好像它们是在所提出的期间的开始 或发行日期(如果晚)转换的。具有抗稀释效应的潜在普通股(即 增加每股收益或减少每股亏损的股票)不包括在稀释每股收益的计算中。
股票或基于股票的薪酬
对于员工股票奖励，基于股份的 补偿成本在授予日期根据奖励的公允价值进行计量，并在整个奖励所需的服务期内以直线方式确认为具有分级归属 的费用。对于非员工股票奖励，对非员工奖励的公平 价值在每个报告期根据公司普通股的价值进行衡量。
发债成本
与已确认的 债务负债相关的债务发行成本在资产负债表中作为债务负债的账面金额直接扣除， 与债务折扣一致。债务发起成本的摊销是使用有效利息方法计算的，并作为利息费用的组成部分 包括在内。
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风险和不确定性
珠宝行业一般受到钻石、黄金价格和供应波动的影响 ，其他贵金属和半贵金属以及 宝石的价格和供应波动较小。作为其正常运营的一部分，本公司可能会受到黄金商品价格波动的影响。在过去的 中，公司没有通过使用期权、远期合约 或直接购买商品来对冲其对黄金或其他原材料的需求。黄金价格的大幅上涨可能会增加公司的生产成本 ，超出其能够转嫁给客户的金额，这将对公司的销售和盈利能力产生不利影响。 公司黄金或其他商品供应的重大中断，可能会降低其生产和运输 水平，大幅增加其运营成本，并对其利润率产生重大不利影响。黄金短缺或 其他商品，或运输系统中断、劳工罢工、停工、战争、恐怖主义行为或其他 中断或公司购买 原材料所在市场的劳动力或运输困难，可能会对公司维持产品生产和维持盈利能力产生不利影响。尽管 公司通常试图将上涨的商品价格转嫁给客户，但在某些情况下，它可能无法 做到这一点。此外，如果公司遭遇严重或长期的黄金短缺， 将无法满足其生产计划，也无法及时向客户发货，这将对其销售、 利润率和客户关系产生不利影响。
此外，公司 存货的价值可能会受到商品价格的影响。公司使用成本和可变现净值 中较低者记录其存货价值，按加权平均方法计算成本。因此，黄金等贵金属市场价值的下降将导致公司存货的陈述价值降低，这可能要求公司为其存货价值的减少 承担费用。 ， 。
该公司还将其库存的很大一部分 用作黄金投资，并抵押作为抵押品从银行和金融机构获得贷款，因此 存在公司无法利用其库存的风险，公司的黄金供应可能出现中断 ，从而可能降低其生产和运输水平。此外，如果与贷款相关的质押黄金的公平 市值下降，则黄金投资可能不足，则公司可能需要增加贷款抵押品的质押黄金 库存或增加限制现金。
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风险和不确定性(续)
本公司的业务位于中国 。因此，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的 业务受到特殊考虑和重大风险的制约，这些风险通常与北美 美国和西欧的公司无关。其中包括与政治、经济和法律环境以及 外币兑换相关的风险。本公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会 条件变化的不利影响，以及政府在法律法规、反通胀 措施、货币兑换、海外汇款、税率和税收方法等方面的政策或解释的变化。此外，公司 仅通过一系列协议控制武汉金戈尔德。尽管本公司相信其控制的武汉金戈尔德 的合同关系符合中国当前的许可、注册和监管要求，但不能向 您保证中国政府会同意，或未来不会采用新的繁重法规。如果中华人民共和国政府 确定公司的结构或经营安排不符合适用的法律，它可以吊销 公司的营业执照，要求其停止或限制其运营，限制其收取 收入的权利，要求其重组其运营，施加公司可能不能遵守的附加条件或要求，对其业务运营或客户施加限制，或对公司采取其他可能损害以下内容的监管或执法 行动如果取消、修改或以其他方式不遵守此类协议 ，公司将无法保留对该合并实体的控制权，并且影响可能对 公司的运营产生重大影响。尽管公司没有经历过这些情况下的损失，并且相信它符合现有的法律法规，但这可能不代表未来的结果。
近期会计公告
2018年8月，FASB会计准则 董事会发布了ASU编号2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架变更公允价值计量要求 ”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改公允价值计量的披露要求。 ASU 2018-13自2019年12月15日起对公共实体有效，允许提前采用任何删除或修改的披露 。删除和修改的披露将在追溯的基础上采用， 新的披露将在预期的基础上采用。本公司预计本指引不会对 其简明综合财务报表产生重大影响。
除上述声明外， 近期发布的新会计准则将对未经审计的精简合并财务 头寸、经营报表和现金流量产生重大影响。
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注3-存货
截至2018年6月30日和2018年12月31日的存货包括 项：
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| (未审计) | ||||||||
| 原材料(A) | $ | 148,873,722 | $ | - | ||||
| 在制品(B) | 73,045,237 | 87,160,453 | ||||||
| 成品(C) | 40,844,661 | 39,874,220 | ||||||
| 总库存 | $ | 262,763,620 | $ | 127,034,673 | ||||
| (A) | 包括截至2019年6月30日的4，280771克Au9999黄金和截至2018年12月31日的Nil Au9999黄金。 |
| (B) | 包括截至2019年6月30日的2，108，382克Au9999黄金和截至2018年12月31日的2，570，232克Au9999黄金。 |
| (C) | 包括截至2019年6月30日的1，172，133克Au9999黄金和截至2018年12月31日的1，168，892克Au9999黄金。 |
成本或可变现净值调整 分别于2019年6月30日和2018年12月31日记录不低于成本或可变现价值调整 。
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(未审计)
附注4-财产，厂房和设备，净额
以下是截至2019年6月30日和2018年12月31日的财产和 设备摘要：
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| (未审计) | ||||||||
| 建筑 | $ | 2,288,797 | $ | 2,285,204 | ||||
| 工厂和机械 | 17,731,821 | 17,703,975 | ||||||
| 机动车辆 | 240,885 | 240,507 | ||||||
| 办公室和电气设备 | 1,622,997 | 1,454,794 | ||||||
| 租赁改良 | 1,470,586 | 1,466,654 | ||||||
| 小计 | 23,355,086 | 23,151,134 | ||||||
| 减：累计折旧 | (18,430,293 | ) | (17,755,804 | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | 4,924,793 | $ | 5,395,330 | ||||
截至2019年6月30日 三个月和六个月的折旧分别为325，619美元和654，300美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月的折旧费用分别为 379，831美元和806，325美元。
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(未审计)
附注5-贷款
短期贷款包括：
| 自.起 | |||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | ||||||||
| (未经审计) | |||||||||
| (a) | 应付给恒生银行的贷款-烟台环山路支行 | 62,005,222 | 72,699,779 | ||||||
| (b) | 应付四川信托贷款-总额 | 218,442,360 | 145,399,558 | ||||||
| 应付四川信托贷款-递延融资成本 | (1,243,737) | - | |||||||
| (c) | 应付给浙商金辉信托的贷款-总额 | - | 62,725,369 | ||||||
| 应付给浙商金辉信托的贷款-递延融资成本 | - | (18,547 | ) | ||||||
| (d) | 应付给中国航空信托的贷款-总额 | 42,232,190 | 45,073,863 | ||||||
| 应付给中国航空信托的贷款-递延融资成本 | (567,788) | (44,456 | ) | ||||||
| (e) | 应付给国民信托的贷款-总额 | - | 50,889,845 | ||||||
| 应付给国民信托的贷款-递延融资成本 | - | (30,023 | ) | ||||||
| (f) | 应付安信信托贷款 | 224,267,490 | 354,774,921 | ||||||
| (g) | 应付中国建设银行贷款 | 42,232,189 | 42,165,871 | ||||||
| (h) | 应付民生信托贷款 | 597,075,786 | 145,399,560 | ||||||
| 应付民生信托贷款-递延融资成本 | (1,983,435) | - | |||||||
| (i) | 应付东莞信托贷款 | 145,628,240 | - | ||||||
| 应付东莞信托贷款-递延融资成本 | (879,433) | - | |||||||
| (j) | 应付给长安信托的贷款-总额 | 116,772,808 | 116,589,437 | ||||||
| 应付给长安信托的贷款-递延融资成本 | (280,409 | ) | (677,403 | ) | |||||
| (k) | 应付四川信托贷款 | 45,144,754 | - | ||||||
| (l) | 应付北方国际信托贷款 | 43,682,647 | - | ||||||
| 短期贷款总额 | $ | 1,532,528,884 | $ | 1,034,947,774 | |||||
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(A)应付恒大银行贷款- 烟台环山路支行
2016年2月24日至3月24日，武汉 金戈尔德与恒大银行烟台黄山路支行签署了10项贷款协议，共发放贷款约145.4美元 亿元(人民币10亿元)。贷款的目的是购买黄金。原贷款条件为两年 ，固定利率为每年4.75%。根据贷款协议规定的还款计划，2016年8月偿还了145，400美元(人民币 100万)，2017年2月23日偿还了145，400美元(人民币100万)，2017年8月23日又偿还了145，400美元(人民币100万) 。公司到期时向恒生银行烟台黄山路支行偿还了约7230万美元(人民币4.97亿元)。
对于约7280万美元(5亿元人民币)的剩余余额，本公司与银行签订了贷款延期协议，将贷款借款期 延长7个月至2018年10月，新利率为每年6.5%。贷款由总计2，735公斤 Au9999黄金担保，账面价值约为9260万美元(人民币6.359亿元)，由首席执行官 和公司董事长担保。在这些贷款到期后，本公司与恒大银行烟台环山路支行签订了一系列补充协议 ，将贷款期限再延长12个月，新的到期日 日期为2019年10月9日至2019年10月21日。2019年4、6月，本公司向恒生银行烟台黄山路支行共还款1080万美元(人民币7420万元)。截至2019年6月30日，应付给Evergrowth Bank 烟台黄山路支行的未偿还贷款约为6200万美元(人民币4.258亿元)。
(B)应付四川信托的贷款
2016年9月7日，公司与四川信托有限公司签订了 两项信托贷款协议。(“四川信托”)最高借款约290.8 百万元(人民币20亿元)作为流动资金贷款。要求的年利率是8.46%。公司每年支付的第一笔利息 相当于作为贷款发放费收到的本金的1.21%，其余利息支付 按7.25%的固定利率计算。公司抵押了账面价值约为2.454亿美元(人民币17亿元)的7，258公斤Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款由公司首席执行官和董事长担保。 公司还支付了约220万美元(1500万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。当到期偿还贷款时，定金将 退还。截至2019年6月30日，该公司共收到约218.4美元 百万(人民币15亿)的贷款。
这些贷款最初的到期日 介于2018年9月20日和2018年11月30日之间。在截至2018年12月31日的一年中，这些贷款被延长至2019年11月20日至2020年1月30日之间的到期日 。因此，截至2018年12月31日，约7270万美元(5亿元人民币)记录为 长期。在截至2019年6月30日的6个月内，该金额已根据其当前到期日重新分类为短期贷款 。截至2019年6月30日，账面价值约为2.458亿美元 (约人民币17亿)的7，258公斤Au999黄金被质押作为抵押品以获得贷款。
公司在2017年和2016年为获得贷款支付了约530万美元 (人民币3630万)作为贷款发起费。贷款发起费记录为贷款余额中的递延融资成本 。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，分别摊销了约220万美元(1460万元人民币) 和约310万美元(2000万元人民币)的递延融资成本。截至2019年6月30日的三个月和六个月，递延 融资成本的摊销金额分别为50万美元(320万元人民币)和约90万美元(630万元人民币)。截至2018年6月30日的三个月和六个月的递延融资成本摊销分别为70万美元(450万元人民币)和 约140万美元(900万元人民币)。
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(C)应付给浙商金辉信托的贷款
2017年11月，武汉金戈尔德与浙商金辉信托签订了 信托贷款合同。该协议允许公司获得总额约为1.454亿美元 (人民币10亿)的资金，用于营运资金需求。贷款的固定年利率为7.7%，期限为24个月 ，以总计3，264公斤Au9999黄金为抵押，账面价值约为1.103亿美元(人民币7.58.5亿元)。 贷款也由本公司首席执行官和董事长担保。签订合同后，公司从贷款中获得了总计约9180万美元(6.314亿元人民币)的 。在截至2018年12月31日的年度内，公司偿还了约2910万美元(2亿元人民币)的贷款。该公司还支付了约94万美元(630万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。2019年1月，公司 向浙商金辉信托偿还了约3800万美元(人民币2.558亿元)。2019年3月，公司额外偿还了 约370万美元(人民币2500万)的贷款。截至2019年3月31日，应付浙江 金辉信托的未偿还贷款约为2240万美元(人民币1.506亿元)，以1，524公斤Au999黄金为抵押，账面价值约为52.6亿美元(人民币3.528亿元)。2019年4-6月，公司向 浙商金汇信托全额偿还贷款，质押黄金和限制现金在还款时放行并退还。
公司于2017年11月为获得浙江金辉信托贷款支付了约140万美元 (人民币950万)作为贷款发放费。贷款发起 费用记录为贷款余额中的递延融资成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，与贷款相关的递延融资成本分别摊销了约140万美元(900万元人民币)和10万美元(30万元人民币)。 在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，分别摊销了10万美元(人民币18，576元)和0.01美元(人民币18，576元)递延融资 成本。截至2018年6月30日的三个月和六个月，分别摊销了约30万美元(人民币190万) 和60万美元(人民币370万)递延融资成本。
(D)应付给中国航空信托的贷款
2017年1月25日，武汉金戈尔德与中国航空信托有限公司签订信托贷款协议，最高借款约4510万美元(3.1亿元人民币) 作为营运资金，自发放贷款之日起24个月。公司需要支付利息 ，利息是根据8%的固定年利率计算的。公司抵押了价值约5500万美元(人民币3.784亿元)的1，647公斤Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款由公司首席执行官和 董事长担保。该公司还支付了约50万美元(310万元人民币)的限制性存款，以获得这些 贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。2019年1月，公司向 中国航空信托全额还款，质押黄金和限制性押金在还款时放行并退还。
公司为获得贷款支付了约140万美元 (人民币930万)作为贷款发起费。贷款发起费记录为贷款余额中的递延融资成本 。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度，分别摊销了约70万美元(470万元人民币)和070万美元(430万元人民币)的递延融资成本。截至2019年6月30日的3个月和6个月，分别摊销了 零美元和44，526美元(人民币305，753元)递延融资成本。截至2018年6月30日的三个月和六个月 分别摊销了约20万美元(120万元人民币)和40万美元(230万元人民币)的递延融资成本。
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(未审计)
附注5-贷款(续)
此外，2016年9月7日，公司 与中国航空资本投资管理公司(深圳)(“中国航空资本”) 签订另一项信托贷款协议，最高借款约8720万美元(6亿元人民币)作为营运资金贷款。贷款 的第一期约为4220万美元(2.9亿元人民币)，将于2018年9月6日到期。本公司需支付利息 ，按固定年利率7.5%计算，一次性咨询费3%，以收到的本金 作为贷款发放费。公司抵押了账面价值约为5000万美元(人民币 3.425亿元)的1，473公斤Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款由公司首席执行官和董事长担保。贷款到期后 延长了18个月，新的到期日为2020年3月5日。截至2019年6月30日，根据目前到期期限， 中航资本4220万美元贷款已被重新归类为短期贷款。本公司需按固定年利率10%支付利息 ，并按贷款本金支付3%的一次性咨询费 发放费。
对于2016年9月7日中国航空信托 的贷款，该公司在2018年共支付了约130万美元(870万元人民币)作为获得 贷款的贷款发放费。贷款发起费记录为贷款余额中的递延融资成本。在截至2018年和2017年12月31日 的年度中，分别摊销了约70万美元(490万元人民币)和70万美元(440万元人民币)的递延融资成本 。截至2019年6月30日止三个月及六个月，分别摊销约20万美元(人民币146万元)及40万美元(人民币290万元)递延融资成本。此贷款在截至2018年6月30日的3个月和6个月内未摊销延期融资 成本。
截至2019年6月30日，本公司可根据上述 贷款协议向中国航空资本额外借款约4510万美元(3.1亿元人民币)。
(E)应付给国民信托的贷款
2017年2月28日，武汉金戈尔德与国民信托有限公司签订信托贷款协议 。(“国家信托”)最高借款约509百万美元(人民币3.5亿元)作为营运资金，期限为自发放贷款之日起24个月。本公司需要 支付基于固定年利率8.617%计算的利息。公司抵押了账面价值约为5930万美元(人民币4.081亿元)的1，745公斤Au9999黄金作为抵押品，以获得这笔贷款。贷款 由公司首席执行官和董事长担保。贷款已于2019年3月1日全额偿还，质押黄金被释放 并在偿还时返还。
公司为获得贷款支付了约40万美元 (人民币260万)作为贷款发起费。贷款发起费记录为贷款余额中的递延融资成本 。贷款发起费记录为贷款余额中的递延融资成本。截至2019年6月30日的三个 和六个月，分别摊销了零美元和30，023美元(人民币206，486元)递延融资成本。截至2018年6月30日的三个月和六个月，分别摊销了约50万美元(30万元人民币)和10万美元(60万元)递延 融资成本。
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(F)应付给安信信托有限公司的贷款
2016年1月，武汉金高德与安信信托有限公司签订了集体 信托贷款协议。(“安信信托”)。该协议允许公司在60个月内获得约4.362亿美元(30亿元人民币)的资金。每笔个人贷款的固定年利率为14.8%或11%，不同的 到期日为2019年2月19日至2019年10月12日。这笔信托贷款的目的是为 公司购买黄金提供周转资金。贷款由总计15，450公斤Au9999黄金担保，账面价值约为 美元5.352亿美元(人民币36亿元)。贷款也由公司首席执行官和董事长担保。截至2018年12月31日， 公司收到了贷款的全部金额。
截至2018年12月31日的年度内， 公司偿还了约8，140万美元(合人民币5.6亿元)，导致截至2018年12月31日的未偿余额约为354.8美元 万美元(合24.4亿元人民币)，报告为短期贷款。该公司还支付了 约360万美元(人民币2400万)的限制性存款，以确保这些贷款的其余部分。当到期偿还贷款时，定金将被退还 。2019年2月和3月，公司还款总额约为2860万美元(人民币1.92亿元)， 将原定于2019年3月29日到期的贷款约1850万美元(人民币1.27亿元)展期至2019年4月10日。 2019年4、6月，本公司向安信信托有限公司共还款约1.031亿美元(人民币7.08亿元)，账面价值约5760万美元(人民币3.953亿元)的5580公斤Au999质押黄金已 发放并在还款时退还。截至2019年6月30日，已抵押账面价值约为 美元(约32亿元人民币)的9，870公斤Au999黄金作为抵押品以获得贷款。
在截至2019年6月30日应付 安信信托2.243亿美元的未偿还贷款中，约1.456亿美元(10亿元人民币)于2019年7月到期(包括 5亿元人民币，到期日期为2019年7月1日，另有5亿元人民币到期于2019年7月14日至2019年7月18日)。 本公司与安鑫信托进行了谈判，并将保险覆盖日期延长至2019年9月18日。通过这样的保险 延期，公司将还款日期延长到2019年9月18日。2019年8月，本公司向安信信托追加偿还约580万美元(人民币4000万元) 。2470公斤质押黄金已经释放并返回 库存池。
(G)应付给中国建设银行的贷款
2018年9月，武汉金固德与中国建设武汉江安分公司签订贷款 协议，贷款约1720万美元(人民币1.18亿元)。这笔贷款的 目的是为公司购买黄金提供周转资金。贷款期限为一年，到期日为2019年9月19日 ，固定利率为每年4.35%。截至2018年12月31日，公司收到了贷款的全额 。
2018年9月，武汉金固德与中国建设武汉江安分公司签订了第二个 贷款协议，贷款约2500万美元(人民币1.72亿元)。 这笔贷款的目的是为公司购买黄金提供流动资金。贷款期限为一年， 到期日为2019年9月25日，固定利率为每年4.35%。截至2018年12月31日，公司从贷款中获得了全部 金额。
截至2019年6月30日，应付给中国建设银行 的未偿还贷款约为4220万美元(2.9亿元人民币)。贷款由公司首席执行官和 董事长担保。此外，关联方武汉华远以固定资产房屋作为抵押品，进一步获得 这些贷款。贷款协议还要求公司保持资产负债率低于90%，流动比率 大于1，公司不得在未通知银行的情况下增加或有负债，或有负债余额 不应大于30.5亿元人民币，或有资产负债比率应小于60%。
2019年7月5日，公司向中国建设银行偿还了约440万美元(人民币3000万元) 。
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(H)应付给民生信托的贷款
2017年12月26日，公司与中国民生信托有限公司 签订了不超过2.184亿美元(约合15亿元人民币)的信托贷款合同。(“民生信托”)。信托贷款的目的是补充流动性需求。信托贷款将分期发放 。信托贷款的每期限为24个月，从第一期的发放日期 到最后一期的到期日的期限不得超过30个月。这些贷款的到期日不同，从2020年1月 3日到2020年6月24日。信托贷款按9.2%的固定年利率计息。根据本协议，公司共从民生信托获得2.184亿美元 (人民币15亿)贷款。该贷款由总计7887公斤Au9999黄金 担保，账面价值约为2.706亿美元(人民币19亿元)。贷款也由 公司的CEO和董事长担保。为了获得这些贷款，公司支付了大约220万美元(1500万元人民币)的限制性存款。保证金 将在到期偿还贷款时退还。该贷款最初记录为截至2018年12月 31日应支付的长期贷款。根据其当前到期日，自2019年6月30日起，已将其重新分类为应付短期贷款。公司 为获得这笔贷款支付了约780万美元(5350万元人民币)作为贷款发放费。贷款发起费 记录为贷款余额的递延融资成本。截至2018年12月31日止年度，摊销了约400万美元(人民币 2660万)递延融资成本。截至2019年6月30日的3个月和6个月，分别摊销了95万美元(670万元人民币) 和190万美元(1330万元人民币)的递延融资成本。截至2018年6月30日的3个月和6个月内未摊销任何延期融资成本 。
2018年10月10日，公司与中国民生信托 有限公司又签订了金额不超过1.456亿美元(约合10亿元人民币)的 信托贷款合同。(“民生信托”)。信托贷款的目的是补充流动性需求。信托贷款将分期付款 发放。信托贷款的每期限为12个月，从第一期 批出之日起至最后一期满日止的期限不得超过18个月。信托贷款的利息固定 年利率为10.5%。贷款以总计5，356公斤Au9999年黄金作为抵押，账面价值约为182.2美元 百万(人民币13亿)。贷款也由公司首席执行官和董事长担保。
此外，于2018年12月21日，公司 与中国 民生信托有限公司签订了另一份金额不超过1.456亿美元(约合10亿元人民币)的信托贷款合同。(“民生信托”)。信托贷款的目的是补充流动性需求。信托 贷款将分期发放。信托贷款的每期限为12个月，从第一期的发放日期 到最后一期的到期日的期限不得超过18个月。信托贷款支付利息 ，年利率固定为11%。这笔贷款以总计5225.7公斤Au9999黄金作为抵押。就已质押的全部原材料 黄金而言，2，971.21公斤来自本公司，账面价值约为1.057亿美元(人民币7.261亿元) ，其余2，254.49公斤来自武汉金戈尔德集团的一家关联方，由首席执行官和董事长控制，账面价值约为91.2亿美元(人民币6.271亿元)。贷款也由公司首席执行官和董事长担保。 贷款分期付款于2019年1月15日至1月21日发放给公司。
2019年5月24日，公司与民生信托又签订了 信托贷款合同，借入约8740万美元(6亿元人民币)作为营运资金。信托贷款的每期 期限为12个月，从第一期的发放日期到 最后一期的到期日的期限不得超过18个月。信托贷款按11%的固定年利率计息。贷款以 2，990公斤Au9999黄金为抵押，账面价值约为1.155亿美元(人民币7.933亿元)。贷款 也由公司首席执行官和董事长担保。
截至2019年6月30日，应付给铭盛信托的未偿还 贷款总额约为5.971亿美元。
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附注5-贷款(续)
(I)应付给东莞信托的贷款
2018年7月，武汉金固德与东莞信托签订了 黄金收益权转让及回购协议(“协议”)。该协议允许 公司借入高达约1.456亿美元(10亿元人民币)的资金，以交换公司的收入收益权。 公司承诺回购权利并偿还收到的收益，并在 18个月的期限内支付11%的固定利息。由于此交易的性质，公司确定本协议实质上是一项贷款协议。这笔 贷款由总计4，974公斤Au9999黄金担保，账面价值约为1.661亿美元(人民币11.4亿元)。 贷款也由公司首席执行官和董事长担保。公司还支付了大约150万美元(1000万元人民币)的限制性存款，以获得贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。这笔贷款 最初记录为2018年12月31日的长期应付贷款，并根据其当前到期日，于2019年6月30日重新分类为短期应付贷款 。
公司为获得这笔贷款支付了约220万美元 (人民币1500万)作为贷款发起费。贷款发起费记录为贷款余额中的递延融资成本 。截至2018年12月31日的年度，摊销了约60万美元(390万元人民币)的递延融资成本 。截至2019年6月30日的三个月和六个月，分别摊销了约37万美元(250万元人民币)和74万美元 (500万元人民币)的递延融资成本。
(J)应付给长安信托的贷款
2017年9月，武汉金戈尔德与长安信托签订了 信托贷款合同。该协议允许公司获得总额约为1.454亿美元 (人民币10亿)的资金，用于营运资金需求。贷款的固定年利率为10%，期限为24个月 ，以总计4，784公斤Au9999黄金为抵押，账面价值约为1.637亿美元(人民币11亿元)。 贷款也由本公司首席执行官和董事长担保。该公司还支付了大约150万美元(1000万元人民币)的限制性存款，以获得这些贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。2018年9月 30日，公司还款约290万美元(人民币2000万元)。2018年10月31日，公司向长安信托追加偿还约2590万美元(人民币1.782亿元) 。截至2019年6月30日， 长安信托的贷款余额约为116.8美元(8.019亿元人民币)。
公司为获得贷款支付了大约150万美元 (人民币1100万)作为贷款发起费。贷款发起费记录为贷款余额中的递延融资成本 。截至2019年6月30日止三个月和六个月，分别摊销了约20万美元(人民币140万) 和40万美元(人民币270万)递延融资成本。截至2018年6月30日 的三个月和六个月，分别摊销了约20万美元(人民币140万元)和40万美元(人民币270万元)的递延融资成本， 。
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(未审计)
附注5-贷款(续)
(K)应付四川信托的贷款
2019年1月，公司与四川信托签订了金额约4510万美元(3.1亿元人民币)的 信托贷款合同。信托 贷款的目的是购买原料金。贷款期限为收到本金后12个月。信托贷款支付利息 ，年利率固定为10.7615%。贷款由总计1，647公斤Au9999黄金担保，账面价值约为 美元5820万美元(人民币3.996亿元)。贷款也由公司首席执行官和董事长担保。
(L)应付北方国际 信托的贷款
2019年1月18日，公司与北方国际信托有限公司(“北方国际信托”)签订了金额约为4370万美元(3亿元人民币)的 信托贷款合同。信托贷款的目的是购买原料金。信托贷款 将分期发放。信托贷款的每期限为12个月，从第一期 批出之日起至最后一期满日止的期限不得超过24个月。信托贷款按固定的年利率 支付10%的利息。贷款由总计1，524公斤Au9999黄金担保，账面价值约为55.1 万美元(人民币3.782亿元)。该公司还支付了约44万美元(300万元人民币)的限制性押金，以获得 这些贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。贷款还由武汉金戈尔德 集团担保，该集团是由公司首席执行官和董事长控制的实体。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的所有短期 贷款的利息支出分别为3830万美元和7670万美元。 截至2018年6月30日的三个月和六个月，所有短期贷款的利息支出分别为2300万美元和4150万美元。 截至2019年和2018年6月30日的六个月的加权平均利率分别为9.7%和8.0%。
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(未审计)
附注5-贷款(续)
长期贷款包括以下内容：
| 自.起 | |||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | ||||||||
| (未审计) | |||||||||
| (m) | 应付民生信托贷款-总额 | $ | - | $ | 218,099,337 | ||||
| 应付民生信托贷款-递延融资成本 | - | (3,907,406) | |||||||
| (n) | 应付给中国航空资本的贷款 | - | 42,165,872 | ||||||
| 应付给中国航空资本的贷款-递延融资成本 | - | (990,898) | |||||||
| (o) | 应付四川信托贷款-总额 | - | 72,699,779 | ||||||
| (p) | 应付东莞信托贷款 | - | 145,399,557 | ||||||
| 应付东莞信托贷款-递延融资成本 | - | (1,609,089) | |||||||
| (q) | 应付昆仑信托贷款 | 43,688,472 | 43,619,868 | ||||||
| (r ) | 应付北方国际信托贷款 | 43,688,472 | - | ||||||
| (s) | 应付天津信托贷款 | 87,376,944 | - | ||||||
| 长期贷款总额，扣除递延融资成本 | $ | 174,753,888 | $ | 515,477,020 | |||||
(M)应付给民生信托的贷款-(见上文附注 5(H)。截至2019年6月30日，应支付给民生信托的约2.184亿美元(人民币15亿元)贷款已重新分类为短期 贷款。
(N)应付给中航信托的贷款 -(见上文附注5(D)。大约4220万美元的应付贷款已被重新分类为2019年6月30日 的短期应付贷款。
(O)应付予四川信托的贷款(见上文 注5(B)。截至2019年6月30日，大约2.184亿美元的应付贷款已重新分类为应付短期贷款。 2019年6月30日。
(P)应付东莞信托的贷款-(见上文附注 5(I)。截至2019年6月30日，大约1.456亿美元的应付贷款已重新分类为应付短期贷款。
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(未审计)
附注5-贷款(续)
(Q)应付昆仑信托的贷款
2018年12月，武汉金戈尔德与中国昆仑信托有限公司签订了 信托贷款合同，金额约为4370万美元(3亿元人民币)。(“昆仑 信托”)。信托贷款期限为24个月，按固定年利率计算利息为10%。这笔贷款由总计1，578 公斤Au9999黄金担保，账面价值约为5460万美元(人民币3.752亿元)。贷款也是 由公司首席执行官和董事长担保的。该公司支付了约44万美元(人民币3 百万)的限制性存款，以获得贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。
(R)应付给北方国际信托的贷款
2019年1月，武汉金戈尔德与北方国际信托有限公司(“北方国际信托”)签订了 信托贷款合同，金额约为4370万美元(3亿元人民币)。信托贷款期限为24个月，到期日为2021年1月28日，并按固定年利率10%支付 利息。这笔贷款由总计1，517公斤Au9999黄金担保，账面价值 约为5480万美元(人民币3.765亿元)。公司支付了约44万美元(人民币3 百万)的限制性存款，以获得这些贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。贷款也由关联方武汉金戈尔德实业集团有限公司担保 ，该公司是由公司首席执行官和董事长控制的实体。
(S)应付给天津信托的贷款
于2019年3月，本公司与天津信托订立黄金 收益权转让及回购协议(“协议”)。该协议允许公司 获得高达1.489亿美元(人民币10亿元)的贷款，以交换从其黄金获得的收益权利。 公司承诺回购权利并偿还收到的收益，并在期限 (2019年3月29日至2020年12月29日)期间支付12%的固定利息。由于此交易的 性质，公司确定本协议本质上是一项贷款协议。本公司共抵押了2，822公斤Au9999黄金，账面价值约为 美元(6.847亿元人民币)，以获得贷款。该公司还支付了约90万美元 (人民币600万)的限制性存款，以获得贷款。当贷款到期偿还时，定金将被退还。该笔贷款也由本公司首席执行官兼董事长及关联方武汉金戈尔德实业集团担保 。本公司于2019年第一季度收到人民币4.146亿元 ，并于2019年4月进一步收到人民币1.854亿元。截至2019年6月30日，公司 从天津信托收到约8740万美元(6亿元人民币)贷款。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的所有长期贷款 的利息支出分别约为410万美元和640万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月，长期贷款的总利息 费用分别约为1640万美元和3780万美元 。截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的加权平均利率分别为10.9%和9.8%。
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(未审计)
注6-黄金投资
截至2019年6月30日和2018年12月31日， 本公司在其账面价值为 的存货中分别分配了59，386，210克和61，122，210克Au9999黄金，分别为2，05040万美元和2，07850万美元，作为从银行、 和金融机构获得各种贷款的黄金投资(见附注5)。
截至2019年6月30日和2018年12月31日 2018年12月31日，本公司共质押2，655公斤黄金，作为本公司首席执行官和董事长控制的关联方武汉康博生物技术有限公司(“康博”)分别获得恒大银行环山路分行5亿元人民币贷款总额的担保(见附注7)。
截至2019年6月30日，本公司共抵押 339公斤黄金作为抵押品，从本公司首席执行官和董事长控制的关联方武汉华远 科技发展有限公司(“华远”)获得总额870万美元(6000万元人民币)的贷款。 (见注7)
截至2019年6月30日，共有6，256公斤 Au9999黄金被抵押用于长期贷款，公允市值约为2.469亿美元，因此将 归类为非流动黄金投资。剩余黄金投资56，124.2公斤Au9999黄金，公允市值 约2，215.4，000，000美元，截至2019年6月30日列为流动资产。
截至2018年12月31日，共有19，629 公斤Au9999黄金被抵押用于长期银行贷款，公允市值约为7.02亿美元，因此 被列为非流动黄金投资。剩余的黄金投资44，671.21公斤Au9999黄金，公平 市值约为15.936亿美元，截至2018年12月31日列为流动资产。
截至2019年6月30日，总计62，380.2公斤Au9999黄金投资的公平市场价值 增加约2.054亿美元，导致未实现收益约为1.54亿美元，截至2019年6月30日止六个月的税后收益约为1.541亿美元。公司将与黄金投资相关的未实现收益 的变化记录为其他综合收益(亏损)，扣除税后。
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(未审计)
注7-关联方贷款
| (a) | 应付武汉康博生物技术有限公司贷款 |
2017年1月13日，武汉金固德与武汉康博生物科技有限公司(“康博”)签订贷款协议，约1.489亿美元(人民币10亿元)贷款约1.489亿美元(人民币10亿元)，武汉康博生物技术有限公司(“康博”)是本公司首席执行官和董事长控制的关联方。贷款期限为一年，从2017年1月 12日至2018年1月10日，固定利率为4.75%。为了让康博从银行获得贷款，武汉金戈尔德 于2017年1月11日与恒大银行烟台黄山路支行签署了担保协议。作为 银行贷款的担保人，武汉金戈尔德共抵押了5470公斤黄金，账面价值约1.937亿美元(人民币 13亿元)作为抵押品。
2017年2月20日，武汉金戈尔德与康博签订第二笔贷款协议 ，贷款约1.489亿美元(合10亿元人民币)。贷款期限为一年 ，从2017年2月20日至2018年2月20日，固定利率为4.75%。为了让康博从银行获得贷款， 武汉金戈尔德于2017年2月16日与恒生银行烟台黄山路支行签署了担保协议。作为银行贷款的担保人 ，武汉金戈尔德共抵押了4755公斤黄金，账面价值约为1.639亿美元(人民币 11亿元)作为抵押品。
公司在2018年1月和2018年2月到期时向康博偿还了2.235亿美元(人民币 15亿)贷款。恒大银行 -烟台环山路支行7870公斤质押黄金相应发放给本公司，其中2355公斤仍为质押担保。对于2018年3月2日到期的剩余7450万美元(5亿元人民币)贷款 ，公司与康博签订了贷款延期协议 ，将贷款借款期再延长7个月至2018年10月2日，并以额外300公斤 黄金作为抵押品。贷款到期后，本公司与相关 方康博签订补充协议，将贷款期限延长12个月，新的到期日为2019年10月2日，账面价值约9140万美元(人民币6.273亿元)的2，655公斤Au9999 黄金仍将在恒大银行烟台环山支行 质押以获得贷款。公司于2019年第二季度向 康博偿还了约22万美元(人民币1，516，238元)贷款。截至2019年6月30日，应付给康博的未偿还贷款总额约为 7260万美元(人民币4.985亿元)。
截至2019年6月30日的三个月和六个月，上述关联方 贷款的总利息支出分别约为1，202，948美元和2，420，296美元。 上述关联方贷款的总利息支出在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别约为1，287，450美元和2，970，972美元。
| (b) | 应付武汉金氏实业集团贷款 |
2016年11月23日至2016年11月29日期间，本公司与本公司首席执行官兼董事长控制的 关联方武汉金氏实业集团签订了多项贷款协议，共计人民币32亿元，作为流动资金贷款，以便随后购买 黄金原料。
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(未审计)
注7-关联方贷款(续)
| (b) | 应付武汉金氏实业集团贷款(续) |
2017年2月22日，公司与武汉金氏实业集团签订了 无息信用额度协议，新增贷款8亿元人民币，期限为5 年，截止2022年2月21日。
2017年4月，公司与武汉金戈尔德实业集团签订了3份额外的 无息信用额度协议，新增贷款总额为13.5亿元人民币 ，期限为5年，至2022年4月。
2018年1月，本公司签署协议 ，额外向武汉金氏实业集团借款3.053亿美元(人民币21亿元)无息贷款作为流动资金 ，期限为5年，至2023年1月。
在截至2018年12月31日的一年中， 公司偿还了总计5.617亿美元(37亿元人民币)的贷款，获得了总计5.459亿美元(36亿元人民币)的贷款。
2018年11月30日，武汉金氏实业 集团与公司首席执行官兼董事长签署协议，将其贷款的信用权转让给公司 约1.439亿美元(10亿元人民币)。因此，公司首席执行官和董事长恢复了信用权。首席执行官 和董事长于2018年11月30日通过股份重组将这一信用权转让给实收资本。
截至2018年12月31日，武汉金氏实业集团的借款总额 为3.629亿美元(人民币25亿元)。
在截至2019年6月30日的6个月内， 本公司向武汉金氏实业集团偿还了约8870万美元(人民币6.093亿元)。截至2019年6月30日 止六个月，本公司还额外向武汉金氏实业 集团借款约1.363亿美元(人民币9.356亿元)。截至2019年6月30日，武汉金氏实业集团的借款总额约为4.109亿美元 (28.2亿元人民币)，公司将这些贷款归类为非流动负债。
| (c) | 应付武汉华源科技发展有限公司贷款 |
2017年6月8日，武汉金固德与本公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉华远科技发展有限公司(“武汉华源”)签署了 贷款协议，贷款1450万美元(1亿元人民币)。贷款的目的是运用 资金和购买黄金。贷款期限为四年，从2017年6月8日到2021年6月8日，固定利率为7%。 公司还抵押了账面价值约1810万美元(人民币1.244亿元)的523公斤Au9999黄金作为抵押品 以获得这笔贷款。
在截至2018年12月31日的年度内， 公司偿还了340万美元(人民币2，260万)，导致截至2018年12月31日 的未偿余额为1，050万美元(人民币7，200万元)。截至2019年6月30日止六个月，额外向武汉华远偿还了174万美元(人民币1200万)， 导致截至2019年6月30日应付武汉华远的未偿还余额为870万美元(人民币6000万)。与还贷相关的 ，2019年5月共发放并归还了184公斤质押黄金。截至2019年6月30日，以武汉华源作为抵押品的 Au9999黄金为339公斤，账面价值约为1170万美元(人民币 8060万)。
这笔贷款在截至2019年6月30日的3个月和6个月的利息支出分别为188，724美元和396，769美元 。这笔贷款在截至2018年6月30日的3个月和6个月的利息支出分别为271，060美元和562，629美元 。
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(未审计)
注8-其他相关 方交易
在公司正常经营过程中 ，公司收到公司CEO和董事长的周转资金收入，代表公司向 各服务提供商支付一定费用。这笔款项是无抵押的，可在要求付款时支付，不计利息。截至2019年6月 30日和2018年12月31日，应付该关联方的金额分别为4，383，039美元和3，976，742美元。
关于本公司从中国建设银行(注5)借入约42.2美元(2.9亿元人民币)贷款 ，关联方武汉华远以固定资产房屋作为抵押品，以获得这些贷款。
2016年6月27日，武汉金固德与本公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉华远签订了特定的 5年租赁协议，分别于2016年7月和2016年10月开始在珠宝园租用 办公室和商店空间，年租金总额 约为30万美元(人民币230万元)。2017年7月1日，武汉金戈尔德与武汉 华源又签订了为期5年的租赁协议，从2017年7月开始在珠宝园租用额外的办公空间，年租金总额约为 $87，058(人民币576，000元)。与武汉华远的租赁协议已于2017年11月16日修改，根据该协议，不再租赁两个办公空间 和一个宿舍。租赁协议于2018年9月1日进一步修订，根据该协议， 商店空间不再租赁。
截至2019年6月30日的三个月和六个月， 2019年，公司分别记录了21，105美元和42，443美元的租金费用。截至2018年6月30日的三个月和六个月， 公司分别记录了67，357美元和134，923美元的租金费用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司 向武汉华远租赁应付款项分别为486，631美元和443，992美元，计入其他应付款和应计费用。
附注9-所得税
本公司以 实体为基础，根据每个实体所在税务管辖区产生或派生的收入缴纳所得税。
Kingold是在美国注册成立的 ，截至2019年6月30日为止已发生所得税净运营亏损。本公司已使用约6.2 万美元的净营业亏损结转来抵销截至2017年12月31日止年度的一次性过渡税，利用此净营业亏损获得的 税收收益约为220万美元。
Dragon Lead合并于英属维尔京群岛(“BVI”)，根据英属维尔京群岛的现行法律，所赚取的收入无需缴纳所得税。
武汉Vogue-Show和武汉金戈尔德在中国注册成立， 须缴纳中国所得税，所得税根据中国相关法律法规计算。截至2019年6月30日的三个月和截至2018年12月31日的一年，适用的税率 为25%。
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(未审计)
附注9-所得税(续)
2017年12月22日，2017年减税和就业 法案(以下简称“法案”)签署成为法律，对“国税法”进行了重大修改。该法案 对“美国内部税法”进行了重大修改，其中包括：从2017年12月31日开始的纳税年度，将美国联邦法定企业所得税税率从 35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣减；将 美国迁移到一个地域税制，对某些外国子公司先前延迟的外国收入进行强制视为返还的一次性过渡税 ；受某些限制的限制，一般取消美国公司股息所得税 并规定对某些外国收入征收新税。纳税人可以选择在八年内一次性缴纳过渡税 ，也可以一次性缴纳。该法案还包括关于GILTI的新税收条款，自2017年12月31日起， 外国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过受控外国公司(“CFCs”)有形资产的视为 回报的外国收入征收税款，但须受外国税收抵免 的可能使用，并扣除等于50%的扣减，以抵消所得税负债，但有一些限制。
在截至2018年12月31日的年度中，公司 确认的过渡税约为1080万美元，这是管理层对美国公司 所得税金额的估计，基于美国税制改革授权的 某些非美国子公司和VIE公司之前的递延收益份额被视为汇回美国。美国财政部法规、行政 解释或解释税法的法院判决可能需要对我们的估计进行进一步调整和更改。公司 额外提供了90万美元，用于支付逾期缴纳一次性过渡税的利息和罚款。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月期间，所得税 在美国和外国组件之间分配之前的运营收入(亏损)：
| 在截至6月30日的三个月里， | 在截至6月30日的6个月里， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 美国 | $ | (273,162 | ) | $ | (379,110 | ) | $ | (578,825 | ) | $ | (952,878 | ) | ||||
| 外方 | 17,221,903 | 18,591,074 | 26,136,904 | 37,002,249 | ||||||||||||
| $ | 16,948,741 | $ | 18,211,964 | $ | 25,558,079 | $ | 36,049,371 | |||||||||
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附注9-所得税(续)
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月中，所得税拨备 (福利)的重要组成部分如下：
| 在截至6月30日的三个月里， | 在截至6月30日的6个月里， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 当期税收拨备 | ||||||||||||||||
| 联邦制 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 状态 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 外方 | 7,048,016 | 4,169,121 | 10,810,187 | 7,426,595 | ||||||||||||
| $ | 7,048,016 | $ | 4,169,121 | $ | 10,810,187 | $ | 7,426,595 | |||||||||
| 递延税金准备(福利) | ||||||||||||||||
| 联邦制 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 状态 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 外方 | (2,688,462 | ) | 479,046 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | ||||||||||
| (2,688,462 | ) | 479,046 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | |||||||||||
| 所得税准备(福利) | $ | 4,359,554 | $ | 4,648,167 | $ | 6,588,313 | $ | 9,250,650 | ||||||||
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附注9-所得税(续)
截至2018年6月30日和2018年12月31日的递延税金资产和递延 税负构成如下：
| 截至2019年6月30日 | 截至12月31日， 2018 | |||||||
| 递延税项资产： | ||||||||
| 应计利息 | $ | 265,833 | $ | 557,941 | ||||
| 贷款的递延融资成本 | 4,223,077 | 3,646,606 | ||||||
| 美国实体的净经营亏损(“NOLS”) | 4,266,784 | 4,145,231 | ||||||
| 减：估价津贴 | (4,266,784 | ) | (4,145,231 | ) | ||||
| 递延税金资产，净额 | 4,488,910 | 4,204,547 | ||||||
| 递延税金负债： | ||||||||
| 黄金投资公允价值变化带来的收益 | $ | (74,094,897 | ) | $ | (27,409,470 | ) | ||
| 应计费用 | (1,746,635 | ) | (966,667 | ) | ||||
| 其他暂时性差异 | (47,394 | ) | (47,321 | ) | ||||
| 递延税金资产(负债)-净额 | $ | (71,400,016 | ) | $ | (24,218,911 | ) | ||
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附注9-所得税(续)
下表将美国法定汇率与公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的 有效汇率进行了核对：
| 在截至6月30日的三个月里， | 在截至6月30日的6个月里， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 美国法定汇率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||||
| 在美国未确认的国外收入和损失 | (21.0 | )% | (21.0 | )% | (21.0 | )% | (21.0 | )% | ||||||||
| 中国所得税 | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||||
| 杂费和不可扣除的费用 | 0.7 | % | 0.5 | % | 0.8 | % | 0.7 | % | ||||||||
| 有效税率 | 25.7 | % | 25.5 | % | 25.8 | % | 25.7 | % | ||||||||
附注10-每股收益
下表显示了每股基本净收益和稀释净收益 的对账情况：
| 在截至6月30日的三个月里， | 在截至6月30日的6个月里， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 | $ | 12,589,187 | $ | 13,563,797 | $ | 18,969,766 | $ | 26,798,721 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | 66,113,502 | ||||||||||||
| 未行使权证及期权 | - | 116,156 | - | 281,749 | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数-稀释 | 66,113,502 | 66,229,658 | 66,113,502 | 66,395,251 | ||||||||||||
| 每股收益-基本 | $ | 0.19 | $ | 0.21 | $ | 0.29 | $ | 0.41 | ||||||||
| 每股收益-稀释 | $ | 0.19 | $ | 0.20 | $ | 0.29 | $ | 0.40 | ||||||||
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注11-选项
该公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别记录了零美元和5，364美元的股票 补偿费用。该公司在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别记录了5，364美元和10，728美元的股票 补偿费用。
下表汇总了公司的 股票期权活动：
| 加权平均 | ||||||||||||
| 选项数量 | 加权平均 行使价格 | 剩余寿命 在几年内 | ||||||||||
| 杰出，2018年12月31日 | 3,220,000 | $ | 1.90 | 2.76 | ||||||||
| 可行使，2018年12月31日 | 3,214,636 | $ | 1.90 | 2.75 | ||||||||
| 授与 | - | - | - | |||||||||
| 没收 | - | - | - | |||||||||
| 已行使 | - | - | - | |||||||||
| 杰出，2019年6月30日 | 3,220,000 | $ | 1.90 | 2.26 | ||||||||
| 可行使，2019年6月30日 | 3,220,000 | $ | 1.90 | 2.26 | ||||||||
注12-浓度和风险
本公司在中国和英属维尔京群岛维持某些银行账户 ，这些账户不受联邦存款保险公司(“FDIC”)保险或其他保险的保险。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，中国银行账户中持有的现金和限制性现金余额分别为130，781，467美元和 12，749，593美元。BVI银行账户中持有的现金余额为2019年6月30日和2018年12月31日 为零。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在美国境内持有4，376美元和22，953美元的现金余额 。
截至2019年6月30日和2018年12月31日， 公司几乎100%的资产位于中国，公司收入的100%来自其位于中国的 子公司。
本公司在报告期内使用的主要原材料 是黄金，在截至2019年和2018年的截至6月30日的三个月中，黄金几乎占其总采购量的100%。本公司购买的黄金仅来自中国最大的黄金交易平台上海黄金交易所 。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，没有客户占 年销售额的10%以上。
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(未审计)
附注13-租约
2016年6月27日，武汉金固德与本公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉华远签订了特定的 5年租赁协议，从2016年7月至2016年10月开始在珠宝园租用 办公室和商店空间，年租金总额约为 美元(人民币230万元)。2017年7月1日，武汉金戈尔德与武汉华远又签订了为期5年的租赁协议，从2017年7月开始在珠宝园额外租用 办公空间，年租金总额约为84，886美元(人民币 576，000元)。与武汉华远的租赁协议已于2017年11月16日修改，根据该协议，两个办公用房和 一个宿舍不再租赁。租赁协议于2018年9月1日进一步修订，根据该协议，不再租赁店铺空间 。
自2019年1月1日起，本公司采用了 新的租赁会计准则，采用了可选的过渡方法，允许我们继续应用 在所述比较期间内当时生效的租赁标准下的指导。此外，公司选择了 实用权宜之计的一揽子方案，允许我们不重新评估任何现有合同是否包含租赁，不重新评估历史 租赁分类为运营或融资租赁，以及不重新评估初始直接成本。本公司尚未选择 实用的权宜之计，在过渡阶段使用事后判断来确定其租约的租期。公司还选择了 实用权宜之计，允许我们不将所有类别的标的资产的租赁和非租赁成分分开。采用本标准 后，截至2019年1月1日，营业租赁ROU资产和相应的经营租赁负债分别为241，762美元 和241，762美元，不影响累计赤字。自2019年1月1日或之后开始的报告期 的财务状况根据新的指导意见列示，而前期金额不作调整，并继续 根据以前的指导意见进行报告。
本公司的所有租赁均归类 为运营租赁，主要包括办公空间。经营租赁ROU资产列示在简明综合资产负债表上的其他非流动资产-净值 内。营业租赁负债的当期部分在应计费用 和其他应付款项中列示，而营业租赁负债的非流动部分在简明综合资产负债表上的其他长期负债 中列报。
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金戈尔德珠宝公司
简明合并财务报表附注
(未审计)
附注13-租约(续)
与经营租赁相关的补充资产负债表信息 如下：
| 资产负债表分类 | 自.起 June 30, 2019 | |||||
| 资产： | ||||||
| 使用权资产 | 其他非流动资产-净额 | $ | 206,419 | |||
| 负债： | ||||||
| 电流 | 应计费用及其他应付款项 | $ | 88,170 | |||
| 非电流 | 其他长期负债 | 160,190 | ||||
| 营业租赁负债总额 | $ | 248,360 | ||||
截至2019年6月30日，加权平均剩余 租期为3年。本公司的租赁协议未提供易于确定的隐含利率，也无法从其出租人处 向本公司提供。相反，本公司根据其平均长期贷款 借款利率估算其增量借款利率，以便将租赁付款折现为现值。截至2019年6月30日，公司 经营租赁的加权平均折现率为10.2%。
截至2019年6月30日，经营租赁负债到期日 如下：
|
经营租赁负债到期日 |
||||
| 2020 | $ | 84,886 | ||
| 2021 | 84,886 | |||
| 2022 | 84,886 | |||
| 未来最低租赁付款总额 | 254,657 | |||
| 较少估算利息 | (6,297 | ) | ||
| 共计 | $ | 248,360 | ||
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金戈尔德珠宝公司
简明合并财务报表附注
(未审计)
注14-后续事件
2019年7月5日，公司向中国建设银行偿还了约440万美元(人民币3000万元) (见附注5)。
2019年7月，公司约有 1.456亿美元(10亿元人民币)应付给安信信托的贷款已经到期。本公司与安信信托协商，将 保险覆盖日期延长至2019年9月18日。通过这种保险延期，公司将 1.456亿美元的还款日期延长至2019年9月18日。2019年8月，本公司向安新信托额外还款约580万美元(人民币 4000万)。2470公斤质押黄金已释放并退回库存池。(见注5)。
公司评估了后续事件 直至可发布报告的日期，并得出结论，除 披露的事件外，没有其他可报告的后续事件。
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项目2.管理层对财务 状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和运营结果的讨论应与本报告 和截至2018年12月31日的年度10-K表格中包含的财务报表和相关说明一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述 。另请参阅本报告其他部分中出现的“根据1995年私人证券诉讼改革法”的“安全港”声明 的“警示声明”(Cautionary Statement for the“Safe Harbor”Statement )。由于某些因素， 我们的实际结果可能与那些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于 包含在本报告的“风险因素”部分和我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的那些 。
我们的生意
通过可变利益实体(“VIE”) 与在中华人民共和国(“中华人民共和国”)注册成立的武汉金高德珠宝有限公司(“武汉金高德”)的关系，我们相信我们是高 质量的24K黄金首饰和中国首饰的领先专业设计师和制造商之一。我们开发、推广和销售广泛的产品，面向中国各地迅速扩张的 珠宝市场。我们提供广泛的内部设计产品，包括但不限于金项链、 戒指、耳环、手镯和吊坠。我们与中国地质大学珠宝研究所建立了合作伙伴关系 ，帮助我们设计新产品。
我们过去直接向分销商、零售商和其他批发商销售我们的产品 ，然后他们通过位于 百货商店和其他传统独立珠宝店的零售柜台将我们的产品销售给消费者。我们向客户销售产品的价格反映了 基材的市场价格，外加反映我们的设计费和加工费的加价。这个加价幅度通常在 基材价格的3%-6%之间。
我们的目标是成为中国黄金首饰设计和制造行业越来越重要的 参与者。除了扩大我们的设计和制造 能力之外，我们的目标是在我们的品牌Kingold下，以独特的风格和卓越的质量提供大量的黄金产品。
我们借钱购买 黄金，然后用黄金抵押贷款。在某些情况下，可供生产的不受限制的黄金不足以 为此类贷款提供足够的担保，这又要求我们向关联方租赁黄金以满足贷款条件 并进行操作。
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运营结果
下表列出了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日 三个月的简明 综合经营报表和全面收益(亏损)(未审计)(美元)：
| 在截至6月30日的三个月里， | 变化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 数量 | % | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 598,008,324 | $ | 678,796,263 | $ | (80,787,939 | ) | (11.9 | )% | |||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | (528,233,860 | ) | (614,775,972 | ) | 86,542,112 | (14.1 | )% | |||||||||
| 折旧 | (242,888 | ) | (228,173 | ) | (14,715 | ) | 6.4 | % | ||||||||
| 销售总成本 | (528,476,748 | ) | (615,004,145 | ) | 86,527,397 | (14.1 | )% | |||||||||
| 毛利 | 69,531,576 | 63,792,118 | 5,739,458 | 9.0 | % | |||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售，一般和管理费用 | 6,733,404 | 2,497,488 | 4,235,916 | 169.6 | % | |||||||||||
| 股票补偿费用 | - | 5,364 | (5,364 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 折旧 | 82,731 | 151,658 | (68,927 | ) | (45.4 | %) | ||||||||||
| 租赁费 | 21,105 | 67,357 | (46,252 | ) | (68.7 | )% | ||||||||||
| 摊销，其他 | 2,770 | 2,963 | (193 | ) | (6.5 | )% | ||||||||||
| 业务费用共计 | 6,840,010 | 2,724,830 | 4,115,180 | 151.0 | % | |||||||||||
| 经营收入 | 62,691,566 | 61,067,288 | 1,624,278 | 2.7 | % | |||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 298,499 | 446,143 | (147,644 | ) | (33.1 | )% | ||||||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销2，227，896美元和2，305，354美元 | (46,041,324 | ) | (43,301,467 | ) | (2,739,857 | ) | 6.3 | % | ||||||||
| 其他费用合计，净额 | (45,742,825 | ) | (42,855,324 | ) | (2,887,501 | ) | 6.7 | % | ||||||||
| 税前营业收入 | 16,948,741 | 18,211,964 | (1,263,223 | ) | (6.9 | )% | ||||||||||
| 所得税准备(福利) | ||||||||||||||||
| 电流 | 7,048,016 | 4,169,121 | 2,878,895 | 69.1 | % | |||||||||||
| 递延 | (2,688,462 | ) | 479,046 | (3,167,508 | ) | (661.2 | )% | |||||||||
| 所得税总拨备 | 4,359,554 | 4,648,167 | (288,613 | ) | (6.2 | )% | ||||||||||
| 净收入 | 12,589,187 | 13,563,797 | (974,610 | ) | (7.2 | )% | ||||||||||
| 其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 与黄金投资有关的未实现收益(亏损)，税后净额 | 183,487,051 | (19,350,626 | ) | 202,837,677 | (1048.2 | )% | ||||||||||
| 外币折算损失总额 | (18,447,260 | ) | (19,822,304 | ) | 1,375,044 | (6.9 | )% | |||||||||
| 其他综合损益合计 | 165,039,791 | (39,172,930 | ) | 204,212,721 | (521.3 | )% | ||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | 177,628,978 | $ | (25,609,133 | ) | $ | 203,238,111 | (793.6 | )% | |||||||
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截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月 相比
净销售额
截至2018年6月30日的三个月， 2019年的净销售额约为5.98亿美元，与截至2018年6月30日的三个月的6.788亿美元 的净销售额相比减少了约8080万美元，降幅为11.9%。在截至2019年6月30日的三个月中，我们的收入与截至2018年6月30日的三个月相比 的总体下降主要是由于以下原因：(1)公司 品牌产品的销售量从截至2018年6月30日的三个月的16.9吨下降到2019年6月30日的14.8 吨，降幅为12.2%，导致品牌产品 销售收入减少约7630万美元。另一方面，定制生产销售的销售量增加了2.3吨，从2018年6月30日结束的三个月的10.8吨增加到2019年6月30日结束的三个月的13.1吨，这导致约220万美元的增长 抵消了品牌生产销售收入的减少。(2)我们品牌产品 销售的平均单价从2018年6月30日止三个月的每克人民币252.34元上涨到2019年6月30日止的三个月每克人民币268.96元，涨幅为6.6%。此外，我们定制生产销售的平均单价从2018年6月30日结束的3个月内的每克 人民币6.88元上涨到2019年6月30日结束的3个月内的每克7.15元人民币，涨幅为3.9%。 由于价格变动效应，平均单价的上涨导致我们的收入增加了约4150万美元 ，在一定程度上弥补了销售量减少带来的收入下降。(3)当美元：人民币平均 汇率从2018年6月30日止三个月的1美元=6.3760元人民币上升到2019年6月30日止三个月的1美元=6.8137元人民币时，外币 的调整效果约为4840万美元的外币折算损失。 在2019年6月30日结束的三个月内，美元：人民币的平均汇率从1美元=6.3760元人民币上升到1美元=6.8137元人民币。
在截至2019年6月30日的三个月中，我们的 品牌产品销售额占总销售额的97.7%，定制产品销售额占 总销售额的2.3%。与截至2018年6月30日的三个月相比，我们的品牌产品销售额减少了约8300万美元， 或12.4%，而我们的定制产品销售额增加了约220万美元，即18.8%。
在截至2019年6月30日的三个月中，我们 共加工了27.9吨黄金，其中品牌产量占14.8吨(53.0%)，定制 产量占13.1吨(47.0%)。在截至2018年6月30日的三个月内，我们共加工了27.6吨 吨黄金，其中品牌产量占16.8吨(61.1%)，定制产量占10.8吨 吨(38.9%)。
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销售成本
截至2019年6月30日 的三个月的销售成本约为5.285亿美元，较2018年同期的约6.15亿美元减少了8650万美元，降幅为14.1%。减少的主要原因是用作我们品牌生产的原材料的黄金数量减少。 品牌生产的总销售数量在截至2019年6月30日的三个月中下降了122.2%，约为14.8吨 在截至2018年6月30日的三个月中为16.9吨。
毛利
截至2019年6月30日 的三个月的毛利润为6950万美元，比2018年同期的约6380万美元增长了约570万美元，增幅为9.0% 。我们毛利润的增长主要是由于我们的品牌产品 销售的平均售价增加了6.6%，我们定制的产品销售的平均单价增加了3.9%，如上所述，将截至2019年6月30日的三个 月与2018年同期进行比较时，我们的平均单价上涨了3.9%。
费用
截至2019年6月30日的三个月 的总运营费用约为680万美元，与2018年同期的270万美元相比增加了约410万美元或151.0%。增加的主要原因是销售、一般和管理费用的增加 ，这是由于黄金数量投资水平的增加导致保险和托管费用的增加。
截至2019年6月30日 的三个月的利息支出为4600万美元，而2018年同期为4330万美元。利息支出增加主要是 ，由于截至2019年6月30日的三个月 与2018年同期相比获得并记录的额外贷款，以及本期摊销的债务发起成本增加，导致有息贷款余额增加。
截至2019年6月30日的三个月，所得税费用约为440万美元 ，而2018年同期的所得税费用约为460万美元 。所得税支出的减少主要是因为截至2019年6月30日的三个月 与去年同期相比，我们从营业收入中获得的税前应纳税所得额有所减少。
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净收入
由于上述原因，截至2019年6月30日的三个月，我们的净收入 约为1260万美元，比截至2018年6月30日的三个月的净收入 约1360万美元减少了约0.97万美元，降幅7.2%。
其他综合收益(亏损)
截至2019年6月30日的三个月，其他全面收益约为 美元，而截至2018年6月30日的三个月 的其他全面亏损为3920万美元。截至2019年6月30日的三个月的其他综合收入主要是由于黄金投资的市场价值 的变化导致未实现收益1.835亿美元(税后)，以及因截至2019年6月30日的三个月 人民币对美元贬值导致的外币换算损失 约为1840万美元。
截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比
下表列出了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的简明 综合经营报表和全面收益(亏损)(未审计)(美元) ：
| 在截至6月30日的6个月里， | 变化 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 数量 | % | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 1,051,547,424 | $ | 1,218,320,318 | $ | (166,772,894 | ) | (13.7 | )% | |||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | (926,225,754 | ) | (1,089,741,556 | ) | 163,515,802 | (15.0 | )% | |||||||||
| 折旧 | (488,628 | ) | (545,838 | ) | 57,210 | (10.5 | )% | |||||||||
| 销售总成本 | (926,714,382 | ) | (1,090,287,394 | ) | 163,573,012 | (15.0 | )% | |||||||||
| 毛利 | 124,833,042 | 128,032,924 | (3,199,882 | ) | (2.5 | )% | ||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 销售，一般和管理费用 | 9,351,596 | 4,975,276 | 4,376,320 | 88.0 | % | |||||||||||
| 股票补偿费用 | 5,364 | 10,728 | (5,364 | ) | (50.0 | )% | ||||||||||
| 折旧 | 165,672 | 260,487 | (94,815 | ) | (36.4 | )% | ||||||||||
| 租赁费 | 42,443 | 134,923 | (92,480 | ) | (68.5 | )% | ||||||||||
| 摊销，其他 | 5,571 | 5,936 | (365 | ) | (6.1 | )% | ||||||||||
| 业务费用共计 | 9,570,646 | 5,387,350 | 4,183,296 | 77.7 | % | |||||||||||
| 经营收入 | 115,262,396 | 122,645,574 | (7,383,178 | ) | (6.0 | )% | ||||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 637,112 | 822,144 | (185,032 | ) | (22.5 | )% | ||||||||||
| 利息支出，包括债务发行成本的摊销4，550，860美元和4，560，420美元 | (90,341,429 | ) | (87,418,347 | ) | (2,923,082 | ) | 3.3 | % | ||||||||
| 其他费用合计，净额 | (89,704,317 | ) | (86,596,203 | ) | (3,108,114 | ) | 3.6 | % | ||||||||
| 税前营业收入 | 25,558,079 | 36,049,371 | (10,491,292 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
| 所得税准备(福利) | ||||||||||||||||
| 电流 | 10,810,187 | 7,426,595 | 3,383,592 | 45.6 | % | |||||||||||
| 递延 | (4,221,874 | ) | 1,824,055 | (6,045,929 | ) | (331.5 | )% | |||||||||
| 所得税总拨备 | 6,588,313 | 9,250,650 | (2,662,337 | ) | (28.8 | )% | ||||||||||
| 净收入 | 18,969,766 | 26,798,721 | (7,828,955 | ) | (29.2 | )% | ||||||||||
| 其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 与黄金投资有关的未实现收益(亏损)，税后净额 | 154,071,011 | (37,973,323 | ) | 192,044,334 | (505.7 | )% | ||||||||||
| 外币折算收益总额 | (1,795,522 | ) | (6,002,603 | ) | 4,207,081 | (70.1 | )% | |||||||||
| 其他综合损益合计 | 152,275,489 | (43,975,926 | ) | 196,251,415 | (446.3 | )% | ||||||||||
| 综合收益(亏损) | $ | 171,245,255 | $ | (17,177,205 | ) | $ | 188,422,460 | (1,096.9 | )% | |||||||
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净销售额
截至2018年6月30日的六个月， 2019年的净销售额约为10.5亿美元，比截至2018年6月30日的六个月约为 12.2亿美元的净销售额减少了约1.668亿美元，降幅为13.7%。在截至2019年6月30日的6个月中，我们的收入与截至2018年6月30日的6个月相比总体下降 ，主要是由于以下原因：(1)总销售量(以销售量 计)从截至2018年6月30日的6个月的50.9公吨下降到截至2019年6月30日的6个月的49.9公吨 ，导致约0.99公吨或2.0%的降幅。因此，我们的收入减少了大约1.424亿美元 归因于我们销售量的减少。(2)我们品牌产品销售的平均单价从2018年6月30日止6个月每克人民币254.95元上涨到2019年6月30日止6个月每克人民币267.97元，涨幅为5.1% 。此外，我们定制生产销售的平均单价从2018年6月30日结束的6个月中的每克人民币6.86元上涨到2019年6月30日结束的6个月中的每克人民币7.06元，导致3.0%的涨幅。由于价格 的变化效应，平均单价的提高导致我们的收入增加了大约5790万美元，在一定程度上弥补了 销售量减少导致的收入减少。(3)当美元：人民币的平均汇率从2018年6月30日止6个月的1美元=6.3681人民币上升 到2019年6月30日止6个月的1美元=6.7856元人民币时，外币调整效果约为 将人民币兑换成美元的外币折算损失为8，230万美元。
在截至2019年6月30日的6个月中，我们的 品牌产品销售额占总销售额的97.6%，定制产品销售额占 总销售额的2.4%。与截至2018年6月30日的6个月相比，我们的品牌产品销售额减少了1.689亿美元，降幅为14.1%， ，而我们的定制产品销售额增加了约220万美元，增幅为9.8%。
在截至2019年6月30日的6个月内，我们共加工了49.9吨黄金，其中品牌生产占26吨(52.1%)，定制生产 占23.9吨(47.9%)。在截至2018年6月30日的6个月内，我们共处理了50.9吨黄金， 其中品牌生产占29.9吨(58.6%)，定制生产占21吨(41.4%)。
销售成本
截至2019年6月30日 的六个月的销售成本约为9.267亿美元，比2018年同期的10.9亿美元减少了1.636亿美元，降幅为15.0% 。减少的主要原因是作为我们品牌生产的原材料的黄金的数量较少。截至2019年6月30日的6个月内， 总销售数量下降2.0%，约为49.9吨，而截至2018年6月30日的6个 个月，销售总量为50.9吨。
毛利
截至2019年6月30日 的六个月的毛利润为1.248亿美元，比2018年同期的1.28亿美元减少320万美元，降幅2.5%。 我们的毛利下降是由于以下因素：(1)由于市场需求下降导致销售额下降， 公司截至2019年6月30日的6个月毛利受到负面影响。(2)我们的毛利润 受到我们生产中使用的原材料的单位成本的影响。在截至2019年6月30日的6个月中，我们品牌产品销售的单价为每克人民币241.63元 ，而在截至2018年6月30日的6个月内，我们的品牌产品销售的单价为每克人民币232.3元 。此外，我们定制生产销售的单位成本在截至2019年6月30日 的六个月中为每克人民币0.30元，而在截至2018年6月30日的六个月中，我们定制生产销售的单位成本为每克人民币0.29元。 我们在生产中使用的原材料单位成本的增加使我们截至2019年6月30日的六个月的毛利润与2018年同期相比有所下降 。销售数量的减少和我们单位成本的增加是导致我们毛利下降的主要原因 。(3)虽然我们的毛利由于销售额减少而下降，增加了 单位成本，但我们的毛利率从截至2018年6月30日的6个月的10.5%上升到截至2019年6月30日的11.9% 。毛利增加的主要原因是我们品牌产品的平均销售价格上升 和定制生产销售。在截至2019年6月30日的6个月内，我们品牌产品的平均售价为每克人民币267.97元，比2018年同期的每克人民币254.95元上涨13.02元，涨幅5.1%。同时，我们定制产品销售的平均 售价在截至2019年6月30日的6个月内为每克7.06元人民币，比截至2018年6月30日的6个月每克人民币6.86元上涨了 0.20元，或3.0%。
费用
截至2019年6月30日的六个月 的总运营支出约为960万美元，与2018年同期的约 540万美元相比增加了约420万美元，增幅为77.7%。增加的主要原因是销售、一般和行政 费用增加，这是因为与黄金数量投资水平增加相关的保险和托管费用增加。
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截至2019年6月30日 的六个月的利息支出约为9030万美元，而2018年同期为8740万美元。利息支出增加 主要是由于在截至2019年6月30日的六个 个月内获得和记录的额外贷款与2018年同期相比增加了有息贷款余额，以及本期摊销的债务发起成本增加。
在截至2019年6月30日的6个月中，所得税费用约为6.6 万美元，而2018年同期的所得税费用约为930万美元 。所得税支出减少的主要原因是，截至2019年6月30日的6个月，我们的税前营业收入 与去年同期相比有所减少。
净收入
由于上述原因，截至2019年6月30日的六个月，我们的净收入 约为1900万美元，较截至2018年6月30日的六个月的净收入2680万美元减少了约780万美元，降幅为29.2%。
其他综合收益(亏损)
截至2019年6月30日的六个月，其他全面收入约为 美元，而截至2018年6月30日的 六个月，其他全面亏损约为4400万美元。截至2019年6月30日的6个月的其他综合收益主要是由于黄金投资市场价值的变化 导致未实现收益1.541亿美元(税后)，外币兑换 损失约180万美元，原因是截至2019年6月30日的6个月 中国人民币对美元贬值 。
现金流
经营活动
在截至2019年6月30日的六个月中，我们在运营活动中使用的 净现金约为1.323亿美元，而2018年同期运营活动提供的 净现金约为4.463亿美元。我们营业现金流的减少主要是由于 为了满足生产需求， 黄金采购量增加了约1.294亿美元(8.87亿元人民币)，而我们预计将在2019年下半年完成更多的销售订单。同时，我们还增加了大约1.759亿美元(合11.829亿元人民币)的黄金 购买量，以便向各金融机构 质押这些黄金作为抵押品，以获得更多贷款。在购买黄金进行投资方面，我们还报告了截至2019年6月30日的六个月约为 美元的未实现收益 。在我们的现金流量表中包括 的存货的总体增长约为1.504亿美元，这反映了上述因素。我们来自经营活动的现金流减少也受到 应收增值税增加约110万美元和其他应付税额减少约 260万美元的影响。
在截至2018年6月30日的六个月中，我们通过运营活动提供了4.463亿美元的净现金 ，这主要是由于库存购买减少了3.11亿美元 ，因为在截至2018年6月30日的六个月期间，用于投资的黄金已释放到库存中， 应收增值税减少7660万美元，应纳税所得额增加290万美元，其他 应付款和应计负债增加130万美元。
我们的经营活动净现金 可能会由于库存的变化而大幅波动。其他可能差异很大的因素包括我们的应付帐款， 购买黄金和所得税。展望未来，我们预计我们从经营活动中产生的净现金将继续 波动，因为我们的库存、应收账款、应付帐款和上述其他因素随着产量的增加 和购买更多或更少的原材料而发生变化。这些波动可能导致运营活动的净现金减少 ，即使我们的净收入随着我们的持续扩张而增长。尽管我们预计经营活动产生的净现金 将在长期内增加，但我们无法预测这些波动将如何影响我们在任何特定季度的现金流。
投资活动
截至2019年6月30日的六个月，投资活动使用的现金净额 为30万美元，而截至2018年6月30日的六个月，投资活动使用的现金净额为50万美元 。我们用于投资活动的净现金主要包括购买指定期间的固定资产 。
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虽然我们用于投资活动的净现金 历史上波动不大，但我们预计用于投资活动的现金在短期内将继续大幅波动 ，因为我们继续从银行获得融资，这可能需要我们购买更多黄金作为抵押品。
筹资活动
截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额 约为1.983亿美元。在截至2019年6月30日的6个月中，我们增加了来自各种金融机构的 借款，获得了约3.265亿美元的短期贷款收益和132.6美元的长期贷款收益 。同时，我们在到期时偿还了3.052亿美元的短期贷款。我们还向关联方额外借入了 1.379亿美元的贷款，在此期间偿还了9160万美元的关联方贷款。
截至2018年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额约为 美元。在截至2018年6月30日的6个月中，我们从银行和其他金融机构额外借入2.405亿美元 贷款，从关联方借款3.345亿美元，从银行和其他金融机构偿还了3.016亿美元 贷款，从关联方借款7.198亿美元。截至2017年6月30日的6个月， 我们新增向银行等金融机构借款1.251亿美元，向关联方 借款9.818亿美元，偿还银行及其他金融机构贷款1.477亿美元，关联方贷款4.16亿美元，第三方贷款2910万美元。
表外安排
在截至2017年12月31日的一年中，我们 为关联方担保了约3.074亿美元(合人民币20亿元)的两笔银行贷款。2018年1月和2018年2月到期时分别偿还了约234.7美元 百万(人民币15亿元)贷款。截至2019年6月30日，剩余的贷款 余额7260万美元(人民币4.985亿元)仍未偿还。我们保证了这个相关的 方的付款。
截至2019年6月30日，我们没有未完成的黄金租赁。 本公司可以在必要时与银行签订新的黄金租赁协议。
义务和承诺
下表列出了截至2019年6月30日我们的合同 义务：
| 按期间到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同义务 | 共计 | 少于1 年 | 1至3年 | 3-5年 | 多于5 年数 | |||||||||||||||
| 长期银行贷款(1) | $ | 174,753,888 | $ | - | $ | 174,753,888 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 短期银行贷款(2) | 1,537,483,686 | 1,537,483,686 | - | - | - | |||||||||||||||
| 关联方贷款(3) | 492,288,116 | 72,593,313 | 419,694,803 | - | - | |||||||||||||||
| 经营租赁负债(4) | 248,360 | 88,170 | 160,190 | - | - | |||||||||||||||
| 共计 | $ | 2,204,774,050 | $ | 1,610,165,169 | $ | 594,608,881 | $ | - | $ | - | ||||||||||
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| (1) | 代表银行和金融机构长期贷款的未偿还本金余额。 |
| (2) | 代表银行和金融机构短期贷款的未偿还本金余额。 |
| (3) | 代表关联方贷款的未偿还本金余额。 |
| (4) | 2016年6月27日，武汉金固德与本公司首席执行官兼董事长控制的关联方武汉华源签订了若干为期5年的租赁协议，从2016年7月至2016年10月开始在珠宝园租用办公室和商店空间，年租金总额约为30万美元(人民币230万元)。2017年7月1日，武汉金固德与武汉华源又签订了为期5年的租赁协议，从2017年7月开始在珠宝园租用额外的办公空间，年租金总额约为84，886美元(576，000元人民币)。与武汉华远的租赁协议已于2017年11月16日修订，根据该协议，两个办公空间和一个宿舍不再出租。租赁协议于2018年9月1日进一步修订，根据该协议，商店空间不再租赁。 |
2019年1月1日，公司 采用了新的租赁会计准则，采用了可选的过渡方法，允许我们继续应用在所述比较期间内的时间段内有效的租赁标准下的指导 。采用本标准导致 记录经营租赁ROU资产和相应的经营租赁负债。截至2019年6月30日，运营租赁 负债总额为248360美元。
流动性与资本资源
截至2019年6月30日，我们拥有约114.7 百万现金和约1，600万美元受限现金。我们通过运营 产生的现金流为我们的业务提供资金，主要是通过从各种金融机构以及相关方借款。
截至2019年6月30日，我们的未偿还 贷款总额约为2199.6亿美元(包括15.325亿美元的短期贷款、1.748亿美元的长期贷款和492.3美元的 关联方贷款)。有关我们的贷款的更多信息，请参阅本季度报告中其他地方包括的未经审计的简明 综合财务报表的附注5和7。
我们与 过去我们租用黄金的银行保持着密切的关系。因此，如果有必要，我们希望能够从 银行获得额外的黄金租赁。我们预计在未来一段时间内将通过开发新客户产生额外的现金流 ，并在接下来的几年中增加我们的收入，因为投资黄金的兴趣相对于货币贬值更高。
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截至2019年6月30日，公司的营运资本约为122.11亿美元。我们相信，我们目前的现金和运营产生的现金流将足以 满足我们预期的现金需求，包括自我们发布此 表格10Q之日起未来12个月内营运资金的现金需求。但是，由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源， 包括我们可能决定进行的任何投资或收购。我们保持充足流动性的能力部分取决于 我们实现预期收入水平的能力，同时继续控制成本。我们继续寻求有利的额外 融资，以满足我们在日常业务过程中为我们的运营和增长计划提供资金的资本要求。
关键会计政策和估计
编制符合美国公认会计原则的 财务报表需要使用影响财务报表中已报告的 资产和负债金额、收入和费用以及相关披露的估计和假设。关键会计 政策是那些由于对高度不确定的事项 进行核算所需的主观性和判断力水平或此类事项容易发生变化而可能具有重大影响的会计政策，并且对财务状况 或运营业绩有重大影响。虽然我们的估计和判断基于我们的经验和我们认为在这种情况下 是合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 我们相信在编制我们的财务报表时使用的以下关键会计政策需要重大的判断 和估计。有关这些和其他会计政策的其他信息，请参阅本报告其他地方包括的未经审计的简明 综合财务报表附注2。
盘存
存货以成本和 可变现净值中较低者为准。成本是使用加权平均方法确定的。我们不断评估我们的库存构成， 我们的产品周转率，黄金价格，以及我们的客户为他们的产品支付的能力。我们根据对这些因素的评估写下缓慢移动的 和过时的库存，但主要是客户需求。这样的评估需要管理层进行重要的判断 。此外，我们库存的价值可能会受到商品价格的影响。黄金市场价值的减少 将导致我们库存的陈述价值降低，这可能需要我们为价值的 减少承担费用。此外，如果黄金价格在很短的时间内发生大幅变化，可能会触发客户 违约，从而可能导致库存陈旧。如果这些因素中的任何一个变得不如预期， 库存减记可能会被要求，这将对我们的收益和营运资本产生负面影响。
黄金投资
我们将从关联方租赁的黄金 及其部分黄金库存质押，以满足银行贷款的要求。抵押的黄金将在 偿还银行贷款时可供出售。我们将这些质押黄金归类为黄金投资，按公允市价列账， 未实现损益计入全面收益的确定，并在股东权益中列报。 黄金投资的公允市值由上海黄金交易所的报价市价确定。黄金价格的任何波动 都可能对黄金投资和其他综合收益(亏损)产生重大影响。
收入确认
本公司于2018年第一季度采用经修改的追溯方法采用会计准则编纂 (“ASC”)606。ASC 606，与客户的合同收入 建立了报告有关收入的性质、数量、时间和不确定性以及 实体向客户提供商品或服务的合同产生的现金流的信息的原则。核心原则要求 实体确认收入，以反映其预期有权获得的代价 的金额向客户转让货物或服务，以换取被确认为履行义务的货物或服务。
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公司评估了 指南的影响，方法是审查其现有客户合同以及当前的会计政策和做法，以确定 应用新要求将导致的差异，包括对其绩效义务、交易价格、客户 付款、控制权转移以及委托人与代理考虑因素的评估。根据评估，公司得出结论， 在主题606和 的范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此，采用ASC 606后，公司的合并财务报表没有重大变化。
公司的收入主要是 来自品牌产品销售的销售收入和定制产品费用。当履行 履行与客户的合同条款下的义务并且承诺的服务已转移给客户时，收入将得到确认。
当满足 与公司客户的合同条款下的义务时，收入将得到确认。通过将公司品牌产品和附件的所有权 转让给客户，合同条款得到满足。净销售额是指公司希望通过将货物转让给批发商和零售商来换取的对价 。公司预期收到的对价金额 包括根据任何激励措施调整的销售价格(如果适用)。在合同上下文中不重要的附带促销项目 被确认为费用。向客户收取的运费和手续费 包括在随附的合并经营报表的净销售额中，公司发生的相关成本 包括在销售成本中。在应用判断时，公司考虑了客户对性能的期望、重要性 和ASC Topic 606的核心原则。公司的履行义务通常在某个时间点转移给客户 。本公司与客户的合同一般不包括任何可变代价。
sαLes of brαnded products
公司提供广泛的内部 设计的产品，包括但不限于金项链、戒指、耳环、手镯和吊坠。在我们销售的品牌 产品中，公司只批发给分销商和零售商。珠宝产品的定价是在 订立销售合同的时间，基于黄金的当前市场价格进行的。这些销售合同主要基于 客户的采购订单，然后是公司的订单确认，也可能包括主供应或 总代理商协议。履行义务一般在公司从公司设施发货产品 时的某个时间点得到履行。付款期限通常在30天内到期。
定制制作费用
在定制的产品安排中， 公司收到其他珠宝公司的订单，这些公司委托本公司设计和生产24K的珠宝和中国 首饰，使用他们提供给公司的黄金。虽然公司承担设计和制造 相关珠宝产品的责任，但公司不承担库存风险，也不确定产品设计规格。作为 的结果，出于收入确认目的，公司被视为此安排中的代理。此定制产品安排中的所有销售合同 都包含在我们完成设计 并从公司设施发货时满足的性能义务。本公司确认来自 此类定制生产合同的基于服务的收入(加工费)，前提是：(I)合同服务已履行且(Ii)收款能力得到合理保证 。
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项目3.市场 风险的定量和定性披露
我们面临外币汇率、贵金属价格和利率波动 的市场风险，这可能会影响其综合财务状况， 收益和现金流。我们通过其日常运营和融资活动来管理我们对市场风险的风险敞口。
外币汇率风险
鉴于我们所有的收入都是以人民币产生的 ，而我们的业绩是以美元报告的，人民币贬值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 人民币的价值受中华人民共和国政府政策的变化和国际经济和政治发展 的影响。1994年1月，中华人民共和国政府实行了统一管理的浮动汇率制度。在这个制度下，中国人民银行开始公布每日基准汇率，主要参考前一天市场上人民币对 美元等外币的供求情况。授权银行和金融机构 可以在中央银行每日汇率周围的指定区间内报价人民币的买卖价格。2005年7月21日 中国人民银行宣布将美元兑人民币汇率由1：8.27调整为1：8.11，并修改了 确定汇率的制度。在过去的11年中，人民币对美元升值了9.3% (从2008年1月1日的1美元=7.2946元到2019年6月30日的1美元=6.8668元人民币)。虽然国际社会对 人民币升值的反应总体上是积极的，但中国政府仍然面临巨大的国际压力，要求其采取 更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步波动， 包括可能的贬值。由于我们所有的净收入都是以人民币记录的，未来人民币对美元的任何贬值都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
沿着这些路线， 我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。在美国 美元对外币走强的程度上，这些外币计价交易的换算导致 我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，美元对外币的贬值程度 ，这些以外币计价的交易的换算将导致我们的国际业务收入增加，运营费用 和净收入增加。我们也会受到外汇汇率波动的影响，因为我们在合并中将 我们的外国子公司的财务报表转换成美元。如果外币汇率发生变化 ，外国子公司的财务报表折算为美元将导致折算 损益，并作为其他综合收益的组成部分记录。此外，我们还有一些资产和负债 是以相关实体的本位币以外的货币计价的。这些资产和负债的本位币 价值的变化会产生波动，从而导致交易损益。我们尚未签订 协议或购买工具来对冲汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和 有效性可能有限，我们可能无法成功对冲汇率风险。
利率风险
截至2019年6月30日，我们从银行和其他金融 机构借款约为17.073亿美元，在截至2019年6月30日的六个月中为这些贷款支付的利息费用约为 美元8280万美元。
在截至2019年6月30日的6个月中，我们的 加权平均利率约为9.7%。我们预计利息支出不会大幅变化，我们 目前没有利率对冲头寸，以减少我们的利率风险敞口。
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商品价格风险
我们大部分销售的产品包括 黄金，贵金属和其他商品，商品供应和定价的波动将对 我们以优惠价格获得和制造产品的能力产生不利影响。珠宝行业一般受 价格波动和钻石、黄金以及其他贵重和半贵重金属和宝石供应的影响较小。在过去，我们 没有通过使用期权、远期合约或直接购买商品 来对冲我们对黄金或其他原材料的需求，尽管我们未来可能会这样做。黄金价格的大幅上涨可能会增加我们的生产成本 ，超出我们能够转嫁给客户的金额，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。我们的黄金或其他商品供应的重大 中断可能会降低我们的生产和运输水平，实质性地增加我们的 运营成本，并对我们的利润率产生重大不利影响。黄金或其他商品短缺，或运输系统中断 ，劳工罢工，停工，战争，恐怖主义行为，或其他中断或困难 在我们购买原材料的市场雇佣劳动力或运输，可能会对我们维持产品生产和维持盈利能力产生不利影响 。如果我们遇到严重或长期的黄金短缺 ，我们将无法满足我们的生产计划，也无法及时将产品发货给我们的客户，这将 对我们的销售、利润和客户关系产生不利影响。
黄金价格的大幅上涨可能会 增加我们的生产成本，超出我们可能转嫁给客户的金额，这可能会对我们的 毛利率和盈利能力产生不利影响。此外，我们存货的账面价值可能会受到影响。报告期结束后 黄金市场价格的轻微下降可能会影响资产负债表 日期存货的账面金额和/或下一个报告期的毛利率和盈利能力。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀不会对我们的净销售额、持续运营收入、扩张计划或其他资本支出产生实质性影响 截至2019年6月30日的三年期间内的任何一年。但是，我们不能确定通货膨胀不会对我们的运营 业绩、财务状况、运营计划或未来期间的其他资本支出产生不利影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序 旨在提供合理的保证，即根据1934年“证券交易法”(修订)提交或提交的报告中要求我们披露的重要信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并且信息被积累并酌情传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就 要求披露做出决定。根据我们的审查，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论 公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束 的合理保证水平下无效，原因是我们对财务报告的内部控制继续存在重大缺陷 。
关于此 报告的编写，管理层确定，截至2019年6月30日，由于2018年度审计期间发现的以下重大缺陷，我们没有对财务报告进行有效的内部控制 ：
| ● | 编制和审核日记帐分录的会计人员缺乏职责分离； |
| ● | 对黄金投资、应付给银行、金融机构和相关方的贷款、递延融资成本和利息费用以及递延税金资产或负债缺乏适当的会计和记录； |
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| · | 某些先前确定的重大弱点和重大控制缺陷已从以前的期间结转； |
| · | 会计部门缺乏全职合格的美国GAAP人员来监督交易记录； |
| · | 管理层、首席执行官和董事会之间缺乏关于批准通过债转股进行资本重组、从银行、其他金融机构、关联方获得贷款以及向关联方和第三方提供担保的沟通； |
| · | 缺乏对预防性内部控制程序的一致性进行监督的职能内部审计部门； |
| · | 缺乏资源和有能力审查非常规或复杂会计交易的人，包括评估应计通行税对公司财务报表的影响； |
| · | 缺乏对财务报告的内部控制的管理审查以及对财务信息的及时适当审查，这可能会增加财务报表错报的风险。 |
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为了弥补现金管理控制不足的重大弱点 ，我们董事会通过了决议，要求管理层在 进行任何交易(包括价值超过250，000美元的黄金租赁和贷款)之前，必须征得董事会批准。尽管有此要求， 我们的董事会在编制本季度报告的过程中确定，在促使武汉金戈尔德进行这些决议涵盖的交易之前，管理层并未始终如一地征求董事会批准 。除了未能按预期批准此类 交易外，这种事先未获批准的情况导致我们未能在发生 交易时披露此类交易。此外，我们打算探讨实施其他政策和程序，其中可能包括：
| · | 向董事会报告其他重大和非常规交易，并获得管理层的适当批准； |
| · | 招聘具有适当知识和经验的合格专业人员，协助解决非常规或复杂交易中的会计问题； |
| · | 改善管理层、董事会和首席财务官之间的沟通； |
| · | 完善内部审计职能，内控政策和监控控制。 |
| · | 每月召开董事会会议，向董事会汇报重大事件，如贷款续期，关联方交易，从关联方和第三方获得的新贷款，黄金库存和黄金投资(质押金)流动，以及对关联方和第三方贷款的担保； |
| · | 开发并对高级管理人员、财务和会计部门以及信息处理办公室进行内部控制培训，以便管理人员和关键人员了解美国证券法规定的财务报告内部控制的要求和要素。 |
| · | 要求财务总监对未向董事会和独立审计师报告的任何遗漏或误导性交易负责。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2019年6月30日的6个月内，我们对财务报告的内部控制 发生了以下更改，这些更改合理地可能对我们对财务报告的 内部控制产生重大影响：
| · | 我们已经开始对准备和审查日记帐分录的会计人员实行职责分离。 |
| · | 我们已经开始执行并保持与关联方的租赁黄金库存和关联方贷款协议和限制现金的适当记录。 |
我们相信这些努力可能会改善 我们的内部控制。我们认识到，我们必须继续执行政策和程序，以进一步加强我们的内部 控制。除了为弥补上述重大弱点而采取的行动外，在截至2019年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化 对我们的 财务报告内部控制产生重大影响，或有合理理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。由于其固有的局限性， 财务报告内部控制系统只能提供合理的保证，可能无法防止或检测到错误陈述。 此外，由于条件的变化，财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们的 系统包含自我监控机制，并在发现缺陷时采取行动纠正缺陷。这些机制 可能并不总是有效地向我们的董事会发出重要交易的警报。
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第二部分-其他信息
项目1.法律程序
在日常业务过程中，我们可能会不时受到法律 诉讼和索赔的影响。我们目前不是任何诉讼的当事人， 如果诉讼的结果对我们不利， 将单独或总体合理地预期对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。我们的业务也可能受到风险和 不确定因素的不利影响，这些因素我们目前尚不清楚，或我们目前认为不重要。如果在讨论风险后 计划的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。
第1A项危险因素
投资我们的证券涉及 高风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本报告中包含的所有其他信息 。下面描述的风险和不确定因素代表我们对业务的已知材料 风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到影响。在这种情况下，你可能会失去全部或部分投资。你不应该投资我们的证券，除非 你可以承受损失你的全部投资。
与我们业务相关的风险
黄金和其他贵金属商品的价格和 可用性的大幅下降可能会对我们的收益、现金流和运营结果产生不利影响。
珠宝行业一般受到钻石、黄金价格和供应波动的影响 ，其他贵金属和半贵金属以及 宝石的价格和供应波动较小。在过去，我们没有通过商品购买或其他常用的 方法，如使用期权或远期合约，来对冲我们对黄金或其他原材料的需求。2016年前，我们购买黄金是为了生产珠宝和黄金 产品。虽然珠宝和黄金产品制造仍然是我们的核心业务，但从2016年开始，我们开始购买黄金 ，用于投资和对冲黄金和其他商品价格波动的风险。
我们的投资目标是购买黄金 ，以应对近年来黄金价格上涨的趋势。通过这样做，我们已经能够使用银行贷款或其他第三方 借款为我们的黄金投资提供资金，并在到期时用购买的黄金偿还债务。过去几年 黄金价格的上涨使我们能够使用比最初购买的更少的黄金来偿还同样的债务。 但是，黄金投资使我们面临更大程度的与未来黄金价格下跌相关的风险。 当黄金价格下跌时，我们将不得不使用或出售更多数量的黄金来偿还到期的未偿还债务 。我们对黄金的投资越多，我们借入的贷款越多，为这些购买提供资金，我们将面临的风险就越大 ，在未来任何金价下跌的情况下，我们都会面临更大的风险。黄金价格和可获得性的任何显著下降 都可能削弱我们的现金流状况，并对我们开展业务的成本和运营结果产生不利影响。
另一方面，黄金价格的突然大幅上涨 可能会增加我们黄金投资的直接成本以及生产成本，超出 我们可以转嫁给客户的金额，这将对我们的销售和盈利能力产生不利影响。 我们的黄金或其他商品供应严重中断可能会降低我们的生产和运输水平，大幅增加我们的运营成本 并对我们的利润率产生重大不利影响。黄金或其他商品短缺，或运输中断 系统，劳工罢工，停工，战争，恐怖主义行为，或在我们购买原材料的市场上 劳动力或运输就业的其他中断或困难，可能会对我们维持产品生产 和维持盈利能力产生不利影响。虽然我们通常试图将上涨的商品价格转嫁给我们的客户，但 在某些情况下，我们可能无法做到这一点。此外，如果我们遇到大量或长期的黄金短缺 ，我们将无法满足我们的生产计划，也无法及时将产品发货给我们的客户，这将 对我们的销售、利润和客户关系产生不利影响。
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如果我们不能准确地管理我们的库存，我们的声誉， 收益和运营结果可能会受到影响。
我们面临着越来越大的挑战， 平衡我们的黄金库存水平，以满足黄金投资需求和我们满足珠宝制造需求的能力。我们 根据内部生成的预测购买黄金，预测基于围绕黄金价格 和价格走势、消费者需求和产品定价等方面的许多未知假设。如果这些库存预测过高， 我们的库存可能过高，这可能导致我们购买的黄金数量积压，销售价格和毛利率降低 ，对我们的财务业绩造成损害。相反，如果这些预测太低，并且我们低估了我们的库存需求 和消费者对我们产品的需求，我们就会面临失去的商机，我们的黄金 库存将面临短缺，以满足我们的生产、融资和投资需求。任何一种情况都可能对我们的 业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法偿还债务，因为 到期了。
在过去的两年里，我们大幅增加了我们借入的债务 。借来的是用来购买黄金的，因为过去一年金价上涨了 ，我们从这种涨价中获利了。但是，如果黄金市场出现低迷，我们会发现 手头的资产(即，用贷款购买的黄金)不足以偿还这些贷款。此外，如果黄金价格 下跌，银行可能不愿意为我们到期的债务进行再融资。此外，价格下跌可能会导致 在这类贷款的条款下出现违约，无论我们是否在这类贷款下的当前付款。如果 发生这种情况，我们的业务可能会受到实质性的损害。
随着业务和组织的发展，我们可能需要实施额外的会计 系统、程序和控制，以满足新的报告要求。
作为一家公共报告公司，我们需要 遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)的相关规章制度，包括扩大披露 和加速报告要求以及更复杂的会计规则。遵守这些新要求可能会增加我们的 成本，并需要额外的管理时间和资源。在前两个会计年度，我们的管理层进行了评估，发现我们对财务报告的 内部控制无效。为了弥补现金管理控制不足的重大弱点， 我们的董事会通过了决议，要求管理层在 价值超过一定阈值的任何交易之前，先征得董事会的批准，我们正在实施额外的政策和程序，以加强 我们的内部控制。尽管有这些额外的措施，我们可能仍然需要实施额外或加强财务 和会计制度、程序和控制，以满足新的会计和报告要求。如果我们对 财务报告的内部控制继续被确定为无效，投资者可能会对我们内部 控制的可靠性失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。
珠宝购买是可自由支配的， 可能特别受总体经济不利趋势的影响，而经济下滑将使 收入更难产生。
我们业务的成功在很大程度上取决于 与中国消费者可自由支配支出相关的一些因素。这些因素包括经济 条件和消费者对这些条件的感知，就业率，消费者可支配收入水平， 商业条件，利率，消费者债务水平，信贷的可用性和我们在中国制造和销售产品的地方 市场的税收水平。无法保证消费者在珠宝上的支出不会 受到中国和全球总体经济状况变化的不利影响。
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虽然中国经济在过去十年中经历了快速增长 ，但是这种增长在不同经济部门和国家不同地理区域 之间是不平衡的。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的上升。在过去的二十年中， 中国的通货膨胀率一直高达20%左右。如果我们产品的价格上涨速度不足以 弥补原材料等供应成本的上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。 近年来，中国经济增长一直在放缓，比如2016年GDP增长只有6.7%。虽然2017年 中国经济增长表现出相当大的改善，但如果持续一段时间 再次出现缓慢增长，可能会对消费者需求和信心产生重大影响，从而对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生不利影响。
珠宝行业的竞争可能 导致我们失去市场份额，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
中国的珠宝行业高度分散 ，竞争非常激烈。我们相信，随着行业的发展和/或整合，市场竞争可能会变得更加激烈。我们 与本地珠宝制造商和提供与我们类似产品的大型外国跨国公司竞争。 其中一些竞争对手拥有比我们更大的本地或地区客户群，更多的地点，更多的品牌资产，以及比我们更大的 财务，营销和其他资源。由于这种日益激烈的竞争，我们可能会失去市场份额， 从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们将来可能需要筹集额外的资金 。这些资金可能无法按可接受的条款提供或根本无法获得，并且，如果没有额外的资金，我们可能无法 维持或扩展我们的业务。出售额外的股份或股本或债务证券可能导致我们的股东进一步稀释 。
我们的运营需要大量资金来 为我们的运营费用提供资金，以维持和扩大我们的制造、营销和销售能力，并支付公共 公司的成本。没有这些资金，我们可能无法实现我们的目标。我们相信，我们目前的现金和现金等价物 以及来自运营的预期现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。但是，我们 可能需要额外的现金资源，原因是业务条件发生变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何 投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能 寻求出售额外的股权或债务证券，或获得一个或多个额外的信贷安排。如果我们不能在需要时或按可接受的条款筹集额外的 资金，我们可能无法有效地执行我们的增长战略，利用未来的 机会，或对竞争压力或意外需求做出反应。此外，我们可能需要缩减 或停止扩张计划，或者通过可能需要我们放弃某些权利的战略联盟获得资金。
我们可能通过公共 或私人融资或通过与战略合作伙伴的合作安排寻求额外资金。但是，您还应该注意到在 未来：
| ¨ | 我们不能确定额外的资本是否会以优惠的条件提供，如果有的话； |
| ¨ | 任何可用的额外融资可能不足以实现我们的目标；以及 |
| ¨ | 任何股权融资都会对股东造成稀释。 |
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此外，负债 的出现将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的 运营。
如果我们不能加强和维护我们的品牌形象，我们维持或增加我们 收入的能力可能会受到损害。
我们认为，促进 中国珠宝行业客户购买决策的主要因素包括价格，对销售商品的信心，以及 客户服务的水平和质量。通过我们基于品牌的营销策略将我们的产品与竞争对手区分开来的能力 是吸引消费者的关键因素，如果我们的品牌推广策略和努力，如电视和杂志 广告和选美赞助不能获得品牌认可，我们的创收能力可能会受到影响。如果我们 无法区分我们的产品，我们的产品批发销售能力和我们计划的产品零售销售能力将受到不利影响 。如果我们未能识别或对客户的购买决策做出适当或及时的反应，我们可能会遇到 消费者对我们的产品的认知度下降，品牌形象下降，降价较高，以及重塑积压过多的 珠宝的成本。这些因素可能会导致我们产品的销售价格和销售量下降，这可能会对 我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在中国只有一个来源来获取珠宝产品中使用的贵金属；因此，任何中断我们与此来源的安排 都将扰乱我们履行客户订单的能力，并在很大程度上影响我们继续业务运营的能力。
根据中华人民共和国法律，白金、黄金和白银等贵金属的供应 由中华人民共和国政府机构严格监管。上海黄金交易所(“交易所”) 是中国唯一的黄金供应商，用于我们的珠宝产品(包括我们从中国主要银行租赁的黄金)。我们需要 获得并维护政府机构的多个会员资格和批准证书，才能从事涉及 贵金属的业务。失去我们的关系或无法续订我们在交易所的会员资格，或无法按预期在成本、质量和及时性方面向我们(或我们租赁的银行)提供 贵金属，将对 我们按照我们要求的交货、质量和性能要求履行客户订单的能力产生不利影响。如果发生这种 情况，我们在中国将没有任何替代供应商来获取我们的原材料，这将导致 收入和收入潜力的下降，并最终使我们的业务运营整体持续存在风险。
如果我们不能适应中国不断变化的 珠宝趋势，我们的库存可能会积压，我们可能会被迫降低我们积压的珠宝的价格，或者 产生重新铸造成新珠宝的成本。
我们的珠宝销售取决于消费者的时尚， 对珠宝的偏好以及中国对特定产品的需求。中国的珠宝设计趋势可以而且确实会快速变化。 准确预测未来口味变化的能力，响应消费者偏好的变化，携带客户要求的库存 ，交付合适的质量，正确地为产品定价，以及实施有效的采购程序，这些都对确定销售业绩和最大化毛利有着重要的影响 。如果我们未能预测、识别或对款式和趋势的变化做出适当的反应 ，我们可能会遇到过多的库存，高于正常的降价或无法 销售我们的产品。如果存在这种情况，我们将需要产生额外的成本来重新铸造我们的产品以满足 需求，并且先前投资在重新铸造产品上的劳动力和制造成本将会损失。
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我们未能有效管理增长 可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资本水平和运营结果产生不利影响。
我们打算发展我们产品的零售分销 ，我们相信这将导致快速增长，但也会对我们的管理、运营 和财务资源提出重大要求。我们目前的批发业务和计划的零售分销市场的任何显著增长 都需要我们扩大我们的管理、运营、财务和其他资源。在任何成长期，我们都可能面临 与我们的运营和财务系统和控制相关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。 我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能成功地建立这些技能 并扩大我们熟练的管理人员和员工的数量，我们可能无法实现我们预期的增长水平。
除了人力资源管理 的困难增加外，我们还可能会遇到周转资金问题，因为我们将需要增加流动性来资助原材料和用品的采购 ，开发新产品和雇用更多的员工。我们未能有效管理增长 可能导致运营和财务效率低下，从而对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法 向您保证，我们将能够及时有效地满足该需求，并保持现有 和潜在客户所要求的质量标准。
我们维持相对较大的库存 我们的原材料和珠宝产品以支持客户的交货要求，如果该库存因盗窃而丢失， 我们的运营结果将受到负面影响。
我们购买大量贵金属 ，并在我们位于中国武汉的仓库和展示厅储存大量原材料和珠宝产品。尽管 我们有库存安全系统，但由于第三方或员工 从我们的仓库被盗或其他形式的盗窃，我们未来可能会遭受重大库存损失。在我们已经 使用的安全措施之外，实施增强的安全措施，包括现场派出所直接部署警官，可以即时进入武汉市警察局， 安全摄像头，以及我们仓库的报警系统，都会增加我们的运营成本。此外，任何此类库存损失 都可能超出我们的保险单的限制，或被排除在承保范围之外。我们根据我们的保险 保单提出的索赔可能会导致我们应付的保费增加或相关保单的承保范围终止。 此外，黄金库存的损失可能会导致违反我们的贷款质押协议。
我们有未偿借款，如果 我们从金融机构或其他第三方获得新贷款或续借现有贷款的能力大幅下降， 我们的业务可能会受到严重干扰，运营结果可能会受到影响。
最近几年，随着我们业务的增长和业务的扩大，我们大幅增加了借款 。我们从金融机构 和其他无关的第三方获得的几乎所有贷款都是由各银行的有限现金或我们拥有或租赁的黄金担保的，因为 我们可能会不时与相应的贷款人达成协议。
此外，我们的许多贷款是以董事长和首席执行官提供的个人担保为条件的借款 ，因为他的个人信用和声誉 以及在中国黄金行业的专业知识。所以我们获得贷款或信贷的能力，在很大程度上取决于我们创始人，董事长兼首席执行官贾志宏先生的持续 服务。如果贾先生不能或不愿意继续为我们服务或 为我们的贷款提供个人担保，我们可能无法获得新的贷款或续借现有的贷款，或者我们现有的贷款 可能被视为违约或要求贷方立即加快还款。
虽然我们过去一直能够获得足够的 资金，但我们不能向您保证，我们将能够在到期时续借我们的贷款或以 合理的条款从银行或其他方获得替代资金。如果我们不这样做，我们将不得不用我们的现金 或其他资产(包括我们的黄金库存)偿还现有的借款，我们的业务可能会受到严重干扰，运营结果可能会受到影响.
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如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到重大不利影响 。
我们开发了对我们具有重要价值的商标、专利、专有技术、 商号和其他知识产权。特别是我们的珠宝产品和商标的有限数量的设计，我们也申请了专利 。然而，中国管理知识产权的法律制度 仍在发展中，中国对知识产权的保护水平可能与其他司法管辖区的 不同。因此，可能很难强制执行我们与这些设计以及我们的商标相关的权利。任何 未经授权的使用，或对我们的设计或商标的其他侵权行为，都可能导致潜在的销售转向这些 未经授权的卖家，并稀释我们品牌的价值。
虽然我们不知道过去发生过任何数据泄露 ，但如果未来未能充分维护安全并防止未经授权访问电子和其他机密 信息，则可能导致数据泄露，从而对我们的声誉、财务状况和运营 结果产生重大不利影响。
保护我们的客户、业务合作伙伴、 公司和员工数据对我们至关重要。我们的客户、业务合作伙伴和员工期望我们充分 保护他们的敏感个人和业务信息。我们越来越依赖自动化信息 技术流程。第三方的不当活动、对加密技术的利用、数据黑客工具和发现 以及其他事件或发展可能导致我们的网络、支付终端或其他结算 系统未来受到危害或泄露。特别是，犯罪分子用于未经授权访问敏感数据的技术经常发生变化， 通常在针对目标发起之前不会被识别；因此，我们可能无法预见这些技术或实施 充分的预防措施。任何未能维护我们客户的敏感信息或属于我们、我们的业务合作伙伴或其他关系第三方的数据的安全，都可能使我们处于竞争劣势，导致 我们的客户对我们的信心恶化，并使我们面临潜在的诉讼、责任、罚款和处罚， 可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响。不能保证 我们将来不会遭受犯罪网络攻击，不能保证未经授权的各方不会访问个人或业务 信息或敏感数据，也不能保证将及时发现任何此类事件。
我们依赖于某些关键人员， 这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上归功于 某些关键人员的管理、销售和营销以及运营和技术专长。此外，我们的日常运营 和业绩在很大程度上依赖于我们的高级管理人员。不能保证我们能够留住这些人员 ，或者这些人员可能不会收到和/或接受竞争性的工作机会。大量这些 员工的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不为任何高级管理人员维护 关键人员人寿保险。
我们几乎所有的销售收入都依赖于我们的分销网络 。未能保持良好的总代理商关系，或者我们无法成功执行 计划的客户群扩展，可能会影响我们的收入和收益。
我们的业务直接依赖于大约300家主要分销商的业绩 ，我们也将其称为我们的客户。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，没有客户占我们 总销售额的10%以上。由于客户对我们产品的所有购买都是通过 采购订单进行的，并且我们没有与任何客户签订长期合同，因此与他们保持良好的关系 至关重要。但是，与现有总代理商保持良好关系需要我们的管理人员的时间和努力，并且 更换任何现有总代理商将是困难和耗时的。我们未能与总代理商保持良好的关系 可能会严重扰乱我们的产品分销，损害我们的净销售额。
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对于与我们的业务运营相关的风险，我们可能无法维持足够的保险 承保范围。因此，我们可能会招致未投保的损失。
除了财产、意外和汽车 保险外，我们在 中国境内的业务没有其他保险，如商业责任或中断保险。因此，我们可能会因经营业务而招致未投保的责任和损失。不可能 保证我们将来能够获得额外的保险范围，即使我们能够获得额外的 范围，我们也可能无法携带足够的保险范围来满足潜在的索赔要求。如果发生未保险损失， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
全球金融危机和经济低迷 可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球经济状况可能会对我们的业务产生影响 。如果再出现像2008年那样的全球金融危机或经济低迷， 可能会对包括中国在内的世界各地的经济和企业产生不利影响，进而对 我们的业务和运营产生不利影响。
潜在的环境责任 可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
作为一个制造商，我们在空气排放，废水排放，固体废物和噪音方面受到各种 中国环境法律法规的约束。虽然我们相信 我们的运营基本上符合现行的环境法律法规，但我们可能无法在任何时候都遵守这些法规，因为中国的环境法律制度正在演变并变得更加严格。因此， 如果中国政府未来实施更严格的法规，我们可能不得不产生额外的和潜在的巨大 成本和费用，以遵守新的法规，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，不能保证所有潜在的环境责任都已确定或正确量化，或者之前的任何 所有者、运营商或承租人没有创造我们未知的环境条件。如果我们在任何实质性方面不遵守目前的 或未来的任何环境法规，我们可能会遭受负面宣传，并可能受到 损害赔偿的索赔，这些索赔可能要求我们支付巨额罚款或迫使我们暂停或停止运营。
遵守 公司治理和公开披露不断变化的法规将导致额外费用。
改变 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和委员会的相关法规， 给上市公司带来了不确定性，并显著增加了与进入公开市场 和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量的管理时间和财务资源，以更充分地 遵守上市公司的现有和不断发展的标准，这将导致增加一般和行政 费用，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
我们可能会有 额外的税务责任。
我们需要在 美国和中国缴纳所得税和其他税收。税法是复杂的，随着新法律的通过以及 法律的新解释的发布或应用，税法也会不断变化。2017年12月，美国颁布了2017年减税和就业法案(“税法”)，其中 大幅修改了美国国内税法，其中包括：从2017年12月31日开始的纳税年度，将美国联邦法定企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消某些业务扣减； 迁移到地域税制，对某些外国子公司之前延期的 外国收入进行强制性返还 ；由于“税法”颁布的时间 及其条款实施的复杂性，我们对截至2017年12月31日的年度 的影响做出了合理的估计。此后，我们对“税法”的应用进行了其他分析，并确定 它影响了我们以前财务期的美国税务责任评估，并可能影响我们未来的税务责任。 在估计我们的所得税准备时需要做出重大判断。在我们的业务运营和公司结构中， 存在最终税收确定不确定的合同安排、交易或计算。尽管我们 相信我们的税收估算是合理的，但根据税务审计作出的任何最终确定可能与 在我们的合并财务报表中反映的内容有实质性的不同。如果任何税务机关不同意我们的估计并确定任何额外的 税收负债，包括我们的利息和罚金，这可能会对我们的经营业绩、财务状况 和现金流产生不利影响。
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与在中国开展业务相关的风险
我们的所有资产基本上都位于中国 ，目前我们的所有收入基本上都来自我们在中国的业务，中国政府的政治 和经济政策的变化可能会对我们在 中国可能开展的业务产生重大影响，从而对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响 。中国政府对 我们必须进行商业活动的方式施加了实质性的影响和控制。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律法规的变化 的不利影响，包括税收，进出口关税，原材料，环境 法规，土地使用权，财产和其他事项。在现任政府的领导下，中华人民共和国政府 一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。但是， 不能保证中华人民共和国政府将继续执行这些政策，或者不会在没有通知的情况下随时 大幅改变这些政策。为应对最近全球和中国的经济低迷，中华人民共和国 政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府目前的 或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府的政策的任何方面 限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务，我们的增长率或战略产生负面影响，我们的运营结果 可能会因此受到不利影响。
中国经济增长放缓可能 损害我们的业务。
自2014年以来，中国经济增长从两位数的GDP增速一直在放缓 。这种情况已经影响到中国的许多行业和经济部门，如餐饮业， 酒店业，某些制造业和可自由支配或奢侈品消费。我们在中国的业务运营 主要依赖于消费者的现金可用性和支出，消费者对我们产品的需求和消费者信心，这些 受到经济低迷的影响。如果中国的经济增长继续放缓，我们的经营业绩可能会受到 不良影响，因为消费者在珠宝产品或黄金投资上的支出放缓，或者消费 消费品行业扩张缓慢。
我们的运营受中国法律 和法规的约束，这些法律和法规有时是模糊和不确定的。此类中国法律法规或其解释的任何更改 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中华人民共和国的法律体系是以成文法为基础的民法 体系。与美国盛行的普通法系不同，判决的法律案件在中国几乎没有作为先例的 价值。在中国法律法规的解释和应用方面存在重大不确定性 ，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或者在强制执行法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下，我们与客户的协议的执行和履行 。中国政府 一直在发展完善的商法体系，在引进涉及外商投资、公司组织和治理、商业、税收 和贸易等经济事务的法律法规方面取得了相当大的进展。但是，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案件数量有限 和司法解释，缺乏判例效力，这些法律法规的解释和执行 存在很大的不确定性。影响现有和提议的未来业务的新法律和法规也可以追溯应用 。
我们的主要运营子公司之一 Vogue-Show根据中国法律被视为外商投资企业，因此需要遵守中国法律和 法规，包括专门管理外商投资企业活动和行为的法律法规。 我们无法预测对中国现有或新的法律法规的解释可能对我们的业务产生什么影响。如果 相关部门发现我们违反中华人民共和国法律法规，他们将有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为， 包括但不限于：
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| ¨ | 征收罚款； |
| ¨ | 吊销我们的营业执照、其他许可证或授权； |
| ¨ | 要求我们重组我们的所有权或运营；以及 |
| ¨ | 要求我们停止部分或全部业务。 |
我们的营业执照在 中国的范围是有限的，未经政府批准和续签，我们不得分别扩大或继续我们的业务。
我们的经营子公司武汉金戈尔德只能 在营业执照上详列的经营范围内经营业务。我们的许可证允许我们设计、制造、 向中国各地的百货商店销售和销售珠宝产品，并从事我们产品的零售分销。 对我们业务范围的任何修改都需要进一步的申请和政府批准。为了将我们的 业务扩展到我们的许可证范围之外，我们将需要与当局进行协商，以获得批准 来扩展我们的业务范围。我们不能向您保证，武汉金戈尔德将能够获得政府对我们业务范围的任何变更或扩展所需的批准 。
我们的中国股东被要求 在国家外汇管理局登记，他们不这样做可能会导致我们失去将 利润作为股息汇出中国的能力。
国家外汇局于2014年7月发布了“关于境内居民投融资和通过特殊目的车辆往返投资有关 问题的通知”， 或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体向外汇局或其当地分支机构注册 ，以设立或控制为海外投资或融资目的设立的离岸实体。此外， 此类中华人民共和国居民或实体必须在离岸特殊目的车辆发生重大 事件时更新其安全登记，这些事件涉及基本信息的任何变化(包括此类中华人民共和国公民或居民的变更，姓名和经营条款)， 投资金额的增减，股份的转让或交换，或合并或分立。
发布安全通知37，以取代 关于中国居民通过境外专用工具进行融资和往返投资的外汇管理有关问题的通知 ，或安全通知75。
如果我们的中国居民股东或 实体未完成在当地外汇局分支机构的注册，我们的中国子公司可能被禁止 将其从任何资本减少、股份转让或清算中获得的利润和收益分配给我们，并且我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述 所述的外汇登记可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。
本条例适用于我们的中国居民股东 。截至本登记声明之日，我公司董事长兼首席执行官贾志红已 根据通函75获得登记，其他中国居民正在根据通函 37获得登记。然而，不能保证这些人能够成功完成此类登记，也不能保证 所有中国居民股东和受益股东目前或将来都遵守并将遵守安全登记 要求。如果我们的这些或其他常驻中国的股东没有遵循国家外汇管理局要求的程序 ，我们可能(I)面临罚款和法律制裁，(Ii)失去向我们的中国子公司贡献额外资本 或向我们公司分派股息的能力，(Iii)面临规避外汇法规的责任， 和/或(Iv)失去根据适用的会计原则合并我们中国子公司的财务报表的能力。
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与外国实体收购中国公司有关的中国法规 可能会产生监管不确定性，从而限制或限制我们的运营能力。我们的 未获得中国证监会(CSRC)的批准，我们 普通股的上市和交易可能会对我们的业务，经营业绩，声誉和我们普通股的交易价格产生重大的不利影响。
2006年8月8日，中华人民共和国商务部， 或商务部，国务院国有资产监督管理委员会，国家税务总局 ，国家工商行政管理局，中国证监会和外汇局， 发布了“外商并购境内企业规定”的大幅修订版本， 或已于2006年9月8日生效的修订后的“并购条例”， ， 。这些规则对中国监管 国内企业在岸至离岸重组和外资并购的监管框架进行了重大修订。这些规则标志着 中国政府对跨境并购和其他投资活动的更大关注，确认商务部是中国并购相关问题的关键监管机构 ，并要求商务部批准广泛的并购和 投资交易。此外，本规定还确立了外国人收购重点行业 公司控制权的申报要求，加强了中国政府监管和禁止 重点行业外资控制权交易的能力。
此外，经修订的并购法规 包括新的条款，声称要求为上市目的而成立的离岸特殊目的载体(SPV)， 由中国公司或个人直接或间接控制的SPV，必须在该SPV的证券在任何非中国证券交易所上市和 交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方 网站上公布程序，规定SPV向其申请境外上市 审批所需提交的文件和材料。然而，这一中国法规的适用情况仍然不清楚，目前中国领先的 律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。
我们全资拥有的BVI子公司Dragon Lead， 以前由八家BVI公司所有，其股东不是中国个人。我们了解，这些非中国 个人中的一些人是代表一些中国个人和中国公司 (他们也是武汉金戈尔德小股东)并为他们的利益持有股份的指定股东。这些武汉金戈尔德的少数股东没有在中国境外进行 或管理业务的经验，因此相信聘请代名股东代表他们持有股份符合他们的最佳商业利益，并可以在他们评估收盘后是否购买、出售或处置我们的股份时提供指导 。
此外，在2009年12月23日，紧接 Vogue Show反向收购之前，著名 Growth的唯一股东Fok Wing Lam Winnie(其中文名为霍永林)，以及反向收购结束前Dragon Lead的大股东，与Jia Zhihong Jia和赵斌(我们的前总经理和前董事)签订了看涨期权 ，以符合中国限制中国居民直接拥有像我们这样的离岸实体的中国法规 看涨期权不包括归属计划， 连续受雇不是看涨期权的条件。根据经修订及重述的认购期权，霍荣林温妮 授予致鸿佳若干认购期权，以行使价1.00美元收购Famous Growth至多100%的股份， 为每股面值，或每股著名Growth股份0.001美元(须受任何行使通知所规限)，或于 与各方进行公平磋商时厘定的认购权。
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中国监管当局可能会采取 的观点，认为Vogue-Show和武汉金戈尔德签订VIE协议，以及Zhihong Jia 和Fok Wing Lam Winnie签订看涨期权协议，可能共同构成 并购法规下的在岸至离岸重组和关联方收购，因为在完成这些交易并在看涨期权完全行使后，中国 个人将成为收购武汉所有权的外国实体的大股东和有效控制方中国监管当局也可能认为，相关各方应向武汉外汇局 或商务部全面披露整体重组安排、反向收购的存在及其与VIE协议的关联。 我们的中国法律顾问认为，除其他事项外：(I)根据中国相关法律，我们与武汉金戈尔德签订的每一份VIE协议都是有效和可强制执行的 ，(Ii)我们的VIE 协议的执行、交付、履行和强制执行的所有政府授权均已获得(Iii) 我们的VIE协议和有利于Zhihong Jia的看涨期权创建的Vogue Show和武汉金戈尔德的所有权结构没有违反适用中国法律的任何规定，以及(Iv) 根据修订的并购法规，我们收购我们目前在中国任何子公司的 所有权权益或与VIE协议相关的所有权权益时，不需要中国政府的批准。我们的中国法律顾问已经审核并批准了 个这些声明。
然而，我们不能向您保证，中国监管机构、商务部和中国证监会将采取与我们的中国法律顾问相同的观点。如果中国监管部门认为 根据修订后的并购条例，反向收购和VIE安排构成关联方收购， 我们不能向您保证，我们将能够获得商务部全国办事处或其他方面所需的任何批准。
如果中国监管当局认为看涨期权或VIE安排构成关联方收购，而未经商务部全国 办事处批准，他们可能会使看涨期权和VIE安排无效。我们还可能面临商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁 。这些监管机构可能会对我们在中国 的运营处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营特权，或采取其他可能对我们的业务、 财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的股票交易价格产生重大不利影响的行动。
如果我们向中华人民共和国公民提供股权补偿赠款 ，他们可能需要向中华人民共和国国家外汇管理局、 或外汇局登记。我们还可能面临监管方面的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采取额外股权补偿计划的能力 。
2007年4月6日，国家外汇局发布了“境外上市公司 参与员工持股计划或股票期权计划的境内个人经营 管理办法”，又称“通知78”。目前尚不清楚通告78是否涵盖所有形式的 股权补偿计划，还是仅涵盖那些规定授予股票期权的形式。对于如此承保且 由非中国上市公司(如我公司)在2007年4月6日后采用的任何计划，通知78要求所有 中国公民的参与者在参与计划之前向国家外汇局登记并获得批准。此外，第78号通知 还要求中国公民在2007年4月6日前参加境外 上市公司的承保股权补偿计划，向外汇局登记并进行必要的申请和备案。我们认为，通知78中设想的注册和批准要求 将是繁重和耗时的。
如果不遵守美国 “反海外腐败法”，我们可能会受到惩罚和其他不良后果。
由于我们是特拉华州公司和美国 上市公司，我们受美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)的约束，该法一般禁止美国公司 为了获得或保留业务而向外国官员行贿或支付其他禁止的款项。 一些外国公司，包括一些可能与我们公司竞争的公司，可能不受这些禁令的约束。腐败， 敲诈勒索，贿赂，收买，盗窃和其他欺诈性行为在中国可能会不时发生。我们不能保证， 但是，我们的员工或其他代理不会从事我们可能要承担责任的行为。如果我们的员工 或其他代理被发现从事此类行为，我们可能会遭受严厉的处罚和其他后果， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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根据企业所得税法， 我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收 后果。
根据“企业所得税法”或EIT 法，在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”在中国境内，被视为居民 企业，将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。“事实管理 机构”定义为对企业的生产和 业务运营、人员、财务和会计以及财产有效地进行全面管理和控制的组织机构。目前还不清楚中国税务部门 将如何解释如此宽泛的定义。如果中国税务机关确定我们应归类为居民企业， 那么我们的全球收入将按25%的统一税率缴纳所得税，这可能会对我们的 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。但是，目前还不清楚中国税务机关将如何解释中国税务 对像我们这样通过中介 控股车辆在中国企业拥有间接所有权利益的离岸公司的居民待遇。
此外，根据企业所得税法，被归类为中国居民企业的实体的外国股东 可能对 该实体应支付的股息缴纳10%的预扣税，除非该实体的外国股东注册成立的司法管辖区与中国签订了税务条约，其中 规定降低预扣税率，以及通过出售或其他处置股份实现的收益，如果该收益来自中国境内 。目前尚不清楚，如果我们被归类为中国居民企业，我们的中国子公司支付的股息或我们的外国股东 可能实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入。任何这样的 税都会降低您对我们股票的投资回报。
由于我们的业务位于 中国，我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，为了 遵守美国证券法，我们必须这样做。
中国公司历来没有采用 西方风格的管理和财务报告概念和做法，包括强大的公司治理、内部 控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的大多数中高层管理人员都没有在西方系统中接受教育和培训 ，我们可能难以在中国招聘接受过此类培训的新员工。此外，我们可能需要 依靠新的和发展中的通信基础设施来高效地将我们的信息从零售店传输到我们的 总部。由于这些因素，我们可能会在建立管理、法律和财务控制方面遇到困难， 收集财务数据和编制财务报表，账簿和公司记录，并制定符合西方标准的商业惯例 。因此，我们可能会在执行和维持充分的内部 控制方面遇到困难，这是2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大弱点 ，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并阻止我们 遵守欧盟委员会的规章制度和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的要求。任何此类缺陷、弱点 或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们继续无法维持 对财务报告的有效内部控制或有效的披露控制和程序，我们普通股的价格 可能会受到不利影响。
我们需要对财务报告建立并保持适当的 内部控制，并实施适当的披露控制和程序，以允许我们的管理层 就要求的披露及时做出决定。未能建立这些控制，或这些控制的任何失败 一旦建立，可能会对我们关于我们的业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。 我们对财务报告的内部控制的任何失败也可能阻止我们保持准确的会计记录 并发现会计错误和财务欺诈。
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自从我们上市以来，我们的管理层 不断确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，原因是 现金管理存在一些问题，以及由于 对某些重大交易的适当审批程序的控制不足，以及由于 对某些重大交易的适当审批程序的控制不足，以及对某些 重大现金交易的控制不足，以及在非常规或复杂交易的审查和记录方面缺乏技术能力，导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。此外， 我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序在这段时间内继续无效，因为我们继续 未能在委员会要求的时间内披露某些重要协议的签订情况。
尽管我们正在评估如何提高披露控制和程序的 有效性，并正在评估其他补救措施，但这些努力可能不会 成功。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会发现需要解决的其他材料 弱点或重大缺陷，或其他可能引起投资者关注的潜在问题。 我们对 财务报告的内部控制中需要解决的任何实际或察觉到的重大弱点或重大缺陷，或者我们披露控制和程序的实际或认为无效，都可能对我们的普通股价格产生不利影响 。
您可能会在执行 法律程序服务、执行外国判决或根据美国法律(包括 联邦证券法)或针对我们或我们管理层的其他外国法律在中国提起原创诉讼时遇到困难。
我们目前所有的业务，包括 珠宝的制造和分销，都是在中国进行的。我们的大部分董事和高级职员都是中国的国民和居民 。这些人的全部或基本上所有资产都位于美国境外。因此， 可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人提供法律程序的送达。此外， 还存在不确定性，即中国法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些官员 和/或基于美国或其任何州证券法的民事责任规定而获得的判决， 或是否有能力根据美国 美国或其任何州的证券法在中国提起针对我们或这些人的原始诉讼。
中国的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力 。
近年来，中国经济经历了 快速扩张和高通货膨胀率的时期。经济的快速增长会导致货币供应量的增长和通货膨胀的上升 。如果我们产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上涨， 可能会对盈利能力产生不利影响。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施， 旨在限制信贷的可获得性或调节增长，遏制通货膨胀。高通胀 未来可能会导致中国政府对信贷和/或价格进行控制，或采取其他措施，这可能会抑制 中国的经济活动，从而损害我们产品的市场。
政府对货币兑换的控制 可能会阻止我们支付股息。
外币供应短缺 可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币，以支付股息或其他付款给我们， 或以其他方式履行其外币计价的债务。根据现行中国外汇法规，经常账户项目的支付 ，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出， 可以按照一定的程序要求，在未经外汇局事先批准的情况下，以外币支付。但是，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本费用(如偿还外币贷款)需要得到相关政府部门的批准 。中华人民共和国政府还可以自行决定 在未来限制对经常账户交易的外币访问。如果外汇管理系统阻止 我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有人支付外币红利 。
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货币波动和对货币兑换的限制 可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外国货币的能力， 如果中国人民币贬值，我们以美元计算的收入也会减少。
我们的报告货币是美元， 我们在中国的业务使用他们的当地货币人民币作为他们的功能货币。基本上我们所有的收入 和费用都是用人民币计算的。对于这些 货币中的任何一种，我们都会受到汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国国内 和国际经济政治发展，以及当地市场的供求。从2005年7月起，人民币 不再盯住美元。虽然中国人民银行定期干预外汇市场 ，以防止汇率出现明显的短期波动，但人民币对美元的价值在中长期可能会大幅升值或贬值 。而且未来中国当局有可能解除 人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。我们不能保证 中国人民币兑美元或任何其他外币将保持稳定。
我们的业务损益表 按每个适用期间的平均汇率折算成美元。在美元对外币走强 的程度上，这些外币计价交易的换算导致我们的国际业务收入减少，运营费用 和净收入减少。同样，就美元对外币走弱的程度而言， 这些外币计价交易的换算会为我们的国际业务带来收入、运营费用和净收入的增加 。我们也会受到外汇汇率波动的影响，因为我们在合并时将我们的外国子公司的财务报表 转换成美元。如果外币汇率发生变化，外国子公司的财务报表折算为美元 将导致折算损益记为其他全面收入的组成部分 。此外，我们有某些资产和负债以货币 计价，而不是相关实体的本位币。这些资产和负债的本位币价值的变化 产生的波动将导致交易损益。我们尚未签订协议或购买工具 来对冲汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性 可能有限，我们可能无法成功对冲汇率风险。
与VIE协议相关的风险
如果中国政府确定 我们控制武汉金戈尔德的合同安排不符合适用的法规，我们的业务可能 受到不利影响。
尽管我们相信我们控制武汉金戈尔德所通过的合同关系 符合中国当前的许可、注册和监管要求，但我们不能 向您保证中国政府会同意，或者未来不会采用新的繁重法规。如果 中国政府确定我们的结构或运营安排不符合适用的法律，它可以吊销我们的业务 和运营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的收入收集权，要求我们 重组我们的运营，强加我们可能无法遵守的附加条件或要求，对我们的业务运营或客户施加限制 ，或对我们采取其他可能对我们业务有害的监管或执法行动 。
中国政府可能会认定 VIE协议不符合适用的中国法律、法规和法规。
Vogue-Show根据VIE协议所拥有的权利，通过武汉金戈尔德管理和运营我们的黄金首饰业务 。根据这些协议，武汉金戈尔德运营产生的几乎所有经济利益和风险 都转移到Vogue-Show。
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我们的业务运营 依赖VIE协议存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构 或法院认定为不可执行的风险。我们的中国法律顾问提供了法律意见，认为VIE协议根据中国法律具有约束力和可强制执行 ，但进一步表示，如果VIE协议因任何原因被确定违反任何现有 或未来中国法律或法规，相关监管机构将拥有处理此类违反行为的广泛自由裁量权， 包括：
| ¨ | 实施经济处罚； |
| ¨ | 停止或限制Vogue-Show或武汉Kingold的运营； |
| ¨ | 对VOGUE-Show可能无法遵守的VIE协议施加条件或要求； |
| ¨ | 要求我公司对相关的股权结构或业务进行重组； |
| ¨ | 采取其他可能对本公司业务产生不利影响的监管或执法行动；以及 |
| ¨ | 吊销Vogue-Show的营业执照和/或许可证或证书，和/或作废VIE协议。 |
这些行为中的任何一种都可能对 我们管理、运营和获得武汉金戈尔德财务利益的能力产生不利影响，这将对 我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们根据VIE协议管理和运营武汉金戈尔德 的能力可能不如直接所有权有效。
我们在中国进行珠宝加工和销售 业务，并通过VIE协议产生几乎所有的收入。我们对未来增长的计划 在很大程度上是基于增长武汉金戈尔德的业务。然而，VIE协议在为我们提供对武汉金戈尔德的 控制权方面可能不如直接所有权有效。根据目前的VIE安排，作为一个法律问题，如果武汉金戈尔德 未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生巨大的成本和资源 来强制执行此类安排，以及(Ii)回复中国法律下的法律救济，我们不能确定这是否有效。因此， 如果我们不能有效地控制武汉金戈尔德，可能会对我们实现业务目标和增长收入的能力产生不利影响 。
由于VIE协议受 中国法律管辖，我们将被要求依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和救济；中国法律可能不会向我们提供 其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中提供的相同权利和救济。
VIE协议受中华人民共和国 法律管辖，并根据中华人民共和国法律规定通过法院程序解决争议。如果武汉金戈尔德或其股东 未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国 法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定这些补救措施是否 为我们提供了有效的手段，使武汉金戈尔德履行其义务，或因 不履行义务而赔偿任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。 在中国法律体系中适用各种法律、法规或政策的不确定性可能会限制我们执行VIE协议 并保护我们利益的责任。
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VIE协议可能会受到 中国税务机关的审核或质疑。如果发现我们欠了额外的税，可能会大幅减少我们的净收益， 你的投资价值
根据中国法律法规，安排 和关联方之间的交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务部门确定VIE协议不代表公平的 价格，我们可能会面临实质性的 和不利的税收和财务后果。作为这样的决定的结果，中国税务机关可以转让定价 调整的形式调整任何收入。转让定价调整除其他外，可能导致我们或武汉金戈尔德公司记录的中国税务费用扣除减少 或应税收入增加，所有这些都可能增加我们的税务责任。另外， 中国税务机关可能会对我们或武汉金戈尔德因少缴税款而征收滞纳金等处罚。
我们的股东与我们存在潜在的利益冲突 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。
贾志红是我们的首席执行官 和我们的董事长，也是武汉金戈尔德的最大股东。 我们的利益和贾先生的利益之间可能会不时出现冲突。我们和武汉金戈尔德之间也可能出现冲突， 我们的股东和武汉金戈尔德的股东需要就解决冲突所需的公司行动进行投票。在任何这种情况下， 都不能保证贾先生会为我们的最大利益投票，或者以其他方式为我们公司的最大利益行事 。如果贾先生的行为不符合我们的最佳利益，我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响。 此外，我们的部分或全部股东可能会违反他们与我们公司签订的竞业禁止协议， 将我们公司的商机转移给其他人。在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到不利影响。
我们依赖于Vogue-Show持有的批准证书 和营业执照，Vogue-Show与武汉金戈尔德之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大影响 。
我们在中国的珠宝加工和销售业务 基于Vogue-Show持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证。 不能保证Vogue-Show在其期限届满时能够更新其许可证或证书，其条款与其目前持有的基本 相似。
此外，我们与武汉金戈尔德 的关系受VIE协议管辖，VIE协议旨在为我们提供对武汉金戈尔德 业务运营的有效控制。但是，VIE协议可能无法有效控制我们的业务运营所需的 许可证的申请和维护。武汉金戈尔德可能违反VIE协议，破产，在业务中遇到困难 ，或无法履行VIE协议规定的义务，因此，我们的运营， 声誉和业务可能受到严重损害。
如果Vogue-Show根据VIE协议行使其持有的武汉金戈尔德股本和资产的购买 期权，购买 价格的支付可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据VIE协议，武汉金戈尔德的 股东授予Vogue-Show十年选择权，以由Vogue-Show和武汉金戈尔德股东联合任命的资产评估机构 评估确定的价格收购武汉金戈尔德100%的股本。同时， 武汉金戈尔德授予Vogue-Show以这样的资产评估机构评估 确定的价格购买武汉金戈尔德资产的十年选择权。由于武汉金戈尔德已经是我们合同控制的附属公司，Vogue-Show行使上述两个选项中的 不会给我们公司带来立竿见影的效益，而支付收购价格可能会对我们的财务状况产生不利影响 。
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与我们普通股相关的风险
在他行使看涨期权之后， 我们的董事长兼首席执行官将对我们产生重大影响。
我们的董事长兼首席执行官Zhihong Jia将实益拥有或控制我们约25.5%的流通股，如果他选择充分行使他的看涨期权 购买名人成长的股票。此后，贾先生可能在决定 提交给我们股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有控制性影响，包括合并、合并和 出售我们全部或基本上所有资产、选举董事和其他重大公司行动。贾先生也可能 有权阻止或引起控制权的改变。另外，没有贾先生的同意，我们可能被阻止 进行可能对我们有利的交易。贾先生的利益可能与我们其他 股东的利益不同。
我们预计不会在可预见的未来支付现金股息 ，因此，我们的投资者的唯一收益来源(如果有的话)将取决于资本增值， 如果有的话。
在可预见的未来，我们不计划宣布或支付我们的普通股股票的任何现金股息 ，目前打算保留未来的任何收益以用于资金增长。 因此，如果投资者需要投资我们的证券来产生股息收入，他们就不应该依赖对我们的证券的投资。 我们的股份的资本增值(如果有)可能是投资者在可预见的未来的唯一收益来源。此外，投资者 可能无法以或高于他们为我们公司支付的价格转售他们的股份。
因为我们不打算为 我们的股票支付股息，只有当我们的股票升值时，股东才能从我们的股票投资中获益。
我们目前打算保留所有未来收益， (如果有)，用于业务运营和扩展。因此，我们预计不会在 可预见的未来支付现金股息。未来任何关于宣布和支付现金股息的决定将由我们的 董事会酌情决定，并将取决于我们董事会认为相关的因素，包括我们的经营业绩， 财务状况和现金要求，业务前景，以及我们信贷安排的条款(如果有的话)，以及任何其他融资 安排。因此，股东投资收益的实现。
我们股票的市场价格可能会波动。
我们股票的市场价格很可能 高度波动，并受以下因素的影响而受到广泛波动：
| ¨ | 我们季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订； |
| ¨ | 证券研究分析师对财务估计的变更； |
| ¨ | 我们产品的市场状况； |
| ¨ | 专营黄金首饰的公司的经济表现或市场估值的变化； |
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| ¨ | 我们或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略关系、合资企业或资本承诺的公告； |
| ¨ | 高级管理人员和关键人员的增加或离职； |
| ¨ | 人民币和美元之间的汇率波动。 |
下表列出了 所示期间我们普通股的季度最高和最低收盘价范围(以美元为单位)。在我们在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市之前 ，这些报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，涉及 我们在每个日历季度的普通股，可能不代表实际交易。
| 高 | 低 | |||||||
| 2019 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 0.90 | $ | 0.74 | ||||
| 第二季度 | $ | 0.92 | $ | 0.59 | ||||
| 2018 | ||||||||
| 第一季度 | $ | 2.02 | $ | 1.23 | ||||
| 第二季度 | $ | 1.44 | $ | 1.21 | ||||
| 第三季度 | $ | 1.27 | $ | 1.00 | ||||
| 第四季度 | $ | 1.04 | $ | 0.75 | ||||
我们股票价格的波动可能会导致 股东诉讼，进而可能导致巨额成本以及我们管理层的注意力和 资源的转移。
美国 等国家的金融市场经历了大幅的价格和成交量波动，市场价格一直并将继续剧烈波动 我们股票价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的，并且可能与我们的运营结果无关 或不成比例。过去，经过一段时间 公开 公司的证券市场价格波动之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼 可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们已收到因未符合纳斯达克最低出价要求而从纳斯达克资本 市场退市的通知，如果我们无法 在适用的宽限期内重新符合纳斯达克规则，我们的股票可能会被退市。
2018年11月9日，我们收到纳斯达克资本市场发出的通知 信(“通知”)，通知我们在 通知日期之前的连续30个工作日，公司普通股的出价收盘价低于 根据纳斯达克市场规则5550(A)(2)(“最低出价规则”) 在纳斯达克资本市场继续上市所需的每股最低1.00美元。向公司提供了180个日历日，即2019年5月8日之前，以重新符合最低投标价格 规则。公司无法在2019年5月8日之前恢复遵守最低投标价格规则。2019年5月9日，纳斯达克授予 我们额外的180个日历日，或直到2019年11月4日，以重新符合 根据最低出价规则在纳斯达克继续上市所需的每股最低1.00美元。纳斯达克决定批准第二次合规 期是基于公司满足公众持有股份市值的继续上市要求和 纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，除出价要求外， 以及公司关于在第二次合规期内打算通过实施 反向股票拆分来弥补不足的书面通知(如有必要)。
不能保证我们能够 重新符合纳斯达克市场规则5550(A)(2)的继续上市要求。如果我们在2019年11月4日之前没有恢复合规 ，纳斯达克将向我们提供书面通知，我们的普通股可能会被摘牌。
SEC关于冲突矿物的规定 可能会对我们的业务产生负面影响。
为响应“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)的规定，2013年8月，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过了关于使用特定矿物(称为“冲突矿物”)的年度披露 和报告要求，这些矿物来自刚果民主共和国 及其邻近国家。冲突矿物包括黄金。
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这些要求以及我们可能因遵守这些要求而采取的更改 可能会证明既昂贵又耗时。从2014年开始的披露要求 需要尽职调查，以确定我们产品中包含的冲突矿物的来源。因为我们目前 直接从交易所或中国主要银行购买黄金，或者从中国主要银行租赁黄金，所以我们在供应链上可能能够做到的勤奋程度存在不确定性 。
这些规定的实施将需要 我们将管理层的注意力和资源从我们的业务运营中转移开。此外，由于无冲突矿物可能只能从有限的供应商池中获得 ，因此它可能包括也可能不包括交易所，我们的主要黄金来源。此外， 如果我们无法充分核实产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能会面临客户、股东或其他利益相关者的声誉挑战 。
我们的季度业绩可能会波动，因为 有许多因素，因此，投资者不应依赖季度经营业绩来预示未来的业绩。
运营业绩的波动或运营业绩未能满足公开市场分析师和投资者的预期 可能会对我们证券的价值产生负面影响。 季度运营业绩可能会在未来波动，因为各种因素可能会影响任何 特定季度的收入或支出。季度经营业绩的波动可能导致我们证券的价值下降。投资者不应 依赖季度与季度的运营业绩比较作为未来业绩的指标。由于下面列出的 因素，未来时期的运营结果可能低于公开市场 分析师和投资者的预期。这可能会导致我们证券的市场价格下跌。可能影响我们季度业绩的因素 包括：
| ¨ | 我们的业务易受中国总体经济低迷的影响； |
| ¨ | 与用于制造我们产品的黄金、白金和贵金属以及其他商品相关的成本的波动和不可预测性； |
| ¨ | 我们业务的季节性； |
| ¨ | 影响我们经营的中华人民共和国法律的变化； |
| ¨ | 来自竞争对手的竞争；以及 |
| ¨ | 我们有能力获得所有必要的政府认证和/或许可证来经营我们的业务。 |
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用.
一个也没有。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。
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项目6.展品
| 不是。 | 描述 | |
| 10.1 | 武汉金高德珠宝有限公司与北方国际信托有限公司之间的信托贷款合同(英文翻译)，日期为2019年1月17日(参照2019年4月2日提交给证监会的Form 10-K年度报告附件10.56合并)。 | |
| 10.2 | 武汉金固德珠宝有限公司与四川信托有限公司于2019年1月24日签订的信托贷款合同(英文翻译)(参照2019年4月2日提交给证监会的Form 10-K年度报告附件10.57合并)。 | |
| 10.3 | 资产收益权转让和回购协议(英文翻译)，日期为2019年3月12日，武汉金固德珠宝有限公司与天津信托有限公司(参照2019年4月2日提交给证监会的Form 10-K年度报告附件10.58合并)。 | |
| 10.4 | 武汉金宝珠宝有限公司与民生信托有限公司签订的信托贷款合同(英文翻译)，日期为2019年5月24日* | |
| 31.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的第13a-14和15d-14(A)条对首席执行干事进行认证。* | |
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的第13a-14和15d-14(A)条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国法典”第18编第1350节对首席执行官进行认证。* | |
| 32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的“美国法典”第18编第1350节对首席财务官进行认证。* | |
| 99.1 | 日期为2019年8月9日的新闻稿，标题为“Kingold珠宝公司报告截至2019年6月30日的第二季度和六个月的财务业绩。”* |
| * | 已提交 |
| 第78页，共79页 |
签名
根据1934年“证券 交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
日期：2019年8月9日
| 金戈尔德珠宝公司 | ||
| 依据： | /s/志宏佳 | |
| 志宏佳 | ||
| 董事长、首席执行官和首席执行官 | ||
| 依据： | /s/刘斌 | |
| 刘斌 | ||
| 首席财务官和首席会计干事 | ||
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