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根据第424(B)(5)条提交
注册号333-230399

招股说明书补充
(至2019年5月10日的招股说明书)

2,376,238 shares

普通股

我们提供2，376，238股我们的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”。我们的普通股于2019年8月8日在纳斯达克全球市场上最后一次报告的售价是每股25.51美元 股。

承销商也可以行使选择权，在本招股说明书补充品发布之日后30天内，以公开发行价格减去承销折扣，从我们手中额外购买至多356，435股我们的普通股。

投资我们的普通股涉及到很高的风险。请阅读从本招股说明书补充资料S-10页开始的“风险因素”，以及 以引用方式并入本招股说明书补充资料的文件中的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过 本招股说明书补充或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股的交付 将于2019年8月13日左右交付。

联合簿记经理

联席经理

CANACCORD Genuity

本招股说明书副刊日期为2019年8月8日

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关于本招股说明书补充

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们最初于2019年3月19日向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格(文件 No.333-230399)“搁置”注册声明的一部分，并于2019年5月10日由SEC宣布生效。本文件分为两部分。第一部分是本 招股说明书补充，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息 。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件， 提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书附录中包含的信息 与所附招股说明书中所包含的信息或在本招股说明书 附录日期之前提交的通过引用并入其中的任何文件之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有 晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文档中的陈述修改或取代

我们 进一步注意到，我们在作为任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了 此类协议各方的利益，包括在某些情况下为了在此类协议的各方之间分配风险，而不应被视为对您的陈述、 保修或契诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出时才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应 作为准确反映我们事务现状的依据。

您 应仅依赖本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文。我们没有授权，承销商也有 未授权，任何人都可以向您提供不同的信息。本招股说明书副刊或随附招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文中的信息，仅在其相应日期准确 ，无论本招股说明书副刊和随附招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何销售时间如何。 在做出 您的投资决策时，阅读并考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用合并的文件， 非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充中的标题为“Where you can find more information”和 “InCorporation by Reference”的部分以及随附的 招股说明书中标题为“Where You Can Find More Information”和“Incorporate of Documents by Reference”的部分中我们向您介绍的文档中的信息。

我们 仅在允许优惠和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们普通股的股份。在某些司法管辖区，本招股说明书副刊和随附的 招股说明书的发行以及普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊 及随附招股说明书的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股及本招股章程副刊及随附的招股说明书 有关的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成，也不得用于与出售要约或 要约邀约购买有关的要约，以及由任何司法管辖区的任何人提供的本招股说明书及其附带的招股说明书， 在该司法管辖区内， 作出此类要约或招股要约是违法的。

除非 上下文另有要求，否则本招股说明书补充和随附的招股说明书中对“Quanterix”、“QTRX”、“本公司”、“我们”及类似术语的所有引用均指 Quanterix Corporation及其子公司。

S-I

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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S-8

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S-9

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风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。除了在标题为“风险因素”的一节中讨论的风险和不确定性 之外，我们在截至2018年12月31日的财政年度 Form 10-K年度报告中以及我们随后提交给SEC的文件(包括我们截至2019年6月30日的季度的 Form 10-Q季度报告)中包含的风险和不确定性 ，以及本招股说明书中包含的其他信息和通过引用纳入本招股说明书的文件， 您都应阅读全文以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大 不利影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，这可能导致您损失全部或部分 您的投资。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买普通股股票，您的 投资将立即遭到稀释。

我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您 在此次发行中购买我们普通股的股份，您将支付的每股价格在此次发行生效后大大超过我们的每股有形账面净值。如果您 在此次发行中购买普通股，根据每股25.25美元的公开发行价格，您将立即遭受有形账面净值20.58美元的大幅稀释。有关 您将在此产品推出后立即体验到的稀释的进一步说明，请参阅“稀释”。此外，在过去，我们曾发行期权和权证，以远低于发行价的 价格收购普通股，并授予限制性股票单位。在这些未完成的期权和认股权证最终被行使或这些限制性股票单位 背心的范围内，您将招致额外的稀释。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能 不同意我们如何使用收益，并且收益可能不会成功投资。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于此次发行时预期 以外的其他目的。因此，您依赖于我们管理层关于使用这些净收益的判断，作为 投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否会得到适当使用。有可能的是，收益将以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息， 资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息。此外，我们与Hercules Capital，Inc.的负债条款。禁止我们 分红。我们预计，我们将保留我们的收益，如果有的话，为未来的增长，因此不预期在未来支付现金股息。因此，只有 我们普通股的价格升值才能为股东提供回报。

S-10

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在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为 这样的出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量的我们的普通股可能会压低我们的普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券来筹集资本的能力 。我们，我们的高管和董事及其某些联属公司已同意，在本招股说明书补充条款之日起至并包括 本招股说明书补充条款之日后90天的期间内，不出售、处置或对冲任何普通股 或可转换为普通股或可兑换为普通股股份的证券，但某些例外情况除外。承销商可酌情随时解除对任何此类股份的限制，而不另行通知。我们不能 预测未来出售我们的普通股会对我们的普通股的市场价格产生的影响。除了我们的高管和董事及其某些 受上述限制的关联公司持有的股份外，我们普通股的所有流通股基本上都有资格在没有 限制的情况下在公开市场上出售。

S-11

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件包括1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及未来事件或我们 未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、业绩或成就有实质性差异 或诸如但不限于“相信”、“期望”、“ ”估计、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”以及类似的表达或短语，或那些 表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。尽管我们相信，我们对本招股说明书副刊、随附招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的每一份前瞻性陈述都有合理的 基础，但我们提醒您，这些 陈述基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现 或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2018年12月31日的财政年度的 10-K表格年度报告，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书 附录中的其他章节、随附的招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些 前瞻性陈述除其他外包括关于以下内容的陈述：

•

为我们的业务、产品和服务实施我们的商业模式和战略计划；

•

我们的Simoa技术可解决的市场和领域的潜在规模；

•

我们现有产品和服务的商业化和采用以及我们新产品的成功；

•

我们开发其他分析方法的能力，包括多重分析；

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•

我们的Simoa技术的敏感度能够改善现有诊断，并能够开发新的诊断测试和 工具；

•

我们的Simoa技术在伴随诊断领域的潜力以及医疗保健专业人员对其的采用；

•

我们的SIMA技术对蛋白质组研究的影响；

•

我们的SIMOA技术生成的数据在生命科学研究、诊断和精确健康筛查领域的用途； 和

•

我们的财务表现。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果 或

S-12

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事件 可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书 副刊或通过引用纳入本招股说明书副刊的文件中，特别是在“风险因素”一节中纳入了重要的警告性声明，我们认为这些声明可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性陈述大不相同 。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，即我们最近的 10-K年度报告，该报告由我们随后的 季度报告10-Q或当前报告8-K及其任何修正案修订或补充，提交给美国证券交易委员会(SEC)， 在此引用作为参考。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期为止的最新信息。除法律要求外，我们不打算在本文档日期后更新任何前瞻性 陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期中的变化。

鉴于这些假设、风险和不确定因素 ，本招股说明书或 引用纳入本文的任何文件中所包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书的日期或通过引用纳入本招股说明书的文件 的日期。我们没有任何义务，我们明确不承担任何义务，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，更新或改变任何前瞻性陈述。我们或代表我们行事的任何人所作的所有后续前瞻性陈述均明确符合本节中包含或提及的警告性 陈述的全部内容。

S-13

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收益的使用

我们估计，在扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为5610万美元。如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，我们估计在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，我们的净收益将为 约6450万美元。

我们 目前估计，我们将此次提供的净收益用于(1)扩大我们的生命科学商业运营，以在美国和国际 生命科学客户中增长和支持我们产品的安装基础；(2)改进和更新我们的Simoa技术和仪器，并开发额外的分析；(3)潜在地 寻求监管批准或许可，以在生命科学研究以外的领域开发仪器，化验套件和消耗品，并在收到必要的监管批准或{b}的情况下(4)潜在地寻求收购或其他业务发展机会；以及(5)用于营运资金和 其他一般公司目的，包括但不限于资本支出、投资和合作。

尽管 我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但可能存在需要重新分配资金的情况。由于产品开发过程中固有的 不确定性，很难确切估计本次发行可能用于上述目的净收益的确切金额。 我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力、对我们技术的需求、我们的运营成本以及 本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素以及通过引用并入本文的文档。 我们的实际支出将取决于许多因素，包括我们的销售、营销和商业化努力，对我们的技术的需求，我们的运营成本，以及 本招股说明书中“风险因素”下描述的其他因素，以及通过引用并入本文的文档。因此，我们的管理层将灵活运用此次发行的净收入 。投资者将没有机会评估我们在如何使用收益时所依据的经济、财务或其他信息。

在 如上所述使用它们之前，我们计划将净收益投资于 美国政府的短期计息债券、投资级工具、存单或担保债务。

S-14

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股利政策

我们从未宣布或支付我们的股本现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果 有的话)，用于我们的业务运营，在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。此外，我们与Hercules的负债条款 Capital，Inc.禁止我们分红。未来宣布和分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种 因素，包括适用法律、我们的经营业绩、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务条件、我们的未来前景以及我们的 董事会可能认为相关的其他因素。

S-15

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大写

下表列出了我们截至2019年6月30日的现金和现金等价物和投资证券以及资本化：

•

在实际基础上；以及

•

在形式基础上，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，使我们在此次公开发行中发行和出售2，376，238股普通股 发行价为每股25.25美元。

此 表应与我们的财务报表和相关说明以及本招股说明书补充部分和 随附的招股说明书中包含或引用的其他财务信息一起阅读。

本次发行后，我们普通股的 流通股数量是基于截至2019年6月30日的24，894，019股已发行普通股的总和。上表 不包括：

•

按加权平均 行使价每股12.88美元，于2019年6月30日行使已发行股票时可发行的普通股2，640，072股，其中1，182，029股于当日归属；

•

截至2019年6月30日我们的普通股436，985股在限制性股票单位归属时可发行；

•

截至2019年6月30日认股权证行使时可发行的76，041股我们的普通股，加权平均行使价 每股10.10美元；

•

截至2019年6月30日 根据2017员工、董事和顾问股权激励计划为未来发行保留的304，488股普通股；以及

•

截至2019年6月30日，根据2017员工股票购买计划为未来发行保留的普通股629，173股。

S-16

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稀释

如果您投资于我们的普通股，您的兴趣将被稀释到您在此次发行中支付的我们的普通股 每股价格与本次发行后立即调整后的我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年6月30日 ，我们的历史有形账面净值为7140万美元，或普通股每股2.87美元。每股的历史有形账面净值代表 我们的有形资产总额减去总负债的金额除以截至2019年6月30日的24，894，019，即已发行普通股的股数。

在 以每股25.25美元的公开发行价格出售总计2，376，238股我们的普通股后，在扣除佣金和我们应支付的预计发行费用 之后，我们截至2019年6月30日的调整有形账面净值将为1.275亿美元，即普通股每股4.67美元。这一金额意味着 我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了1.80美元，而 本次发行中新投资者的有形账面净值则立即稀释了约20.58美元。

下表 说明了基于每股的计算。

如果 承销商行使选择权，以每股25.25美元的公开发行价格全数购买356，435股额外股份，则 发行生效后每股有形账面净值将为每股4.92美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值为2.05美元，在此次发行中购买我们普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股20.33美元。

上面的 表不包括：

•

按加权平均 行使价每股12.88美元，于2019年6月30日行使已发行股票时可发行的普通股2，640，072股，其中1，182，029股于当日归属；

•

截至2019年6月30日我们的普通股436，985股在限制性股票单位归属时可发行；

•

截至2019年6月30日认股权证行使时可发行的76，041股我们的普通股，加权平均行使价 每股10.10美元；

•

截至2019年6月30日 根据2017员工、董事和顾问股权激励计划为未来发行保留的304，488股普通股；以及

•

截至2019年6月30日，根据2017员工股票购买计划为未来发行保留的普通股629，173股。

S-17

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行使尚未行使的期权或认股权证或授予限制性股票单位的程度，您将经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资本 ，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在通过出售 股本或可转换债券筹集额外资本的情况下，这些证券的发行可能会对我们的股东造成进一步稀释。

S-18

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美国联邦收入和遗产税对非美国持有人的重大影响

以下是对 非美国持有者(定义如下)拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑的完整分析。本摘要基于1986年修订的“内部 收入法”的规定，或自本招股说明书之日起已颁布的“内部收入法”、“财政部条例”、行政裁决和司法裁决的规定。这些权限可能 被更改或受到不同的解释，可能具有追溯效力，因此 导致美国联邦所得税的后果不同于下文所述的后果。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中所作声明和结论的任何裁决 ，并且不能保证IRS或法院会同意这些声明和结论。

本 摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑事项、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税或任何 替代最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有者的特殊情况或可能受特殊税收规则 约束的非美国持有者的税务考虑，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府机构；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用市值计价方法对其证券持有量进行会计核算的证券交易员；

•

拥有或被视为拥有我们的股本超过5%的人；某些美国侨民、公民或前美国长期居民 ；

•

在对冲交易中持有我们的普通股作为头寸的人，“跨期”；

•

“转换交易”，合成证券，其他综合投资，或其他降低风险的交易；

•

不持有我们的普通股作为“守则”第1221条所指的资本资产的人(一般，用于投资 )；

•

根据守则的建设性销售条款被视为出售我们的普通股的人；房地产投资信托，监管投资 公司或共同基金；

•

养老金计划；

•

合伙企业，或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排，或任何此类 实体的投资者；

•

我们的股票构成“守则”第1202条所指的“合格小企业股票”的人员；

•

外国主权的整体或受控实体；

S-19

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•

符合纳税条件的退休计划；

•

受控的外国公司；

•

积累收益以逃避美国联邦所得税的被动外国投资公司和公司；或

•

获得我们普通股作为服务报酬的人。

此外， 此外，如果合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股，则合作伙伴的税收待遇一般 将取决于合作伙伴的状态、合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业以及 此类合伙企业中的合作伙伴，应就购买、拥有和处置我们的普通股对他们产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

我们敦促您 就美国联邦所得税法律适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则，或根据任何美国州或地方或任何非美国或其他征税管辖区的法律，或根据任何 适用的税务条约，购买、拥有 和处置我们的普通股所产生的任何税务后果，咨询您的税务顾问。

非美国持有者的定义

就本摘要而言，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益所有者，也就是说，就美国联邦所得税而言， 不是“美国人”，不是合伙企业，也不是无视其所有者的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为以下 中的任何一种的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的分类的其他实体为公司)；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(“守则”第7701(A)(30)节 的含义)的信托，或(2)在美国联邦所得税方面有效的选择被视为美国人。

分发

如上文“股息政策”所述，我们预计在可预见的 未来不会对我们的股本股票支付任何股息。如果我们对普通股进行分配，这些支付将构成美国所得税方面的红利，按照美国联邦所得税原则从我们当前或累计收益和 利润中支付。在这些分配超过我们当前以及我们累积的收益和利润的程度上，它们将构成 资本的回报，并将首先降低非美国持有者在我们普通股中的这种份额的基础，但不低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按照下面 “销售收益或普通股的其他处置”下所述进行处理。任何这样的分配都将受到以下关于备份预扣和FATCA的讨论。

S-20

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受以下有关有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的任何股息一般都将按照 股息总金额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的条约税率，非美国持有者必须向我们或我们的代理提供IRS 表格W-8BEN(通常包括美国纳税人识别号)、IRS表格W-8-Ben-E或其他适当版本的IRS表格W-8(或后续表格)，这些表格必须定期更新 ，并且在每种情况下都必须证明降低税率的资格。非美国持有者应咨询税务顾问，了解他们根据任何 适用所得税条约享有的福利权利。

支付给非美国持有者的股息 实际上与非美国持有者在美国境内进行美国贸易或业务有关(如果有适用的所得税 条约，则归因于非美国持有者在美国的常设机构)，一般免除上述预扣税。为了获得此 豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，以证明股息 有效地与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有关。此类有效关联的股息，虽然不受预扣税的约束，但按 适用于美国人的相同分级税率征税，扣除某些扣减和抵免，但须遵守适用的所得税条约，另有规定。此外，如果您是非美国持有者 ，即公司，则您收到的与您在美国的贸易或业务行为有效相关的股息(如果所得税条约适用，则归因于您在美国的永久 机构)，也可能对此类 有效关联的股息按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳分支利得税，并根据某些项目进行调整。

如果 根据税务条约，您有资格获得降低预扣税率的资格，则如果您及时向IRS提交适当的退款申请 ，您可能可以获得当前预扣的任何超额退款。

普通股销售或其他处置收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要为出售或其他处置我们的普通股所获得的任何收益支付美国联邦 所得税，除非：

•

该收益有效地与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为相关联(如果适用所得税 条约，该收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构)，在这种情况下，非美国持有者将被要求为根据美国普通分级联邦所得税税率销售所得的净 收益纳税，对于作为公司的非美国持有者，此类非美国持有者可能对有效关联的股息按 30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分行利得税，并针对某些项目进行调整；

•

非美国持有人是指在 日历年期间在美国居住总计183天或更长时间的个人，在此期间发生出售或处置并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被要求为出售所得支付30%的统一税， 该税可由美国来源资本损失抵消(即使非美国持有人不被认为是美国居民)(须缴纳适用的所得税或其他税种)， 非美国持有者是指在 日历年期间在美国居住的个人，在此期间发生出售或处置并满足某些其他条件，非美国持有者将被要求就出售所得缴纳30%的固定税 ，该税款可由美国来源资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)(须缴纳适用的所得税或其他

S-21

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•

我们的普通股构成美国房地产权益的原因是，我们是美国 联邦所得税目的“美国房地产控股公司”，或USRPHC，在处置我们普通股之前的五年期间或非美国持有者持有我们普通股的五年期间内的较短时间内的任何时间。我们相信我们 目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值 的公允市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易 ，只要我们的普通股在已建立的证券市场上定期交易，并且该非美国持有人实际上或建设性地在守则规定的适用期间的任何时间持有我们普通股的5%以上，非美国持有人出售或 其他应税处置产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。如果上述 例外不适用，则如果我们现在是或将要成为USRPHC，则可能需要要求购买者从出售我们的普通股中预扣应支付给非美国持有人的收益的15%，这样的 非美国持有人通常将按照适用于美国人的分级美国联邦所得税税率(如“守则”所定义)对其处置获得的净收益征税。

备份预扣和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局提交与支付给非美国 持有人的普通股股息相关的信息报税表，无论是否扣缴任何税款。一份类似的报告将发送给非美国持有者。根据适用的所得税条约或其他协议，IRS可将这些报告 提供给非美国持有人居住国的税务当局。

向非美国持有者支付股息或处置股票所得收益 可能需要以当前24%的比率进行额外信息报告和备份扣缴，除非 该非美国持有者确立了豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8的另一个 适当版本(或继任者)上正确证明其非美国身份尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理实际 了解或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备份扣缴和信息报告。

备份 预扣不是附加税；相反，受备份预扣的人员的美国所得税责任将按预扣税额减少。如果扣缴导致多缴税款 ，只要及时向国税局提供所需信息，一般可以从国税局获得退款或信贷。

外国帐户税务合规法

“外国账户税务合规法”(FATCA)对向外国金融机构 和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。法律对我们就普通股向“外国金融机构”或某些“非金融 外国实体”(如“守则”所定义)支付的股息征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(Ii)该非金融外国 实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如“守则”所定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或 (Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免遵守本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求 ，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别 “指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在“守则”中的定义)所持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，以及

S-22

目录

扣留 30%的款项给行动阻止其遵守这些报告和其他要求的帐户持有人。如果收款人居住的国家/地区与美国就FATCA签订了 “政府间协议”，则该协议可能允许收款人向该国而不是向美国财政部报告。潜在的 投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对他们在我们普通股的投资可能产生的影响，以及这些规则对他们通过 持有我们的普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足适用要求的过程和截止日期，以防止在FATCA下征收这30%的预扣税。

根据2018年12月18日提出的 美国财政部法规(美国国税局表示纳税人可以依赖这些法规，直到最终法规发布)，已经取消了FATCA下的扣缴，否则 本应适用于2018年12月31日之后出售或其他处置我们普通股的总收益。

联邦遗产税

我们已发行的普通股，由非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的定义的 )在去世时拥有(或视为拥有)的普通股将被计入个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他税收 条约另有规定，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面对美国联邦税收考虑因素的讨论仅用于一般信息。这不是税务建议。每个潜在投资者应咨询其税务顾问 ，了解购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税收后果，包括 适用法律中任何拟议变更的后果。

S-23

目录

承保

我们通过多家承销商提供本招股说明书补充中描述的普通股股份。摩根大通 证券有限责任公司和SVB Leerink LLC作为承销商的代表。我们已经与代表签订了承销协议。在遵守承销协议的条款和 条件的前提下，我们已同意向承销商出售，且每家承销商已各自同意以公开发行价减去本招股说明书封面页所列承销 折扣和佣金后，购买下表中其名称旁边列出的普通股股份数量：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股份。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的 购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书封面页列出的公开发行价格直接向公众发售普通股股票，并以该价格 减去每股不超过0.909美元的优惠向某些交易商发售。股票公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条款。在美国境外销售的股份 可能由承销商的关联公司进行。承销商发行的股份须经接收和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利 。

承销商有权向我们额外购买最多356，435股普通股。承销商自本招股说明书之日起30天内行使此项选择权。如果使用此选项购买任何 股份，则承销商将以与上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股， 承销商将以与提供股票的条件相同的条款提供额外的股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。下表显示了每股 和总承销折扣以及要支付给承销商的佣金，假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权。

我们 估计本次发行的总费用由我们支付，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销 折扣和

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目录

佣金， 将约为325，000美元。我们已同意向承销商报销与金融行业监管 Authority，Inc.审核此发行相关的费用。金额高达3万美元。承销商已同意报销我们因此次发行而产生的某些费用。

电子格式的 招股说明书可以在一个或多个承销商维护的网站上提供，或在参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以 同意将一定数量的股份分配给承销商，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给 承销商和销售组成员，这些成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们 已同意，我们将不(I)提供、质押、出售任何购买期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或权证 直接或间接购买或以其他方式转让或处置，或根据证券法(表格S-8或任何后续表格除外)向证券交易委员会提交一份登记声明 ，涉及我们普通股的任何股份或任何可转换或可行使或可交换的证券 出售、质押、处置或备案，或(Ii)在未经摩根大通证券有限责任公司和SVB Leerink LLC事先书面同意的情况下，签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让我们 普通股的任何股份或任何其他证券的所有权的任何经济后果(无论这些交易中的任何交易是以现金或 其他方式交付我们的普通股或其他证券)。除(A)本次发售中将出售的普通股股份外；(B)在行使根据我们现有的股票补偿计划授予的期权 时发行的任何普通股；(C)在行使已发行认股权证时发行的任何普通股；(D)我们的普通股或证券的任何股份 可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的股份，占截至承销 协议之日的我方已发行和已发行普通股的不超过5%，根据 合作、许可协议、战略联盟、租赁、制造或分销安排或类似交易，这些股份只能出售给非关联合作者、供应商、制造商、出租人、分销商、客户或其他类似方

我们的 董事、高管和我们的某些股东已经与承销商签订了锁定协议，根据该协议，这些个人或实体(有限的 例外)在本次发行的最终招股说明书补充部分日期后的90天内，未经摩根大通证券有限责任公司和SVB Leerink LLC的事先书面同意，不得：(I)要约，质押，出售，合同出售，出售任何期权或合同购买，购买任何期权或销售合同 或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何证券(包括但不限于 限制，普通股或根据证券交易委员会的规则和法规可视为由以下签署人实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权或认股权证后可 发行的证券)，或公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意向，(Ii)订立任何掉期或普通股或该等其他证券所有权的任何经济后果，不论上述第(I)或 (Ii)条所述的任何此类交易将以交付普通股或该等其他证券的方式以现金或其他方式结算，或(Iii)要求或行使任何登记 普通股或任何可转换或可行使或可交换的证券的权利

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目录

普通股。上述每一方均已同意，在符合某些条件的情况下，上述限制不适用于某些交易，包括：

(I)将 股作为一项或多於一项真诚馈赠或转让予受益人仅为该禁闭方或其直系家庭成员的信托，或在该锁定方去世后藉遗嘱或 无遗嘱继承而转让予该信托；

(Ii)如果 被锁定方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则向该被锁定方的成员或股东分配股份；

(Iii)如果 锁定方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则只要受让人控制、由该锁定方控制或与其共同控制，则该锁定方向另一公司、 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体作出的任何转让，并且该转让不是 价值；

(Iv)与锁定方在本次发行中或完成本次发行后 公开市场交易中收购的普通股或其他可转换为普通股或可行使或可兑换普通股的证券有关的交易 ；

(V) 加入规定该锁定方出售普通股的任何交易计划，该交易计划符合交易所 法案下的规则10b5-1(C)的要求，但是，该计划没有规定或允许在锁定期间出售任何普通股，并且在锁定期间没有根据“交易所法案”第16(A)条或其他 公共公告自愿提出或要求关于该计划的申请；

(Vi)锁定方或其代表作出的任何 转让或处置，完全是为了根据我们的股权激励计划或安排履行预扣税款义务， 前提是在锁定期间没有根据“交易法”第16(A)条提交有关此类转让的自愿申请或其他公开公告，并且进一步规定，根据“交易法”第16(A)条要求提交的任何 申请应在其代码和脚注中明确表明，任何此类股份处置纯粹是为了满足-

(Vii)该禁闭方通过法律的实施而进行的任何 转让，例如根据限定的国内命令或与离婚和解有关的转让；

(Viii)根据我们有权选择回购股份的协议，向我们转让的任何 在该锁禁方终止服务时被没收；

(Ix)将我们的优先股 转换为与完成本次发售有关的普通股股份，据了解，禁售方在这种转换时收到的任何普通股 股份应受锁定协议的限制；以及

(X)仅与“无现金”行使股票期权或认股权证有关的处置 ，以收购本招股说明书所述的普通股股份，或根据本招股说明书所述的 股权计划或安排为行使该等股票期权或认股权证而发行的股份，在任何情况下，仅在该等股票期权或认股权证会到期的情况下进行(任何 该等在行使时收到的普通股股份均须受所有禁售限制所规限)，但根据交易法第16(A)条要求提交的任何文件， 应在守则和脚注中明确指出，与“无现金”行使相关的任何股份处置仅向本公司作出。

S-26

目录

我们 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”。

在 与此次发行相关的情况下，几家承销商可能会从事稳定交易，包括在公开市场上为 出价、买入和出售普通股，目的是防止或延缓此次发行过程中普通股的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括做空普通股 ，这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的更多数量的普通股，以及在公开 市场上购买普通股，以弥补通过卖空创造的头寸。卖空可以是“有盖”空头，即金额不超过承销商购买上述额外股份 的选择权的空头头寸，也可以是“裸露”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或通过在公开市场购买股份，来平仓任何 有盖空头头寸。在做出这一决定时，承销商 将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商可以通过购买 额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能存在下行压力， 可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。在一定程度上，承销商创造了一个裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补头寸。

承销商告知我们，根据证券法M规定，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响 普通股价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或覆盖 卖空，代表可以要求作为此次发行一部分出售这些股份的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些 活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的 价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止。 承销商可以在纳斯达克全球市场场外交易或其他市场上进行这些交易。

另外 另外，在本次发行定价和完成之前，某些承销商(和销售集团成员)可能会在纳斯达克全球市场 上参与我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球市场上展示不高于独立做市商的出价，以及 以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行。被动型做市商每天的净买入一般限制在特定时期内被动型做市商普通股日均成交量的指定 百分比内，达到该限额后必须停止。被动做市可能导致 我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上会存在的价格。如果开始被动做市，则随时可能 停止做市。

除美国以外的其他 ，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区为此目的采取行动 公开发行本招股说明书所提供的证券

S-27

目录

是否需要 。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与 任何此类证券的要约和销售相关的本招股说明书或任何其他要约材料或广告，除非情况将导致符合该 司法管辖区的适用规则和法规。建议拥有本招股说明书的人告知自己并遵守与本 招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约，而在该司法管辖区内，此类要约或 要约招揽是非法的。

承销商及其各自附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括销售和贸易、商业和投资银行、 咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商 及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，并可能在未来不时为我们和我们的附属公司在日常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他 服务，他们可能为此收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商和 他们的附属公司可能会不时地为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或他们的客户持有我们的债务或股权 证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

承销商及其各自关联公司还可以就此类资产、证券或票据 方面传达独立投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户在此类资产、证券和工具中持有多头和/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

关于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国为“成员国”)，除以下情况外，不得向公众提供该成员国的股份 ：

•

任何符合招股章程规定的合格投资者的法人实体；

•

少于150名自然人或法人(招股说明书中定义的合格投资者除外)，但需事先获得代表的同意 ；或

•

在“招股章程规例”第1(4)条范围内的任何其他情况下，

但 该等股份要约不会要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程 ，最初收购任何股份或向其提出任何要约的每名人士将被视为已代表、确认及同意 ，并与每名代表及吾等确认其为招股章程规例所界定的“合资格投资者”。

在 任何股份被提供给金融中介的情况下，正如“招股章程”第5条中使用的该术语，每个该等金融中介将被视为 代表、确认和同意其在要约中收购的股份不是代表，也不是为了他们的 要约或转售而获得的，在可能引起向公众要约的任何股份的情况下，除了他们的要约或在成员中转售以外，这些股份也不是为了他们的 要约或转售而获得的。 在 的情况下，该等金融中介将被视为代表、确认和同意其在要约中收购的股份不是代表，也不是为了他们的 要约或转售给其他人而获得的

S-28

目录

状态 至如此定义的合格投资者，或在已获得代表事先同意的情况下，对每个此类建议的要约或转售。

就本规定而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众提供股份”一词是指以任何形式并通过充分的 信息就要约条款和拟要约股份进行沟通，以使投资者能够决定购买股份，“招股章程法规”一词是指法规(EU)2017/1129(经 修订)。

英国

此外，在英国，本文件仅分发给，并且仅针对，并且随后提出的任何要约只能针对 “合格投资者”(如招股章程规定)(I)在涉及“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19条第(5)款范围内的投资事宜方面具有专业经验的人士 ，经修订的(“命令”)和/或(Ii)属于命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法传达 的人)(所有此等人士合称为“相关人士”)或在未产生 且不会导致向公众要约2000年金融服务和市场法所指的英国股份的情况下。

在英国的任何不是相关人员的 人员都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件涉及的任何 投资或投资活动均可由相关人员独家进行或采取。

瑞士

该股份可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所(“六”)或任何其他证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易设施上市。本文件不构成《章程》意义上的招股说明书，编制时没有考虑ART下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。瑞士义务法典“1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 ff六个 上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或任何其他与股份 或发行相关的要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件以及与发行、本公司或股份相关的任何其他发行或营销材料都没有向任何瑞士监管机构提交或批准，也没有得到任何瑞士监管机构的批准。具体地说，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)，也不会受到瑞士金融市场监管局(“FINMA”)的监督，而且股份的收购尚未 并且不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据 CISA向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护并不延伸到股票收购者。

加拿大

这些股份只能出售给购买或被视为购买的购买者作为委托人，如National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或证券法(安大略省)第73.3(1)款中所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册 要求、豁免和持续登记义务中所定义。股份的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免，或在不受招股说明书要求 约束的交易中进行。

S-29

目录

加拿大某些省或地区的证券 立法，如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含 失实陈述，则可以向买方提供解除或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或 地区的证券立法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律 顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的 ，承销商不需要遵守 NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则提出的豁免要约。本文档 仅用于分发给DFSA的“2012市场规则”中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或依赖任何其他人。DFSA没有 审核或验证与豁免优惠相关的任何文件的责任。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息， 对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或在转售时受到限制。所提供证券的潜在购买者 应对证券进行自己的尽职调查。如果您不理解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言， 本文件是严格保密的，并且分发给有限数量的投资者，并且不能提供给 原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国

除了 遵守阿联酋(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律外，这些股份没有，也没有在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开发售、出售、推广或宣传。 除了 遵守阿联酋(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律外，这些股份没有在阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成 阿拉伯联合酋长国(包括DIFC)的公开发售证券，也不打算成为公开发售。本招股说明书未经阿联酋中央银行， 证券和商品管理局或DFSA批准或提交。

澳大利亚

本招股说明书：

•

不构成“2001年公司法”(Cth)( “公司法”)第6D.2章下的产品披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为公司法 目的披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法第6D.2章规定的披露文件所需的信息；

•

不构成或不涉及收购、发行或出售要约或邀请、安排向澳大利亚“零售客户”(如公司法第761G条和适用法规所定义)发行或出售或发行或出售权益的要约或邀请；以及

S-30

目录

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于“公司法”第708条规定的 投资者或豁免投资者中的一个或多个类别的精选投资者。

股份不得直接或间接要约认购或购买或出售，不得发出认购或购买股份的邀请，也不得在澳大利亚分发与任何股份相关的草案或最终发行 备忘录、广告或其他发行材料，除非 公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交股份申请，您代表并向我们保证您是豁免 投资者。

由于 根据本文件提出的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚不披露，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免都不适用于该 转售，则根据公司法第707条，在澳大利亚转售这些证券以供转售的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请股份，您向我们承诺，自股票发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让或以其他方式转让这些 证券，除非“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露，或 准备了合规的披露文件并提交给ASIC。

Japan

根据“金融工具和交易法”第4条第1款，这些股份没有登记，也不会登记。 因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地要约或出售任何股份或其中的任何权益，或直接或间接向其他人重新发售或转售，或直接或间接出售或出售给日本的任何“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)。 因此，任何股份或其中的任何权益都不能直接或间接在日本出售或出售，或直接或间接出售给或除非根据豁免登记要求，或在其他方面符合“金融工具和交易法”以及日本在相关时间生效的任何其他 适用法律、法规和部长级指导方针。

香港

该等股份尚未要约或出售，亦不会在香港以任何文件的方式要约或出售，但(A)“证券及期货条例”(第I章)所界定的“专业 投资者”除外。(B)在其他情况下，而该文件 并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第五百七十一章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第五百七十一章)所界定的“招股章程”。32)香港，或不构成该条例 所指的向公众作出的要约。与股份有关的 的广告、邀请或文件，无论是在香港或其他地方发布，或相当可能被访问或阅读的 的内容，都没有或已经或可能由任何人出于发布的目的而发布，或已经或可能由任何人管有，香港公众人士(除非根据香港证券法获准这样做)，但涉及或拟 处置的股份除外，只可处置给香港以外的人，或只处置给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及任何其他文件或 材料与股份的要约或出售或认购或购买有关的材料不得传阅或分发，股份亦不得流通或分发

S-31

目录

(I)根据新加坡第289章“证券及期货法”(“SFA”)第274条向机构投资者 ，(Ii)根据第275(1)条向有关人士，或根据 第275(1A)条，并根据SFA第275条规定的条件，向相关人士，或(Iii)根据SFA第275条规定的条件，直接或间接向新加坡的其他人士提供或出售 ，或作为认购或购买邀请的标的。(I)根据新加坡“证券及期货法”第289章(“SFA”)第274条向机构投资者 发出认购或购买邀请，或(Iii)根据“SFA”第275条规定的条件，向有关人士或根据 第SFA的任何其他 适用条款。

其中 股份是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A) 法团(不是SFA第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资及 的全部股本，而该等股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(A) 法团，其唯一业务是持有投资及 的全部股本，该等股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(B) 信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人是一名属认可投资者的个人，

该公司的证券 (如SFA第239(1)条所定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内 转让，除非：

(A) 机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人员，或SFA第275(1A)条或 第276(4)(I)(B)条所述要约产生的任何人；

(B)在 没有考虑或不会考虑转让的情况下；

(C)凡 转让是借法律的施行而作出的；

(D)如SFA第276(7)条规定的 ；或

(E)如新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条所指明的 。

S-32

目录

法律事项

我们在这次发行中提供的普通股发行的有效性将由Mintz，Levin，Cohn， Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州传递给我们。位于马萨诸塞州波士顿的Rpes&Gray LLP公司是与此次发行有关的承销商的法律顾问。

Experts

Quanterix Corporation通过引用合并于Quanterix Corporation截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的Quanterix Corporation合并财务报表 已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，如其通过引用合并于此的报告中所述，并通过 引用合并于此。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的审计财务报表，将根据安永(Ernst& Young LLP)关于此类财务报表的报告(在提交给证券交易委员会(SEC)的同意范围内)根据该公司作为 会计和审计专家的授权而合并在本文中。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守交易所法案的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov。我们还维护了一个网站http://www.quanterix.com， ，您可以通过它访问我们的SEC文件。我们网站上的信息不属于本招股说明书 副刊或随附的招股说明书的一部分。

本 招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充及随附的招股说明书根据美国证券交易委员会的规则和规定，省略了注册 声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以了解有关我们和我们的合并子公司以及 我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充及随附的招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们 以其他方式提交给SEC的声明并不旨在全面，并通过参考这些文件获得资格。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。您可以从SEC的网站获取 注册声明的副本。

参照合并

SEC允许我们“通过引用”合并我们向他们提交的信息。通过引用的方式合并允许我们通过向您介绍其他文档来向您披露重要的 信息。通过引用合并的信息是本招股说明书补充的重要部分，我们稍后向 SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据“证券法”向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，涉及我们根据本招股说明书补充材料提供的证券 。本招股说明书补充部分省略了美国证券交易委员会(SEC)允许的注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充提供的证券的进一步信息，请参阅注册 声明，包括展品。本招股说明书补充中关于与注册声明一起提交或通过引用并入注册声明的某些文件的 条款的声明不一定完整，并且每个声明都通过引用在所有方面都有资格。 所有或

S-33

目录

注册声明的任何 部分，包括通过引用并入的文件或证物，均可在支付上述 中列出的SEC办事处的规定费率后获得，详情见“Where You Call More Informance”(您可以找到更多信息)。我们通过引用合并的文件如下：

•

我们于2019年3月18日提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表年度报告 ，并于2019年4月30日修订；

•

我们于2019年6月6日提交给SEC的关于附表14A的最终 代理声明中根据Exchange 法案被视为“提交”给SEC的部分；

•

我们于2019年5月10日提交给SEC的截至2019年3月31日的财季 Form 10-Q季度报告，以及截至2019年6月30日的财季 Form 10-Q季度报告 我们于2019年8月6日提交给SEC；

•

我们目前的报告是我们于2019年3月20日 2019年3月28日 2019年4月15日 2019年6月4日 2019年6月26日 2019年7月2日 2019年7月26日 2019年7月26日， 2019年8月1日和2019年8月2日 2019年8月2日提交给SEC的(在每种情况下，除了其中包含的信息 除外)， 2019年7月26日， 2019年8月2日和 2019年8月2日(在这两种情况下，除了其中包含的信息外，

•

我们于2017年12月6日首次提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们的普通股 股票的描述，包括为更新此 描述而提交的任何修改或报告；以及

•

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有报告和其他文件，在本招股章程补充 日期之后，在本招股章程补充项下的证券发行终止或完成之前，应被视为通过引用并入本 招股章程补充，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本章程的一部分。

上面列出的每个文件的 SEC文件编号为001-38319。

本招股章程副刊或通过引用并入或视为纳入本招股章程副刊的文件中所包含的任何 声明，将被视为本招股章程副刊的目的而被修改或 取代，前提是本招股章程副刊或被视为通过引用并入本招股章程副刊的任何其他随后提交的文件中所包含的声明修改或取代了该声明。 通过引用方式并入本招股章程副刊的任何 声明将被视为修改或 取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程补充的 部分。

您 可以口头或书面方式请求此处通过引用合并的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式为：

Quanterix 公司
900米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州比勒里卡01821
注意：投资者关系
Telephone: (617) 301-9400

您 也可以在我们的网站上访问这些文档，http://www.quanterix.com。我们网站 包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

S-34

目录

您 应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书或随附招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用将其包含在本招股说明书增刊或随附招股说明书中。我们 不会在任何司法管辖区内提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或招揽未获授权，或作出此类要约或招揽的人没有资格这样做 或向其提供此类要约或招揽的任何人提供此类要约或招揽是非法的。

S-35

招股说明书

Quanterix公司

$200,000,000

普通股
优先股
债务证券
权证
权限
单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行 200，000，000美元本招股说明书中所述证券的任何组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换 债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的一份或多份 补充中向您提供任何 产品的具体条款。招股说明书补充还将描述这些证券将以何种具体方式提供，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息 。您应在投资前仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书补充的任何文件 。

我们的 证券可能由我们直接销售给您，通过不时指定的代理，或通过承销商或经销商。有关销售方法的其他信息， 您应参阅本招股说明书和适用招股说明书附录中标题为“分销计划”的章节。如果有任何承销商或代理参与销售本招股说明书所涉及的我们的证券 ，则该等承销商或代理的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配售选择权将在 招股说明书补充中列出。该等证券向公众提供的价格和我们预期从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的 普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”。2019年3月15日，我们最新公布的普通股售价为每股24.87美元。 适用的招股说明书补充将包含有关招股说明书补充所涵盖的 证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。我们敦促我们证券的潜在购买者获得有关我们证券市场价格的最新信息(如果适用)。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的 风险。我们可能会在本招股说明书的补充中包含具体的风险因素，标题为“风险 因素”。除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年5月10日。

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置” 注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以提供我们的普通股和优先股的股份，各种系列的债务证券和/或认股权证，或购买任何 此类证券的权利，无论是单独的还是单位的，在一个或多个发售中，总价值最高可达200，000，000美元。本招股说明书向您提供我们可能 提供的证券的一般描述。每当我们根据本招股说明书提供一种类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考 注册声明，包括它的证物。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。但是，没有 招股说明书补充将提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书 附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充、本文中通过引用合并的信息和文档以及标题“Where you can find more Information”下的附加信息。

您 应仅依赖我们提供的或通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书补充的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或引用的信息不同的 信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未通过引用 包含或合并的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约， 但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充材料中的信息仅在 文件正面的日期是准确的，而我们通过引用在此引用的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论 交付本招股说明书的时间或任何证券销售的时间。

我们 进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺，是作为任何文件的证据提交的，该文档通过引用纳入 随附的招股说明书中，这些声明、保证和契诺完全是为了协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，为了在这些协议的各方之间分配风险， 不应被视为对您的表示、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出时才是准确的。因此，不应依赖此类 陈述、保证和契约准确地代表我们的事务现状。

本 招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书补充。在任何招股说明书 补充、本招股说明书和任何通过引用并入的文件之间存在不一致之处的范围内，以最近日期的文件为准。

除非 上下文另有要求，“Quanterix”、“QTRX”、“公司”、“我们”和类似术语指的是Quanterix公司和我们的子公司。

本招股说明书中出现的所有 品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在 本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不意味着商标或商业外观所有者与我们有关系，或背书或赞助。

1

2

3

危险因素

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充将包含 讨论适用于Quanterix投资的风险。在决定投资于我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充中 标题“风险因素”下讨论的具体因素，以及招股说明书补充或出现或 通过引用纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设包括在我们最近的10-K表格年度报告中，并由我们随后的10-Q表格季度报告或我们提交给SEC的 当前表格8-K报告进行修订或补充，所有这些 通过引用并入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定因素，或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何 这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包括符合1933年证券法(修订)的 第27A节、证券法(修订)和1934年证券交易法(修订)第21E节或交易法的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与 未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或 成就与任何未来的结果、水平或业绩有实质性的不同，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或 成就与任何未来的结果、水平诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似表达 或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些可识别的词语。尽管 我们相信，我们对本招股说明书中包含并通过引用纳入本招股说明书的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是 基于我们对未来的预测，这些预测会受到已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素的影响，这些因素可能导致这些前瞻性陈述明示或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就 有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们截至2018年12月31日的财政年度的 Form 10-K年度报告，标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他章节和 本招股说明书中引用的文件或报告，讨论了可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述除其他 外，还包括关于以下内容的陈述：

•

为我们的业务、产品和服务实施我们的商业模式和战略计划；


•

我们的Simoa技术可解决的市场和领域的潜在规模；



•

我们现有产品和服务的商业化和采用以及我们新产品的成功；



•

我们开发其他分析方法的能力，包括多重分析；



•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；



•

我们的Simoa技术的敏感度能够改善现有诊断，并能够开发新的诊断测试和 工具；



•

我们的Simoa技术在伴随诊断领域的潜力以及医疗保健专业人员对其的采用；



•

我们的SIMA技术对蛋白质组研究的影响；



•

我们的SIMOA技术生成的数据在生命科学研究、诊断和精确健康筛查领域的用途；



•

我们新的主要办公室和实验室空间；和



•

我们的财务表现。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。 实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在实质性差异。我们在 本招股说明书或

5

通过引用纳入本招股说明书中的 文件，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些文件可能导致实际结果或事件与我们作出的 前瞻性陈述大不相同。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，并通过对本招股说明书的任何补充中所包含的“风险因素”下的风险 和不确定性的讨论进行更新和补充，以及我们最近的 年报Form 10-K中的风险和不确定性， 后续的Form 10-Q季度报告或我们目前提交给SEC的 Form 8-K报告，以及提交给SEC的任何修正案，以及 已合并的 本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期为止的最新信息。除法律要求外，我们不打算在此 文档日期后更新任何前瞻性 陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期中的变化。

根据这些假设、风险和不确定因素 ，本招股说明书或 通过引用纳入本文的任何文件中所包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本招股说明书的日期或通过引用纳入本招股说明书的 文件的日期。我们没有任何义务，我们明确不承担任何更新或更改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述均明确符合本节包含或提及的 警告性陈述的全部内容。

收益的使用

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们打算使用根据本 招股说明书出售证券所得的任何净收益(1)扩大我们的生命科学商业运营，以在美国和国际的生命科学客户中增长和支持我们的产品安装基础； (2)改进和更新我们的Simoa技术和仪器，并开发额外的分析方法；(3)潜在寻求监管批准或许可，以开发生命科学研究以外领域的仪器、 化验试剂盒和消耗品，并在收到必要的监管批准或许可后，开发此类仪器、化验试剂盒和 消耗品；(4)潜在追求收购或其他业务发展机会；以及(5)用于营运资金和其他一般公司目的，包括但不限于资本支出、投资和合作。我们尚未确定我们计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。作为 的结果，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书提供的证券相关的任何目的净收益(如果有)。在 如上所述的净收益应用之前，我们可以首先将净收益投资于短期投资级计息证券，或将其用于减少短期 负债。

6

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协商交易、大宗交易 或这些方法的组合，不时根据本招股说明书提供证券。我们可能(1)通过承销商或交易商，(2)通过代理或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过 这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在以下一项或多项交易中分发证券：

•

一个或多个固定价格，可能会随时更改；


•

销售时的市场价格；



•

与当时市场价格相关的价格；或



•

协商价格。

我们 可以直接征求要约购买本招股说明书所提供的证券。我们还可以指定代理随时征求购买证券的要约 ，并可能达成“在市场上”、股权线或类似交易的安排。我们将在招股说明书补充中列出参与提供或销售 证券的任何承销商或代理。

如果 我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。

如果 我们在销售本招股说明书提供的证券时利用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，我们 将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们 或承销商可以代理的证券购买者，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向经销商或通过经销商销售 证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式对经销商进行补偿。

在 关于承销公开发行、协商交易和大宗交易的情况下，我们将在适用的招股说明书补充中提供有关我们 向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、 交易商和代理可以被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及 他们在转售证券时获得的任何利润可以被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，针对 民事责任(包括“证券法”规定的责任)向承销商、交易商和代理进行赔偿，或为他们可能需要支付的款项做出贡献。

如果 在适用的招股说明书补充中如此注明，我们将授权承销商、交易商或作为我们代理的其他人根据延迟交付合同向我们征求特定机构的报价， 购买证券，该合同规定在每个适用的招股说明书补充中规定的付款和交付日期。每份合同的金额不少于 ，并且根据该等合同出售的证券总额不应低于或超过每个适用招股说明书补充说明中所述的 金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、 投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但总体上应

7

案例 须经我们批准。延迟交货合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

•

一家机构在交付时购买该合同所涵盖的证券，不应受到 该机构所属司法管辖区的法律的禁止；以及



•

如果证券也被出售给作为自己账户委托人的承销商，则承销商应该已经购买了未出售的 证券，以延迟交付。承销商和其他作为我们代理的人对延迟交付 合同的有效性或履行不承担任何责任。

一个 或多个公司，称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明，也可以在购买 时提供或出售与再营销安排有关的证券。再营销公司将作为他们自己的帐户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将按照 证券的条款提供或出售证券。每个招股说明书附录都将识别和描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述该再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权 赔偿我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法规定的责任，并且可能是我们的客户，在普通的 业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些 承销商可以使用本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充，进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商 可以在这些交易中充当委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与 证券销售的承销商都有资格成为“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”。此外， 承销商的佣金、折扣或优惠可能符合证券法和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)或 FINRA规定的承销商补偿资格。

根据登记声明出售的本招股说明书所属普通股的股份 将被授权在纳斯达克全球市场上市交易。 适用的招股说明书补充将包含有关招股说明书补充所涵盖的 证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这么做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持。

在 为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及到参与发售的人出售的证券比我们卖给他们的多。在这些 情况下，这些人会通过在公开市场买入或行使他们的超额配售选择权来弥补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可以 通过在公开市场上投标或购买适用的证券或实施惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，从而如果他们出售的证券与稳定交易相关的回购，则允许参与发行的交易商 的销售优惠可以被收回。这些交易的影响可能是稳定或 将证券的市场价格维持在高于公开市场可能盛行的水平。这些交易可以随时停止。

承销商、经销商和代理商可以在其正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

8

普通股说明

我们被授权发行120，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2019年3月1日，我们有22，461，202股已发行普通股 和大约53名有记录的股东。

下面的 我们的普通股的某些规定的摘要并不声称是完整的。您应参阅本招股说明书中题为“ 特拉华州法律和公司注册证书及章程的某些规定”的章节，以及我们修改和重述的公司注册证书，或重述的公司注册证书，以及我们重述的 章程，这两部分都作为本招股说明书一部分的注册声明的证物包括在内。下面的摘要也符合适用法律的规定。

一般

我们普通股的股东有权对提交股东投票的所有事项持有的每一股份投一票，并且没有 累积投票权。我们的股东选举董事应由有权投票的股东所投的多数票决定。普通股 的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何一系列优先股的任何优先股息权的约束。截至本招股说明书之日已发行的所有普通股，以及在发行和出售时，我们根据本 招股说明书可能提供的所有普通股，将全部支付，不可评估。

在 我们的清算或解散事件中，普通股持有人有权在 支付所有债务和其他负债后，按比例获得我们可用于分配给股东的净资产，并受任何已发行优先股的优先权利的约束。普通股持有人没有优先认购、赎回或转换 权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的已发行普通股已有效发行，已缴足股款，不可评税。普通股持有人的权利、 偏好和特权受我们可能指定并在未来 发行的任何一系列优先股的股份持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

转让代理和注册人

我们普通股的转让代理和注册机构是Computershare Trust Company，N.A.，在广州罗亚尔街250号设有办事处，地址： 马萨诸塞州02021。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“QTRX”。

9

优先股说明

下面对优先股的描述以及我们选择 发行的任何特定优先股系列的条款描述都是不完整的。这些描述通过参考我们重述的公司注册证书和与我们颁发的任何系列 优先股相关的指定证书而完全符合条件。每个系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们 目前没有发行的优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行多达5，000，000股 优先股，并确定授予或施加于优先股的权利、优惠、特权和限制。这些权利中的任何一个或全部都可能大于我们普通股的 权利。

我们的 董事会在未经股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换权或其他权利的优先股，这些权利可能会对 我们普通股持有人的投票权和其他权利产生负面影响。因此，可以快速发行优先股，并计算出旨在延迟或防止控制权变更或使我们的管理层更难解除的条款。 此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的 董事会可以指定任何优先股的以下特征：

•

最大份额数；


•

股份的指定；



•

年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股利将应计的日期或日期， 股息支付日期，以及股息是否累积；



•

赎回的价格和条款和条件(如果有的话)，包括我们或持有人选择的赎回， 包括赎回的期限，以及任何累积的股息或溢价；



•

清算优先权(如果有)，以及在我们的事务清算、解散或清盘时的任何累积股息；



•

任何偿债基金或类似的条款，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和条款；



•

转换或交换本公司股本的任何其他一个或多个类别的股份或任何 其他一个或多个类别的任何系列，或同一类别的任何其他系列，或任何其他证券或资产的条款和条件(如有)，包括价格或转换或交换的比率及调整方法(如有)；



•

投票权；



•

任何或所有其他偏好以及相关、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或 限制；以及



•

任何已发行的优先股将在发行时全额支付且不可评估。

转让代理和注册人

我们优先股的转让代理和注册机构将在适用的招股说明书补充中列出。

10

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补充中包括的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的材料 条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书 可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充中如此注明， 根据该招股章程补充提供的任何债务证券的条款可能不同于我们下面描述的条款，并且在招股章程补充中列出的条款与下面描述的 条款不同的范围内，招股说明书补充中所列的条款应起控制作用。

我们 可能会不时在本招股说明书下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债券可能是优先或从属的。我们将根据 高级契约发行任何此类高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人一起输入 。我们已将这些文件的表格作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语 “契约”来指代高级契约或下属契约(如果适用)。这些契约将根据1939年的“信托契约法”或“信托契约法” 获得资格， 自契约之日起生效。我们使用“债权证受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下 对优先债务证券、次级债务证券和债权证的实质性规定进行了总结，并通过 参照适用于特定系列债务证券的债权证的所有规定进行整体限定。

一般

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币 货币或以外币为基础或与外币有关的单位计价及支付。任何契约均不限制可根据其发行的债务证券的金额，且每份契约均规定，任何系列债务证券的具体 条款应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐明或确定。

我们 将在每份招股说明书补充中介绍与一系列债务证券相关的以下条款：

•

头衔或称号；


•

总本金金额和可发行金额的任何限制；



•

以该系列债务证券计价的货币为基础或与之相关的货币或单位，以及 中将或可能支付本金或利息或两者均可支付的货币或单位；



•

我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，任何全球证券的条款以及托管人是谁；



•

到期日和支付本金的一个或多个日期；



•

利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法和开始计息的日期，支付利息的日期 或日期，以及支付利息日期的记录日期或确定该日期的方法；

11

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何担保债务的条款；



•

任何一系列次级债务的从属条款；



•

付款地点；



•

我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；



•

之后的日期(如果有)，以及我们可以根据任何可选的 赎回条款赎回该系列债务证券的价格；



•

根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的日期(如果有)和价格， 或持有人选择购买该系列债务证券；



•

契约是否会限制我们支付股息的能力，或者会要求我们保持任何资产比率或储备；



•

是否限制我们承担任何额外债务；



•

讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；



•

我们将发行一系列债务证券的面额(如果面额不是$1，000及其任何整数倍 )；以及



•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制。

我们 可以根据契约的 条款发行债务证券，其规定的金额低于其规定的本金金额，并在宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供关于联邦所得税考虑因素和其他 适用于任何这些债务证券的特殊考虑因素的信息。

转换或交换权限

我们将在招股说明书补充中列出条款(如果有)，一系列债务证券可转换或可兑换为我们的普通股或其他证券 。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能会包括 条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他证券的数量将受到债务证券系列持有人的调整。

合并、合并或销售；控制权变更或高杠杆 交易时无保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置 所有或基本上所有资产的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须承担我们根据契约或债务证券(视情况而定)的所有义务。

除非 我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将不包含任何可能在 控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)情况下为债务证券持有人提供保护的条款，这可能对债务 证券的持有人产生不利影响。

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本合同下的违约事件

以下是与我们可能 发行的任何一系列债务证券相关的契约下的违约事件：

•

如果我们到期未支付利息，并且我们的违约持续90天，并且付款时间没有延长或推迟；


•

如果我们没有支付本金或保险费(如果有)，到期时并且付款时间没有延长或延迟；



•

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用的债权证中规定的任何其他契诺，但专门与另一系列债务证券持有人相关并为其利益的 契约除外，并且我们在收到债权证 受托人或不少于适用系列未偿债务证券总本金总额不少于多数的持有人的书面通知后，持续90天没有遵守或履行；以及



•

如果指定的破产，破产或重组事件发生在我们身上。

没有 特定系列债务证券的违约事件(某些破产、破产或重组事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的 违约事件。违约事件的发生可能构成我们在 时不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，契约项下某些违约事件或加速事件的发生可能会构成我们不时发生的某些其他未偿还债务 下的违约事件。

如果 任何系列的债务证券在未清偿时间发生违约事件并继续发生，则受托人或该系列未偿还债务证券的 本金不少于 本金的持有人可以书面通知我们(以及债券受托人，如果持有人给我们)，宣布本金到期并立即支付 本金(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则本金的那部分可能在以下条款中指定在那个系列的所有债务证券上。在就任何系列的债务证券获得到期款项支付的判决或法令之前， 的持有人占该系列未偿还债务证券本金金额的多数(或在有法定人数出席的该系列债务证券的持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金金额 的多数持有人)，如果所有违约事件(不支付加速本金、溢价除外)，如果 任何，已按照适用契约中的规定治愈或免除(包括与本金、 保费或利息有关的付款或存款，但并非由于该加速而到期)。关于在发生违约事件时加速部分此类贴现证券本金的特别规定，我们请您参阅与任何一系列属于贴现证券的债务证券相关的招股说明书补充 。

受契约条款的约束 ，如果发生并持续发生契约下的违约事件，则债券受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示下行使其在该契约下的任何 权利或权力，除非这些持有人向债券受托人提供了合理的 弥偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何 补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，条件是 ：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无抵触；及

13

•

在遵守“信托公司法”规定的职责的情况下，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动 ，或可能对未参与诉讼的持有人造成不必要的损害。

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施 ：

•

持有人先前已就该系列的持续违约事件向债权证受托人发出书面通知；



•

该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面要求， 及该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿，以受托人的身份提起诉讼；以及



•

债权证受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后60天内收到该系列(或出席该系列持有人会议并有法定人数出席的该 系列债务证券本金过半数的持有人)的其他冲突指示，而该等债务证券本金总额为 的多数持有人也未收到该系列的未清偿债务证券(或在该等系列的持有人会议上有法定人数出席的该等 系列债务证券的多数本金持有人在该会议上所代表的)其他有冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向适用的债券受托人提交声明，说明我们是否遵守了适用的契约中的特定契约。

修改契约；弃权

债权证受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下，就具体事项更改适用的契约书， 包括：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致；以及


•

更改任何不会对根据 该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。

在 另外，在契约项下，我们和债券受托人可以改变一系列债务证券持有人的权利，经至少 每个系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人书面同意(或在有法定人数出席的该系列债务证券持有人会议上，该系列债务证券 本金金额的多数持有人出席该会议)受影响的情况下，我们和债券受托人可以改变该系列债务证券持有人的权利，并获得受影响的 个系列未偿还债务证券总本金的多数(或在有法定人数出席的该系列债务证券持有人的会议上，该系列债务证券的 本金金额的多数持有人)受影响。但是，债券受托人和我们只有在获得所有 持有人同意的情况下，才能对任何受影响的未偿还债务证券进行以下更改：

•

延长债务证券系列的固定期限；



•

减少本金，降低利率或延长支付利息的时间，或赎回 任何债务证券时应支付的任何溢价；



•

减少加速到期应付贴现证券本金；



•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；或



•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改或放弃。

除特定规定的 外，任何系列(或在该 系列的持有人会议上，法定人数达到法定人数)的任何系列未偿还债务证券的本金金额至少过半数的持有人

14

如果 出席，则出席会议的该系列债务证券的多数本金的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃 我们遵守该契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券 的持有人放弃该系列及其后果的契据下的任何过往违约，但如该系列的任何债务 证券的本金、溢价或任何利息的支付违约，或与契诺或条款有关的违约，未经受影响系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订；提供, 然而，任何系列未偿还债务证券 的多数本金持有人均可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关支付违约。

放电

每个契约都规定我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务， 对以下债务证券的义务除外：

•

系列债务证券的转让或交换；


•

更换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；



•

维护支付机构；



•

保管信托付款的款项；



•

赔偿并赔偿受托人；和



•

任命任何继任受托人。

在 中，为了行使我们对系列的解除权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的全部本金、 溢价(如果有的话)和利息的款项或政府义务，并在支付到期之日支付该系列债务证券的利息。

表单、交换和转移

除非我们在 适用招股说明书补充中另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，面额为1，000美元及其任何整数倍。这些契约规定，我们可以发行临时或永久全球 形式的一系列债务证券，并作为账簿录入证券，与或代表Depository Trust Company或我们指定并在招股说明书补充中关于 该系列的其他托管机构存放或代表该系列债券。

在 持有人的选择权下，受适用招股说明书补充中所述的契约条款和适用于全球证券的限制， 任何系列债务证券的持有人均可将债券换成相同系列、任何授权面值且具有相同期限和总本金的其他债务证券。

受适用招股说明书补充中规定的契约条款和适用于全球证券的限制 的约束，债务证券的持有人可以在我们或证券登记员要求的情况下，在 证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室，提交 债务证券，用于交换或登记转让，并在其上正式背书或带有正式签立的转让表格。除非持有人提交的转让或 交换的债务证券或适用的契约中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

15

我们 将在适用的招股说明书补充中指明我们最初为任何债务 证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理通过的办公室变更， 除外，我们将被要求在每个系列债务证券的每个支付地点维持一个转让代理。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期间从开业之日开始 邮寄赎回通知之日起15天内，可选择赎回的任何债务证券在邮寄之日结束时结束；或


•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何 债务证券的未赎回部分除外。

有关债券受托人的信息

除适用契约项下违约事件的发生和持续期间外，债权证受托人承诺 仅履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的相同程度的 谨慎。在符合本条款的规定下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使债权证赋予它的任何权力 ，除非为其可能产生的成本、开支和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在定期记录利息的日期登记。

我们 将在我们指定的支付代理办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明 ，否则我们将通过支票支付利息，并将其邮寄给持有人。除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定 纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券支付的唯一支付代理。我们将在适用的 招股说明书补充中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付代理。对于特定系列的债务 证券，我们将在每个支付地点维护一个支付代理。

我们支付给支付代理或债券受托人的所有 款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而这些债务证券在 到期并应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，此后证券持有人可能只指望我们支付。

管辖法律

债券和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 “信托企业法”适用的范围除外。

16

下属债务证券

我们根据任何附属债务证券承担的义务将是无担保的，并将优先于 我们的其他债务优先支付 我们的其他债务，其程度如招股说明书补充中所述。附属契约并不限制我们可能招致的优先债务金额。它也不限制 我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

17

令状的描述

一般

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股和/或债务证券，包括一个或多个系列，连同其他 证券或单独购买，如适用的招股说明书补充中所述。以下是对我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的描述。 认股权证的具体条款将在与认股权证相关的认股权证协议和招股说明书补充中进行描述。

适用的招股说明书补充将在适用的情况下包含以下条款以及与认股权证相关的其他信息：

•

权证的具体名称和合计编号，以及我们将发行的价格；


•

发行价格(如果有)和行使价支付的货币或货币单位；



•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；



•

如果适用，我们普通股的行使价以及 认股权证行使时将收到的普通股股数；



•

如果适用，我们优先股的行使价，行使时将收到的优先股数，以及 对该系列我们的优先股的描述；



•

如果适用，我们的债务证券的行权价格，行使时将收到的债务证券金额，以及 该系列债务证券的描述；



•

认股权证的权利开始行使的日期和该权利到期的日期，或者，如果您在整个期间内不能连续 行使认股权证，则可以行使认股权证的具体日期；



•

无论认股权证将以完全注册形式还是无记名形式、最终形式或全局形式或这些形式的任意组合发行， 尽管在任何情况下，单位中包含的权证的形式都将对应于该单位的形式以及该单位中包含的任何证券的形式；



•

美国联邦所得税的任何适用材料；



•

权证的认股权证代理人及任何其他寄存人、执行或付款代理人、转让代理人、登记人或 其他代理人的身份；



•

认股权证或在任何证券交易所行使认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有)；



•

如果适用，权证和普通股、优先股和/或债务证券将分别 可转让的日期以及之后的日期；



•

如果适用，任何一次可行使的权证的最低或最高金额；



•

有关入账程序的信息(如果有)；



•

权证的反稀释条款(如果有)；



•

任何赎回或召回条款；



•

权证是否可以单独出售或与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

18

•

权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

转让代理和注册人

任何认股权证的转让代理和登记人将在适用的招股说明书补充中列出。

19

权利的说明

一般

我们可以向我们的股东发放购买我们普通股、优先股或本 招股说明书中描述的其他证券的权利。我们可能单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证或这些证券的任何组合以 形式的单位一起提供权利，如适用的招股说明书补充中所述。每一系列权利将在我们与银行或信托公司( 作为权利代理)之间签订的单独权利协议下发布。权利代理将仅作为我们与证书系列权利相关的证书的代理，不承担任何义务或 代理或信托关系，或与任何权利证书的持有人或权利的实益所有人建立代理关系或信托关系，也不承担任何义务或 代理关系或与任何权利证书的持有人或权利的实益所有者建立代理或信托关系。以下说明列出任何招股说明书补充可能涉及的权利 的某些一般条款和规定。任何招股章程补充可能涉及的权利的特定条款以及一般规定适用于如此提供的 权利的范围(如果有)将在适用的招股章程补充中描述。如果招股说明书 补充中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款不同于下面描述的任何条款，则以下描述的条款将被视为已被该招股章程补充所取代。我们建议您在决定是否 购买我们的任何权利之前，阅读适用的 权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充中提供正在发放的权利的以下条款：

•

确定有权分配权利的股东的日期；


•

行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；



•

行权价格；



•

已颁发权利的合计数量；



•

权利是否可转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；



•

行使权利的权利将开始的日期，以及行使权利的权利将到期的日期；



•

权利持有人有权行使的方法；



•

完成供货的条件(如果有)；



•

撤销、终止和取消权利(如果有)；



•

是否有后援或备用购买者或购买者及其承诺条款(如果有)；



•

股东是否有权获得超额认购权(如果有)；



•

美国联邦所得税的任何适用材料；以及



•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制， (如果适用)。

每项 权利将赋予权利持有人以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，并按 适用的招股说明书补充中规定的行使价购买。权利可随时行使，直至适用招股说明书补充中规定的权利到期日营业结束为止。

20

持有者 可以行使适用招股说明书补充中所述的权利。在收到付款和权利证书后，在权利代理人的公司 信托办事处或招股说明书补充中所示的任何其他办事处，我们将在可行的情况下尽快将普通股、优先股或其他证券的股份 (如果适用)转发到权利行使时可购买的公司 信托办事处。如果在任何配股发行中发行的权利少于所有权利被行使，我们可能直接向除股东以外的其他人 提供任何未认购证券，向或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书 补充说明中所述的备用安排提供任何未认购证券。

权限代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充中列出。

21

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补充中包括的其他信息汇总了 我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位， 我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何一系列单位的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能与下面描述的 条款不同。

我们 将从我们向SEC提交的报告中引用描述我们提供的一系列单位的条款的单位协议的形式，以及任何补充的 协议，然后再发布相关的单位系列。以下单元的重要条款和规定摘要受 单元协议的所有条款以及适用于特定系列单元的任何补充协议的约束，并通过参考 进行整体限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书提供的特定 系列单元相关的适用招股说明书补充材料 ，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单元协议以及包含单元条款的任何补充协议。

一般

我们可以任何组合发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买普通股、优先股和/或债务证券的一个或多个系列。每个单位都将发行，因此单位持有人也是 单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位中包括的每种证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券 不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充中介绍所提供的一系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括那些 证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独转让；


•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；和



•

对单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定。

本节中描述的 条款以及任何招股说明书补充中或“普通股说明”、“优先股说明”、“ ”债务证券说明“、”认股权证说明“和”权利说明“(适用时)所述的条款将适用于每个单元，以及每个单元中包含的任何普通股、优先股、债务证券、权证或 权利(如果适用)。

单元代理

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。

系列发放

我们可以按我们确定的数量和数量发行单位。

22

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理人将根据适用的单位协议单独充当我们的代理人，不承担任何代理的义务或关系或 与任何单位持有人的信任。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理人。在我们 根据适用的单位协议或单位发生任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意的情况下，可以通过适当的法律行动强制执行其作为该单位包含的任何抵押品的持有人的权利。

23

特拉华州法律的某些规定
公司的公司注册证书和章程

反收购条款

特拉华州法律

我们受特拉华州普通公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止 公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”， 除非有利害关系的股东获得我公司董事会的批准，或者除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括，除其他外，涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“利益股东”是任何实体 或实益拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

宪章文件

我们重述的公司注册证书和重述的章程将我们的董事会分成三个等级，交错三年的任期。 关于分类董事会的规定可以防止获得我们大多数有表决权股票控制权的一方获得我们董事会的控制权，直到收购者获得控股权之日之后的第二次年度 股东会议。我们的保密董事会条款可能会阻止潜在收购者提出要约或 以其他方式试图获得Quanterix的控制权，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。我们重述的公司证书规定， 在一个或多个优先股系列持有人的特殊权利的情况下，董事可以随时被免职，但只有在所有已发行有表决权股票中至少有 75%(75%)投票权的持有者的赞成票下，董事才能被免职。

我们的 重述的公司证书规定，对我们的公司注册证书的某些修改和股东对我们重述的章程的修改要求 批准所有已发行的有表决权股票的至少75%(75%)的投票权。这些条款可能会阻止潜在收购者提出要约或以其他方式试图 获得Quanterix的控制权，并可能延迟管理层的变更。

我们的 重述的章程规定了股东提案提交股东年度会议的提前通知程序，包括提议提名 选举的人进入我们的董事会。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的 指示向会议提出的建议或提名。股东也可以考虑在发出通知时和召开会议时是股东的人提出的建议或提名， 有权在会议上投票，并且在所有方面都遵守了我们重述的公司细则的通知要求，前提是该建议是按照交易所法案下的 第14a-8条正确提出的。重述的章程并不赋予我们的董事会批准或不批准候选人的股东提名或其他 业务的提议的权力，这些提议将在股东特别会议或股东年会上进行。然而，如果不遵循适当的 程序，我们重述的章程可能会起到阻止会议进行业务的作用。这些条款还可能会阻碍或阻止潜在收购者进行委托书招揽，以选举潜在收购者自己的董事或 以其他方式试图获得Quanterix的控制权。

24

我们的 重述的章程规定，我们的董事会可以随时召开股东特别会议。因为我们的股东没有权利召开特别 会议，所以股东不能不顾我们董事会的反对，在董事会多数 认为应该考虑此事之前召开股东特别会议，迫使股东考虑一项提案。我们的股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着更换我们董事会的一名或多名董事的提议也可能被推迟到下一次年度会议。

我们的 重申的章程不允许股东在没有开会的情况下以书面同意的方式行事。

责任限制和赔偿

我们重述的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损害的责任限制在特拉华州法律允许的最充分 范围内。因此，我们的董事将不会因任何违反董事受托责任的行为而对Quanterix或我们的股东个人承担金钱损害赔偿， 责任除外：

•

违反董事对Quanterix或我们股东的忠诚义务；


•

任何不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；



•

按照 特拉华州普通公司法第174条或后续条款的规定非法支付股息或非法购回或赎回股票；或



•

董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

我们 重述的公司注册证书和重述的章程规定，Quanterix需要在 特拉华州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员。重述的章程还规定，Quanterix有义务在任何行动或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员的费用， 受特拉华州法律的要求，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理为其以该 身份的行为所产生的任何责任获得保险，无论我们是否被允许根据特拉华州法律对其进行赔偿。

我们 已经签订并期望继续签订协议，以赔偿我们的董事、高管和其他员工。除指定的例外情况外，这些协议 规定了相关费用的赔偿，其中包括这些个人在任何诉讼或 诉讼中因其是或曾经是Quanterix的代理而招致的律师费、判决、罚款和解金额。我们认为，我们重述的公司注册证书和重述的章程以及 赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还维护董事和高级管理人员的责任保险。对我们重述的公司注册证书、重述的章程和赔偿协议中 责任和赔偿条款的限制的描述，参照这些文件完整地加以限定。

在 范围内，根据前述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以获得根据证券法产生的债务的赔偿，或者 否则，我们被告知，在SEC看来，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。

25

法律事项

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将通过本招股说明书提供的证券发行的有效性 。

专家

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已经审计了 截至2018年12月31日 我们的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，这些报表在他们的报告中列出，该报告通过引用将其合并在本招股说明书和注册声明中的其他地方。我们的财务报表通过 引用安永有限责任公司的报告，根据他们作为会计和审计专家的权威给出。

在那里可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年“证券交易法”的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。美国证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据1933年证券法(经修订)向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分 ，因此省略了注册 声明中包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书中不包括的注册声明中的展品和附表，您应参阅适用的展品或附表，以获得任何涉及任何合同或其他文件的陈述的完整 描述。

我们 还维护了一个网站www.quanterix.com，通过它您可以访问我们的SEC文件。我们网站上的信息 不是本招股说明书的一部分。

26

通过引用将文件合并

SEC允许我们“通过引用”合并我们向他们提交的信息。通过引用的方式合并允许我们通过向您介绍其他文档来向您披露重要的 信息。通过引用合并的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给SEC的信息将 自动更新并取代此信息。我们根据“1933年证券法”(经修订)在 表格S-3上向SEC提交了一份注册声明， 关于我们根据本招股说明书可能提供的证券。本招股说明书省略了美国证券交易委员会(SEC)允许的注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅 注册声明，包括展品。本招股说明书中关于 与注册声明一起提交或通过引用并入注册声明的某些文件的规定的声明不一定完整，并且每个声明都通过引用在所有方面得到限定。所有 或注册声明的任何部分的副本，包括通过引用并入的文档或证物，均可在支付上述“Where You Can More Information”中列出的SEC办事处的规定 费率后获得。我们通过引用合并的文件如下：

•

我们于2019年3月18日提交给SEC的截至2018年12月31日的财年Form 10-K 的年度报告；


•

我们于2017年12月6日首次提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们的普通股 股票的描述，包括为更新此 描述而提交的任何修改或报告；以及



•

在本招股说明书 日期之后，在根据本招股说明书进行的证券发行终止或完成之前，吾等随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书中，并自提交该等报告和其他文件之日起作为本招股说明书的 部分。

上面列出的每个文件的 SEC文件编号为001-38319。

在 另外，我们根据交易所法案提交的所有报告和其他文件，在初始注册声明之日之后，在注册 声明生效之前，均应被视为通过引用并入本招股说明书。

本招股章程或通过引用并入或视为纳入本招股说明书的文件中所包含的任何 声明，将被视为 目的而被修改或取代，前提是本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中所包含的声明 修改或取代了该声明。除经如此修改或取代的陈述外，任何经如此修改或取代的陈述均不会被视为构成本招股章程的一部分。

您 可以口头或书面方式请求此处通过引用合并的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式为：

Quanterix 公司
113 Hartwell大道
马萨诸塞州列克星敦02421
注意：投资者关系
Telephone: (617) 301-9400

您 也可以在我们的网站上访问这些文档，http://www.quanterix.com。我们网站上包含的或可以通过 访问的信息不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

27

您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的 信息。我们不会在任何司法管辖区内提出出售证券的要约 或此类要约或招揽未获授权，或作出此类要约或招揽的人没有资格这样做，或向其作出此类要约或招揽是非法的任何人发出要约。

28

Table of Contents

2,376,238 shares

普通股

招股说明书补充

联合簿记经理

联席经理

CANACCORD Genuity

2019年8月8日