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假的--12-31Q22019000159994701579000290000010000086456000888440000150000000.010.01120000000012000000002096421402096421400.04750.05850.04360.210.210.210.650751377000715086000P10Y642510001191760008857600007957230001372780000000000000306467500031365790000000100000P3Y50042050042000015999472019-01-012019-06-3000015999472019-07-3100015999472018-01-012018-06-3000015999472018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2019-04-012019-06-3000015999472019-04-012019-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2019-01-012019-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMember2018-01-012018-06-3000015999472018-12-3100015999472019-06-300001599947us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-06-300001599947us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-12-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-300001599947US-GAAP：ParentMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2017-12-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-3100015999472017-12-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-03-3100015999472018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2018-06-300001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：国库券成员2017-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2017-12-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2017-12-3100015999472018-06-300001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：国库券成员2018-03-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001599947US-GAAP：国库券成员2018-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-06-300001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-01-012018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-01-010001599947US-GAAP：ParentMember2018-01-010001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2017-12-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-010001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2018-03-3100015999472018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-0100015999472018-01-010001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-01-012018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-03-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-03-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：ParentMember2018-03-310001599947US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-010001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsAccumulatedOtherComprehensiveIncomeLossMember2018-03-310001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2018-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-03-310001599947us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2019-06-300001599947terp:NonControllingInterestsRetainedEarningsAccumulatedDeficitMember2019-06-300001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2018-12-310001599947US-GAAP：ParentMember2019-04-012019-06-300001599947US-GAAP：非控制InterestMember2019-04-012019-06-300001599947US-GAAP：CommonClassAMemberUS-GAAP：CommonStockMember2019-06-3000015999472019-01-012019-03-310001599947US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001599947US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001599947US-GAAP：ParentMember2019-01-012019-03-310001599947TERP：非控制InterestCapitalMember2019-01-012019-03-310001599947US-GAAP：Retai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NonSegmentMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：OperatingSegmentsMemberTERP：SolarSegmentMember2018-04-012018-06-300001599947US-GAAP：OperatingSegmentsMemberTERP：RegulatedSolarand 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4217：CADutreg：MWhiso4217：欧元utreg：gw

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

_____________________________________________________________________________

形式10-Q

_____________________________________________________________________________

(马克一)



☒	根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至季度末的季度期间June 30, 2019

或



☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

佣金档案编号：001-36542

______________________________________________________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994719000020/image0a22.jpg

TerraForm Power公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

_____________________________________________________________________________



特拉华州				46-4780940
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区)				(I.R.S.雇主识别号码)
自由街200号	14楼	纽约	纽约	10281
(主要行政机关地址)				(邮政编码)

646-992-2400

(登记人的电话号码，包括区号)

_________________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，A类，面值0.01美元	TERP	纳斯达克全球精选市场

通过复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。是 ☒ No ☐

通过复选标记表明注册人在之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。



大型加速滤波器	☒	加速^Filer	☐
非加速报税器	☐	较小的^报告^公司	☐
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐ No ☒

截至#月July 31, 2019，有209,154,985已发行的A类普通股股份。

TerraForm Power公司和子公司

表格10-Q



		页
关于前瞻性陈述的警告性声明
第一部分财务信息

第1项	财务报表
	未经审计的简明综合经营报表	6
	未经审计的综合收益(亏损)报表	7
	未经审计的简明综合资产负债表	8
	未经审计的股东权益简明综合报表	9
	未经审计的现金流量简明综合报表	11
	未经审计的简明综合财务报表附注	13
项目2.	管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析	44
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	61
项目4.	管制和程序	63

第二部分其他信息

第1项	法律程序	64
第1A项	危险因素	64
项目2.	未登记的股权证券销售和收益使用	64
项目3.	高级证券违约	64
项目4.	矿山安全披露	64
项目5.	其他资料	64
第6项	陈列品	65
	签名	66

关于前瞻性陈述的警告性声明

Form 10-Q的本季度报告包含符合1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过这样一个事实来识别，即它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述涉及估计、预期、预测、目标、假设、已知和未知风险以及不确定性，通常包括诸如“预期”、“相信”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“预测”、“项目”、“机会”、“目标”、“指导”、“展望”、“倡议”、“目标”、“预测”、“目标”、“潜在”、“继续”、“将”、“应该”、“可能”或其他类似的术语和短语。所有涉及公司预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。它们可能包括对预期可用于分配的现金的估计、股息增长、收益、收入、亏损、资本支出、流动性、资本结构、利润率提高、成本节约、未来增长、融资安排和其他财务业绩项目(包括未来每股股息)，对管理层未来运营、产品或服务的计划或目标的描述，或对上述任何假设的描述。前瞻性陈述提供公司目前的预期或对未来条件、事件或结果的预测，仅在作出这些陈述之日发表。虽然公司相信其预期和假设是合理的，但它不能保证这些预期和假设将被证明是正确的，实际结果可能会有很大的不同。

下面列出了可能导致实际结果与我们的预期或警示性声明大不相同的重要因素，并在标题为第1A项危险因素在本季度报告中，表格10-Q和in

我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K：


•	与我们风能和太阳能资产的天气条件有关的风险；


•	我们有能力签订合同，以可接受的价格和条款出售电力，包括在我们的收购协议到期时；


•	政府监管，包括遵守监管和许可要求，以及影响可再生能源的税法、市场规则、税率、关税、环境法律和政策的变化；


•	我们与传统公用事业和可再生能源公司竞争的能力；


•	未决诉讼和未来诉讼；


•	我们成功完成收购并整合我们预期从第三方收购的项目的能力，包括我们同意(受某些条款和条件以及结算后调整)从AltaGas Ltd子公司收购的分布式发电(“DG”)投资组合。(“AltaGas”)；


•	我们成功实现预期协同效应并成功执行从AltaGas收购DG投资组合的融资计划的能力，包括我们成功完成任何预期资本回收计划的能力；


•	我们实现收购预期收益的能力；


•	我们实施和实现我们的成本和绩效提升计划的收益的能力，包括与通用电气子公司的长期服务协议，以及我们实现这些计划的预期收益的能力；


•	交易对手履行承销协议义务的意愿和能力；


•	收购协议中的价格波动、终止条款和收购条款；


•	与我们的套期保值活动能力有关的风险，以充分管理我们对商品和金融风险的风险敞口；


•	与我们的业务定位在国际上有关的风险，包括我们受到外汇汇率波动和政治和经济不确定性的影响；


•	我们受监管的风能和太阳能部门的可再生能源设施的监管回报率，其减少可能对我们的运营结果产生重大的负面影响；


•	债务和股权资本市场的状况，以及我们借入额外资金和进入资本市场的能力，以及我们的巨额负债和我们未来可能招致额外债务的可能性；


•	对我们和我们的子公司施加的与债务管理协议有关的运营和财务限制；


•	我们识别或完善任何未来收购的能力，包括Brookfield Asset Management Inc.确定的收购。(“布鲁克菲尔德”)；


•	我们手头现金增长和收购的能力，这可能受到我们现金股利政策的限制；


•	与我们对财务报告的内部控制的有效性有关的风险；以及


•	与我们与Brookfield的关系相关的风险，包括我们实现赞助的预期收益的能力。

除法律要求外，公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设、因素或预期、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。上述可能导致结果与前瞻性声明中预期的结果大不相同的因素列表应结合有关风险和不确定因素的信息来考虑，这些信息在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中进行了描述，以及我们可能在提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中不时描述的其他因素。我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，您应该理解，不可能预测或识别所有此类因素，因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合经营报表

(以千为单位，每股数据除外)



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
营业收入，净额	$	255,366		$	179,888		$	480,698		$	307,435
运营成本和费用：
运营成本	71,575			49,805			132,326			87,128
一般和行政费用	22,057			19,865			45,219			44,149
一般和行政费用-附属公司	6,159			4,023			11,323			7,497
购置成本	293			2,877			475			5,957
购置成本-关联	—			6,025			—			6,630
可再生能源设施的损害	—			—			—			15,240
折旧、增值和摊销费用	100,354			69,994			207,323			135,584
总运营成本和费用	200,438			152,589			396,666			302,185
营业收入	54,928			27,299			84,032			5,250
其他费用(收入)：
利息费用，净额	71,041			50,892			157,328			104,446
清偿债务收益，净额	—			—			(5,543		)	—
外币汇兑收益，净额	(6,440		)	(2,078		)	(15,192		)	(1,187		)
其他费用(收入)，净额	1,485			1,663			(1,195		)	2,512
其他费用合计，净额	66,086			50,477			135,398			105,771
所得税费用前亏损	(11,158		)	(23,178		)	(51,366		)	(100,521		)
所得税费用	5,669			4,434			1,518			3,404
净损失	(16,827		)	(27,612		)	(52,884		)	(103,925		)
减去：归因于可赎回非控股权益的净收入(亏损)	2,481			4,680			(6,900		)	2,658
减去：非控股权益造成的净亏损	(15,713		)	(10,955		)	(33,762		)	(168,042		)
A类普通股股东应占净(亏损)收入	$	(3,595	)	$	(21,337	)	$	(12,222	)	$	61,459

加权平均股数：
类别A普通股-基本	209,142			161,568			209,142			154,890
A类普通股票-稀释	209,142			161,568			209,142			154,905

(亏损)每股收益：
A类普通股-基本和稀释	$	(0.02	)	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	0.40

每股宣派股息：
A类普通股	$	0.2014		$	0.19		$	0.4028		$	0.38

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合全面收益(亏损)报表

(以千为单位)



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
净损失	$	(16,827	)	$	(27,612	)	$	(52,884	)	$	(103,925	)
其他综合收入(亏损)，税后净值：
外币换算调整：
本期未实现收益(损失)净额	4,050			(5,392		)	8,872			(8,675		)
套期保值活动：
本期未实现(亏损)净收益	(18,128		)	12,399			(27,288		)	1,907
净实现(收益)亏损重新分类为收益	(2,917		)	39			(5,828		)	(923		)
其他综合(亏损)收入，税后净值	(16,995		)	7,046			(24,244		)	(7,691		)
总综合损失	(33,822		)	(20,566		)	(77,128		)	(111,616		)
归因于非控股权益的较不全面(亏损)收入：
可赎回非控股权益净收益(亏损)	2,481			4,680			(6,900		)	2,658
非控股权益净亏损	(15,713		)	(10,955		)	(33,762		)	(168,042		)
套期保值活动	56			6			732			(1,237		)
非控股权益综合损失	(13,176		)	(6,269		)	(39,930		)	(166,621		)
A类普通股股东的综合(亏损)收益	$	(20,646	)	$	(14,297	)	$	(37,198	)	$	55,005

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合资产负债表

(以千为单位，共享和每份数据除外)



	六月三十， 2019			2018年12月31日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	204,148		$	248,524
限制现金，流动	30,876			27,784
应收帐款，净额	164,476			145,161
衍生资产，当前	16,573			14,371
预付费用和其他流动资产	55,814			65,149
应收代销商	—			196
流动资产总额	471,887			501,185

可再生能源设施，净额，包括2019年和2018年分别为3，136，579美元和3，064，675美元的合并可变利息实体	6,564,873			6,470,026
无形资产，净额，包括2019年和2018年分别为715，086美元和751，377美元的合并可变利息实体	1,890,615			1,996,404
商誉	150,785			120,553
限制性现金	82,495			116,501
衍生资产	81,140			90,984
其他资产	35,299			34,701
总资产	$	9,277,094		$	9,330,354

负债、可赎回非控股权益与股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，包括2019年和2018年分别为119，176美元和64，251美元的合并可变利息实体	$	496,189		$	464,332
应付帐款、应计费用和其他流动负债	184,104			181,400
由于关联公司	8,233			6,991
衍生负债，流动部分	33,693			35,559
流动负债总额	722,219			688,282

长期债务减去流动部分，包括2019年和2018年合并可变利息实体分别为795，723美元和885，760美元	5,105,373			5,297,513
经营租赁债务，减去流动部分，包括2019年合并可变利息实体137，278美元	237,486			—
资产报废债务，包括2019年和2018年分别为88，844美元和86，456美元的合并可变利息实体	219,385			212,657
衍生负债	132,912			93,848
递延所得税	160,235			178,849
其他负债	97,973			90,788
负债共计	6,675,583			6,561,937

可赎回的非控制权益	33,344			33,495
股东权益：
A类普通股，每股面值0.01美元，授权1，2亿股，209,642,1402019年和2018年发行的股份	2,096			2,096
额外实收资本	2,299,628			2,391,435
累积赤字	(371,825		)	(359,603		)
累计其他综合收入	15,262			40,238
国库股，2019年和2018年500，420股	(6,712		)	(6,712		)
Total TerraForm Power，Inc.股东权益	1,938,449			2,067,454
非控制性利益	629,718			667,468
股东权益总额	2,568,167			2,734,922
总负债，可赎回非控股权益和股东权益	$	9,277,094		$	9,330,354

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合股东权益报表

(以千为单位)



																					非控股利益
	A类普通股已发行			额外实缴资本			累积赤字			累计其他综合收益(亏损)			库房持有的普通股											累积赤字			累计其他综合收益(亏损)						总股本
	股份	数量		额外实缴资本			累积赤字			累计其他综合收益(亏损)			股份		数量			总计			资本			累积赤字			累计其他综合收益(亏损)			总计			总股本
截至2017年12月31日的余额	148,586	$	1,486	$	1,872,125		$	(387,204	)	$	48,018		(500	)	$	(6,712	)	$	1,527,713		$	1,057,301		$	(198,196	)	$	894		$	859,999		$	2,387,712
累积效应调整	—	—		—			24,578			(4,164		)	—		—			20,414			—			(308		)	—			(308		)	20,106
净收益(损失)	—	—		—			82,796			—			—		—			82,796			—			(157,087		)	—			(157,087		)	(74,291		)
分红	—	—		(28,008		)	—			—			—		—			(28,008		)	—			—			—			—			(28,008		)
其他综合损失	—	—		—			—			(13,494		)	—		—			(13,494		)	—			—			(1,243		)	(1,243		)	(14,737		)
可再生能源设施非控股权的贡献	—	—		—			—			—			—		—			—			7,685			—			—			7,685			7,685
可再生能源设施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(5,204		)	—			—			(5,204		)	(5,204		)
其他	—	—		3,494			—			—			—		—			3,494			—			(500		)	—			(500		)	2,994
截至2018年3月31日的余额	148,586	1,486		1,847,611			(279,830		)	30,360			(500	)	(6,712		)	1,592,915			1,059,782			(356,091		)	(349		)	703,342			2,296,257
向关联公司发行A类普通股	60,976	610		649,390			—			—			—		—			650,000			—			—			—			—			650,000
股票薪酬	—	—		73			—			—			—		—			73			—			—			—			—			73
净损失	—	—		—			(21,337		)	—			—		—			(21,337		)	—			(10,955		)	—			(10,955		)	(32,292		)
分红	—	—		(28,008		)	—			—			—		—			(28,008		)	—			—			—			—			(28,008		)
其他综合收入	—	—		—			—			7,040			—		—			7,040			—			—			6			6			7,046
可再生能源设施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(6,185		)	—			—			(6,185		)	(6,185		)
其他	—	—		(295		)	—			—			—		—			(295		)	102			—			—			102			(193		)
截至2018年6月30日的余额	209,562	$	2,096	$	2,468,771		$	(301,167	)	$	37,400		(500	)	$	(6,712	)	$	2,200,388		$	1,053,699		$	(367,046	)	$	(343	)	$	686,310		$	2,886,698

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合股东权益报表

(以千为单位)



																					非控股利益
	A类普通股已发行			额外实缴资本			累积赤字			累计其他综合收入			库房持有的普通股											累积赤字			累计其他综合收入					总股本
	股份	数量		额外实缴资本			累积赤字			累计其他综合收入			股份		数量			总计			资本			累积赤字			累计其他综合收入		总计			总股本
截至2018年12月31日的余额	209,642	$	2,096	$	2,391,435		$	(359,603	)	$	40,238		(500	)	$	(6,712	)	$	2,067,454		$	1,040,771		$	(373,420	)	$	117	$	667,468		$	2,734,922
股票薪酬	—	—		160			—			—			—		—			160			—			—			—		—			160
净损失	—	—		—			(8,627		)	—			—		—			(8,627		)	—			(18,049		)	—		(18,049		)	(26,676		)
分红	—	—		(41,987		)	—			—			—		—			(41,987		)	—			—			—		—			(41,987		)
其他综合(亏损)收入	—	—		—			—			(7,925		)	—		—			(7,925		)	—			—			676		676			(7,249		)
可再生能源设施非控股权的贡献	—	—		—			—			—			—		—			—			5,562			—			—		5,562			5,562
可再生能源设施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(5,023		)	—			—		(5,023		)	(5,023		)
购买可赎回的可再生能源设施的非控制性权益	—	—		(687		)	—			—			—		—			(687		)	(393		)	—			—		(393		)	(1,080		)
可赎回非控制权益的非现金赎回	—	—		(7,345		)	—			—			—		—			(7,345		)	—			—			—		—			(7,345		)
截至2019年3月31日的余额	209,642	2,096		2,341,576			(368,230		)	32,313			(500	)	(6,712		)	2,001,043			1,040,917			(391,469		)	793		650,241			2,651,284
股票薪酬	—	—		43			—			—			—		—			43			—			—			—		—			43
净损失	—	—		—			(3,595		)	—			—		—			(3,595		)	—			(15,713		)	—		(15,713		)	(19,308		)
分红	—	—		(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)	—			—			—		—			(41,991		)
其他综合(亏损)收入	—	—		—			—			(17,051		)	—		—			(17,051		)	—			—			56		56			(16,995		)
可再生能源设施中非控制性利益的分配	—	—		—			—			—			—		—			—			(4,866		)	—			—		(4,866		)	(4,866		)
截至2019年6月30日的余额	209,642	$	2,096	$	2,299,628		$	(371,825	)	$	15,262		(500	)	$	(6,712	)	$	1,938,449		$	1,036,051		$	(407,182	)	$	849	$	629,718		$	2,568,167

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合现金流量表

(以千为单位)



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净损失	$	(52,884	)	$	(103,925	)
调节净亏损与经营活动提供的净现金的调整：
折旧、增值和摊销费用	207,323			135,584
有利和不利比率收入合同的摊销净额	18,854			19,567
可再生能源设施的损害	—			15,240
递延融资成本摊销，债务溢价和折价，净额	4,143			4,258
利率掉期未实现损失(收益)	12,850			(8,777		)
商品合同衍生产品未实现收益，净额	(2,563		)	(5,292		)
递延收入的确认	(1,594		)	(929		)
股票补偿费用	203			73
(收益)债务清偿损失，净额	(5,543		)	1,480
可再生能源设施处置损失	10,146			6,764
外币汇兑收益，净额	(14,461		)	(5,684		)
递延税金	(1,182		)	3,006
其他，净	29			344
资产和负债的变化，不包括收购的影响：
应收帐款	(21,405		)	(6,389		)
预付费用和其他流动资产	8,301			18,321
应付帐款、应计费用和其他流动负债	725			(7,748		)
由于关联公司	1,242			2,308
其他，净	12,303			7,284
经营活动提供的净现金	176,487			75,485
投资活动的现金流量：
资本支出	(10,622		)	(10,333		)
来自能源状态回扣和可报销互联费用的收益	3,626			6,006
外币合同结算收益	30,529			—
收购Saeta业务，扣除收购的现金和限制现金净额	—			(831,484		)
从第三方购买可再生能源设施，扣除所获得的现金和限制现金净额	(18,255		)	(4,105		)
其他投资活动	1,164			—
投资活动提供的现金净额	6,442			(839,916		)

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合现金流量表

(以千为单位)

(续)



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018
筹资活动的现金流量：
向关联公司发行A类普通股的收益	—			650,000
赞助商系列-附属公司的收益	—			86,000
左轮手枪抽屉	83,000			539,053
左轮手枪还款	(270,000		)	(157,244		)
定期贷款本金付款	(1,750		)	(1,750		)
无追索权长期债务的借款	179,409			103,639
无追索权长期债务的本金支付和预付	(146,627		)	(102,257		)
已付债务融资费用	(10,035		)	(3,652		)
出售成员权益和来自可再生能源设施非控股权益的贡献	5,562			7,685
购买会员权益和分配给非控股公司对可再生能源设施的兴趣	(11,566		)	(12,507		)
由于/来自附属公司，网络	—			3,214
股息的支付	(83,979		)	(56,016		)
恢复关联方短期利润	—			2,994
融资活动提供的净现金(用于)	(255,986		)	1,059,159
现金净(减少)增加，现金等价物和限制现金	(73,057		)	294,728
汇率变动对现金、现金等价物和限制现金的影响	(2,233		)	(3,430		)
现金、现金等价物和期初限制现金	392,809			224,787
现金、现金等价物和期末限制现金	$	317,519		$	516,085
补充披露：
支付利息的现金	$	154,036		$	94,593
缴纳所得税的现金	1,554			—

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

TerraForm Power，Inc.和子公司

未经审计的简明综合财务报表附注

(美元金额以千为单位，除非另有说明，每股数据除外)

1. 运营和组织的性质

操作的性质

TerraForm Power公司TerraForm Power(“TerraForm Power”及其附属公司)是一家控股公司，其主要资产为TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，经营、控制和整合Terra LLC的业务，Terra LLC通过其子公司拥有和运营可再生能源设施，这些设施与第三方有长期合同安排，出售这些设施产生的电力。这些设施产生的相关绿色能源证书、辅助服务和其他环境属性也出售给第三方。该公司由Brookfield赞助，公司的主要业务战略是收购北美和西欧的运营太阳能和风能资产。自.起June 30, 2019，Brookfield的附属公司大约持有65%TerraForm Power的A级普通股。

2. 重要会计政策摘要

呈报依据和合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司拥有控股权益的全资和部分持股子公司的业绩，所有重要的公司间账目和交易均已消除，并根据证券交易委员会关于中期财务信息的规定编制。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有信息和附注，以获得完整的财务报表。简明综合财务报表及随附注中若干前期金额已重新分类，以符合本期列报。财务报表应与会计政策和其他披露一起阅读，如公司截至#年末年度财务报表附注中所述。2018年12月31日于2019年3月15日以10-K表格提交给证券交易委员会。中期结果不一定代表全年的结果。

管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有重大调整，包括正常和经常性应计项目，以公平地呈现公司截至#年的财务状况June 30, 2019，经营业绩，综合收益(亏损)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月和现金流截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月.

预算的使用

在编制未经审计的简明综合财务报表时，本公司使用影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。这些估计数还影响报告期间的收入、支出和现金流量的上报金额。在估计与实际结果之间存在重大差异的情况下，本公司未来的经营业绩将受到影响。

最近通过的会计准则-2019年通过的指南

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-02号“租赁”(主题842)，主要通过要求确认租赁使用权资产和租赁负债来改变承租人对经营租赁的会计处理。该指导意见还取消了以往房地产的具体规定。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租赁(主题842)，有针对性的改进，修改了标准，为实体提供了在采用期(2019年1月1日)或生效日期法中应用标准要求的另一种选择。公司于2019年1月1日采用了新的会计准则，采用了修改后的追溯方法，反映了采用的生效日期法，其中公司继续应用ASC 840中的准则，租赁到采用当年提出的可比期间。

公司根据标准进行了以下选择：


•	一套可行的权宜之计，允许公司保留现有的租赁评估和分类；


•	实用的权宜之计，允许公司不评估现有和过期的土地地役权；


•	实用的权宜之计，不分离电力购买协议中的非租赁部分，在该协议中，公司是为捆绑固定费率提供能源、容量和奖励产品的出租方；以及


•	本公司选择不对短期经营租赁(定义为自生效日期起计12个月或更短的期限)不适用确认要求。

公司评估了主题842的影响，因为它涉及到它作为承租人的土地、建筑物和设备的经营租赁，并审查了其现有的嵌入租赁合同。采用新标准导致确认使用权资产和租赁负债约为$252.7百万和$245.3百万截至2019年1月1日，经营租赁分别为财务租赁，而公司对融资租赁的会计处理基本上保持不变。看见注7. 租约了解更多细节。

本公司的大部分营业收入来自于根据本公司为出租方的电力购买协议(“PPA”)从所拥有的太阳能和风能可再生能源设施交付电力及相关产品。收入在交付电力时确认，并在租赁标准下作为租金收入入账。采用ASC 842对本公司作为出租人的PPA的租金收入的会计核算没有影响。本公司选择了ASC 842项下可用的一套实用权宜之计，该方案不要求本公司重新评估ASC 840的租赁分类。此外，公司选择了实用的权宜之计，不为出租人分离租赁和非租赁组件。此选举允许将捆绑PPA下的能源(租赁组件)和环境激励措施或可再生能源证书(非租赁组件)作为ASC 842下的单一租赁计算单位进行核算。

2018年10月，FASB发布ASU No.2018-16，“衍生品和对冲”(主题815)：将有担保隔夜融资利率(“Sofr”)隔夜指数掉期(“OIS”)利率纳入对冲会计目的基准利率。此ASU通过添加Sofr作为允许的美国基准利率，扩展了在套期保值会计应用中允许的美国基准利率列表。本公司没有任何涉及SOFTR作为基准利率的衍生工具，因此，于2019年1月1日采用ASU No.2018-16并未对本公司的综合财务报表产生影响。

最近发布的会计准则尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失”(主题326)，为财务报表用户提供有关预期信用损失的更有用信息。该ASU改变了实体衡量金融工具信用损失的方式以及确认此类损失的时间。本指南对2020年1月1日之后的财年和过渡期有效，而2018年12月15日之后的财年和过渡期则允许提前采用。公司目前正在评估本指南对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13“公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更”。此ASU删除了一些披露要求，修改了其他要求，并添加了一些新的披露要求。该指导意见自2020年1月1日起生效，允许提前采用。本公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，·无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算。本ASU修改了托管安排的定义，并要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-402中的内部使用软件指南，以确定将哪些实施成本资本化为资产。资本化的实施成本在托管安排的期限内摊销，当托管安排的模块或组件准备好用于其预期用途时开始摊销。该指导意见自2020年1月1日起生效，允许提前采用。本公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17“整合”(主题810)：针对可变利益实体的关联方指南进行有针对性的改进。ASU中的修正案要求报告实体考虑通过关联方在共同控制下持有的间接利益，以确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益。这些间接利益应按比例考虑，而不是作为整体直接利益的等价物(如美国GAAP目前所要求的那样)。该指导意见于2020年1月1日生效，

允许提前领养。要求实体追溯应用本指南中的修订，并在所提出的最早期间开始时对留存收益进行累积效应调整。本公司目前正在评估新指南对其合并财务报表的影响。

3. 营业收入

下表列出了公司的营业收入，净额，按收入来源分列：



	截至2019年6月30日的三个月											截至2018年6月30日的三个月
(以千为单位)	太阳能			风			调节太阳能和风		总计			太阳能			风			调节太阳能和风		总计
PPA租金收入	$	56,203		$	46,293		$	—	$	102,496		$	55,366		$	50,899		$	—	$	106,265
商品衍生品	—			16,498			—		16,498			—			21,441			—		21,441
PPA和市场能源收入	8,753			19,402			27,758		55,913			13,458			6,359			—		19,817
来自薪酬计划的产能收入¹	—			—			54,304		54,304			—			—			18,286		18,286
有利和不利比率收入合同的摊销净额	(1,947		)	(7,769		)	—		(9,716		)	(1,966		)	(7,784		)	—		(9,750		)
能源收入	63,009			74,424			82,062		219,495			66,858			70,915			18,286		156,059
激励收入	19,574			2,412			13,885		35,871			16,463			4,366			3,000		23,829
营业收入，净额	$	82,583		$	76,836		$	95,947	$	255,366		$	83,321		$	75,281		$	21,286	$	179,888



	截至2019年6月30日的6个月											截至2018年6月30日的六个月
(以千为单位)	太阳能			风			调节太阳能和风		总计			太阳能			风			调节太阳能和风		总计
PPA租金收入	$	93,972		$	104,138		$	—	$	198,110		$	92,134		$	103,312		$	—	$	195,446
商品衍生品	—			32,107			—		32,107			—			32,448			—		32,448
PPA和市场能源收入	14,357			44,722			50,909		109,988			19,965			13,051			—		33,016
来自薪酬计划的产能收入¹	—			—			100,141		100,141			—			—			18,286		18,286
有利和不利比率收入合同的摊销净额	(3,313		)	(15,541		)	—		(18,854		)	(3,943		)	(15,624		)	—		(19,567		)
能源收入	105,016			165,426			151,050		421,492			108,156			133,187			18,286		259,629
激励收入	34,923			4,049			20,234		59,206			34,888			9,918			3,000		47,806
营业收入，净额	$	139,939		$	169,475		$	171,284	$	480,698		$	143,044		$	143,105		$	21,286	$	307,435

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(1)	代表公司在西班牙投资可再生能源设施的相关薪酬。

4. 收购

Saeta收购

2018年2月7日，公司宣布有意发起自愿要约(“投标要约”)进行收购100%Saeta的流通股收益率S.A.U.(“Saeta”)西班牙可再生能源公司1,028风能和太阳能设施的兆瓦(“兆瓦”)(约250兆瓦的太阳能和778兆瓦级的风力)主要位于西班牙。投标报价是为了€12.20Saeta的每股现金。在……上面June 8, 2018，该公司宣布，西班牙国家证券市场委员会确认了95%在投标报价中接受Saeta的股份(“投标股份”)。2018年6月12日，本公司完成对投标股份的收购，总代价为$1.12十亿以及假设$1.91十亿项目级债务。获得95.28%在Saeta的股份中，该公司随后根据西班牙法律进行了法定的挤出程序，以获得剩余的大约4.72%2018年7月2日Saeta的股份$54.6百万.

公司出资$1.12十亿投标股份的买入价$650.0百万向Orion Holdings和BBHC Orion Holdco L.P.(两者均为Brookfield的附属公司)私募A类普通股的收益，以及大约$471.0百万从其现有流动性中，包括(I)$30.0百万利用其赞助商线(如中所定义注17.关联方), (ii) a $359.0百万作为对公司的Revolver的抽签的一部分(如中所定义注10. 长期债务)，和(Iii)大约$82.0百万手头的现金。公司出资购买了剩余的大约4.72%Saeta的非控制性权益使用$54.6百万总收益来自其赞助商额度的额外抽奖。

本公司根据业务合并会计的收购方法对Saeta的收购进行了核算。Saeta收购的采购会计，包括分配给报告单位的商誉，已经完成。对采购价格分配的最终调整记录在截至2019年6月30日的6个月反映了下列临时估计数的变动：(I)与Saeta可再生能源设施的估计残值及其资产报废义务相关的投入，(Ii)乌拉圭债务的公允价值，(Iii)与葡萄牙某些无形资产的估值有关的投入，以及(Iv)递延所得税。收购日资产、负债和可赎回非控制权益的收购日公允价值的最终分配June 30, 2019，如下：



(以千为单位)	截至2018年6月12日，报告日期为2019年3月31日		调整数			截至2018年6月12日，报告日期为2019年6月30日
使用中的可再生能源设施	$	1,993,520	$	(6,238	)	$	1,987,282
应收帐款	91,343		—			91,343
无形资产	1,034,176		(31,862		)	1,002,314
商誉¹	123,106		32,283			155,389
其他资产	43,402		2,845			46,247
收购总资产	3,285,547		(2,972		)	3,282,575
应付帐款、应计费用和其他流动负债	93,032		(1,761		)	91,271
长期债务，包括流动部分	1,906,831		16,139			1,922,970
递延所得税	171,373		(17,256		)	154,117
资产报废义务	67,706		(94		)	67,612
衍生负债，包括流动部分	137,002		—			137,002
其他长期负债	23,002		—			23,002
承担的负债总额	2,398,946		(2,972		)	2,395,974
可赎回的非控制权益²	55,117		—			55,117
收购价格，扣除收购现金和限制现金后的净值³	$	831,484	$	—		$	831,484

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(1)	收购价格超过收购净资产估计公允价值的超额收购价格$155.4百万被记录为商誉，与$117.4百万指定给受调节的太阳能和风段和$38.0百万指定给风段。


(2)	非控股权益的公允价值采用市场方法确定，并使用工具的报价。如上所述，本公司根据西班牙法律规定的法定挤出程序收购了Saeta的剩余股份，该程序于July 2, 2018。购买非控股权益的报价是公允价值的最佳指标，并得到现金流量贴现技术的支持。


(3)	公司收购了现金及现金等价物$187.2百万和限制现金$95.1百万截至收购日期。

收购的非金融资产主要代表收购的可再生能源设施的公允价值，以及使用成本和收益法从特许和许可协议获得的无形资产。用于估计公允价值的关键输入包括预测电价、运营数据、资产可用年限以及反映收购时当前市场状况的贴现率系数。这些重要的输入在市场中是不可观察的，因此代表了3级测量(如中定义的注13. 金融工具公允价值)。有关收购的有限寿命无形资产的其他披露，请参阅以下内容。

自收购之日起，Saeta的经营业绩已纳入公司的综合业绩。Saeta未经审计的简明综合经营报表中反映的营业收入和净收入为$111.7百万和$30.1百万，分别为截至2019年6月30日的三个月，及$205.3百万和$26.1百万，分别为截至2019年6月30日的6个月.

收购日期的无形资产

下表总结了截至收购日Saeta收购无形资产的估计公允价值和加权平均摊销期间。公司将无形资产价值归因于来自太阳能和风能设施的特许权和许可协议。这些无形资产在自公司收购之日起估计的设施剩余可用年限内以直线方式摊销。



	截至2018年6月12日
	公允价值(千)		加权平均摊销期间(年)¹
无形资产-特许和许可合同	$	1,034,176	15年数

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(1)	为本披露之目的，加权平均摊销期间乃根据个别无形资产及负债类别之个别无形公允价值相对于总公允价值之加权而厘定。

未经审计的Pro Form补充数据

下表列出了未经审核的预计补充数据，假设Saeta收购发生在2018年1月1日，以便进行2018年预计披露。预计净亏损包括与用于为交易融资的增量借款相关的利息开支，以及用于评估可再生能源设施、无形资产和资产报废义务的折旧、增值和摊销费用的调整。预计净损失截至2018年6月30日的六个月，不包括下文披露的收购相关成本的影响。未经审核的备考补充数据仅供参考，不应被解释为表明本公司在假设日期完成收购后的经营业绩或本公司未来任何日期的经营业绩。



(以千为单位)	截至2018年6月30日的六个月
营业收入总额，净额	$	496,268
净损失	(90,088		)

购置成本

本公司因此而招致的收购成本截至2019年6月30日的三个月和六个月，是$0.3百万和$0.5百万，分别为截至2018年6月30日的三个月和六个月，是$8.9百万和$12.6百万分别为。与附属公司相关的成本截至2018年6月30日的三个月和六个月vbl.$6.0百万和$6.6百万分别为。这些成本反映为购置成本和购置成本-关联公司(见注17. 关联方)于未经审核简明综合经营报表内，并不计入上文披露的未经审核备考净亏损金额。有不与联属公司相关的采购成本截至2019年6月30日的三个月和六个月.

收购10.6兆瓦太阳能分布式发电组合

在截至2019年6月30日的6个月内，公司收购了三来自第三方的太阳能分布式发电设施，位于美国，综合铭牌容量为10.6MW，考虑$18.3百万，扣除获得的现金净额。这些设施是根据与市政收购者的长期购电协议签订的。该公司承诺购买一个额外的设施，其铭牌容量为4.5MW，考虑$6.0百万预计将于2019年12月完成。

5. 现金和现金等价物

现金及现金等价物包括购买时原到期期为三个月或更短的所有现金余额和货币市场基金。自.起June 30, 2019和2018年12月31日，包括现金和现金等价物$169.7百万和$177.6百万分别为项目级子公司持有的无限制现金，可用于项目开支，但不能供公司使用。

限制现金

限制性现金包括存放在金融机构的现金，这些现金被限制为满足某些债务协议的要求，以及公司某些子公司持有的资金，根据适用的债务协议，这些资金被限制用于当前债务还本付息和其他目的。这些限制包括：(I)抵押品账户、偿债准备金账户和维修准备金账户中的现金存款；以及(Ii)营业账户中的现金存款，但须遵守与财务报表日期存在的债务违约有关的分配限制。预计在未来十二个月内不会变得不受限制的受限制现金在综合资产负债表的非流动资产中列示。

未经审计的现金流量表中现金和现金等价物的对账

下表提供了未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物和受限现金与截至六个月未经审计的简明综合现金流量表中显示的相同此类金额的总和的对账June 30, 2019.



(以千为单位)	六月三十， 2019		12月31日 2018
现金及现金等价物	$	204,148	$	248,524
限制性现金流	30,876		27,784
限制现金-非流动	82,495		116,501
未经审计的简明综合现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制现金	$	317,519	$	392,809

如中进一步讨论的注10. 长期债务，本公司在截至财务报表发布日期的某些无追索权融资协议下违约。截至2019年6月30日的6个月，以及截至年底的一年2018年12月31日。因此，该公司将#重新分类。$9.8百万和$11.2百万截至当前的非流动限制现金的1/3June 30, 2019和2018年12月31日这些限制分别与相应的债务分类一致，因为要求现金余额分类为非流动限制性现金的限制是由融资协议驱动的。自.起June 30, 2019和2018年12月31日, $1.2百万和$1.4百万现金和现金等价物的分配也分别被重新分类为当期限制现金，因为现金余额受到与各自资产负债表日存在的债务违约相关的分配限制。

6. 可再生能源设施

可再生能源设施，净额由以下内容组成：



(以千为单位)	六月三十， 2019			12月31日 2018
服务中的可再生能源设施，成本价¹	$	7,554,702		$	7,298,371
减去：累计折旧-可再生能源设施¹	(998,954		)	(833,844		)
服务中的可再生能源设施	6,555,748			6,464,527
在建工程-可再生能源设施	9,125			5,499
可再生能源设施总数，净额	$	6,564,873		$	6,470,026

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(1)	中讨论过的注2.重要会计政策汇总和注7. 租约，2019年1月1日，公司认可$252.7百万资产的使用权，与通过主题842而产生的经营租赁有关，这些租赁包括在可再生能源设施内。截至2019年6月30日的资产使用权金额为$252.2百万.

与可再生能源设施有关的折旧费用是$74.8百万和$155.9百万为.截至2019年6月30日的三个月和六个月，分别与$57.8百万和$115.0百万上一年的相同时期。

减值费用

每当事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，本公司审查所持有并用于减值的长期资产。公司与客户签订的可再生能源证书销售协议将于2021年12月31日到期，该协议对Enfinity太阳能分布式发电组合中的运营项目具有重要意义，2018年3月31日，该客户根据美国破产法第11章申请保护。公司的分析表明，破产申请是进行减值评估的触发事件，并确认减值费用为$15.2百万等于账面值与估计公允价值之间的差额，该差额反映在未经审核的简明综合经营报表中可再生能源设施的减值内。截至2018年6月30日的六个月。本公司使用收益法估值方法，通过对经营项目的预测现金流量应用贴现现金流量法确定公允价值，由于不可观察输入的重要性，该方法被归类为3级公允价值计量。收入法中使用的主要估计包括预测的电力和激励价格、客户续约率、运营和维护成本以及折扣率。不截至二零一九年六月三十日止三至六个月确认减值亏损。

7. 租约

本公司拥有可再生能源生产设施、土地、办公空间、输电线路、车辆和其他运营设备的经营租赁。初始期限为十二个月或更短的租赁不记录在资产负债表上，但在租赁期内按直线计入费用。

经营租赁使用权资产和负债计入未经审计的简明综合资产负债表中的可再生能源设施、其他流动负债和经营租赁负债。使用权资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债于租赁开始日根据租赁期限内租赁付款的现值确认。由于本公司之租赁并无提供隐含利率，故相关附属公司之递增借款利率乃根据厘定租赁付款净现值计算时可得之资料而使用。

当合理确定公司将行使任何此类期权时，本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。不包括在使用权资产和租赁负债中的可变付款被确认为已发生。本公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。下表概述了经营租赁的不同组成部分以及本公司作为承租人的租赁协议的其他条款和条件。看见注10. 长期债务了解更多细节。

租赁费用的构成如下：



(以千为单位)	截至2019年6月30日的三个月		截至2019年6月30日的6个月
固定经营租赁成本	$	4,629	$	11,196
可变经营租赁成本¹	697		2,405
经营租赁总成本	$	5,326	$	13,601

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(1)	主要与基于生产的可变投入和通货膨胀调整有关。

与公司租赁相关的补充现金流量信息如下：



(以千为单位)	截至2019年6月30日的6个月
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流¹	$	6,015

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(1)使用权资产，不包括收购的影响，以交换租赁义务的方式获得。截至2019年6月30日的6个月，都不是物质。

与公司租赁相关的补充资产负债表信息如下：



(以千为单位，租赁期限和贴现率除外)	截至2019年6月30日
经营租赁：
使用权资产	$	252,231

其他流动负债	$	16,027
非流动租赁负债	237,486
经营租赁负债总额	$	253,513

加权平均剩余租赁期限：
经营租赁	20年数

加权平均折扣率：
经营租赁	4.5%

公司经营租赁按会计年度划分的租赁负债到期日如下：



(以千为单位)
2019年剩余时间	$	12,835
2020	20,083
2021	20,359
2022	20,204
2023	20,851
此后	299,269
租赁付款总额	393,601
减去：推定利息	(140,088		)
总计	$	253,513

本公司为PPA下拥有的太阳能和风能可再生能源设施交付电力及相关产品的收入(其中大部分为可变性质)于交付电力时确认，并在租赁标准下入账为租赁收入。公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁，如果是，则包括租赁和非租赁组件作为单个组件，并将其作为租赁进行核算。我们的电力购买协议不包含任何剩余价值保证或实质性限制性契约。看见注3. 营业收入了解更多细节。

8. 无形资产、净额和商誉

下表列出了截至#年无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值。June 30, 2019:



(以千为单位，加权平均摊销期除外)	加权平均摊销期间	总账面额		累计摊销			账面净值
特许权和许可合同	15年数	$	978,602	$	(68,794	)	$	909,808
优惠税率收入合同	14年数	731,116		(174,530		)	556,586
市场利率收入合同的就地价值	18年数	537,745		(113,524		)	424,221
无形资产总额，净额		$	2,247,463	$	(356,848	)	$	1,890,615

不利税率收入合同	6年数	$	40,742	$	(29,397	)	$	11,345
不利的运维合同	6月份	5,000		(4,457		)	543
无形负债总额，净额¹		$	45,742	$	(33,854	)	$	11,888

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(1)	本公司的无形负债在未经审计的简明综合资产负债表中归入其他长期负债。

下表列出了截至#年无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值。2018年12月31日:



(以千为单位，加权平均摊销期除外)	加权平均摊销期间	总账面额		累计摊销			账面净值
特许权和许可合同	15年数	$	1,015,824	$	(36,374	)	$	979,450
优惠税率收入合同	14年数	738,488		(166,507		)	571,981
市场利率收入合同的就地价值	18年数	532,844		(100,543		)	432,301
优惠价土地租约¹	16年数	15,800		(3,128		)	12,672
无形资产总额，净额		$	2,302,956	$	(306,552	)	$	1,996,404

不利税率收入合同	6年数	$	58,508	$	(41,605	)	$	16,903
不利的运维合同	1年	5,000		(3,802		)	1,198
不利利率的土地租赁¹	14年数	1,000		(218		)	782
无形负债总额，净额²		$	64,508	$	(45,625	)	$	18,883

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(1)	2019年1月1日，这些金额被重新分类为与通过主题842相关的使用权资产。看见注2. 重要会计政策摘要和注7. 租约了解更多细节。


(2)	本公司的无形负债在未经审计的简明综合资产负债表中归入其他长期负债。

与特许权和许可合同有关的摊销费用反映在未经审计的简明综合经营报表中折旧、增值和摊销费用内。在.期间三个月和六个月结束 June 30, 2019，与特许权和许可合同有关的摊销费用是$15.9百万和$33.2百万分别为。在.期间三个月和六个月结束 June 30, 2018，与特许权和许可合同有关的摊销费用是$2.9百万.

与优惠利率收入合同有关的摊销费用反映在未经审计的简明综合经营报表中，作为营业收入净额的减少。与不利比率收入合同有关的摊销反映在未经审计的简明综合经营报表中，作为营业收入净额的增加。在.期间三个月和六个月结束 June 30, 2019，与有利和不利比率收入合同有关的净摊销费用

导致营业收入减少，净额为$9.8百万和$18.9百万，分别与$9.8百万和$19.6百万营业收入减少，2018年同期净额。

与市场利率收入合约的就地价值有关的摊销费用反映在未经审核的简明综合经营报表的折旧、增加及摊销费用内。在.期间三个月和六个月结束 June 30, 2019，与市场利率收入合同的就地价值相关的摊销费用是$6.3百万和$12.9百万，分别与$10.5百万和$16.9百万上一年的相同时期。

在采用主题842之前，与优惠利率土地租赁有关的摊销费用反映在未经审计的经营成本内的简明综合经营报表中。与不利比率土地租赁和不利比率运营和维护(“O&M”)合同有关的摊销反映在未经审计的简明综合经营报表中，作为经营成本的减少。在.期间三个月和六个月结束 June 30, 2018，与有利和不利比率土地租赁和不利比率O&M合同有关的净摊销导致了一个$0.2百万和$0.3百万运营成本分别增加。

看见注4. 收购讨论与Saeta收购相关的商誉。

9. 可变利益实体

当公司是主要受益人时，公司合并可再生能源设施中的可变利益实体(“VIE”)。VIE是缺乏投票利益实体(“VOE”)的一个或多个特征的实体。公司在VIE中拥有控股财务权益时，其可变权益或利益为公司提供(I)指导VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现影响最大，以及(Ii)承担VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益的权利。VIE拥有并运营可再生能源设施，以便产生合同现金流。VIE的资金来自所有者的股权贡献和无追索权的项目级债务。

就合并VIE而言，本公司在其综合资产负债表中在重要程度上列示其合并VIE的资产，这些资产只能用于清偿合并VIE的特定债务，以及其合并VIE的负债(债权人在VIE之外不能追索本公司的一般资产)。

公司未经审计的简明综合资产负债表中合并VIE的资产和负债的账面金额和分类如下：



(以千为单位)	六月三十， 2019		12月31日 2018
流动资产	$	126,983	$	134,057
非流动资产	3,941,567		3,909,549
总资产	$	4,068,550	$	4,043,606
流动负债	$	180,675	$	120,790
非流动负债	1,059,277		1,014,789
负债共计	$	1,239,952	$	1,135,579

上表中显示的金额不包括合并时消除的公司间余额。上表中的所有资产仅限于VIE债务的结算，而上表中的所有负债只能通过使用VIE资源来结算。

10. 长期债务

长期债务，包括关联金额，包括以下内容：



(以千为单位，利率除外)	六月三十， 2019			12月31日 2018			利息类型	利率(%)¹	融资类型
公司级长期债务²:
2023年到期的高级票据	$	500,000		$	500,000		固定	4.25	高级笔记
2025年到期的高级票据	300,000			300,000			固定	6.63	高级笔记
2028年到期的高级票据	700,000			700,000			固定	5.00	高级笔记
左轮手枪³	190,000			377,000			变数	4.65	循环贷款
定期贷款⁴	344,750			346,500			变数	4.40	定期债务
无追索权长期债务：
永久融资	3,536,047			3,496,370			混和⁵	4.63⁶	定期债务/高级票据
融资义务	62,780			77,066			已归入	5.85⁶	融资租赁义务
长期债务和融资义务到期本金总额	5,633,577			5,796,936				4.75⁶
未摊销溢价和折扣，净额	2,338			(15,913		)
递延融资成本，净额	(34,353		)	(19,178		)
减去：长期债务和融资租赁义务的当期部分	(496,189		)	(464,332		)
长期债务和融资义务，减去流动部分	$	5,105,373		$	5,297,513

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(1)	自.起June 30, 2019.


(2)	公司级债务是指由Terra Operating LLC发行并由Terra Operating LLC和Terra Operating LLC的某些子公司担保的债务，相关债务协议中定义的无追索权子公司除外(某些未担保的无追索权子公司除外)。


(3)	代表Terra Operating LLC的高级担保循环信贷安排(“Revolver”)项下的未清偿金额。


(4)	代表Terra Operating LLC的高级有担保期限贷款(“定期贷款”)下的未偿还金额。在……上面March 8, 2019，公司与交易对手签订利率互换协议，以对冲与定期贷款全部本金的利息支付相关的现金流，支付平均固定利率2.54%。作为回报，交易对手同意支付应付给贷款人的可变利息，直至到期。


(5)	包括固定利率债务和可变利率债务。自.起June 30, 2019, 35这笔余额的%有固定利率，其余的65此余额的%具有可变利率。公司签订了利率互换协议，以确定大部分可变利率永久融资无追索权债务的利率(见注12. 衍生物).


(6)	表示截止日期的加权平均利率June 30, 2019.

无追索权债务违约

自.起June 30, 20192018年12月31日，公司重新分类$240.8百万和$186.3百万本公司的无追索权长期负债，扣除未摊销递延融资成本后，分别计入当前未经审计的简明综合资产负债表，原因是在各自的财务报表发布日仍有违约，这主要包括公司在智利的可再生能源设施和美国的某些其他经营项目的负债。本公司继续按照违规行为前各自融资协议的到期日摊销递延融资成本和债务折扣，因为本公司相信有合理的可能性在适当的时候能够成功地与贷款人谈判豁免和/或修复违约。本公司管理层的这一结论基于(I)其过去与贷款人取得豁免和/或容忍协议的历史，(Ii)本公司与相关贷款人之间为获得豁免而进行的积极谈判的性质和存在，(Iii)本公司对这些债务工具的及时偿付，以及(Iv)迄今为止没有加速无追索权融资的事实，也没有任何项目级贷款人通知本公司此类贷款人选择强制执行项目担保权益。

参考注5. 现金和现金等价物用于讨论由于这些违约而导致的对当前的相应限制现金重新分类。由于这些剩余的违约，不需要相应的利率互换重新分类。

无追索权项目融资

乌拉圭项目融资升级

On April 30, 2019, 二公司的子公司完成了$204.0百万某些无追索权债务的再融资安排，代表大约净增长$65.0百万，与公司的95位于乌拉圭的公用事业规模风力发电厂的兆瓦级(“乌拉圭期限贷款”)。乌拉圭定期贷款包括1美元103.0百万一笔贷款，一笔新的$72.0百万B部分贷款和附加贷款$29.0百万高级有担保期限贷款。大致46%乌拉圭定期贷款本金总额的固定利率为2.6%其余的利率为年利率等于6个月的美国Libor加上适用的保证金，范围从1.94%致2.94%。这些贷款在各自的到期日至2035年11月按雕刻摊销时间表摊销。本公司与交易对手订立利率互换协议，以对冲超过90%与债务的可变部分相关的现金流，支付固定利率2.78%。作为回报，交易对手同意向贷款人支付可变利息。再融资的净收益用于支付Revolver的一部分并用于一般公司目的。

美国项目融资

On May 29, 2019, 一公司的子公司签订了一项新的无追索权债务融资协议，包括$104.1百万高级有担保期限贷款安排。这笔贷款的担保金额约为137.7公司子公司拥有位于美国的分布式发电太阳能发电厂。这笔融资的收益用于偿还Revolver的一部分，并用于一般公司目的。贷款到期后15自雕刻摊销时间表的截止日期起数年。公司与交易对手签订利率互换协议，以对冲与债务利息支付部分相关的现金流，支付固定利率2.3%。作为回报，交易对手同意向贷款人支付可变利息。

到期日

之后到期的长期债务的合同本金总额June 30, 2019融资协议中规定的债务折价、溢价和递延融资成本的摊销除外，如下：



(以千为单位)	2019年剩余时间		2020		2021		2022		2023		此后		总计
长期债务的到期日¹	$	140,761	$	252,223	$	264,366	$	765,078	$	1,049,747	$	3,161,402	$	5,633,577

———


(1)	代表公司长期债务的合同本金支付到期日，并不反映重新分类$240.8百万长期债务.

11. 所得税

所得税准备包括以下内容：



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位，有效税率除外)	2019			2018			2019			2018
所得税费用前亏损	$	(11,158	)	$	(23,178	)	$	(51,366	)	$	(100,521	)
所得税费用	5,669			4,434			1,518			3,404
有效税率	(50.8		)%	(19.1		)%	(3.0		)%	(3.4		)%

为.截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，总体实际税率与法定税率不同21%这主要是由于就归因于本公司的某些所得税利益、分配给非控股权益的亏损以及外国和国家税收的影响记录了估值备抵。

自.起June 30, 2019，及2018年12月31日根据ASC 740-10，本公司尚未确定任何需要负债的不确定税务状况。该公司完成了对Saeta公司历史税务状况的分析。有不作为分析结果记录的重大调整。

12. 衍生物

作为本公司风险管理战略的一部分，本公司已订立衍生工具，包括利率掉期、外币合约及商品合约，以减轻利率、外币及商品价格风险。如果公司选择这样做，并且仪器符合ASC 815中规定的标准，衍生工具和套期保值，本公司将其衍生工具指定为现金流量套期保值或净投资套期保值。本公司订立利率互换协议，以对冲预期未来现金利息付款的变异性。外币合约用于降低某些外币资产和负债的公允价值变化所产生的风险。这些做法的目的是尽量减少外币波动对经营业绩的影响。本公司亦订立商品合约，以对冲能源销售安排所固有的价格变动。商品合同的目标是将现货能源价格变化的影响降至最低，并稳定估计收入流。本公司不会为交易或投机目的而使用衍生工具。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，以下衍生工具的公允价值包括在资产负债表的相应说明中，如下所示：



	衍生工具的公允价值¹
	指定为对冲工具的衍生工具						未指定为对冲工具的衍生工具
(以千为单位)	利率互换		外币合同		商品合同		利率互换		外币合同		商品合同		总衍生产品		交易对手净额²			净导数
截至2019年6月30日
衍生资产，当前	$	19	$	609	$	3,346	$	—	$	2,507	$	10,723	$	17,204	$	(631	)	$	16,573
衍生资产	—		56		41,212		—		1,755		39,073		82,096		(956		)	81,140
总资产	$	19	$	665	$	44,558	$	—	$	4,262	$	49,796	$	99,300	$	(1,587	)	$	97,713
衍生负债，流动部分	$	11,175	$	365	$	—	$	22,518	$	266	$	—	$	34,324	$	(631	)	$	33,693
衍生负债减去流动部分	18,032		1,471		—		111,364		3,001		—		133,868		(956		)	132,912
负债共计	$	29,207	$	1,836	$	—	$	133,882	$	3,267	$	—	$	168,192	$	(1,587	)	$	166,605

截至2018年12月31日
衍生资产，当前	$	1,478	$	605	$	18	$	—	$	3,344	$	9,783	$	15,228	$	(857	)	$	14,371
衍生资产	5,818		2,060		42,666		—		647		40,137		91,328		(344		)	90,984
总资产	$	7,296	$	2,665	$	42,684	$	—	$	3,991	$	49,920	$	106,556	$	(1,201	)	$	105,355
衍生负债，流动部分	$	465	$	—	$	—	$	34,267	$	1,684	$	—	$	36,416	$	(857	)	$	35,559
衍生负债减去流动部分	3,334		1,437		—		88,034		1,387		—		94,192		(344		)	93,848
负债共计	$	3,799	$	1,437	$	—	$	122,301	$	3,071	$	—	$	130,608	$	(1,201	)	$	129,407

————


(1)	公允价值金额在交易对手净额调整影响之前显示。


(2)	代表符合资格的总净额结算安排所涵盖的衍生风险的净额。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，本公司已发出金额为#美元的信用证。$15.0百万，作为与某些商品合同有关的抵押品。某些衍生产品合同包含规定交易对手对特定资产留置权作为抵押品的条款。有不收到或质押的现金抵押品June 30, 2019和2018年12月31日与本公司的衍生交易有关。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，衍生工具的名义金额包括：



	名义金额
(以千为单位)	June 30, 2019	2018年12月31日
指定为对冲工具的衍生品：
现金流对冲：
利率掉期(美元)	871,642	357,797
利率掉期(CAD)	142,833	147,522
商品合同(MWs)	5,665	6,030
净投资套期保值：
外币合同(CAD)	94,100	81,600
外币合同(欧元)	245,000	320,000
未指定为对冲工具的衍生工具：
利率掉期(美元)	12,039	12,326
利率掉期(欧元)¹	999,028	1,044,253
外币合同(欧元)²	745,200	640,200
外币合同(CAD)	7,800	—
商品合同(MWs)	8,087	8,707

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(1)	代表从Saeta获得的利率掉期名义金额，以在经济上对冲无追索权债务的利率支付。截至#年，公司并未指定这些衍生品为ASC 815项下的对冲工具June 30, 2019和2018年12月31日.


(2)	代表外币合同的名义金额，用于对本公司与欧元计价的公司间贷款相关的部分外汇风险进行经济对冲。截至#年，公司并未指定这些衍生品为ASC 815项下的对冲工具June 30, 2019和2018年12月31日.

本公司选择在资产负债表上以净额为基础呈现所有衍生资产和负债，因为存在抵销权利。公司加入国际掉期和衍生工具协会。(“ISDA”)与其交易对手的主协议。ISDA主协议是一种可以管理两个交易对手之间的多个衍生品交易的协议，通常通过一次支付，并在适用的情况下，以单一货币对所有或指定集团的这些衍生品交易进行净结算。抵销权通常存在于公司拥有法律上可强制执行的ISDA主协议时。截至#年，商品合同没有净额June 30, 2019或2018年12月31日，因为每一个商品合同都处于获利位置。

未被指定为套期保值工具的衍生工具的损益三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018由以下内容组成：



	经营报表中损失(收益)的位置	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	经营报表中损失(收益)的位置	2019			2018			2019			2018
利率掉期	利息费用，净额	$	6,961		$	(7,763	)	$	29,278		$	(7,989	)
外币合同	(收益)外币汇兑损失，净额	1,268			(13,792		)	(19,929		)	(12,566		)
商品合同	营业收入，净额	(7,207		)	(17,084		)	(13,618		)	(17,494		)

与指定为对冲工具的利率掉期、外币合约和商品衍生品合约有关的损益确认三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018由以下内容组成：



	截至6月30日的三个月，
现金流衍生工具与净投资套期保值关系	扣除税后，包括在OCI确认的有效性评估中的收益(损失)¹					收益(损失)不包括在使用摊销方法的OCI确认的有效性评估中				从AOCI重新分类到收入的金额的位置	(收益)包括在有效性评估中的损失，从AOCI重新分类为收入²						(收益)不包括在通过收益摊销的有效性评估中的损失
(以千为单位)	2019			2018		2019		2018		从AOCI重新分类到收入的金额的位置	2019			2018			2019		2018
利率掉期	$	(16,938	)	$	2,645	$	—	$	—	利息费用，净额	$	(435	)	$	292		$	—	$	—
外币合同	(1,421		)	—		—		—		(收益)外币汇兑损失，净额	—			—			—		—
商品合同	3,620			11,623		—		—		营业收入，净额	(362		)	(731		)	—		(347		)
总计	$	(14,739	)	$	14,268	$	—	$	—		$	(797	)	$	(439	)	$	—	$	(347	)

————


(1)	不税费或福利记录为截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月.


(2)	不归因于利率掉期的税费或收益记录于截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月。扣除税费后零归因于商品合同截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月.



	截至6月30日的六个月，
现金流衍生工具与净投资套期保值关系	扣除税后，包括在OCI确认的有效性评估中的收益(损失)¹						收益(损失)不包括在使用摊销方法的OCI确认的有效性评估中				从AOCI重新分类到收入的金额的位置	(收益)包括在有效性评估中的损失，从AOCI重新分类为收入²						(收益)不包括在通过收益摊销的有效性评估中的损失
(以千为单位)	2019			2018			2019		2018		从AOCI重新分类到收入的金额的位置	2019			2018			2019		2018
利率掉期	$	(26,614	)	$	10,520		$	—	$	—	利息费用，净额	$	(995	)	$	973		$	—	$	—
外币合同	8,276			—			—		—		(收益)外币汇兑损失，净额	—			—			—		—
商品合同	4,155			(7,479		)	—		735		营业收入，净额	(678		)	(2,042		)	—		(679		)
总计	$	(14,183	)	$	3,041		$	—	$	735		$	(1,673	)	$	(1,069	)	$	—	$	(679	)

————


(1)	不税费或福利记录为截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月.


(2)	不归因于利率掉期的税费或收益记录于截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月。扣除税费后零归因于商品合同截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月.

指定为对冲工具的衍生工具

利率互换

本公司有利率互换协议，以对冲某些可变利率无追索权债务及其定期贷款。这些利率掉期有资格进行套期保值会计。并被指定为现金流量套期保值。根据利率互换协议，本公司支付固定利率，协议的交易对手支付可变利率。在aoci中递延并重新分类为e的金额期间的纵火三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018上表提供了与这些利率掉期相关的信息。这个损失预计将在未来12个月重新归类为收益$3.7百万。指定为对冲工具的未偿还利率掉期的最长期限为20好多年了。

外币远期合约

该公司使用外币远期合约，以欧元和加拿大元功能货币对冲其在某些子公司的部分净投资头寸，并管理其外汇风险。对于被指定并有资格作为外国业务净投资对冲的工具，净收益的有效部分或

可归因于汇率变化的损失记录在AOCI内的外币换算调整中。以前在AOCI中记录的金额在收益中的确认仅限于诸如对冲的外国业务的净投资的完全或实质性清算等情况。

来自被指定为净投资对冲的衍生工具的现金流量在未经审计的综合简明现金流量表中被归类为投资活动。

自.起June 30, 2019，指定为净投资套期保值的外币远期合约名义总额为欧元245百万和大约C$94.1百万。这些指定为净投资对冲的衍生工具的到期日由3致21月份。自.起2018年12月31日，被指定为净投资套期保值的外币远期合约的名义总金额为1欧元320百万#和C$81.6百万。这些被指定为净投资套期保值的衍生工具的到期日从3从几个月到几个月2几年。

商品合同

公司有二长期实物交付商品合同，对冲与销售位于得克萨斯州的某些风能可再生能源设施的电力相关的现金流的可变性。一这些商品合同有资格进行套期保值会计，并被指定为现金流量套期保值。此衍生工具的有效性评估所包括的组成部分的公允价值变化在AOCI中报告，并随后在对冲交易影响收益的期间重新分类为收益。在AOCI中递延并重新分类为收益的金额三个月和六个月结束 June 30, 2019 和 2018 与本商品合同相关的信息在标签中提供上面的BELS。预计将在未来12个月重新归类为收益的收益约为$2.6百万。被指定为套期保值工具的未完成商品合同的最长期限为9好多年了。

未指定为对冲工具的衍生工具

利率互换

该公司有利率互换协议，对无追索权债务的现金流进行经济对冲。这些利率互换支付固定利率，协议的交易对手支付可变利率。公允价值的变动记录在利息支出、未经审计的简明综合经营报表中，因为这些衍生工具没有在套期保值会计下入账。

外币合同

该公司拥有外币合约，可以在经济上对冲其对外币波动的风险。由于该等套期保值并未在对冲会计项下入账，公允价值的变动记入外币汇兑(收益)亏损，并于未经审核的简明综合经营报表中记入净额。

商品合同

本公司持有商品合约，在经济上对冲某些电力销售安排所固有的商品价格变异性。如果公司向独立的系统运营商市场销售电力，并且没有可用的PPA，则公司可以签订商品合同，以对冲其估计收入流的全部或部分。这些商品合同需要定期结算，其中公司收到基于指定电量的固定价格，并向交易对手支付基于相同指定电量的可变市场价格。由于该等衍生工具没有在对冲会计下入账，公允价值的变动记入营业收入，净额记入未经审计的简明综合经营报表。

13. 金融工具公允价值

资产和负债的公允价值是使用活跃市场中的未调整报价(第1级)或只要信息可用时可观察到的定价输入(第2级)确定的，并且只有在相关的可观察输入不可用时才使用不可观察的输入(第3级)来估计公允价值。公司使用最大限度地利用可观察输入的估值技术。资产和负债根据对公允价值计量意义重大的投入的最低优先级进行整体分类。在可观察的输入基本上可用于资产或负债的整个期限的情况下，该工具被归类为第2级。如果对估值的输入没有市场数据证实，在这种情况下，这些合同的估值是使用技术建立的，包括从活跃交易的合同进行外推或插值，以及隐含波动率的计算。当此类输入具有

由于该工具对公允价值的计量有重大影响，因此被归类为第3级。本公司定期评估和验证用于确定第3级合同公允价值的投入，通过使用定价服务支持商品的基础市场价格。

本公司使用贴现现金流量估值技术对其衍生资产和负债进行公允价值评估。商品合同估值模型中的主要投入是市场可观察到的远期商品曲线、无风险贴现率、波动性以及较小程度上的信用利差。利率掉期和外币合约估值的主要投入是远期利率和外币汇率，在较小程度上是信用利差。

经常性公允价值计量

下表总结了根据未经审计的简明综合资产负债表中用于估值的投入，在公允价值层次(第1级、第2级或第3级)中按经常性公允价值计量的金融工具：



	截至2019年6月30日								截至2018年12月31日
(以千为单位)	1级		2级		第3级		总计		1级		2级		第3级		总计
资产
利率掉期	$	—	$	19	$	—	$	19	$	—	$	7,296	$	—	$	7,296
商品合同	—		8,275		86,079		94,354		—		12,816		79,652		92,468
外币合同	—		3,340		—		3,340		—		5,455		—		5,455
衍生资产总额	$	—	$	11,634	$	86,079	$	97,713	$	—	$	25,567	$	79,652	$	105,219
负债
利率掉期	$	—	$	163,089	$	—	$	163,089	$	—	$	126,094	$	—	$	126,094
外币合同	—		3,516		—		3,516		—		3,307		—		3,307
衍生负债总额	$	—	$	166,605	$	—	$	166,605	$	—	$	129,401	$	—	$	129,401

本公司的利率掉期、外币合约和金融商品合约被视为第2级，因为所有重要投入都得到市场可观察数据的证实。公司长期实物结算的商品合同(见注12. 衍生物)被认为是第3级，因为它们包含大量不可观察的输入。有不在第1级、第2级和第3级期间调入或调出级别1、级别2和级别3截至2019年6月30日的6个月和2018.

下表协调了在公允价值层次结构中被分类为第3级的衍生工具的公允价值的变化截至2019年6月30日的6个月和2018:



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019			2018			2019			2018
期初余额	$	81,068		$	60,148		$	79,652		$	80,268
已实现和未实现的收益(损失)：
计入其他综合收益(亏损)	3,620			9,503			4,155			(10,507		)
包括在营业收入中，净额	3,383			14,016			6,088			15,549
安置点	(1,992		)	(1,808		)	(3,816		)	(3,451		)
截至6月30日的期末余额	$	86,079		$	81,859		$	86,079		$	81,859

在公允价值等级中被分类为3级的公司商品合同的估值中使用的重大不可观察的输入June 30, 2019具体如下：

(以千为单位，范围除外)

公允价值
June 30, 2019

交易类型

资产

负债

估价技术

截至2019年6月30日的不可观察输入

商品合同-权力

86,079

—

期权模型

波动性

14.1%

量程

贴现现金流

远期价格(每兆瓦时)

$7.90

$105.75

本公司的公允价值计量对重大不可观测投入的增加(减少)的敏感性如下：



重大不可观测输入	位置	对公允价值计量的影响
远期价格增加(减少)	远期销售	减少(增加)
隐含波动性增加(减少)	购买选项	增加(减少)

本公司使用基于当前远期商品价格和价格波动性估计的按市价计价分析，衡量其3级商品合同的公允价值对商品价格潜在变化的敏感度。电力远期价格的增加将导致按市值计价的损失，而价格的下降将导致按市值计价的收益。

债务公允价值

公司长期债务的账面金额和估计公允价值June 30, 2019和2018年12月31日如下所示：



	截至2019年6月30日				截至2018年12月31日
(以千为单位)	账面金额		公允价值		账面金额		公允价值
长期债务	$	5,601,562	$	5,788,414	$	5,761,845	$	5,789,702

除公司级高级票据外，本公司长期债务的公允价值是使用分类为第2级的投入和使用类似债务工具的市场利率的贴现现金流量法确定的。公司级优先债券的公允价值基于市场价格信息，该信息被归类为一级输入。它们是使用每个相应期间结束时的最后可用交易来衡量的。2023年到期的高级债券、2025年到期的高级债券和2028年到期的高级债券的公平值为100.26%, 105.50%和100.25%面值的June 30, 2019分别为。2023年到期的高级债券、2025年到期的高级债券和2028年到期的高级债券的公平值为93.47%, 89.78%和102.50%面值的2018年12月31日分别为。

非经常性公允价值计量

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债主要涉及可再生能源设施、商誉和无形资产，当衍生公允价值低于账面价值时重新计量。对于该等资产，除发生减值外，本公司不会定期将账面值调整至公允价值。当发生减值时，本公司计量所需费用并调整账面值。有关经常性基础上未按公允价值计量的资产和负债的减值测试的讨论，请参阅注 6. 可再生能源设施.

14. 股东权益

下表反映了TerraForm Power的A类普通股在截至2019年6月30日的6个月和2018:



	截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019	2018
截至1月1日的余额	209,142	148,086
向关联公司发行A类普通股	—	60,976
截至6月30日的余额	209,142	209,062

以股票为基础的薪酬

公司有一项股权激励计划，规定向本公司提供服务的人员和董事奖励激励和非合格股票期权、限制性股票奖励(“RSA”)和限制性股票单位(“RSU”)。裁决的最长合同期限为十年自授予之日起。截至2019年6月30日，合计3,674,542根据该计划，A类普通股可供发行。在RSU归属后，公司发行先前已授权发行的股票。

在.期间截至2019年6月30日的6个月，公司授予156,550向公司的某些员工提供基于时间的RSU。这些RSU的授权日公允价值为$1.9百万基于公司的收盘价。这些RSU受三-年度归属时间表基于董事会批准的日期，并根据归属时间表确认为补偿成本。截至六个月期间，与本公司股票股权奖励相关的股票补偿费用金额为$0.2百万并在未经审核的简明综合经营报表中反映于经营成本及一般及行政开支内。与公司股票股权奖励相关的股票补偿费用金额为$0.1百万在.期间截至2018年6月30日的三个月和六个月.

RSU不赋予持有人投票权，并且RSU的持有人没有任何权利接收股息或分配。下表显示了截至#年末未完成的RSU的信息June 30, 2019和变化期间截至2019年6月30日的6个月:



	未完成的RSU数量		加权平均行使价格		聚合内在价值(以千为单位)		加权平均剩余合同年限(年)
截至2019年1月1日的余额	103,300		$	11.15
授与	156,550		12.17
没收	(47,986	)	11.43
截至2019年6月30日的余额	211,864		$	11.84	$	3,029.7	1.7年数

分红

下表列出了2009年期间对A类普通股宣布和支付的现金股利截至2019年6月30日的6个月和2018:



	每股股息		申报日期	记录日期	付款日期
2019:
第一季度	$	0.2014	March 13, 2019	March 24, 2019	March 29, 2019
第二季度	0.2014		May 8, 2019	June 3, 2019	June 17, 2019
2018:
第一季度	$	0.19	2018年2月6日	2018年2月28日	March 30, 2018
第二季度	0.19		April 30, 2018	June 1, 2018	June 15, 2018

共享回购计划

2019年7月25日，公司董事会批准续签，期限约为一年，计划的回购最多可达5%截至2019年7月25日至2020年8月4日，公司的A类普通股已发行。任何普通股回购的时间和金额将由公司管理层根据其对市场状况和其他因素的评估确定。普通股的回购可以根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在公司根据内幕交易法、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他根据适用的联邦证券法(包括1934年证券交易法下的第10b-18条规则)被禁止回购普通股的情况下回购普通股。该计划可随时暂停或停止，并且不要求公司购买任何最低数量的股份。任何回购的普通股将被公司作为库藏股票持有。该公司预计将从可用流动资金中为任何回购提供资金。

不本公司已于截至二零一九年六月三十日止六个月内购回股份。

15. 每股收益(亏损)

每股基本(亏损)收益的计算方法是，将A类普通股股东的净(亏损)收入除以该期间已发行的加权平均普通股数量，即已发行和假定为已发行股票的平均值，并包括截至或有条件得到满足之日的或有可发行股票。每股摊薄(亏损)收益按当期已发行加权平均稀释普通股的影响调整每股基本(亏损)收益计算，除非影响是反摊薄的。普通股等价股是指未归属的限制性A类普通股和或有可发行股票在应急条件解决之前的一段期间内可发行的增量股份。

公司A级普通股的基本和稀释(亏损)每股收益三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018计算方法如下：



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位，每股金额除外)	2019			2018			2019			2018
每股基本收益和稀释(亏损)收益：
A类普通股股东应占净(亏损)收入	$	(3,595	)	$	(21,337	)	$	(12,222	)	$	61,459

加权平均基本A类股票流通股¹	209,142			161,568			209,142			154,890
已发行的加权平均稀释A类股票^{2, 3}	209,142			161,568			209,142			154,905

每股基本和稀释(亏损)收益	$	(0.02	)	$	(0.13	)	$	(0.06	)	$	0.40

———


(1)	已发行的加权平均基本A类股票截至2018年6月30日的三个月和六个月包括零和66分别为1000股或有发行股份。


(2)	公司A级普通股每股稀释收益的计算截至2019年6月30日的三个月和六个月排除在外75和45数千个潜在稀释的未归属RSU，分别是因为其影响本来是反稀释的。


(3)	截至2018年6月30日的六个月的加权平均稀释A类股票包括291000股额外的或有可发行股份。

16. 承诺和或有事项

信用证

本公司的客户、供应商和监管机构经常要求本公司张贴信用证，以保证在某些合同和协议下的履行。本公司亦须发出信用证以保证各项掉期协议及租赁下的义务，并可根据某些融资安排不时决定以信用证代替现金存款存入储备账户。在满足某些条件的情况下，可根据其中一些信用证提取的金额可能会不时增加。截至2019年6月30日，本公司有未清偿的信用证，开具于$108.7百万和优秀的项目级信函

贷方$226.3百万根据某些项目级别融资协议提取，与$99.5百万和$197.7百万自.起2018年12月31日分别为。

担保协议

本公司及其附属公司已就其税务股权融资交易向其某些机构税务股权投资者和融资方提供担保。这些担保并不保证税收权益投资者或融资方的目标回报，而是支持税收权益协议下应支付的任何潜在赔偿款项，包括与税收伙伴关系的管理和重新获得税收抵免或可再生能源赠款有关，以及将公司在税收伙伴关系中的直接或间接所有权权益转让给没有资格获得这些税收优惠的实体。本公司认为，税收抵免发生重大回收事件的可能性很小，因此没有在综合财务报表中记录任何潜在回收义务的负债。

该公司及其子公司还为收购第三方资产或支持项目级合同义务(包括可再生能源信贷销售协议)提供了担保。本公司及其子公司还就某些项目级负债提供了其他有上限或有限的或有担保和其他支持义务。

长期服务协议

2018年8月10日，公司执行了一项11-与通用电气(“GE”)关联公司签订的一年框架协议，除其他事项外，该协议规定在收到第三方同意后推出项目级的长期服务协议(统称“LTSA”)，用于汽轮机操作和维护，以及整个公司的工厂服务的其他余额1.6GW北美风力机队。截至本季度报告Form 10-Q的日期，16个项目级LTSA中的15个已经到位。

法律程序

除在本公司日常业务过程中产生或如下所述的各种行政和监管诉讼外，本公司不是任何重大法律诉讼的一方。虽然本公司无法肯定地预测该等诉讼或对本公司提出的其他索偿的最终解决办法，但某些索偿，如果不利地达成协议，可能会导致重大损害或其他救济。

与First Wind Acquisition相关的索赔

2016年5月27日，D.E.Shaw Composite Holdings，L.C.和Madison Dearborn Capital Partners IV，L.P.作为卖方(“First Wind Sellers”)的代表向纽约州最高法院提交了针对TerraForm Power和Terra LLC的声明性判决的修正申诉，指控SunEdison，Inc.违反了截至2014年11月17日的买卖协议(“FW购买协议”)。(“SunEdison”)，TerraForm Power和Terra LLC以及第一批风电卖家。修改后的起诉书声称，Terra LLC和SunEdison有义务共同$231.0百万根据FW购买协议，SunEdison从FW购买协议下从First Wind Sellers处收购的某些开发资产的赚取款项中，据称SunEdison的破产和公司辞职加速了这些付款二SunEdison的员工修改后的起诉书进一步声称，TerraForm Power作为FW购买协议下Terra LLC某些义务的担保人，对这笔款项负有责任。2016年7月5日，被告提交了一项动议，驳回修改后的起诉书，理由之一是，SunEdison是这一行动的必要一方。2018年2月6日，法院驳回了公司的驳回动议，之后文件发现开始。2019年1月，Terra LLC与原告达成了预审时间表，并经法院批准。2019年4月，公司提交了对修改后的投诉的修改答复。公司无法预测在发现过程中可能出现的任何信息对此次诉讼的影响。

该公司认为第一批风电卖家的指控是毫无根据的，并将对其进行有力的反驳。然而，本公司无法肯定地预测与此类索赔相关的任何诉讼的最终解决方案。

弗朗西斯科·佩雷斯·冈丁(Francisco Perez Gundin)的告密者投诉

2016年5月18日，公司前董事兼首席运营官Francisco Perez Gundin(“Perez先生”)对TerraForm Global，Inc.公司提出了投诉。(“TerraForm Global”)和某些个人，与美国劳工部。起诉书称，被告参与报复性终止佩雷斯先生的雇用，原因是他据称向SunEdison董事会表达了对SunEdison高管就SunEdison的流动性状况所作的公开陈述的关注，并且据称他表示反对他声称是自利的交易，他声称SunEdison强迫公司进行这些交易。他声称，本公司参与SunEdison的报复性解雇，建设性地终止了与SunEdison建设性终止其雇用相关的本公司首席运营官的职位。他寻求损失的工资，奖金，福利和其他金钱，他声称，如果他没有受到所谓的报复性终止，他会收到。该公司回应投诉的立场声明是在2016年10月提交的。

2017年2月21日，佩雷斯提交了Gundin诉TerraForm Global，Inc.一案。等人。指控TerraForm Power、TerraForm Global和某些个人作为马里兰州地区法院的被告。根据佩雷斯先生的劳工部申诉中的相同指控，申诉主张报复、违反隐含的诚信和公平交易之约以及承诺禁止反悔。2017年3月15日，公司向多地区诉讼司法小组提交通知，将此诉讼移交美国纽约南区地方法院(“SDNY”)，其他与SunEdison破产无关的案件正在审理中。原告没有反对移交，这是由多地区诉讼司法小组批准的。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出动议，驳回佩雷斯的起诉，佩雷斯于2017年12月21日做出回应。2018年3月8日，佩雷斯先生在没有偏见的情况下自愿驳回了联邦行动，这将允许重新提起诉讼。2018年12月27日，劳工部的诉讼程序被驳回，佩雷斯先生于2019年1月25日提出上诉。

揭发者投诉，卡洛斯·多梅内克·佐诺扎(Carlos Domenech Zornoza)

2016年5月10日，公司前董事兼首席执行官Carlos Domenech Zornoza(“Domenech先生”)向美国劳工部提出了对公司、TerraForm Global和某些个人的投诉。起诉书称，被告于2015年11月20日参与报复性终止多梅内克先生的雇用，此前他据称向SunEdison的董事会表达了对SunEdison高管就SunEdison的流动性状况所作的公开陈述的关注，并声称他表示反对他声称是自利的交易，他声称SunEdison强迫公司进行这些交易。他声称，本公司参与SunEdison的报复性解雇，终止了与SunEdison终止其雇用有关的本公司首席执行官的职位。他寻求损失的工资，奖金，福利和其他金钱，他声称，如果他没有受到所谓的报复性终止，他会收到。该公司回应投诉的立场声明是在2016年10月提交的。

2017年2月21日，Domenech先生提交了Domenech Zornoza诉TerraForm Global，Inc.一案。埃特。Al对TerraForm Power、TerraForm Global和某些个人作为被告在美国马里兰州地区法院提起诉讼。根据多梅内克先生的劳工部的相同指控，诉状声称报复、违反隐含的善意和公平交易之约以及约定的禁止反悔等指控。2017年3月15日，公司向多地区诉讼司法小组提交通知，将此诉讼移交SDNY，其他与SunEdison破产无关的案件正在审理中。原告反对转让。然而，这项移交得到了多地区诉讼司法小组的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出动议，驳回多梅内克的起诉，多梅内克于2017年12月21日做出回应。2018年3月8日，多梅内克在没有偏见的情况下自愿驳回了联邦行动，这将允许重新提起诉讼。2018年8月16日，Domenech先生向美国马里兰州地区法院重新提起诉讼，2018年10月17日，公司向多地区诉讼司法小组提交通知，将此诉讼移交给SDNY。原告反对转让。劳工部的诉讼正在进行中。

公司为2016年与这一投诉相关的估计损失预留了款项，该损失被认为对公司的综合经营业绩没有重大影响，这一金额截至目前仍应计June 30, 2019。然而，该公司无法肯定地预测这些程序的最终解决方案。

智利项目仲裁

2016年9月5日，Compañía Minera del PacíFICO(“CMP”)向圣地亚哥商会仲裁和调解中心(“CAM”)提交了针对拥有其位于智利的太阳能项目的公司的子公司和后者的直接控股公司的仲裁要求。这些要求声称，除其他外，智利项目没有按照相关标准建造、运营和维护，按照双方之间的电力供应协议(“差价合同”)要求采用审慎的公用事业做法，使他们有权终止差价合同。CMP进一步声称，它有权根据据称违反各方达成的看涨期权协议而获得损害赔偿。

2019年6月，CAM发布了两项裁决，一致拒绝CMP提出的主张。CMP表示，他们不会寻求对裁决提出上诉，允许他们上诉的窗口现在已经关闭。

其他事项

公司的两家项目级子公司是寻求追回根据第1603条少缴税款的诉讼的一方美国复苏和再投资税法来自美国财政部(“美国财政部”)。这些项目级子公司于2014年3月28日向联邦索赔法院提交了投诉。美国财政部反诉，并于2018年7月对这两项指控进行了审判。2019年1月，联邦索赔法院针对每个项目级子公司做出了大约$10.0百万总而言之。这些判决正在上诉。项目级子公司预计，这些索赔所产生的损失(如果有)将根据赔偿得到赔偿，因此，公司确认了预付费用内的相应赔偿资产和综合资产负债表中的其他流动资产June 30, 20192018年12月31日。

在某些诉讼事项的最终决议下发行股份

根据与Orion Holdings于2017年3月6日订立的最终合并及赞助协议(“合并协议”)，本公司已同意向Orion Holdings发行额外A类普通股，而不会就本公司的净亏损(例如自付损失、损害赔偿、成本、费用及开支)收取额外代价，而有关取得某些指定诉讼事项(包括上述First Wind Sellers、Perez先生及Domenech先生及Chamblee提出的诉讼)的最终解决方案。将向Orion Holdings发行的额外A类普通股的数量受合并协议中规定的预先确定的公式的约束，并在本公司于2017年9月6日提交给证券交易委员会的附表14A的最终委托书中有更详细的描述。向Orion Holdings发行额外股份将稀释公司普通股股东的持有量，并可能对公司普通股的价值产生负面影响。

2018年8月3日，根据合并协议，公司发布了80,084与联邦证券法下的证券集体诉讼(“Chamblee集体诉讼”)相关的A类普通股股份转让给Orion Holdings。截至本文日期，本公司无法预测上述First Wind Sellers、Perez先生或Domenech先生提起的任何诉讼所产生的任何净亏损额，或可能需要根据合并协议条款向Orion Holdings发行的额外股份数量(如有)，以解决该等问题。

承诺购买可再生能源设施

2019年7月19日，公司的一家全资子公司与AltaGas Ltd的子公司WGL Energy Systems，Inc.(特拉华州公司(“WGL”)和WGSW，Inc.(特拉华州公司(“WGSW”)以及WGL，“Sellers”)签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。(“AltaGas”)。根据购买协议，本公司同意向卖方购买卖方若干附属公司的已发行及未偿还会员权益，从而收购约320MW分布式发电组合在美国的总承诺量为$720百万。购买协议包含惯例陈述、担保、契约和成交条件，交易预计于2019年第三季度完成。该公司希望通过桥梁设施信贷协议为收购提供资金，并利用其Revolver。看见注21.后续事件了解更多细节。

17. 关联方

中讨论过的注1. 运营和组织的性质，该公司是Brookfield的受控附属公司，Brookfield持有65%TerraForm Power A级普通股的表决权证券截至June 30, 20192018年12月31日。

布鲁克菲尔德赞助交易

本公司与Brookfield和/或其某些关联公司签订了一系列协议，提供赞助安排，如下所述。

布鲁克菲尔德主服务协议

本公司与Brookfield及Brookfield的若干附属公司(统称“MSA提供商”)订立主服务协议(“Brookfield MSA”)，根据该协议，MSA提供商向本公司提供若干管理和行政服务，包括提供战略和投资管理服务。作为对Brookfield及其某些附属公司根据Brookfield MSA提供或安排的服务的考虑，本公司按季度支付基本管理费，并按以下方式支付欠款：


•	在合并协议预期的合并结束日期后的前四个季度中的每一个季度，$2.5百万每季度(取决于包括合并结束日期在内的季度的比例分配)加0.3125%该季度的市值增加值；


•	对于接下来的四个季度中的每一个季度，$3.0百万按年调整的每季度通胀率加0.3125%该季度的市值增幅为何；及


•	此后，固定组件$3.75百万按年调整的每季度通胀率加0.3125%这个季度的市场资本化价值增加。

为了计算基本管理费的季度支付，术语市场资本化价值增加是指，对于任何季度，公司在该季度的市值的增加值，通过将截至该季度最后一个交易日的A类普通股的流通股数量乘以(X)该季度交易日的A类普通股股票的交易量加权平均交易价格与(Y)之间的差值来计算。$9.52。如果季度市值增加值计算中的(X)和(Y)之差为负数，则认为市值增加值为零。

根据Brookfield MSA，公司记录了以下费用$5.9百万和$10.8百万在一般和行政费用范围内-在综合经营报表中的附属公司截至2019年6月30日的三个月和六个月，分别与$3.7百万和$6.9百万在同一时期2018分别为。根据Brookfield MSA应付的余额为$5.9百万和$4.2百万在截至的合并资产负债表中June 30, 2019和2018年12月31日分别为。

关系协议

公司与Brookfield签订了关系协议(“关系协议”)，该协议管理Brookfield与公司之间关系的某些方面。根据关系协议，Brookfield同意本公司将作为Brookfield及其若干关联公司在北美和西欧拥有运营风能和太阳能资产的主要工具，并且Brookfield将在某些条款和条件的规限下，向本公司提供位于这些国家并由Brookfield赞助或控制的人开发的某些运营风能和太阳能资产的优先购买权。本公司在关系协议项下的权利受其中规定的某些例外情况和同意权的约束。本公司于年内并无从Brookfield购得任何可再生能源设施。截至2019年6月30日的6个月.

Terra有限责任公司协议

BRE特拉华公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的间接全资子公司，持有Terra LLC所有未完成的奖励分销权(“IDR”)。该公司、Brookfield IDR Holder和TerraForm Power Holdings，Inc.是Terra LLC有限责任公司协议的一方(经不时修订，

“Terra LLC协议”)。根据Terra LLC协议，第一分发阈值的IDR阈值为$0.93A类普通股的每股和第二次发行的每股是$1.05每股A类普通股。有不公司根据Terra LLC协议在截至2019年6月30日的6个月和2018.

布鲁克菲尔德注册权协议

本公司亦于2017年10月16日与Orion Holdings订立注册权协议(“Brookfield注册权协议”)。Brookfield注册权协议管辖Orion Holdings‘和本公司在登记转售合并后Orion Holdings目前持有的全部或部分A类股份方面的权利和义务。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据该协议，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成为注册权协议的一方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.与本公司签订第二份合并协议，据此BBHC Orion Holdco L.P.成为注册权协议的一方。

赞助商行协议

2017年10月16日，TerraForm Power与Brookfield及其关联公司之一签订了信贷协议(“赞助商线路”)。赞助商线路建立了$500.0百万有担保的循环信贷安排，并规定贷款人承诺在不超过一段时间内向本公司提供伦敦银行同业拆借利率(Libor)贷款。三年从赞助商线路的生效日期开始(某些特定事件可加速)。本公司只能使用循环赞助商线路为某些有资金的收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。赞助商线将于2022年10月16日之前终止，其下的所有义务将成为可支付的。保荐人行下的借款按相当于伦敦银行同业拆借利率的年利率支付利息，利率由参考美元存款的资金成本确定，利息期间与此类借款相关，经某些额外成本调整后，在每种情况下另加3.00%每年。除支付保荐人额度下未偿还本金的利息外，公司还需支付备用费0.50%就其项下未使用的承付款每年支付一次，每季度支付一次。本公司获准自愿减少承诺额的未使用部分，并随时偿还保荐行项下的未偿还贷款，而不收取溢价或罚款，但惯常的“破碎”成本除外。TerraForm Power根据保荐人线承担的义务由TerraForm Power的几乎所有资产的第一优先担保权益担保，包括100%Terra LLC的资本存量，在每种情况下，均受管辖赞助商额度的信用文件中规定的某些排除项的约束。在某些情况下，公司可能被要求预付保荐人额度下的未偿还金额。·保荐人行确认的利息支出总额截至2019年6月30日的三个月和六个月总计为$1.1百万和$2.1百万，分别与$1.2百万和$2.2百万在同一时期2018.

治理协议

就完成合并而言，本公司与Orion Holdings及Brookfield的任何受控附属公司(本公司及其受控附属公司除外)订立管治协议(“管治协议”)，根据管治协议的条款不时成为其中一方。治理协议规定了本公司和拥有本公司投票权证券的Brookfield的受控关联公司的某些权利和义务，涉及本公司的治理以及Brookfield的关联公司与本公司及其受控关联公司之间的关系。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.根据该协议，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.成为治理协议的一方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.与本公司签订第二份合并协议，据此BBHC Orion Holdco L.P.成为治理协议的一方。

纽约办事处租赁及合租协议

2018年5月，就公司总部迁至纽约市一事，本公司与Brookfield的关联公司签订了办公空间租赁及相关安排十-为期一年。公司记录$0.3百万和$0.4百万一般和行政费用内的费用-附属于未经审计的简明综合经营报表截至2019年6月30日的三个月和六个月，分别与$0.1百万为.截至2018年6月30日的三个月和六个月.

应收代销商

在.期间截至2019年6月30日的6个月，公司收取剩余的$0.2百万从布鲁克菲尔德的控股附属公司TerraForm Global应收的款项由公司代表其支付，涉及共享的前公司总部的租金、向两家公司提供服务的某些员工的薪酬以及某些信息技术服务。

由于关联公司

这个$8.2百万由于未经审计的简明综合资产负债表中报告的联营公司金额June 30, 2019，代表应付款给布鲁克菲尔德的附属公司$5.9百万对于Brookfield MSA基础管理费，2019年第二季度和$2.3百万与租金，办公费用和其他服务有关的应付款项。这个$7.0百万由于截至2018年12月31日综合资产负债表中报告的关联公司金额代表了对Brookfield的关联公司的应付款$4.2百万2018年第四季度布鲁克菲尔德MSA季度基本管理费和$2.8百万·2018年租赁改善、租金、办公费和其他服务。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司向Brookfield的附属公司支付了款项$4.9百万和$9.1百万，分别为Brookfield MSA基地管理费和$0.9百万和$3.2百万分别代表应付给布鲁克菲尔德附属公司的保荐人线下的待机费用利息，以及布鲁克菲尔德附属公司的租赁改善、租金、办公费和其他服务。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，公司向Brookfield的附属公司支付了款项$3.4百万和$6.9百万，分别为Brookfield MSA基地管理费和$0.6百万和$1.2百万分别代表应向保荐人行下的Brookfield关联公司支付的待机费用利息。

18. 分部报告

公司有三可报告部分：太阳能、风能和调节太阳能和风。这些部门是本公司整个可再生能源设施组合的组成部分，已根据管理方法确定。管理方法指定管理层用于决策和评估绩效的内部报告作为可报告部分的来源。我们的可报告部门由运营部门组成。运营部门被定义为企业的一个组成部分，该企业从事可赚取收入和产生费用的业务活动，并且具有离散的财务信息，首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源时定期审查这些信息。该公司的首席执行官和首席财务官已被确定为CODM。本公司的经营分部包括：(I)分布式发电、北美公用事业及国际公用事业，其合并为太阳能可报告分部；(Ii)东北风、中央风、夏威夷风、葡萄牙风及乌拉圭风的营运分部，其合并为风可报告分部；及(Iii)西班牙受管制太阳能及西班牙受管制风能经营分部，合并于受规管太阳能及风能可报告分部内。葡萄牙风、乌拉圭风和西班牙受监管的太阳能和风能部门于2018年第二季度增加，其中包括Saeta的整个业务。经营分部已合并，因为它们具有相似的经济特征并符合汇总标准。CODM主要根据运营收入或亏损评估公司运营部门的业绩。公司费用包括一般和行政费用、收购成本、公司级负债的利息费用、基于股票的补偿和折旧、增值和摊销费用。年的所有净营业收入三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018本公司的报告分部来自美国(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英国、乌拉圭和智利的外部客户。

下表反映了有关公司应报告分部的汇总财务信息三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至2019年6月30日的三个月														截至2018年6月30日的三个月
(以千为单位)	太阳能			风			调节太阳能和风		公司			总计			太阳能			风			调节太阳能和风			公司			总计
营业收入，净额	$	82,599		$	76,815		$	95,952	$	—		$	255,366		$	83,321		$	75,281		$	21,286		$	—		$	179,888
折旧、增值和摊销费用	27,841			41,444			30,809		260			100,354			27,141			35,269			7,194			390			69,994
其他经营成本和费用	17,555			43,806			17,750		20,973			100,084			14,467			32,718			5,041			30,369			82,595
营业收入(亏损)	37,203			(8,435		)	47,393		(21,233		)	54,928			41,713			7,294			9,051			(30,759		)	27,299
利息支出(收入)，净额	16,593			13,811			10,632		30,005			71,041			15,734			11,246			(4,753		)	28,665			50,892
其他非营业(收入)费用，净额	(378		)	68			3,765		(8,410		)	(4,955		)	(2,558		)	32			110			2,001			(415		)
所得税(福利)费用	1,182			(422		)	4,940		(31		)	5,669			—			364			2,174			1,896			4,434
净收益(损失)	$	19,806		$	(21,892	)	$	28,056	$	(42,797	)	$	(16,827	)	$	28,537		$	(4,348	)	$	11,520		$	(63,321	)	$	(27,612	)



	截至2019年6月30日的6个月															截至2018年6月30日的六个月
(以千为单位)	太阳能			风			调节太阳能和风¹			公司			总计			太阳能			风			调节太阳能和风			公司			总计
营业收入，净额	$	139,939		$	169,475		$	171,284		$	—		$	480,698		$	143,044		$	143,105		$	21,286		$	—		$	307,435
折旧、增值和摊销费用	55,076			83,642			67,998			607			207,323			54,742			72,934			7,194			714			135,584
可再生能源设施的损害	—			—			—			—			—			15,240			—			—			—			15,240
其他经营成本和费用	31,362			75,465			38,706			43,810			189,343			28,683			58,532			5,041			59,105			151,361
营业收入(亏损)	53,501			10,368			64,580			(44,417		)	84,032			44,379			11,639			9,051			(59,819		)	5,250
利息支出(收入)，净额	29,391			28,953			38,466			60,518			157,328			30,256			22,015			(4,753		)	56,928			104,446
其他非营业(收入)费用，净额	(6,819		)	(418		)	(150		)	(14,543		)	(21,930		)	(2,558		)	885			110			2,888			1,325
所得税(福利)费用	(2,121		)	429			3,096			114			1,518			—			364			2,174			866			3,404
净收益(损失)	$	33,050		$	(18,596	)	$	23,168		$	(90,506	)	$	(52,884	)	$	16,681		$	(11,625	)	$	11,520		$	(120,501	)	$	(103,925	)
资产负债表
总资产²	2,777,386			3,836,781			2,618,941			43,986			$	9,277,094		2,762,977			3,733,049			2,748,126			86,202			$9,330,354

———


(1)	该公司在葡萄牙和乌拉圭的受监管的太阳能和风能部门和风能业务于2018年第二季度在收购Saeta-See的控股权后增加注4.收购.


(2)	表示截止到目前的总资产June 30, 2019和2018年12月31日分别为。

19. 累计其他综合收益

下表列出了累计其他综合收入(亏损)的各个组成部分(税后净额)的变动情况：



(以千为单位)	外币换算调整			套期保值活动¹			累计其他综合收入
截至2017年12月31日的余额	$	(13,412	)	$	61,430		$	48,018
累积效应调整(扣除1，579美元的税费净额)²	—			(4,164		)	(4,164		)
其他综合(亏损)收入：
本期未实现(损失)净收益(扣除零税收影响)	(8,675		)	1,907			(6,768		)
已实现净收益重新分类为收益(扣除税收影响净额)	—			(923		)	(923		)
其他综合(亏损)收入	(8,675		)	984			(7,691		)
累计其他综合(亏损)收入	(22,087		)	58,250			36,163
减去：非控股权益导致的其他综合损失	—			(1,237		)	(1,237		)
截至2018年6月30日的余额	$	(22,087	)	$	59,487		$	37,400



(以千为单位)	外币换算调整			套期保值活动¹			累计其他综合收入
截至2018年12月31日的余额	$	(8,405	)	$	48,643		$	40,238
其他综合(亏损)收入：
本期内产生的未实现收益(损失)净额(扣除零税收影响)	8,872			(27,288		)	(18,416		)
已实现净收益重新分类为收益(扣除税收影响净额)	—			(5,828		)	(5,828		)
其他综合收益(亏损)	8,872			(33,116		)	(24,244		)
累计其他综合收入	467			15,527			15,994
减去：非控股权益导致的其他综合损失	—			732			732
截至2019年6月30日的余额	$	467		$	14,795		$	15,262

———


(1)	看见注12. 衍生物额外突破现金流对冲关系中的利率掉期和商品合约以及被指定为净投资对冲的外币合约的对冲收益和损失。


(2)	代表公司自2018年1月1日起采用ASU No.2017-12的影响。

20. 非控股利益

下表介绍了可赎回非控制权益余额的活动截至2019年6月30日的6个月:



(以千为单位)	可赎回的非控制权益
截至2018年12月31日的余额	$	33,495
净损失	(6,900		)
分布	(596		)
可赎回非控制权益的非现金赎回	7,345
截至2019年6月30日的余额	$	33,344

非控制性利益-减税和就业法案颁布的影响

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税法，通常被称为“减税和就业法案”(“税法”)，该法案对美国税法进行了重大修改，包括将美国联邦企业所得税税率从35%致21%，2018年1月1日生效。自.以来21%二零一七年十二月制定的利率于二零一八年一月一日生效，本公司用以厘定其非控股权益价值的假设账面价值清算法(“HLBV”)于当日开始使用新利率。HLBV方法是一种时间点估计，它利用在每个资产负债表日有效的投入和假设，基于各自经营合伙协议的清算条款。为.截至2018年6月30日的六个月, $151.2百万非控股权益余额减少及非控股权益应占净亏损的相应分配是由于本公司所采用的HLBV方法所采用的税率降低所致。在通过HLBV计算账面价值时，公司将显著较低的金额分配给某些非控制性权益(即税收权益投资者)，以实现他们的合同税后回报率，因为联邦所得税税率从35%致21%按照税法的规定。

21. 后续事件

第三季度股息

在……上面2019年8月8日，公司董事会就其A类普通股宣布派息$0.2014每股。股息支付日期2019年9月17日致有记录的股东2019年9月3日.

等待收购320MW分布式发电太阳能组合

2019年7月19日，公司的一家全资子公司与AltaGas的两家子公司WGL Energy Systems，Inc.(“WGL”)和WGSW，Inc.(特拉华州公司(“WGSW”)以及WGL，“Sellers”)签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司同意向卖方购买卖方若干附属公司的已发行及未偿还会员权益，从而收购约320MW分布式发电组合在美国的总承诺量为$720百万。购买协议包含惯例陈述、担保、契约和成交条件，交易预计于2019年第三季度完成。该公司希望通过桥梁设施信贷协议为收购提供资金，并利用其Revolver。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.

以下讨论和分析应与我们的经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，以及我们未经审计的简明综合财务报表(2018年12月31日)。三个月和六个月结束 June 30, 2019以及本季度报告10-Q中包含的其他披露信息。本节中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指TerraForm Power，Inc.。及其合并的子公司。此处显示的结果并不一定表示未来任何时期的预期结果。

概述

TerraForm Power公司TerraForm Power(“TerraForm Power”)及其附属公司“本公司”)收购、拥有并经营北美和西欧的太阳能和风能资产。我们是一家公司的所有者和经营者。3,748兆瓦级(“MW”)以长期合同为基础的高质量太阳能和风能资产多元化投资组合。技术和地点之间的显著差异，再加上一大批不同的信誉良好的交易对手之间的合同，大大降低了资源可变性对可用于分销的现金的影响，并限制了我们对任何单个交易对手的风险敞口。我们由Brookfield Asset Management Inc.赞助。布鲁克菲尔德(“Brookfield”)，全球领先的另类资产管理公司，管理资产超过3850亿美元。截至#年，Brookfield的附属公司持有TerraForm Power约65%的A级普通股June 30, 2019.

TerraForm Power的目标是为其股东提供有吸引力的风险调整后的回报。我们期望通过定期股息产生总回报，我们打算以每年5%至8%的速度增长，并以稳定的现金流为后盾。

TerraForm Power是一家控股公司，其主要资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，负责运营、控制和整合Terra LLC的商业事务。

近期发展

待收购320 MW分布式发电组合

2019年7月19日，公司的一家全资子公司与AltaGas的两家子公司WGL Energy Systems，Inc.(“WGL”)和WGSW，Inc.(特拉华州公司(“WGSW”)以及WGL，“Sellers”)签订了会员权益购买协议(“购买协议”)。根据购买协议，本公司同意向卖方购买卖方若干附属公司的已发行及未偿还的会员权益，从而收购美国约320兆瓦的分布式发电组合，总承诺额为1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000元。7.2亿美元。购买协议包含惯例陈述、担保、契约和成交条件，交易预计于2019年第三季度完成。我们希望通过桥梁设施信贷协议为收购提供资金，并利用我们的Revolver。

收购10.6 MW分布式发电太阳能组合

2019年6月3日，我们从第三方获得了三个分布式发电太阳能设施，位于美国，综合铭牌容量为10.6兆瓦，考虑到1830万美元。这些设施是根据与市政收购者的长期购电协议签订的。我们承诺购买一个额外的设施，其铭牌容量为4.5兆瓦，考虑600万美元预计将于2019年12月完成。

无追索权项目融资

乌拉圭项目融资升级

2019年4月30日，我们的两家子公司完成了2.04亿美元某些无追索权债务的再融资安排，代表大约净增长6，500万美元与位于乌拉圭的95兆瓦公用事业规模的风力发电厂相关(“乌拉圭期限贷款”)。乌拉圭定期贷款包括1.03亿美元一笔贷款，一笔新的7，200万美元B部分贷款和附加贷款2900万美元高级有担保期限贷款。乌拉圭定期贷款本金总额约46%的固定利率为2.6%，其余利率为年利率等于6个月美国Libor加上适用的保证金，范围为1.94%至2.94%。这些贷款在各自的到期日至2035年11月按雕刻摊销时间表摊销。我们开始感兴趣

与交易对手达成的利率互换协议，以对冲超过90%的与债务可变部分相关的现金流，支付2.78%的固定利率。作为回报，交易对手同意向贷款人支付可变利息。再融资的净收益用于支付Revolver的一部分并用于一般公司目的。

美国项目融资

2019年5月29日，我们的一家子公司签订了一项新的无追索权债务融资协议，包括1.041亿美元高级有担保期限贷款安排。这笔贷款由位于美国的大约137.7兆瓦的分布式发电太阳能发电厂担保，这些发电厂由我们的某些子公司拥有。这笔融资的收益用于偿还Revolver的一部分，并用于一般公司目的。该贷款在雕刻的摊销时间表上自截止日期起15年后到期。我们与交易对手签订了利率互换协议，以对冲与债务利息支付部分相关的现金流，支付2.3%的固定利率。作为回报，交易对手同意向贷款人支付可变利息。

我们的投资组合中的变化

下表概述了我们的投资组合中从2018年12月31日穿过June 30, 2019:



描述	设施类型	铭牌容量(MW)¹	·站点数量	PPA的加权平均剩余持续时间(年)²


截至2018年12月31日的总投资组合		3,737.7	575	13
收购TEG资产	太阳能	10.6	3	14
截至2019年6月30日的总投资组合		3,748.3	578	13

——————


(1)	铭牌容量代表一个设施的最大发电能力，以我们太阳能报告部门内所有设施的直流(“DC”)和我们风能和监管太阳能和风能报告部门内所有设施的交流(“AC”)表示。


(2)	表示电力购买协议(“PPA”)的加权平均剩余期限，并按年计算2018年12月31日和June 30, 2019分别为。

我们的投资组合

我们目前的投资组合包括位于美国(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英国、智利和乌拉圭的可再生能源设施，总容量为3,748.3MW截至June 30, 2019。这些可再生能源设施通常与信誉良好的对手方有长期的PPA。自.起June 30, 2019，在加权平均基础上(基于MW)，我们的PPA的剩余寿命为13我们的PPA交易对手平均拥有投资级信用评级。

下表列出了截至目前构成我们产品组合的可再生能源设施June 30, 2019:



描述	铭牌容量(MW)¹	站点数量	PPA的加权平均剩余持续时间(年)²
太阳能分布式发电：
美国	423.2	479	14
加拿大	8.5	20	14
全太阳能分布式发电	431.7	499	14

太阳能实用程序：
美国	498.6	20	18
加拿大	59.4	4	15
英国。	11.1	1	10
智利	101.6	1	15
总太阳能设施	670.7	26	17

调节太阳能和风能：
西班牙	792.4	24	13

风实用程序：
美国	1,536.3	17	11
加拿大	78.0	1	12
葡萄牙	143.8	9	9
乌拉圭	95.4	2	18
总风能实用程序	1,853.5	29	11


可再生能源设施总数	3,748.3	578	13

———


(1)	铭牌容量代表一个设施的最大发电能力，以我们太阳能报告部门内所有设施的直流(“DC”)和我们风能和监管太阳能和风能报告部门内所有设施的交流(“AC”)表示。


(2)	表示剩余PPA的加权平均项，并按以下方式计算June 30, 2019.

关键指标

运营指标

铭牌容量

我们以铭牌容量衡量可再生能源设施的发电生产能力。额定容量是发电系统在不超过其设计极限的情况下所能产生的预期最大输出。我们将铭牌容量表示为(1)DC，适用于我们的太阳能可报告部门内的所有设施，以及(2)AC，适用于我们风能和受规范的太阳能和风能可报告部门内的所有设施。我们可再生能源设施的规模在构成我们投资组合的资产中差异很大。我们相信，我们组合的综合铭牌产能反映了我们的整体生产能力，而我们铭牌产能的逐期比较则表明了我们业务的增长率。我们的可再生能源设施的总铭牌容量为3,748MW和3,738MW截至June 30, 2019和2018年12月31日分别为。

售出千兆瓦小时

售出千瓦时(“GWh”)是指我们的可再生能源设施在一段时间内实际售出的电量。我们跟踪销售的GWh，作为我们通过可再生能源设施发电实现现金流的能力的指标。我们的GWH出售了可再生能源设施三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018分别为：



运营指标	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
(GWh)	2019	2018	2019	2018
太阳光段	536	571	916	940
风段	1,399	1,375	3,028	2,840
调节太阳能和风段¹	515	90	905	90
总计	2,450	2,036	4,849	3,870

———


(1)	我们的受监管太阳能和风能部门是在收购Saeta的控股权后添加的，收购于2018年6月12日完成。

合并的运营结果

以下显示的金额代表TerraForm Power全资和部分持股子公司的业绩，我们在这些子公司中拥有控股权，与上一年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月消除了所有重要的公司间账户和交易。截至2018年6月30日的三个月和六个月的综合业绩包括Saeta收益率S.A.U的业绩。(“Saeta”或“欧洲平台”，视情况需要)于2018年6月12日(“收购日期”)生效，而截至2019年6月30日的三个月和六个月的可比综合业绩包括我们欧洲平台整个期间的业绩。



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019			2018			2019			2018
营业收入，净额	$	255,366		$	179,888		$	480,698		$	307,435
运营成本和费用：
运营成本	71,575			49,805			132,326			87,128
一般和行政费用	22,057			19,865			45,219			44,149
一般和行政费用-附属公司	6,159			4,023			11,323			7,497
购置成本	293			2,877			475			5,957
购置成本-关联	—			6,025			—			6,630
可再生能源设施的损害	—			—			—			15,240
折旧、增值和摊销费用	100,354			69,994			207,323			135,584
总运营成本和费用	200,438			152,589			396,666			302,185
营业收入	54,928			27,299			84,032			5,250
其他费用(收入)：
利息费用，净额	71,041			50,892			157,328			104,446
清偿债务收益，净额	—			—			(5,543		)	—
外币汇兑收益，净额	(6,440		)	(2,078		)	(15,192		)	(1,187		)
其他费用(收入)，净额	1,485			1,663			(1,195		)	2,512
其他费用合计，净额	66,086			50,477			135,398			105,771
所得税费用前亏损	(11,158		)	(23,178		)	(51,366		)	(100,521		)
所得税费用	5,669			4,434			1,518			3,404
净损失	(16,827		)	(27,612		)	(52,884		)	(103,925		)
减去：归因于可赎回非控股权益的净收入(亏损)	2,481			4,680			(6,900		)	2,658
减去：非控股权益造成的净亏损	(15,713		)	(10,955		)	(33,762		)	(168,042		)
A类普通股股东应占净(亏损)收入	$	(3,595	)	$	(21,337	)	$	(12,222	)	$	61,459

截至2019年6月30日的三个月与.相比截至2018年6月30日的三个月

营业收入，净额

营业收入，净额和GWh出售给截至2019年6月30日的三个月和2018和铭牌容量June 30, 2019和2018年12月31日，分别为：



	截至6月30日的三个月，
(以千为单位，GWh Sold和MW数据除外)	2019		2018		变化
能源：
太阳能	$	63,009	$	66,858	$	(3,849	)
风	74,424		70,915		3,509
调节太阳能和风	82,062		18,286		63,776
激励措施，包括附属机构：
太阳能	19,574		16,463		3,111
风	2,412		4,366		(1,954		)
调节太阳能和风	13,885		3,000		10,885
营业收入总额，净额	$	255,366	$	179,888	$	75,478


售出的GWH：	2019		2018		变化
太阳能	536		571		(35		)
风	1,399		1,375		24
调节太阳能和风	515		90		425
总售出GWh	2,450		2,036		414


铭牌容量(MW)：	2019		2018		变化
太阳能	1,102		1,089		13
风	1,854		1,853		1
调节太阳能和风	792		788		4
总铭牌容量(MW)	3,748		3,730		18

年能源总收入截至2019年6月30日的三个月与去年同期相比2018 增额通过6340万美元。我们太阳能部门的能源收入减少通过380万美元由于减少的太阳能资源驱动了较低的发电量。我们风能和调节太阳能和风能部门的能源收入增额通过6730万美元为.截至2019年6月30日的三个月与去年同期相比2018主要由我们的欧洲平台和乌拉圭风力发电厂的贡献推动，这些贡献反映在自收购日起生效的可比期间的业绩中。

我们太阳能和风能部门在截至2019年6月30日的三个月增额通过120万美元与去年同期相比2018主要是由于在美国签订合同的时机。我们受监管的太阳能和风能部门的奖励收入，代表我们在西班牙运营太阳能发电厂所获得的收入，增额通过1090万美元在.期间截至2019年6月30日的三个月与去年同期相比2018，反映自收购日起生效的结果。

运营成本

的运营成本截至2019年6月30日的三个月和2018分别为：



	截至6月30日的三个月，
(以千为单位)	2019		2018		变化
运营成本：
太阳能	$	15,538	$	16,712	$	(1,174	)
风	41,349		28,728		12,621
调节太阳能和风	14,688		4,365		10,323
运营总成本	$	71,575	$	49,805	$	21,770

运营总成本增额通过2，180万美元为.截至2019年6月30日的三个月与2018年同期相比，这主要是由于我们的风能和调节太阳能和风能部门的增长。增加1260万美元我们风力部门的增长主要归因于：(I)增加550万美元由于预计2019年美国某些工厂的重新供电而核销可再生能源设施的损失，(Ii)增加390万美元由于在#年6月收购Saeta，我们在葡萄牙和乌拉圭的设施2018以及(Iii)我们北美风力机队的运营和维护费用增加320万美元。我们受监管的太阳能和风能部门的运营成本增额通过1030万美元在.期间截至2019年6月30日的6个月与去年同期相比2018，反映自收购日起生效的结果。

一般及行政费用

一般和行政费用截至2019年6月30日的三个月和2018分别为：



	截至6月30日的三个月，
(以千为单位)	2019		2018		变化
一般和行政费用：
太阳能	$	2,017	$	644	$	1,373
风	2,457		1,174		1,283
调节太阳能和风	3,062		676		2,386
公司	14,521		17,371		(2,850		)
一般及行政费用总额	$	22,057	$	19,865	$	2,192
一般和行政费用-附属机构：
公司	$	6,159	$	4,023	$	2,136

一般和行政费用总额增加了430万美元在.期间截至2019年6月30日的三个月，与2018年同期相比，包括增加210万美元以下所述的与关联公司相关的费用。我们的风能和调节太阳能和风能部门的一般和管理费用增加了370万美元在.期间截至2019年6月30日的三个月，与去年同期相比2018，主要反映了我们在2018年6月收购了欧洲平台240万美元。这样的增长被部分抵消了290万美元公司一般和行政费用减少主要是由于70万美元由于较低的遣散费和220万美元由于我们的承包商基数减少，会计和其他咨询服务减少。

一般和行政费用-附属于截至2019年6月30日的三个月vbl.620万美元由一个590万美元Brookfield MSA下的季度基本管理费，据此Brookfield及其某些关联公司向公司提供某些管理和行政服务，以及30万美元与公司纽约办公室租赁和共同租赁协议有关的租金、写字楼和其他费用。一般和行政费用-附属公司截至2018年6月30日的三个月为400万美元主要由一个370万美元布鲁克菲尔德MSA季度基本管理费和30万美元与共同租赁协议有关。与2018年同期相比，截至2019年6月30日的三个月的基本管理费的增长主要是由以下因素推动的

我们的市值增加。看见注17.关联方有关详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表。

购置成本

购置成本为30万美元为.截至2019年6月30日的三个月，与890万美元2018年同期，其中包括法律和会计服务的专业费用。没有与附属公司相关的成本截至2019年6月30日的三个月，与600万美元2018年同期，代表我们报销Brookfield关联公司的费用和费用。截至二零一九年六月三十日止六个月的收购成本较二零一八年同期下降，是由于完成二零一八年收购我们的欧洲平台。看见注17. 关联方如需进一步详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表。

折旧、增值和摊销费用

折旧、增值和摊销费用增额通过3040万美元在.期间截至2019年6月30日的三个月，与去年同期相比2018。这一增长主要是由于收购了欧洲的可再生能源设施，以及在此期间投入使用的资本增加。2019.

利息支出，净额

利息支出，净额为截至2019年6月30日的三个月和2018分别为：



	截至6月30日的三个月，
(以千为单位)	2019		2018			变化
公司级	$	30,005	$	28,665		$	1,340
无追索权：
太阳能	16,593		15,734			859
风	13,811		11,246			2,565
调节太阳能和风	10,632		(4,753		)	15,385
利息支出总额，净额	$	71,041	$	50,892		$	20,149

利息费用，净额增额通过2010万美元在.期间截至2019年6月30日的三个月，与去年同期相比2018这主要是由于我们的风能和调节太阳能和风能部门的增加。利息支出，我们的风能和调节太阳能和风能部门的净额增加了1800万美元在.期间截至2019年6月30日的三个月，与去年同期相比2018主要由我们的欧洲平台和乌拉圭风力发电厂的贡献推动，这些贡献反映在自收购日起生效的可比期间的业绩中。我们的公司利息开支增加了130万美元为.截至2019年6月30日的三个月，与去年同期相比2018主要是由于我们的Revolver上的未偿还借款增加。

外币汇兑收益，净额

我们确认外币汇兑净收益为640万美元为.截至2019年6月30日的三个月主要是由于获得了770万美元关于公司间贷款的重新计量，这些贷款主要以欧元计价。这一收益被已实现和未实现的净损失部分抵消130万美元外币衍生品合约。我们确认外币汇兑净收益为1美元。210万美元截至2018年6月30日的三个月，主要原因是560万美元外币合同的已实现和未实现净收益，部分被外汇合同的损失所抵销350万美元关于公司间贷款的重新计量，这些贷款主要以欧元计价。

其他费用，净额

我们认识到150万美元其他费用，净额为截至2019年6月30日的三个月，与170万美元其他费用，净额为截至2018年6月30日的三个月。馀额主要包括杂项费用、非业务费用和扣除追回和偿还费用后的损失。

所得税费用

所得税费用是570万美元为.截至2019年6月30日的三个月，与440万美元·同一时期2018。为.截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月总体实际税率与法定税率21%有所不同，原因是在某些司法管辖区记录了税收估值免税额、分配给非控股权益的亏损以及外国和国家税收的影响。

非控股权益净亏损

非控制权益(包括可赎回的非控制权益)的净亏损为1320万美元·对于截至2019年6月30日的三个月，与630万美元·对于截至2018年6月30日的三个月，并归因于项目级税收权益合伙企业和我们拥有控股权益的部分拥有子公司的非控股权益。

截至2019年6月30日的6个月与.相比截至2018年6月30日的六个月

营业收入，净额

营业收入，净额和GWh出售给截至2019年6月30日的6个月和2018和铭牌容量June 30, 2019和2018年12月31日，分别为：



	截至6月30日的六个月，
(以千为单位，GWh Sold和MW数据除外)	2019		2018		变化
能源：
太阳能	$	105,016	$	108,156	$	(3,140	)
风	165,426		133,187		32,239
调节太阳能和风	151,050		18,286		132,764
激励措施，包括附属机构：
太阳能	34,923		34,888		35
风	4,049		9,918		(5,869		)
调节太阳能和风	20,234		3,000		17,234
营业收入总额，净额	$	480,698	$	307,435	$	173,263


售出的GWH：	2019		2018		变化
太阳能	916		940		(25		)
风	3,028		2,840		188
调节太阳能和风	905		90		815
总售出GWh	4,849		3,870		978


铭牌容量(MW)：	2019		2018		变化
太阳能	1,102		1,089		13
风	1,854		1,853		1
调节太阳能和风	792		788		4
总铭牌容量(MW)	3,748		3,730		18

截至2019年6月30日的6个月的能源总收入，增额通过1.619亿美元与去年同期相比2018，由于我们的风能和调节太阳能和风能部分的增加1.65亿美元，部分被减少的310万美元在我们的太阳节。在截至2019年6月30日的6个月中，我们的风能和调节太阳能和风能部门与年同期相比的增长2018主要由我们的欧洲平台和乌拉圭风力发电厂的贡献推动，这些贡献反映在自收购日起生效的可比期间的业绩中。我们太阳能部门的减少是由于减少的太阳能资源驱动的较低的发电量。

在截至2019年6月30日的6个月内，我们太阳能和风能部门的总激励收入，减少通过580万美元与去年同期相比2018主要是由于在美国签订合同的时机。我们受监管的太阳能和风能部门的奖励收入，代表我们在西班牙运营太阳能发电厂所获得的收入，增额通过1720万美元在截至2019年6月30日的6个月中，与年同期相比2018，反映自收购日起生效的结果。

运营成本

的运营成本截至2019年6月30日的6个月和2018分别为：



	截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019		2018		变化
运营成本：
太阳能	$	28,160	$	26,484	$	1,676
风	69,823		56,279		13,544
调节太阳能和风	34,343		4,365		29,978
运营总成本	$	132,326	$	87,128	$	45,198

运营总成本增额通过4520万美元为.截至2019年6月30日的6个月与去年同期相比2018这主要是由于我们的风能和调节太阳能和风能部门的增加。增加1350万美元我们的风段主要是由于：(I)增加了350万美元由于预计2019年美国某些工厂的重新供电而核销可再生能源设施的损失；(Ii)增加460万美元在我们在葡萄牙和乌拉圭的风电厂，由于在#年6月收购了Saeta2018；及(Iii)增加480万美元我们北美风力机队的维修和维护费用。我们受监管的太阳能和风能部门的运营成本增额通过3000万美元在.期间截至2019年6月30日的6个月与去年同期相比2018，反映自收购日起生效的结果。我们太阳能部门的总成本增加了$170万由于操作和维护费用较高。

一般及行政费用

一般和行政费用截至2019年6月30日的6个月和2018分别为：



	截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019		2018		变化
一般和行政费用：
太阳能	$	3,202	$	2,199	$	1,003
风	5,642		2,253		3,389
调节太阳能和风	4,363		676		3,687
公司	32,012		39,021		(7,009		)
一般及行政费用总额	$	45,219	$	44,149	$	1,070
一般和行政费用-附属机构：
公司	$	11,323	$	7,497	$	3,826

一般及行政费用总额增额通过490万美元在.期间截至2019年6月30日的6个月，与去年同期相比2018，主要由380万美元增额一般情况下，与联属公司相关的行政费用如下所述。我们风能部门的一般和行政费用增加了340万美元在.期间截至2019年6月30日的6个月，与去年同期相比2018主要反映了较高的法律费用。我们的受监管太阳能和风能部门是在2018年6月收购我们的欧洲平台后添加的，对我们的贡献增加了370万美元一般行政和行政费用截至2019年6月30日的6个月。这样的增长被部分抵消了700万美元公司一般和行政费用的减少主要是由于500万美元会计费用和其他咨询服务减少，原因是承包商基数减少和200万美元员工补偿成本的降低主要是由于遣散费的减少。

一般和行政费用-附属于截至2019年6月30日的6个月vbl.1130万美元包括Brookfield MSA项下的1080万美元基本管理费，据此Brookfield及其某些关联公司向公司提供某些管理和行政服务，以及50万美元与公司纽约办公室租赁和共同租赁协议有关的租金、写字楼和其他费用。一般和行政费用-附属公司截至2018年6月30日的六个月为750万美元主要由一个330万美元收费

布鲁克菲尔德MSA季度基数管理费。截至二零一九年六月三十日止六个月的基本管理费较二零一八年同期增加，主要是我们的市值增加所致。看见注17.关联方如需进一步详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表。

购置成本

购置成本为50万美元为.截至2019年6月30日的6个月，与600万美元在同一时期2018，其中包括法律和会计服务的专业费用。没有与附属公司相关的成本截至2019年6月30日的6个月，与660万美元为.截至2018年6月30日的六个月其中包括向Brookfield的关联公司报销代表本公司发生的费用和开支。这些成本反映在收购成本和收购成本-关联公司。截至二零一九年六月三十日止六个月的收购成本较二零一八年同期下降，是由于完成二零一八年收购我们的欧洲平台。看见注17. 关联方如需进一步详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表。

可再生能源设施的损害

我们与一位客户签订的可再生能源证书销售协议将于2021年12月31日到期，该协议对Enfinity太阳能分布式发电组合中的一个运营项目具有重要意义，2018年3月31日，该客户根据美国破产法第11章申请了保护。该合同的潜在替换导致该经营项目的预期收入大幅下降。我们的分析表明，破产申请是进行减值评估的触发事件，我们确认减值费用为1520万美元等于账面金额与估计公允价值之间的差额截至2018年6月30日的六个月。没有确认减值亏损截至2019年6月30日的6个月.

折旧、增值和摊销费用

折旧、增值和摊销费用增额通过7170万美元在.期间截至2019年6月30日的6个月，与去年同期相比2018。这一增长主要是由于在欧洲收购了可再生能源资产，并在2019年投入使用的资本增加。

利息支出，净额

利息支出，净额为截至2019年6月30日的6个月和2018分别为：



	截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019		2018			变化
公司级	$	60,518	$	56,928		$	3,590
无追索权：
太阳能	29,391		30,256			(865		)
风	28,953		22,015			6,938
调节太阳能和风	38,466		(4,753		)	43,219
利息支出总额，净额	$	157,328	$	104,446		$	52,882

利息费用，净额增额通过5290万美元在.期间截至2019年6月30日的6个月，与去年同期相比2018这主要是由于我们的公司、风能和受监管的太阳能和风能部门的增长。我们公司分部的利息开支增加主要是由于我们Revolver的未偿还借款增加。利息支出，我们的风能和调节太阳能和风能部门的净额增额，主要在我们的欧洲平台和乌拉圭的风电厂，通过690万美元和4320万美元，分别在截至2019年6月30日的6个月与去年同期相比2018这反映了从收购之日起生效的结果。

清偿债务收益

我们确认了消灭债务的收益。550万美元“代表”截至2019年6月30日的6个月由于赎回我们的分布式发电太阳能组合中的某些融资租赁义务。为赎回债务而支付的现金与截至消灭之日的账面金额之间的差额确认为收益

我们未经审计的简明综合经营报表中债务的清偿。我们没有还清债务截至2018年6月30日的六个月.

外币汇兑收益，净额

我们确认外币汇兑净收益为1520万美元为.截至2019年6月30日的6个月主要是由于2000万美元外币衍生品合约的已实现和未实现净收益被损失部分抵消480万美元关于公司间贷款的重新计量，这些贷款主要以欧元计价。我们确认外币汇兑净收益为120万美元为.截至2018年6月30日的六个月，主要是由于870万美元外币衍生品合约的已实现和未实现收益净额被部分抵销750万美元关于公司间贷款的重新计量，这些贷款主要以欧元计价。

其他(收入)费用，净额

我们认识到120万美元其他收入，净额为截至2019年6月30日的6个月，与250万美元其他费用，净额为截至2018年6月30日的六个月。馀额主要包括杂项损失、注销、报销和收到的损害和其他损失的追偿净额。

所得税费用

所得税费用是150万美元为.截至2019年6月30日的6个月，与340万美元·2018年同期。为.截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月总体实际税率与法定税率21%有所不同，原因是在某些司法管辖区记录了税收估值免税额、分配给非控股权益的亏损以及外国和国家税收的影响。所得税费用的确认150万美元截至6月30日的六个月，2019年主要是由我们的某些外国子公司产生的利润推动的。

非控股权益净亏损

非控股权益(包括可赎回的非控股权益)的净亏损为4070万美元·对于截至2019年6月30日的6个月，与1.654亿美元·对于截至2018年6月30日的六个月。前一期间的余额包括分配给非控股权益的15120万美元亏损，这与我们假设的清算估值方法中采用的按账面价值进行估值的税率降低有关，这是减税和就业法案的结果，该法案对美国税法在2018年生效进行了重大修改。

流动性与资本资源

资本化

我们融资战略的一个关键因素是通过投资等级指标在我们的子公司以项目特定的无追索权借款的形式提高我们的大部分债务。展望未来，我们打算主要利用长期无追索权债务为收购或增长资本支出提供资金，这些债务在资产的合同期限内以投资级指标完全摊销，以及来自运营的留存现金流，通过公开市场发行股本证券，以及项目、项目组合或项目组合中的非控制性权益的机会性销售。

下表总结了截至目前的总资本化和债务占资本化的百分比June 30, 2019和2018年12月31日:



(以千为单位)	六月三十日， 2019			2018年12月31日
循环信贷¹	$	190,000		$	377,000
高级注释²	1,500,000			1,500,000
定期贷款³	344,750			346,500
无追索权长期债务，包括流动部分⁴	3,598,827			3,573,436
长期负债，包括流动部分⁵	$	5,633,577		$	5,796,936
股东权益总额和可赎回的非控股权益	2,601,511			2,768,417
总资本化	$	8,235,088		$	8,565,353
债务占总资本	68		%	68		%

———


(1)	表示在我们的Revolver下提取的金额，并且不包括1.087亿美元未完成的项目级信用证。


(2)	代表公司高级票据。


(3)	代表高级有担保期限贷款工具。


(4)	代表以某些项目公司的资产为抵押的资产特定的无追索权借款和融资租赁义务。


(5)	表示长期债务和融资租赁义务的到期本金总额，包括当前部分，不包括3，200万美元和3510万美元未摊销净债务溢价、折扣和递延融资成本June 30, 2019和2018年12月31日分别为。

流动性头寸

我们以充足的流动资金运营，使我们能够为股息、增长举措、资本支出提供资金，并能承受经济环境的突然不利变化或资源的短期波动。资金的主要来源是来自运营的现金流、循环信贷工具(包括我们的赞助商Line和Revolver，如下所述和定义)，我们项目的未使用债务能力，非核心资产销售和通过公开市场发行债务或股权证券的收益。

下表总结了截至目前的公司流动性和可用资本June 30, 2019和2018年12月31日:



(以千为单位)	June 30, 2019			2018年12月31日
不受限制的公司现金	$	7,977		$	52,506
项目级可分配现金	26,505			18,414
公司可用现金	34,482			70,920
信贷服务：
承诺循环信贷安排	600,000			600,000
循环信贷的提款部分	(190,000		)	(377,000		)
循环信贷额度承诺	(103,054		)	(99,487		)
赞助商行的未绘制部分¹	500,000			500,000
信贷额度可用部分	806,946			623,513
公司流动性	$	841,428		$	694,433
其他项目级无限制现金	169,666			177,604
项目级限制现金²	113,371			144,285
可动用资本	$	1,124,465		$	1,016,322

———


(1)	代表我们根据与Brookfield及其关联公司之一签订的信贷协议(“赞助商额度”)订立的5000万美元有担保循环信贷安排，该信贷安排仅可用于为某些有资金支持的收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。


(2)	代表短期和长期受限现金，包括120万美元和230万美元我们项目级子公司截至#年的现金储备June 30, 2019和2018年12月31日分别作为当前受限现金列示，因为现金余额受到与截至资产负债表日存在的债务违约相关的分配限制(见注2.重要会计政策汇总有关更多详情，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表)。

无追索权项目融资

如上所述，在截至2019年6月30日的6个月中，我们在美国和乌拉圭完成了项目再融资协议，净收益总额约为3.081亿美元。

偿债义务

我们仍然专注于在可接受的条款下对短期融资进行再融资，并保持可管理的到期日阶梯。我们预计在以可接受的条款解决我们直到2023年的借款时不会出现重大问题，并将基于当前的利率环境机会主义地这样做。

之后到期的长期债务的合同本金总额June 30, 2019融资协议中规定的融资租赁义务，不包括债务折扣、溢价和递延融资成本的摊销，如下：



(以千为单位)	2019年剩余时间		2020		2021		2022		2023		此后		总计
长期债务的到期日¹	$	140,761	$	252,223	$	264,366	$	765,078	$	1,049,747	$	3,161,402	$	5,633,577

————


(1)	代表我们长期债务的合同本金支付到期日，并不反映重新分类2.408亿美元在我们的某些无追索权融资安排下，由于债务违约，长期债务与当前债务的比率(见注10. 长期债务 (请参阅我们未经审计的简明综合财务报表，以供进一步讨论)。

承诺购买可再生能源设施

如上所述，在2019年7月22日，我们宣布我们已达成协议，在美国收购约320兆瓦的分布式发电太阳能设施组合，总承诺额为7.2亿美元。我们希望通过桥梁设施信贷协议为收购提供资金，并利用我们的Revolver。看见注21.后续事件了解更多细节。看见注 21. 后续事件了解更多细节。

我们承诺购买位于马萨诸塞州的4.5兆瓦分布式太阳能发电设施，考虑600万美元预计将于2019年12月完成。

给投资者的现金股利

下表列出了2009年期间对A类普通股宣布和支付的现金股利截至2019年6月30日的6个月和2018.



	每股股息		申报日期	记录日期	付款日期
2019:
第一季度	$	0.2014	March 13, 2019	March 24, 2019	March 29, 2019
第二季度	$	0.2014	May 8, 2019	June 3, 2019	June 17, 2019
2018:
第一季度	$	0.1900	2018年2月6日	2018年2月28日	March 30, 2018
第二季度	$	0.1900	April 30, 2018	June 1, 2018	June 15, 2018

在……上面2019年8月8日，我们的董事会就其A级普通股宣布了股息$0.2014每股。股息支付日期2019年9月17日致有记录的股东2019年9月3日.

共享回购计划

2019年7月25日，我们的董事会批准续订，期限约为一年，计划的回购最多可达5%我们的A级普通股截至2019年7月25日至2020年8月4日。任何普通股回购的时间和金额将由我们根据其对市场状况和其他因素的评估来确定。普通股的回购可以根据规则10b5-1计划进行，该计划允许在根据内幕交易法、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他根据适用的联邦证券法(包括1934年证券交易法下的第10b-18条规则)被禁止回购普通股时，允许回购普通股。该计划可能会在任何时候暂停或停止，并且我们没有义务购买任何最低数量的股票。任何回购的普通股将被我们作为库藏股票持有。我们期望从可用的流动性中为任何回购提供资金。

在截至2019年6月30日的六个月内，我们没有购回任何股份。

激励分配权

BRE特拉华公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的间接全资子公司，持有Terra LLC所有未完成的奖励分销权(“IDR”)。根据Terra LLC的有限责任公司协议(经不时修订的“Terra LLC协议”)，第一次分发的IDR阈值为每股A类普通股0.93美元，第二次分发的IDR阈值为每股A类普通股1.05美元。根据Terra LLC协议，从Terra LLC分发的金额将按季度分发，如下所示：


•	首先，向公司支付相当于公司在该季度的支出和费用的金额；


•	第二，分配给A类单位的持有人，直到有一笔金额分配给A类单位的持有人，在考虑到公司就这种分配所产生的应税收入应缴纳的所有税款后，如果该金额被分配给所有A类普通股的股份持有人，则分配给A类普通股的股份持有人每股0.93美元(A类普通股的股份的分配、组合或细分可进行调整)；

•

第三，向IDR的持有人分配15%，向A类单位的持有人分配85%，直到在该季度进一步向A类单位的持有人分配了一笔金额，这将导致，在考虑到公司就这种分配所产生的应税收入应缴纳的所有税款后，向A类普通股的股份持有人分配额外的每股0.12美元(对A类普通股的股份的分配、组合或细分进行调整)，如果该金额被分配给A类普通股的所有股份的持有人的话；以及，如果该金额被分配给所有A类普通股的持有人，则将导致向A类普通股的股份持有人额外分配每股0.12美元(可根据A类普通股的股份的分配、组合或细分进行调整)；以及


•	此后，75%给予A类单位持有人，25%给予IDR持有人。

在此期间，我们没有支付任何IDR款项截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月.

现金流讨论

我们使用现金流量的衡量标准，包括来自经营活动、投资活动和融资活动的净现金流量，以评估我们的定期现金流量结果。

截至2019年6月30日的6个月与.相比截至2018年6月30日的六个月

下表反映了比较期间现金流量的变化：



(以千为单位)	截至6月30日的六个月，
(以千为单位)	2019			2018			变化
经营活动提供的净现金	$	176,487		$	75,485		$	101,002
投资活动提供的现金净额	6,442			(839,916		)	846,358
融资活动提供的净现金(用于)	(255,986		)	1,059,159			(1,315,145		)

经营活动提供的净现金

经营活动提供的净现金为1.765亿美元为.截至2019年6月30日的6个月，与之相比7550万美元去年同期，主要由我们于2018年6月收购的欧洲平台的现金收益推动。截至2018年6月30日止六个月的综合现金流量包括自收购日起生效的Saeta业绩，而截至2019年6月30日止六个月的可比综合现金流量包括我们整个期间欧洲平台的业绩。

投资活动提供的净现金

投资活动提供的现金净额截至2019年6月30日的6个月vt.，是.640万美元，其中包括结算外币合约的收益，这些合约用来对冲与其海外子公司相关的风险敞口。3050万美元，收据360万美元从政府退款中获得的收益，用于以前为资本支出和其他投资活动而产生的某些成本120万美元部分被支付的款项抵销1830万美元用于购置可再生能源设施的现金净额和支付的费用1060万美元用于资本支出。截至2018年6月30日止六个月投资活动使用的现金净额为8.399亿美元，原因是：(I)支付8.315亿美元收购Saeta的投标股份，扣除收购的现金和限制现金；(Ii)支付410万美元，从Integrys收购某些太阳能设施，扣除现金和收购的限制现金；(Iii)使用1030万美元用于资本支出；以及(Iv)收到政府退款600万美元，用于支付以前发生的某些成本。

融资活动提供的净现金(用于)

用于资助活动的现金净额截至2019年6月30日的6个月vt.，是.2.56亿美元，它由以下内容组成1.577亿美元无追索权债务和递延融资成本的本金支付，a180万美元我们定期贷款的本金，84.0万美元向我们的A级普通股股东支付股息和支付净额600万美元到可再生能源设施的非控股权。这些付款被部分抵消1.87亿美元我们的Revolver和1.794亿美元无追索权债务融资的收益。截至2018年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为10.592亿美元，主要由于从向Brookfield关联公司的私募配售收到的6.50亿美元收益，从Brookfield的保荐人行提取的8600万美元，以及从我们的循环信贷工具提取的3.818亿美元，这些资金被向我们的A级普通股股东支付的5600万美元的股息部分抵销。

表外安排

本公司在正常业务过程中订立担保安排，以方便与第三方进行商业交易。看见注16. 承诺和或有事项我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中，以供进一步讨论。

关键会计政策和估计

本文所附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制随附的财务报表时，我们应用了会计政策并作出了某些估计和假设，这些估计和假设影响了资产、负债、股东权益、收入和费用的报告金额及其披露。虽然我们相信使用的这些政策和估计是适当的，但实际的未来事件可能而且经常会导致与这些估计不同的结果。截至本财年的Form 10-K年度报告中描述的会计政策和相关风险2018年12月31日，是那些最依赖这些判断和估计的。自.起June 30, 2019，我们在Form 10-K年度报告中描述的重要会计政策的唯一值得注意的变化是我们采用了中所述的新会计声明注2.重要会计政策汇总我们未经审计的简明综合财务报表。

最近发布的会计准则

看见注2.重要会计政策汇总我们的未经审计的简明综合财务报表包括在本季度报告的Form 10-Q中，用于披露与最近发布的会计准则有关的信息。这些公开内容通过引用结合于此。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

在我们的正常业务活动中，我们面临着几个市场风险。市场风险是指与我们的业务或现有或预测的金融或商品交易相关的市场变化可能导致的潜在损失。我们所面临的市场风险类型有利率风险、外汇风险和商品风险。我们不会为投机目的而使用衍生金融工具。

利率风险

自.起June 30, 2019，我们债务的估计公允价值是5，788.4百万美元我们债务的账面价值是56.02亿美元。我们估计假设100个基点或1%的市场利率会增加或减少减少或增额我们长期债务的公允价值8，600万美元和9，500万美元分别为。

自.起June 30, 2019，我们的公司级债务由2023年到期的高级债券(固定利率)、2025年到期的高级债券(固定利率)、2028年到期的高级债券(固定利率)、Revolver(可变利率)和定期贷款(可变利率)组成。此外，在截至2018年12月31日的一年中，我们根据赞助商额度(可变利率)提取并偿还了8，600万美元。2019年3月8日，我们与交易对手签订了利率互换协议，以对冲与我们定期贷款全部本金的利息支付相关的可变欧洲美元基本利率，支付2.54%的平均固定利率。作为回报，交易对手同意向我们支付应付给贷款人的可变欧洲美元基本利率付款，直至到期。假设利率增加或减少1%，则与我们的Revolver和定期贷款相关的利息支出将增加或减少340万美元为.截至2019年6月30日的6个月.

自.起June 30, 2019，我们的无追索权永久融资债务是固定利率和可变利率。65%中的35.36亿美元余额的利率是可变的，其余的35%余额的一部分有固定利率。我们已经进入利率衍生品，以将我们的某些可变利率无追索权债务转换为固定利率。虽然我们打算使用对冲策略来减轻我们对利率波动的风险，但我们可能不会对冲我们所有的利率风险，并且，就我们进行利率对冲的程度而言，我们的对冲可能不一定与相关债务具有相同的期限。我们对利率波动的风险将取决于按可变利率计息的负债数量，利率调整的时间，调整的金额，当固定利率债务到期并需要再融资时，我们预付或再融资可变利率债务的能力，以及我们可能使用的对冲策略，以减少利率上升的影响。我们估计，假设与未指定为对冲的利率掉期有关的可变利率增加或减少100个基点或1%，我们的收益将增加或减少5730万美元或5730万美元为.截至2019年6月30日的6个月分别为。

外币风险

在.期间截至2019年6月30日的6个月和2018我们在美国(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、英国、智利和乌拉圭创造了营业收入，我们的收入以美元、欧元、加拿大元和英镑计价。与我们目前的投资组合有关的PPA、运营和维护协议、融资安排和其他合同安排以相同的货币计价。

我们在某些情况下使用货币远期和期权合同来减轻外币汇率波动的金融市场风险。我们通过使用这些货币远期和期权合同来管理我们的外币风险敞口，以减少某些资产和负债(包括以欧元计价的公司间贷款)的公允价值变化所产生的风险。

我们使用外币远期和期权合约，用欧元和加拿大元功能货币对冲我们在某些子公司的净投资头寸的一部分，并管理我们的外汇风险。对于指定并符合资格作为外国业务净投资对冲的工具，可归因于汇率变化的净收益或净亏损的有效部分记录在累计其他全面收益(“AOCI”)中的外币换算调整中。在收益中确认先前在AOCI中记录的金额仅限于诸如对套期保值海外业务的净投资的完全或实质性清算等情况。旨在用作经济对冲但未被指定为对冲工具的衍生合约的公允价值变动在综合经营报表中作为盈利组成部分报告。这些做法的目的是尽量减少外币波动对我们经营业绩的影响。我们估计假设100个基点，或1%，欧元的增加或减少将会增加或减少我们的收益720万美元为.截至2019年6月30日的6个月。来自指定为净投资对冲的衍生工具和用于管理与公司间贷款相关的外币风险的非指定衍生工具的现金流量在综合现金流量表中归类为投资活动。来自所有其他衍生工具的现金流量在综合现金流量表中归类为经营活动。

商品风险

对于我们的某些风力发电厂，我们可能会使用长期现金结算掉期协议，以经济地对冲风电销售安排中固有的商品价格波动。如果我们将风力发电站产生的电力出售给一个独立的系统运营商市场，并且没有可用的PPA，那么我们可以进行商品掉期，以对冲估计收入流的全部或部分。这些价格互换协议需要定期结算，其中我们收到基于指定电量的固定价格，并且我们向交易对手支付基于相同指定电量的可变市场价格。我们估计，假设与未指定为套期保值的商品掉期有关的电力销售价格上涨或下降10%，我们的收益将增加或减少1150万美元或1230万美元为.截至2019年6月30日的6个月分别为。

流动性风险

我们的主要流动性要求是为当前业务、服务债务提供资金，并为投资者提供现金股息。经营计划的变化、低于预期的电力销售、增加的费用、收购或其他事件可能导致管理层在未来期间寻求额外的债务或股权融资。不能保证在可接受的条件下或根本就可以获得融资。债务融资，如果有的话，可能会施加额外的现金支付义务和额外的契约和经营限制。我们履行债务偿还义务和其他资本要求(包括资本支出)以及进行收购的能力将取决于我们未来的经营业绩，而未来的经营业绩将受到一般经济、金融、业务、竞争、立法、监管和其他条件的影响，其中许多条件是管理层无法控制的。

交易对手信用风险

信用风险是指因收购交易对手根据其合同义务条款不履行或不付款而导致的损失风险，从而影响预期现金流量的金额和时间。我们通过信贷政策监控和管理信贷风险，其中包括信贷审批流程和信贷缓解措施的使用，例如拥有一个有信誉的收购对手方的多样化投资组合。自.起June 30, 2019，在加权平均基础上(基于MW)，我们的PPA交易对手具有投资级信用评级。然而，在我们运营的每个地区，根据承销协议存在数量有限的承销交易对手，这种集中可能会对整体信贷风险敞口产生正面或负面影响，因为承销对手方可能同样受到经济、行业或其他条件变化的影响。

第4项.控制和程序。

对披露控制和程序的评价

正如我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，管理层发现公司财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们进行了一次评估June 30, 2019在管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，如交换法下第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截止到目前为止是无效的June 30, 2019由于先前确定的物质弱点，截至#年，这些弱点继续存在June 30, 2019.

我们进行了额外的分析和其他程序，以便根据美国公认会计原则准备未经审计的简明综合财务信息。尽管财务报告的内部控制存在这些重大缺陷，但我们的管理层得出结论认为，我们未经审计的简明综合财务信息在所有重要方面公平地呈现了公司截至日期和所呈报期间的财务状况、经营结果和现金流量，符合普遍接受的会计原则。

财务报告内部控制的变化

在截至三个月的时间内，公司对财务报告的内部控制(如《交换法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有任何变化June 30, 2019除纳入公司于2018年6月12日收购的Saeta的内部控制外，已经或相当可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响，对我们的控制环境进行了额外的改变，以支持主题842的会计处理和下文讨论的补救行动。公司继续实施其补救计划，如中所述第9A项管制和程序在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。我们正继续努力，尽快在合理的情况下补救所有这些重大弱点。

在2019年第二季度，我们执行了以下行动：


•	我们继续增强今年早些时候部署的新整合和与财务相关的财务系统的能力，预计每个系统都将提高处理交易的效率，提供准确和及时的信息，以满足各种运营和合规需求，并减少我们对手动控制和最终用户计算电子表格的依赖；


•	我们正在继续加强已经实施的收入控制，包括某些系统日记帐的自动化，并继续在实施支持开票和某些收入数据来源的新应用程序方面取得进展，以减少对手动控制的依赖；

•

我们开始通过增加增量资源和提供专业和技术培训来加强对美国GAAP应用和重大账户、交易和相关财务报表披露的会计计量的审查控制，以加强我们的技能，以支持我们的主管职能。本季度的重点是在我们的欧洲平台上对新的流程所有者进行培训，以及有关美国税收公平结构和美国GAAP相关应用的跨职能培训；以及


•	我们完成了租赁会计软件应用程序的实施，预计在公司采用主题842之后，该软件应用程序将产生准确和及时的信息。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序.

有关我们的法律程序的说明，请参阅。1.项目1.注释16. 承诺和或有事项·我们未经审计的简明综合财务报表。

第1A项危险因素.

除了本季度报告Form 10-Q中其他地方列出的信息外，您还应认真考虑我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下的因素，该年度报告是在2019年3月15日提交的。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。在截至2018年12月31日的一年中，公司的风险因素与我们在Form 10-K年度报告中描述的风险因素并无实质性变化，但以下情况除外：

我们可能无法成功完成对第三方的收购，并整合我们预期从第三方收购的项目，包括我们同意(受某些条款和条件以及结算后调整)从AltaGas子公司收购的分布式发电组合。

为实现我们预期从AltaGas(“卖方”)子公司收购美国约320兆瓦分布式发电太阳能设施组合(“组合”)的预期收益，必须根据购买协议满足成交条件，并且该组合必须与我们现有的北美业务成功合并。由于各种原因，我们无法成功完成对产品组合或其部分的收购，或者无法将产品组合的运营、技术和人员整合到我们的业务中，因此我们可能无法实现此次收购的预期收益，包括：


•	未能满足成交条件或卖方无法就投资组合下的某些项目获得第三方的某些转让同意；


•	未能成功管理与现有投资组合对手方的关系；


•	未能迅速有效地利用合并后公司增加的规模；


•	关键员工的流失；以及


•	在整合和协调财务报告系统以及建立适当的会计控制、报告程序和合规程序方面存在潜在困难。

2.未登记的股权证券销售和收益使用。

一个也没有。

项目3.高级证券的违约。

一个也没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第5项其他资料

一个也没有。

第6项.展品



陈列品数		描述


10.1		会员权益购买协议，日期为2019年7月19日，由特拉华州有限责任公司Terraform Arcadia Holdings，LLC、特拉华州公司WGL Energy Systems，Inc.和特拉华州公司WGSW，Inc.签订，日期为2019年7月19日，通过引用注册人于2019年7月22日提交的Form 8-K表格的附件10.1进行合并。
31.1*		TerraForm Power，Inc.首席执行官的认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条
31.2*		TerraForm Power，Inc.首席财务官的认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条
32**		由TerraForm Power，Inc.的首席执行官和首席财务官认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条**
101		以下材料来自TerraForm Power，Inc.截至2019年6月30日的3个月和6个月的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内嵌eXtensible Business Reporting Language)：(I)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表；(Ii)截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合收益(亏损)报表；(Iii)截至2019年6月30日和2018年12月31日的综合资产负债表(V)截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六个月的简明综合现金流量表；及(Vi)简明综合财务报表附注

104		封面交互式数据文件，格式为iXBRL，包含在表101中

*作为本季度报告的证物在Form 10-Q上提交。

*本信息是为1933年证券法第11和12条(经修订)和1934年证券交易法第18条(经修订)的目的而提供的，而不是提交的。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。



TerraForm Power，Inc.

依据：	/s/Michael Tebbutt		依据：	/s/Michael Ragusa
	姓名：	Michael Tebbutt		姓名：	迈克尔拉古萨
	标题：	首席财务官(首席财务官)		标题：	首席会计主任(首席会计主任)

日期：	2019年8月9日			日期：	2019年8月9日