美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_____________________________________
表格·10-Q
_____________________________________
(马克一)
x
根据1934年《证券交易法案》(Securities Exchange ACT Of The Securities Exchange ACT)·13或15(D)节发布的季度报告
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
o
根据1934年《证券交易法案》(Securities Exchange ACT Of 1934)·13或15(D)节的过渡报告

委员会档案编号：？001-37576
_____________________________________
外科合作伙伴公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
_____________________________________
特拉华州
 
47-3620923
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)

7Springs Way，310 Seven Springs Way，Suite·500
田纳西州布伦特伍德，37027
(主要执行机构地址和邮政编码)
(615) 234-5900
(登记人的电话号码，包括区号)
_____________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称
 
交易符号
 
每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元
 
SGRY
 
纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13条或第15(D)节的规定提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。···是··x···没有··O(1)*
用复选标记表示注册者是否在过去12个月内(或在要求注册者提交此类文件的较短时间内)已根据法规S-T的规则·405以电子方式提交了每一个需要提交的交互数据文件。··是··x否··o
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”(Exchange Act)的规则·12b-2中对“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件管理器？o
 
加速文件管理器？x
非加速文件管理器？o
 
较小的报告公司？o
 
 
新兴成长型公司？o
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O
用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如交易法的规则？12b-2所定义)。？是？o？否？x；*
截至2019年8月5日，登记人的普通股流通股共有49476，880股。
 


外科合作伙伴公司
表格10-Q
目录

 
 
页
 
 
 
第一部分-财务信息
 
 
 
第1项
财务报表
1
 
简明综合资产负债表(未审计)
1
 
简明综合业务报表·(未审计)
2
 
综合收益(亏损)简明综合报表(未经审计)
3
 
股东权益简明综合报表·(未审计)
4
 
简明现金流量表(未经审计)
5
 
简明合并财务报表附注(未审计)
6
 
 
 
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析
22
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
31
项目4.
管制和程序
31
 
 
 
第二部分-其他信息
 
 
 
第1项
法律程序
33
第1A项
危险因素
33
项目2.
股权证券的未登记销售和收益的使用
34
项目3.
高级证券违约
34
项目4.
矿山安全披露
34
项目5.
其他资料
34
第6项
陈列品
35


目录

第一部分-财务信息
项目···财务报表
外科合作伙伴公司
简明综合资产负债表
(未经审计，百万美元，除每股金额外)

 
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
资产
 
 
 
 
流动资产：
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
$
117.4

 
$
184.3

应收帐款
 
301.9

 
307.6

盘存
 
44.0

 
43.4

预付费用和其他流动资产
 
65.7

 
53.0

流动资产总额
 
529.0

 
588.3

财产和设备，扣除累计折旧分别为75.1美元和56.1美元
 
400.1

 
426.3

无形资产，净额
 
53.6

 
54.3

商誉
 
3,402.3

 
3,382.8

对联营公司的投资和预付款
 
93.4

 
78.5

长期递延税金资产
 
99.5

 
109.2

其他长期资产
 
313.0

 
36.9

总资产
 
$
4,890.9

 
$
4,676.3

 
 
 
 
 
负债和股东权益
 
 
 
 
流动负债：
 
 
 
 
应付帐款
 
$
71.7

 
$
83.3

应计工资和福利
 
45.9

 
55.2

其他流动负债
 
193.9

 
155.2

长期债务的当期到期日
 
57.3

 
55.6

流动负债总额
 
368.8

 
349.3

长期债务，减去当前到期日
 
2,397.4

 
2,270.9

其他长期负债
 
387.1

 
271.3

 
 
 
 
 
非控制性利益-可赎回
 
316.0

 
326.6

可赎回优先股-A系列；已授权、已发行和已发行股票-310，000；赎回价值-分别为376.6美元和359.3美元
 
376.6

 
359.3

 
 
 
 
 
股东权益：
 
 
 
 
优先股，面值0.01美元；授权股票-20，000，000；已发行或已发行股票-无
 
—

 
—

普通股，面值0.01美元；授权股份-300，000，000股；已发行和已发行股票-49，502，893股和48，869，204股
 
0.5

 
0.5

额外实收资本
 
677.8

 
673.5

累计其他综合损失
 
(50.7
)
 
(22.4
)
留存赤字
 
(268.9
)
 
(247.0
)
Total Surgery Partners，Inc.股东权益
 
358.7

 
404.6

非控制性权益-不可赎回
 
686.3

 
694.3

股东权益总额
 
1,045.0

 
1,098.9

总负债和股东权益
 
$
4,890.9

 
$
4,676.3


见未经审计的简明综合财务报表附注。


1
目录

外科合作伙伴公司
简明合并经营报表
(未经审计，百万美元，除每股金额外，以千股为单位)

 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
445.4

 
$
436.6

 
$
862.2

 
$
847.9

业务费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
工资和福利
 
132.7

 
134.1

 
261.9

 
263.8

供应品
 
123.4

 
121.2

 
238.4

 
235.6

专业医疗费用
 
36.4

 
36.7

 
71.5

 
72.4

租赁费
 
21.0

 
21.8

 
41.6

 
43.2

其他营业费用
 
26.9

 
26.3

 
53.1

 
52.4

收入成本
 
340.4

 
340.1

 
666.5

 
667.4

一般和行政费用
 
23.3

 
26.1

 
45.0

 
50.3

折旧摊销
 
19.1

 
16.7

 
37.9

 
32.4

股权投资收益
 
(2.2
)
 
(2.5
)
 
(4.2
)
 
(4.4
)
(收益)处置和拆分的损失，净额
 
(8.2
)
 
3.2

 
(7.6
)
 
3.2

交易和整合成本
 
6.2

 
11.7

 
8.2

 
16.7

债务清偿损失
 
11.7

 
—

 
11.7

 
—

其他收入
 
(0.4
)
 
(2.2
)
 
(0.4
)
 
(2.4
)
业务费用共计
 
389.9

 
393.1

 
757.1

 
763.2

营业收入
 
55.5

 
43.5

 
105.1

 
84.7

应收税款协议费用
 
—

 
—

 
(2.4
)
 
—

利息费用，净额
 
(46.4
)
 
(35.9
)
 
(88.4
)
 
(70.2
)
所得税前收入
 
9.1

 
7.6

 
14.3

 
14.5

所得税费用
 
1.0

 
3.3

 
2.7

 
5.1

净收入
 
8.1

 
4.3

 
11.6

 
9.4

减：归因于非控股权益的净收入
 
(27.9
)
 
(23.8
)
 
(51.5
)
 
(46.4
)
可归因于外科合作伙伴公司的净亏损
 
(19.8
)
 
(19.5
)
 
(39.9
)
 
(37.0
)
减：应占参与证券的金额
 
(8.8
)
 
(7.9
)
 
(17.3
)
 
(15.7
)
普通股股东净亏损
 
$
(28.6
)
 
$
(27.4
)
 
$
(57.2
)
 
$
(52.7
)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东每股净亏损
 
 
 
 
 
 
 


基本型
 
$
(0.59
)
 
$
(0.57
)
 
$
(1.19
)
 
$
(1.10
)
稀释(1)
 
$
(0.59
)
 
$
(0.57
)
 
$
(1.19
)
 
$
(1.10
)
加权平均已发行普通股
 
 
 
 
 
 
 
 
基本型
 
48,291

 
48,016

 
48,241

 
48,012

稀释(1)
 
48,291

 
48,016

 
48,241

 
48,012

(1)没有考虑潜在稀释证券对所有提出的时期的影响，因为在这些时期的影响将是反稀释的。

见未经审计的简明综合财务报表附注。



2
目录

外科合作伙伴公司
简明综合损益表(亏损)
(未审计，百万美元)

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
$
8.1

 
$
4.3

 
$
11.6

 
$
9.4

其他综合收入(税后净额)：
 
 
 
 
 
 
 
衍生活性
(16.8
)
 
—

 
(28.3
)
 
—

综合(亏损)收入
$
(8.7
)
 
$
4.3

 
$
(16.7
)
 
$
9.4

减：可归因于非控股权益的综合收入
(27.9
)
 
(23.8
)
 
(51.5
)
 
(46.4
)
可归因于手术合作伙伴公司的综合损失
$
(36.6
)
 
$
(19.5
)
 
$
(68.2
)
 
$
(37.0
)
见未经审计的简明综合财务报表附注。



3
目录

外科合作伙伴公司
股东权益简明综合报表
(未经审计，以百万美元为单位，以千股为单位)

 
普通股
 
附加
实收资本
 
累计其他综合损失
 
留存赤字
 
非控制性利益-
不可兑换
 
共计
 
股份
 
数量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年12月31日余额
48,687

 
$
0.5

 
$
695.5

 
$
—

 
$
(41.3
)
 
$
681.9

 
$
1,336.6

净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(17.5
)
 
15.9

 
(1.6
)
股权薪酬
368

 
—

 
1.3

 
—

 
—

 
—

 
1.3

优先股息
—

 
—

 
(7.8
)
 
—

 
—

 
—

 
(7.8
)
股份回购
(157
)
 
—

 
(2.0
)
 
—

 
—

 
—

 
(2.0
)
非控股权益股份的收购和处置，净额(1)
—

 
—

 
2.0

 
—

 
—

 
(1.2
)
 
0.8

分配给非控制权益-不可赎回持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(22.5
)
 
(22.5
)
2018年3月31日余额
48,898

 
0.5

 
689.0

 
—

 
(58.8
)
 
674.1

 
1,304.8

净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(19.5
)
 
16.6

 
(2.9
)
股权薪酬
4

 
—

 
2.5

 
—

 
—

 
—

 
2.5

优先股息
—

 
—

 
(7.9
)
 
—

 
—

 
—

 
(7.9
)
非控股权益股份的收购和处置，净额(1)
—

 
—

 
(7.7
)
 
—

 
—

 
(17.5
)
 
(25.2
)
分配给非控制权益-不可赎回持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(16.8
)
 
(16.8
)
2018年6月30日余额
48,902

 
$
0.5

 
$
675.9

 
$
—

 
$
(78.3
)
 
$
656.4

 
$
1,254.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日余额
48,869

 
$
0.5

 
$
673.5

 
$
(22.4
)
 
$
(247.0
)
 
$
694.3

 
$
1,098.9

净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(20.1
)
 
16.0

 
(4.1
)
股权薪酬
517

 
—

 
0.9

 
—

 
—

 
—

 
0.9

优先股息
—

 
—

 
(8.5
)
 
—

 
—

 
—

 
(8.5
)
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(11.5
)
 
—

 
—

 
(11.5
)
采用新会计准则的净效应(见注1)
—

 
—

 
—

 
—

 
18.0

 
—

 
18.0

非控股权益股份的收购和处置，净额(1)
—

 
—

 
8.0

 
—

 
—

 
6.1

 
14.1

分配给非控制权益-不可赎回持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(23.5
)
 
(23.5
)
2019年3月31日余额
49,386

 
0.5

 
673.9

 
(33.9
)
 
(249.1
)
 
692.9

 
1,084.3

净(亏损)收入
—

 
—

 
—

 
—

 
(19.8
)
 
18.7

 
(1.1
)
股权薪酬
117

 
—

 
3.1

 
—

 
—

 
—

 
3.1

优先股息
—

 
—

 
(8.8
)
 
—

 
—

 
—

 
(8.8
)
其他综合损失
—

 
—

 
—

 
(16.8
)
 
—

 
—

 
(16.8
)
非控股权益股份的收购和处置，净额(1)
—

 
—

 
9.6

 
—

 
—

 
(7.6
)
 
2.0

分配给非控制权益-不可赎回持有人
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(17.7
)
 
(17.7
)
2019年6月30日余额
49,503

 
$
0.5

 
$
677.8

 
$
(50.7
)
 
$
(268.9
)
 
$
686.3

 
$
1,045.0

(1) 
包括采购后日期调整。

见未经审计的简明综合财务报表附注。



4
目录

外科合作伙伴公司
简明合并现金流量表
(未审计，百万美元)

 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
业务活动现金流量：
 
 
 
 
净收入
 
$
11.6

 
$
9.4

调整净收入与业务活动提供的现金净额：
 
 
 
 
折旧摊销
 
37.9

 
32.4

非现金利息支出(收入)，净额
 
0.1

 
(0.7
)
非现金租赁费用
 
19.6

 
—

股权补偿费用
 
4.9

 
4.8

(收益)处置和拆分的损失，净额
 
(7.6
)
 
3.2

债务清偿损失
 
11.7

 
—

递延所得税
 
2.0

 
3.8

股权投资收益，扣除已收到的分配
 
0.1

 
(0.2
)
扣除收购和剥离后的经营资产和负债变化：
 
 
 
 
应收帐款
 
6.9

 
12.8

其他经营性资产和负债
 
(40.0
)
 
4.1

经营活动提供的净现金
 
47.2

 
69.6

 
 
 
 
 
投资活动的现金流量：
 
 
 
 
购买财产和设备
 
(31.8
)
 
(15.9
)
收购付款，扣除收购现金
 
(13.2
)
 
(47.9
)
处置设施和其他资产的收益
 
17.6

 
10.2

股权投资的购买
 
(15.2
)
 
—

其他投资活动
 
(0.3
)
 
(1.2
)
投资活动所用现金净额
 
(42.9
)
 
(54.8
)
 
 
 
 
 
筹资活动的现金流量：
 
 
 
 
长期债务本金支付
 
(422.8
)
 
(45.4
)
长期债务借款
 
438.9

 
21.4

债务发行成本的支付
 
(8.8
)
 
—

清偿债务保费
 
(17.8
)
 
—

优先股息的支付
 
—

 
(7.8
)
分配给非控制权益持有人
 
(60.9
)
 
(55.8
)
与非控制权益持有人的所有权交易相关的收入(付款)
 
1.2

 
(0.1
)
股份回购
 
—

 
(2.0
)
其他融资活动
 
(1.0
)
 
(3.9
)
用于筹资活动的现金净额
 
(71.2
)
 
(93.6
)
现金、现金等价物和限制现金净减少
 
(66.9
)
 
(78.8
)
期初现金、现金等价物和限制现金
 
184.6

 
175.2

期末现金、现金等价物和限制现金
 
$
117.7

 
$
96.4

见未经审计的简明综合财务报表附注。


5
目录
外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)


1.会计政策的组织和汇总
组织
手术合作伙伴公司是特拉华州的一家公司，通过其子公司采取行动，拥有并运营一个全国性的手术设施和辅助服务网络。包括门诊外科中心(“ASCs”)和外科医院在内的外科设施主要提供许多专科的非紧急外科手术程序，包括胃肠内科、普通外科、眼科、骨科和疼痛管理。该公司的外科医院还提供诸如诊断成像、实验室、产科、肿瘤学、药房、物理治疗和伤口护理等服务。辅助服务包括诊断实验室、多专科医师执业、紧急护理设施、麻醉服务和光学服务。除非上下文另有说明，外科合作伙伴公司其子公司在此称为“手术合作伙伴”、“我们”或“公司”。
截至2019年6月30日，公司拥有或运营了128个外科设施的投资组合，包括113个ASC和31个州的15家外科医院。公司与医生合作拥有这些设施，在某些情况下还拥有其服务的市场和社区的医疗系统。公司拥有85个外科设施的多数权益，并合并了107个这些设施用于财务报告目的。
列报依据
随附的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及表格10-Q和法规S-X第10条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所有被认为是公平呈现公司财务状况和经营结果所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。本公司的会计年度截止日期为12月31日，中期业绩不一定表示全年或任何其他中期的业绩。这些简明综合财务报表中包含的信息应与公司的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包括在公司截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告中。
简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，以及本公司通过拥有多数表决权或通过合同授予本公司管理和控制附属公司业务的其他权利而控制的合伙企业和有限责任公司的权益。所有重要的公司间余额和交易在合并中被消除。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表和脚注中报告的金额。实例包括但不限于应收账款津贴的估计、专业和一般负债以及递延税金资产或负债的估计。实际结果可能与这些估计不同。
可变利益实体
简明综合财务报表包括根据财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂810，合并的规定，公司为主要受益人的可变利益实体(“VIE”)的帐户。公司有权指导对VIEs经济表现影响最大的活动。此外，如果发生此类预期损失，公司将从这些实体中的任何一个承担大部分预期损失。截至2019年6月30日，综合VIE包括四个手术设施，三个麻醉实践和三个医生实践。
截至2018年6月30日和2018年12月31日，合并VIE的总资产(不包括商誉和无形资产，净额)分别为2480万美元和1120万美元，合并VIE的总负债分别为1720万美元和360万美元。(2)截至2018年6月30日和2018年12月31日，合并VIE的总资产(不包括商誉和无形资产，净额)分别为2480万美元和1120万美元。
金融工具公允价值
金融工具的公允价值是指在市场参与者之间进行有序交易以出售资产或转移负债时可以交换该工具的金额。本公司使用基于活跃市场报价的公允价值计量，用于相同的资产或负债(一级)，活跃市场中直接或间接可观察到的除报价以外的投入(二级)，或市场数据很少或没有市场数据的不可观测投入，因此要求实体根据被估价项目的性质制定自己的假设(第三级)。
简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、限制投资资产及应付帐款的账面值在第3级计算中接近其公允价值。


6
目录
外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

公司长期债务的账面金额和估计公允价值汇总如下(以百万为单位)：
 
 
携带量
 
公允价值
 
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
定期贷款
 
$
1,440.8

 
$
1,447.9

 
$
1,386.8

 
$
1,382.8

2021年到期的高级无抵押债券
 
$
—

 
$
406.7

 
$
—

 
$
407.2

2025年到期的高级无抵押债券
 
$
370.0

 
$
370.0

 
$
324.7

 
$
320.5

2027年到期的高级无抵押债券
 
$
430.0

 
$
—

 
$
427.9

 
$
—

上表中的公允价值基于2级投入，使用非活跃市场中相同负债的报价。与本公司其他长期债务义务(包括融资租赁义务)相关的账面金额，在第3级计算中近似其公允价值。
本公司已订立若干利率互换协议(见附注6)。“衍生工具和套期保值活动”)。这些衍生工具在2019年6月30日和2018年12月31日的公允价值分别为5070万美元和2240万美元，并计入简明综合资产负债表中的其他长期负债中。这些衍生金融工具的公允价值是以市场报价或二级计算为基础的。
本公司为某些行政人员维持补充行政人员退休储蓄计划(“SERP”)。SERP是一项面向符合条件的公司高管和其他关键员工的非合格递延薪酬计划，允许参与者推迟其部分薪酬。SERP资产及负债之公允价值乃以报价市价或一级计算为基础。截至2019年6月30日和2018年12月31日，SERP中的资产和负债的公允价值分别为100万美元和140万美元，并计入精简综合资产表中的其他长期资产和其他长期负债。
营业收入
该公司的收入一般与患者的合同有关，其中履行义务是提供保健服务。公司确认在我们履行提供医疗保健服务的义务期间的收入，并报告反映公司预期有权获得的对价的金额。本公司的履约义务一般在不到一天的时间内履行。在大多数情况下，与患者的合同关系还涉及第三方付款人(例如，医疗保险、医疗补助、托管医疗健康计划、雇主和商业保险公司，包括通过健康保险交易所提供的计划)，所提供服务的交易价格取决于第三方付款人提供的条款或与之协商的条款。与第三方付款人就向相关患者提供的服务达成的付款安排通常规定的付款金额低于公司的标准收费。公司不断审查合同评估过程，以考虑并纳入法律法规的更新，以及因合同重新谈判和续订而导致的托管护理合同条款的频繁更改。
以下是按服务类型列出的收入占总收入百分比的摘要：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
患者服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
v.手术设备收入
94.1
%
 
92.6
%
 
94.0
%
 
93.0
%
§.辅助服务的收入.辅助服务收入.
4.6
%
 
4.9
%
 
4.7
%
 
4.9
%
 
98.7
%
 
97.5
%
 
98.7
%
 
97.9
%
其他服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
O.光学服务收入.
0.2
%
 
0.6
%
 
0.2
%
 
0.7
%
.
1.1
%
 
1.9
%
 
1.1
%
 
1.4
%
 
1.3
%
 
2.5
%
 
1.3
%
 
2.1
%
总收入
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
病人服务收入。这包括与收取设施费用有关的收入，以换取提供患者护理。在外科设施中进行的保健程序的费用根据所提供的服务类型而不同，但通常包括使用手术室、恢复室、特殊设备、医疗用品、护理人员和药物的所有费用。该费用通常不包括患者的外科医生、麻醉师或其他主治医师收取的专业费用，这些费用由这些医生直接向患者或第三方付款人开具账单。然而，在几个手术设施中，公司收取麻醉服务费用。辅助


7
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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

服务收入包括患者到公司的医生诊所就诊、药房服务和医生订购的诊断测试的费用。
当履行义务得到满足时，患者服务收入被确认。履行义务基于所提供服务的性质。通常情况下，公司在提供服务的时间点确认收入，公司没有义务提供进一步的患者服务。由于公司主要执行门诊程序，履行义务一般在当天履行，收入在服务之日确认。
本公司根据所提供服务的毛收费(扣除估计的合同调整和第三方付款人的折扣)确定交易价格。本公司根据合同协议、折扣政策和历史经验估算合同调整和折扣。估计合同调整和折扣的变动记录在变动期内。
其他服务收入。光学服务收入包括向公司光学产品采购组织成员支付的手续费。公司的光学产品采购机构与光学产品制造商协商批量购买折扣。向购买组成员支付的购买折扣和任何手续费代表为财务报告目的确认的收入。公司履行义务，并在订单发货给会员时确认收入。本公司对销售退货和折扣的估计基于历史经验，并且没有在估计的和实际的退货活动和给出的折扣之间出现重大波动。
其他收入包括公司根据权益法核算的非综合设施产生的管理和行政服务费，公司不拥有权益的外科设施的管理，以及向医生提供的管理服务，公司不需要为此提供资本或额外资产。这些协议通常要求公司在多年期间提供经常性的管理服务，这些服务按月计费和收取。来自这些管理安排的费用是根据每个设施或业务的收入的预定百分比计算的，并在提供管理服务和开具帐单的期间确认。
下表列出了按付款人类型划分的患者服务收入，以及公司合并手术设施的患者服务收入占患者服务总收入的百分比(百万美元)：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
数量
 
%
 
数量
 
%
患者服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
私人保险
 
$
230.5

 
52.4
%
 
$
227.7

 
53.5
%
政府
 
178.1

 
40.5
%
 
163.9

 
38.6
%
自费
 
9.5

 
2.2
%
 
13.1

 
3.1
%
其他(1)
 
21.4

 
4.9
%
 
20.6

 
4.8
%
患者服务总收入
 
439.5

 
100.0
%
 
425.3

 
100.0
%
其他服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
光服务收入
 
1.0

 
 
 
2.8

 
 
其他收入
 
4.9

 
 
 
8.5

 
 
总收入
 
$
445.4

 
 
 
$
436.6

 
 
 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
数量
 
%
 
数量
 
%
患者服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
私人保险
 
$
445.8

 
52.4
%
 
$
444.2

 
53.5
%
政府
 
343.0

 
40.3
%
 
321.0

 
38.7
%
自费
 
20.3

 
2.4
%
 
25.9

 
3.1
%
其他(1)
 
41.2

 
4.9
%
 
38.9

 
4.7
%
患者服务总收入
 
850.3

 
100.0
%
 
830.0

 
100.0
%
其他服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
光服务收入
 
2.1

 
 
 
5.8

 
 
其他收入
 
9.8

 
 
 
12.1

 
 
总收入
 
$
862.2

 
 
 
$
847.9

 
 


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目录
外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

(1)
其他包括麻醉服务协议，自动责任，保护书和其他付款人类型。
现金，现金等价物和限制现金
本公司认为所有期限为三个月或三个月以下的高流动性投资在购买时均为现金等价物。公司在高信用质量的金融机构维持其现金和现金等值余额。
综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制现金包括30万美元的限制投资，这些投资反映在2019年6月30日和2018年12月31日的合并资产负债表中的其他长期资产中。这些限制性投资代表根据长期经营租赁协议的规定持有的限制性现金，作为公司契约和协议内义务的履约担保，直至2024年1月。
应收帐款及合同调整和呆帐准备
来自第三方付款人的应收账款在扣除估计的隐含价格优惠后入账，这些减让是根据公司手术设施的现金收款和合同核销的历史趋势、既定的收费时间表、与付款人的关系和程序统计数据估计的。虽然第三方付款人的估计报销仍有可能发生变化，但公司预计任何此类变化都将是微乎其微的，因此不会对其财务状况或运营结果产生重大影响。
应收账款包括联邦和州机构的应收账款(根据医疗保险和医疗补助计划)、托管医疗保健计划、商业保险公司、雇主和患者。管理层认识到来自政府机构的收入和应收款项对公司的运营具有重要意义，但它不相信这些政府机构存在重大的信用风险。信用风险相对于其他付款人的集中度是有限的，因为这样的付款人数量很多。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的第三方医疗补助结算净负债分别为750万美元和480万美元，包括在简明综合资产负债表的其他流动负债中。
本公司认识到，应收账款的最终报销须经每个第三方付款人的最终批准。然而，由于公司与其第三方付款人签订了合同，并且在提供医疗服务之前还会验证患者的保险范围，因此等待第三方付款人批准的金额被认为不重要。如果公司与第三方付款人达成协议或在提供服务之前验证了患者的承保范围，则金额被归类为自助支付之外的金额。本公司的政策是在提供医疗服务之前收取共同付款和免赔额。这也是公司的政策是在病人进行手术之前核实病人的保险。公司的病人服务主要是非紧急的，这允许外科设施控制寻求和获得第三方报销的程序。公司不要求自费患者提供抵押品。
公司的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个患者帐户的估计收款百分比。用于管理患者帐户的操作系统按付款人、医生和患者提供30天增量的老化时间表。该公司分析其每个手术设施的应收账款，以确保正确的收款和账龄类别。操作系统生成通过对患者帐户进行优先级排序来帮助收集工作的报告。收款工作包括与保险承运人或患者直接接触，书面通信，以及根据需要使用法律或收款代理协助。
与公司光学产品采购组织相关的应收账款与患者应收账款分开确认，如上所述，并计入简明综合资产表中的其他流动资产中。2018年6月30日和12月31日的应收账款分别为1000万美元和850万美元。
商誉
商誉代表收购中提供的代价的公允价值超过收购净资产的公允价值，且未摊销。商誉的增加包括公司子公司的新业务合并和增量所有权购买产生的金额。截至2019年6月30日的六个月中，公司的收购摘要包含在注释2中。“收购”
截至2019年6月30日的六个月与商誉相关的活动汇总如下(单位：百万)：
2018年12月31日余额
 
$
3,382.8

收购，包括收购后调整
 
19.5

2019年6月30日余额
 
$
3,402.3

衍生工具和套期保值活动
根据会计准则法典815，衍生工具和套期保值，本公司以公允价值在资产负债表上记录所有衍生工具。衍生工具公允价值变化的会计处理取决于衍生工具的预期用途，公司是否选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否满足应用套期保值会计所需的标准。套期保值会计一般规定套期保值工具确认损益的时间与确认被套期资产或负债公允价值变化的时间相匹配，这些变化可归因于公允价值套期保值中的对冲风险或现金流套期保值中被套期预测交易的收益效应。公司可


9
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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

订立旨在经济上对冲某些风险的衍生合约，即使套期保值会计不适用或本公司选择不应用套期保值会计。
根据FASB在2011-04年度会计准则更新(“ASU”)中发布的公允价值计量指南，本公司进行了会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些衍生金融工具受交易对手投资组合的净额结算协议约束。
非控制性利益-可赎回
本公司拥有和运营其手术设施的每个合伙企业和有限责任公司分别受合伙企业或运营协议的管辖。在某些情况下，适用的合伙企业或本公司外科设施的运营协议规定，如果发生某些不良监管事件，这些设施将购买所有医生有限合伙人或医生少数成员的所有权(如果适用)，例如医生拥有外科设施的权益，将病人转介到外科设施或从外科设施接受现金分配是非法的。·非控制性利益-重新
与可赎回的非控制性利益相关的活动摘要如下(单位：百万)：
2018年12月31日余额
 
$
326.6

归因于非控股权益的净收入-可赎回
 
16.8

非控股权益股份的收购和处置，可净赎回(1)
 
(7.7
)
分配给非控制性可赎回利息持有人
 
(19.7
)
2019年6月30日余额
 
$
316.0

(1)
包括采购后日期调整。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税。根据该方法，递延所得税资产和负债确认为未来税收后果，归因于载列现有资产和负债金额的财务报表与其各自税基之间的差异。递延税项资产及负债乃使用预期适用于预计可收回或结算该等暂时性差额的应税收入的已制定税率计量。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期的期间内在收入中确认。如果存在结转，公司将确定该结转是否将在未来使用。当某些结转的可恢复性被认为是不确定时，为其建立估值准备金。递延税项资产净值的账面价值假设，基于估计和假设，本公司将能够在某些税务管辖区产生足够的未来应纳税收入。如果由于医疗法规、一般经济条件或其他因素的变化，我们对合并基础上或州管辖级别的未来运营结果的预期与实际结果不同，我们可能需要调整全部或部分递延税金资产的估值免税额。我们在未来期间的所得税费用将减少或增加，以抵消我们在情况发生变化期间的估值免税额分别减少或增加的程度。这些变化可能会对我们未来的收益产生重大影响。
公司及其某些子公司提交了一份合并的联邦所得税报税表。合伙企业、有限责任公司和某些非合并的医师执业公司也分别提交所得税申报表。公司在每个合伙公司和有限责任公司的收入或亏损中的可分配部分计入公司的应纳税所得额。每个合伙和有限责任公司的剩余收入或亏损分配给其他所有者。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁”(“租赁会计准则”)。租赁会计准则的核心原则是通过要求在资产负债表上确认使用权租赁资产和负债并披露关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。该ASU的变化中最突出的是承租人对归类为经营租赁的使用权资产和租赁负债的确认。本公司的融资租赁会计与其先前的资本租赁会计基本保持不变。披露的目的是使财务报表的使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。
本公司采用自2019年1月1日起生效的租赁会计准则，采用经修改的追溯过渡方法。根据这种方法，本公司选择在采用期内根据新标准确认和计量租赁，并在其简明综合资产负债表上记录对权益的累积效应调整，同时应用某些可用的实用权宜之计，包括排除短期租赁，并在适当的情况下在投资组合层面对租赁进行会计处理。通过后确认的会计变更的累计影响为1800万美元，反映为对我们精简综合资产负债表中保留赤字的调整。
公司已实施内部控制和关键系统功能，以建立对实施的治理和监督，并确保公司的财务报表和相关脚注完整、准确，并得到充分审查


10
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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

由管理层成员。新实施的与租赁相关的内部控制变化包括新的系统和软件实施，更新的会计和披露政策，以及重新设计财务报告对治理、监督和审查的内部控制。此外，公司扩大了数据收集程序，以符合额外的披露要求和正在进行的合同审查要求。
2.收购
在截至2019年6月30日的六个月内，该公司收购了一家外科设施和一家医生执业的控股权，合并现金收购价格为1320万美元，扣除所收购的现金。这些收购的资金来自运营部门的现金。总代价根据各自收购日期公允价值分配给所收购资产及承担的负债。为收购所收购的每一主要类别资产和承担的负债初步确认的总额如下(以百万计)：
现金对价
 
$
13.4

非控制性权益公允价值
 
8.3

合计收购日期公允价值
 
$
21.7

收购的净资产：
 
 
流动资产
 
$
1.4

财产和设备
 
1.0

商誉
 
19.9

流动负债
 
(0.5
)
长期债务，减去当前到期日
 
(0.1
)
合计收购日期公允价值
 
$
21.7

分配给本公司收购之若干资产及承担之负债之公平值已初步估计，并可能因于收购日期出现新事实及情况而有所改变。截至2019年6月30日止六个月内，与2018年完成的个别收购相关的于收购日存在的资产和负债的收购价格分配没有重大变化。收购的商誉主要分配给公司的应报告部门如下：1140万美元用于手术设施服务，850万美元用于辅助服务。收购的经营结果已包括在公司自收购之日起开始的经营业绩中，在截至2019年6月30日的六个月内并不被认为具有重要意义。
其他收购和处置
在截至2019年6月30日的6个月内，公司以1400万美元的现金投资收购了4个外科设施的非控股权益。非控股权益作为权益法投资入账，并作为附属公司投资和垫款的组成部分记录在随附的简明综合资产负债表中。
在截至2019年6月30日的六个月内，本公司处置了与其现有的非综合手术设施之一相关的先前拥有的房地产。在与出售有关的情况下，公司确认1090万美元的税前收益包括在出售和拆分的(收益)亏损中，净额包括在附带的简明综合经营报表中。此次出售没有影响公司对手术设施的投资，这一投资仍被视为权益法投资。


11
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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

3.长期债务
长期债务汇总如下(单位：百万)：
 
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
定期贷款(1)
 
$
1,440.8

 
$
1,447.9

2021年到期的高级无抵押票据·(2)

—

 
406.7

2025年到期的高级无抵押债券
 
370.0

 
370.0

2027年到期的高级无抵押债券
 
430.0

 
—

应付票据及有抵押贷款
 
75.9

 
79.4

融资租赁义务(3)
 
149.2

 
25.4

减：未摊销债务发行成本
 
(11.2
)
 
(2.9
)
债务总额
 
2,454.7

 
2,326.5

减：当前到期日
 
57.3

 
55.6

长期债务总额
 
$
2,397.4

 
$
2,270.9

(1)
包括截至2019年6月30日和2018年12月31日分别为530万美元和550万美元的未摊销公允价值折扣。
(2)
包括截至2018年12月31日的未摊销公允价值溢价670万美元。保险费在赎回时被注销，如下所述。
(3)
就采用租赁会计准则而言，截至2018年12月31日存在的本公司资本租赁义务被取消确认，并作为上表所示融资租赁义务的一个组成部分列入。见注4。“租赁”，进一步讨论采用租赁会计准则。采用租赁会计准则后融资租赁义务增加，是由于列入了某些先前被确认为其他流动和长期负债的组成部分的融资义务，详见附注8。“其他资产和负债”
2027年到期的高级无抵押债券
自2019年4月11日起，本公司发行总额为4.3亿美元的高级无担保票据，将于2027年4月15日到期(“2027年无担保票据”)。2027年无抵押债券的年利率为10.000%，自2019年10月15日起每半年支付一次，自2019年10月15日起每年4月15日和10月15日支付。2027年的无担保票据是外科中心控股公司的一项高级无担保债务。并且由外科中心控股公司现有和未来的国内全资限制子公司在高级无担保基础上担保，这些子公司保证2017年高级担保信贷安排(某些例外情况除外)。
本公司可在2022年4月15日之前的任何时间赎回至多2027年无抵押票据总本金的40%，某些股票发行的现金收益净额，赎回价格相当于将赎回的票据本金的110.000%，外加到赎回日应计未付利息(但不包括在内)。
公司可在2022年4月15日之前的任何时间赎回全部或部分2027无抵押票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，加上适用的溢价，加上应计和未付利息(如有)，直至赎回日，但不包括在内。公司可在2022年4月15日或之后的任何时间，赎回全部或部分2027无抵押票据，赎回价格如下(表示为将赎回的票据本金的百分比)，另加到赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息：
April 15, 2022 to April 14, 2023
105.000
%
April 15, 2023 to April 14, 2024
102.500
%
2024年4月15日及以后
100.000
%
如果手术中心控股公司如果其在某些情况下遇到控制权变更，则必须提出以相当于票据总本金101.000%的购买价格购买2027年无抵押票据，外加应计利息和未付利息(如果有)，直至(但不包括)回购日期。
监管2027年无抵押债券的契约包含惯常的肯定和否定契约，其中包括限制公司产生额外债务、支付股息、设立或承担留置权、与其联属公司进行交易、担保某些债务证券的支付、出售资产、合并、进行收购以及进行出售及回租交易的能力，以及限制该公司产生额外债务、支付股息、设立或承担留置权、与其联属公司进行交易、担保支付某些债务证券、出售资产、合并、进行收购及进行出售及回租交易的能力。
就发行2027年无抵押票据而言，公司记录了880万美元的债务发行成本。
2021年到期的高级无抵押债券
就发行上文所讨论之2027年无抵押票据而言，本公司赎回当时所有于2021年到期之现有优先无抵押票据(“2021年无抵押债券”)。赎回价格等于未偿还本金的104.438%加


12
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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

应计利息和未付利息与赎回有关，公司记录了1，170万美元的债务清偿损失，包括在截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中的债务清偿亏损中。损失包括已支付的赎回溢价，部分被于赎回日期的未摊销公允价值溢价核销所抵销。
左轮手枪
就完成发行2027年无抵押票据而言，本公司循环信贷安排(“Revolver”)项下的未偿还承诺根据规管其循环信贷安排的信贷协议的递增修订而增加4，500万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在Revolver上没有未偿借款。截至2019年6月30日，公司在Revolver上的可获得性为1.159亿美元(包括未偿还信用证410万美元)。
4.租约
于2019年1月1日，本公司采用经修改的追溯过渡方法的租赁会计准则，将新准则应用于该日存在的所有租赁。2019年1月1日之后开始的报告期的结果和披露要求是根据新的指导意见提出的，而前期金额尚未调整。
本公司选择了过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，使本公司得以结转其历史租约识别、租约分类和2019年1月1日之前存在的任何租约的初始直接成本。本公司亦选择实际权宜之计为后见之明，以厘定其过渡期租约的租期，并选择会计政策切实可行的权宜之计，将初期年期为十二个月或以下的租约从资产负债表中剔除。此外，对于某些租赁，公司采用了投资组合方法，以有效地核算运营租赁使用权资产和负债。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。使用权资产及负债于生效日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。随未来指数或费率波动的租赁付款的可变组成部分，以及与公共区域维护成本相关的部分，不包括在确定租赁付款中，并在发生时支出。由于大多数租赁不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是一种假设利率，基于公司对其信用评级的理解。使用权资产还包括在生效前支付的任何租赁款项，并在扣除收到的任何租赁激励后入账。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该等期权时延长或终止租赁的选择权。
本公司的经营租赁主要用于房地产，包括医疗办公楼，以及公司和其他行政办公室。公司的融资租赁主要用于医疗设备和信息技术和电信资产。房地产租赁协议通常有十年的初始期限，并且可能包括一个或多个可续订的选项。某些租约还包括购买租赁财产的选项。资产的使用年限及租赁权的改善受预期租赁期的限制，除非有合理确定行使的所有权转让或购买选择权。公司的大多数医疗设备租赁都有一个合理确定的便宜货购买选择权，因此这些资产在其使用年限内折旧，通常在五到七年之间。


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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

下表列出了公司与租赁相关的使用权资产和负债的组成部分及其在2019年6月？30简明合并资产负债表中的分类(单位：百万)：
租赁余额的组成部分
 
简明综合资产负债表中的分类
 
June 30, 2019
资产：
 
 
 
 
经营租赁资产
 
其他长期资产
 
$
285.0

融资租赁资产
 
财产和设备，扣除累计折旧
 
146.1

租赁资产总额
 
 
 
$
431.1

 
 
 
 
 
负债：
 
 
 
 
经营租赁负债：
 
 
 
 
电流
 
其他流动负债
 
$
34.8

长期
 
其他长期负债
 
255.1

营业租赁负债总额
 
 
 
289.9

融资租赁负债：
 
 
 
 
电流
 
长期债务的当期到期日
 
13.1

长期
 
长期债务，减去当前到期日
 
136.1

融资租赁负债总额
 
 
 
149.2

租赁负债总额
 

 
$
439.1

下表列出了公司租赁费用的组成部分及其在截至2019年6月30日的简明综合经营报表中的分类(单位：百万)：
租赁余额的组成部分
 
简明合并经营报表中的分类
 
June 30, 2019
 
 
 
 
 
经营租赁成本
 
租赁费和一般管理费
 
$
34.4

融资租赁成本
 
 
 
 
租赁资产摊销
 
折旧摊销
 
9.3

租赁负债利息
 
利息费用，净额
 
7.3

融资租赁总成本
 
 
 
16.6

可变和短期租赁成本
 
租赁费和一般管理费
 
6.0

总租赁成本
 
 
 
$
57.0

在截至2019年6月30日的六个月内，公司根据与关联方的医生投资者达成的运营租赁协议产生了1020万美元的租赁成本。截至2019年6月30日止六个月，本公司根据与关联方的出租人签订的融资租赁协议支付了320万美元的租金。公司的一家外科设施在出租人中拥有非控股所有权权益。付款分配给融资租赁负债和利息费用的本金调整。


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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

下表列出了经营租赁和融资租赁的加权平均租赁条款和折扣率以及现金流信息(以百万美元为单位)：
 
 
June 30, 2019
加权平均剩余租期(年)
 
 
经营租赁
 
8.5

融资租赁
 
13.1

加权平均贴现率
 
 
经营租赁
 
10.3
%
融资租赁
 
10.5
%
 
 
 
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金：
 
 
经营租赁产生的经营现金流出
 
$
32.8

从融资租赁中流出的经营性现金
 
$
7.3

融资租赁产生的现金流出
 
$
5.2

 
 
 
以租赁义务换取的使用权资产：
 
 
经营租赁
 
$
5.0

融资租赁
 
$
5.0

2019年6月30日租赁负债的未来到期日如下表所示(单位：百万)：
 
 
经营租赁
 
融资租赁
 
 
 
 
 
2019
 
$
35.4

 
$
15.2

2020
 
59.7

 
26.3

2021
 
55.1

 
24.4

2022
 
49.9

 
21.4

2023
 
46.6

 
19.1

此后
 
195.8

 
187.6

租赁付款总额
 
442.5

 
294.0

减：估算利息
 
(152.6
)
 
(144.8
)
租赁总义务
 
$
289.9

 
$
149.2

在采用租赁会计准则之前，2018年12月31日租赁负债的未来到期日如下表所示(单位：百万)：
 
 
经营租赁(1)
 
资本租赁
 
 
 
 
 
2019
 
$
81.5

 
$
8.8

2020
 
75.6

 
6.7

2021
 
66.7

 
4.7

2022
 
61.3

 
2.9

2023
 
57.2

 
1.5

此后
 
470.2

 
4.3

租赁付款总额
 
$
812.5

 
28.9

减：估算利息
 
 
 
(3.5
)
资本租赁义务
 
 
 
$
25.4

(1)
包括应向某些土地、建筑物的出租人支付的融资义务，以及由于公司根据“租赁会计准则”通过前有效的“出售-回租指导”继续参与租赁资产而产生的融资义务。？截至2018年12月31日，融资的当前部分


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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

债务为700万美元，列入合并资产负债表中的其他流动负债中。·金融债务的长期部分为1.498亿美元，作为其他长期负债列入合并资产负债表。
5.可赎回优先股
2017年8月31日，公司向贝恩公司发行了310，000股A系列优先股，收购价为每股1，000美元，总收购价为3.10亿美元(“优先私募配售”)。
与可赎回优先股相关的活动摘要如下(单位：百万)：
2018年12月31日余额
 
$
359.3

应计股息(没有宣布现金股利)
 
17.3

2019年6月30日余额
 
$
376.6

2019年6月30日和2018年12月31日均没有宣布未支付的现金股息。截至2019年6月30日，未支付的累积优先股息总额和每股金额分别为5，100万美元和164.64美元。
6.衍生工具和套期保值活动
现金流利率风险对冲
本公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，本公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。2019年期间，此类衍生品被用于对冲与现有可变利率债务相关的可变现金流。
对于指定并符合利率风险现金流套期保值资格的衍生品，衍生品的收益或亏损记录在累计的其他全面收益中，然后在对冲交易影响收益的同一期间重新分类为利息支出，如根据本公司的会计政策选择在套期保值开始时记录的。与衍生工具相关的累计其他全面收入中报告的金额将重新分类为利息支出，因为对公司的可变利率债务进行利息支付。在接下来的12个月里，公司估计额外的1160万美元将被重新归类为利息费用的增加。
截至2019年6月30日，公司进行了四次利率互换，当前名义金额为12亿美元，终止日期为2023年11月·30日。衍生工具按公允价值记录(见附注1)。“会计政策的组织和汇总”)，并归类为缩编合并资产负债表中其他长期负债中的长期负债。
下表列出了利率互换对公司截至2019年6月30日的3个月和6个月的累计其他综合收益(“OCI”)和运营报表的税前影响(以百万美元为单位)：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018 (1)
 
2019
 
2018 (1)
现金流量套期保值关系中的衍生品
 
 
 
 
 
 
 
 
OCI确认损失(有效部分)
 
$
18.3

 
$
—

 
$
31.1

 
$
—

损失从累计OCI重新分类为利息费用(有效部分)
 
$
1.5

 
$
—

 
$
2.8

 
$
—

(1)
2018年的比较期间没有未完成的衍生品。
7.每股收益
每股基本收益和摊薄收益根据会计准则法典260，每股收益，根据每个时期的已发行股份的加权平均数以及稀释股票期权、未归属股份和认股权证计算，前提是这些证券存在并对每股收益产生稀释效应。本公司使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。计算每股收益的两级方法是一种收益分配方法，根据普通股和参与证券的分红和未分配收益的参与权来确定每股收益。


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外科合作伙伴公司
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(未经审计)

以下是基本收益和稀释后每股收益的分子和分母的对账(以百万美元为单位，除每股金额外，以千股为单位)：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
分子：
 
 
 
 
 
 
 
可归因于外科合作伙伴公司的净亏损
$
(19.8
)
 
$
(19.5
)
 
$
(39.9
)
 
$
(37.0
)
减：分配给参与证券的金额(1)
(8.8
)
 
(7.9
)
 
(17.3
)
 
(15.7
)
普通股股东净亏损
$
(28.6
)
 
$
(27.4
)
 
$
(57.2
)
 
$
(52.7
)
 
 
 
 
 
 
 
 
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股-基本
48,291

 
48,016

 
48,241

 
48,012

稀释证券的效力(2)
—

 
—

 
—

 
—

加权平均流通股-稀释
48,291

 
48,016

 
48,241

 
48,012

 
 
 
 
 
 
 
 
每股亏损：
 
 
 
 
 
 
 
基本型
$
(0.59
)
 
$
(0.57
)
 
$
(1.19
)
 
$
(1.10
)
稀释(2)
$
(0.59
)
 
$
(0.57
)
 
$
(1.19
)
 
$
(1.10
)
 
 
 
 
 
 
 
 
未发行的稀释证券不包括在每股亏损的计算中，因为它们的作用是反稀释的：
 
 
 
 
 
 
 
股票期权
—

 
161

 
—

 
144

限制性股份
25

 
86

 
27

 
83

可转换优先股
不适用

 
不适用

 
不适用

 
不适用

(1)
包括A系列优先股在所有期间应累算的股息。A系列优先股不参与未分配损失。
(2)
没有考虑潜在稀释证券对所有提出的时期的影响，因为在每个时期的影响都是反稀释的。
股份回购交易
2017年12月15日，公司董事会批准了一项股份回购计划，金额最高可达5000万美元的公司已发行和已发行普通股。回购的时间和规模将根据市场情况和其他因素确定。授权不要求回购任何股份，公司可以随时回购普通股股份而无需事先通知。股份回购将根据适用的证券法在公开市场或私下协商交易中进行。授权没有指定的到期日，股份回购计划可能随时或随时暂停、重新启动或停止，而无需事先通知。
在截至2019年6月30日的6个月内，没有根据股份回购计划进行股份回购。在截至2018年6月30日的6个月内，公司通过市场回购，以每股12.64美元的平均价格回购了156，818股普通股。截至2019年6月30日，根据2017年12月的授权，公司获得了4600万美元的回购授权。
8.其他资产及负债
其他长期资产
其他长期资产汇总如下(单位：百万)：
 
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
使用权经营性租赁资产
 
$
285.0

 
$
—

其他
 
28.0

 
36.9

共计
 
$
313.0

 
$
36.9



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外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

其他流动负债
其他流动负债汇总如下(单位：百万)：
 
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
应计法律结算
 
$
42.0

 
$
42.3

使用权经营租赁负债
 
34.8

 
—

应付利息
 
22.4

 
20.8

应付给患者和付款人的金额
 
17.5

 
20.0

应计费用及其他
 
77.2

 
72.1

共计
 
$
193.9

 
$
155.2

其他长期负债
其他长期负债汇总如下(单位：百万)：
 
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
 
 
 
 
 
使用权经营租赁负债
 
$
255.1

 
$
—

设施租赁义务
 
—

 
149.8

其他
 
132.0

 
121.5

共计
 
$
387.1

 
$
271.3

于2018年12月31日，本公司有应付予某些土地、楼宇及改善之出租人之融资义务，乃由于本公司根据于采用租赁会计准则前有效之出售回租指引继续参与租赁资产而产生之。截至2018年12月31日，这些义务已作为设施租赁义务列入上表中的其他长期负债中。在2019年1月1日通过租赁会计准则后，本公司利用新的销售-回租会计要求重新评估了这些融资安排的分类，并得出结论，每种融资安排继续不符合销售待遇的资格，因此应继续在资产负债表上确认为新指导下的融资租赁。此外，公司有一项正在进行的建设新医院的发展协议，该费用于2018年12月31日被确认为包括在设施租赁义务中的递延融资义务。经重新评估后，本公司得出结论认为，其并不控制在建资产，因此在采用租赁会计准则后，债务及相关资产已从资产负债表中取消确认。与这家新医院相关的租约预计将于2019年底开始，届时建设完成。
9.承诺及或有事项
专业、一般和工人赔偿责任风险
本公司在日常业务过程中受到索赔和法律诉讼的影响，包括与患者治疗、雇佣做法和人身伤害有关的索赔。本公司在通过第三方商业保险承运人提出索赔的基础上，维持一般责任保险和专业责任保险，超过自保保留期。虽然管理层认为承保范围足以满足公司的运营，但一些索赔可能会超出有效的承保范围。该公司还维护工人补偿保险，但必须扣除。在这些事项中的原告可以要求赔偿可能不在保险范围内的惩罚性或其他损害赔偿。本公司并不知悉有任何该等诉讼合理地可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
保险准备金
本公司为一般和专业责任及工人赔偿索赔支付自保保留风险下的费用，这些费用与(I)在保单期间提出的索赔(由保险追回抵销)和(Ii)预计将在保单期满后报告的已发生但尚未报告的索赔的估计。储备和拨备基于定期精算确定的估计。储量是使用个别案例评估和精算分析进行估计的。专业、一般及工人赔偿索偿责任的准备金于厘定时不考虑预期的保险收回，并于简明综合资产负债表上列示总额。截至2019年6月30日和2018年12月31日的专业、一般和工人赔偿索赔责任总额分别为1940万美元和1820万美元。余额包括2019年6月30日和2018年12月31日的预计保险追回金额为1200万美元。


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法律法规
管理公司业务的法律和法规，包括那些与医疗保险和医疗补助计划有关的法律和法规是复杂的，需要解释。这些法律和法规管理着公司外科设施如何运营的各个方面，从许可要求到公司设施如何以及是否可以根据医疗保险和医疗补助计划获得付款。对这些法律和法规的遵守情况可能会受到未来政府机构的审查和解释，以及对这些法律的立法修改。不遵守这些法律和法规可能会使公司面临重大的监管行动，包括罚款，处罚，并被排除在医疗保险，医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外。政府监管机构将不时对公司的做法进行调查，包括但不限于公司是否遵守联邦和州的欺诈和滥用法律、账单做法以及与医生的关系。
2017年10月23日，公司收到联邦政府根据“虚假索赔法”(“FCA”)提出的几项民事调查要求(“CID”)，要求获得可追溯至2010年1月1日的文件和信息，这些文件和信息与公司医生进行并提交给公司拥有和运营的实验室的某些药物测试的医疗必要性有关。此外，CMS已通知公司，对其诊断实验室Logan实验室的付款已暂停，等待CMS进一步调查。
该公司一直在向政府提供信息，以回应CID，目前与美国司法部就解决这些问题的财务条款达成了一项原则上不具约束力的协议。基于这些仍在进行的讨论，公司在截至2018年12月31日的年度合并经营报表中记录了与这些事项相关的4600万美元的诉讼相关费用。本公司相信，这笔储备金足以支付与政府就这些事项达成的潜在解决方案，包括与和解有关的先前未计入运营费用的法律费用。任何该等决议案的最终时间、金额及/或最终条款可能与预期有重大差异，或本公司可能根本无法达成决议案。公司有可能出现超出预留金额的额外亏损，但公司目前无法估计这些金额。参见公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，标题为“风险因素-与政府监管相关的风险-医疗保健行业内的公司，包括我们，继续成为联邦和州审计和调查的对象，包括对虚假和其他不当索赔采取的行动。”
获得的设施
本公司通过其全资子公司或受控合伙企业和有限责任公司，已经并将继续收购具有先前运营历史的手术设施。此类设施可能存在未知或有负债，包括未遵守医疗保健法律法规的责任，例如账单和报销、欺诈和滥用以及类似的反转诊法律。虽然本公司试图确保不存在此类债务，获得涵盖此类事项的潜在卖家的赔偿，并制定政策以在收购完成后使中心符合其标准，但不能保证公司不会对过去可能被私人原告或政府机构认定为不当的活动承担责任。不能保证任何此类事项将由赔偿涵盖，或者，如果涵盖，所承担的责任将不会超过合同限制或补偿方的财务能力。
公司无法预测是否会颁布联邦或州的法定或监管规定，禁止或以其他方式监管公司已经或可能与其他医疗服务提供者建立的关系，或对公司业务或未来行动产生的收入产生重大不利影响。然而，管理层相信，它将能够调整公司的运营，以符合任何可能适用的法定或监管规定。
潜在医师投资者责任
经营公司手术设施的合伙企业和有限责任公司的大多数医生投资者在索赔的基础上进行一般和专业责任保险。但是，每个合伙企业或有限责任公司可能对手术设施发生的人身或财产损害负责。尽管各种内科医生投资者和其他外科医生一般需要获得一般和专业责任保险，其尾部承保范围超过任何索赔保单的期限，但这些个人可能无法获得足以承保所有潜在责任的保险。由于大多数保险单包含不包括在内，医生投资者将不会为所有可能发生的事件投保。如果发生未保险或保险不足的损失，对合伙企业权益或有限责任公司成员单位的投资价值和分配金额可能会受到不利影响。
应收税款协议
2017年5月9日，本公司与其中提及的其他各方签订协议，修订该特定应收所得税协议，日期为2015年9月30日(经修订的“TRA”)，该修订于2017年8月31日生效。根据对TRA的修正，公司同意按照固定的付款时间表，以股东代表的身份向公司的前控股股东H.I.G.支付款项。根据TRA应支付的金额计算为(I)年度基数和(Ii)适用年度的最高企业联邦所得税税率加3%的乘积。根据TRA应支付的金额与公司未来六年预计实现的税收节省有关，并不取决于公司在此期间的实际税收节省。因此，根据TRA应支付的金额的计算取决于最高企业联邦所得税税率。在公司无法根据TRA等支付款项的情况下


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(未经审计)

无法支付的原因是信贷协议和其他债务文件的条款比截至2015年9月30日的现有条款限制性更大，此类付款将被推迟，并将以libor加500个基点的利率累计利息，直至支付为止。如果该等信贷协议和其他债务文件的条款导致本公司无法根据TRA支付款项，并且该等条款在实质上没有比截至2015年9月30日的现有条款更具限制性，则此类付款将被推迟，并将按LIBOR加300个基点的利率累计利息，直至支付为止。
假设公司的实际税率为24%，按最高企业联邦税率加3%计算，在TRA的剩余期限内，公司估计截至2018年6月30日和2018年12月的TRA项下应支付的总剩余金额分别约为6820万美元和6460万美元。*由于对TRA的修订，本公司被要求通过使用本公司的递增借款利率贴现固定付款时间表来对TRA下的负债进行估值。截至2019年6月30日和2018年12月31日，TRA项下负债的账面价值分别为5390万美元和4850万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，负债的当期部分分别为800万美元和760万美元，并作为其他流动负债的组成部分列入简明综合资产负债表。长期部分作为其他长期负债的组成部分列入简明综合资产负债表。
10.分部报告
本公司经营的三大业务线也是公司的须报告的运营部门-手术设施的运营、辅助服务的运营和光学服务的运营。外科设施服务部门包括ASC和外科医院的运营，并包括麻醉服务。辅助服务部门由诊断实验室和多专业医师实践组成。光学服务部门由光学产品团购组织组成。“所有其他”主要包括公司的公司一般职能和行政职能。
下表列出了每个可报告部分的财务信息(以百万为单位)：

截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，

2019
 
2018
 
2019
 
2018
收入：
 
 
 
 
 
 
 
外科设施服务
$
424.0

 
$
413.0

 
$
819.8

 
$
801.3

辅助服务
20.4

 
20.8

 
40.3

 
40.8

光学服务
1.0

 
2.8

 
2.1

 
5.8

共计
$
445.4

 
$
436.6

 
$
862.2

 
$
847.9

 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的EBITDA：
 
 
 
 
 
 
 
外科设施服务
$
78.4

 
$
75.5

 
$
146.8

 
$
142.0

辅助服务
1.4

 
1.0

 
2.6

 
2.1

光学服务
0.4

 
0.7

 
0.9

 
1.5

所有其他
(19.0
)
 
(21.8
)
 
(38.3
)
 
(43.1
)
共计
$
61.2

 
$
55.4

 
$
112.0

 
$
102.5

 
 
 
 
 
 
 
 
调整后的EBITDA：
$
61.2

 
$
55.4

 
$
112.0

 
$
102.5

非控股权益应占净收益
27.9

 
23.8

 
51.5

 
46.4

折旧摊销
(19.1
)
 
(16.7
)
 
(37.9
)
 
(32.4
)
利息费用，净额
(46.4
)
 
(35.9
)
 
(88.4
)
 
(70.2
)
股权补偿费用
(3.0
)
 
(2.8
)
 
(4.9
)
 
(4.8
)
或有购置补偿费用
—

 
(0.5
)
 
—

 
(1.0
)
交易、整合和收购成本(1)
(8.0
)
 
(12.5
)
 
(11.5
)
 
(18.0
)
储备调整(2)
—

 
—

 
—

 
(4.8
)
债务清偿损失
(11.7
)
 
—

 
(11.7
)
 
—

处置和拆分的收益(亏损)，净额
8.2

 
(3.2
)
 
7.6

 
(3.2
)
应收税款协议费用
—

 
—

 
(2.4
)
 
—

所得税前收入
$
9.1

 
$
7.6

 
$
14.3

 
$
14.5

(1)
在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，这一金额包括交易和整合成本分别为620万美元和1170万美元，以及收购成本分别为120万美元和80万美元。这一数额还包括与一家新外科医院有关的启动费用，截至6月份的三个月为60万美元


20
目录
外科合作伙伴公司
简明综合财务报表附注
(未经审计)

30，2019年，2018年期间没有可比成本。在截至2019年和2018年6月30日的六个月中，这一金额包括交易和整合成本分别为820万美元和1670万美元，以及收购成本分别为150万美元和130万美元。这一数额还包括在截至2019年6月30日的六个月中与一家全新的外科医院相关的180万美元的启动成本，2018年期间没有类似的成本。
(2)
这一数额代表了由于手术合作伙伴和NSH Holdco，Inc.的整合，在合并后的公司中应用一致的政策而对收入进行的调整。
 
 
六月三十日
2019
 
12月31日，
2018
资产：
 
 
 
 
外科设施服务
 
$
4,445.5

 
$
4,204.3

辅助服务
 
80.1

 
52.7

光学服务
 
21.8

 
20.1

所有其他
 
343.5

 
399.2

总资产
 
$
4,890.9

 
$
4,676.3

 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018
现金购买财产和设备，净额：
 
 
 
 
外科设施服务
 
$
25.3

 
$
13.2

辅助服务
 
0.3

 
0.3

所有其他
 
6.2

 
2.4

购置财产和设备的现金总额，净额
 
$
31.8

 
$
15.9



21
目录


项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方包括的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，并包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。*除非上下文另有说明，这里使用的术语“手术合作伙伴”、“我们”或“公司”指的是手术合作伙伴公司。和它的子公司。除非上下文另有暗示，“附属公司”一词是指外科合作伙伴公司的直接和间接子公司，以及这些子公司是合作伙伴的合伙企业和合资企业。术语“设施”或“医院”是指由外科手术合作伙伴公司的附属公司拥有和运营的实体。并且术语“员工”是指外科合作伙伴公司的附属公司的员工。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对未来事件的当前预期、估计和假设。除有关当前或历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关我们未来财务状况、业务战略、预算、有效税率、预计成本和计划以及未来经营管理目标的陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“驱动”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“将”、“可能”、“将”和类似的表达通常用于识别前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果与陈述中表达的预期不同。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。？这些因素包括但不限于，我们执行运营和战略计划的能力，我们投资组合优化工作的时间和影响，我们在预期的时间线上继续改善相同设施的数量和收入增长的能力，如果有的话，我们成功整合收购的能力，我们正在进行的效率努力的预期影响和时间安排，包括保险合并和完成的人员统计行动，以及我们正在进行的采购和收入周期工作，不利天气条件的影响和其他我们无法控制的事件的影响，是否任何此类和解的条款和遵守任何此类和解条款的持续成本，以及我们在2019年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素，并在我们提交给SEC的报告中不时进行讨论。
考虑到这些风险、不确定因素和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。当您考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记这些风险因素和本报告中的其他警示陈述。
这些前瞻性陈述仅说明截至做出的日期。除法律要求外，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。
执行概述
2019年第二季度的总收入增长2.0%，从2018年第二季度的4.366亿美元增至4.454亿美元。最近关于收入确认的会计准则的实施使2019年第二季度和2018年第二季度的总收入分别减少了740万美元和820万美元。2019年第二季度，同设施的收入比去年同期增长了7.9%，每个案例的收入增长了5.9%，同设施的案例增长了2.0%。2019年第二季度，普通股股东的净亏损为2860万美元，而去年同期为2740万美元。2019年第二季度，调整后的EBITDA增长10.5%，至6120万美元，而去年同期为5540万美元。非GAAP财务指标的对账显示在下面的“某些非GAAP指标”下。
在2019年6月30日的循环信贷安排下，我们有1.174亿美元的现金和现金等价物，以及1.159亿美元的借款能力。2019年第二季度的净运营现金流出，包括运营现金流减去分配给非控股权益的金额，为40万美元。
我们将继续专注于改善我们的同类设施表现，有选择地收购已有设施并开发新设施。在截至2019年6月30日的6个月内，我们完成了对一家外科设施和一家内科医生的收购，投资为1340万美元。此外，在截至2019年6月30日的6个月内，我们以1400万美元的现金投资收购了4个外科设施的非控股权益。非控股权益作为权益法投资入账，并作为附属公司投资和垫款的组成部分记录在随附的简明综合资产负债表中。
营业收入
我们的收入包括病人服务收入和其他服务收入。患者服务收入包括我们的手术设施服务和辅助服务部门的收入。具体地说，患者服务收入包括在我们为财务报告目的而合并的外科设施中进行手术或诊断程序的费用，以及患者访问我们的医生实践、麻醉服务、药房服务和由我们的医生订购的诊断筛查的费用。其他服务收入包括向我们的光学产品采购组织成员支付的折扣和手续费。其他服务收入还包括从我们的非合并设施中获得的管理和行政服务费，这些费用是我们在权益法下核算的，外科的管理


22
目录


我们不拥有权益的设施和医生业务，以及我们为不需要提供资本或额外资产的医生业务提供的管理服务。
下表按服务类型汇总了我们在指定期间的收入占总收入的百分比：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
患者服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
外科设施收入
94.1
%
 
92.6
%
 
94.0
%
 
93.0
%
辅助服务收入
4.6
%
 
4.9
%
 
4.7
%
 
4.9
%
 
98.7
%
 
97.5
%
 
98.7
%
 
97.9
%
其他服务收入：
 
 
 
 
 
 
 
光服务收入
0.2
%
 
0.6
%
 
0.2
%
 
0.7
%
其他
1.1
%
 
1.9
%
 
1.1
%
 
1.4
%
 
1.3
%
 
2.5
%
 
1.3
%
 
2.1
%
总收入
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
付款人组合
下表按付款类型列出了我们在所示期间为财务报告目的而合并的外科设施产生的患者服务收入的百分比：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
私人保险付款人
52.4
%
 
53.5
%
 
52.4
%
 
53.5
%
政府付款人
40.5
%
 
38.6
%
 
40.3
%
 
38.7
%
自付款人
2.2
%
 
3.1
%
 
2.4
%
 
3.1
%
其他付款人(1)
4.9
%
 
4.8
%
 
4.9
%
 
4.7
%
共计
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
(1)
其他包括麻醉服务协议，自动责任，保护书和其他付款人类型。
外科病例组合
我们主要经营多专科手术设施，在那里医生在不同的专科中执行各种程序。我们相信，这种多样化有助于保护我们免受任何单个程序类型的不利定价和使用趋势的影响，并使我们的案卷更具一致性。
下表列出了在所示期间，我们为财务报告目的而合并的外科设施中每个专科的病例百分比：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
胃肠
21.2
%
 
21.7
%
 
21.2
%
 
21.4
%
普外科
2.9
%
 
2.9
%
 
3.0
%
 
3.0
%
眼科
24.8
%
 
25.8
%
 
24.2
%
 
25.8
%
矫形和疼痛管理
36.9
%
 
37.0
%
 
37.2
%
 
37.3
%
其他
14.2
%
 
12.6
%
 
14.4
%
 
12.5
%
共计
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%
 
100.0
%


23
目录


病例增长
相同的设施信息
相同设施信息包括来自我们合并和非合并手术设施的病例和收入(不包括在新市场获得的设施或在本期和前期剥离的设施)。

截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，

2019
 
2018
 
2019
 
2018

 
 
 
 
 
 
 
案例
141,421

 
138,710

 
274,289

 
269,815

病例增长
2.0
%
 
不适用

 
1.7
%
 
不适用

每个案例的收入
$
3,166

 
$
2,991

 
$
3,162

 
$
3,020

每个案例的收入增长
5.9
%
 
不适用

 
4.7
%
 
不适用

期间工作天数
64

 
64

 
127

 
128

案例增长(调整天数)
2.0
%
 
不适用

 
2.5
%
 
不适用

收入增长(调整天数)
7.9
%
 
不适用

 
7.3
%
 
不适用

设施数量
110

 
不适用

 
110

 
不适用

应收帐款
我们的患者服务收入和来自第三方付款人的其他应收款在扣除估计的隐含价格优惠后进行记录，这些减让是根据我们的手术设施的现金收集和合同核销的历史趋势、既定的收费时间表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的估计报销仍有可能发生变化，但我们预计任何此类变化都将是最小的，因此不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
我们的收款政策和程序基于付款人的类型、索赔金额和每个患者帐户的估计收款百分比。用于管理患者帐户的操作系统按付款人、医生和患者提供30天增量的老化时间表。我们分析每个手术设施的应收账款，以确保正确的收款和账龄类别。操作系统生成通过对患者帐户进行优先级排序来帮助收集工作的报告。收款工作包括与保险承运人或患者直接接触，书面通信，以及根据需要使用法律或收款代理协助。在截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的一年中，我们的未完成销售天数均为63天。
关键会计政策
重要会计政策摘要在我们2018年10-K年度报告中披露，标题为“管理层讨论和分析财务状况和运营结果”中的“关键会计政策”。自2018年12月31日以来，我们的关键会计政策的性质或该等政策的应用没有任何重大变化。


24
目录


运营结果
截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比
下表总结了截至2018年6月30日、2019年和2018年三个月的经营报表的某些结果。该表还显示了所示期间与收入的百分比关系(以百万美元为单位)：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
445.4

 
$
436.6

业务费用：
 
 
 
 
收入成本
 
340.4

 
340.1

一般和行政费用
 
23.3

 
26.1

折旧摊销
 
19.1

 
16.7

股权投资收益
 
(2.2
)
 
(2.5
)
(收益)处置和拆分的损失，净额
 
(8.2
)
 
3.2

交易和整合成本
 
6.2

 
11.7

债务清偿损失
 
11.7

 
—

其他收入
 
(0.4
)
 
(2.2
)
业务费用共计
 
389.9

 
393.1

营业收入
 
55.5

 
43.5

利息费用，净额
 
(46.4
)
 
(35.9
)
所得税前收入
 
9.1

 
7.6

所得税费用
 
1.0

 
3.3

净收入
 
8.1

 
4.3

减：归因于非控股权益的净收入
 
(27.9
)
 
(23.8
)
可归因于外科合作伙伴公司的净亏损
 
$
(19.8
)
 
$
(19.5
)
概述。在截至2019年6月30日的三个月中，我们的收入增长了2.0%，达到4.454亿美元，而截至2018年6月30日的三个月为4.366亿美元。我们招致了可归因于外科合作伙伴公司的净亏损。2019年期间为1，980万美元，而2018年为1，950万美元。
收入。截至2019年6月30日的三个月的收入与截至2018年6月30日的三个月的收入相比如下(百万美元)：
 
 
截至6月30日的三个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
病人服务收入
 
$
439.5

 
$
425.3

光服务收入
 
1.0

 
2.8

其他服务收入
 
4.9

 
8.5

总收入
 
$
445.4

 
$
436.6

截至2019年6月30日的三个月，患者服务收入增长3.3%，至4.395亿美元，而截至2018年6月30日的三个月，患者服务收入为4.253亿美元。2018年期间包括与未包括在2019年期间的处置设施相关的患者服务收入。
收入成本。截至2019年6月30日的三个月的收入成本为3.404亿美元，而截至2018年6月30日的三个月为3.401亿美元。作为收入的百分比，2019年期间的收入成本降至76.4%，而2018年为77.9%，部分原因是手术病例组合发生了变化。
一般和行政费用。截至2019年6月30日的三个月，一般和行政开支为2330万美元，而截至2018年6月30日的三个月为2610万美元。减少的主要原因是，在完成我们对公司基础设施的计划投资以及整合与我们于2017年完成的收购相关的公司办公室功能后，成本降低。作为收入的百分比，2019年期间的一般和行政开支降至5.2%，而2018年为6.0%。


25
目录


折旧和摊销截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，折旧和摊销分别为1910万美元和1670万美元。作为收入、折旧和摊销费用的百分比，2019年为4.3%，2018年为3.8%。增长的主要原因是资本投资的增加和我们在2018年完成的收购的整合。
(收益)处置和拆分的损失，净额。2019年期间处置和解除合并的净收益为820万美元，其中包括出售与我们的一项非综合手术设施权益法投资相关的先前拥有的不动产获得1090万美元的收益，被其他长期资产处置的亏损270万美元抵消。2018年期间处置和解除合并的净亏损为320万美元，其中包括出售手术设施净亏损150万美元，处置其他长期资产净亏损280万美元，被外科设施解除合并净收益110万美元抵消。
交易和集成成本。在截至2019年6月30日的三个月里，我们产生了620万美元的交易和整合成本，相比之下，截至2018年6月30日的三个月，我们的交易和整合成本为1170万美元。减少的主要原因是，随着我们完成对基础设施的计划投资以及我们在2017年完成的收购整合，重组成本降低。
债务清偿损失我们因发行2027年无抵押票据(定义见附注3)而招致债务清偿损失1，170万美元。在本报告其他部分的简明综合财务报表中的“长期债务”)。损失包括为赎回2021年无抵押票据而支付的赎回溢价，部分由于赎回日期注销未摊销的公允价值溢价抵销。
利息费用，净额。截至2019年6月30日的三个月，利息支出净额增长29.2%，至4，640万美元，而截至2018年6月30日的三个月，利息支出净额为3，590万美元。增加的主要原因是1.8亿美元的高级有担保增量期限贷款，这笔贷款于2018年10月23日获得全额融资，以及从2019年4月11日起发行4.3亿美元的高级无担保票据。按收入、利息支出的百分比计算，2019年期间净额为10.4%，而2018年为8.2%。
·在截至2019年和2018年6月30日的三个月里，所得税费用分别为100万美元和330万美元。截至2019年6月30日的三个月，实际税率为11.0%，而截至2018年6月30日的三个月，实际税率为43.5%。2018年期间的实际税率主要是由于税法，该法案实施了利息支出限制，导致递延税项资产要求按其可变现净值报告估值免税额。我们在2018年记录了额外的税收支出，以说明因2018年第二季度颁布的立法改革而产生的剥离收益和州税收属性的估值免税额。由于美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，有效税率进一步受到税法的影响，自2018年1月1日起生效。根据中期会计指引的应用，税率占可归因于非控制性权益的收入后的净收入的百分比将根据各期间的相对净收入而有所不同。
应占非控股权益的净收入。截至2019年6月30日的三个月，非控股权益的净收入为2790万美元，而截至2018年6月30日的三个月为2380万美元。按收入百分比计算，2019年期间非控制性权益的净收入为6.3%，2018年为5.5%。


26
目录


截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比
下表总结了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的经营报表中的某些结果。该表还显示了所示期间与收入的百分比关系(以百万美元为单位)：
 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
营业收入
 
$
862.2

 
$
847.9

业务费用：
 
 
 
 
收入成本
 
666.5

 
667.4

一般和行政费用
 
45.0

 
50.3

折旧摊销
 
37.9

 
32.4

股权投资收益
 
(4.2
)
 
(4.4
)
(收益)处置和拆分的损失，净额
 
(7.6
)
 
3.2

交易和整合成本
 
8.2

 
16.7

偿债成本
 
11.7

 
—

其他收入
 
(0.4
)
 
(2.4
)
业务费用共计
 
757.1

 
763.2

营业收入
 
105.1

 
84.7

应收税款协议费用
 
(2.4
)
 
—

利息费用，净额
 
(88.4
)
 
(70.2
)
所得税前收入
 
14.3

 
14.5

所得税费用
 
2.7

 
5.1

净收入
 
11.6

 
9.4

减：归因于非控股权益的净收入
 
(51.5
)
 
(46.4
)
可归因于外科合作伙伴公司的净亏损
 
$
(39.9
)
 
$
(37.0
)
概述。在截至2019年6月30日的6个月中，我们的收入增长了1.7%，达到8.622亿美元，而截至2018年6月30日的6个月为8.479亿美元。我们招致了可归因于外科合作伙伴公司的净亏损。2019年期间为3990万美元，而2018年为3700万美元。
收入。截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比，收入如下(百万美元)：
 
 
截至6月30日的六个月，
 
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
病人服务收入
 
$
850.3

 
$
830.0

光服务收入
 
2.1

 
5.8

其他服务收入
 
9.8

 
12.1

总收入
 
$
862.2

 
$
847.9

截至2019年6月30日的6个月，患者服务收入增长2.4%，达到8.503亿美元，而截至2018年6月30日的6个月，患者服务收入为8.30亿美元。2018年期间包括与未包括在2019年期间的处置设施相关的患者服务收入。
收入成本。截至2019年6月30日的6个月的收入成本为6.665亿美元，而截至2018年6月30日的6个月为6.674亿美元。收入成本占收入的百分比，2019年为77.3%，2018年为78.7%。
一般和行政费用。截至2019年6月30日的六个月的一般和行政开支为4500万美元，而截至2018年6月30日的六个月为5030万美元。减少的主要原因是，在完成我们对公司基础设施的计划投资以及整合与我们于2017年完成的收购相关的公司办公室功能后，成本降低。作为收入的百分比，2019年期间的一般和行政开支降至5.2%，而2018年为5.9%。


27
目录


折旧和摊销截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的折旧和摊销分别为3790万美元和3240万美元。作为收入、折旧和摊销费用的百分比，2019年为4.4%，2018年为3.8%。增长的主要原因是资本投资的增加和我们在2018年完成的收购的整合。
(收益)处置和拆分的损失，净额。2019年期间处置和解除合并的净收益为760万美元，其中包括出售与我们的一项非综合手术设施权益法投资相关的先前拥有的不动产获得1090万美元的收益，被其他长期资产处置的亏损330万美元抵消。2018年期间处置和解除合并的净亏损为320万美元，其中包括出售手术设施净亏损150万美元，处置其他长期资产净亏损280万美元，被外科设施解除合并净收益110万美元抵消。
交易和集成成本。在截至2019年6月30日的六个月中，我们产生了820万美元的交易和集成成本，而在截至2018年6月30日的六个月中，我们的交易和整合成本为1670万美元。减少的主要原因是，随着我们完成对基础设施的计划投资以及我们在2017年完成的收购整合，重组成本降低。
债务清偿损失我们因发行2027年无抵押票据(定义见附注3)而招致债务清偿损失1，170万美元。在本报告其他部分的简明综合财务报表中的“长期债务”)。损失包括为赎回2021年无抵押票据而支付的赎回溢价，部分由于赎回日期注销未摊销的公允价值溢价抵销。
利息费用，净额。截至2019年6月30日的六个月，利息支出净额增加25.9%，至8840万美元，而截至2018年6月30日的六个月为7020万美元。增加的主要原因是1.8亿美元的高级有担保增量期限贷款，这笔贷款于2018年10月23日获得全额融资，以及从2019年4月11日起发行4.3亿美元的高级无担保票据。作为收入、利息支出的百分比，2019年期间净额增至10.3%，而2018年为8.3%。
·在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里，所得税费用分别为270万美元和510万美元。截至2019年6月30日的6个月的实际税率为18.9%，而截至2018年6月30日的6个月为35.0%。2018年期间的实际税率主要是由于税法，该法案实施了利息支出限制，导致递延税项资产要求按其可变现净值报告估值免税额。我们在2018年记录了额外的税收支出，以说明因2018年第二季度颁布的立法改革而产生的剥离收益和州税收属性的估值免税额。由于美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，有效税率进一步受到税法的影响，自2018年1月1日起生效。根据中期会计指引的应用，税率占可归因于非控制性权益的收入后的净收入的百分比将根据各期间的相对净收入而有所不同。
应占非控股权益的净收入。截至2019年6月30日的6个月，非控股权益应占净收入为5，150万美元，而截至2018年6月30日的6个月为4，640万美元。按收入百分比计算，2019年期间非控制性权益的净收入为6.0%，2018年为5.5%。
流动性与资本资源
经营活动
我们运营现金流的主要来源是从联邦和州机构(根据医疗保险和医疗补助计划)、托管医疗保健计划、商业保险公司和个人收取的应收账款。在截至2019年6月30日的六个月中，我们的运营活动提供的现金流为4720万美元，而截至2018年6月30日的六个月为6960万美元，这主要是由于某些工资和贸易应付款项的支付时间。
投资活动
在截至2019年6月30日的六个月中，投资活动使用的现金净额为4290万美元，其中包括与购买财产和设备有关的3180万美元。我们额外支付了1320万美元的现金进行收购(收购的现金净额)，其中主要包括一个外科设施和医生执业。此外，我们支付了1520万美元现金，购买了四个手术设施的非控股权益，作为股权法投资，我们收到了1760万美元的现金收益，涉及出售与我们的一项非综合股权法投资相关的先前拥有的房地产
截至2018年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为5480万美元，其中包括1590万美元与购买财产和设备有关。我们支付了4790万美元的现金进行收购(收购的现金净额)，其中主要包括三个外科设施，其中一个合并到一个现有的设施和多个医生执业。此外，我们收到的现金收益为1，020万美元，主要与处置两个手术设施有关。
筹资活动
截至2019年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为7120万美元。在此期间，我们向非控股权益持有人分配了6090万美元，并收到与合并附属公司的所有权交易相关的现金120万美元。此外，我们偿还了4.228亿美元的长期债务，这笔债务被4.389亿美元的借款抵消了。在发行2027年无担保票据和赎回现有的2021无担保票据方面，我们支付了880万美元的债务发行成本，支付了1780万美元的赎回溢价。


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目录


截至2018年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为9360万美元。在此期间，我们向非控股权益持有人进行了5580万美元的分配，并支付了与合并附属公司的所有权交易相关的10万美元。此外，我们偿还了4，540万美元的长期债务，由2，140万美元的借款抵消。此外，根据2017年12月15日宣布的5000万美元回购计划，我们支付了780万美元的优先股息，并回购了200万美元的普通股。
债款
截至2019年6月30日，我们总负债的账面价值为24.55亿美元，其中包括未摊销公允价值折让530万美元和未摊销递延融资成本1120万美元。
定期贷款和循环信贷安排
我们有账面价值14.41亿美元的定期贷款借款，包括截至2019年6月30日的未偿还总本金14.46亿美元和未摊销公允价值折让530万美元(“期限贷款”)。期限贷款于2024年8月31日到期。定期贷款按季度平均摊销期限贷款原始本金总额的0.25%。
我们有一项循环信贷安排，可提供高达1.20亿美元的循环借款(“Revolver”，连同定期贷款，即“2017高级担保信贷工具”)。Revolver将于2022年8月31日成熟。截至2019年6月30日，我们在Revolver上的可用性为1.159亿美元(包括未付信用证410万美元)。
Revolver可用于营运资金、资本支出和一般公司用途。根据信贷协议中规定的某些条件和要求，我们可能会要求一个或多个额外的递增定期贷款安排，或一个或多个增加对Revolver的承诺。
2017年高级担保信贷工具的年利率等于(X)LIBOR加3.00%至3.25%的保证金，取决于我们的第一留置权净杠杆率或(Y)替代基准利率(其将是(I)最优惠利率，(Ii)高于联邦基金实际利率的0.5%年利率和(Iii)一个月LIBOR加1.00%年利率(仅就定期贷款而言)，替代基准利率不应低于2.00%(每年)，外加2.00%至2.25%之间的保证金。此外，我们还需要就Revolver上未使用的承诺每年支付0.50%的承诺费。
高级无抵押债券
于2019年4月11日，我们完成发行及出售2027年到期的高级无抵押票据(“2027年无抵押债券”)的总收益为4.3亿美元。2027年无抵押债券的年利率为10.000%，自2019年10月15日起，每年4月15日和10月15日支付半年一次的利息。就发行2027年无抵押债券而言，我们整体赎回当时存在的2021年无抵押债券。赎回价格等于未偿还本金的104.438%，外加应计未付利息。请参阅注释3。将“长期债务”提交给本报告其他地方的简明综合财务报表，以供进一步讨论。
我们有3.7亿美元的高级无担保票据本金总额将于2025年7月1日到期(“2025年无担保票据”)。2025年无抵押债券的年利率为6.750%，每年1月1日和7月1日每半年支付一次。
其他债务
我们和我们的某些子公司还有其他债务，包括未偿还的银行债务7590万美元，这笔债务由获得贷款的手术设施所拥有的房地产和设备作为抵押品，以及1.492亿美元的使用权融资租赁义务，我们对不同的供应商有责任将几个房地产和设备租赁归类为融资租赁。
发明内容
基于我们目前的运营水平，我们相信来自运营的现金流和可用现金，加上Revolver上的可用借款，将足以满足我们的短期(即12个月)流动性需求。
某些非GAAP指标
调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量财务业绩，不应单独考虑，也不应作为净收入、营业收入或根据GAAP计算的任何其他衡量标准的替代品。排除在这个非GAAP指标之外的项目是理解和评估我们的财务业绩的重要组成部分。我们相信这些调整是适当的，因为这些项目的幅度和频率可能会有很大差异，与正常经营业绩的评估无关。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。
当我们使用“调整后的EBITDA”一词时，我们指的是所得税前的收入，经非控制性权益、折旧和摊销、利息费用、净额、基于股权的补偿费用、或有收购补偿费用、交易、整合和收购成本、准备金调整、处置和拆分净亏损以及应收税款协议费用调整后的净收入进行调整。我们使用调整后的EBITDA作为财务业绩的衡量标准。调整后的EBITDA是我们管理层用来评估经营业绩、做出业务决策和分配资源的关键指标。


29
目录


下表将调整后的EBITDA调整为所得税前的收入，这是最直接可比较的GAAP财务指标(以百万计，未经审计)：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
简明综合经营报表数据：
 
 
 
 
 
 
 
所得税前收入
$
9.1

 
$
7.6

 
$
14.3

 
$
14.5

加(减)：
 
 
 
 
 
 
 
非控股权益应占净收益
(27.9
)
 
(23.8
)
 
(51.5
)
 
(46.4
)
折旧摊销
19.1

 
16.7

 
37.9

 
32.4

利息费用，净额
46.4

 
35.9

 
88.4

 
70.2

股权补偿费用
3.0

 
2.8

 
4.9

 
4.8

或有购置补偿费用
—

 
0.5

 
—

 
1.0

交易、整合和收购成本(1)
8.0

 
12.5

 
11.5

 
18.0

储备调整(2)
—

 
—

 
—

 
4.8

(收益)处置和拆分的损失，净额
(8.2
)
 
3.2

 
(7.6
)
 
3.2

债务清偿损失
11.7

 
—

 
11.7

 
—

应收税款协议费用
—

 
—

 
2.4

 
—

调整后EBITDA
$
61.2

 
$
55.4

 
$
112.0

 
$
102.5

(1)
在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，这一金额包括交易和整合成本分别为620万美元和1170万美元，以及收购成本分别为120万美元和80万美元。这一数额还包括在截至2019年6月30日的三个月中与一家全新的外科医院相关的启动成本为60万美元，2018年期间没有类似的成本。在截至2019年和2018年6月30日的六个月中，这一金额包括交易和整合成本分别为820万美元和1670万美元，以及收购成本分别为150万美元和130万美元。这一数额还包括在截至2019年6月30日的六个月中与一家全新的外科医院相关的180万美元的启动成本，2018年期间没有类似的成本。
(2)
这一数额代表对收入的调整，以便将一致的政策应用于手术合作伙伴在以前期间收购的业务。
我们使用信贷协议EBITDA作为流动性的衡量标准，并根据我们的信贷安排确定我们遵守某些契约的情况。信用协议EBITDA是在跟踪12个月的基础上确定的。我们之所以将其纳入，是因为我们相信，它为投资者提供了有关我们招致和偿还债务以及进行资本支出的能力的额外信息。信贷协议EBITDA不是GAAP下流动性的衡量标准，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP计算的任何其他衡量标准的替代品。排除在信贷协议EBITDA之外的项目是理解和评估我们的流动性的重要组成部分。我们对信贷协议EBITDA的计算可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相比较。
当我们使用“信贷协议EBITDA”一词时，我们指的是如上所述的调整后的EBITDA，进一步调整了与我们过去12个月的历史财务业绩相关的其他项目，包括诉讼结算损失、准备金调整和或有收购补偿费用。还包括收购调整，这些调整与我们的历史财务业绩无关，而是与我们的管理层编制的估计有关，并根据管理我们信贷安排的信贷协议中使用的“综合EBITDA”的定义进行计算。


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目录


下表将信贷协议EBITDA与经营活动(最直接可比较的GAAP财务衡量标准)的现金流进行调节(单位为百万和未审计)：
 
 
截至2019年6月30日的12个月
 
 
 
经营活动现金流
 
$
122.2

加(减)：
 
 
非现金利息收入，净额
 
0.6

非现金租赁费用
 
(19.6
)
递延所得税
 
(23.5
)
股权投资收益，扣除已收到的分配
 
(0.5
)
扣除收购和剥离后的经营资产和负债变动
 
16.8

所得税费用
 
24.1

非控股权益应占净收益
 
(115.2
)
利息费用，净额
 
165.2

交易、整合和收购成本
 
27.4

诉讼和解损失
 
46.0

储备调整
 
(2.1
)
或有购置补偿费用
 
0.5

应收税款协议费用
 
2.4

收购(1)
 
37.4

信贷协议EBITDA
 
$
281.7

(1)
这包括来自其他业务举措的收入协同效应，以及对采用新租赁会计标准(如信贷协议所定义)的影响的调整。
近期会计公告
请参阅注1。为讨论采用最近发布的会计准则的影响，我们将“会计政策的组织和汇总”提交给我们在本报告其他地方包括的简明综合财务报表。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要来自于基于我们的融资、投资和现金管理活动的利率变化。·我们利用到期期限的平衡组合，以及固定利率和浮动利率债务，来管理我们对利率变化的风险。此外，我们定期签订利率互换协议，以管理利率波动带来的风险。我们的利率互换协议涉及根据共同的名义本金和到期日在双方之间交换固定和可变利率的利息支付。互换协议的名义金额代表用于计算现金流交换的余额，而不是我们的资产或负债。我们与这些协议相关的信用风险被认为较低，因为互换协议是与信誉良好的金融机构签订的。这些协议下的利息支付是以净额为基础结算的。这些衍生工具已在财务报表中按其各自的公允价值确认。这些衍生工具的公允价值变动被指定为现金流量对冲，计入其他全面收益。
我们的可变利率债务工具主要与最优惠利率或LIBOR挂钩。由于市场利率和债务协议签订之初的利率不同，利率变化将导致我们的固定利率债务组合的市值增加或亏损。·根据我们的负债情况和我们在2019年6月30日的利率互换协议的影响，100个基点的利率变化每年将影响我们的净收益和现金流约250万美元。虽然不能保证利率不会发生显著变化，但我们预计，基于2019年6月30日的负债情况，利率变化不会对2019年的净收益或现金流产生实质性影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们截至2019年6月30日的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(Securities and Exchange Act of 1934，经修订)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。


31
目录

财务报告内部控制的变化
在截至2019年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。


32
目录

第二部分-其他信息
项目1.法律程序
股东诉讼2017年12月4日，一名据称的公司股东向特拉华州法院(Delaware Court Of Chancery)提起诉讼(“特拉华行动”)。该行动的标题为Klein v.H.I.G.Capital，L.C.等，C.A.No.2017-0862。特拉华州诉讼中的原告针对(I)公司董事会的某些现任和前任成员(合称“董事”)；(Ii)H.I.G.Capital，LLC及其某些附属公司(统称“H.I.G.”)；以及(Iii)Bain Capital Private Equity，L.P.及其某些附属公司(统称“Bain Capital”，以及连同董事和H.I.G.，“被告”)提出索赔。原告代表公司(在特拉华州诉讼中是名义上的被告)提出衍生品索赔，并代表据称的一类公司股东提出推定的直接索赔。特拉华州诉讼中的原告声称，被告违反了他们在以下交易中的受托责任：(I)公司收购国家外科医疗保健；(Ii)贝恩资本收购公司的优先股权；(Iii)贝恩资本收购H.I.G.在公司的股权，并且作为替代，贝恩资本协助和教唆那些据称的违规行为。原告还对贝恩资本(Bain Capital)提出了不公正的致富要求。
2018年1月2日，被告提出驳回原告的申诉。2018年12月19日，高等法院对该动议作出了裁决。在这一决定之后，所有董事都被从特拉华行动中解职。法院没有驳回原告对H.I.G.违反信托义务的索赔，也没有驳回对贝恩资本提出的协助和教唆索赔。然而，法院驳回了原告违反受托责任和对贝恩资本不当致富的指控。此外，法院驳回了原告代表假定类别的公司股东提出的所有索赔要求。因此，所有原告在特拉华诉讼中的剩余索赔都是代表公司进行派生声明的。
政府调查。2017年10月23日，公司收到联邦政府根据“虚假索赔法”(“FCA”)提出的几项民事调查要求(“CID”)，要求获得可追溯至2010年1月1日的文件和信息，这些文件和信息与公司医生进行并提交给公司拥有和运营的实验室的某些药物测试的医疗必要性有关。此外，CMS已通知公司，对其诊断实验室Logan实验室的付款已暂停，等待CMS进一步调查。
该公司一直在向政府提供信息，以回应CID，目前与美国司法部就解决这些问题的财务条款达成了一项原则上不具约束力的协议。基于这些仍在进行的讨论，我们在截至2018年12月31日的合并经营报表中记录了与这些事项相关的4600万美元的诉讼相关费用。我们相信，这笔储备金足以支付与政府就这些事项达成的潜在解决方案，包括与和解相关的法律费用，这些费用以前未记录在我们的运营费用中。任何此类决议的最终时间、金额和/或最终条款可能与预期的有实质性差异，或者我们可能根本无法达成决议。我们有可能会招致超出预留金额的额外损失，但我们目前无法估计这些金额。参见我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”，标题为“风险因素-与政府监管相关的风险-医疗保健行业内的公司，包括我们，继续成为联邦和州审计和调查的对象，包括对虚假和其他不当索赔采取的行动。”
其他诉讼。此外，我们不时受到与我们的业务有关的索赔和诉讼，或索赔或诉讼的威胁，包括人身伤害、违反管理合同和与雇佣相关的索赔。在某些此类诉讼中，原告要求支付损害赔偿，包括惩罚性损害赔偿，这些损害赔偿可能不在保险范围内，或可能对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
见注9。“承诺和或有事项”以获取关于未决法律程序的其他信息，这些信息通过引用并入本文。
第1A项危险因素
截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素没有重大变化。


33
目录

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
下表列出了与我们在指定期间回购普通股相关的信息：
 
 
购入股份总数(1)
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布计划的一部分购买的股份总数(2)
 
可能根据计划购买的股份的近似美元价值
(除每股金额外，以百万美元为单位)
 
 
 
 
 
 
 
 
April 1, 2019 to April 30, 2019
 
1,198

 
$
11.54

 
—

 
$
46.0

May 1, 2019 to May 31, 2019
 
984

 
$
10.78

 
—

 
$
46.0

June 1, 2019 to June 30, 2019
 
—

 
$
—

 
—

 
$
46.0

共计
 
2,182

 
$
11.20

 
—

 
$
46.0

(1) 
包括交付给我们或由我们扣缴的与员工工资税有关的股份，在行使或授予股票奖励时扣缴。
(2) 
根据我们董事会于2017年12月15日授权的5000万美元股份回购计划进行。授权没有指定的到期日，股份回购计划可能随时或随时暂停、重新启动或停止，而无需事先通知。
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
一个也没有。




34
目录

项目6.展品
不是。
 
描述
 
 
 
4.1
 
日期为2019年4月11日的契约，由外科手术中心控股公司、保证人不时参加的当事人以及全国协会Wilmington Trust作为受托人(在此通过引用该公司于2019年4月12日提交的当前报告Form 8-K的附件4.1合并而成)。
10.1
 
外科合作伙伴公司第一修正案2015综合激励计划
31.1
 
根据“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的修订)对首席执行官进行认证。
31.2
 
根据“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的修订)对首席财务官进行认证。
32.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的18 U.S.C.第1350节进行认证。
101.INS
 
XBRL实例文档
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.实验室
 
XBRL分类扩展标签链接库文档
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档


35
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
手术合作伙伴公司
 
 
依据：
/s/Thomas F.Cowhey
托马斯·F·库西(Thomas F.Cowhey)
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务及会计干事)
日期：2019年8月9日


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