美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度

OR

☐根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

从到 的过渡期

佣金档案编号001-33393

GENCO航运贸易有限公司

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)

纽约公园大道299号12楼，纽约10171

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(646) 443-8550

(注册人的电话号码，包括区号)

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否☐

在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，符合交易所法案☐第13(A)节

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

在法院确认的计划下分发证券后， 通过复选标记表明注册人是否已提交1934年“证券交易法”第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是否☐

根据法案第12(B)节登记的证券：

截至2019年8月9日，发行人各类普通股的流通股数量：普通股，面值每股0.01美元-41，656，947股。

Genco Shipping&Trading Limited

网站信息

我们打算使用我们的网站www.GencoShipping.com作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。此类披露将包含在我们网站的投资者部分。因此，除了遵循我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播之外，投资者还应监控我们网站的投资者部分。要订阅我们的电子邮件提醒服务，请将您的电子邮件地址提交到我们网站投资者部分的投资者关系主页。我们网站中包含的或可能通过本网站访问的信息未通过引用合并到本文档或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文档中或其中的一部分，对我们网站的任何引用仅为非活动文本引用。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Genco Shipping&Trading Limited

截至2019年6月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表

(以千为单位的美元，除股份和每股数据外)

(未审核)

请参阅精简合并财务报表的附注。

Genco Shipping&Trading Limited

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表

(除每股收益和股票数据外，以千为单位的美元)

(未审核)

请参阅精简合并财务报表的附注。

Genco Shipping&Trading Limited

综合损失简明合并报表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月

(以千为单位的美元)

(未审核)

请参阅精简合并财务报表的附注。

Genco Shipping&Trading Limited

简明权益合并报表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月

(以千为单位的美元)

(未审核)

请参阅精简合并财务报表的附注。

Genco Shipping&Trading Limited

截至2019年6月30日和2018年6月30日的现金流量简明综合报表

(以千为单位的美元)

(未审核)

请参阅精简合并财务报表的附注。

Genco Shipping&Trading Limited

(以千为单位的美元，除每股和共享数据外)

简明合并财务报表说明(未审计)

1-一般信息

随附的简明综合财务报表包括Genco Shipping&Trading Limited(“GS&T”)及其直接和间接全资子公司(统称“公司”)的账目。本公司通过干散货船的所有权和运营在全球从事干散装货物的远洋运输。GS&T根据马绍尔群岛的法律成立，截至2019年6月30日，是以下子公司所有已发行股份或有限责任公司权益的直接或间接所有者：Genco Ship Management LLC；Genco Investments LLC；Genco RE Investments LLC；Genco Shipping Pte。Genco Shipping A/S；Baltic Trading Limited(“Baltic Trading”)；以及下面“其他一般信息”中列出的拥有船舶的子公司。

2018年6月19日，公司以每股16.50美元的发行价完成了7，015，000股普通股的股票发行。该公司在扣除承销商的折扣和佣金及其他费用后，净收益为109，648美元。

其他一般信息

以下是截至2019年6月30日本公司全资拥有船舶子公司的列表：

2-重要会计政策摘要

合并原则

随附的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括GS&T及其直接和间接全资子公司的账目。合并时已取消所有公司间账户和交易。

演示文稿依据

随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则为中期财务信息和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的。本公司管理层认为，为公平呈现财务状况和经营结果所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在报表中。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明综合财务报表应与本公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(“2018年10-K”)中包含的财务报表及其附注一起阅读。截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营结果不一定表示2019年12月31日结束的年度预期的运营结果。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。重大估计包括船只估值、承租人应付款项的估值、履约索偿、船只剩余价值、船只使用年限及衍生工具(如有)的公允价值。实际结果可能与这些估计值不同。

分段报告

本公司报告财务信息，并根据航程收入而不是其客户的船舶雇佣年限(即现货或定期包租)评估其运营情况。本公司的每艘船舶服务于相同类型的客户，具有相似的操作和维护要求，在相同的监管环境下运行，并具有相似的经济特征。基于此，本公司已确定其运营于一个可报告的部门，即通过拥有和运营干散货货船在全球范围内进行干散货远洋运输。

限制现金

流动和非流动限制现金包括根据我们的信用额度限制的现金。请参阅附注7-债务。下表提供了简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金总和等于简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和：

持有待售船只

2018年11月23日，公司达成出售Genco Vigour的协议，截至2018年12月31日，相关船舶资产已在简明综合资产负债表中归类为待售。该船于2019年1月28日售出。有关更多信息，请参阅注释4-血管获取和处置。

容器，净

船舶，净额按成本减去累计折旧列示。船舶成本包括直接归因于购置船只的采购成本和为船舶首次航行做好准备的支出，包括购买废气净化系统(“洗涤器”)和压载水处理系统。本公司亦将建造中船只的利息成本资本化，作为直接归因于收购船只的成本。船舶按估计使用年限直线折旧，确定自船厂首次交付之日起计25年。截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月的船舶折旧费用分别为16，697美元和15，246美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的船舶折旧费用分别为33，185美元和30，919美元。

折旧费用是根据成本减去估计的剩余废品值计算出来的。重大更换、更新和改善的成本在船舶的剩余估计使用寿命或更新或改善的估计寿命中较短者进行资本化和折旧。在最初的船只购买后获得的任何被更换的资产组成部分的未折旧成本作为船舶营运费用的组成部分被核销。日常维护和维修费用按发生情况支出。废品价值由公司通过估计每重量吨(“LWT”)310美元的废品价值乘以LWT中注明的船舶重量来估算。

递延收入

递延收入主要是指在获得之前从承租人处收到的现金。这些金额在赚取时被确认为收入。此外，递延收入包括估计的客户索赔，主要是由于定期租船性能问题。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司与这些估计的客户索赔相关的应计金额分别为532美元和345美元。

收入确认

自本公司成立以来，收入来自定期租船协议、现货市场航程租船、联营协议和与现货市场相关的定期租船。定期租船包括将船舶交由承租人处置一段规定的时间，在此期间，承租人可以使用该船只，以换取由承租人支付的款项。

指定日租赁率的承租人，包括根据时间租船协议收到的任何压载奖金付款。与现货市场相关的时间租船与其他时间租船协议相同，除了时间租船费率是可变的，并且基于波罗的海干散货指数(“BDI”)公布的平均每日费率的百分比。航程收入还包括根据定期租船协议的条款在短期租船期间消耗的燃料库的销售。

本公司在提供服务时记录租赁期内的定期租赁费收入。收入在直线基础上确认为各自定期租船协议期限内的平均收入。公司根据每个计费期间基于BDI确定的费率提供服务时，记录在租赁期内与现货市场相关的定期租船收入。因此，公司的船舶在与现货市场相关的时间包租上所赚取的收入受现货市场波动的影响。

公司已确认定期租船协议(包括固定费率定期租船和与现货市场相关的时间租船)包含符合会计准则编纂(“ASC”)842-租约的租约，请参阅附注12-航次收入以进一步讨论。

本公司根据ASC 606-与客户的合同收入(“ASC 606”)，在每次航程的总过境时间内按比例确认现货市场航次包租的收入，该时间从船舶到达装货港开始，到卸货港完成卸货时结束。有关详细讨论，请参阅注12-航程收入。

在2019年6月30日和2018年12月31日，公司没有任何船舶在船舶池中。根据联营安排，船只在定期租船协议下运营，根据该协议，掩体和港口费用由联营公司承担，而包括船员、维护和保险在内的运营费用通常由船只所有者支付。由于水池成员在水池中的整组船舶产生的收益减去航程费用中所占份额，并且水池在现货市场中运行，因此这些船舶的收益受到现货市场波动的影响。公司根据相关水池报告的净分配部分确认来自这些水池安排的收入，该部分代表水池扣除航程费用和水池管理费后的净航程收入。

航费确认

在定期租船、与现货市场相关的定期租船和泳池协议中，包括船员、维护和保险在内的运营成本通常由船东支付，而指定航程费用(如燃料费和港口费)则由承租人支付。这些费用由公司在现货市场航次包租期间承担。因此，与定期租船、与现货市场相关的定期租船和联营协议相比，现货市场航次租船的航程费用要高得多。关于现货市场航次租船燃料费用核算的进一步讨论，请参阅附注12-航次收入。还有某些其他未指定的航程费用，例如佣金，通常由公司承担。在定期租船合同开始时，本公司将终止租船人交付的燃料舱燃料成本与销售给新租船人的燃料舱燃料成本之间的差额记录为航程费用内的损益。此外，公司记录较低的成本和可变现净值调整，以便在某些时间包租协议的基础上，每季度对燃料油进行重新估值，其中库存会受到损益的影响。这些油库差异，包括成本和可变现净值调整的任何较低，分别导致截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的净收益(亏损)113美元和1，034美元，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为237美元和1，889美元。此外，航程费用包括根据定期租船协议的条款在短期租船期间消耗的燃料库费用。

包租费用

2018年第二季度，公司开始租用第三方船只。这些船只的租船费用，主要包括每日租船费率扣除佣金或净运费收入，记录为租船费用。该公司在这三个月中记录了4849美元和509美元的租船费用

分别于2019年和2018年6月30日结束，并分别在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内支付7，267美元和509美元的租赁费。

船舶资产减值

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，本公司分别记录了13，897美元和184美元，与根据ASC 360-“财产，厂房和设备”(“ASC 360”)的船舶资产减值有关。此外，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内，公司分别记录了13，897美元和56，586美元，与ASC 360规定的船只资产减值有关。

2019年8月2日，公司达成协议，以5，250美元减去支付给第三方的2.0%经纪人佣金，出售2003年建造的Handysize船Genco Challenger。由于预期未贴现现金流(包括净销售价格)未超过该船截至2019年6月30日的账面净值，Genco Challenger的船舶价值于2019年6月30日调整为其净销售价格5，145美元。这导致截至2019年6月30日的3个月和6个月的减值亏损为4，401美元。有关销售的详细信息，请参阅注17-后续事件。

于2019年6月30日，本公司确定2006年建造的Handysize船只Genco Champion和2005年建造的Handysize船只Genco Charger的预期未来未贴现现金流不超过截至2019年6月30日这些船只的账面净值。因此，截至2019年6月30日，本公司将这些船只的价值调整为其各自的公平市场价值。这导致截至2019年6月30日的3个月和6个月的减值亏损为9，496美元。

2018年7月24日，公司达成协议，以5，300美元减去支付给第三方的3.0%经纪人佣金，出售1998年建造的Panamax货船Genco Shampect。由于预期未贴现现金流(包括净销售价格)未超过2018年6月30日船只的账面净值，因此Genco惊喜的船只价值调整为截至2018年6月30日的净销售价格5，141美元。这导致截至2018年6月30日的三个月和六个月的减值亏损为184美元。有关销售的更多细节，请参阅注4-船只收购和处置。

2018年2月27日，董事会决定处置公司以下九艘船舶：Genco Cavalier，Genco Loire，Genco Lorraine，Genco Muse，Genco Normandy，Baltic Cougar，Baltic Jaguar，Baltic Leopard和Baltic Panther，有时和条款有待未来确定。鉴于此决定，且每艘较旧船只的估计未来未贴现现金流均未超过每艘船只的账面净值，本公司于截至2018年3月31日止三个月将这些较旧船只的价值调整为各自的公平市价。这导致截至2018年6月30日的6个月内减值亏损56，402美元。

船舶销售收益

在截至2019年6月30日的6个月内，公司记录了与船只销售相关的净收益611美元。在截至2019年6月30日的6个月中，净收益为611美元，主要与出售Genco Vigour有关。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内没有船舶售出。

最近的会计声明

2018年8月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2018-13号，“披露框架：对公允价值计量的披露要求的变更(”ASU 2018-03“)”，该公告通过删除、添加和修改某些披露来改变公允价值计量的披露要求。本ASU适用于2019年12月15日以后开始的财政年度，以及该年度内的过渡时期。允许在发布本ASU时及早采用任何已删除或修改的披露。公司已经评估了采用ASU 2018-03的影响，并确定对其合并财务报表没有影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，“租约(主题842)”(“ASC 842”)，取代了ASC 840-租约(“ASC 840”)中现有的指南。该ASU要求承租人会计采用双重方法，在这种方法下，承租人将租赁作为融资租赁或运营租赁进行核算。融资租赁和经营租赁都将导致承租人对租赁期限超过12个月的租赁确认使用权资产和相应的租赁负债。对于融资租赁，承租人将确认利息费用和使用权资产的摊销，对于经营性租赁，承租人将确认直线总租赁费用。出租人的会计核算将在很大程度上与目前的美国公认会计原则保持不变。本标准的要求包括增加要求的披露。本ASU适用于2018年12月15日之后开始的财政年度，以及该财政年度内的过渡时期。要求承租人和出租人在他们首次应用新指南的财务报表中提出的最早期间开始时应用新标准，使用修改后的追溯过渡方法。本标准的要求包括大幅增加要求的披露。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，“租约(主题842)：有针对性的改进”，其中对ASC 842进行了澄清和改进，包括允许实体选择采用ASC 842的其他过渡方法。批准的过渡方法使实体能够在ASC 842生效日期应用过渡要求(而不是如目前所要求的在最早的比较期间开始时)，初始应用ASC 842的效果被认为是对采用期内留存收益的累积效应调整。因此，实体在通过年度提出的比较期间的报告将继续符合ASC 840，Lease(主题840)(“ASC 840”)，包括ASC 840的披露要求。公司于2019年1月1日使用此过渡方法采用了ASC 842。

新指南在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。本公司选择了一套切实可行的权宜之计，其中包括允许结转历史租赁分类。此外，在实施新的指导意见时，本公司选择了切实可行的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来，而不确认短期租赁的使用权资产和租赁负债。在2019年1月1日通过ASC 842后，公司在简明综合资产负债表中记录了9，710美元的使用权资产和13，095美元的经营租赁负债。有关我们的运营租赁协议以及从承租人的角度采用ASC 842的影响的更多信息，请参阅附注13-租约。

根据ASC 842，公司已将其定期租船协议的收入确定为租赁收入。有关从出租人角度采用ASC 842的其他信息，请参阅注释12-Voyage收入。

3-现金流量信息

截至2019年6月30日止六个月，本公司的非现金投资活动未包括在应付账款和应计费用项目的简明现金流量表中，其中包括2，383美元用于购买船只(包括押金)，4，104美元用于购买洗涤器，77美元用于购买其他固定资产。

截至2018年6月30日的六个月，公司的非现金投资活动未包括在应付账款和应计费用项目的简明综合现金流量表中，其中135美元用于购买船只(包括存款)，97美元用于购买其他固定资产。截至2018年6月30日止六个月，本公司的非现金融资活动未包括在简明综合现金流量表中，项目包括应付帐款和应计费用，其中162美元用于支付递延融资费用，526美元用于支付普通股发行成本。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，支付利息的现金分别为14，946美元和14，061美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，没有支付估计所得税的现金。

2019年5月15日，公司向部分董事会成员发行了29，580股限制性股票。这些限制性股票单位的合计公允价值为255美元。

2019年3月4日，公司向某些个人发行了106，079股限制性股票和期权，以8.39美元的行使价购买240，540股公司股票。这些限制性股票单位和股票期权的公允价值分别为890美元和904美元。

2018年5月15日，公司向部分董事会成员发行了14，268股限制性股票。这些限制性股票单位的合计公允价值为255美元。

2018年2月27日，公司向某些个人发行了37，346股限制性股票和期权，以13.69美元的行使价购买122，608股公司股票。这些限制性股票单位和股票期权的公允价值分别为512美元和926美元。

有关上述赠款的详细信息，请参阅附注15-基于股票的薪酬。

4-血管收购和处置

船只收购

2018年6月6日，公司达成了一项协议，以大约141，000美元的价格整体采购四艘干散货船，包括两艘Capesize干散货船和两艘Ultramax干散货船。每艘船都建造了一个省油的“环保”发动机。2018年8月14日交付了2015年建造的Capesize船Genco Resolute，2018年8月15日交付了2015年建造的Capesize船Genco Endeavour。Genco Weatherly，2014年建造的Ultramax船，于2018年7月26日交付，Genco Columbia，2016年建造的UltraMax船，于2018年9月10日交付。公司利用手头现金和1.08亿美元信贷安排的收益为购买提供资金。

2018年7月12日，公司签订协议，购买两艘2016年建造的好望角型干散货船，总采购价为9.8万美元。Genco Defender于2018年9月6日交付，Genco Liberty于2018年9月11日交付。公司利用手头现金和1.08亿美元信贷安排的收益为购买提供资金。

血管处置

2018年11月23日，公司达成协议，将1999年建造的Panamax船只Genco Vigour以$6，550减去支付给第三方的2.0%经纪人佣金的价格出售给第三方。销售于2019年1月28日完成。截至2018年12月31日，船舶资产在简明综合资产负债表中分类为持有待售。

2018年11月21日，公司达成协议，将1999年建造的Panamax船只Genco Knight出售给第三方，价格为6，200美元，减去支付给第三方的3.0%经纪人佣金。销售于2018年12月26日完成。

2018年11月15日，公司达成协议，将1999年建造的Panamax船只Genco Beauty以$6，560减去支付给第三方的3.0%经纪人佣金的价格出售给第三方。销售于2018年12月17日完成。

2018年10月31日，公司达成协议，将2001年建造的Handymax船Genco Muse以$6，660减去支付给第三方的2.0%经纪人佣金的价格出售给第三方。销售于2018年12月5日完成。

2018年8月30日，公司达成协议，以$10，000减去支付给第三方的2.5%经纪人佣金，将2007年建造的Supramax船只Genco Cavalier出售给第三方。销售于2018年10月16日完成。Genco Cavalier作为4.95亿美元信贷安排下的抵押品；因此，出售所得净收益中的4，947美元在出售日期后180天内仍被列为限制现金，截至2018年12月31日在简明综合资产负债表中反映为当前限制现金。那，那个

金额可用于为符合某些要求的一艘或多艘替换船只提供融资，并作为该融资安排下的抵押品添加。如果在该180天期间内未添加该替代船只作为抵押品，则本公司须将所得款项用作贷款预付款项。2019年4月15日，公司将这些收益用作4.95亿美元信贷安排下的贷款预付款，参见附注7-债务。

2018年7月24日，公司达成协议，以5，300美元减去支付给第三方的3.0%经纪佣金，将1998年建造的Panamax船只Genco Shapches出售给第三方。2018年8月7日，公司完成了Genco惊喜的销售。

2018年6月27日，公司达成协议，将1999年建造的Handysize船“Genco Explorer”和“Genco Progress”卖给第三方，每艘5，600美元，减去支付给第三方的3.0%经纪人佣金。Genco Progress的销售于2018年9月13日完成，Genco Explorer的销售于2018年11月13日完成。

除Genco Cavalier外，上述于截至2018年12月31日止年度出售的六艘船只及于截至2019年6月30日止六个月出售的Genco Vigour均不作为本公司任何信贷安排的抵押品；因此，本公司无须用出售所得款项偿还任何债务。

有关公司船队中船只的交货日期列表，请参阅注1-一般信息。

5-每股净亏损

每股基本净亏损的计算依据报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算假设未归属股票奖励的归属和股票期权的行使(请参阅附注15-基于股票的补偿)，为此，归属时假设的收益被视为可归因于未来服务的补偿成本金额，并且在稀释的程度上尚未使用国库股票方法确认。在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，有258，084个限制性股票单位和496，148个股票期权被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们是反稀释的。截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，共有253438股限制性股票和限制性股票单位的股份以及255608份股票期权被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们具有抗稀释性(参见附注15-基于股票的补偿)。

公司每股摊薄净亏损还将反映公司于2014年7月9日(“生效日期”)摆脱破产时发行的股权权证和公司发行的MIP权证的假设转换(参见附注15-基于股票的补偿)，如果影响在国库股票法下是稀释的。股权认股权证的期限为7年，从生效日期的次日开始，可行使公司普通股十分之一的股份。截至2019年及2018年6月30日止三个月及六个月，并无未归属MIP认股权证及3，936，761份股本认股权证被排除在每股摊薄净亏损的计算范围内，因为它们具有反稀释性质。

计算每股基本净亏损和稀释净亏损的分母组成如下：

6-关联方交易

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月内，公司未识别任何关联方交易。

7 – DEBT

长期债务，净额由以下内容组成：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，分别有15，015美元和16，272美元的递延融资成本作为公司简明综合资产负债表中未偿还债务余额的直接扣除。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，递延融资成本的摊销费用分别为952美元和666美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为1，867美元和1，239美元。此摊销费用作为利息费用的组成部分记录在简明合并经营报表中。

自2018年6月5日起，4亿美元信贷安排和2014年定期贷款安排的未摊销递延融资成本中被确定为债务修改而不是债务消灭的部分，将在4.95亿美元信贷安排的有效期内摊销。

4.95亿美元信贷安排

2018年5月31日，公司与Nordea Bank AB(Publ)、纽约分行(“Nordea”)作为行政代理和证券代理、各贷款人以及Nordea、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、ABN AMRO Capital USA LLC、DVB Bank SE、Crédit Agricole Corporate&Investment Bank签订了一项总额高达460，000美元的五年期高级担保信贷融资安排，其中包括Nordea，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，ABN AMRO Capital USA LLC，DVB Bank SE，Crédit Agricole Corporate&Investment BankDeutsche Bank AG filiale Deutschlandgeschäft和CTBC Bank Co.Ltd.是该信贷安排下的联合调度员。2018年6月5日，本工具项下46万美元的收益与手头现金一起用于将公司现有的所有信贷工具(4亿美元信贷工具，9800万美元信贷工具和2014年定期贷款工具，定义如下)重新融资为一个工具，并偿还公司已确定出售的七艘最古老船只的债务。

2019年2月28日，公司与Nordea Bank AB(Publ)，纽约分行(“Nordea”)，作为行政代理和安全代理，各贷款人，以及Nordea，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，ABN AMRO Capital USA LLC，DVB Bank SE，Cré，就该信贷安排(“4.95亿美元信贷安排”)签订了修订和重述协议(“修订”)修正案规定了高达35，000美元的额外分期付款，以资助公司17艘好望角型船的部分购置、安装和洗涤器的相关费用。

2019年4月15日，公司将出售Genco Cavalier所得收入中的4，947美元用作4.95亿美元信贷安排下的贷款预付款，截至2018年12月31日，这笔收入被归类为受限现金。根据4.95亿美元信贷安排的条款，出售抵押品船只所得收益的金额可用于为符合某些要求的一艘或多艘替换船只融资，并作为该融资工具下的抵押品添加。然而，由于在4.95亿美元信贷融资规定的180天期限内没有增加替换船只作为抵押品，本公司被要求将所得款项用作贷款预付款。

于2019年5月10日，本公司预付了15，000美元，用于支付原定于2019年6月30日进行的摊销付款。由于预付款金额超过修订后的预定季度摊销付款14，864美元(如下所述)，超出的136美元将用于2019年9月30日到期的下一次预定季度摊销付款。

截至2019年6月30日，4.95亿美元信贷安排下的可用性为34，628美元。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内偿还的债务总额分别为19，575美元和34，575美元，总额为495美元

1，000，000，000元信贷安排，分别。截至2018年6月30日的三个月和六个月内，没有根据4.95亿美元的信贷安排偿还债务。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未偿净债务余额总额分别为397，064美元和430，577美元。

4.95亿美元信贷安排规定了与460，000美元分期付款相关的以下关键条款：

4.95亿美元信贷安排规定了与35，000美元分期付款相关的以下关键条款：

4.95亿美元信贷安排规定了以下关键条款：

截至2019年6月30日，公司已遵守4.95亿美元信贷安排下的所有财务契约。

1.08亿美元信贷安排

2018年8月14日，本公司与Crédit Agricole Corporate&Investment Bank(“CACIB”)签订了一项为期五年的高级担保信贷安排(“1.08亿美元信贷安排”)，CACIB担任结构师和Bookrunner，CACIB和Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)担任任务负责人Arrangers，CACIB担任行政代理和安全代理，其他贷款人不时参与其中。本公司已使用1.08亿美元信贷安排所得款项，为这六艘船只(包括四艘Capesize船只和两艘Ultramax船只)的部分采购价融资，这些船只于截至2018年9月30日止三个月内交付本公司(请参阅附注4-船只收购及处置)。这六艘船也是1.08亿美元信贷机制下的抵押品。本公司于截至2018年9月30日止三个月共提取108，000美元，占六艘船只评估价值的45%。

截至2019年6月30日，1.08亿美元信贷安排下没有可用性。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，根据1.08亿美元的信贷安排，分别偿还了1，580美元和3，160美元的债务。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，没有根据1.08亿美元的信贷安排偿还债务。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未偿净债务余额总额分别为101，606美元和104，571美元。

1.08亿美元信贷安排规定了以下关键条款：

截至2019年6月30日，公司遵守了1.08亿美元信贷安排下的所有财务契约。

4亿美元信贷安排

2016年11月10日，公司与Nordea Bank Finland plc，New York Branch，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，DVB Bank SE，ABN AMRO Capital USA LLC，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，Deutsche Bank AG filiale Deutschlandgeschäft，Crédit Industrel签订了一项高级有担保期限贷款安排，总本金高达400，000美元，DVB Bank SE，ABN AMRO Capital USA LLC，Crédit Agricole Corporate and Investment Bank，Deutsche Bank AG filiale Deutschlandgeschäft，Crédit Industrial el2016年11月15日，4亿美元信贷安排下的收益用于对公司以前的六项信贷安排进行再融资。4亿美元的信贷融资由公司的45艘船舶作抵押，2016年12月31日，要求公司出售剩余的5艘无抵押船舶，这些船舶在截至2017年12月31日的年度内售出。2016年11月14日，公司借入最高可用金额40万美元。

4亿美元信贷工具的到期日为2021年11月15日，根据该工具借款的本金在LIBOR计息三个月加3.75%的保证金。公司有权在2018年12月31日之前支付1.50%的此类实物利率(“PIK利息”)，其中应在设施到期日支付。公司选择将PIK兴趣选举进行到2017年9月29日。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司未记录任何PIK权益。4亿美元的信贷安排最初计划的摊销付款为(I)截至2018年12月31日的每季100美元，(Ii)2019年3月31日至2020年12月31日的每季7，610美元，(Iii)2021年3月31日至2021年9月30日的每季18，571美元，以及(Iv)2021年11月15日最终到期日的282，605美元，其中不包括PIK利息。根据信贷安排协议，在向贷款人支付任何超额现金流后(见下文)，对预定还款进行调整，以反映未来摊销金额的减少。

2018年6月30日之前，4亿美元信贷工具没有进行抵押品维护测试。此后，需要进行抵押品维护测试，并逐步提高门槛，按融资安排下的抵押品价值占未偿还贷款的百分比计算如下：2018年6月30日至2018年12月30日期间为105%，2018年12月31日至2020年12月30日期间为115%，其后为135%。

4亿美元的信贷安排要求公司遵守一些与公司其他信贷安排中的契约大体类似的契约，包括与债务相关的财务契约，包括总账面资本化、最低营运资本、最低流动性和股息；抵押品维护要求(如上所述)；以及其他习惯契约。公司被要求在任何时候保持总负债与总资本的比率不大于0.70对1.00。4亿美元信贷安排中定义的最低周转资金在任何时候都不得低于0美元。4亿美元信贷融资在任何时候对其船队中的所有船只都有最低流动性要求：(I)到2018年12月31日(包括2018年12月31日)每艘船只250美元；(Ii)从2019年1月1日至2019年12月31日(包括2019年12月31日)每艘船只400美元；以及(Iii)从2020年1月1日起每艘船只700美元。在未经贷款人同意的情况下，公司被禁止在2020年12月31日之前支付股息。本公司能够设立无追索权子公司以招致负债或进行投资，但受到限制不得招致负债或进行投资(通过非追索权子公司除外)。4亿美元信贷安排下抵押品船舶的超额现金须进行现金清扫。现金流量清扫为2018年12月31日至2020年12月31日的超额现金流的100%，至2020年12月31日的75%，以及超额现金流的50%或此后反映15年平均船龄偿还情况的金额中较小者；前提是现金清扫下的预付款不需要从现金清扫所需的前10，000美元中扣除，否则现金清扫所需的预付款总额为10，000美元。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，公司分别偿还了4，094美元和15，428美元的超额现金流清扫费用。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，没有根据4亿美元的信贷安排偿还债务。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，根据4亿美元的信贷安排，分别偿还了393，507美元和404，941美元的债务(均包括5，341美元的PIK利息)。

2018年6月5日，4亿美元信贷安排与4.95亿美元信贷安排进行了再融资；请参阅上面的“4.95亿美元信贷安排”部分。

9800万美元信贷安排

2015年11月4日，本公司13家全资子公司通过借款人(统称为“借款人”)、Genco Holdings Limited(借款人是Genco的直接子公司)、由Hayfin Capital Management、Breakwater Capital Ltd或其代名人管理或咨询的某些基金作为贷款人，以及Hayfin Services LLP作为代理和安全代理(“Holdco”)，签订了一项融资协议，并在这些子公司之间达成了融资协议，Genco Holdings Limited是Genco的直接子公司，借款人是Genco的直接子公司(“Holdco”)，由Hayfin Capital Management，Breakwater Capital Ltd或其代名人管理或提供咨询的某些基金是贷款人，Hayfin Services LLP是代理和安全代理(The“借款人于2015年11月10日借入该贷款的最高可用金额98，271美元。

融资安排下的借款可用于流动资金目的。该工具的最终到期日为二零年九月三十日，而根据该工具借入的本金在伦敦银行同业拆借利率计息三个月加年利率6.125%。该设施在头两年没有固定的摊销付款，此后每个季度的固定摊销付款为2，500美元。根据抵押品的价值

贷款金额为未偿还贷款金额的182%或更少，借款人应从13艘抵押品船只的运营收益中预付贷款，扣除以下金额：费用、利息和融资安排项下的固定本金偿还；与这13艘船只相关的运营费用；以及借款人根据拥有的船只数量按比例分摊的一般和行政费用。

融资协议要求借款人，在某些情况下，公司和Holdco必须遵守一些与Genco及其子公司的其他信贷安排中的契诺大体上相似的契诺，包括与最高杠杆、最低综合净值、最低流动性和股息相关的财务契诺；抵押品维护要求；以及其他习惯契诺。在2018年12月31日之前，公司被禁止根据这项安排支付股息。2018年12月31日后，本公司可支付的股息金额是有限的，其依据是根据该融资安排偿还至少25，000美元贷款的金额，以及根据该融资工具质押的船只价值和某些其他抵押品的比率。“设施协议”包括通常和习惯的违约事件以及此类设施的补救措施。

该工具下的借款通过借款人拥有的船只的优先抵押获得担保，这些船只分别是Genco Constantine，Genco Augustus，Genco London，Genco TITAS，Genco Tiberius，Genco Hadrian，Genco Knight，Genco Beauty，Genco Vigour，Genco Predator，Genco Cavalier，Genco Champion和Genco Champion根据融资协议和公司执行的单独担保，公司和Holdco作为借款人的义务的担保人，并根据融资协议及其相关文件相互承担义务。

2016年11月15日，本公司签订了一份修订和恢复协议，该协议对9800万美元信贷安排(“恢复的9800万美元信贷安排”)的信贷协议和担保进行了修改和重述。恢复的9800万美元信贷安排规定了以下内容：与4亿美元信贷安排一致的最低流动资金要求的削减，除了该安排下的抵押品船只的最低流动资金金额为每艘船750美元，反映为限制现金；根据抵押品维持契约的测量结果净额某些金额，该契约的价值仍然是贷款门槛的140%；在某些情况下，根据该工具的最低流动性契约需要维持的部分金额可能已用于预付贷款，以保持对抵押品维护成本的遵守以及对负债、投资(非追索权子公司除外)或支付股息的限制，类似于4亿美元信贷安排的规定。最低周转资本和总负债占总资本的比例与4亿美元信贷安排相同。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，没有根据9800万美元的信贷安排偿还债务。根据9800万美元信贷安排，在截至2018年6月30日的三个月和六个月内分别偿还了91，397美元和93，939美元的债务。

2018年6月5日，9800万美元信贷安排与4.95亿美元信贷安排进行了再融资；请参阅上面的“4.95亿美元信贷安排”部分。

2014年定期贷款安排

2014年10月8日，波罗的海贸易及其全资子公司波罗的海黄蜂有限公司(Baltic Hornet Limited)和波罗的海黄蜂有限公司(Baltic Wasp Limited)各自与荷兰银行资本美国有限责任公司(ABN AMRO Capital USA LLC)及其附属公司(“2014年定期贷款安排”)签订了一项本金高达16，800美元的信贷安排的贷款协议和相关文件，以部分资助各子公司分别收购的新建Ultramax船只，即“波罗的海黄蜂”和“波罗的海黄蜂”。根据2014年定期贷款安排借入的金额不允许再借。2014年期限贷款融资期限为十年，融资金额应为每艘船交付成本的60%、每艘船16，800美元以及每艘船交货时公平市场价值的60%中的最低金额。2014年定期贷款安排由中国出口信用保险公司(Sinosure)承保，以覆盖未偿还本金加利息的95%的政治和商业风险，该金额记录在递延融资费用中。二零一四年定期贷款融资项下的借款按三个月或六个月libor利率外加每年2.50%的适用保证金计息。借款应按融资额的1/24分成20个相等的连续半年分期偿还

外加最终到期时设施金额的1/6的气球付款。每艘船实际交付日期后六个月开始偿还本金。

2014年定期贷款融资项下的借款通过这些融资工具下的借款获得的船只上的留置权进行担保，即波罗的海黄蜂和波罗的海黄蜂以及其他相关资产。本公司担保了波罗的海黄蜂和波罗的海黄蜂在2014年定期贷款安排下的义务。

2016年11月15日，公司根据我们的2014年期限贷款安排与贷款人签订了补充协议，其中包括修改了公司2014年期限贷款安排下的抵押品维护契诺，规定该等契诺在2017年12月30日之前不会接受测试，最低抵押品价值与贷款比率从2017年12月31日起为100%，从2018年6月30日起为105%，从2018年12月31日起为115%，从2019年12月31日起为135%。这些补充协议还规定了对2014年定期贷款安排的某些其他修订，包括降低符合4亿美元信贷安排的最低流动资金要求，以及对负债、投资(通过非追索权子公司除外)或支付股息的限制，类似于4亿美元信贷安排。此外，所需的最低周转资金与4亿美元信贷安排下的最低周转资金相同。最后，最高杠杆要求相当于4亿美元信贷安排中的债务占总资本的要求。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，未根据2014年期限贷款安排偿还债务。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，根据2014年期限贷款安排，分别偿还了24，863美元和25，544美元的债务。

2018年6月5日，通过4.95亿美元信贷安排对2014年期限贷款安排进行了再融资；请参阅上面的“4.95亿美元信贷安排”部分。

利率

下表列出了与上述公司债务融资的利息支出相关的实际利率，包括与未使用的承诺费相关的成本(如果适用)。下表还包括债务的利率范围，不包括未使用承诺费的影响(如果适用)：

8-金融工具公允价值

2019年6月30日和2018年12月31日公司金融工具的公允价值和账面价值要求按公允价值披露，但未按公允价值记录的情况如下。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，4.95亿美元信贷安排和1.08亿美元信贷安排下的借款的账面价值与其公允价值接近，因为这些信贷安排均为浮动利率贷款，原因是其利率性质可变。有关详细信息，请参阅附注7-债务