美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
安排到
(Rule 14d-100)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条的投标要约陈述书
1934年证券交易法
(第2号修订)
组织发生 控股公司
(标的公司名称(发行人)和备案人员姓名(发行人)
A类普通股可行使的认股权证，行使价为每半股5.75美元
(证券类别名称)
68621F 110
(CUSIP数量 份权证)
洛莉·弗里德曼
副总裁兼法律顾问
器官发生控股公司
丹路85号
广州， 马萨诸塞州02021
(781) 575-0775
(被授权代表备案人员接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码)
附副本至：
威廉·R·科尔布
Stacie S.Aarestad
Foley Hoag LLP
155海港大道
马萨诸塞州波士顿02210
Tel: (617) 832-1000
档案费的计算
| 交易估价1 | 申请费金额2 | |
| $12,665,206.68 | $1,535.03 | |
| 1 | 仅为计算申请费金额而估计。器官发生控股公司( 二十五公司e)向本公司所有已发行认股权证的持有人提供每股5.75美元的已发行认股权证，这些认股权证是根据日期为2016年10月10日 的招股说明书与公司首次公开发行(招股说明书)相关而发行的公共认股权证(F)将此类公开认股权证交换为公司A类普通股的机会，面值为每股0.0001美元(the the股份e)通过 投标一份公共认股权证以换取0.095股。交易价值是使用 中公有权证的最高和最低价格的平均值确定的非处方药2019年7月9日的市场价格为0.41美元。 |
| 2 | 申请费的金额假设所有未发行的公共认股权证都将被交换，并根据1934年修订的“证券交易法”的0-11(B)条计算 ，即交易价值每1，000，000美元的121.20美元。 |
| 如果按照规则 0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中该框，并标识先前支付抵销费用的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期标识上一次提交。 |
| 以前支付的金额：$1，535.03 | 申请方：Organogenation Holdings Inc. | |
| 表格或注册号：附表 | 备案日期：2019年7月12日 |
| ☐ | 如果备案仅与 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面的相应框以指定与报表相关的任何事务处理：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 进行-受规则13E-3约束的私有交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条对附表13D所作的修正。 |
如果提交的文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
附表第2号修订
本修正案第2号(修订编号 2e)对 附表上的投标报价声明进行修改和补充(可能会不时进一步补充或修订进度表e)最初由Organogenation Holdings Inc.提交的。(The Create)公司根据1934年“证券交易法”(经修订)下的第13E-4条，与公司向所有持有本公司根据日期为2016年10月10日的招股说明书发行的 公司首次公开发行的未完成认股权证相关的持有权证的持有人(以下简称“认股权证”)相关的收购要约(下称“招股说明书”)中的第一份认股权证，根据经修订的1934年证券交易法第13E-4条发布。IPO招股说明书(F)，可对公司A类普通股的股票行使，每股面值0.0001美元( /股( /股)股份f)，其行使价为每半股5.75美元(the the公共认股权证(B)获得0.095股票，以换取其持有人投标的每一份公共认股权证(大约每11份公开认股权证就有一股 股)。该要约受2019年7月22日修订和重新提交给交易所的要约函件(the Amendment and Restated Offer to Exchange Letter，日期为2019年7月22日)中规定的条款和条件的约束聘书e)和相关的 修订和重新提交的同意书(连同对其的任何修订或补充，共同构成了报盘”).
本修正案第2号提交以修订和补充本合同附表和要约函件中的某些条款，如本文所述。除 在此特别规定的范围内进行修改外，要约的所有条款以及附表及其展品中列出的所有其他披露保持不变。本修正案第2号应与 附表及其展品一起阅读。
项目10.财务报表。
附表第10(A)项现予修订，全文重述如下：
二十五(一)财务资料。通过引用将(I)公司的财务报表作为 第二部分包括在其提交给证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的截至2018年12月31日的会计年度Form 10-K年度报告中，第8项证交会”) on March 18, 2019 (the “形式 10-K(Ii)公司截至2019年3月31日的第一季度的财务报表， 包括在2019年5月10日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中，以及(Iii)公司截至2019年6月30日的第二季度的财务报表， 包括在2019年8月9日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中(统称为，与(Ii)，形式 10-Qs(B)。Form 10-K和Form 10-Q可在SEC网站 www.sec.gov上查看。此外，在要约信中列明的信息在要约，第10节，关于公司的财务信息通过引用并入本文。
124第10节-特此对要约函中有关公司的财务信息进行修改，并重新声明如下：
«财务信息包括(I)在截至2018年12月31日的会计年度 表格10-K的公司年度报告(第2部分，第8项)下(the2018 10-K(E)，(Ii)在公司截至2019年3月31日的季度报表10-Q中的第一部分 项目1(the2019 Q1 10-Q(E)和(Iii)第一部分，公司截至2019年6月30日 季度报表10-Q中第1项(the2019 Q2 10-Q在此引用作为参考。向SEC提交的所有此类文件的全文，以及 我们在提交投标报价声明之前或之后向SEC提交的其他文件，都可以在SEC的网站www.sec.gov上以电子方式访问。
下表显示了公司在指定期间和截止日期的历史财务信息摘要。公司的汇总历史 合并财务信息来源于2018年10-K年度第二部分第8项中包括的公司的已审计历史合并财务报表(不包括截至2015年12月31日的 会计年度的历史经营报表数据和截至2016年12月31日和2015年12月31日的资产负债表数据，这些数据来自2018年10-K年度未列入 的公司经审核合并财务报表)和第一部分第1项所包括的公司未经审计的财务报表(20119年第二季度10-K年度第一部分第1项所包括的本公司未经审计的财务报表除外)。 公司的历史合并财务信息来源于2018年10-K年度第二部分第8项中包括的公司的已审计历史合并财务报表(不包括截至2015年12月31日的{br以下摘要历史财务 信息应与我们的合并财务报表和相关说明一起阅读，请参阅2018年10-K年度第二部分第8项和2019年第二季度 10-Q第一部分第一项，并与我们的«管理层讨论和分析一起阅读
2018年10-K年度报告第二部分第7项和2019年第二季度10-Q年度报告第一部分第2项中的财务状况和运营结果。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。
| 六个月 告一段落 六月三十日，2019 |
截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
| (以千为单位，共享和每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
| 合并经营报表数据： |
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| 净收入 |
$ | 122,071 | $ | 193,449 | $ | 198,508 | $ | 138,732 | $ | 98,975 | ||||||||||
| 销售商品成本 |
36,426 | 68,808 | $ | 61,220 | 48,201 | 46,450 | ||||||||||||||
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| 毛利 |
85,645 | 124,641 | 137,288 | 90,531 | 52,525 | |||||||||||||||
| 业务费用： |
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| 销售，一般和行政 |
97,850 | 161,961 | 133,717 | 93,029 | 68,174 | |||||||||||||||
| 研究与发展 |
7,235 | 10,742 | 9,065 | 6,277 | 3,882 | |||||||||||||||
| 递延发行成本核销 |
— | 3,494 | — | — | — | |||||||||||||||
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| 业务费用共计 |
105,085 | 176,197 | 142,782 | 99,306 | 72,056 | |||||||||||||||
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| 业务损失 |
(19,440 | ) | (51,556 | ) | (5,494 | ) | (8,775 | ) | (19,531 | ) | ||||||||||
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| 其他收入(费用)，净额： |
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| 利息费用，净额 |
(3,965 | ) | (10,789 | ) | (8,010 | ) | (5,474 | ) | (3,348 | ) | ||||||||||
| 权证公允价值变动 |
— | (469 | ) | (1,037 | ) | (737 | ) | — | ||||||||||||
| 清偿债务损失 |
(1,862 | ) | (2,095 | ) | — | — | — | |||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 |
12 | 162 | (9 | ) | 285 | 277 | ||||||||||||||
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| 其他收入(费用)合计，净额 |
(5,815 | ) | (13,191 | ) | (9,056 | ) | (5,926 | ) | (3,071 | ) | ||||||||||
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| 所得税前净亏损 |
(25,255 | ) | (64,747 | ) | (14,550 | ) | (14,701 | ) | (22,602 | ) | ||||||||||
| 所得税(费用)福利 |
(60 | ) | (84 | ) | 7,025 | (65 | ) | 177 | ||||||||||||
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| 净损失 |
(25,315 | ) | (64,831 | ) | (7,525 | ) | (14,766 | ) | (22,425 | ) | ||||||||||
| 来自 关联公司非控股权益的净收入 |
— | — | 863 | 2,221 | 1,836 | |||||||||||||||
| 可归因于Organogenation Holdings Inc.的净亏损。 |
$ | (25,315 | ) | $ | (64,831 | ) | $ | (8,388 | ) | $ | (16,987 | ) | $ | (24,261 | ) | |||||
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| 每股普通股净亏损-基本和摊薄 |
$ | (0.28 | ) | $ | (0.94 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.38 | ) | |||||
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| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 |
90,625,850 | 69,318,456 | 63,876,767 | 63,196,067 | 62,861,896 | |||||||||||||||
| 自.起June 30, 2019 | 截至12月31日 | |||||||||||||||||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||||||
| 合并资产负债表数据： |
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| 现金及现金等价物 |
$ | 20,040 | $ | 21,291 | $ | 2,309 | $ | 1,778 | $ | 1,139 | ||||||||||
| 营运资金(1) |
25,747 | 4,743 | (2,233 | ) | (132 | ) | (3,367 | ) | ||||||||||||
| 总资产 |
168,074 | 163,678 | 148,722 | 103,858 | 105,700 | |||||||||||||||
| 负债共计 |
144,876 | 116,637 | 157,277 | 119,837 | 102,186 | |||||||||||||||
| 总器官发生控股公司股东(亏损)权益 |
23,198 | 47,041 | (15,317 | ) | (15,979 | ) | 3,514 | |||||||||||||
| (1) | 我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
每股账面价值
截至2019年6月30日，我们每股普通股的账面价值为0.25美元。
项目11.附加信息
特此对要约函第15节的第一个 段进行修改和补充，在该段末尾添加以下内容：
| “4. | 截至2019年3月31日的季度10-Q报表的季度报告 2019年5月10日提交给证券交易委员会。 |
| 5. | 截至2019年6月30日的季度Form 10-Q季度报告 于2019年8月9日提交给SEC。 |
第12项展品
附表第12项现予修订和补充，加入以下内容：
| 陈列品 数 |
描述 | |
| (a)(5)(F) | 公司截至2019年6月30日的季度报表10-Q季度报告(通过参考公司于2019年8月9日提交给证券交易委员会的文件合并) 2019年。 | |
签名
经过适当的询问并尽我所知和所信，我证明本声明中所载信息是真实、完整和正确的。
| 器官发生控股公司 | ||
| 依据： | /s/Timothy M.Cunningham | |
| 姓名： | 蒂莫西·M·坎宁安 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2019年8月9日