美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549


表格10-Q

(马克一)
X根据1934年证券交易法案第13或15(D)条发布的季度报告
截至2019年6月30日的季度

或
¨根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
从_到_的过渡期

佣金档案编号？001-38434

 

Dropbox，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 
特拉华州
 
26-0138832
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号)
 
Dropbox，Inc.
布兰南街333号
加州旧金山94107
(415) 857-6800
(注册人主要执行机构的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)
 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 
 
 
 
 
 
每一类的名称
A类普通股，面值每股0.00001美元
交易符号
DBX
注册的交易所名称
纳斯达克股票市场有限责任公司
(纳斯达克全球精选市场)
 
 
 
 
 
 

用复选标记表示注册人(1)··在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)节的规定提交了所有报告；(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是x否

用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件以电子方式提交。是x否

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(勾选一)：
大型加速文件服务器
¨
  
加速的文件管理器
¨
 
 
 
非加速报税器
x
  
较小的报告公司
¨
 
 
 
 
 
 
 
新兴增长？公司
¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是？否x

截至2019年8月5日，登记人已发行的A类普通股有251，707，067股(不包括14，733，333股受限制股票奖励的A类普通股，这些股份根据联合创始人赠款授予，并在满足服务条件并实现某些股票价格目标后授予)，161，678，287股登记人的B类普通股已发行，没有登记人的C类普通股已发行。


目录

目录

 
 
页
 
第一部分财务信息
 
第1项
简明合并财务报表(未审计)
5
 
截至2019年6月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表
5
 
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表
6
 
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合损失表
7
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的股东权益简明综合报表
8
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月简明综合现金流量表
10
 
简明合并财务报表附注
11
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析
34
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
53
项目4.
管制和程序
54
 
 
 
 
第二部分.其他信息
 
第1项
法律程序
55
第1A项
危险因素
56
第6项
陈列品
80
 
展品索引
81
 
签名
82

2
目录

前瞻性陈述

本季度报表10-Q包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”等词语或这些词语的否定或其他与我们的预期、战略、计划、或者意图。本季度报告Form 10-Q中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•
我们保留和升级付费用户的能力；

•
我们吸引新用户或将注册用户转换为付费用户的能力；

•
我们未来的财务表现，包括收入、收入成本、毛利或毛利率、运营费用、付费用户和自由现金流的趋势；

•
我们实现或保持盈利能力的能力；

•
对我们的平台或一般内容协作解决方案的需求；

•
由于服务严重中断或丢失或未经授权访问用户内容而可能造成的损害；

•
我们与他人有效整合平台的能力；

•
我们在竞争激烈的市场上成功竞争的能力；

•
我们应对快速技术变化的能力；

•
我们对未来增长的预期和管理；

•
由于缺乏重要的对外销售队伍，我们的增长能力；

•
我们吸引大型组织作为用户的能力；

•
我们提供高质量客户支持的能力；

•
我们管理国际扩张的能力；

•
我们吸引和留住关键人才和高素质人才的能力；

•
我们保护品牌的能力；

•
我们防止平台出现严重错误或缺陷的能力；

•
我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；以及

•
我们成功识别、收购和整合公司和资产的能力。
我们提醒您，前述列表可能不会包含本季度报告(Form 10-Q)中所做的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。我们将本季度报告中包含的前瞻性陈述基于10-Q表格，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节以及本季度报告Form 10-Q中其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在一个

3
目录

竞争激烈，环境瞬息万变。新的风险和不确定因素时有出现，我们不可能预测所有可能对本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况有实质性差异。
本季度报表10-Q中所作的前瞻性陈述仅与作出陈述之日的事件有关。我们没有义务更新10-Q表格中的本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映10-Q表格上的本季度报告日期之后的事件或情况，或反映新的信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能不会实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应该过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

4
目录

第一部分财务信息


项目1.财务报表

Dropbox，Inc.
简明综合资产负债表
(单位：百万)
(未经审计)

自.起

June 30, 2019

2018年12月31日
 
 
 
 
资产



流动资产：



现金及现金等价物
$
343.6


$
519.3

短期投资
629.2


570.0

贸易和其他应收账款，净额
37.6


28.6

预付费用和其他流动资产
57.3


92.3

流动资产总额
1,067.7


1,210.2

财产和设备，净额
369.3


310.6

经营性租赁使用权资产
575.7

 
—

无形资产，净额
53.7


14.7

商誉
230.9


96.5

其他资产
67.6


62.1

总资产
$
2,364.9


$
1,694.1

负债和股东权益



流动负债：



应付帐款
$
31.8


$
33.3

应计及其他流动负债
149.4


164.5

应计补偿和福利
57.4


80.9

经营租赁负债
78.3

 
—

融资租赁义务
68.9


73.8

递延收入
517.3


485.0

流动负债总额
903.1


837.5

经营租赁负债，非流动
601.4

 
—

融资租赁义务，非流动
119.6


89.9

其他非流动负债(1)
10.6


89.9

负债共计
1,634.7


1,017.3

承诺和或有事项(注10)



股东权益：



额外实收资本
2,428.4


2,337.5

累积赤字
(1,700.1
)

(1,659.5
)
累计其他综合收益(亏损)
1.9


(1.2
)
股东权益总额
730.2


676.8

总负债和股东权益
$
2,364.9


$
1,694.1


(1)截至2018年12月31日，公司的非当前递延租金为8100万美元。截至2019年6月30日，由于采用了ASC 842，递延租金现已纳入公司经营租赁使用权资产的确定中。

见简明合并财务报表附注。

5
目录

Dropbox，Inc.
简明合并经营报表
(除每股数据外，以百万为单位)
(未经审计)

三个月结束
六月三十日，
 
六个月结束
六月三十日，

2019

2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
营业收入
$
401.5


$
339.2

 
$
787.1

 
$
655.5

收入成本(1)(2)
102.9


89.5

 
201.3

 
210.1

毛利
298.6


249.7

 
585.8

 
445.4

营业费用(1)(2):



 
 
 
 
研究与发展
162.4


119.7

 
312.4

 
498.2

销售及市场推广
107.3


87.4

 
208.8

 
244.4

一般和行政
62.9


49.8

 
119.9

 
175.9

业务费用共计
332.6


256.9

 
641.1

 
918.5

业务损失
(34.0
)

(7.2
)
 
(55.3
)
 
(473.1
)
利息收入，净额
3.2


2.0

 
6.9

 
0.8

其他收入，净额
10.0


2.2

 
14.2

 
5.6

所得税前损失
(20.8
)

(3.0
)
 
(34.2
)
 
(466.7
)
受益于所得税(拨备)
(0.6
)

(1.1
)
 
5.1

 
(2.9
)
净损失
$
(21.4
)

$
(4.1
)
 
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)
普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释
$
(0.05
)

$
(0.01
)
 
$
(0.07
)
 
$
(1.51
)
加权平均股份，用于计算普通股股东(基本股东和稀释股东)的每股净亏损
412.4


401.3

 
411.5

 
310.5

(1) 
包括以股票为基础的薪酬，如下所示(以百万为单位)：

 
三个月结束
六月三十日，
 
六个月结束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
收入成本
$
4.7

 
$
2.9

 
$
7.7

 
$
40.7

研究与发展
37.7

 
27.9

 
68.2

 
310.8

销售及市场推广
8.8

 
7.9

 
15.9

 
80.3

一般和行政
16.9

 
16.4

 
31.9

 
109.8


(2) 
截至2018年6月30日止六个月，本公司于本公司首次公开招股登记声明生效后确认与两级限制性股票单位有关的累计未确认股票补偿41870万美元。更多信息见附注1“业务描述和重要会计政策摘要”。

见简明合并财务报表附注。

6
目录

Dropbox，Inc.
简明综合亏损表
(以百万为单位)
(未经审计)
 
三个月结束
六月三十日，
 
六个月结束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
净损失
$
(21.4
)
 
$
(4.1
)
 
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
 
 
 
 
 
 
 
外币折算调整变动
(0.3
)
 
(3.6
)
 
1.6

 
(2.1
)
短期投资未实现净收益(亏损)变动
0.4

 
(0.1
)
 
1.5

 
(0.2
)
除税后的其他综合收入(亏损)合计
$
0.1

 
$
(3.7
)
 
$
3.1

 
$
(2.3
)
综合损失
$
(21.3
)
 
$
(7.8
)
 
$
(26.0
)
 
$
(471.9
)

见简明合并财务报表附注。

7
目录

Dropbox，Inc.
股东权益简明综合报表
(以百万为单位)
(未经审计)

 
截至2019年6月30日的三个月
 
截至2018年6月30日的三个月
 
A类和B类普通股
 
追加实缴资本
 
累积
赤字
 
累计其他综合收益(亏损)
 
股东权益总额
 
A类和B类普通股
 
附加
已缴款
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
共计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
 
 
 
 
股份
 
数量
 
期初余额
411.4

 
—

 
2,377.8

 
(1,674.7
)
 
1.8

 
704.9

 
395.0

 
$
—

 
$
2,104.9

 
$
(1,600.4
)
 
$
5.6

 
$
510.1

释放限制性股票单位
2.9

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
3.1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在释放限制性股票时为预扣税款而购回的股份
(1.0
)
 
—

 
(18.6
)
 
(4.0
)
 
—

 
(22.6
)
 
(1.2
)
 
—

 
(20.2
)
 
(14.9
)
 
—

 
(35.1
)
与首次公开发行和私募相关的普通股发行，扣除承销商的折扣和佣金以及发行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5.4

 
—

 
108.4

 
—

 
—

 
108.4

股票期权和奖励的行使
0.1

 
—

 
1.1

 
—

 
—

 
1.1

 
—

 
—

 
0.2

 
—

 
—

 
0.2

股票薪酬
—

 
—

 
68.1

 
—

 
—

 
68.1

 
—

 
—

 
55.1

 
—

 
—

 
55.1

其他综合收益(亏损)
—

 
—

 
—

 
—

 
0.1

 
0.1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3.7
)
 
(3.7
)
净损失
—

 
—

 
—

 
(21.4
)
 
 
 
(21.4
)
 
—

 
—

 
—

 
(4.1
)
 


 
(4.1
)
期末余额
413.4

 
$
—

 
$
2,428.4

 
$
(1,700.1
)
 
$
1.9

 
$
730.2

 
402.3

 
$
—

 
$
2,248.4

 
$
(1,619.4
)
 
$
1.9

 
$
630.9



8
目录

 
截至2019年6月30日的6个月
 
截至2018年6月30日的6个月
 
A类和B类普通股
 
追加实缴资本
 
累积
赤字
 
累计其他综合收益(亏损)
 
股东权益总额
 
可转换优先股
 
A类和B类普通股
 
附加
已缴款
资本
 
累积
赤字
 
累积
其他
综合
收入(亏损)
 
共计
股东
权益
 
股份
 
数量
 
 
 
 
 
股份
 
数量
 
股份
 
数量
 
期初余额
409.6

 
—

 
2,337.5

 
(1,659.5
)
 
(1.2
)
 
676.8

 
147.6

 
615.3

 
196.8

 
$
—

 
$
533.1

 
$
(1,049.7
)
 
$
4.2

 
$
102.9

采用ASC 842产生的累积效应调整
—

 
—

 
—

 
1.0

 
—

 
1.0

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

释放限制性股票单位
5.5

 
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
—

 
33.7

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

在释放限制性股票时为预扣税款而购回的股份
(2.0
)
 
—

 
(35.6
)
 
(12.5
)
 
—

 
(48.1
)
 
—

 
—

 
(13.0
)
 
—

 
(182.3
)
 
(100.1
)
 
—

 
(282.4
)
与首次公开发行有关的优先股转换为普通股
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(147.6
)
 
(615.3
)
 
147.6

 
—

 
615.3

 
—

 
—

 
—

与首次公开发行和私募相关的普通股发行，扣除承销商的折扣和佣金以及发行成本
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
37.0

 
—

 
739.7

 
—

 
—

 
739.7

股票期权和奖励的行使
0.3

 
—

 
2.0

 
—

 
—

 
2.0

 
—

 
—

 
0.2

 
—

 
1.0

 
—

 
—

 
1.0

与收购相关的假设股票期权
—

 
—

 
0.8

 
—

 
—

 
0.8

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票薪酬
—

 
—

 
123.7

 
—

 
—

 
123.7

 
—

 
—

 
—

 
—

 
541.6

 
—

 
—

 
541.6

其他综合收益(亏损)
—

 
—

 
—

 
—

 
3.1

 
3.1

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(2.3
)
 
(2.3
)
净损失
—

 
—

 
—

 
(29.1
)
 
—

 
(29.1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(469.6
)
 
—

 
(469.6
)
期末余额
413.4

 
$
—

 
$
2,428.4

 
$
(1,700.1
)
 
$
1.9

 
$
730.2

 
—

 
$
—

 
402.3

 
—

 
$
2,248.4

 
$
(1,619.4
)
 
$
1.9

 
$
630.9



见简明合并财务报表附注。


9
目录

Dropbox，Inc.
简明合并现金流量表
(以百万为单位)
(未经审计)
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
经营活动现金流
 
 
 
净损失
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：

 

折旧摊销
91.9

 
75.9

股票薪酬
123.7

 
541.6

股权投资净收益
(7.4
)
 
—

递延佣金摊销
8.1

 
5.3

其他
(7.6
)
 
(1.1
)
经营资产和负债的变化：
 
 
 
贸易和其他应收账款，净额
(8.5
)
 
(1.9
)
预付费用和其他流动资产
(18.5
)
 
(33.9
)
其他资产
26.2

 
(17.5
)
应付帐款
(1.8
)
 
(8.5
)
应计及其他流动负债
10.5

 
44.5

应计补偿和福利
(24.8
)
 
(10.9
)
递延收入
28.0

 
46.4

其他非流动负债
(27.2
)
 
3.4

租户改善津贴报销
28.5

 
—

经营活动提供的净现金
192.0

 
173.7

投资活动现金流
 
 
 
资本支出
(63.4
)
 
(19.6
)
企业合并，收购现金净额
(171.6
)
 
—

购买短期投资
(389.7
)
 
(495.9
)
出售短期投资收益
181.0

 
3.1

短期投资到期日收益
161.6

 
16.4

其他
11.6

 
(1.6
)
投资活动所用现金净额
(270.5
)
 
(497.6
)
融资活动的现金流
 
 
 
首次公开发行和私募所得，扣除承销商的折扣和佣金
—

 
746.6

递延发行费用的支付
—

 
(3.4
)
在释放限制性股票时为预扣税款而购回的股份
(48.1
)
 
(282.4
)
发行普通股所得收益，扣除回购后的收益
2.0

 
1.0

融资租赁义务本金支付
(50.6
)
 
(58.3
)
其他
(0.7
)
 
(4.1
)
筹资活动提供的现金净额(用于)
(97.4
)
 
399.4

汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.2

 
(1.4
)
现金及现金等价物变动
(175.7
)
 
74.1

现金和现金等价物-期初
519.3

 
430.0

现金和现金等价物-期末
$
343.6

 
$
504.1

 
 
 
 
补充现金流量数据：
 
 
 
根据融资租赁获得的财产和设备
$
75.4

 
$
44.2


见简明合并财务报表附注。

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注1。
业务描述和重要会计政策摘要

业务
Dropbox，Inc.(“公司”或“Dropbox”)是一个全球协作平台。Dropbox于2007年5月作为特拉华州的一家公司Evenflow，Inc.注册成立，并将其名称改为Dropbox，Inc.。2009年10月。公司总部设在加利福尼亚州旧金山。

展示和合并的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用规则和法规编制的。随附的未经审计的简明综合财务报表包括Dropbox及其全资子公司的账目。所有公司间的余额和交易都已在合并中消除。

本文包括的截至2018年12月31日的简明综合资产负债表来自于该日的经审计财务报表。未经审计的简明综合财务报表反映了公平列报资产负债表、经营报表、综合亏损表、股东权益表和现金流量表所需的所有正常经常性调整，但不一定表明截至2019年12月31日的整个财政年度或任何未来期间预期的经营结果。

未经审计的简明综合财务报表应与截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读，这些财务报表包括在公司提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“年度报告”)中。

首次公开发行和私募
2018年3月27日，公司完成首次公开发行(“IPO”)，以每股21.00美元的价格发行和出售了26，822，409股A类普通股。该公司收到的总收益为5.382亿美元，扣除承销商的折扣和佣金后，扣除报销后的要约成本690万美元。

紧接本公司IPO结束前，147，310，563股已发行的可转换优先股转换为相当数量的B类普通股。此外，根据与公司某些股东达成的转让协议，258，620股公司可转换优先股和2，609，951股公司B类普通股自动转换为等值数量的A类普通股。

紧接公司IPO结束后，Salesforce Ventures LLC以每股21.00美元的价格向公司购买了4，761，905股A类普通股。本公司收到总额为1亿美元的收益，并未就私募中出售的股份支付任何承销折扣或佣金。

2018年3月28日，承销商行使选择权，以每股21.00美元的价格额外购买5，400，000股公司A类普通股。这笔交易于2018年4月3日完成，在扣除承销商的折扣和佣金后，获得了1.084亿美元的额外收益。

公司首次公开募股、同时私募和承销商选择权的净收益总计7.466亿美元，扣除690万美元的发行成本，扣除报销后的净额。

于本公司首次公开招股登记声明(即二零一八年三月二十二日)生效后，与本公司双层限制性股票单位(“RSU”)相关的流动性事件相关履约归属条件(称为履约归属条件)已获满足。因此，本公司使用加速归属法确认与其两级RSU相关的累计未确认股票补偿，即4.187亿美元可归因于该生效日期之前的服务。


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2018年第一季度，本公司董事会批准加速满足服务条件的业绩归属条件，在公司IPO登记声明生效之日，而不是IPO后六个月。因此，公司发行了2680万股普通股，作为满足业绩归属条件的两级RSU的基础，并记录了与这些相同奖励相关的1390万美元与雇主相关的工资税支出。

股票拆分
2018年3月7日，公司对其股本进行了1：1.5的反向股份分割。在精简综合财务报表和精简综合财务报表附注中引用的所有股份和每股信息均已进行追溯调整，以反映这种反向股票拆分。

预算的使用
按照GAAP编制财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响公司简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。这些估计基于截至简明综合财务报表日期可获得的信息。管理层定期评估这些估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。

本公司最重要的估计和判断涉及对基于市场的奖励的公允价值的估计，以及对收购的无形资产和来自业务合并的商誉的估值。

关于细分市场和地理区域的财务信息
该公司管理其业务并将资源分配为单个运营部门。此外，本公司将其财务状况作为单个报告部门进行管理、监控和报告。公司的首席运营决策者是首席执行官，他在综合基础上审查财务信息，以制定运营决策、评估财务业绩和分配资源。有关公司按地理划分的长期资产和收入的信息，请参阅注16，“地理区域”。

外币交易
本公司海外子公司的资产和负债按结算日有效的汇率从各自的本位币折算为美元。收入和费用金额按该期间的平均汇率折算。外币折算损益计入其他综合收益(亏损)。

外币交易(以外国子公司的本位币以外的货币计价的交易)实现的收益和亏损计入其他收入(费用)，净额。货币资产和负债在期末使用外币汇率重新计量，非货币性资产基于历史汇率重新计量。该公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月内分别录得50万美元和50万美元的净外币交易亏损，在截至2018年6月30日的3个月和6个月内分别录得110万美元和40万美元的净外币交易亏损。

收入确认
公司的收入来自访问其平台的客户收取的订阅费。公司的政策是在衡量其认购协议的交易价格时不包括销售税和其他间接税。公司通过以下步骤核算与客户的收入合同：
•
与客户的一个或多个合同的标识
•
合同中履行义务的认定
•
交易价格的确定
•
交易价格对合同中履行义务的分配
•
当公司履行义务时或作为公司履行义务时确认收入


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本公司的认购协议一般有每月或每年的合同条款，有一小部分具有多年的合同条款。自平台向客户提供之日起，收入在相关合同条款内按比例确认。对平台的访问代表了一系列独特的服务，因为公司不断提供对平台的访问，并在认购期内履行其对最终客户的义务。一系列不同的服务代表了随着时间的推移而满足的单个履行义务。公司按比例确认收入，因为客户在整个合同期内接受并消费平台的好处。公司的合同通常是不可撤销的。

公司为每月合同预付帐单，对于期限为一年或更长的合同，通常是每年预付帐单。公司还确认合同资产或未开单应收账款的非实质性金额，主要与已完成但未在报告日期开单的服务的对价有关。当公司有权向客户开具发票时，未开单应收款被分类为应收款。

公司在收到现金付款时记录合同负债，或在履约前将现金支付给递延收入。递延收入主要与客户收到的预付对价有关。

认购价格一般在合同开始时固定，因此，本公司的合同不包含大量可变代价。因此，在以前期间履行(或部分履行)的履约义务所列期间确认的收入数额并不重要。

本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别确认了2.339亿美元和3.659亿美元的收入，并在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别确认了2.087亿美元和3.13亿美元的收入，这些收入在各自期间开始时计入递延收入余额。

截至2019年6月30日，与未履行或部分未履行的履约义务相关的未来估计收入为5.594亿美元。大部分未履行的履行义务将在未来12个月内履行。

股票薪酬
公司根据2008年股权激励计划(“2008计划”)、2017年股权激励计划(“2017计划”)和2018年股权激励计划(“2018年计划”，以及与2008年计划和2017年计划一起的“Dropbox股权激励计划”)，向其员工和董事会成员授予RSU。公司根据Dropbox股权激励计划授予了以下类型的RSU：

•
单层RSU，在四年期间具有基于服务的归属条件。这些奖励通常有一年的悬崖归属期限，之后继续每季度授予。该公司于2015年8月开始根据其2008计划授予单级RSU，并继续根据其2018计划授予单级RSU。本公司在必要的服务期内以直线方式确认与单层RSU相关的补偿费用，并在其发生期间对没收进行核算。

•
两层RSU，具有基于服务的归属条件和性能归属条件。履约归属条件满足于与本公司首次公开招股相关的登记声明的有效性。在2015年8月之前，公司根据2008年计划授予了两级RSU。两级RSU的上一次授予日期是2015年5月。公司在必要的服务期内确认与使用加速归属法的两级RSU相关的补偿费用。

截至2019年6月30日，公司在Dropbox股权激励计划下只有一级未完成的RSU。

自2015年8月以来，本公司向员工授予单级RSU作为唯一的基于股票的支付奖励(授予联合创始人的奖励除外)，并且自那时起没有向员工授予任何股票期权。本公司首次公开募股日期之前期间授予的RSU基础普通股的公允价值由董事会确定，管理层和同期第三方估值至少每季度进行一次。对于公司IPO后的估值，董事会根据授予日纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报道的公司A类普通股的收盘价，确定基础普通股的每一股的公允价值。

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与收购JN Projects，Inc.有关。(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，本公司假设根据HelloSign 2011年股权激励计划授予的未归属股票期权。假设的期权的公允价值基于Black-Scholes期权定价模型，详情见注12，“股东权益”。

2017年12月，董事会批准向公司的联合创始人授予总计1470万股A类普通股的限制性股票奖励(“限制股票奖励”)(统称为“共同创始人赠款”)，其中1030万份限制性股票奖励授予公司联合创始人兼首席执行官休斯顿先生，440万份限制股票奖励授予公司联合创始人兼董事Ferdowsi先生。这些联合创始人赠款具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件。本公司使用基于通过使用蒙特卡罗模拟开发的多个股票价格路径的模型来估计联合创始人赠款的授予日期公允价值，该蒙特卡罗模拟将股票价格目标可能未被满足的可能性纳入估值中。更多信息见附注12，“股东权益”。

现金及现金等价物
现金主要包括存入银行的现金，包括支付处理者为信用卡和借记卡交易而转移的金额，这些交易通常在五个工作日内结算。现金等价物包括自购买之日起原始到期日在90天或更短时间内购买的高流动性投资。

短期投资
公司的短期投资主要包括公司票据和债务、美国国库券、存单、美国机构债券和商业票据。公司在购买时确定其短期投资的适当分类，并在每个结算日重新评估这种指定。本公司已将其短期投资分类并计入可供出售证券，因为本公司可随时出售这些证券以用于其当前业务或其他目的，甚至在到期之前。因此，本公司将其短期投资(包括规定到期日超过12个月的证券)归类于简明综合资产负债表的流动资产内。

本公司的短期投资被归类为可供出售的证券，并在每个报告期按公允价值入账。这些短期投资的未实现收益和亏损在精简合并资产负债表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分报告，直至实现为止。利息收入在简明综合经营报表的利息收入(费用)净额内报告。本公司定期评估其短期投资，以评估那些具有未实现亏损头寸的资产是否是临时减值以外的其他资产。本公司在决定是否确认减值费用时考虑各种因素，包括投资处于亏损状况的时间长度、公允价值低于本公司成本基础的程度，以及被投资方的财务状况和短期前景。已实现损益根据具体识别方法确定，并在简明合并经营报表中以其他收入(费用)、净额报告。如果本公司确定投资公允价值的下降不是暂时性的，则该差额在简明综合经营报表中确认为减值亏损。

信用风险集中
可能使公司面临重大信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款和短期投资。该公司将其现金和现金等价物以及短期投资放在成熟的金融机构。

贸易应收账款通常是无担保的，来自于从世界各地的客户那里获得的收入。截至2019年6月30日，一个客户占总贸易和其他应收账款的41%，净额。截至2018年12月31日，两个客户分别占总贸易和其他应收账款的14%和23%。在本报告所述期间，没有客户占公司收入的10%以上。

非贸易应收账款
本公司记录非贸易应收款项，以反映其认购协议以外活动的应付金额，例如在采用ASC 842之前由租户改善津贴产生的应收款项。截至2019年6月30日和2018年12月31日，非贸易应收账款总额分别为340万美元和4620万美元，分类如下

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预付费用及其他流动资产及随附的简明综合资产负债表中的其他资产。有关详细讨论，请参阅“-租赁义务”。

递延佣金，净额
递延佣金，净额为毛递延佣金减去累计摊销。公司销售人员和第三方经销商赚取的销售佣金，以及相关的工资税，被认为是获得与客户的合同的增量和可收回的成本。这些金额已在简明综合资产负债表的预付及其他流动资产及其他资产内作为递延佣金资本化。该公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别递延了640万美元和1370万美元的合同增量成本，在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别递延了770万美元和1750万美元的增量成本。

递延佣金，截至2019年6月30日和2018年12月31日，预付和其他流动资产中的净值分别为1730万美元和1450万美元。递延佣金，截至2018年6月30日和12月31日，其他资产中的净值分别为4，110万美元和3，830万美元。

递延佣金通常在五年的受益期内摊销。利润期是通过考虑诸如历史客户流失率、公司技术的使用寿命以及行业竞争的影响等因素来估计的。截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销成本分别为420万美元和810万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月的摊销成本分别为290万美元和530万美元。摊销成本包括在附带的简明合并经营报表中的销售和营销费用中。于任何呈列期间，并无与递延成本有关之减值亏损。

财产和设备，净额
设备按成本减去累计折旧列示。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，一般为三至七年。租赁权改善按直线摊销，按其估计可用年限或相关租赁期中较短者摊销。

下表列出了财产和设备的估计使用寿命：

财产和设备
 
使用寿命
 
 
 
数据中心和其他计算机设备
 
3至5年
办公设备及其他
 
3至7年
租赁改良
 
估计使用年限或剩余租赁期中的较小者

股权投资
本公司持有一家上市公司的股权投资，而本公司在该上市公司中并无控股权益或重大影响力。投资采用其活跃市场的报价进行计量，其他收入(支出)、净额、简明综合经营报表中记录的变动。截至2019年6月30日，公司的股权投资总额为1250万美元，包括在其他资产中。公司确认净收益740万美元，与截至2019年6月30日的三个月和六个月期间投资活跃市场的报价变化有关。该投资被分类为公允价值等级内的1级投资。

租赁义务
公司以不可撤销的融资和运营租赁的形式租赁办公空间、数据中心和设备，这些租赁的到期日各不相同，直至2033年。公司在开始时确定安排是否包含租赁。

经营租赁使用权资产及租赁负债于开始日期按未来租赁付款的现值确认。本公司经营租赁中隐含的利率不易确定，因此估计增量借款利率以确定未来付款的现值。估计的增量借款利率因素在具有相似条款、付款和经济环境的抵押基础上的假设利率。经营租赁使用权资产还包括任何预付的租赁付款和租赁激励。


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某些运营租赁协议包含租金优惠、租金升级和可选择续订条款。在厘定租赁期内须记录的单一租约成本时，会考虑租金宽减及租金递增规定。单一租赁成本在公司有权使用租赁物业之日起的租赁期内直线确认。租赁条款可以包括延长或终止租赁的选项。本公司在确认租赁资产和负债时一般使用基本的不可取消的租赁期限，除非合理地确定期权将被行使。

此外，公司的某些经营租赁协议包含房东提供的租户改善津贴。这些津贴计入租赁奖励，减少公司的使用权资产，并在租赁期内降低单次租赁成本。

本公司通过设备融资租赁从各种第三方租赁某些设备。这些租赁要么包括廉价购买选择权，要么在租赁期结束时完全转让所有权，或者租赁条款至少占资产使用年限的75%，因此被归类为融资租赁。这些租赁以物业和设备资本化，融资租赁项下资产的相关摊销计入本公司简明综合经营报表的折旧和摊销费用中。初始资产价值和融资租赁义务基于未来最低租赁付款的现值。

公司的融资租赁协议可能包含租赁和非租赁部分。非租赁组成部分包括对通过融资租赁获得的基础设施设备的支持的付款，这些款项在与总体协议相关时不重要，与租赁组成部分合并，并作为单一租赁组成部分一起计入。
业务合并
本公司使用最佳估计及假设，包括但不限于未来预期现金流量、预期资产寿命及贴现率，为收购日期以业务合并方式收购的有形及无形资产及承担的负债分配公允价值。这些估计本身就是不确定的，并有待改进。在计量期内(可能自收购日期起计最多一年)，可记录对所收购之有形及无形资产之公允价值及假设负债之调整，并对商誉作出相应之抵销。在计量期结束或最终确定所收购资产或所承担负债的公允价值时(以先发生者为准)，任何随后的调整均记录在本公司的简明综合经营报表中。
    
长期资产，包括商誉和其他收购的无形资产，净额
每当事件或情况表明该等资产的账面金额可能无法收回时，本公司评估其物业及设备及有限寿命无形资产的可恢复性，以应付可能出现的减值。评估是在可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平进行的。这些资产的可回收性是通过将账面金额与预期资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该审查确定特定财产和设备或无形资产的账面金额不可收回，则该等资产的账面金额将降至其公允价值。

本公司在第四季度至少每年审查一次减值商誉，如果事件或环境变化更有可能将其单一报告单位的公允价值降低至低于其账面价值，则该公司会更频繁地进行审查。

在这些简明综合财务报表所列期间，本公司并未记录物业及设备、商誉或无形资产的减值费用。

购置的财产和设备以及有限寿命的无形资产在其使用寿命期间摊销。当事件或环境变化需要修订剩余摊销期间时，公司评估这些资产的估计剩余使用寿命。如果公司修订任何资产的估计可用年限假设，剩余的未摊销余额将在预期基础上在修订后的估计可用年限内摊销或折旧。

所得税

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递延所得税余额反映了公司资产和负债的财务报告和税基之间的暂时性差异的影响，采用预期在实际支付或收回税款时适用的制定税率。此外，递延税项资产被记录为净营业亏损和信用结转。

递延税项资产备抵估值免税额，除非这些资产更有可能根据所有可得的正面和负面证据变现。此类证据包括但不限于最近的累计收益或亏损、征税管辖区对未来应税收入的预期以及可用于使用递延税金资产的结转期。

该公司采用两步法来确认和衡量不确定的所得税头寸。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明在审计时更有可能维持该地位，从而评估确认的税务立场。第二步是将税收优惠作为最大金额来衡量，这是在最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本公司将与未确认的税收利益相关的利息和罚金确认为所得税费用。

虽然本公司认为其已为其不确定的税务状况充分保留，但不能保证这些事项的最终税务结果不会有实质性的不同。本公司定期评估其不确定的税务状况，评估基于多个因素，包括事实和环境的变化、税法的变化，例如2017年减税和就业法案(“2017税务改革法案”)，在审计过程中与税务当局的通信，以及有效解决审计问题。

就该等事项的最终税务结果与所记录金额不同而言，该等差异将影响作出该等决定期间的所得税拨备，并可能对本公司的财务状况及经营业绩产生重大影响。

公允价值计量
本公司对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债实行公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间进行有序交易时将从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格。在厘定资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险、转移限制和信用风险。通过应用以下层次结构来估计公允价值，该层次结构将用于测量公允价值的输入划分为三个级别，并将层次结构内的分类基于可用且对公允价值度量具有重要意义的最低输入级别：

Level 1-活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别·2-除活跃市场中相同资产和负债的报价之外的可观察输入，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债的可观察或可被观察到的市场数据证实的其他输入。
Level 3-通常不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设的估计。

最近发布的尚未采用的会计公告

2016年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号，“金融工具-信用损失”(主题326)：计量金融工具的信用损失，这要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信用损失。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售的债务证券相关的信用损失通过信贷损失准备而不是作为证券的摊销成本基础的减少来记录。这些变化将导致更及时地确认信用损失。本指引适用于2019年12月15日以后的财政年度，以及该财政年度内的过渡时期。本公司预计ASU第2016-13号的通过不会对其综合财务报表产生重大影响。


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2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)，通过要求新披露、修改现有要求和消除其他要求来修正公允价值计量的披露要求。这些修正案是一个更广泛的披露项目的结果，该项目旨在提高披露的有效性。ASU第2018-13号适用于2019年12月15日后开始的财政年度以及该财政年度内的过渡时期。本公司预计ASU第2018-13号的通过不会对其披露产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-商誉和其他内部使用软件”(子主题350-40)，“客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算”。在现有的美国公认会计原则下，在对实施云计算安排(即服务合同)的成本进行核算方面存在着实践上的多样性。ASU No.2018-15中的修订修改了托管安排的定义，并要求作为服务合同的托管安排中的客户将某些成本资本化，就好像该安排是内部使用的软件项目一样。本指引适用于2019年12月15日以后的财政年度以及该财政年度内的中期。公司目前正在评估采用ASU第2018-15号的影响。

最近采用的会计声明
2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租约(主题842)。标准中最突出的变化是承租人对某些租赁的使用权资产(“ROU资产”)和租赁负债的确认，这些租赁被归类为现行公认会计原则下的经营租赁。本公司已作出政策选择，不承认短期经营租赁的租赁负债或使用权资产。vbl.

本公司于2019年1月1日采用该标准，采用修改后的追溯方法，并选择使用可选的过渡方法，该方法允许本公司在所提出的比较期间应用ASC 840的指导，包括披露要求。此外，本公司在新标准中选择了过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，其中包括允许本公司延续与采用前签订的协议相关的历史租赁分类。vbl.

最重要的影响是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债。新标准的采用导致截至2019年1月1日的运营ROU资产和租赁负债分别约为4.317亿美元和5.024亿美元。

除某些非租赁组成部分的会计核算外，融资租赁的会计核算保持不变。如果非租赁组件被确定为对整个协议无关紧要，则租赁和非租赁组件将被视为单个租赁组件。

过渡到留存收益的累积影响，截至采用之日记录，并不重要。该标准不会对合并净收益产生实质性影响，也不会对现金流产生影响。

2018年2月，FASB发布了ASU第2018-02号，对来自累积的其他综合收入的某些税收影响进行重新分类。根据现有的美国公认会计原则，税率和法律变化对递延税金余额的影响在法律颁布期间被记录为所得税费用的一个组成部分。当调整与原累计其他全面收益项目相关的递延税额余额时，某些税收效应会滞留在累计其他全面收益中。ASU第2018-02号修正案允许将累计其他全面收益重新分类为2017年税收改革法案产生的滞留税收效应的留存收益。ASU第2018-02号的修正案还要求对滞留税收影响进行某些披露。公司于2019年1月1日通过ASU第2018-02号。该标准的采用并没有对公司的简明综合财务报表产生重大影响。

2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，“改进非员工股份支付会计”。根据现有的美国公认会计原则，授予非员工的股权奖励的衡量日期是绩效承诺日期或绩效完成日期中较早的日期。ASU第2018-07号中的修订允许在授予日期对这些奖励进行衡量，这与授予员工的股权奖励一致。公司于2019年1月1日通过ASU第2018-07号。该标准的采用并没有对公司的简明综合财务报表产生重大影响。


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注2。
现金、现金等价物和短期投资

截至2018年6月30日和12月31日的公司现金、现金等价物和短期投资的摊销成本、未实现损益和估计公允价值包括：

截至2019年6月30日

摊销成本
 
未实现收益
 
未实现损失
 
估计公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
$
110.2

 
$
—

 
$
—

 
$
110.2

现金等价物：


 


 


 


货币市场基金
211.1

 
—

 
—

 
211.1

商业票据
21.2

 
—

 
—

 
21.2

公司票据和义务
1.1

 
—

 
—

 
1.1

现金和现金等价物合计
$
343.6

 
$
—

 
$
—

 
$
343.6

投资
 
 
 
 
 
 
 
公司票据和义务
288.6

 
1.4

 
—

 
290.0

美国国库券
195.3

 
0.2

 
(0.1
)
 
195.4

商业票据
50.5

 
—

 
—

 
50.5

美国机构义务
47.9

 
—

 
—

 
47.9

存单
45.4

 
—

 
—

 
45.4

短期投资总额
627.7

 
1.6

 
(0.1
)
 
629.2

共计
$
971.3

 
$
1.6

 
$
(0.1
)
 
$
972.8



截至2018年12月31日

摊销成本
 
未实现收益
 
未实现损失
 
估计公允价值
 
 
 
 
 
 
 
 
现金
$
103.0

 
$
—

 
$
—

 
$
103.0

现金等价物
 
 

 

 

货币市场基金
355.5

 
—

 
—

 
355.5

美国国库券
33.4

 
—

 
—

 
$
33.4

商业票据
27.4

 
—

 
—

 
27.4

现金和现金等价物合计
$
519.3

 
$
—

 
$
—

 
$
519.3

短期投资

 

 

 

公司票据和义务
269.6

 
0.1

 
(0.5
)
 
269.2

美国国库券
176.0

 
—

 
(0.1
)
 
175.9

存单
70.6

 
—

 
—

 
70.6

美国机构义务
37.1

 
—

 
—

 
37.1

商业票据
17.2

 
—

 
—

 
17.2

短期投资总额
570.5

 
0.1

 
(0.6
)
 
570.0

共计
$
1,089.8

 
$
0.1

 
$
(0.6
)
 
$
1,089.3


现金和现金等价物中包括来自支付处理器的在途现金，用于截至2019年6月30日和2018年12月31日的信用卡和借记卡交易，分别为1750万美元和1190万美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，所有短期投资均被指定为可供出售的证券。

下表列出了截至2019年6月30日公司短期投资的合同到期日：

19
目录
Dropbox，Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


 
截至2019年6月30日
 
摊销成本
 
估计公允价值
 
 
 
 
一年内到期
$
348.8

 
$
349.2

到期一至三年
278.9

 
280.0

共计
$
627.7

 
$
629.2


截至2019年6月30日，公司在未实现亏损头寸上有25项短期投资。·在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月中，没有··可供出售证券的重大未实现亏损，以及从其他累计综合收入中重新分类的可供出售证券的已实现收益或亏损。

对于有未实现亏损的可供出售债务证券的投资，本公司评估(I)是否有意出售这些投资中的任何一项，以及(Ii)在收回全部摊销成本基础之前是否需要出售这些投资中的任何一项。基于这一评估，该公司确定，截至2019年6月30日，与短期投资相关的除暂时性减损外，没有其他减损。

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，公司的现金、现金等价物和短期投资的利息收入分别为560万美元和1180万美元，截至2018年6月30日的3个月和6个月的利息收入分别为430万美元和5.8美元。

注3。
公允价值计量

本公司在每个报告期按公允价值计量其金融工具，使用公允价值等级，优先使用可观察的投入，并在计量公允价值时尽量减少不可观察的投入的使用。金融工具在公允价值等级内的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。

下表列出了有关公司金融工具的信息，这些金融工具使用注1中讨论的输入类别，以公允价值定期计量：
 
截至2019年6月30日
 
1级
 
2级
 
第3级
 
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
211.1

 
$
—

 
$
—

 
$
211.1

商业票据
—

 
21.2

 
—

 
21.2

公司票据和义务
—

 
1.1

 
—

 
1.1

现金等价物合计
$
211.1

 
$
22.3

 
$
—

 
$
233.4

短期投资
 
 
 
 
 
 
 
公司票据和义务
—

 
290.0

 
—

 
290

美国国库券
—

 
195.5

 
—

 
195.5

商业票据
—

 
50.4

 
—

 
50.4

美国机构义务
—

 
47.9

 
—

 
47.9

存单
—

 
45.4

 
—

 
45.4

短期投资总额
—

 
629.2

 
—

 
629.2

股权投资
12.5

 
—

 
—

 
12.5

共计
$
223.6

 
$
651.5

 
$
—

 
$
875.1



20
目录
Dropbox，Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


 
截至2018年12月31日
 
1级
 
2级
 
第3级
 
共计
 
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
 
 
 
 
 
 
 
货币市场基金
$
355.5

 
$
—

 
$
—

 
$
355.5

美国国库券
—

 
33.4

 
—

 
33.4

商业票据
—

 
27.4

 
—

 
27.4

现金等价物合计
$
355.5

 
$
60.8

 
—

 
$
416.3

短期投资
 
 
 
 
 
 
 
公司票据和义务
—

 
269.2

 
—

 
269.2

美国国库券
—

 
175.9

 
—

 
175.9

存单
—

 
70.6

 
—

 
70.6

美国机构义务
—

 
37.1

 
—

 
37.1

商业票据
—

 
17.2

 
—

 
17.2

短期投资总额
—

 
570.0

 
—

 
570.0

共计
$
355.5

 
$
630.8

 
$
—

 
$
986.3


本公司没有公允价值等级之间的转移。

若干金融工具的账面值，包括银行持有的现金、应收账款及应付帐款，因其短期到期日而接近公允价值，并不包括在上述公允价值表内。

注4。
财产和设备，净额

财产和设备，净值由以下内容组成：

 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
数据中心和其他计算机设备
$
698.8

 
$
667.4

家具及固定装置
24.9

 
23.8

租赁改良
154.0

 
150.5

施工中
99.5

 
32.8

总财产和设备
977.2

 
874.5

累计折旧摊销
(607.9
)
 
(563.9
)
财产和设备，净额
$
369.3

 
$
310.6


公司通过设备融资租赁从不同的第三方租赁某些基础设施。截至2019年6月30日和2018年12月31日，基础设施资产分别包括根据融资租赁协议收购的总计3.125亿美元和3.628亿美元。这些租赁以物业和设备资本化，融资租赁项下资产的相关摊销计入折旧和摊销费用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，融资租赁下的基础设施累计折旧总额分别为1.426亿美元和2.117亿美元。

在建工程包括主要与办公楼和数据中心租赁权改造施工有关的成本。


21
目录
Dropbox，Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


截至2019年6月30日的3个月和6个月，与房地产和设备相关的折旧费用分别为4，230万美元和8，540万美元，截至2018年6月30日的3个月和6个月的折旧费用分别为3，800万美元和7，210万美元。

注5。
业务合并

2019年2月8日，公司收购了JN Projects，Inc.的全部流通股。(d/b/a HelloSign)(“HelloSign”)，提供电子签名和文档工作流平台。对HelloSign的收购扩大了公司的内容协作能力，包括额外的业务关键型工作流程。HelloSign的经营结果自收购之日起已列入公司的综合经营业绩。

转移的购买对价包括以下内容：
 
购买注意事项
支付给普通股股东和优先股东及既得期权持有人的现金
$
175.2

Dropbox代表HelloSign支付的交易费用
2.4

可归因于合并前服务的假设HelloSign期权的公允价值(1)
0.8

采购价格调整
(0.5
)
购买总代价
$
177.9


(1) 假设期权的公允价值基于Black-Scholes期权定价模型。

除了上述总的购买代价外，公司还与HelloSign的主要人员签订了补偿协议，其中包括4850万美元的未来现金支付，以持续的员工服务为前提。相关费用将在要求的三年服务期内在研发费用中确认，如果提供必要的服务，付款将从2020年第一季度开始。

收购对价已初步分配至于收购日期收购之有形及无形资产及负债，超出部分记入商誉，详情如下。所收购资产和负债的公允价值可能会随着计量期内收到的额外信息而发生变化。测算期将于收购之日起一年内结束。
收购的资产：
 
现金及现金等价物
$
5.5

短期投资
7.8

与收购相关的无形资产
44.6

应收账款，预付及其他资产
5.0

收购的总资产
$
62.9

 
 
承担的负债：
 
应付帐款、应计负债和其他负债
$
6.3

递延收入
4.8

递延税金负债
6.9

承担的总负债
18.0

收购的净资产，不包括商誉
44.9

购买总代价
177.9

估计商誉(2)
$
133.0


(2)确认的商誉主要是由于有机会扩大公司平台的用户基础。对于美国联邦所得税的目的，商誉是不能扣除的。

22
目录
Dropbox，Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)



收购的可单独识别的有限寿命无形资产的公允价值和估计加权平均使用寿命如下：

 
估计公允价值
 
估计加权平均使用寿命
(以年为单位)
客户关系
$
20.5

 
4.9
发达技术
19.6

 
5.0
商品名称
4.5

 
5.0
与收购相关的无形资产总额
$
44.6

 
 

收购相关无形资产的公允价值分别使用以下方法确定：多期超额收益法、重置成本法和特许权使用费减免法，分别针对客户关系、开发技术和商号。评估模型输入要求管理层应用重要判断。收购的无形资产的总加权平均摊销期为4.9年。

与收购相关的一次性勤奋成本为100万美元，已在截至2019年6月30日的六个月内发生的一般和行政费用内支出。

注6。
无形资产
无形资产包括以下内容：
 
截至6月30日，
 
截至12月31日，
 
加权-
平均值
剩馀
有用寿命
(以年为单位)
 
2019
 
2018
 
发达技术
$
25.0

 
$
47.0

 
4.6
客户关系
20.5

 
—

 
4.5
软体
20.0

 
19.2

 
2.0
专利
13.0

 
13.0

 
7.8
资产收购中集结的劳动力
12.6

 
12.6

 
1.5
执照
4.6

 
4.6

 
2.0
商标和商号
5.2

 
0.7

 
4.6
其他
3.3

 
3.3

 
5.9
总无形资产
104.2

 
100.4

 
 
累计摊销
(50.5
)
 
(85.7
)
 
 
无形资产，净额
$
53.7

 
$
14.7

 

在2019年第一季度，该公司全额摊销开发技术资产4170万美元。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为370万美元和650万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月的摊销费用分别为200万美元和380万美元。


23
目录
Dropbox，Inc.
未经审计简明综合财务报表附注
(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


截至2019年6月30日，预计无形资产未来摊销费用如下：
 
 
2019年财年剩余六个月
$
7.1

2020
13.6

2021
11.3

2022
8.0

2023
7.7

此后
6.0

共计
$
53.7


注7。
商誉

商誉代表企业合并中的购买价格超过所收购的有形和无形资产净额的公允价值。商誉账面金额的变动情况如下：
2018年12月31日余额
$
96.5

HelloSign收购
133.0

外币折算的效果
1.4

2019年6月30日余额
$
230.9


从HelloSign获得的商誉以美元计价，而以前收购的商誉以其他外币计价。

商誉金额不摊销，但每年进行减值测试。截至2019年6月30日和2018年12月31日，商誉没有受到损害。

注8。
循环信贷机制

于2017年4月，本公司订立经修订及重述的信贷及担保协议，提供6.0亿美元循环贷款安排(“循环信贷安排”)。与循环信贷安排一起，公司预付了260万美元的发行费，这笔费用将在协议的五年期内摊销。

于二零一八年二月，本公司修订其循环信贷安排，以(其中包括)允许本公司进行若干投资，订立无担保备用信用证融资，并将其备用信用证升限提高至1.875亿美元。本公司将循环信贷安排下的借款能力由6.0亿美元提高至7.25亿美元。本公司可不时要求增加循环信贷安排下的借款能力，最高可达2.75亿美元，前提是并无违约事件发生或持续或不会因该增加而产生。在修订的同时，公司预付了40万美元的发行费，这些费用将在协议的剩余期限内摊销。

根据循环信贷安排的条款，本公司可根据循环信贷安排签发信用证，从而减少可用于借款的总金额。根据循环信贷融资的条款，本公司须支付年度承诺费，该年度承诺费按循环信贷融资项下借款承诺的未使用部分的年利率0.20%累算。此外，本公司须支付与根据循环信贷安排发出的信用证有关的费用，该费用按该等未偿还信用证的金额按每年1.5%的利率累算。额外的提前费为每年0.125%乘以所有信用证项下的平均每日可用总金额。循环信贷安排项下的借款按本公司的选择按基于LIBOR的年利率加1.50%的利差或另一种基准利率加0.50%的利差产生利息。


24
目录
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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


循环信贷安排包含借款的惯例条件、违约事件和契诺，包括限制公司招致债务、授予留置权、向公司或其附属公司的股权持有人进行分配、进行投资或与其附属公司进行交易的契诺。此外，循环信贷安排包含财务契约，包括综合杠杆率契约和最低流动资金余额1亿美元，其中包括任何可用的借款能力。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司已分别遵守循环信贷安排的契约。

截至2019年6月30日，公司在循环信贷安排下的未偿还信用证总额为6780万美元，截至2019年6月30日，公司在循环信贷安排下的总可用借款能力为6.572亿美元。本公司的信用证有效期为2019年7月至2022年4月。

注9。
租约

公司拥有公司办公室和数据中心的运营租赁，以及基础设施设备的融资租赁。本公司的租约剩余租期为1年至14年，其中一些条款包括将租约延长至5年的选择权。

本公司亦有原公司办事处的转租业务。转租的剩余租期为4年。·转租收入记录为租金支出的减少，在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为160万美元和350万美元，在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为310万美元和660万美元。

单次租赁成本的构成如下：

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
经营租赁成本(1)
$
26.4

 
$
21.1

 
$
48.5

 
$
43.0

融资租赁成本：

 
 
 
 
 
 
expndtw-1\cf1\f6
20.5

 
22.4

 
42.2

 
44.1

GEOTY.
2.3

 
1.9

 
4.5

 
3.8

融资租赁总成本
$
22.8

 
$
24.3

 
$
46.7

 
$
47.9


(1)提交的分租收入总额，包括短期租约，这些都是不重要的

其他与租约有关的资料如下：
 
 
截至2019年6月30日的6个月
补充现金流量信息：
 
 
为租赁负债计量中包括的金额支付的现金：
 
 
o
 
$
46.6

expndtw-1\cf1\f6
 
$
4.5

expndtw-1\cf1\f6
 
$
50.6

以租赁义务换取的资产：
 
 
t.zh.(？)(2)
 
$
177.6

O.D.A.金融租赁物.
 
$
75.4


(2)包括该公司于2019年4月初步占有其新公司总部第二阶段1.593亿美元的影响。

25
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Dropbox，Inc.
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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


 
 
截至2019年6月30日
 
 
 
加权平均剩余租赁期(年)
 
 
t.zh.(？)
 
10.9

O.D.A.金融租赁物.
 
3.0

 
 
 
加权平均贴现率
 
 
t.zh.(？)
 
4.4
%
O.D.A.金融租赁物.
 
4.9
%
 
 
 

截至2019年6月30日的不可撤销租赁的未来最低租赁付款如下：
截至12月31日的年度，
经营租赁(1)
 
融资租赁
2019年(不包括截至2019年6月30日的6个月)
$
52.0

 
$
43.2

2020
103.2

 
65.9

2021
93.4

 
50.7

2022
85.7

 
36.7

2023
69.2

 
6.1

此后
540.3

 
—

未来最低租赁付款总额
943.8

 
202.6

较少估算利息
(229.7
)
 
(14.1
)
减少租户改善应收款项
(34.4
)
 
—

总负债
$
679.7

 
$
188.5


(1)由公司拥有的公司办公室和数据中心的运营租赁项下的未来不可取消的最低租金支付组成，不包括从公司的分租户支付的租金和可变运营费用。截至2019年6月30日，本公司有权从其分租户那里获得3810万美元的不可取消租金，这些租金将在未来4年内收取。

2017年，本公司与加利福尼亚州旧金山签订了一份办公空间租赁协议，作为其新的公司总部。本公司于2018年6月初步拥有新公司总部第一期，并开始确认与第一阶段相关的单一租赁成本。在同一时期，公司记录了与第一阶段相关的租户改善补偿相关的租赁激励义务。2019年4月，公司接管了第二阶段，并开始确认额外的租赁成本，并记录了额外的租赁义务，扣除了与第二阶段相关的租户改善报销。公司预计将于2019年第三季度开始根据租约支付经常性租金。公司所有三个租赁阶段的预期最低债务总额为8.419亿美元，其中不包括房东的预期租户改善补偿约为7500万美元和可变运营费用。公司在租赁项下的义务由3420万美元的信用证支持，这降低了循环信贷安排下的借款能力。·在截至2019年6月30日的六个月里，公司从房东那里收取了总计2850万美元的租户改善补偿。公司计划于2019年第三季度从目前的公司总部搬迁到新的公司总部。

截至2019年6月30日，公司的运营租赁承付款为2.501亿美元，尚未开始，因此未计入使用权资产或运营租赁负债。这些运营租约将在2019年至2021年之间开始，租期为4年至15年。


26
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未经审计简明综合财务报表附注
(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


注10。
承诺和或有事项

法律事项
本公司不时成为在日常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和诉讼的当事人，包括涉嫌侵犯知识产权的索赔。当公司相信很可能会发生亏损，并且亏损金额或亏损范围可以合理估计时，公司记录负债。该公司认为，未决事项的解决不太可能对其简明综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，本公司根据评估时可获得的信息进行估计。当获得更多信息时，公司将重新评估潜在负债，并可能修改估计。

赔偿
公司的安排一般包括某些条款，用于在其产品或服务侵犯第三方的知识产权时赔偿客户的责任。由于先前赔偿要求的历史有限，无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。

其他承诺
其他承诺包括向第三方供应商支付与公司基础设施相关的服务，基础设施保修合同，以及办公室改建的资产报废义务。如年报所披露，本公司的其他承诺并无重大变动。

注11。
应计及其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
应付非所得税
$
87.9

 
$
75.7

应计法律和其他外部费用
30.9

 
28.1

递延租金
—

 
41.0

其他应计负债和流动负债
30.6

 
19.7

应计及其他流动负债总额
$
149.4

 
$
164.5


递延租金自2018年12月31日起减少，是由于本公司于2019年1月1日采用经修改的追溯方法采用ASC 842。截至2019年6月30日，递延租金减少了公司的运营使用权资产。其他讨论见注9“租赁”。

注12。
股东权益

普通股
公司经修订和重述的公司注册证书授权发行·A类普通股、·B类普通股和C类普通股。·A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者在公司董事会宣布时，以及如果公司董事会宣布的情况下，有权按比例获得股息，但须受公司优先股持有人的权利限制。·A类普通股的持有者有权每股投一票，·B类普通股的持有者有权获得每股10票，C类普通股的持有者有权获得每股零投票权。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，2590万股B类普通股和3770万股B类普通股的持有人分别自愿转换为等量的A类普通股。


27
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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


截至2019年6月30日，公司已经批准了24.0亿股·A类普通股、4.75亿股B类普通股和8.00亿股·C类普通股，每股的票面价值为0.00001美元。截至2019年6月30日，发行和发行的A类普通股2.516亿股，B类普通股1.618亿股，未发行C类普通股。截至2018年12月31日，A类普通股2.11亿股，B类普通股1.986亿股，C类普通股未发行和流通股。截至2019年6月30日和2018年12月31日已发行和已发行的A类股票不包括授予公司联合创始人的1470万未归属限制性股票奖励。有关详细信息，请参阅下面的“联合创始人赠款”部分。

可转换优先股
紧接本公司IPO结束前，将1.473亿股可转换优先股全部转换为等值数量的B类普通股。此外，根据与本公司某些股东达成的转让协议，本公司30万股可转换优先股自动转换为等值数量的A类普通股。

优先股

公司董事会将有权在不经公司股东采取进一步行动的情况下，发行最多2.40亿股未指定优先股，并具有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。

股权激励计划
根据2018年计划，公司可以授予股票奖励，以购买或直接向员工、董事和顾问发行普通股。期权按每股价格授予，相当于公司普通股在授予之日的公平市场价值。授予的期权自授予之日起最长可行使10年，一般在4年内授予。RSU和RSA也是根据2018计划授予的。2018年计划将在(I)其通过或(Ii)股东最近批准增加2018年计划保留的股份数量后10年终止，除非公司董事会提前终止。2018年计划于2018年3月22日通过。

就收购HelloSign而言，公司承担了根据HelloSign 2011年股权激励计划授予的未归属股票期权。

截至2019年6月30日，根据Dropbox股权激励计划和HelloSign的2011股权激励计划(统称为“计划”)，已发行和已发行的股票奖励有3230万股，可供发行的股票有7030万股。


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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


截至2019年6月30日的6个月，计划的股票期权和限制性股票活动如下：

 
 
 
未完成的选项
 
限制性股票
出类拔萃
 
数量·数量
股份
可用于·
发行
在.之下
平面图
 
数量
股份
出类拔萃
在.之下
平面图
 
加权-
平均值
锻炼
价格
每股·
 
加权-
平均值
剩馀
契约性
术语
(以年为单位)
 
聚合内在价值
 
数量
股份
未完成的计划
 
加权-
平均值
授予日期
公允价值
每股
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2018年12月31日余额
57.1

 
1.3

 
$
14.68

 
5.0
 
$
9.1

 
25.0

 
$
18.68

额外授权股份
21.2

 
—

 
—

 
 
 
 
 
—

 
—

假设的股票期权
0.9

 
0.9

 
6.02

 
 
 
 
 
—

 
—

执行的选项和释放的RSU
—

 
(0.3
)
 
7.21

 
 
 
 
 
(5.5
)
 
18.43

选项和RSU已取消
3.5

 
(0.1
)
 
20.07

 
 
 
 
 
(3.4
)
 
18.16

在释放限制性股票时为预扣税款而购回的股份
2.0

 
—

 
—

 
 
 
 
 
—

 
18.38

已授予限制性股票和期权
(14.4
)
 
0.2

 
22.63

 
 
 
 
 
14.2

 
22.34

2019年6月30日余额
70.3

 
2.0

 
$
12.41

 
5.8
 
$
25.1

 
30.3

 
$
20.51

2019年6月30日归属
 
 
1.2

 
$
16.72

 
5.8
 
$
9.8

 
—

 
$
—

2019年6月30日未归属
 
 
0.8

 
$
6.16

 
 
 
$
15.3

 
30.3

 
$
20.51


下表汇总了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内行使的期权的税前内在价值信息：

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
行使期权的内在价值
$
1.4

 
$
0.3

 
$
4.5

 
$
2.0


截至2019年6月30日，与未归属股票期权、限制性股票奖励(不包括联合创始人赠款)和RSU相关的未摊销股票补偿为5.992亿美元。如果提供必要的服务，则此类补偿费用将被确认的加权平均期限约为截至2019年6月30日的3.0年。

截至各自归属日期，已发行RSU于截至2019年6月30日止三个月及六个月的公允价值总额分别为6350万美元及1.314亿美元，截至2018年6月30日止三个月及六个月的公允价值分别为92百万美元及7.353亿美元。

假设股票期权
就收购HelloSign而言，公司假设了90万未归属股票期权，这些期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。假设的股票期权的公允价值是使用以下假设估计的：


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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


预期波动率
51.6
%
期望期(以年为单位)
3.4 - 7.0

无风险利率
2.42% - 2.51%

股息收益率
—
%

预期波动性。预期波动性基于公司的历史波动性。管理层相信，这是对其股票期权预期寿命内预期波动性的最佳估计。
预期期限。本公司根据预期股票期权将保持未清偿的平均期限确定预期期限，一般计算为股票期权剩余归属期限和合同到期期限的中点，因为本公司没有足够的历史信息来制定关于未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

无风险利率无风险利率是基于与期权的预期期限相对应的期权被假定到期日有效的美国国债证券。

预期股息收益率本公司尚未支付股息，也不期望支付股息。因此，公司使用的预期股息收益率为零。

假设的股票期权的估计加权平均授予日期公允价值为每股21.60美元，总公允价值为1940万美元，其中1860万美元将被确认为合并后基于股票的补偿费用。

联合创始人格兰茨
2017年12月，董事会批准向本公司非计划型RSA的联合创始人发放总计1470万股A类普通股(统称为“共同创始人赠款”)，其中·1030万个RSA授予公司联合创始人兼首席执行官休斯顿先生，440万个RSA授予公司联合创始人兼董事Ferdowsi先生。这些联合创始人赠款具有基于服务、基于市场和基于绩效的归属条件。在满足这些归属条件之前，共同创始人赠款不包括在发行和发行的A类普通股中。联合创始人赠款还为股东提供了某些股东权利，例如与其他A类普通股持有人一起投票的权利，以及累积申报股息的权利。然而，就计算普通股股东应占每股净亏损的目的而言，联合创始人赠款不被视为参与证券，注13，“每股净亏损”，因为如果不满足服务条件，累积申报股息的权利将被没收。

联合创始人赠款有资格在公司的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易与公司IPO有关的日期后的十年内转让。联合创始人赠款由九个部分组成，这些部分根据股票价格目标的实现情况有资格授予，每个部分称为股票价格目标，在业绩期间连续三十天的交易期内衡量。表演期从2019年1月1日开始。

在业绩期间的前四年，每个联合创始人授予的股份中不超过20%的股份有资格在任何日历年归属。在前四年后，所有股份均有资格根据股价目标的实现情况进行归属。

本公司根据通过使用蒙特卡洛模拟开发的多个股票价格路径计算联合创始人赠款的授予日期公允价值。蒙特卡洛模拟还为九个归属部分中的每一个计算导出的服务期，这是实现每个股票价格目标的预期时间的度量。蒙特卡洛模拟需要使用各种假设，包括基础股票价格、波动性和截至估值日期的无风险利率(对应于业绩期间的剩余时间长度)和预期股息收益率。每个联合创始人格兰特的加权平均授权日公允价值估计为每股10.60美元。每个联合创始人格兰特的加权平均派生服务期估计为5.2年，范围为2.9-6.9年。只要共同创始人满足其基于服务的归属条件，公司将使用加速归属法在每个分期派生服务期内确认总计1.562亿美元的基于股票的补偿费用。如果股票价格目标在派生服务期之前达到，公司将调整其基于股票的补偿，以反映相关的累积费用

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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


拥有既得利益的奖项。无论市场条件是否达到，只要提供了必要的服务，公司都会确认费用。

共同创始人格兰特的业绩归属条件在公司A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易与公司IPO相关的日期得到满足，即2018年3月23日。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，公司确认与联合创始人赠款相关的股票补偿费用分别为870万美元和1730万美元，在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为870万美元和1930万美元。截至2019年6月30日，与联合创始人格兰特相关的未摊销股票补偿费用为1.019亿美元。

奖励修改
截至2017年12月31日止年度，本公司董事会投票批准修改某些未归属一级和二级RSU的归属时间表，以使所有RSU的归属时间表保持一致，每季度归属一次。修改生效于2018年2月15日，从而加快了受影响的RSU的归属，这些RSU在该日期已满足其服务要求。因此，该公司在2018年第一季度确认了与这些修改后的一级和二级RSU相关的1000万美元的增量股票薪酬。

注13.
每股净亏损

本公司使用多类普通股和参与证券所需的两级法计算每股净亏损。除投票权外，A类普通股和B类普通股的权利，包括清算和股息权，基本上是相同的。因此，A类普通股和B类普通股在公司净亏损中平均分担。在IPO之前，公司的未偿还证券也包括可转换优先股。可转换优先股的持有人在合同上没有义务分担公司的亏损，因此，净亏损没有分配给这些证券。

下表列出了所列期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法。首次公开发行的股份以及因转换首次公开发行的可转换优先股的已发行股份而发行的A类及B类普通股，列于截至2018年6月30日止三个月及六个月期间的加权下表。此外，在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，B类普通股自愿转换为A类普通股的权重表如下：

 
截至6月30日的三个月，
 
2019
 
2018
 
类·A
 
B类
 
类·A
 
B类
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东净亏损
$
(12.0
)
 
$
(9.4
)
 
$
(0.8
)
 
$
(3.3
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股数量，用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损
231.1

 
181.3

 
78.6

 
322.7

每股普通股净亏损，基本和稀释
$
(0.05
)
 
$
(0.05
)
 
$
(0.01
)
 
$
(0.01
)


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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
类·A
 
B类
 
类·A
 
B类
 
 
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
 
普通股股东净亏损
$
(15.8
)
 
$
(13.3
)
 
$
(70.6
)
 
$
(399.0
)
分母：
 
 
 
 
 
 
 
加权平均已发行普通股数量，用于计算每股普通股的基本和摊薄净亏损
223.2

 
188.3

 
46.7

 
263.8

每股普通股净亏损，基本和稀释
$
(0.07
)
 
$
(0.07
)
 
$
(1.51
)
 
$
(1.51
)

由于公司在所有提交的期间都处于亏损状况，普通股股东的每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有抗稀释作用。潜在稀释性证券的加权平均影响，因为它们是反稀释性的，所以没有包括在稀释每股计算中，如下所示：
 
三个月结束
六月三十日，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
限制性股票单位
31.3

 
32.1

 
28.0

 
42.8

购买普通股股票的选择权
2.1

 
4.8

 
1.9

 
4.9

联合创始人格兰茨
14.7

 
14.7

 
14.7

 
14.7

共计
48.1

 
51.6

 
44.6

 
62.4


注14。
所得税

本公司通过将估计的年度有效税率应用于今年迄今的税前亏损，并对该期间的离散税项进行调整，来计算今年迄今的所得税准备金。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，公司的所得税支出为60万美元，收益为510万美元，截至2018年6月30日的3个月和6个月的支出为110万美元和290万美元。

截至2019年6月30日的6个月的所得税优惠主要归因于收购HelloSign的税收优惠。

在截至2019年6月30日的六个月内，公司记录了690万美元的递延税项负债，以反映收购HelloSign中记录的资产和负债的税收影响。作为收购HelloSign的结果，公司记录了690万美元的一次性收益，以确认以前未确认的递延税金资产，这些资产现在更有可能由于交易中记录的递延税金负债净额而变现。有关HelloSign收购的进一步讨论，请参阅注5“业务组合”。

在本报告所述期间，美国法定税率与公司实际税率之间的差异主要是由于其美国和爱尔兰递延税金资产的全额估值免税额。实际税率也受到在法定税率低于联邦法定税率的外国司法管辖区实现的收入的影响。

本公司定期根据所有可获得的证据，包括正面和负面的证据，评估其递延税项净资产的可变现能力。递延税项资产净值的实现取决于公司是否有能力在税项属性到期之前产生足够的未来应纳税收入，以充分利用这些资产。截至2019年6月30日，公司继续对其在美国和爱尔兰的递延税金资产保持全额估值免税额。然而，本公司部分受益于其递延税项资产，原因是确认预测未来收入的可能性更大，而该预期未来收入更有可能在其外国司法管辖区之一赚取。


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(除每股数据或另有说明外，表中的金额以？百万为单位)


该公司在美国和外国司法管辖区接受所得税审计。本公司记录与不确定税务状况相关的负债，并相信其已为所有公开纳税年度的所得税不确定性提供了充足的准备金。未确认的税收优惠在截至2019年6月30日的六个月中增加了约730万美元，其中100万美元如果得到确认，将影响公司的实际税率。

注15。
关联方交易

Dropbox慈善基金会
在截至2016年12月31日的年度中，公司的两个控股股东成立了Dropbox慈善基金会，这是一家特拉华州的非股票公司(“基金会”)。基金会的主要目的是从事“准则”第501(C)(3)节所指的慈善和教育活动。基金会由董事会管理，董事会中的大多数是独立的。在截至2016年12月31日的年度中，两位股东都向基金会捐款，全部由Dropbox普通股组成。公司没有在随附的简明合并财务报表中合并基金会，因为公司对实体没有控制权。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内没有向基金会捐款。

注16。
地理区域

长期资产
下表按地理区域列出了长期资产：

 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
 
 
 
美国
$
354.3

 
$
293.6

国际(1)
15.0

 
17.0

总资产和设备，净额
$
369.3

 
$
310.6

(1) 
截至2019年6月30日和2018年12月31日，除美国外，没有任何一个国家的财产和设备余额超过总财产和设备净额的10%。

营业收入
按地域划分的收入通常基于公司认购协议中定义的客户地址。下表按地理区域列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的收入。

 
截至6月30日的三个月，
 
六个月结束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
美国
$
205.5

 
$
172.4

 
$
402.6

 
$
334.0

国际(1)
196.0

 
166.8

 
384.5

 
321.5

总收入
$
401.5

 
$
339.2

 
$
787.1

 
$
655.5

(1) 
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月内，美国以外没有一个国家的总收入超过10%。

33
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项目2.管理层对运营的财务状况和结果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表和我们10-K表年度报告中其他地方出现的简明综合财务报表和相关说明一起阅读。·正如在“关于前瞻性陈述的说明”一节中讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些假设从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。下面确定的和在第II部分第1A项下的“风险因素”一节中讨论的那些，在本季度报告(表格10-Q)和我们的年度报告(表格10-K)中。我们的财政年度截止于12月31日。

概述
我们的现代经济是以知识为基础的。如今，知识以数字内容的形式存在于云中，Dropbox是一个全球协作平台，其中越来越多的此类内容被创建、访问并与世界共享。我们为180个国家和地区的5亿多注册用户提供服务。

自2007年成立以来，随着我们从保持文件同步扩展到保持团队同步，我们的市场机会不断增长。我们相信，随着团队变得更加流动和全球化，以及内容在不兼容的工具和设备之间日益分散，对我们平台的需求将继续增长。Dropbox通过集中我们用户喜欢的产品和服务之间的信息流来打破孤岛，即使它们不是我们自己的。

通过解决这些普遍存在的问题，我们已经成为我们用户的无价之宝。我们平台的受欢迎程度推动了病毒式增长，这使我们能够快速高效地进行扩展。我们已经建立了一个蓬勃发展的全球业务，拥有1360万付费用户。

我们的订阅计划
我们通过向我们的平台销售订阅来从个人、团队和组织中获得收入，这些订阅服务于我们多样化的客户群的不同需求。订户可以通过我们的Plus和Professional计划购买单个许可证，也可以通过Standard、Advanced或Enterprise Team计划购买多个许可证。每个团队代表一个单独计费的部署，通过单个管理仪表板进行管理。团队必须至少有三个用户，但也可以有超过数万个用户。客户可以选择年度计划或月度计划，少数大型组织采用多年计划。我们的大多数客户选择我们的年度计划。我们通常在客户各自的条款开始时对其收费，并在认购期内按比例确认收入。国际客户可以用美元或特定数量的外币支付。

我们的高级订阅计划，例如Professional和Advanced，提供了比其他订阅计划更多的功能，并且具有更高的每用户价格。我们的标准和高级订阅计划为企业提供强大的功能，并且绝大多数Dropbox业务团队购买我们的标准或高级订阅计划。虽然我们的企业订阅计划提供了更多的定制机会，但公司可以订阅这些团队计划中的任何一个以满足其业务需求。

在2019年财政年度第一季度，我们收购了HelloSign，一个电子签名和文档工作流程平台。对HelloSign的收购扩展了我们的内容协作能力，包括更多的业务关键型工作流。HelloSign有几个产品系列，每个产品系列产生的定价和收入各不相同，有些产品系列根据购买的许可证数量定价(类似于Dropbox计划)，而其他产品系列则根据客户的交易量定价。根据购买的产品，团队必须至少有一定数量的许可证，但也可以有数百个用户。客户可以选择年度计划或月度计划，少数大型组织采用多年计划。HelloSign通常还会在客户各自的条款开始时向他们开账单，并在认购期内按比例确认收入。HelloSign主要在美国国内销售，仅以美元销售。

我们的客户
我们的客户基础是高度多样化的，在提交的期间，没有任何客户占我们收入的1%以上。我们的客户包括个人、团队和各种规模的组织，从自由职业者和小企业到财富100强公司。他们在广泛的行业中工作，包括专业服务，技术，媒体，

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教育，工业，消费和零售，以及金融服务。在公司内部，我们的平台被所有类型的团队和职能所使用，包括销售、营销、产品、设计、工程、财务、法律和人力资源。


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目录

我们的商业模式

推动新注册

我们通过口碑推荐、直接产品内推荐和内容共享，以相对较低的成本高效获取用户。任何人都可以通过我们的网站或应用程序免费创建Dropbox帐户，并在几分钟内启动并运行。这些用户经常与其他未注册的用户共享和协作，从而吸引新的注册用户加入我们的网络。

增加注册用户对我们付费订阅计划的转换

我们90%以上的收入来自自助服务渠道-通过我们的应用程序或网站购买订阅的用户。我们通过产品内提示和通知、付费订阅计划的限时免费试用、电子邮件活动和生命周期营销，积极鼓励我们的注册用户成为付费用户。

升级和扩大现有客户

我们提供一系列付费订阅计划，从个人的Plus和Professional到团队的Standard、Advanced和Enterprise。我们分析我们网络内的使用模式，并开展数百次有针对性的营销活动，以鼓励付费用户升级他们的计划。我们鼓励在Dropbox上与他人协作的个人订阅者购买我们的标准或高级计划，以获得更好的团队体验，我们还鼓励现有的Dropbox业务团队购买额外的许可证或升级到高级订阅计划。

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关键业务指标

我们审查了许多运营和财务指标，包括以下关键指标，用于评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

付费用户
我们将付费用户定义为截至期末拥有访问我们平台的有效付费许可证的用户数。如果一个人具有多个有效许可证，则该人将被视为多个付费用户。例如，一个50人的Dropbox Business团队将计为50个付费用户，而单个Dropbox Plus用户将计为一个付费用户。如果该个人Dropbox Plus用户也是50人的Dropbox业务团队的一部分，我们会将该个人算作两个付费用户。

在我们的产品中，我们经历了付费用户数量的增长，在呈现的时段内，大多数付费用户来自我们的自助服务渠道。

我们在2019年第一季度收购了HelloSign。HelloSign有多个产品系列，每个产品系列产生的定价和收入各不相同，其中一些产品系列根据购买的许可证数量定价(类似于Dropbox计划)，而其他产品系列则根据客户的交易量定价。出于HelloSign结果的目的，我们包括截至期末具有有效付费许可证访问HelloSign平台的用户数量作为付费用户，这些产品根据购买的许可证数量进行定价(这与我们用于评估现有Dropbox计划的方法相同)，或者·(Ii)根据交易量定价的产品的客户数量。

下表列出了截至2019年6月30日、2018年12月31日和2018年6月30日的付费用户数量。

 
自.起
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
June 30, 2018
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
付费用户
13.6

 
12.7

 
11.9


每个付费用户的平均收入
我们将每个付费用户的平均收入(ARPU)定义为我们在呈现的期间的收入除以同期的平均付费用户。对于中期，我们使用年化收入，其计算方法是将特定期间的收入除以该期间的天数，然后将该值乘以365天。基于将该时段开始时的付费用户数量与该时段结束时的付费用户数量相加，然后除以2来计算平均付费用户。

2017年，我们推出了Dropbox Business Advanced计划。在发布时，我们以原有的价格将现有的Dropbox业务团队纳入Dropbox Business Advanced计划。在2018年和2019年初，几乎所有这些祖辈球队都以更高的价格续约。由于这些续订，再加上我们价格更高的订阅计划的销售组合增加，我们在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，与2018年6月30日的3个月和6个月相比，每个付费用户的平均收入有所增加。

下表列出了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的ARPU。

 
截至6月30日的三个月，
 
六个月结束
六月三十日，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
ARPU
$
120.48

 
$
116.66

 
$
120.83

 
$
115.80


37
目录

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则(GAAP)确定的结果外，我们相信自由现金流(FCF)这一非GAAP财务指标在评估我们的流动性方面是有用的。

自由现金流
我们将FCF定义为经营活动提供的GAAP净现金减去资本支出。我们相信FCF是一种流动性措施，它提供了有关经营活动提供的现金以及用于维持和发展我们业务所需的房地产和设备投资的现金的有用信息。FCF仅供补充信息之用，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品。财务现金流作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑它，也不应将其作为对其他GAAP财务指标(如经营活动提供的净现金)的分析的替代品。FCF的一些限制是，FCF没有反映我们未来的合同承诺，不包括为收购融资租赁下的资产而进行的投资，并且可能由我们行业中的其他公司进行不同的计算，限制了它作为一种比较衡量标准的有效性。

我们的FCF在截至2019年6月30日的6个月中与截至2018年6月30日的6个月相比有所下降，这主要是由于与我们的办公室和数据中心扩建相关的资本支出增加以及我们年度奖金支出的增加。这一减少被运营活动提供的现金的增加部分抵消了，这是由订阅销售额的增加推动的，因为我们的大多数付费用户都是提前开具发票的。

我们预计，随着我们购买基础设施设备来支持我们的用户群，并投资于我们的新和现有办公空间，包括我们的新公司总部，以支持我们的增长计划，我们的FCF将在未来的时期内波动。这些活动，连同下文所述的某些增加的运营费用，可能会导致未来期间FCF占收入的百分比下降。

以下是FCF与最具可比性的GAAP衡量标准-经营活动提供的净现金-的对账：
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(单位：百万)
经营活动提供的净现金
$
192.0

 
$
173.7

资本支出
(63.4
)
 
(19.6
)
自由现金流
$
128.6

 
$
154.1


38
目录

我们运营结果的组成部分

营业收入
我们从我们平台的订阅销售中获得收入。

收入在相关合同条款下按比例确认，一般从我们的平台向客户提供之日开始。我们的订阅协议通常有每月或每年的合同条款，尽管有一小部分有多年的合同条款。我们的协议通常是不可撤销的。我们通常为每月合同提前付款，对于一年或更长期限的合同，我们每年提前付款。已开单的金额最初记录为递延收入，直到确认收入为止。

我们的收入主要由付费用户的数量和我们为访问我们的平台而收取的价格驱动，这取决于客户订阅的计划类型。我们90%以上的收入来自自助服务渠道。在所述期间，没有客户占我们收入的1%以上。

收入成本和毛利率
收入成本。我们的收入成本主要包括与我们平台的存储、交付和分发相关的费用，供付费用户和免费用户(也称为基本用户)使用。这些成本，我们称之为基础设施成本，包括位于我们租赁和运营的代管设施中的服务器的折旧，这些数据中心的租金和设施费用，网络和带宽成本，基础设施设备的支持和维护成本，以及向第三方数据中心服务提供商支付的费用。收入成本还包括主要职责与支持我们的基础设施和提供用户支持相关的员工的成本，例如工资、奖金、雇主工资税和福利、与差旅相关的费用和基于股票的薪酬，我们称之为员工相关成本。收入成本中包括的其他非员工成本包括与处理客户交易相关的信用卡费用，以及分配的间接费用，例如设施，包括租金、公用事业、租赁权的折旧改善和所有部门共享的其他设备，以及共享的信息技术成本。此外，收入成本包括已开发技术的摊销，与用户支持计划相关的专业费用，以及与数据中心相关的财产税。

我们计划继续增加容量，增强我们基础设施的能力和可靠性，以支持我们平台的用户增长和更多的使用。我们预计，以绝对美元计算的收入成本在未来几个时期将会增加。

毛利毛利是以收入的百分比表示的毛利。根据额外资本支出和相关折旧费用的时间安排，或基础设施成本的其他增加，以及收入波动，我们的毛利率可能会在不同时期波动。随着我们继续提高内部基础设施的利用率，我们一般预期我们的毛利率在短期内保持相对稳定，在长期内略有增加。

营业费用
研发。？我们的研发费用主要包括我们的工程、产品和设计团队的员工相关成本，以及与收购和分配的间接费用有关的关键人员的补偿费用。此外，研发费用包括与内部开发相关的第三方托管费用。我们已经花费了几乎所有的研究和开发费用，因为它们发生了。

我们计划继续为我们的工程、产品和设计团队招聘员工，以支持我们的研发工作。我们预计，研究和开发成本将在未来的时期内以绝对美元的形式增加，并以占收入的百分比的形式在不同时期有所不同。

销售和营销。·我们的销售和营销费用与自助服务和对外销售活动有关，主要包括与员工相关的成本、品牌营销成本、潜在客户产生成本、赞助和分配的间接费用。我们的对外销售团队赚取的销售佣金和相关的工资税，以及我们认为是获得与用户合同的增量和可收回成本的第三方经销商赚取的佣金，都是递延的，通常在五年的估计受益期内摊销。此外，销售和营销费用包括与APP商店费用相关的非员工成本，支付给第三方销售代表的费用以及获得的客户关系的摊销。

我们计划继续在销售和营销方面进行投资，以扩大我们的用户基础，提高我们的品牌知名度，包括营销努力，以继续推动我们的自助服务业务模式。我们预计销售和营销费用将增加

39
目录

在未来期间以绝对美元计算，并以收入百分比的形式在不同时期有所不同。销售和营销费用的趋势和时机将部分取决于营销活动的时机。

一般和行政。·我们的一般和行政费用主要包括我们的法律、财务、人力资源和其他行政团队以及某些高管与员工相关的费用。此外，一般和行政费用包括分配的间接费用、外部法律、会计和其他专业费用，以及基于非收入的税收。

我们预计将产生额外的一般和行政费用，以支持公司的增长。一般和管理费用包括确认与向我们的共同创始人授予限制性股票有关的股票补偿费用。我们预计，一般和行政开支在未来各时期将以绝对美元的形式增加，并按收入的百分比在不同时期有所不同。

利息收入(费用)，净额
利息收入(费用)，净额主要包括从我们分类为现金和现金等价物的货币市场基金和短期投资中赚取的利息收入，部分由与我们对基础设施的融资租赁义务相关的利息费用和我们对我们以前公司总部合法所有者的责任的估算融资义务所抵消。由于2018年第三季度终止了我们先前公司总部的主租赁，截至2018年第四季度，我们的估算融资义务不再产生利息费用。

其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额包括其他非营业收益或亏损，包括与股权投资、租赁安排相关的收益或亏损，其中包括转租收入、外币交易收益和亏损，以及与我们的短期投资相关的已实现收益和亏损。

受益于所得税(拨备)
所得税拨备主要包括美国联邦和州所得税以及我们经营业务的某些外国司法管辖区的所得税。就所列期间而言，美国法定税率与我们的实际税率之间的差异主要是由于递延税项资产的估值准备。我们的实际税率也受到在法定税率低于联邦法定税率的外国司法管辖区实现的收入的影响。我们对联邦、州和某些外国司法管辖区的净递延税项资产保持全额估值免税额，因为我们已经得出结论，递延资产变现的可能性不大。


40
目录

运营结果

下表列出了我们在所列期间的运营结果：

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
营业收入
$
401.5

 
$
339.2

 
$
787.1

 
$
655.5

收入成本(1)
102.9

 
89.5

 
201.3

 
210.1

毛利
298.6

 
249.7

 
585.8

 
445.4

营业费用(1):
 
 
 
 
 
 
 
研究与发展
162.4

 
119.7

 
312.4

 
498.2

销售及市场推广
107.3

 
87.4

 
208.8

 
244.4

一般和行政
62.9

 
49.8

 
119.9

 
175.9

业务费用共计
332.6

 
256.9

 
641.1

 
918.5

业务损失
(34.0
)
 
(7.2
)
 
(55.3
)
 
(473.1
)
利息收入，净额
3.2

 
2.0

 
6.9

 
0.8

其他收入，净额
10.0

 
2.2

 
14.2

 
5.6

所得税前损失
(20.8
)
 
(3.0
)
 
(34.2
)
 
(466.7
)
受益于所得税(拨备)
(0.6
)
 
(1.1
)
 
5.1

 
(2.9
)
净损失
$
(21.4
)
 
$
(4.1
)
 
$
(29.1
)
 
$
(469.6
)

(1) 
包括基于股票的薪酬，如下所示：

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
收入成本
$
4.7

 
$
2.9

 
$
7.7

 
$
40.7

研究与发展
37.7

 
27.9

 
68.2

 
310.8

销售及市场推广
8.8

 
7.9

 
15.9

 
80.3

一般和行政
16.9

 
16.4

 
31.9

 
109.8

总股权薪酬(2)
$
68.1

 
$
55.1

 
$
123.7

 
$
541.6


(2) 
在我们首次公开发行的登记声明(即2018年3月22日)生效后，与我们的两级RSU相关的流动性事件相关业绩归属条件得到满足。因此，在截至2018年6月30日的六个月内，我们确认了累计未确认的股票补偿4.187亿美元。有关详细信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包括的我们简明综合财务报表的附注1“业务描述和重要会计政策摘要”。


41
目录


下表以收入百分比的形式列出了每个期间的运营结果：
 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(占收入的百分比)
营业收入
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
 
100
 %
收入成本(1)
26

 
26

 
26

 
32

毛利
74

 
74

 
74

 
68

营业费用(1):
 
 
 
 
—

 
—

研究与发展
40

 
35

 
40

 
76

销售及市场推广
27

 
26

 
27

 
37

一般和行政
16

 
15

 
15

 
27

业务费用共计
83

 
76

 
81

 
140

业务损失
(8
)
 
(2
)
 
(7
)
 
(72
)
利息收入，净额
1

 
1

 
1

 
—

其他收入，净额
2

 
1

 
2

 
1

所得税前损失
(5
)
 
(1
)
 
(4
)
 
(71
)
受益于所得税(拨备)
—

 
—

 
1

 
—

净损失
(5
)%
 
(1
)%
 
(4
)%
 
(72
)%

(1) 
包括以股票为基础的薪酬占收入的百分比，如下所示：

 
截至6月30日的三个月，
 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(占收入的百分比)
收入成本
1
%
 
1
%
 
1
%
 
6
%
研究与发展
9

 
8

 
9

 
47

销售及市场推广
2

 
2

 
2

 
12

一般和行政
4

 
5

 
4

 
17

总股权薪酬
17
%
 
16
%
 
16
%
 
83
%


42
目录

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较
营业收入
 
三个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
营业收入
$
401.5

 
$
339.2

 
$
62.3

 
18
%

在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，收入增加了6230万美元，增幅为18%。这一增长主要是由于付费用户数量在两个时期之间增加了14%。每个付费用户的平均收入在各期之间也有所增加，主要是由于我们的高价订阅计划的销售组合有所增加，包括在2018年和2019年初以更高的价格续订我们Dropbox Business Advanced计划中的祖辈团队，如“-关键业务指标”中所述。
 
收入成本，毛利和毛利
 
三个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
收入成本
$
102.9

 
$
89.5

 
$
13.4

 
15
%
毛利
298.6

 
249.7

 
48.9

 
20
%
毛利
74
%
 
74
%
 
 
 
 

在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，收入成本增加了1340万美元或15%，这主要是由于员工相关成本增加了550万美元，基础设施成本增加了380万美元，分配间接费用增加了330万美元，其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本。
截至2019年6月30日的三个月，与截至2018年6月30日的三个月相比，我们的毛利率保持不变，这主要是由于该期间收入增长了18%，被上述收入成本的增加所抵消。

研究与发展
 
三个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
研究与发展
$
162.4

 
$
119.7

 
$
42.7

 
36
%

在截至2019年6月30日的三个月中，研发费用与截至2018年6月30日的三个月相比增加了4270万美元，增幅为36%，主要是由于员工人数增长导致员工相关成本增加了2850万美元和分配间接费用增加了1150万美元，其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本。

销售及市场推广
 
三个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
销售及市场推广
$
107.3

 
$
87.4

 
$
19.9

 
23
%

43
目录


在截至2019年6月30日的三个月中，销售和营销支出与截至2018年6月30日的三个月相比增加了1，990万美元，增幅为23%，主要是由于员工人数增长导致员工相关成本增加了850万美元和分配的间接费用增加了590万美元，其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本。此外，销售和营销费用增加，因为140万美元用于摊销收购的无形资产，以及由于销售额增加而增加的应用商店费用。

一般和行政
 
三个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以百万为单位)
 
 
 
 
一般和行政
$
62.9

 
$
49.8

 
$
13.1

 
26
%

在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，一般和行政开支增加了1310万美元或26%，这主要是由于非收入税金增加了520万美元，分配间接费用增加了470万美元，其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本，以及340万美元的法律相关费用。

利息收入，净额

利息收入，在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，净增120万美元，这主要是由于我们的货币市场基金和短期投资的利息收入增加。

其他收入，净额

其他收入，在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，净增780万美元，主要是由于与股权投资相关的收益740万美元。

受益于所得税(拨备)

在截至2019年6月30日的三个月中，与截至2018年6月30日的三个月相比，所得税准备金减少了50万美元，这主要是由于外国税收的减少。

44
目录

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的比较
营业收入
 
六个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
营业收入
$
787.1

 
$
655.5

 
$
131.6

 
20
%

在截至2019年6月30日的六个月中，与截至2018年6月30日的六个月相比，收入增加了1.316亿美元，增幅为20%。这一增长主要是由于付费用户数量在两个时期之间增加了14%。每个付费用户的平均收入在各期之间也有所增加，主要是由于我们的高价订阅计划的销售组合有所增加，包括在2018年和2019年初以更高的价格续订我们Dropbox Business Advanced计划中的祖辈团队，如“-关键业务指标”中所述。
 
收入成本，毛利和毛利
 
六个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
收入成本
$
201.3

 
$
210.1

 
$
(8.8
)
 
(4
)%
毛利
585.8

 
445.4

 
140.4

 
32
 %
毛利
74
%
 
68
%
 
 
 
 

截至二零一零年六月三十日止六个月，收入成本较截至二零一八年六月三十日止六个月减少880万美元，即4%，主要是由于股票补偿减少3300万美元，其中包括因我们的两级RSU在与我们首次公开招股相关的登记声明生效后达到业绩归属条件而确认的费用。(B)截至二零一零年六月三十日止六个月，收入成本较截至二零一八年六月三十日止六个月减少880万美元，即4%。这一减少被基础设施成本增加1050万美元、员工相关成本增加530万美元、分配管理费用510万美元(其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本)以及由于销售和用户支持的专业费用增加而增加的信用卡交易费200万美元抵消了。
截至2019年6月30日的6个月，与截至2018年6月30日的6个月相比，我们的毛利率增加了6%，这主要是由于我们的收入成本下降，主要是由于上述基于股票的薪酬减少以及此期间我们的收入增加了20%。

研究与发展
 
六个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
研究与发展
$
312.4

 
$
498.2

 
$
(185.8
)
 
(37
)%

截至二零一零年六月三十日止六个月，研发开支较截至二零一八年六月三十日止六个月减少一亿八千五百八十万美元，即减少百分之三十七，主要是由于股票补偿减少二亿四千二百六十万美元，其中包括因在与我们首次公开招股有关的注册声明生效时达到我们的两级RSU的业绩归属条件而确认的费用。由于员工人数增长，员工相关成本增加了2900万美元，分配间接费用增加了2120万美元，其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本，抵消了这一减少。

销售及市场推广

45
目录

 
六个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(单位：百万)
 
 
 
 
销售及市场推广
$
208.8

 
$
244.4

 
$
(35.6
)
 
(15
)%

截至二零一零年六月三十日止六个月，销售及营销开支较截至二零一八年六月三十日止六个月减少35，600，000美元或15%，主要是由于股权补偿减少6，440万美元，其中包括因在与我们首次公开招股相关的登记声明生效时达到我们的两级RSU业绩归属条件而确认的费用。这一减少被因员工人数增长而增加的1240万美元的员工相关成本和1060万美元的分配间接费用所抵消，其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本。

一般和行政
 
六个月结束
六月三十日，
 
 
 
 
 
2019
 
2018
 
$·更改
 
%·更改
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(以百万为单位)
 
 
 
 
一般和行政
$
119.9

 
$
175.9

 
$
(56.0
)
 
(32
)%

截至2019年6月30日止六个月，一般及行政开支较截至2018年6月30日止六个月减少5600万美元，降幅32%，主要是由于股权补偿减少7790万美元，其中包括因实现我们的两级RSU绩效归属条件而确认的费用，以及与我们IPO相关的联合创始人Grants的绩效归属条件。这一减少被分配间接费用增加840万美元所抵消，其中包括我们目前和未来公司总部的设施相关成本，760万美元的非收入税金，以及720万美元的法律相关和收购费用。

利息收入，净额

利息收入，在截至2019年6月30日的6个月中，与截至2018年6月30日的6个月相比，净增610万美元，这主要是由于我们的货币市场基金和短期投资的利息收入增加。

其他收入，净额

其他收入，在截至2019年6月30日的6个月中，与截至2018年6月30日的6个月相比，净增860万美元，主要是由于与股权投资相关的收益740万美元。

受益于所得税(拨备)

在截至2019年6月30日的6个月中，与截至2018年6月30日的6个月相比，所得税拨备减少了800万美元，这主要是由于我们收购HelloSign带来的税收优惠。


46
目录

流动性与资本资源

截至2019年6月30日，我们有3.436亿美元的现金和现金等价物，以及6.292亿美元的短期投资，这些投资是为营运资金目的而持有的。我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括现金、货币市场基金、公司票据和债券、美国国库券、美国机构债券、商业票据和存单。截至2019年6月30日，我们的外国子公司持有1.621亿美元的现金和现金等价物。如果我们将这些金额中的任何一笔汇回国内，我们预计不会招致实质性的税收。
自成立以来，我们主要通过股权发行、运营产生的现金以及融资租赁为我们直接租赁和运营的代管设施中与基础设施相关的资产提供资金。我们签订融资租赁的部分原因是为了更好地匹配基础设施相关资产的支付时间与我们的支付用户收到的现金的时间。在我们的业务模式中，随着时间的推移，我们的一些注册用户转换为付费用户，因此在基础设施资产的初始投资和从我们的一些用户收到的现金之间存在滞后。
我们近期现金的主要用途是为我们的运营提供资金，购买短期投资，满足与限制性股票单位结算相关的预扣税款，支付融资租赁义务的本金，以及资本支出。
2017年4月，我们与金融机构辛迪加达成了6.0亿美元的信贷安排。根据循环信贷安排的条款，我们可以根据循环信贷安排签发信用证，这将减少在循环信贷安排下可用于借款的总金额。循环信贷安排于2022年4月4日终止。2018年2月，我们修改了我们的循环信贷安排，除其他外，允许我们进行某些投资，签订无担保备用信用证融资，并将我们的备用信用证升级额提高到1.875亿美元。我们还将循环信贷安排下的借款能力从600.0美元提高到了725.0美元。我们可能会不时要求增加我们循环信贷安排下的借款能力，最高可达275.0，000，000美元，前提是这种增加没有发生或正在继续或将导致违约事件。
根据我们的选择，循环信贷安排下的借款利息按与最优惠利率或libor利率挂钩的浮动利率计息。利息每季度支付一次。根据循环信贷安排之条款，吾等须就循环信贷安排项下借款承诺之未使用部分支付每年0.20%应计之年度承诺费。此外，我们还需要支付与根据循环信贷工具签发的信用证有关的费用，该费用按未偿还信用证金额的年利率1.5%累算。额外的提前费为每年0.125%乘以所有信用证项下的平均每日可用总金额。
循环信贷安排包含借款、违约事件和契诺的惯例条件，包括限制我们招致债务、授予留置权、向我们的持有人或我们的子公司的股权进行分配、进行投资或与我们的附属公司进行交易的契诺。此外，循环信贷安排包含财务契约，包括合并杠杆率契约和最低流动性余额。截至2019年6月30日，我们遵守了循环信贷安排下的所有契约。
截至2019年6月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还金额，根据循环信贷安排发行的信用证总额为6780万美元。截至2019年6月30日，我们在循环信贷安排下的总可用借款能力为6.572亿美元。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，连同我们的短期投资、运营提供的现金以及循环信贷安排下的可用金额，将足以满足我们在可预见的未来的需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、订阅续期活动、计费频率、支持进一步基础设施开发和研发工作的支出的时间和范围、投资于现有和新办公空间(例如我们的新公司总部)的额外资本支出的时间和范围、释放限制性股票的预扣税款义务的履行情况、销售和营销以及国际运营活动的扩大、新产品能力的引入和我们平台的增强，以及我们平台的持续市场接受。我们已经并可能在未来达成协议，收购或投资补充业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要的时候筹集到额外的资金，我们的业务、经营结果和财务状况将受到重大和不利的影响。
我们的现金流活动在提交的期间如下：

47
目录

 
截至6月30日的六个月，
 
2019
 
2018
 
 
 
 
 
(单位：百万)
经营活动提供的净现金
$
192.0

 
$
173.7

投资活动所用现金净额
(270.5
)
 
(497.6
)
筹资活动提供的现金净额(用于)
(97.4
)
 
399.4

汇率变动对现金及现金等价物的影响
0.2

 
(1.4
)
现金和现金等价物净增加(减少)
$
(175.7
)
 
$
74.1


经营活动
我们最大的运营现金来源是我们的付费用户为订阅我们的平台而收取的现金。我们从运营活动中获得的现金主要用于员工相关支出、基础设施相关成本和营销费用。经营活动提供的净现金受到我们针对某些非现金项目调整的净亏损的影响，包括折旧和摊销费用和股票补偿，以及经营资产和负债变化的影响。
截至2019年6月30日的六个月，运营活动提供的现金净额为1.92亿美元，其中主要包括我们的净亏损2910万美元，经股票补偿费用1.277亿美元和折旧和摊销费用9190万美元调整后，以及来自营业资产和负债的现金净流入1240万美元。来自营运资产和负债的流入主要是由于订阅销售增加导致递延收入增加2，800万美元，因为我们的大多数付费用户都是提前开具发票的，以及偿还租户改善津贴2，850万美元。这些增长被我们在截至2019年6月30日的六个月内支付的公司奖金部分抵消。
截至2019年6月30日的6个月，与截至2018年6月30日的6个月相比，经营活动提供的现金净额增加，主要是由于经股票补偿及折旧和摊销费用调整后的净亏损减少，被因经营资产和负债变化而产生的现金流入减少所抵消。
投资活动
用于投资活动的现金净额主要受购买短期投资、购买物业和设备以改善现有和新办公空间以及购买代管设施中的基础设施设备的影响，这些设施由我们直接租赁和运营。
截至2019年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为2.705亿美元，这主要与我们为收购HelloSign而支付的现金有关，扣除收购现金1.716亿美元，与我们办公室和数据中心扩建相关的资本支出6340万美元，以及投资活动4710万美元，主要与购买短期投资有关，扣除销售和到期日。
截至2019年6月30日的6个月内用于投资活动的现金与截至2018年6月30日的6个月相比减少，主要是由于在截至2018年6月30日的6个月内收到了我们的IPO收益，导致短期投资的购买增加。
筹资活动
融资活动提供(用于)的现金净额主要受回购普通股的影响，以满足释放限制性股票单位(“RSU”)的预扣税款义务和我们基础设施设备的融资租赁义务。
截至2019年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为9，740万美元，主要包括针对融资租赁义务的本金付款和用于满足释放限制性股票单位的预扣税款义务的付款。
截至2019年6月30日的6个月内用于融资活动的现金与截至2018年6月30日的6个月相比有所增加，主要是由于在截至2018年6月30日的6个月内完成IPO所得的现金流入。


48
目录

合同义务

我们的主要承诺包括办公空间和数据中心运营的运营租赁项下的义务，以及数据中心设备的融资租赁。有关详细信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包括的我们简明综合财务报表的附注9“租赁”。正如我们的年度报告所披露的，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化。


49
目录

表外安排

截至2019年6月30日，我们与未合并实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如经常被称为结构金融或可变利益实体的实体，这些实体本应是为了促进表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。


50
目录

关键会计政策和判断

除下文外，吾等之重要会计政策及重大判断与吾等年报所披露之重要会计政策及判断相比并无变动。此外，普通股估值不再是我们在任何一个时期提出的重要会计政策或判断，因为我们的董事会根据授予日报告的A类普通股的收盘价来确定相关普通股的每股公允价值。··我们的董事会根据授予日报告的A类普通股的收盘价，确定每一股相关普通股的公允价值时，普通股估值不再是我们的关键会计政策或判断。
 
业务合并

企业合并的会计要求我们做出重大的估计和假设。我们根据估计公允价值将购买对价分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债，超出部分记入商誉。对某些无形资产进行估值的关键估计包括但不限于未来预期现金流、预期资产寿命和贴现率。分配给收购相关无形资产的金额和使用寿命影响未来摊销费用的金额和时间。

在计量期内，即从收购之日起不超过一年，我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。在测算期结束时，任何随后的调整均记入收益








51
目录

近期会计公告

见本公司简明综合财务报表的附注1“业务描述和重要会计政策摘要”，包括在10-Q表的其他地方，有关最近采用的会计声明和最近发布的截至10-Q表上的季度报告日期尚未采用的会计声明，请参阅本公司简明综合财务报表的附注1，“业务说明和重要会计政策摘要”，包括在10-Q表上的其他季度报告中的最近采用的会计声明和最近发布的会计声明。


52
目录

项目3.市场风险的定量和定性披露

利率风险
截至2019年6月30日，我们拥有3.436亿美元的现金和现金等价物，以及6.292亿美元的短期投资。我们持有现金和现金等价物以及用于营运资金的短期投资。我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括现金、货币市场基金、公司票据和债券、美国国库券、美国机构债券、商业票据和存单。我们投资活动的主要目标是保持资本，满足流动性需求，以及控制现金和投资。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，我们相信，由于利率的变化，我们的投资组合的公允价值变化没有任何实质性的风险敞口。然而，利率的降低会减少未来的利息收入。
循环信贷安排下的任何借款均按与最优惠利率或libor利率挂钩的浮动利率计息。截至2019年6月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还金额。我们没有任何其他长期债务或浮动利率的金融负债会使我们受到利率波动的影响。
截至2019年6月30日，假设利率变化100个基点，不会对我们的现金和现金等价物，或我们投资组合的公允价值产生重大影响。
外币兑换风险
由于外币汇率相对于我们的报告货币美元的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们的收入以美元、欧元、英镑、澳元、加元和日元计算。我们的费用通常以我们业务所在的货币计价，这些货币主要是美国，其次是欧洲和亚洲。Dropbox International Unlimited是我们的国际总部和最大的国际实体，其功能货币以美元计价。因此，我们的经营结果和现金流会因外币汇率的变化而受到波动的影响，而这种变化与我们的经营业绩无关。由于汇率可能在期间之间大幅波动，收入和运营费用在换算为美元时，也可能在期间之间经历重大波动。从历史上看，我们的大部分收入和运营费用都是以美元、欧元和英镑计价的。虽然我们受到一些货币相对于美元的汇率变动的影响，但我们的经营结果尤其受到美元-欧元和美元-英镑汇率波动的影响。在截至2019年6月30日的6个月中，我们29%的销售额是以美元以外的货币计价的。相比之下，我们的费用主要以美元计价。因此，美元相对于这些外币的任何价值的增加都可能导致我们的收入相对于我们的成本下降，从而降低我们的利润率。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中，我们分别录得50万美元和40万美元的外币交易净亏损。假设外币利率变动10%，将不会导致截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的实质性收益或亏损。
到目前为止，我们还没有从事任何套期保值活动。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、运营结果或财务状况产生了实质性影响。然而，如果我们的成本受到巨大的通胀压力的影响，我们可能无法完全抵消这些较高的成本。我们无法这样做或未能做到这一点可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

53
目录

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了我们的披露控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，截至本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序的有效性(如1934年“证券交易法”下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(D)和15d-15(D)所定义)在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
披露控制和程序有效性的内在限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)的绝对保证。这些固有的限制包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，以及由于一个或多个简单的错误就可能发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或控制的管理超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统中的固有限制，可能会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。



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第二部分.其他信息

项目1.法律程序

法律程序
我们目前正在并可能在未来参与日常业务过程中的法律诉讼、索赔和政府调查，包括与第三方声称侵犯其知识产权的法律诉讼。例如，2015年4月，Synchronoss Technologies，Inc.(“Synchronoss”)，一家提供基于云的产品的上市公司，在新泽西州的美国地区法院对我们提起专利侵权诉讼，声称三项专利侵权指控并寻求禁令救济。此案随后被移交给美国加州北区地区法院，在即决判决中，法院解决了对我们有利的所有索赔。Synchronoss已经提交了上诉通知，我们打算强烈反对Synchronoss的上诉依据。我们目前不认为这件事可能会对我们的综合经营业绩、现金流或我们的财务状况产生重大不利影响。然而，任何诉讼本身都是不确定的，任何针对我们的判决或禁令救济或任何不利和解都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
未来的诉讼可能是必要的，其中包括通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来保护我们或我们的用户，或者建立我们的专有权利。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为辩护和解成本、管理资源的转移以及其他因素。


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第1A项危险因素

投资我们的A类普通股涉及到很高的风险。除了本年度报告中提出的其他信息外，在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本季度报告Form 10-Q中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节以及我们的合并财务报表和相关说明。我们的业务、运营结果、财务状况或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定因素的损害。如果任何风险真的发生，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务取决于我们留住和升级付费用户的能力，续订或升级的任何下降都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于我们与用户保持和扩展关系的能力。我们的业务是基于订阅的，付费用户没有义务，并且在其现有订阅到期后不能续订他们的订阅。因此，我们无法保证付费用户将使用我们的同层产品续订或升级到高级服务。我们平台订阅的续订可能会因为几个因素而下降或波动，例如对我们的产品、支持、定价或功能组合不满意，用户不再需要我们的产品，或者认为竞争产品提供了更好或更便宜的选项。此外，一些付费用户降级或不续订他们的订阅。

我们鼓励付费用户通过推荐其他功能以及产品内提示和通知来升级到我们的高级产品。此外，我们寻求通过增加新用户、让工作场所购买更多产品或将Dropbox的使用扩展到工作场所内的其他部门，通过病毒式传播的方式在组织内部进行扩展。我们经常看到企业IT决策者在注意到组织中的个人和团队大量采用Dropbox之后，决定采用Dropbox。如果我们的付费用户未能续订或取消他们的订阅，或者如果我们未能将我们的付费用户升级到高级服务或在组织内扩展，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

虽然我们的用户在其现有订阅到期后续订他们的订阅以及我们扩展与我们用户的商业关系对我们的业务很重要，但考虑到我们的用户数量，我们不会主动监控我们个人用户的保留率。因此，我们可能无法及时解决特定用户的任何保留问题，这可能会损害我们的业务。

如果我们不能吸引新用户或将注册用户转换为付费用户，我们未来的增长可能会受到损害。

我们必须不断增加新的用户，以使我们的业务增长到目前的用户基础之外，并替换那些选择不继续使用我们的平台的用户。从历史上看，我们的收入一直是由我们的自助服务模式驱动的，我们90%以上的收入来自自助服务渠道。用户对我们的产品或支持满意度的任何下降都可能损害我们的品牌、口碑推荐和增长能力。

此外，我们的许多用户最初都是免费访问我们的平台的。我们努力向注册用户展示我们平台的价值，从而鼓励他们通过产品内提示和通知，以及付费订阅计划的限时试用，转变为付费用户。截至2019年6月30日，我们服务的注册用户超过5亿，但付费用户只有1360万。实际唯一用户的数量比我们报告的要少，因为一个人可以多次注册我们的平台。因此，我们可以转换为付费用户的唯一注册用户较少。我们的大多数注册用户可能永远不会转换为我们平台的付费订阅。

此外，随着我们的市场渗透率增加，我们的用户增长率未来可能会放缓，我们将重点转向将注册用户转换为付费用户，而不是增加注册用户的总数。如果我们不能继续扩大我们的用户基础或无法将我们的注册用户转换为付费用户，对我们付费服务的需求和我们的收入可能会比预期的增长缓慢或下降。

我们的收入增长率在最近几个时期有所下降，未来可能会继续放缓。


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目录

我们在前几个时期经历了显著的收入增长。然而，我们的收入增长率正在放缓，未来可能会继续放缓。许多因素可能会导致我们的增长率下降，包括更高的市场渗透率、更激烈的竞争、对我们平台的需求放缓、整体内容协作市场增长放缓、我们未能继续利用增长机会，以及我们业务的成熟等。您不应依赖之前任何季度或年度期间的收入增长作为我们未来业绩的指标。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务的看法和我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们有净亏损的历史，我们预计未来的费用会增加，我们可能无法实现或保持盈利能力。

自成立以来，我们每年都发生净亏损。在截至2018年12月31日、2017年和2016年的财年中，我们分别蒙受了4.849亿美元、1.117亿美元和210.2美元的净亏损，截至2018年12月31日，我们的累计赤字为16.595亿美元。随着我们努力发展我们的业务，我们预计费用在短期内会增加，特别是当我们继续进行投资以扩大我们的业务时。例如，我们将需要越来越多的技术基础设施来继续满足我们的用户群的需求。我们还预计我们的研发费用会增加，因为我们计划继续为我们的工程、产品和设计团队招聘员工来支持这些努力。此外，我们将因搬进新的公司总部而产生额外的租金费用，以及额外的一般和行政费用，以支持我们的增长以及我们向上市公司的过渡。这些投资可能不会带来收入的增加或我们业务的增长。我们可能会遇到不可预见或不可预测的因素，包括无法预见的运营费用、并发症或延迟，这可能会导致成本增加。此外，很难预测我们市场的规模和增长率，用户对我们平台的需求，用户对我们平台的采用和更新，竞争产品和服务的进入，或者现有竞争产品和服务的成功。因此，我们可能无法实现或维持未来期间的盈利能力。如果我们的收入增长不足以跟上我们的投资和其他开支，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的业务可能会受到损害，如果对我们的数据或用户内容进行任何未经授权的访问，包括通过隐私和数据安全漏洞，我们可能会承担责任。

我们平台的使用涉及用户内容的传输、存储和处理，其中一些内容可能被认为是个人可识别的、机密的或敏感的。我们面临着来自恶意第三方的安全威胁，这些第三方可能对我们的系统、基础设施和网络进行未经授权的访问。我们预计，随着时间的推移，这些威胁的范围和复杂性将继续增长。例如，在2016年，我们了解到大约6800万个账户的旧Dropbox用户凭据被发布。这些凭据由电子邮件地址和密码组成，由被称为哈希和盐分的加密技术保护。散列和盐化可能会增加获取原始密码的难度，但可能无法完全保护原始密码不被获取。我们相信这些Dropbox用户凭据是在2012年获得的，与我们向用户披露的安全事件有关。作为回应，我们通知了我们认为受到影响的所有现有用户，并为自2012年年中以来没有更新密码的任何人完成了密码重置。我们通过扩大我们的安全团队和数据监控能力，并继续致力于双因素身份验证等功能，来加强对用户信息的保护，以应对这一事件。虽然我们相信我们的纠正措施将降低未来发生类似事件的可能性，但第三方可能会使用我们无法防御的技术来危害和渗透我们的系统、基础设施和网络。我们可能无法检测到用户内容是否存在漏洞，并且无法阻止对用户和公司内容的未经授权的访问。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别。它们可能来自世界各地监管较少或偏远的地区，也可能来自国家赞助的行为者。如果我们的安全措施被破坏，或者我们的用户的内容通过未经授权的方式被访问，或者如果任何此类行为被认为发生，我们的平台可能被认为是不安全的，我们可能会失去现有用户或无法吸引和留住新用户。

在部署我们的基础设施时，我们可能依赖于第三方，在这样做的过程中，我们可能会将其暴露在我们直接控制之外的安全风险中。我们依赖外部供应商和承包商来执行业务运营所需的服务，他们可能无法充分保护我们的用户和公司内容。

此外，创建与我们的平台集成的应用程序的某些开发人员或其他合作伙伴可能会接收或存储由我们或我们的用户通过这些应用程序提供的信息。如果这些第三方或开发人员未能采用或遵守适当的数据安全实践，或者在其网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能会被不恰当地访问、使用或披露。


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第三方可能试图损害我们的员工及其对内部系统的特权访问权限，以获得对帐户、我们的信息、我们的网络或我们的系统的访问权限。员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感觉到的用户隐私受到侵犯。我们的用户还可能泄露或失去对其密码的控制，或在第三方系统上使用相同或类似的密码，这可能导致未经授权访问他们在我们平台上的帐户。

对我们的系统、基础设施或网络的任何未经授权或无意的访问，或对我们的系统、基础设施或网络的实际或察觉的安全漏洞，都可能导致对我们的数据或用户内容、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、损害赔偿、处罚、罚款以及与实际和指称的合同违反、违反适用法律法规和其他责任相关的实际或察觉到的安全漏洞的实际或察觉到的损失或未经授权的访问。任何此类事件也可能严重损害我们的声誉，损害我们的业务、运营结果和财务状况，包括减少我们的收入，导致我们向用户发放信用，对我们接受和处理用户支付信息的能力产生负面影响，侵蚀我们用户对我们服务和支付解决方案的信任，使我们遭受代价高昂的用户通知或补救，损害我们留住用户的能力，损害我们的品牌，或增加我们获取新用户的成本。我们维护错误、遗漏和网络责任保险政策，涵盖某些安全和隐私损害。然而，我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的债务，或者我们将继续以经济上合理的条款获得保险，或者根本不确定。此外，如果另一个内容协作解决方案提供商发生引人注目的安全漏洞，我们的用户和潜在用户可能会普遍对内容协作解决方案提供商的安全性失去信任，这可能会对我们留住用户或吸引新用户的能力产生不利影响。

我们的业务可能会因为我们平台上服务的任何重大中断或内容丢失而受到损害。

我们的品牌、声誉以及吸引、保留和服务用户的能力取决于我们平台的可靠性能，包括我们的底层技术基础设施。我们的用户依赖我们的平台来存储其有价值内容的数字副本，包括财务记录、业务信息、文档、照片和其他重要内容。我们的技术基础设施可能没有充分设计，具有足够的可靠性和冗余性，以避免性能延迟或可能对我们的业务有害的停机。如果我们的平台在用户尝试访问时不可用，或者加载速度不像他们预期的那样快，那么用户将来可能不会经常使用我们的平台，或者根本不会使用我们的平台。

随着我们的用户基础以及在我们的平台上存储、同步和共享的信息量和类型的不断增长，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们用户的需求。在2015和2016年间，我们将绝大多数用户内容迁移到我们自己的定制基础设施中，这些基础设施由我们直接租赁和运营。当我们添加到我们的基础设施时，我们可能会移动或转移额外的内容。

此外，随着我们继续增长和扩展我们的业务以满足用户的需求，我们可能高估或低估我们的基础设施容量需求，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。租赁和维护我们在代用·设施和第三方数据中心的定制基础设施的相关成本已经构成了我们的资本和运营费用的重要部分。我们不断评估我们的短期和长期基础设施容量需求，以确保为新用户和现有用户提供足够的容量，同时将不必要的过剩容量成本降至最低。如果我们高估了对我们平台的需求，从而确保了过剩的基础设施容量，我们的运营利润率可能会降低。如果我们低估了我们的基础设施容量需求，我们可能无法满足新用户和现有用户不断扩大的需求，我们的托管设施、网络或系统可能会出现故障。

此外，我们使用的数据中心容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、断电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，这些事件中的任何一种都可能中断我们的服务，破坏用户内容，或阻止我们不断备份或记录用户内容的更改。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复规划可能无法考虑所有可能发生的情况。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的平台和业务。

我们从我们平台的订阅销售中获得收入，对我们平台或一般内容协作解决方案的任何需求下降都可能对我们的业务造成负面影响。

我们从我们平台的订阅销售中产生并期望继续产生收入。因此，普遍接受和使用内容协作解决方案，特别是我们的平台，对于我们未来的增长和成功至关重要。如果内容协作市场未能增长或增长速度慢于我们目前的预期，对我们平台的需求可能会受到负面影响。


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目录

与我们提供多个平台或不同的产品相比，用户对内容协作偏好的更改可能会对我们产生不成比例的更大影响。一般情况下，对内容协作解决方案的需求，特别是我们的平台，受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。其中一些潜在因素包括：

•
一般对内容协作类别的认识；

•
与我们竞争的产品和服务的可用性；

•
易于采用和使用；

•
特点和平台体验；

•
性能；

•
品牌；

•
安全和隐私；

•
客户支持；以及

•
定价。

内容协作市场受制于快速变化的用户需求和偏好趋势。如果我们不能成功地预测和应对这些变化和趋势，满足用户需求，或实现更广泛的市场对我们平台的接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的业务依赖于我们的平台在不受我们控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

我们平台最重要的特征之一是它与一系列不同的设备、操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们的平台可以从Web和运行Windows、Mac OS、iOS、Android、WindowsMobile和Linux的设备访问。我们还与Microsoft、Adobe、Apple、Salesforce、Atlassian、Slack、IBM、Cisco、VMware、OKTA、Symantec、Palo Alto Networks以及各种其他生产力、协作、数据管理和安全供应商进行了集成。我们依赖于我们的平台在这些不受我们控制的第三方操作系统和应用程序之间的可访问性。我们的几个竞争对手拥有、开发、运营或分发操作系统、应用商店、第三方数据中心服务和其他软件，并且与拥有、开发、运营或分发操作系统、应用程序市场、第三方数据中心服务以及我们的平台运行所需的其他软件的公司有着重要的业务关系。此外，这些竞争对手中的一些具有开发与其软件和硬件平台或其业务合作伙伴的产品和服务更紧密集成的固有优势。

第三方服务和产品不断发展，我们可能无法修改我们的平台，以确保其在开发变更后与其他第三方的兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的平台与其产品或服务的运营或兼容性，或对我们运营和分销平台的能力和条款施加强大的商业影响。例如，我们目前提供的产品直接与几家大型技术公司竞争，我们依靠这些产品来确保我们的平台与他们的产品或服务的互操作性。随着我们各自产品的发展，我们预计这种竞争水平会增加。如果我们的任何竞争对手修改其产品或标准的方式降低了我们平台的功能，或者对有竞争力的产品或服务给予了优惠待遇，无论是为了提高他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的平台与这些产品的互操作性都可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在竞争激烈的市场上运作，我们必须继续有效地竞争。

内容协作平台的市场竞争激烈，变化迅速。我们平台的某些功能在云存储市场与Amazon、Apple、Google和Microsoft提供的产品竞争，在内容协作市场与Atlassian、Google和Microsoft提供的产品竞争。对于大型企业的部署，我们在云存储市场上与Box的竞争更为有限。我们还与较小的私人公司竞争，这些公司提供

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目录

云存储市场或内容协作市场中的点解决方案。我们相信，我们市场的主要竞争因素包括：

•
以用户为中心的设计；

•
易于采用和使用；

•
用户网络规模；

•
功能和平台体验

•
性能；

•
品牌；

•
安全和隐私

•
跨几个设备、操作系统和应用程序的可访问性；

•
第三方整合；

•
客户支持；

•
持续创新；以及

•
定价。

随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争会更加激烈。我们的许多实际和潜在的竞争对手都受益于相对于我们的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更多样化的产品和服务、更大的营销预算、更成熟的营销关系、更大的用户群、与硬件制造商和经销商签订的主要分销协议，以及更多的财务、技术和其他资源。我们的一些竞争对手可能会进行收购或建立战略关系，以提供比我们更广泛的产品和服务。这些组合可能会使我们更难以有效竞争。我们预计，随着竞争对手试图加强或维持他们的市场地位，这些趋势将继续下去。

对我们平台的需求对价格也很敏感。许多因素，包括我们的营销、用户获取和技术成本，以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略，都可以显著影响我们的定价策略。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供与我们的平台竞争的低价或免费产品或服务，或者可能捆绑并提供更广泛的产品和服务。同样，某些竞争对手可能会使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本获得用户。无法保证我们不会被迫采取降价措施或增加营销和其他费用，以吸引和留住用户以应对竞争压力，其中任何一种压力都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法对快速的技术变化做出响应，扩展我们的平台，或者开发新的功能或产品。

内容协作市场的特点是快速的技术变革和频繁的新产品和服务介绍。我们增长用户群和增加现有用户收入的能力将在很大程度上取决于我们增强和改进我们的平台、引入新功能和产品、增加我们与第三方的战略合作伙伴关系以及跨越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序进行互操作的能力。用户可能需要我们当前平台没有的特性和功能。我们在研发方面投入了大量资金，我们的目标是将我们的支出集中在提高质量和易用性的措施上，并为我们的平台创造有机的用户需求。例如，在2017年，我们发布了高级生产力功能Smart Sync，并推出了新的协作产品体验Paper。最近，在2018年，我们发布了Dropbox扩展，允许用户从Dropbox启动和管理第三方合作伙伴应用程序的工作流。不能保证我们对平台的增强或我们的新产品体验、合作伙伴关系、功能或功能会吸引我们的用户或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确地预测用户需求，我们没有成功建立或维持我们的战略合作伙伴关系，或者如果我们不能以及时和经济高效的方式开发我们的平台，以满足用户偏好的方式，我们可能无法留住我们现有的用户或增加对我们平台的需求。

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竞争对手引入新产品和服务或开发全新技术来取代现有产品可能会使我们的平台过时或对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止我们对新产品体验、功能或功能的开发、引入或实施。我们过去在新特性和功能的内部计划发布日期上遇到了延迟，无法保证新的产品体验、特性或功能将按计划发布。任何延迟都可能导致负面宣传、收入损失或市场接受，或用户对我们提出的索赔，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们平台的新功能可能需要大量投资，我们不能保证这些投资会成功。如果用户没有广泛采用我们的新产品体验、特性和功能，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时且经济高效地开发、许可或获取平台的新功能和功能，或者如果此类增强功能未获得市场接受，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。

自2007年成立以来，我们经历了快速增长。例如，我们的员工人数从2016年12月31日的1，612名员工增加到2018年12月31日的2，323名员工，员工分布在美国和国际各地。我们业务的增长和扩张给我们的管理、运营和财务资源带来了持续的巨大压力。我们的运营进一步增长以支持我们的用户基础或我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。此外，随着我们的持续增长，我们面临着整合、发展和激励全球不同国家快速增长的员工基础的挑战。我们管理层的某些成员以前没有在一起工作过很长一段时间，有些人以前没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。管理我们的增长也需要大量的支出和宝贵的管理资源的分配。

此外，我们的快速增长可能会使我们很难评估我们的未来前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们对未来增长进行有效规划和建模的能力。我们在过去遇到过，将来也可能会遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果随着组织的发展，我们未能实现必要的效率水平，或者如果我们不能准确地预测未来的增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们缺乏强大的对外销售队伍，可能会限制我们业务的潜在增长。

从历史上看，我们的业务模式一直是由有机采用和病毒式增长驱动的，我们90%以上的收入来自自助服务渠道。因此，我们没有强大的对外销售队伍，这使我们能够更有效地进行销售和营销支出。尽管我们相信，我们的商业模式可以在没有庞大的对外销售队伍的情况下继续扩大规模，但我们的口碑传播和用户推荐营销模式可能不会继续像我们预期的那样成功，我们有限的经验通过我们的对外销售队伍直接向大型组织销售可能会阻碍我们未来的增长。随着我们继续扩展我们的业务，增强的销售基础设施可以帮助接触更大的组织并增加我们的收入。确定和招聘更多合格的销售人员并对他们进行培训将需要大量的时间、费用和注意力，并将对我们的业务模式产生重大影响。此外，增加更多的销售人员将改变我们的成本结构和运营结果，我们可能不得不减少其他费用，以适应销售和营销费用的相应增加。如果我们有限的向大型组织销售和营销的经验阻碍了我们接触到更大的组织并增加我们的收入，并且如果我们未来无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会将销售扩大到大型组织，这可能会延长销售周期并导致更大的部署挑战。

随着业务的发展，我们可能需要在向大型组织进行销售方面投入更多的资源。大型组织可能会进行重要的评估和谈判过程，这可能会延长我们的销售周期。对于大型组织或更复杂的平台部署，我们也可能面临意想不到的部署挑战。大型组织可能需要对我们的平台进行更多配置和集成，或者需要额外的安全管理或控制功能。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱向大型组织进行销售努力，而不能保证我们的努力会

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产生任何销售。因此，向大型组织销售可能会导致我们的业务、运营结果和财务状况出现更大的不可预测性。

任何未能提供高质量客户支持的情况都可能损害我们与用户的关系和我们的财务业绩。

我们将我们的平台设计为易于采用和使用，只需最少的支持或不需要任何支持。任何增加的用户对客户支持的需求都可能增加成本并损害我们的运营结果。此外，随着我们继续扩大运营并支持我们的全球用户群，我们需要能够继续提供高效的客户支持，以满足全球范围内客户的需求。付费用户获得额外的客户支持功能，我们付费用户的数量显著增加，这将给我们的支持组织带来额外的压力。例如，付费用户的数量从2016年12月31日的880万增加到2019年6月30日的1360万。如果我们不能在全球范围内大规模提供高效的客户支持，我们发展运营的能力可能会受到损害，我们可能需要雇用更多的支持人员，这可能会损害我们的运营结果。我们的新用户注册高度依赖于我们的商业声誉和来自现有用户的积极推荐。任何未能保持高质量客户支持的情况，或市场认为我们没有保持高质量客户支持的看法，都可能损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。

我们的季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利、营业利润率、盈利能力、运营现金流和递延收入，在未来可能会有很大的差异，不同时期之间的运营结果比较可能没有意义。因此，不应将任何一个季度的结果作为未来业绩的指标。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内，因此，可能不能充分反映我们业务的基本业绩。季度业绩的波动可能会对我们证券的价值产生负面影响。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于下列因素：

•
我们保留和升级付费用户的能力；

•
我们吸引新付费用户并将注册用户转换为付费用户的能力；

•
费用的计时和收入的确认；

•
与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩张相关的运营费用的金额和时间，以及进入运营和融资租赁；

•
与收购有关的费用的时间安排；

•
向我们的用户或其他第三方支付的任何大额赔偿款项；

•
我们或竞争对手定价政策的变化；

•
我们或我们的竞争对手推出新产品功能和服务的时机和成功；

•
网络中断或实际或感知的安全漏洞；

•
我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的合并；

•
影响我们业务的法律法规的变化；以及

•
一般经济和市场情况。

我们的运营结果可能不会立即反映销售额的下降或上升，因为我们确认用户在我们的订阅期内的收入。

我们确认订阅我们平台的收入超过这些订阅的条款。我们的订阅安排一般有每月或每年的合同条款，而且我们也有一小部分多年合同条款。已开单的金额最初记录为递延收入，直到确认收入为止。因此，我们每个季度的收入中有很大一部分反映了之前进入的订阅的递延收入

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季度，以及订阅销售的下降或上升，或者我们定价政策的续订和潜在变化，可能要到后期才能反映在我们的运营结果中。我们的订阅模式也使我们难以通过任何时期的额外销售来快速增加收入，因为来自新用户的订阅收入在适用的订阅期限内得到确认。相比之下，我们的大部分成本都是在发生时支出的，这在用户开始使用我们的平台时就会发生。因此，用户数量的增加可能会导致我们在认购期的较早部分确认更多的成本而不是收入。我们可能无法获得足够的收入来维持运营的正现金流或在任何特定时期实现盈利。

我们依靠我们的关键人才和其他高素质人才，如果我们不能吸引、整合和留住我们的人才，并保持我们独特的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖于我们关键人员的持续服务和业绩。特别是，我们的总裁兼首席执行官安德鲁·W·休斯顿(Andrew W.Houston)，我们的联合创始人之一，对我们的愿景、战略方向、文化和产品至关重要。有时，我们的管理团队可能会因我们高管的聘用或离职而发生变化。例如，我们在2018年第三季度宣布，我们的前首席运营官Dennis Woodside已辞去该职位，并在2018年底之前继续担任顾问。我们的其他一些关键人员最近加入了我们，并且仍在融入我们的公司。我们可能会继续对我们的管理团队进行改革，这可能会使我们的商业计划和战略难以执行。新员工还需要大量的培训，在大多数情况下，他们需要相当长的时间才能达到充分的生产力。我们未能成功地将这些关键人员整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们没有与我们的任何官员或关键人员签订长期雇佣协议。此外，我们的许多关键技术和系统都是由我们的关键人员为我们的业务量身定做的。关键人员的流失，包括我们管理团队的关键成员，以及我们的某些关键营销、销售、产品开发或技术人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务增长能力产生不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些员工的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区，我们可能无法成功地吸引和留住合格的人才。我们在过去不时经历，并且我们希望继续经历，在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面遇到困难。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样富有成效，我们可能无法招聘、整合或保留足够数量的合格人员。许多与我们竞争有经验的人才的公司都比我们拥有更多的资源。此外，在做出就业决定时，尤其是在互联网和高科技行业，求职者往往会考虑与就业相关的权益价值。如果员工拥有的股份或其股权激励奖励的基础股票价值显著升值或大幅减少，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股票中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动机。如果我们不能吸引新的人才，或者不能留住和激励我们现有的人员，我们的业务和增长前景可能会受到损害。

此外，如果我们不在成长和发展的过程中保持并继续发展我们的企业文化，它可能会损害我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为我们需要这些来支持我们的成长。管理层和大量员工的增加可能会对我们的文化产生重大而不利的影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能保持和提升我们的品牌，我们扩大用户基础的能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。

我们相信，我们的品牌身份和知名度为我们的成功做出了贡献，并帮助推动了我们高效的“走向市场”(go-to-market)战略。我们还相信，保持和增强Dropbox品牌对于扩大我们的用户基础至关重要。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。任何不利的宣传或消费者对我们的平台或内容协作解决方案提供商的看法通常都会对我们的声誉以及我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。此外，如果我们未能推广和维护Dropbox品牌，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会面临增加的业务和经济风险，这些风险可能会影响我们的运营结果。

我们在180个国家和地区拥有付费用户，在截至2018年12月31日的一年中，我们大约一半的收入来自美国以外的付费用户。我们希望继续扩大我们的国际业务，这

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可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的平台。我们试图向其销售我们平台订阅的任何新市场或国家可能无法接受。例如，如果我们不能满足某些政府和行业特定的要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们管理业务和进行国际化运营的能力需要相当多的管理关注和资源，并且面临在多种语言、文化、习俗、法律和监管体系、替代争议系统和商业市场环境中支持快速增长的业务所面临的特殊挑战。国际扩张已经需要并将继续需要大量资金和其他资源的投资。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下风险相关的风险：

•
遵守适用的国际法律和法规，包括与隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件有关的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不符合，我们的用户和管理人员或员工个人可能会受到惩罚；

•
在美国以外招聘和留住有才华和有能力的员工，并在我们所有的办公室保持我们的公司文化；

•
提供我们的平台并在很长的距离内以不同的语言和不同的文化运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同国家的文化上是适当的和相关的；

•
管理辖区内的员工基础，可能不会给我们提供与美国一样的就业和保留灵活性；

•
在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区运作；

•
我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法律、进出口管制法律、关税、贸易壁垒、经济制裁以及对我们在某些国际市场提供平台的能力的其他监管限制；

•
外汇管制可能需要很长时间才能在某些地理区域建立业务，并可能阻止我们将在美国以外赚取的现金汇回国内；

•
政治和经济不稳定；

•
外交和贸易关系的变化，包括施加新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

•
对我们的国际收入双重征税，以及由于美国或我们经营的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

•
更高的国际业务成本，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本。

遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。随着法律法规的变化，我们可能无法及时了解它们的变化。尽管我们实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但无法保证我们将始终保持合规性，或者我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都会遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们不能成功地遵守这些法律法规或管理我们全球运营的复杂性，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务遍及全球180个国家。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。这种风险敞口是以多种货币出售并在功能货币为当地货币的外国经营的结果。2018年，我们30%的销售额以美元以外的货币计价。相比之下，我们的费用主要以美国为单位。

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美元。因此，美元相对于这些外币的任何价值的增加都可能导致我们的收入相对于我们的成本下降，从而降低我们的毛利率。我们的经营结果主要受欧元和英镑波动的影响。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告运营结果，我们还面临货币汇率波动的重新衡量风险敞口，这可能会妨碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的运营业绩产生实质性影响。我们目前没有对冲非美元货币的风险敞口的计划。

我们依赖于我们的基础设施和第三方数据中心，这些设施的任何运行中断或未能续订服务都可能对我们的业务产生不利影响。

我们托管我们的服务，并使用我们自己定制构建的基础设施的组合来为我们的所有用户提供服务，这些基础设施是我们在代管设施和第三方数据中心服务(如Amazon Web Services)中租赁和运营的。虽然我们通常可以控制和访问我们在·代管·设施中运行的服务器，以及位于这些代用设施中的定制基础设施的组件，但我们既不控制这些设施的运行，也不控制我们的第三方服务提供商的运行。此外，我们对Amazon Web Services提供的服务没有物理访问或控制。

数据中心租约和与数据中心服务提供商的协议在不同的时间到期。这些数据中心的所有者和这些数据中心服务的提供商可能没有义务以商业上合理的条款与我们续签协议，或者根本没有义务。数据中心、我们的第三方数据中心服务提供商、与我们或他们签订合同的电信网络提供商，或者我们的电信提供商在其用户(包括我们)之间分配容量的系统所面临的问题，可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们的第三方数据中心运营商可以在没有充分通知的情况下决定关闭其设施或停止提供服务。此外，我们的第三方数据中心运营商或与我们或他们签订合同的任何服务提供商面临的任何财务困难，例如破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。

如果我们使用的数据中心和服务提供商无法满足我们不断增长的容量需求，或者如果我们无法以商业上合理的条款续订与数据中心和服务提供商的协议，我们可能需要将服务器或内容转移到新的数据中心或聘用新的服务提供商，并且我们可能会因此而招致重大成本，并可能导致服务中断。数据中心的第三方服务级别的任何更改或我们平台的任何实际或感知的错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能导致我们的用户内容受损、丢失或妥协。我们平台的中断可能会减少我们的收入，导致我们向用户发放退款，使我们承担潜在的责任，损害我们的声誉，或降低我们的续约率。

我们与第三方建立了关系，以提供、开发和创建与我们的平台集成的应用程序，如果我们不能继续保持这些关系，我们的业务可能会受到损害。

我们使用从第三方获得许可和采购的软件和服务来开发和提供我们的平台。我们可能需要从第三方获得未来的许可证和服务，才能使用与我们的平台开发相关的知识产权和技术，这些知识产权和技术可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。任何使用我们平台开发和维护所需的任何软件或服务的权利的丧失都可能导致我们平台的提供出现延迟，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可以从他人那里获得)被识别、获得和集成，这可能会损害我们的平台和业务。第三方软件或服务中的任何错误或缺陷都可能导致我们的平台出现错误或故障，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还依赖我们的开发人员生态系统来创建将与我们的平台集成的应用程序。截至2018年12月31日，Dropbox每月收到超过500亿个API调用，超过50万名开发者在我们的平台上注册和构建了应用程序。我们对开发人员生态系统的依赖产生了与使用我们的API构建的应用程序的质量相关的某些业务风险，这些应用程序对我们平台的服务中断，缺乏对这些应用程序的服务支持，以及拥有与这些应用程序相关的知识产权。我们可能没有能力控制或预防这些风险。因此，与这些应用程序相关的问题可能会对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。

我们受到各种美国和国际法律的约束，这些法律可能会使我们提出索赔，增加运营成本，或者由于法律的变化、法律解释的变化、法律的更大执行或对法律合规性的调查而损害我们的业务。


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我们须遵守各种法律，包括涉及版权、不雅内容、儿童保护、消费者保护及类似事宜的法律。在我们不知情的情况下，有不正当或非法的内容被存储在我们的平台上。作为服务提供商，我们不会定期监控我们的平台来评估存储在其中的内容的合法性。虽然到目前为止，我们还没有因为这些内容而受到实质性的法律或行政行为的影响，但这方面的法律目前处于不断变化的状态，并且在不同的司法管辖区之间差异很大。因此，将来我们和我们的竞争对手可能会受到法律诉讼，以及上传这些内容的用户。此外，无论我们可能面临的任何法律责任，如果发生对存储在我们平台上的内容产生广泛负面宣传的事件，我们的声誉可能会受到损害。这样的宣传可能会损害我们的业务和运营结果。

我们还受到消费者保护法的约束，这些法律可能会影响我们的销售和营销努力，包括与订阅、帐单和自动续订相关的法律。这些法律，以及这些法律的任何变化，都可能对我们的自助服务模式产生不利影响，使我们更难留住和升级付费用户，吸引新的用户。此外，由于我们的业务实践(包括我们的订阅、记帐和自动续订政策)，我们过去、现在和将来可能会不时成为监管当局查询和其他行动的对象。监管当局可能会对消费者保护法进行解释或实施，要求我们对运营进行更改，或招致罚款、处罚或和解费用，这可能会对我们的业务、运营结果和品牌造成损害。

我们的平台依赖于我们的用户访问互联网的能力，我们的平台由于各种原因在一些国家被阻止或限制。例如，我们的平台在中华人民共和国被封锁了。如果我们未能预见到法律的发展，或由于任何原因未能遵守相关法律，我们的平台可能会进一步被封锁或限制，我们可能面临重大责任，可能会损害我们的业务。

我们还受各种美国和国际反腐败法律的约束，如美国“反海外腐败法”、“英国反贿赂法”和“2018年爱尔兰刑事司法(腐败罪行)法”，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或向官员和其他收款人提供不正当的付款或福利。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们继续扩大国际业务，我们违反这些法律的风险增加，任何不遵守这些法律的行为都可能损害我们的声誉和业务。

我们受到进出口管制法律法规的约束，这些法律法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些法律法规，我们将承担责任。

我们受制于美国的出口管制和制裁法规，禁止向美国制裁目标的某些国家、政府和人员运送或提供某些产品和服务。虽然我们采取预防措施，防止我们的产品和服务违反这些法律进行出口，包括实施IP地址拦截，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。例如，在2011年，我们向国际用户提供了我们软件的某些可下载部分，在出口之前，这些部分需要一次性的产品审核，或者申请加密注册号来代替这样的产品审核。这些出口很可能违反了美国的出口管制和制裁法律。2011年3月，我们向美国商务部工业和安全局(BIS)提交了一份最终的自愿自我披露，涉及这些潜在的违规行为。2012年6月，国际清算银行通知我们，它已经完成了对这些事项的审查，并以发出警告信的方式结束了审查。对于2011年的申报，BIS没有对我们进行任何罚款评估。此外，在2017年，我们发现我们的平台被某些用户访问，明显违反了美国的制裁规定。我们于2017年10月向外国资产控制办公室(OFAC)提交了初步自愿自我披露，并于2018年2月向OFAC提交了最终自愿自我披露。2018年10月，OFAC通知我们，它已经完成了对这些事项的审查，并以发出警告信的方式结束了审查。没有就2018年的申请评估任何罚款。如果将来我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人造成巨额罚款和处罚。

此外，各国对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的产品分销能力或限制我们的用户在这些国家访问我们的平台的能力的法律。我们平台或客户端软件的更改，或未来进出口法规的更改，可能会阻止我们的国际运营用户在全球范围内部署我们的平台，或者在某些情况下，阻止我们的平台向某些国家、政府或个人进行出口或进口。出口或进口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或这些法规所针对的国家、政府、人员或技术的任何变化，都可能导致我们的平台的使用量减少，或在我们的

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降低了向具有国际运营的现有或潜在用户出口或销售我们平台订阅的能力。任何减少对我们平台的使用或限制我们出口或销售我们的产品的能力都可能会对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。

我们实际或感觉到的未能遵守隐私、数据保护和信息安全法律、法规和义务的行为可能会损害我们的业务。

我们接收、存储、处理和使用个人信息和其他用户内容。有许多关于隐私、数据保护、信息安全以及个人信息和其他内容的存储、共享、使用、处理、转移、披露和保护的联邦、州、地方和国际法律法规，其范围正在变化，受到不同解释的影响，并且可能在国家之间不一致，或与其他规则冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款以及与隐私、数据保护和信息安全相关的第三方义务。我们努力在可能的范围内遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策和其他法律义务。然而，全球隐私和数据保护的监管框架在可预见的未来是不确定的，而且在可预见的未来很可能仍然不确定，这些或其他实际或声称的义务可能会以不一致的方式从一个司法管辖区向另一个司法管辖区解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

我们还期望在不同的司法管辖区继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2018年5月，“一般数据保护条例”(GDPR)在欧盟生效。GDPR规定了更严格的数据保护要求，并提供了比以前的数据保护法律更严格的违规处罚。此外，在2016年6月举行全民公投后，英国选民同意退出欧盟，英国政府启动了退出欧盟或英国退欧的进程。英国退欧在英国数据保护监管方面造成了不确定性。特别是，尚不清楚联合王国是否会颁布数据保护法律或条例，目的是与GDPR保持一致，以及如何监管进出联合王国的数据传输。此外，尽管我们在从欧盟和瑞士向美国转移某些个人数据方面已经根据美国-欧盟？和美国-瑞士隐私盾牌框架进行了自我认证，但从欧盟和瑞士向美国转移数据的未来仍存在一些监管不确定性，我们正在密切关注这一领域的监管发展。此外，加州最近颁布了2018年“加州消费者隐私法”(California Consumer Privacy Act)，该法案将在2020年1月1日生效时为消费者提供扩大的隐私保护。立法者已经修改了这项立法，目前还不清楚，如果有的话，将对这项立法进行什么修改，或者如何解释它。然而，这项立法的影响可能是深远的，并且可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守规定而招致大量的成本和费用。同样，欧盟、美国、联邦和州两级以及其他司法管辖区也有一些立法建议，可能会对影响我们业务的领域施加新的义务。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据，或类似要求，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

由于欧盟的GDPR和美国的加州消费者隐私法等法律法规强加了新的相对繁重的义务，并且这些法律法规和其他法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并且可能会在努力做到这一点上产生重大的成本和费用。我们未能或被视为未能遵守我们的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致政府调查或消费者权益团体或其他人针对我们采取的执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任或导致我们的用户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制对我们服务的采用和使用，并减少对我们服务的总体需求。

此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或开发商)违反了适用的法律法规或我们的政策，这些违规行为也可能会将我们用户的内容置于风险之中，进而可能对我们的业务产生不利影响。与用户内容的收集、使用、保留、安全或披露有关的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或获取用户对收集、使用、保留或披露此类内容的明示或默示同意的方式，可能会增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能会以我们可能无法完成的实质性方式进行修改，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。


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我们的业务可能会受到我们用户互联网接入的变化或专门管理互联网的法律的不利影响。

我们的平台取决于我们的用户访问互联网的质量。我们平台的某些功能需要大量带宽和保真度才能有效工作。互联网接入经常由拥有强大市场力量的公司提供，这些公司可能会采取降低、干扰或增加用户访问我们平台的成本的行动，这将对我们的业务产生负面影响。如果网络运营商：

•
实施基于使用情况的定价；

•
竞争产品的折扣定价；

•
其他情况下，实质性改变其定价率或者方案的；

•
向我们收取一定级别或根本不提供流量的费用；

•
根据其来源或类型限制流量；

•
实施带宽上限或其他使用限制；或

•
否则，尝试将其网络货币化或控制对其网络的访问。
 
2018年6月11日，联邦通信委员会(Federal Communications Commission)的“网络中立”规则(FCC)的废除生效，并恢复到“轻度”监管框架。先前的规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容一视同仁。此外，加州和其他一些州正在考虑或已经制定立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或腾空。随着网络中立规则的废除生效，我们可能会招致更大的运营费用，这可能会损害我们的运营结果。随着互联网用户数量、使用频率和传输数据量的不断增长，我们和我们的用户所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其提出的需求。我们或我们的用户所依赖的互联网基础设施的故障，即使是很短的一段时间，也可能破坏我们的运营，损害我们的运营结果。

此外，还有各种法律法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的发展，未来可能会采用新的法律法规。这些法律和法规除了限制互联网中立性外，还可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、内容、版权、分发、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特征和质量，其中任何一项都可能减少对我们平台的需求或使用。立法者和监管者可能会做出法律和监管方面的修改，或解释和应用现有法律，要求我们承担重大成本，使我们承担意外的民事或刑事责任，或导致我们改变商业惯例。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们目前，并可能在未来成为知识产权索赔和其他诉讼事项的当事人，如果负面解决，它们可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。

我们拥有大量的专利、著作权、商标、域名和商业秘密，并且不时会受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争并获得越来越高的知名度，针对我们的知识产权索赔、商业索赔和其他主张的可能性也在增加。我们过去一直是，现在是，并可能在未来不时成为与我们的知识产权、我们的商业惯例和我们的平台有关的诉讼和纠纷的一方。支持诉讼和争议解决程序的成本是相当可观的，不能保证会获得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利判决的影响，上诉后可能不会逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能需要寻求许可证，以继续进行被发现侵犯第三方权利的做法，这些权利可能无法以合理的条款获得，并可能会显著增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可证，我们可能需要开发替代的非侵权技术或做法，或停止此类做法。开发替代的、非侵权的技术或实践

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可能需要大量的努力和费用。我们的业务、经营结果和财务状况可能会因此而受到重大和不利的影响。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

我们依赖并期望继续依靠专利、专利许可证、商业秘密、域名保护、商标和版权法的组合，以及与我们的员工、顾问和第三方达成的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和专有权利。在美国和国外，我们有750多项已发布的专利和600多项待处理的专利申请。然而，第三方可能在知情或不知情的情况下侵犯我们的专有权利，第三方可能会挑战我们的专有权利，未决和未来的专利、商标和版权申请可能不会获得批准，而且我们可能无法在不招致重大费用的情况下防止侵权。我们还投入了大量资源开发我们的专有技术和相关流程。为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖于商业秘密法律以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议。这些协议可能不能有效防止机密信息的披露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权利，或开发类似的技术和流程。此外，某些司法管辖区的法律可能提供很少或根本没有商业秘密保护，而且我们在其中开展业务的任何国家的知识产权法的任何更改或出人意料的解释都可能危及我们执行我们知识产权的能力。昂贵和耗时的诉讼可能是必要的，以强制执行和确定我们的专有权利的范围。如果对我们的专有权利的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的平台、品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地复制我们的平台及其功能。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们对开放源码软件的使用可能会对我们提供和销售平台订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用的技术中有一部分采用了开源软件，将来我们可能会采用开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。这些许可证可能会使我们受到某些不利条件的约束，包括我们提供免费并入开放源码软件的平台的要求，我们为基于、合并或使用开放源码软件创建的修改或衍生作品公开提供源代码，和/或我们根据特定开放源码许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从此类提供商获得许可的软件中，我们可能会被要求披露我们的任何源代码，这些源代码合并或修改了我们的许可软件。如果分发我们使用或许可的开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守适用许可证的条件，我们可能被要求承担针对这些指控的重大法律费用，并可能受到重大损害，禁止提供或销售包含开放源码软件的解决方案，并被要求遵守前述条件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们向我们的平台销售订阅的能力可能会因我们平台中的实际或感知的重大缺陷或错误而受到损害。

我们平台下的软件技术本质上是复杂的，可能包含重大缺陷或错误，特别是在首次引入或发布新功能或功能时。我们不时在我们的平台中发现缺陷或错误，并且我们现有平台或新软件中的新缺陷或错误将来可能会被我们或我们的用户检测到。无法保证我们现有的平台和新软件不会包含缺陷。我们平台中任何真实的或察觉到的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正这些缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，可能会损害我们的运营结果和财务状况。此外，与这些缺陷或错误相关的对我们的声誉和法律责任的损害可能是巨大的，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们还在我们的平台上使用购买或租赁的硬件以及从第三方获得许可的软件和服务。我们的或第三方软件、服务或硬件中的任何缺陷或不可用导致我们的服务可用性中断、数据丢失或性能问题，除其他外，可能会：

•
导致收入减少或延迟市场接受我们的平台；

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•
要求我们向用户退款或向我们提出损害赔偿要求；

•
使我们失去现有用户，更难以吸引新用户；

•
转移我们的开发资源或要求我们对我们的平台进行广泛的更改，这会增加我们的费用；

•
增加我们的技术支持成本；以及

•
损害我们的声誉和品牌。

我们已经收购并可能在未来收购其他业务，我们也可能会收到收购要约，其中任何一项都可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，或稀释股东价值。

作为我们业务战略的一部分，我们已经收购并可能在未来收购其他公司、员工团队或技术，以补充或扩展我们的产品，获取人员，或以其他方式发展我们的业务。例如，在2019年第一财季，我们收购了电子签名和文档工作流平台HelloSign，以扩展我们的内容协作功能，以包括其他业务关键型工作流。对收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和追求合适的收购方面产生各种费用，无论它们是否完善。

我们进行收购的经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选人，也可能无法以优惠条件完成收购(如果有的话)。如果我们完成收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或从此类收购中获得预期的好处，原因包括：

•
与收购相关的成本、负债或税收影响，其中一些可能是无法预料的；

•
难以整合和保留被收购企业的人员、知识产权、技术基础设施和运营；

•
被收购企业的无效或不足、控制、程序或政策；

•
多个产品线或服务产品，作为我们收购的结果，提供的产品线或服务产品的报价、定价和支持方式各不相同；

•
与被收购业务相关的潜在未知责任或风险，包括因现有合同义务或诉讼事项而产生的债务或风险；

•
无法维持与被收购企业的主要客户、供应商和合作伙伴的关系；

•
缺乏新市场、新产品或新技术的经验；

•
将管理层的注意力从其他商业关注转移开来；以及

•
使用我们业务其他部分所需的资源。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉。我们至少每年对减值商誉进行评估。将来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能需要根据这种评估记录减值费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功地整合被收购的业务，或者在收购后有效地管理合并后的公司。如果我们未能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后公司的运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要管理层大量的时间、资源和关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功地管理该过程，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。


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我们完成的任何收购都可能被用户、开发人员、合作伙伴或投资者视为负面，并可能对我们现有的业务关系产生不利影响。此外，我们可能无法成功评估或利用收购的技术或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能不得不支付我们可用现金的相当大一部分，招致债务，或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值。出售股权为任何此类收购提供资金可能会对我们的股东造成稀释。如果我们承担更多的债务，这将导致固定债务的增加，还可能使我们受到契约或其他限制，从而阻碍我们灵活经营业务的能力。

我们的业务可能会受到经济变化的重大影响，包括对消费者或企业支出的任何影响。

我们的业务可能会受到总体经济变化的影响，包括对我们的业务和消费者用户的支出造成的任何影响。我们的一些用户可能会将订阅我们的平台视为可自由支配的购买，我们的付费用户可能会在经济低迷期间减少他们在我们平台上的可自由支配支出。如果出现经济低迷，我们未来可能会经历这样的减少，特别是在长时间衰退的情况下。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到总体经济变化的重大影响。

我们的业务可能会因灾难性事件而中断。

任何灾难性事件的发生，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、断电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。特别是，我们的美国总部和我们使用的一些数据中心位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区，我们的保险范围可能不会补偿我们在地震或其他重大自然灾害发生时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，我们的服务也可能会中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而发生故障或受到负面影响，我们向用户交付产品的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们不能制定适当的计划来确保我们的业务功能在灾难期间和灾难后继续运行，并且在发生灾难或紧急情况时成功地执行这些计划，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉将受到损害。

我们可能面临比预期更大的税务负担，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

虽然到目前为止，我们在经营业务时还没有产生大量的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都要缴纳所得税。我们的实际税率可能会因法定税率不同的国家的收益和亏损组合的变化而波动。我们的税费也可能受到不可扣除费用的变化、股票补偿的超额税收利益的变化、递延税金资产和负债的估值变化以及我们利用它们的能力、预扣税的适用性以及收购的影响。

我们的税收规定也可能受到会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化(如美国、英国和澳大利亚最近颁布的法律)、许多国家目前正在考虑的其他基本法律变化，以及税务司法管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。此外，2015年10月，经济合作与发展组织发布了最终指导意见，涵盖了多个主题，包括转移定价、逐个国家的报告，以及对常设机构的定义变化，这可能最终会影响我们的税务负担。

我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的审查和审计。这些税务当局可能不同意我们采取的税务立场，如果任何此类税务当局成功挑战任何此类立场，我们的财务业绩和运营可能会受到重大不利影响。由于联邦、州或国际税法的变化导致的非收入税金的变化，税收辖区的行政解释、决定、政策和地位的变化，税务检查、和解或司法决定的结果，会计原则的变化，业务运营(包括收购)的变化，以及对新信息的评估，从而导致上一时期所采取的税收状况的变化，我们可能还需要承担额外的税收责任。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

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截至2018年12月31日，我们有923.6美元的联邦资金和403.5美元的州级净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入。在我们的联邦净运营亏损结转中，3.074亿美元将于2031年到期，6.162亿美元将无限期结转，而州净运营亏损将于2029年开始到期。截至2018年12月31日，我们还有2.651亿美元的外国净营业亏损结转可用于减少未来的应税收入，这些收入将无限期地结转。此外，我们还拥有2290万美元的外资收购净运营亏损，这些亏损将无限期结转。我们可能不会及时产生应税收入来使用这些期满前结转的净营业亏损，或者根本不会使用这些净营业亏损结转。根据修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383节，或根据“国税法”，如果一家公司发生“所有权变更”，公司利用其变更前净营业亏损结转和其他变更前属性(如研究税收抵免)抵销其变更后收入的能力可能会受到限制。一般而言，如果在滚动的三年期间，“5%？股东”对我们的所有权的累积变化超过50个百分点，就会发生“所有权变化”。类似的规则可能适用于州税法。我们对2018年12月31日之前的期间进行了一项研究，并确定没有发生超过50个百分点的所有权变更。我们使用净营业亏损和税收抵免结转来减少未来应纳税收入和负债的能力可能会受到2019年1月1日及其后几年所有权变更的年度限制。

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区为我们的订阅服务收取销售税或其他相关税费，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们在许多司法管辖区收取销售税和增值税，作为我们订阅协议的一部分。一个或多个国家或国家可能会寻求对我们施加增量或新的销售、使用或其他税收征收义务，包括我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功地断言我们应该或应该对我们的服务收取额外的销售、使用或其他税收，则除其他外，可能会导致对过去销售的大量税务负担，给我们造成重大的管理负担，阻止用户购买我们的平台，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到立法的颁布，实施美国或外国对国际商业活动征税的变化，或采取其他税制改革政策。

2017年12月22日，通常被称为“减税和就业法案”(“税务改革法案”)的立法颁布，其中包含对美国税法的重大修改，包括但不限于降低公司税率和过渡到新的地域税制。新法规对我们所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们的递延税金资产的未来税收利益减少了。然而，由于我们对我们的递延税项资产记录了全额估值准备，这些变化对我们的综合财务报表没有重大影响。随着我们国际商业活动规模的扩大，美国或此类活动的外国税收的任何变化都可能会提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，第九巡回上诉法院的一个司法小组在Altera Corp.诉专员一案中发表了一份意见，要求公司间成本分摊安排中的关联方分担与股票补偿相关的费用。由于纳税人已要求在第九巡回上诉法院进行重审，并可能随后向最高法院上诉任何不利的裁决，因此裁决的时间和结果是不确定的，并可能影响我们未来可获得的净运营亏损结转金额。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们及时和准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”或“交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”或“萨班斯-奥克斯利法案”的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market，简称纳斯达克)适用上市标准的规则和规定。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、费时和昂贵，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续开发和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且根据交易法要求在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要执行人员和财务官员。我们也在继续改进我们对财务报告的内部控制。为了保持和改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们有

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支出，并预期我们将继续消耗大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

我们目前的控制措施和我们开发的任何新控制措施可能会由于我们业务条件的变化而变得不充分。此外，就我们收购其他业务而言，被收购的公司可能没有足够强大的内部控制系统，我们可能会发现新的缺陷。我们对财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改进过程中遇到的任何困难，都可能损害我们的经营结果，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以前期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册公共会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些报告包括在提交给证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前不需要遵守实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的SEC规则，因此不需要为此对我们对财务报告的内部控制有效性进行正式评估。我们将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告，从我们2019年的财务年度报告(表格10-K)开始。

我们的独立注册公共会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们向SEC提交的第一份年度报告，我们是“加速提交者”或“大型加速提交者”。此时，我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份不利的报告，如果它对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或操作水平不满意的话。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们A类普通股的交易价格下跌。

我们报告的经营业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国普遍接受的会计原则受财务会计准则委员会(FASB)、证券交易委员会(SEC)以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的更改可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，甚至可能影响在更改宣布或生效之前完成的交易的报告。很难预测未来对会计原则或我们的会计政策的变化的影响，这些变化中的任何一项都可能对我们的经营结果产生负面影响。

我们已经公开披露了市场机会估计、增长预测和关键指标，包括本季度报告Form 10-Q中包含的关键指标，这些指标可能被证明是不准确的，任何真实的或被认为的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能不会被证明是准确的假设和估计。我们披露的与我们的目标市场的规模和预期增长有关的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。我们还依赖假设和估计来计算某些关键指标，例如付费用户、每个付费用户的平均收入和自由现金流。我们定期审查并可能调整我们计算关键指标的流程，以提高其准确性。由于方法的不同，我们的关键指标可能不同于第三方公布的估计，或与我们的竞争对手的类似名称的指标不同。我们发现，聚合用户活动指标不是收入或转换的领先指标。因此，出于财务规划和预测目的，我们不会在Dropbox平台上全面跟踪用户活动。如果投资者或分析师不认为我们的指标是我们业务的准确表示，或者如果我们发现我们的指标中存在重大的不准确之处，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况将受到损害。

我们的循环信贷工具为我们的贷款人提供了针对我们的几乎所有知识产权和某些其他资产的第一优先权留置权，并且包含对我们的行为的金融契约和其他限制，这些限制可能限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。


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我们是经修订的循环信贷和担保协议的缔约方，该协议包含多项契约，限制我们和我们的子公司产生额外负债、支付股息、赎回和回购股票、进行投资、贷款和收购、设立留置权、与附属公司进行交易、与其他公司合并或出售我们所有资产的能力。我们还需要维持某些金融契约，包括最高合并杠杆率和最低流动资金余额。我们的循环信贷安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来业务或资本需求提供资金或执行首选业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些公约可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略，并与不受这些限制的公司竞争。

吾等未能遵守经修订之信贷协议中指定之契诺或付款要求，可能会导致协议项下发生违约事件，使贷款人有权终止其在循环信贷安排下提供额外贷款之承诺，并宣布所有未偿还借款连同应计及未付利息及费用立即到期及应付。此外，贷款人将有权对我们授予他们的抵押品进行诉讼，抵押品包括我们的大部分知识产权和某些其他资产。如果我们的循环信贷安排下的债务被加速，我们可能没有足够的现金或无法借到足够的资金来对债务进行再融资或出售足够的资产来偿还债务，这可能会立即对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够获得新的融资，它可能不是在商业上合理的条款或我们可以接受的条款。

如果我们在租赁或信贷义务上违约，我们的运营可能会中断，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们通过租赁安排为我们的支出提供很大一部分资金，将来我们可能会加入更多类似的安排。截至2018年12月31日，我们总共有13.949亿美元的承诺来履行合同义务。特别是，我们利用融资和运营租赁为我们的一些设备、数据中心和办公室提供资金。此外，我们可能会利用我们的循环信贷工具为我们的业务提供资金或用于其他公司目的。如果我们在这些租赁或信用义务上违约，我们的租赁合作伙伴和贷款人可能(其中包括)：

•
要求偿还任何未偿还的租赁义务；

•
终止我们的租赁安排；

•
终止我们对我们所使用的租用数据中心的访问；

•
停止交付订购的设备；

•
出售或要求我们退还租赁的设备；

•
要求偿还从我们的循环信贷工具中提取的任何未付金额；

•
终止我们的循环信贷安排；或

•
要求我们支付大量费用，罚款，或损害赔偿。

2017年10月，我们签订了一份新的租赁协议，在加利福尼亚州旧金山租用办公空间，作为我们的新公司总部。本租赁协议下的最低债务总额预计约为8.316亿美元。在搬到新的公司总部之前，我们将继续在目前的公司总部运营，在此期间，我们将在现有和新的公司总部上产生租金费用。搬到新的公司总部后，我们计划腾出目前的公司总部。如果我们不能如期搬进新总部，我们的运营结果可能会因为额外的租金费用而受到不利影响。

如果这些事件中的一部分或全部发生，我们的运营可能会中断，我们为我们的运营或义务提供资金的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金，我们不能确定额外的资金是否能以优惠的条件获得，或者根本不能确定。


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从历史上看，我们主要通过股票发行、运营产生的现金和用于资本购买的债务融资来为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计我们现有的现金、现金等价物和短期投资、我们现有信贷安排下的可用金额以及来自运营的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。我们不能向您保证，当需要时，我们将以优惠条件向我们提供额外的融资，或者根本不提供。如果我们通过发行股权或与股权相关的证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有比我们的A类普通股的权利、偏好或特权更高的权利、偏好或特权，我们的股东可能会经历稀释。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股的交易价格可能是波动的，可能会受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括：

•
整个股票市场不时出现价格和成交量的波动；

•
科技股交易价格和交易量的波动性；

•
其他科技公司，特别是我们行业的其他科技公司的经营业绩和股市估值的变化；

•
出售我们类别的股份·我们或我们的股东持有的普通股；

•
证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师对财务估计的变化，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•
我们可能向公众提供的财务预测，这些预测中的任何变化，或我们未能满足这些预测；

•
我们或我们的竞争对手发布的新产品、功能或服务的公告；

•
公众对我们的新闻稿、其他公开声明和提交给SEC的文件的反应；

•
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；

•
我们的经营结果的实际或预期的变化或我们的经营结果的波动；

•
我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行调查；

•
与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•
由我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、产品、服务或技术的收购；

•
适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•
会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•
我们的管理有任何重大变化；以及

•
一般的经济状况和我们的市场缓慢或负增长。

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此外，在过去，经过一段时间的整体市场波动和某一特定公司的证券的市场价格后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们的普通股的多级结构具有将投票控制权集中于那些在IPO完成之前持有我们的股本的股东的效果，这可能会压低我们的A类普通股的交易价格。

我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有10票，我们的C类普通股没有投票权，除非法律另有要求。截至2019年6月30日，我们的董事、高管和超过5%的普通股持有人，以及他们各自的联属公司，总共持有我们股本投票权的86.0%，我们的共同创始人持有我们股本投票权的约61.6%(包括我们的联合创始人与我们的某些股东签订的共同创始人赠款和投票协议，截至2019年6月30日，该协议涵盖了我们股本投票权的0.7%)。我们将联合创始人赠款包括在此计算中，因为它们是合法发行的，我们A类普通股的流通股，我们的共同创始人可以在这些股份归属之前投票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的10：1投票率，我们的B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的合并投票权的大多数，因此只要B类普通股的股份占我们A类和B类普通股全部流通股的9.1%以上，就能够控制提交给我们股东批准的所有事项。这种集中控制将限制或排除其他股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、出售我们全部或基本上所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止其他股东可能认为作为我们股东之一的最大利益的对我们股本的主动收购提议或要约。

·B类普通股持有人未来的转让或销售一般会导致这些股份转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括为遗产规划目的而进行的转让，转让持有人保留对B类普通股股份的唯一决定权和排他性表决权控制权，以及我们的共同创始人之间的转让。此外，由自然人股东持有的B类普通股的每一股流通股，或者由该股东的许可实体或允许受让人持有的每一股B类普通股(如我们修改和重述的公司注册证书中所述)，将在该自然人去世后自动转换为A类普通股的一股。如果联合创始人去世或永久和完全丧失能力，该联合创始人、其许可实体或许可受让人持有的B类普通股将转换为A类普通股，条件是转换将推迟9个月，或者在他去世或永久完全丧失能力后，如果获得我们大多数独立董事的批准，转换最多可达18个月。我们的共同创始人之间的转让是允许转让的，不会导致转让的B类普通股的股份转换；但是，当转让的共同创始人去世或完全和永久残疾时，转让的股份将在9个月的延迟期后转换为A类普通股，如果得到我们大多数独立董事的批准，则最长可达18个月。·B类普通股向A类普通股的转换，将随着时间的推移，增加那些长期保留股份的·B类普通股个人持有者的相对投票权。

此外，由于我们的C类普通股没有投票权(除非法律另有要求)，如果我们将来发行C类普通股，B类普通股的持有人可能能够选举我们所有的董事，并决定提交我们股东投票的大多数事项的结果，时间比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的时间更长。

此外，2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标准普尔(Standard&Poor‘s)宣布，他们将停止允许大多数采用双重或多级资本结构的新上市公司纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和S&P SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。虽然我们已经满足了被纳入富时罗素指数的要求，现在也被纳入富时罗素指数，但我们的多级资本结构仍然使我们没有资格被纳入任何上述上市的标普指数，因此，试图被动跟踪这些标普指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前还不清楚这些政策对被排除在一个或多个这些指数之外的上市公司的估值会产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。


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由于我们的A类普通股在我们首次公开募股之后流通股的数量相对较少，并且我们的创始人因其RSA而持有的A类普通股的股份数量，这些股份拥有完全投票权，我们的共同创始人将对作为一个单独类别投票的A类普通股的任何投票产生重大影响。

截至2019年6月30日，我们有266，349，370股A类普通股依法发行和流通。因此，在我们A类普通股的公开上市增加之前，我们的共同创始人将持有相当大比例的已发行A类普通股，这主要是由于B类普通股股票在转让时转换为A类普通股股份所导致的。虽然我们修订和重述的公司注册证书的条款仅规定A类普通股的持有人对B类普通股转换为一个类别后发生的事项进行单独投票，但根据特拉华州法律，某些行动可能需要A类普通股持有人作为单独类别投票的批准。例如，如果我们修改和重述的公司注册证书以对我们的A类普通股产生不利影响，特拉华州的法律可能要求我们的A类普通股的持有人作为一个单独的类别单独投票。对于作为单独类别投票的A类普通股的任何投票，我们的共同创始人将极大地影响这种投票，直到A类普通股的流通股数量显著增加。此外，我们的共同创始人将有权对这些股份进行投票，直到奖励终止，即使业绩目标没有达到或预期不会达到。在RSA授权的范围内，我们的共同创始人将有能力通过出售我们的A类普通股获得流动性，而不会通过转换他们的B类普通股来降低他们的投票权。

未来的大量销售可能会压低我们A类普通股的市场价格。

由于大量出售A类普通股的股票，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，而且对这些出售可能发生的看法也可能压低我们的A类普通股的市场价格。

根据我们的投资者权利协议，某些股东可以要求我们登记他们所拥有的股份，以便在美国公开出售。此外，我们还提交了一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。因此，在适用的行使期得到满足的情况下，通过行使已发行股票期权或结算已发行RSU奖励而发行的股份可立即在美国公开市场转售。

出售我们的股份可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，使你更难出售我们的A类普通股。

特拉华州法律和我们重述的公司注册证书和重述的章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞争变得困难，从而压低我们的A类普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州通用公司法的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的改变，即禁止我们在该人成为感兴趣的股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权的改变将有利于我们现有的股东也是如此。此外，我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能使我们公司的收购更加困难的条款，包括：

•
任何可能导致本公司控制权发生变化的交易都需要获得我们作为独立类别的大多数未发行B类普通股投票的批准；

•
我们的多级普通股结构，为我们的B类普通股持有人提供了对需要股东批准的事项的结果产生重大影响的能力，即使他们持有的股份远远少于我们已发行的A类普通股、·B类普通股和C类普通股的大多数股份；

•
当B类普通股的流通股占我们A类和B类普通股的总投票权合计不到大多数时，或者在投票门槛日，我们的董事会将被分成三类董事，错开三年任期，董事只能因理由被免职；

•
在B类普通股转换为A类普通股之前，对我们重述的公司注册证书的任何修改都需要获得我们当时已发行的·A类普通股和·B类普通股合并投票的三分之二的批准；并且在我们的

77
目录

B类普通股，作为A类普通股，对我们修改和重述的公司注册证书的某些修改将需要我们当时未行使的投票权的三分之二的批准；

•
四个修订和重述的附例将规定，持有我们三分之二的未完成投票权的股东作为单一类别获得批准，股东必须修改或通过我们的附例的任何规定；

•
在投票门槛日期之后，我们的股东只能在股东大会上采取行动，不能通过书面同意就任何事项采取行动；

•
在投票门槛日之前，我们的股东只有在行动首先得到董事会推荐或批准的情况下，才能通过书面同意采取行动；

•
我们董事会的空缺只能由我们的董事会填补，而不能由股东填补；

•
只有我们的董事会主席，首席执行官，大多数董事会成员或直到B类普通股转换为A类普通股，持有我们A类和B类普通股总表决权的百分之三十的股东才有权召开股东特别会议；(2)只有我们的董事会主席，首席执行官，大多数董事会成员或在B类普通股转换为A类普通股之前，持有我们A类和B类普通股总表决权的30%的股东才有权召开股东特别会议；

•
在特拉华州可能需要对我们提起某些诉讼；

•
我们重述的公司注册证书授权未指定的优先股，其条款可以成立，其股份可以发行，而不需要A类普通股的持有人的批准；以及

•
预先通知程序适用于股东提名候选人竞选董事或将事项提交股东年度会议。

这些反收购防御措施可能会阻碍、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能会阻碍委托书竞争，使股东更难选出他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，其中任何一项在某些情况下都可能限制我们的股东获得溢价的机会，他们持有的我们的股本溢价，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的附则指定位于特拉华州的州或联邦法院为我们和我们的股东之间的几乎所有争议的唯一论坛，并且还规定联邦地区法院将是解决任何根据“证券法”提出的诉讼理由的投诉的唯一论坛，其中每一条都可能限制我们的股东选择与我们或我们的董事、高管或员工纠纷的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则是(1)代表我们提出的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何主张违反我们的任何董事，高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的受托责任的索赔的任何诉讼，(3)根据特拉华州通用公司法的任何条款而产生的任何诉讼，(3)任何诉讼，唯一和专属的论坛，(3)任何根据特拉华州通用公司法的任何条款而产生的诉讼，(2)任何声称违反我们的任何董事，高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，公司注册证书或修订和重述的章程，或(4)主张受内部事务学说管辖的索赔的任何其他诉讼，应为特拉华州总督府法院(或，如果昌克里法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)，在所有案件中，均受对被指名为被告的不可缺少的各方具有管辖权的法院管辖。(4)任何其他诉讼均应由特拉华州总督府法院(或，如果昌克里法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)进行。

我们修订和重述的附则还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据“证券法”或联邦论坛条款提出诉讼理由的投诉的唯一论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获取我们的任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。这些排他性论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛中就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。


78
目录

正如我们在2018年12月19日提交给SEC的当前Form 8-K报告中所披露的那样，根据特拉华州法院在Matthew Sciabacucchi诉Matthew B.Salzberg等人，C.A.No·2017-0931-JTL？(DEL)中发布的裁决，我们在2018年12月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前报告中披露了这一点，即Matthew Sciabacucchi诉Matthew B.Salzberg等人，C.A.No.Ch.)，发现联邦论坛条款在特拉华州法律下无效，我们不打算在我们修订和重述的章程中强制执行联邦论坛条款，除非并且直到此时特拉华州最高法院对这些条款的有效性做出最终裁定。在特拉华州最高法院最终裁定联邦论坛条款等条款作为特拉华州法律无效的情况下，我们的董事会打算修改我们修改和重述的章程，以删除联邦论坛条款。

如果我们面临相关诉讼，并且无法执行这些条款，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决争议相关的额外成本，这可能会损害我们的运营结果。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们的A类普通股市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，并且经常与我们的估计或预期不同。如果一个或多个报道我们的分析师降低了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下降。如果很少有证券分析师开始对我们进行覆盖，或者如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能导致我们的A类普通股的价格和交易量下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，我们不期望在可预见的未来宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠价格上涨后出售其A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。此外，我们的循环信贷安排包含对我们支付股息的能力的限制。


79
目录

项目6.展品

我们已经提交了在附带的Exhibit Index上列出的展品，该索引通过引用合并于此。


80
目录

展品索引
陈列品
数
 
描述
 
形式
 
档案号
 
通过引用从展示号并入
 
提交给SEC
31.1
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则第13a-14(A)和15d-14(A)，对首席执行官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据交易所法案第13a-14(A)和15d-14(A)条(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过)对首席财务官进行认证。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1†
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18 U.S.C.第1350节，首席执行官和首席财务官的证书。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL Taxonomy Extension Schema文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.实验室
 
XBRL Taxonomy扩展标签Linkbase文档。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档。
 
 
 
 
 
 
 
 

†随表格10-Q的季度报告附在附件32.1中的证书被视为已提供，未向证券交易委员会提交，不得以引用方式并入Dropbox，Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，不论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后作出，不论该等文件中所载的任何一般公司注册语言。


81
目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。

 
 
 
 
 
 
 
Dropbox，Inc.
 
 
 
 
日期：
八月十九日·2019年
依据：
 
/s/Andrew W.Houston
 
 
 
 
安德鲁·W·休斯顿
 
 
 
 
首席执行官
 
 
 
 
(首席执行官)

日期：
八月十九日·2019年
依据：
 
/s/Ajay V.Vashee
 
 
 
 
阿贾伊·瓦希(Ajay V.Vashee)
 
 
 
 
首席财务官
 
 
 
 
(首席财务官)

日期：
八月十九日·2019年
依据：
 
/s/Timothy J.Regan
 
 
 
 
蒂莫西·J·里根
 
 
 
 
首席会计官
 
 
 
 
(首席会计干事)


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