美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

截至6月30日的季度， 2019年

或

对于 ，从 到 的过渡期

委员会档案编号1-11588

佐贺 通信公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

(313) 886-7070

(注册人的电话号码， 包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是塔 否

通过复选标记表示 注册人是否在前12个月(或 短时间内要求注册人提交此类文件)内，按照S-T法规(本章232.405节)第405条提交了要求提交的每一份交互数据文件 。是塔 否

通过复选标记指示注册者 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司或新兴增长 公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则，请用复选标记表示 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是？否 塔

截至2019年8月5日，注册人 A类普通股(面值0.01美元)和B类普通股(面值0.01美元)的流通股数量分别为 5，022，910股和922，918股。

指数

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

佐贺通信公司

简明综合资产负债表

注：2018年12月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的 ，但不包括美国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注 。某些前期金额已重新分类 ，以符合当前年度演示文稿。

见未审计简明综合 财务报表附注。

佐贺通信公司

收益简明合并报表

见未审计简明综合 财务报表附注。

佐贺通信公司

股东权益简明综合报表

见未审计简明综合 财务报表附注。

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现金流量简明合并报表

见未审计简明综合 财务报表附注。

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未审计简明综合 财务报表附注

1.重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计的简明综合 财务报表是根据美国普遍接受的中期 财务信息会计原则以及S-X法规第10条和表格10-Q的指示编制的。因此， 不包括美国普遍接受的年度 财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。

我们认为，随附的财务 报表包括所有被认为是公平展示我们截至2019年6月30日的财务 状况以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的运营结果所必需的正常、经常性的调整。截至2019年6月30日的三个月和六个月的 运营结果不一定表明截至2019年12月31日的年度预期 的结果。

我们在27个市场拥有或运营广播资产 ，包括79个FM电台和34个AM电台。

有关详细信息，请参阅Saga Communications，Inc.中包含的合并 财务报表及其脚注。截至2018年12月31日 年度的Form 10-K年度报告。

公司对2019年6月30日资产负债表日期之后发生的事件和交易 进行了评估，以确定这些财务 报表中有可能确认或在财务报表附注中讨论的项目。

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报表-(续)

每股收益信息

每股收益使用 两级法计算。两级法是一个收益分配公式，用于确定普通股和参与证券的每个类别 的每股收益。本公司拥有与限制性股票单位相关的参与证券，根据本公司2005年第二次修订和恢复的激励薪酬计划授予 ，这些证券与 普通股在同等基础上赚取股息。在应用两级法时，收益分配给普通股和参与证券。

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算 ：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月内，没有未完成的 股票期权对我们的每股收益产生反稀释效应。这些股票对稀释每股收益计算的实际 影响(如果有的话)将根据股价的波动 而显著不同。

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报表-(续)

金融工具

我们的金融工具包括 现金和现金等价物、应收帐款、应付帐款和长期债务。现金及现金等价物、 应收账款及应付帐款之账面值因其到期日较短而近似公允价值。长期 债务的账面价值接近公允价值，因为其利率或者随着欧元-美元利率、最优惠利率波动，或者在2019年6月30日被 重置为当前市场利率。

所得税

我们的有效税率高于 联邦法定税率，这是因为所得税金额中包含了州税。

时间经纪协议/本地营销 协议

我们已经在某些市场签订了时间经纪协议 (“TBAS”)或当地营销协议(“LMA”)。在典型的TBA/LMA中，电台的FCC被许可人 向另一方付费提供其电台上的广播时间块，该另一方在该广播时间内提供要广播的节目 ，并在指定的时间段内销售自己的商业广告公告。与TBA/LMA相关的收入和支出 包括在随附的未经审计的简明综合损益表中。与TBA/LMA相关的资产和负债 包括在随附的未经审计的综合资产负债表中。

2.最近的会计公告

最近采用的会计声明

2016年2月， FASB发布了会计准则更新第2016-02号，“租约(主题842)”(“ASU 2016-02”)，其中 要求所有租期超过一年的租约，涵盖房地产、广播塔和 设备等租赁资产，作为这些租约产生的权利和义务的资产和负债反映在资产负债表上。 ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后开始的会计年度和过渡期。2018年，FASB 发布了几个更新，以解决某些实际权宜之计、编码改进以及对原始 指南的有针对性的改进。本标准及所有更新(“新租赁标准”)于2019年1月1日被采用。公司采用了 新的租赁标准，采用了修改后的追溯法。上一年的财务报表没有根据新的标准 进行重写，因此，没有在我们2018年12月31日的资产负债表上反映出来。我们选择了过渡实用 权宜之计，这使我们能够继续进行我们对(1)合同是否包含租赁，(2)租赁 分类，以及(3)初始直接成本的历史评估。对于所有租赁，我们选择不分离租赁和非租赁组件。我们还 选择对短期租赁进行会计政策选择，导致租赁付款在租赁期限内以直线方式记录为费用 。由于采用了新的租赁标准，我们于2019年1月1日在简明综合资产负债表上记录了约670万美元的使用权资产 和租赁负债。采用新租赁标准 对留存收益没有影响，对现金流量表也没有影响。有关此采用的其他信息，请参阅注6“租约” 。

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报表-(续)

最近的会计声明 -尚未采用

2017年1月，FASB发布ASU 2017-04， “无形资产-商誉和其他(主题355)“(“ASU 2017-04”)，将步骤2从 商誉减损测试中删除。根据新的指引，如果报告单位的账面金额超过公允价值，则实体 将根据该差额记录减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉金额 。ASU 2017-04将前瞻性应用，并对财务年度有效，并在2019年12月15日之后的期间内进行中期减值测试 ，允许提前采用。公司目前正在评估采用此标准对我们的合并财务报表的影响 。

2016年6月，FASB发布ASU 第2016-13号，“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量“ (“ASU 2016-13”)，修订关于报告按摊销成本基础持有的资产的信用损失并可用于销售债务证券的指导意见 。ASU 2016-13对2019年12月15日之后开始的财政年度和过渡期有效。 公司目前正在评估该标准将对我们的合并财务报表产生的影响。

3.收入

采用ASC 606，与客户的合同收入 (主题606)

我们于2018年1月1日采用了主题606， 使用修改后的追溯方法，对我们的财务报表没有影响。最初采用 主题606指导的累积效应对截至2018年1月1日的保留收益期初余额没有影响。2018年1月1日之后开始的报告期 的结果在主题606收入标准下展示，而前期金额未进行调整， 继续根据我们在主题605下的历史会计进行报告。

收入分解

下表显示了按收入来源分列的收入 ：

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报表-(续)

商品和服务的性质

以下是对我们从中产生收入的主体 活动的描述：

广播广告 收入

我们的主要收入来源是 在我们的电台上销售广播广告。我们确认来自广告销售的收入，因为 在播放广告时履行了性能义务；因此，收入在每个广告位 传输的时间点确认。代理佣金是根据应用于代理机构放置的广告 库存的总帐单收入的规定百分比计算的，并作为广告收入的减少进行报告。

数字广告 收入

我们确认来自我们的数字计划 跨多个平台的收入，例如有针对性的数字广告、在线促销、我们网站上的广告、移动消息、 电子邮件营销和其他电子商务。当数字广告 活动中的每个具体履行义务发生时，通常在一个月内记录收入。

其他收入

其他收入包括音乐会、 促销活动、塔楼租金和其他杂项项目的收入。收入一般在活动完成时确认，当 促销活动完成或每个履行义务得到履行时确认。

合同负债

我们广告商的付款一般在30天内到期 ，尽管某些广告商需要提前付款。当广告商提前支付服务 履行义务时，这些预付款记录为合同负债。典型的合同责任涉及尚未运行的广告位置的预付款 ；尚未举办的活动的赞助商预付款；以及在我们的 网站上销售的礼品卡，用于资助广播广告活动。一般情况下，所有合同负债预计在 一年内确认，并计入公司简明综合财务报表的应付帐款中，且不重要。

交易 分配给剩余履行义务的价格

由于我们的大多数合同是一年或更短的 年，我们已根据ASC 606-10-50-14使用了可选豁免，并且不会披露原始预期期限为一年或更短的合同的剩余 履行义务的信息。

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4.无形资产

从10月1日起，我们每年评估我们的FCC减值许可证 ^ST或者在事件或环境表明资产可能受损时更频繁地进行评估。 FCC许可证在市场水平上使用直接方法评估减值。如果fcc许可证的账面价值 大于其在给定市场的估计公允价值，则该市场的fcc许可证的账面金额将减少到其 估计公允价值。如果报告单位中商誉的账面金额大于通过使用报告单位的估计公允价值完成假设性购买价格分配而确定的商誉隐含价值 ，则该报告单位中 商誉的账面金额将减至其隐含价值。

具有有限寿命的无形资产 使用直线法在其可用寿命上摊销。优惠租赁协议在 租期内摊销，租期从五年到二十六年不等。其他无形资产分一至十五年摊销。客户关系 在三年内摊销。

5.普通股和国库股

以下汇总了与截至2019年6月30日的股票交易相关的 本公司普通股发行股数的信息：

我们 有一个股票回购计划，允许我们购买高达7580万美元的A类普通股。截至2019年6月30日 2019年，我们仍有2010万美元的剩余授权，用于未来回购我们的A类普通股。2017年9月14日 董事会根据我们根据 证券交易委员会规则10b5-1通过的交易计划授权回购我们的A类普通股。规则10b5-1回购计划允许我们 在由于内部交易停滞 期间我们通常不会在市场上活跃的期间回购我们的股份。根据该计划，我们可以在公开市场、区块 交易和私下协商交易的任何组合中回购我们的A类普通股，取决于市场条件，法律要求包括适用的SEC 法规(其中包括特定的价格、市场、成交量和时间限制)、具体的回购指示和其他 公司考虑因素。该计划下的购买将由我们资产负债表上的现金支付。该计划没有 要求我们收购任何特定数量的A类普通股。授权有效期至2018年9月1日 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间，分别以247，000美元、327，000美元、454，000美元和547，000美元回购了约8，600股、11，100股、 12，000股和14，500股份， 与股票回购计划有关。

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6.租约

我们租赁某些土地、建筑物和设备 用于我们的运营。我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用，并将所有租赁的 租赁和非租赁组件组合在一起。所有预期期限至少为一年的租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债记录在 资产负债表上。一些租约包括一个或多个续订选项。 租约续订选项的行使通常由我们自行决定。ROU资产的折旧期限仅限于预期的 租赁期限。我们的租赁协议不包含任何剩余价值保证或实质性限制性契约。截至2019年6月30日 ，我们没有任何尚未开始的不可取消的运营租赁承诺。

ROU资产归类于 其他无形资产、递延成本和投资，净额归入简明综合资产负债表，而流动租赁 负债归类于其他应计费用，长期租赁负债归入其他 负债。初始期限为12个月或12个月以下的租赁不记录在资产负债表上。截至2019年6月30日，ROU资产和租赁 负债分别为590万美元和610万美元。在截至2019年6月30日的三个 和六个月中，租赁负债的支付总额分别为405，000美元和816，000美元。

租赁费用包括条款超过一年的租赁 的成本。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，我们的总租赁费用分别为42.3万美元和 85.2万美元。短期租赁成本是微不足道的。

我们没有融资租赁，在2019年6月30日不可取消的运营租赁下至少 年租金承诺包括以下内容(以千计)：

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7.收购和处置

我们积极寻求和探索机会 ，通过收购额外的广播属性进行扩张。合并损益表包括被收购站自各自收购日期起的经营 结果。所有收购均作为购买入账， 因此，根据收购日期的估计 公允价值将总收购对价分配给被收购资产和假设负债。支付的代价超出收购净资产的估计公允价值 已记录为商誉。公司根据FASB ASC Topic 805的规定进行收购，业务合并.

管理层根据每个特定资产的替换 成本和折旧准备，通过成本和市场方法的组合为 收购的财产和设备分配了公允价值，并为收购的无形资产分配了公允价值，主要是FCC许可证，基于Greenfield估值 方法，一种贴现现金流量法。

2019年收购

2019年1月9日，公司完成了从County Broadcasting Company，LLC购买WFAT和W222CH的协议，总价为21万美元。 管理层将收购中认可的商誉归因于马萨诸塞州格林菲尔德市场的现有品牌的力量 以及通过与公司现有电台的合并预期的协同效应和增长机会。

2018年收购

2018年10月29日，公司与 达成协议，从Ocala Broadcasting Corporation，LLC购买WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM，总购买价 购买价格为930万美元，但需进行某些购买价格调整。本公司于2018年12月31日 完成此笔交易，使用运营产生的资金984万美元，其中包括购买价格930万美元，购买 通过某些结算调整应收账款56.6万美元，交易成本约2.5万美元， 于2019年1月支付55.3万美元。管理层将收购中认可的商誉归因于 佛罗里达州奥卡拉市场的现有品牌的力量，以及 与公司现有电台的结合所预期的协同效应和增长机会。

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2019年和2018年的简明综合资产负债表 收购：

以下未经审计的简明余额 表代表在其 各自收购日期分配给2019年和2018年收购的相关资产和负债的估计公允价值。

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2019年和2018年收购的简明综合资产负债表

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收购的正式运营结果 (未审计)

以下是我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的未经审计的预估 业绩，假设2018年的收购发生在2018年1月1日 。翻译人员是初创工作站，因此没有形式上的收入和费用。PRO 形式的结果对某些调整产生影响，包括无形资产的折旧、摊销，增加了 收购债务的利息支出和相关所得税影响。预备结果仅为比较目的 而编制，并不旨在表明如果组合 在所指示的日期生效或将来可能发生的实际操作结果。

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8.所得税

2017年12月22日，美国政府 颁布了综合税收立法，通常称为减税和就业法案(“税法”)。税法 对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括但不限于以下影响：(1)将 美国联邦企业所得税税率从35%降低到21%；(2)取消企业替代最低税率 (“AMT”)并改变现有AMT信贷的实现方式；(3)对可扣除利息 费用设置新的限制；(4)废除国内生产活动扣减；(5)限制可扣除利息 费用 和(6)限制某些其他扣减。

美国证券交易委员会工作人员发布了员工会计公告 第118号(“SAB 118”)，该公告提供了对税法的税收影响进行会计核算的指导。SAB 118规定 测算期不应超过税法颁布之日起一年，以便公司完成与ASC 740税法相关的会计 。根据SAB 118，公司必须反映税法中根据ASC 740完成会计处理的那些方面 的所得税影响。在一定程度上，公司对税法的某些 所得税影响的会计不完整，但能够确定合理的估计，它必须在其财务报表中记录临时的 估计。如果公司不能确定其财务报表中包含的暂定估计， 应根据紧接税法颁布前生效的税法的规定继续应用ASC 740。 税法颁布之前已生效 。

作为我们对 税法影响的初步分析的结果，我们在2017年记录了与重新计量我们的递延税额余额和其他影响相关的1150万美元的暂定净税收利益金额 。我们于2018年完成了对税法的所得税影响的会计处理， 最初记录的暂定金额不需要进行实质性调整。

9.股票薪酬

2005激励性薪酬计划

2013年10月16日，我们的股东 批准了第二个修订和恢复的Saga Communications，Inc.。2005激励性薪酬计划，在我们的股东在2018年年会上批准修订后于2018年 修订(经修订的“第二次重新制定的 2005计划”)。2005年的激励性薪酬计划取代了我们2003年的股票期权计划，最初于2005年获得 股东的批准，随后于2010年重新获得股东的批准。2013年批准的第二个恢复2005计划的变更 (I)将授权股份数量增加了233，334股普通股，(Ii)将颁发 奖励的日期延长至2018年9月6日，(Iii)将董事列为参与者，(Iv)根据员工基本工资和/或董事保留人的范围对参与者进行分组 有针对性的奖励，(V)要求参与者 在其任职或服务期间保留其年度净限制性股票奖励的50%第二个恢复2005计划的2018年修正案(I)将授予奖励的日期延长至2023年9月6日 和(Ii)将计划下的授权股份数量增加了90，000股B类普通股。 第二个恢复2005计划允许向符合条件的员工和非员工董事授予限制性股票、限制性股票单位、激励股票 期权、非合格股票期权和绩效奖励。 第二个恢复2005计划允许向符合条件的员工和非员工董事授予限制性股票、限制性股票单位、激励股票 期权、非合格股票期权和绩效奖励。

根据第二次恢复2005计划可以发行的普通股数量 不得超过37万股B类普通股，990，000股A类普通股 ，其中根据激励股票 期权和转换B类普通股可发行的370，000股A类普通股，最多可发行620，000股A类普通股。以A类 普通股计价的奖励可根据第二次重新制定的2005年计划授予任何员工或董事。然而，以B类 普通股计价的奖励只能授予本公司总裁、首席执行官、董事会主席、 以及100%已发行B类普通股的持有人Edward K.Christian。根据第二个恢复 2005计划授予的股票期权的条款可能不超过授予之日起十年，并且不得以低于授予之日股票公平市场价值的 100%的价格行使。

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报表-(续)

股权薪酬

所有授予的股票期权均已全部归属 并于2012年12月31日到期，因此分别截至2018年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月 不存在与股票期权相关的补偿费用。

在2019年 和2018年期间没有授予期权，截至2019年6月30日也没有未完成的股票期权。2017年所有未行使股票期权均已行使。

以下汇总了截至2019年6月30日的6个月的受限 股票交易：

截至2019年6月30日 的三个月和六个月以及截至2018年6月30日的三个月和六个月，我们分别有565，000美元、1，124，000美元、554，000美元和1，105，000美元， 与限制性股票薪酬安排相关的总薪酬费用。此费用包括在我们的运营结果中的公司 一般和管理费用中。截至2019年6月30日的3个月和6个月 以及截至2018年6月30日的3个月和6个月确认的相关税收优惠分别为62，000美元、125，000美元、63，000美元和126，000美元。

10.长期债务

长期债务包括以下内容：

2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)、公民银行(Citizens Bank)、 全国协会(National Association)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)签订了新的 信贷安排(以下简称“信贷安排”)。就执行信贷安排而言，于2015年6月30日生效的信贷协议 (“旧信贷协议”)已终止，所有未偿还金额均已全额支付。 信贷安排由1亿美元的五年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)组成，最初 于2020年8月18日到期。2018年6月27日，公司于2015年8月18日对其信贷安排进行了第二次修订，此前于2017年9月1日进行了修订，将信贷 协议下的循环信贷到期日在2023年6月27日修订之日后延长五年。

我们已经抵押了我们所有的 资产(不包括我们的FCC许可证和某些其他资产)以支持信贷机制，我们的每一个子公司都 担保了信贷机制，并抵押了他们的几乎所有资产(不包括他们的FCC许可证和某些其他 资产)来支持信贷机制。

与信贷安排相关的大约266，000美元的交易费用 已资本化，并在信贷安排的整个生命周期内摊销。这些递延债务 成本计入其他资产，净额计入简明综合资产负债表。由于第二修正案， 公司额外产生了120，000美元与已资本化的信贷工具相关的交易费。累计 交易费用将在信贷工具的剩余生命周期内摊销。

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信贷工具 项下的利率按我们的选择支付，利率相当于伦敦银行同业拆借利率(2019年6月30日为2.4375%)，加1%至2%或基本利率加0%至 1%。根据我们的财务杠杆，libor的利差和基本利率会不时发生变化。根据信贷安排签发的 信用证将受制于应付给每个贷款人的参与费(等于信贷协议中定义的适用于欧洲货币 贷款的利率)和支付给 开证行的相当于每年0.25%的预付费。我们还为循环信贷 设施的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承诺费。

信贷安排包含多个 财务契约(所有这些我们在2019年6月30日都在遵守)，其中包括要求我们维持 指定的财务比率，并对我们在投资、额外负债、股息、 分配、担保、留置权和留置权方面施加某些限制。

2019年6月7日，我们使用运营产生的资金中的5，000，000美元 自愿偿还我们的循环信贷安排的一部分。

2019年2月4日，我们 使用运营产生的资金中的5，000，000美元自愿偿还我们的循环信贷工具的一部分， 于2018年12月31日在我们的资产负债表上的长期债务的当前部分中列出。

2018年9月4日，我们从运营产生的资金中使用了 5，000，000美元来支付我们循环信贷安排的一部分。

截至2019年6月30日，我们在循环信贷安排下有大约9000万美元的未使用 借款能力。

2019年7月1日，我们选择 将我们的循环信贷工具减少到7000万美元。因此，截至2019年7月1日，我们有大约6，000万美元的未使用借款能力 。

11.诉讼

本公司受到在正常业务过程中出现的各种未决 索赔以及其他法律诉讼的影响。管理层预计，由于这些事项或与这些事项相关的任何潜在的 公司责任，不会对公司的 财务报表产生实质性影响。

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报表-(续)

12.股息

2019年5月30日，公司董事会 宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔总计约为 美元的股息于2019年7月5日支付给2019年6月14日登记在册的股东，并由公司资产负债表 上的现金提供资金。

2019年2月26日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔股息总计 约180万美元，于2019年3月29日支付给2019年3月12日登记在册的股东，并由公司 资产负债表上的现金支付。

2018年11月28日，公司 董事会宣布其 A类和B类股票季度现金股息为每股0.30美元，特别现金股息为每股0.25美元。这笔总计约330万美元的股息于2019年1月4日支付给2018年12月10日创纪录 的股东，并由公司资产负债表上的现金提供资金。

2018年8月14日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔总计 约180万美元的股息于2018年9月14日支付给2018年8月31日登记在册的股东，并由 公司资产负债表上的现金提供资金。

2018年5月15日，公司董事会 宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔总计约为 美元的股息于2018年6月22日支付给2018年5月31日登记在册的股东，并由公司资产负债表 上的现金提供资金。

2018年2月28日，公司 董事会宣布，其A类和B类普通股的定期季度现金股息为每股0.30美元。这笔总计约180万美元的股息 于2018年3月30日支付给2018年3月12日登记在册的股东，并由公司资产负债表上的现金 提供资金。

项目2.管理层讨论和分析 财务状况和经营结果

运营结果

以下讨论应与Saga Communications，Inc.未经审计的简明综合财务报表及其附注一起阅读 。以及 其子公司在本文的其他部分以及经审核的财务报表和管理讨论与分析包含在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中 。下面的讨论是在综合 的基础上进行的。

我们使用 不是按照美国公认会计原则(GAAP)计算的某些财务指标来评估 我们的财务业绩。例如，我们根据“车站营业收入” (营业收入加上公司一般和行政费用，折旧和摊销，其他营业(收入)费用， 和无形资产减值)来评估我们市场的表现。广播业一般将台营业收入作为业绩的衡量标准 ，用于报告广播业业绩的分析师，并作为 一组台的市值的指示器使用。 台营业收入被广播业普遍认可为业绩的衡量标准，用于报告广播业的业绩，并作为 一组台的市场价值的指标。此外，我们使用它来评估单个站点，市场水平的表现，整体 运营，并作为高管和其他管理层成员基于激励的薪酬的主要衡量标准。电台运营 收入不一定表示我们可用于债务偿还要求、其他承诺、再投资 或其他可自由支配用途的金额。站点运营收入不是根据GAAP衡量流动性或业绩的指标， 应该被视为对我们在GAAP基础上提出的运营结果的补充，而不是替代。

总则

我们是一家广播公司，主要从事 收购、开发和运营广播资产。我们通过 收购其他广播属性，积极寻求和探索扩展机会。我们会持续审查收购机会。有关收购的其他信息 ，请参阅下面的“流动性和资本资源”。我们在 27个市场拥有或运营广播资产，包括79个FM和34个AM电台。

无线电台

我们电台的主要收入来源 来自我们电台广播广告的销售。根据特定电台的格式， 每小时有预定数量的广告可供广播。我们有27个电台市场， 包括我们所有的113个电台。对我们运营业绩的讨论主要集中在运营收入上，因为我们 主要根据运营收入来管理我们的工作站。对每个市场的运营业绩进行评估。

大多数广告合同都是短期的 ，一般只持续几周。我们的大部分收入来自当地的广告，主要是由每个广播市场的销售人员 销售。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，我们电台的总收入分别约89%和87%来自本地广告。为了产生全国广告销售，我们聘请了独立的 广告销售代表公司，这些公司专门为我们的每个广播市场进行全国销售。

我们的收入全年不同。 广告支出，我们的主要收入来源，通常在冬季月份最低，包括每年的 第一季度。我们预计2019年的政治广告会减少，因为与前一年相比，我们大多数市场的国家、州 和地方选举的数量减少了。

我们的净运营收入、电台运营 费用和运营收入因市场而异，取决于基于人口 和该特定市场中可用无线电广告收入的市场排名或规模。

广播业和广告业 一般都受到整体经济状况的影响，包括失业率，通货膨胀，能源价格和消费 利率。我们的电台主要在中小型市场进行广播。从历史上看，这些市场在广告支出低迷时期比主要大都市市场更稳定 ，但在经济改善时期，这些市场可能不会经历 这样显著的支出增长。

我们的财务业绩取决于 多个因素，其中最重要的因素是我们通过向广告主收取的费率来创造广告收入的能力。 一个电台能够收取的费率在很大程度上是基于一个电台吸引其广告商目标人群中的受众的能力 。在我们的一些市场中，这是由独立的国家 评级服务生成的定期报告来衡量的。在我们其余的市场中，它是由广告商通过实际运行 广告时间表获得的结果来衡量的。广告商根据对其商品或服务的需求增加和/或从此类需求中产生的实际 收入来衡量这些结果。影响电台收费的各种因素，包括 地方和国家经济的综合实力，人口增长，提供流行节目的能力，本地市场竞争，目标营销 电台相对于其他广告媒体的能力和信号强度。

当我们收购和/或开始运营 一个电视台或一组电视台时，我们通常会增加节目和广告以及促销费用，以增加我们在 我们的目标人口受众中的份额。我们的战略有时需要与我们计划在两到五年内实现的收入水平相称的支出水平 。在经济低迷时期，或者当整个行业的广告支出水平持平或下降 时，这种策略可能会导致我们的运营成本增长速度快于 我们的收入增长，直到我们达到收购的电台或一组电台的目标收入水平。

可以 在不危及收听水平(以及由此产生的收视率)的情况下广播的广告的数量部分地受到特定电台 台的格式的限制。我们的电视台通过不断管理可供销售的广告数量，并根据当地市场状况和收视率调整 价格，努力实现收入最大化。虽然在一天中的特定时间内广播的广告数量 可能会随时发生变化，但特定电台上广播的广告总数一般不会 每年发生显著变化。我们收入的任何变化，除了收购或出售站点 的情况外，通常都是库存售出比率和定价调整的结果，这些调整是为了确保站点 有效地利用可用库存。

我们的电台采用各种 节目格式。我们定期进行市场调查，包括音乐评估、焦点小组和战略脆弱性 研究。因为拥有庞大且人口统计上有吸引力的观众对电视台的财务成功至关重要，我们 努力培养强大的听众忠诚度。我们的电台还采用观众促销来进一步发展和确保忠实的 追随者。我们相信，我们电台格式的多样化有助于使我们免受公众音乐品味在任何特定格式上的变化 的影响。

拥有和运营电台所涉及的主要运营费用 是员工工资、销售佣金、节目费用、折旧和广告 和促销费用。

无线电广播行业 受到快速技术变革、不断发展的行业标准以及新媒体技术和服务的出现的影响。这些新的 技术和媒体相对于广播和其他传统媒体正在获得广告份额。

我们正在继续扩展我们的数字 计划，以提供跨多个平台的无缝体验。我们的目标是允许我们的听众按需连接我们的品牌 ，无论何时何地他们选择。我们继续通过有针对性的数字广告 和一系列数字服务(包括在线促销、移动消息和电子邮件营销)创造机会。

在截至2019年6月30日 和2018年以及截至2018年和2017年12月31日的六个月内，我们的俄亥俄州哥伦布、爱荷华州得梅因、新罕布夏州曼彻斯特、威斯康星州密尔沃基和弗吉尼亚州诺福克市场加起来，分别占我们持续运营合并净营业收入的约38%、41%、41%和41% 。任何这些无线电市场的不利变化或我们在这些市场中的相对 市场地位都可能对我们的整体运营业绩产生重大影响。

下表介绍了以下每个市场在我们的合并净运营收入中所占的百分比 ：

在截至2019年6月30日 和2018年以及截至2018年12月31日的六个月以及截至2018年和2017年12月31日的年份中，我们五个最大市场的广播电台加起来，分别占我们从持续运营中获得的综合电台运营收入的45%、49%、48%和48%。下面的 表描述了以下每个市场所代表的我们合并的电台运营收入的百分比：

截至2019年6月30日的三个月，而截至2018年6月30日的三个月

运营结果

下表汇总了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的运营结果 。

合并经营业绩

N/M=无意义

截至2019年6月30日 2018年6月30日的三个月，合并净营业收入为32，191，000美元，而截至2018年6月30日的三个月为32，234，000美元，减少了43，000美元或不到1%。我们增加了约1，102，000美元，这是由于我们在整个可比期间没有拥有或运营的电台 ，被我们在2018年可比期间拥有或运营的电台产生的约1，145，000美元 (“同一电台”)所抵消。在同一站的基础上 国家总收入、地方总收入和政治总收入分别减少了89.1万美元、35.4万美元和31.5万美元 。这部分被易货总收入和非现货总收入分别增加167，000美元和 99，000美元，以及代理佣金比2018年第二季度减少103，000美元所抵消。 国家总收入的减少是由于我们的香槟，伊利诺伊州，南卡罗来纳州查尔斯顿，俄亥俄州哥伦布，曼彻斯特，新 汉普郡，密尔沃基，威斯康星州和诺福克，弗吉尼亚州市场的减少。地方总收入的减少是由于 我们的香槟，伊利诺伊州，哥伦布，俄亥俄州和得梅因，爱荷华州市场的减少。政治总收入减少 归因于2019年的地方和州选举较2018年减少，大部分减少来自 我们的密尔沃基，威斯康星州市场。易货总收入的增长是由于我们南卡罗来纳州查尔斯顿、缅因州波特兰和伊利诺伊州斯普林菲尔德市场的增长。非现货总收入的增长是由于 我们北卡罗来纳州的阿什维尔、南卡罗来纳州的希尔顿海德和纽约的伊萨卡市场的增长。代理佣金减少 是由于当地代理收入减少。

截至2019年6月30日的三个月，车站运营费用为21，968，000美元 ，与截至2018年6月30日的三个月的23，140，000美元相比，减少了261，000美元 或1.1%。我们增加了约911，000美元，这是由于我们在整个可比 期间没有拥有或运营的电台，被我们在2018年可比 期间拥有或运营的电台产生的约1，172，000美元的减少抵消了。减少的主要原因是，与2018年第二季度相比，我们的医疗保险成本、佣金费用和补偿 相关费用分别减少了474，000美元、369，000美元和303，000美元。

截至2019年6月30日 的三个月的营业收入为6，608，000美元，而2018年6月30日的三个月为6，033，000美元，增加了575，000美元或9.5%。 增加的原因是车站运营费用减少，部分抵消了净营业收入的减少， 如上所述，我们公司的一般和行政费用减少了142，000美元或5.0%，与2018年第二季度相比，其他运营 费用减少215，000美元，原因是与2019年销售固定资产的小幅收益相比，固定资产销售和处置上一年出现亏损 。我们公司一般和行政费用的减少主要是 医疗保健费用减少了60，000美元，我们拆分的一美元人寿保险费用减少了53，000美元。

在截至2019年6月30日的三个月中，我们的净收入为4，734，000美元 (在完全稀释的基础上每股净收益为.80美元)，而在截至2018年6月30日的三个月中，我们的净收入为4，171，000美元(在完全稀释的基础上每股净收益为.70美元)，增加了563，000美元，即13.5%。这是上述575，000美元营业收入增加的直接结果 ，利息支出减少71，000美元，部分抵消 所得税增加55，000美元，利息收入减少28，000美元。我们利率的下降 是由于我们未偿还债务的减少。

截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个 个月相比

运营结果

下表汇总了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的运营结果 。

合并经营业绩

在截至2018年6月30日的6个月中， 2019年的综合净营业收入为60，007，000美元，而截至2018年6月30日的6个月为60，243，000美元， 减少了236，000美元或不到1%。我们增加了约2，087，000美元，这是由于 我们在整个可比期间没有拥有或运营的站点，被我们在2018年可比期间拥有或运营的 个站点产生的约2，323，000美元(“同一站点”)所抵消。在同一站的基础上，国家总收入 、地方总收入和政治总收入分别减少了1，554，000美元、901，000美元和528，000美元。 这被非现货总收入增加439，000美元和代理佣金从2018年减少了191，000美元部分抵消了。国家总收入的减少是由于我们的香槟，伊利诺伊州，查尔斯顿，南卡罗来纳州，俄亥俄州哥伦布，俄亥俄州，曼彻斯特，新罕布夏州，密尔沃基，威斯康星州和诺福克市，弗吉尼亚州市场的减少。当地总收入的减少 是由于我们的香槟，伊利诺伊州，哥伦布，俄亥俄州和得梅因，爱荷华州市场的减少。政治总收入减少 归因于2019年地方和州选举较2018年减少，其中大部分 来自我们威斯康星州密尔沃基市的市场。非现货总收入的增长是由于 我们南卡罗来纳州查尔斯顿、南卡罗来纳州希尔顿黑德、纽约州伊萨卡和阿肯色州琼斯博罗市场的增长。代理佣金减少 是由于当地代理收入减少。

截至2019年6月30日的6个月，车站运营费用为46，042，000美元 ，而截至2018年6月30日的6个月为46，537，000美元，减少495，000美元 或1.1%。我们增加了大约1，777，000美元，这是由于我们在 整个可比期间没有拥有或运营的电台，被我们拥有或运营的电台在2018年可比时期 产生的约2，272，000美元或4.9%的减少所抵消。减少的主要原因是，我们的医疗保险成本、佣金费用、 补偿相关费用和财产保险成本从2018年起分别减少了712，000美元，615，000美元，443，000美元和146，000美元。

截至2019年6月30日的6个月 的营业收入为8，573，000美元，而截至2018年6月30日的6个月为8，352，000美元，增长221，000美元或2.7%。 增加的原因是车站运营费用减少，部分抵消了上述净营业收入的减少 ，以及由于前一年 年出售固定资产的净收益，其他运营费用增加了39，000美元。与2018年相比，公司的一般和行政费用保持相对平稳。

在截至2019年6月30日的6个月中，我们的净收入为6，104，000美元 (在完全稀释的基础上每股净收益为1.03美元)，而在截至2018年6月30日的6个月中，我们的净收入为5，700，000美元(在完全稀释的基础上每股收益为0.96美元)，增加了404，000美元，增幅为7.1%。这是 上述营业收入增加221，000美元，所得税减少55，000美元，利息 费用减少82，000美元，利息收入增加46，000美元的直接结果。我们利率的下降是由于我们未偿还债务的减少 。

前瞻性陈述

本表格10-Q 中包含的非历史事实的陈述是根据1995年“私人 证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。此外，“相信”、“预期”、“估计”、“ ”计划、“预期”等词语以及类似表达意在识别前瞻性陈述。这些 声明是截至本报告发布之日或根据当前预期做出的其他说明。我们不承担更新此信息的义务 。许多重要因素可能导致我们2019年及以后的实际结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中所表达的结果有实质性的不同 。前瞻性陈述不能保证 未来的表现，因为它们涉及许多风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设可能被证明是不正确的， 可能导致我们的实际结果和经验与这些前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同 。可能影响我们业绩的风险、不确定性和假设包括我们的财务 杠杆和债务偿还要求，对关键人员的依赖，对关键电台的依赖，美国和当地经济状况， 我们成功整合收购的电台的能力，监管要求，新技术，自然灾害和恐怖分子 袭击。我们无法确定是否能够预测或及时响应任何这些因素的变化，这些因素可能 对一个或多个财政季度的运营业绩产生不利影响。不应考虑任何过去期间的运营结果， 本身表明未来期间预期的结果。经营业绩的波动也可能导致 我们股票价格的波动。

有关 我们业务中固有的 突出风险和不确定性的更完整描述，请参见第1A项。截至2018年12月31日的年度报表 10-K中的“风险因素”。

流动性与资本资源

债务安排和债务偿还 要求

2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)、公民银行(Citizens Bank)、 全国协会(National Association)和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)签订了新的 信贷安排(以下简称“信贷安排”)。就执行信贷安排而言，于2015年6月30日生效的信贷协议 (“旧信贷协议”)已终止，所有未偿还金额均已全额支付。 信贷安排由1亿美元的五年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)组成，最初 于2020年8月18日到期。2018年6月27日，公司于2015年8月18日对其信贷安排进行了第二次修订，此前于2017年9月1日进行了修订，将信贷 协议下的循环信贷到期日在2023年6月27日修订之日后延长五年。

我们已经抵押了我们所有的 资产(不包括我们的FCC许可证和某些其他资产)以支持信贷机制，我们的每一个子公司都 担保了信贷机制，并抵押了他们的几乎所有资产(不包括他们的FCC许可证和某些其他 资产)来支持信贷机制。

与信贷安排相关的大约266，000美元的交易费用 已资本化，并在信贷安排的整个生命周期内摊销。这些递延债务 成本计入其他资产，净额计入简明综合资产负债表。由于第二修正案， 公司额外产生了120，000美元与已资本化的信贷工具相关的交易费。累计 交易费用将在信贷工具的剩余生命周期内摊销。

信贷工具 项下的利率按我们的选择支付，利率相当于伦敦银行同业拆借利率(2019年6月30日为2.4375%)，加1%至2%或基本利率加0%至 1%。根据我们的财务杠杆，libor的利差和基本利率会不时发生变化。根据信贷安排签发的 信用证将受制于应付给每个贷款人的参与费(等于信贷协议中定义的适用于欧洲货币 贷款的利率)和支付给 开证行的相当于每年0.25%的预付费。我们还为循环信贷 设施的未使用部分每年支付0.2%至0.3%的季度承诺费。

信贷安排包含多个 财务契约(所有这些我们在2019年6月30日都在遵守)，其中包括要求我们维持 指定的财务比率，并对我们在投资、额外负债、股息、 分配、担保、留置权和留置权方面施加某些限制。

2019年6月7日，我们使用运营产生的资金中的5，000，000美元 自愿偿还我们的循环信贷安排的一部分。

2019年2月4日，我们使用运营产生的资金 5，000，000美元自愿偿还我们的循环信贷安排的一部分， 于2018年12月31日在我们的资产负债表上的长期债务的当前部分中列出。

2018年9月4日，我们从运营产生的资金中使用了 5，000，000美元来支付我们循环信贷安排的一部分。

截至2019年6月30日，我们在循环信贷安排下有大约9000万美元的未使用 借款能力。

2019年7月1日，我们选择 将我们的循环信贷工具减少到7000万美元。因此，截至2019年7月1日，我们有大约6，000万美元的未使用借款能力 。

现金的来源和用途

在截至2019年6月30日 和2018年6月30日的六个月内，我们的经营活动产生的净现金流量分别为12，830，000美元和13，193，000美元。我们相信，来自运营的现金流 将足以满足我们 信贷安排下用于利息和本金支付的季度偿债要求。但是，如果这样的现金流不够充分，我们可能需要出售额外的股权证券， 我们的债务再融资，或处置我们的一个或多个物业，以便进行此类预定的付款。不能保证 我们能够以优惠条款进行任何此类交易(如果有的话)。

2013年3月，我们的董事会授权 增加我们的股票回购计划，允许我们购买高达7580万美元的A类普通股。从1998年 成立至2019年6月30日，我们已回购了210万股A类普通股，价格为557万美元 万美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，分别以247，000美元和327，000美元的价格分别回购了约8，600和11，100股票 ，与股票回购计划有关。

在截至2019年6月30日的6个月中，我们的资本支出(不包括 收购)为3，162，000美元(2018年为2，906，000美元)。我们预计， 2019年的资本支出约为5.0-550万美元，预计将通过运营产生的资金进行融资。

2019年1月9日，公司完成了从County Broadcasting Company，LLC购买WFAT和W222CH的协议 ，总购买价为21万美元 ，使用运营产生的资金。管理层将收购中认可的商誉归因于马萨诸塞州格林菲尔德市场现有 品牌的力量，以及通过与 公司现有台站的组合预期的协同效应和增长机会。

2018年10月29日，公司签订了 协议，从Ocala广播公司购买WOGK-FM，WNDT-FM，WNDD-FM和WNDN-FM。公司使用运营产生的资金完成了这笔于2018年12月31日生效的 交易，资金总额为984万美元，其中包括购买价格 930万美元，购买56.6万美元的应收账款(通过某些结算调整)和交易成本 约2.5万美元，其中55.2万美元于2019年1月支付。

2019年5月30日，公司董事会 宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔总计约为 美元的股息于2019年7月5日支付给2019年6月14日登记在册的股东，并由公司资产负债表 上的现金提供资金。

2019年2月26日，公司 董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这笔股息总计 约180万美元，于2019年3月29日支付给2019年3月12日登记在册的股东，并由公司 资产负债表上的现金支付。

2018年11月28日，公司 董事会宣布其 A类和B类股票季度现金股息为每股0.30美元，特别现金股息为每股0.25美元。这笔总计约330万美元的股息于2019年1月4日支付给2018年12月10日创纪录 的股东，并由公司资产负债表上的现金提供资金。

2019年2月4日，公司使用运营产生的资金 5，000，000美元自愿偿还其循环信贷安排的一部分，该贷款于2018年12月31日在我们的资产负债表上的长期债务的本期部分中列出。

2019年6月7日，公司使用运营产生的资金中的5，000，000美元 自愿偿还其循环信贷安排的一部分。

我们继续积极寻求和探索 通过收购其他广播属性进行扩张的机会。

我们预计，未来任何对电台和电视台的收购 和股息支付将通过运营产生的资金、 信贷协议下的借款、额外债务或股权融资，或两者的组合提供资金。然而，不能保证任何 这样的融资将以可接受的条款提供，如果有的话。

关于合同义务和 商业承诺的摘要披露

我们在各种 类型的合同下有未来的现金义务，包括我们的信贷安排、运营租赁、规划合同、雇佣协议、 和其他运营合同的条款。有关我们未来现金义务的其他信息，请参阅我们截至2018年12月31日的10-K年度报告中的“项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关于合同义务的摘要披露” 。

我们预计，我们的合同现金 债务将通过信贷安排下的运营或额外借款产生的资金，或两者的组合 提供资金。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表 是按照美国普遍接受的会计原则编制的，这要求我们做出估计、 判断和假设，影响某些资产、负债、收入、支出和相关披露 和或有事项的报告金额。我们在持续的基础上评估用于编制财务报表的估计。项目7中描述的我们的关键会计政策没有 重大变化。“管理层的讨论 和运营关键型会计政策和估计的财务状况和结果分析”在我们截至2018年12月31日的 表格10-K年度报告中。

近期会计公告

最近的会计声明 在随附的财务报表的附注2中进行了描述。

通货膨胀率

通货膨胀对我们业务的影响 到目前为止还不是很大。无法保证未来的高通货膨胀率不会对我们的运营产生不利影响 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

请参阅“7A项”。关于市场风险的定量 和定性披露“和项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论 -市场风险和风险管理政策”在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，全面讨论了我们的市场风险。我们2018年年度报告Form 10-K中包含的市场 风险信息没有重大变化。

项目4.控制和程序

截至 本报告所述期间结束时，公司在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下， 根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-15条对公司 披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估， 公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制 和程序是有效的，可以使公司在其根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的重大信息 在委员会规则和表格规定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告。在截至2019年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，对 公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

本公司受到在正常业务过程中出现的各种未决 索赔以及其他法律诉讼的影响。管理层预计，由于这些事项或与这些事项相关的任何潜在的 公司责任，不会对公司的 财务报表产生实质性影响。

项目2.股权证券的未登记销售和 收益的使用

下表汇总了截至2019年6月30日的三个月内我们回购A类普通股 的情况。

项目6.展品

签名

根据1934年“证券 交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。