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美国证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

[X]根据第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易法

截至2019年6月30日的季度

或

[]过渡报告依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

佣金档案编号1-6227

李氏企业有限公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

特拉华州	42-0823980
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)	(国税局雇主识别号)

爱荷华州达文波特201N.Harrison街600室52801

(主要行政机关地址)

(563) 383-2100

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.01美元	李小龙	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。

是[X] No []

用复选标记表示注册人是否在前12个月(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期间)内，以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是[X] No []

用复选标记表示注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

	大型加速滤波器	[]	加速填报器	[X]
	非加速报税器	[]	小型报表公司	[]
			新兴成长型公司	[]

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是[] No [X]

截至2019年7月31日，登记人57，823，272股普通股已发行。

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目录				页
前瞻性陈述				1
第一部分	财务信息			2
	第1项	财务报表(未审计)		2
		合并资产负债表-2019年6月30日和2018年9月30日		2
		合并经营报表和综合收益-截至2018年6月30日和2018年6月24日的13周和39周		4
		股东权益合并报表-截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周和39周		5
		合并现金流量表-截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周		6
		合并财务报表附注		7
	项目2.	管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析		21
	项目3.	关于市场风险的定量和定性披露		32
	项目4.	管制和程序		32
第二部分	其他资料			33
	第1项	法律程序		33
	第6项	陈列品		33
签名				33

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(几千美元)		June 30, 2019				2018年9月30日
资产
流动资产：
现金及现金等价物			13,516				5,380
应收帐款和合同资产净值			47,772				43,711
盘存			3,258				5,684
其他			6,706				4,567
流动资产总额			71,252				59,342
投资：
联营公司			28,926				29,216
其他			10,905				10,958
总投资			39,831				40,174
物业和设备：
土地和改善			16,947				17,432
建筑和改善			149,494				150,376
装备			271,121				276,332
施工中			2,771				1,710
			440,333				445,850
累计折旧减			354,784				353,522
财产和设备，净额			85,549				92,328
商誉			249,727				246,176
其他无形资产，净额			110,806				119,819
医疗计划资产，净额			15,766				16,157
其他			1,470				1,415
总资产			574,401				575,411

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(数千美元和股票，除每股数据外)		June 30, 2019				2018年9月30日
负债和权益
流动负债：
长期债务的当期到期日			3,931				7,027
应付帐款			13,747				12,747
补偿及其他应计负债			17,492				19,641
应计利息			11,010				2,031
不劳而获的收入			22,970				23,895
流动负债总额			69,150				65,341
长期债务，扣除当前到期日			442,026				460,777
养恤金义务			24,951				26,745
退休后和离职后福利义务			2,526				2,580
递延所得税			39,238				39,108
应付所得税			7,430				6,559
认股权证及其他			10,620				10,561
负债共计			595,941				611,671
权益(赤字)：
股东权益(赤字)：
系列可转换优先股，无面值；授权500股；无发行			—				—
普通股，面值0.01美元；授权120，000股；已发行和已发行：			578				572
June 30, 2019: 58,823 shares;
2018年9月30日：57141股
B类普通股，面值2美元；授权30，000股；无发行			—				—
额外实收资本			254,727				253,511
累积赤字			(266,242	)			(279,691	)
累计其他综合损失			(12,112	)			(11,746	)
股东赤字总额			(23,049	)			(37,354	)
非控制性利益			1,509				1,094
赤字总额			(21,540	)			(36,260	)
总负债和赤字			574,401				575,411

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		13周结束								39周结束
(数千美元，除普通股数据外)		June 30, 2019				June 24, 2018				June 30, 2019				June 24, 2018
营业收入：
广告和营销服务			65,754				73,538				204,651				229,751
认购			46,620				48,165				137,965				142,405
其他			14,910				10,915				43,573				32,052
总营业收入			127,284				132,618				386,189				404,208
业务费用：
补偿			45,373				48,570				140,197				149,551
新闻纸和墨水			5,230				6,442				17,394				17,920
其他营业费用			48,157				49,159				145,915				148,830
折旧摊销			7,347				7,904				22,263				23,973
销售、减值及其他资产损失(收益)，净额			(195	)			101				(212	)			(1,197	)
重组成本及其他			2,792				1,865				5,612				4,150
业务费用共计			108,704				114,041				331,169				343,227
联营公司收益中的权益			1,451				1,578				5,298				5,569
营业收入			20,031				20,155				60,318				66,550
营业外收入(费用)：
利息费用			(11,860	)			(12,913	)			(36,256	)			(39,837	)
债务融资和行政费用			(4,196	)			(1,747	)			(6,053	)			(4,061	)
其他，净			3,702				1,227				2,730				3,168
总非营业费用，净额			(12,354	)			(13,433	)			(39,579	)			(40,730	)
所得税前收入			7,677				6,722				20,739				25,820
所得税费用(福利)			1,505				1,972				6,175				(16,791	)
净收入			6,172				4,750				14,564				42,611
非控股权益应占净收益			(406	)			(292	)			(1,115	)			(911	)
李氏企业股份有限公司应占收入			5,766				4,458				13,449				41,700
扣除所得税后的其他综合收益(亏损)			(122	)			27				(365	)			18
李氏企业股份有限公司综合收益			5,644				4,485				13,084				41,718
普通股每股收益：
基本：			0.10				0.08				0.24				0.76
稀释：			0.10				0.08				0.24				0.75

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(几千美元)		累计赤字				普通股				额外实收资本				累计其他综合损失				共计
2018年10月1日			(279,691	)			572				253,511				(11,746	)			(37,354	)
发行(赎回)股份			—				5				(453	)			—				(448	)
李氏企业股份有限公司应占收入			10,361				—				—				—				10,361
股票补偿			—				—				385				—				385
其他综合损失			—				—				—				(163	)			(163	)
递延所得税净额			—				—				—				41				41
2018年12月30日			(269,330	)			577				253,443				(11,868	)			(27,178	)
发行(赎回)股份			—				—				317				—				317
李氏企业股份有限公司的损失			(2,678	)			—				—				—				(2,678	)
股票补偿			—				—				425				—				425
其他综合损失			—				—				—				(163	)			(163	)
递延所得税净额			—				—				—				41				41
March 31, 2019			(272,008	)			577				254,185				(11,990	)			(29,236	)
发行(赎回)股份			—				1				221				—				222
李氏企业股份有限公司应占收入			5,766				—				—				—				5,766
股票补偿			—				—				321				—				321
其他综合损失			—				—				—				(163	)			(163	)
递延所得税净额			—				—				—				41				41
June 30, 2019			(266,242	)			578				254,727				(12,112	)			(23,049	)

(几千美元)		累计赤字				普通股				额外实收资本				累计其他综合损失				共计
2017年9月25日			(328,524	)			567				251,790				(16,068	)			(92,235	)
发行(赎回)股份			—				4				(465	)			—				(461	)
李氏企业股份有限公司应占收入			35,003				—				—				—				35,003
股票补偿			—				—				519				—				519
其他综合收入			—				—				—				36				36
递延所得税净额			—				—				—				(9	)			(9	)
2017年12月24日			(293,521	)			571				251,844				(16,041	)			(57,147	)
发行(赎回)股份			—				(1	)			19				—				18
李氏企业股份有限公司应占收入			2,239				—				—				—				2,239
股票补偿			—				—				439				—				439
其他综合损失			—				—				—				(71	)			(71	)
递延所得税净额			—				—				—				35				35
March 25, 2018			(291,282	)			570				252,302				(16,077	)			(54,487	)
发行(赎回)股份			—				1				88				—				89
李氏企业股份有限公司应占收入			4,458				—				—				—				4,458
股票补偿			—				—				573				—				573
其他综合收入			—				—				—				36				36
递延所得税净额			—				—				—				(9	)			(9	)
June 24, 2018			(286,824	)			571				252,963				(16,050	)			(49,340	)

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		39周结束
(几千美元)		June 30, 2019				June 24, 2018
经营活动提供的现金(所需)：
净收入			14,564				42,611
调整净收入与业务活动提供的现金净额：
折旧摊销			22,263				23,973
削减收益			—				(2,031	)
股票补偿费用			1,131				1,441
分配大于MNI收益			648				477
递延所得税			253				(17,834	)
债务融资和行政费用			6,053				4,060
养恤金缴款			(650	)			(780	)
其他，净			(745	)			162
经营资产和负债的变化：
应收账款和合同资产减少			(3,435	)			3,509
存货减少(增加)及其他			2,383				(2,584	)
应付帐款及其他应计负债减少			2,666				5,983
退休金和其他退休后及离职后福利义务的减少			(782	)			(1,590	)
应付所得税变动			(419	)			614
其他，包括手令			(144	)			(978	)
经营活动提供的净现金			43,786				57,033
(投资活动所需)提供的现金：
购买财产和设备			(3,753	)			(4,281	)
出售资产收益			1,477				3,117
收购			(5,274	)			(1,738	)
分配大于(小于)TNI收益			(358	)			829
其他，净			(3	)			(3	)
投资活动所需现金净额			(7,911	)			(2,076	)
融资活动所需现金：
长期债务支付			(26,301	)			(48,573	)
已支付债务融资和行政费用			(1,149	)			(432	)
普通股交易净额			(289	)			(544	)
筹资活动所需现金净额			(27,739	)			(49,549	)
现金及现金等价物净增加情况			8,136				5,408
现金和现金等价物：
月经开始			5,380				10,621
期末			13,516				16,029

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1	重要会计政策的列报和汇总依据

列报依据

本文所附的未经审计的、中期的、合并的财务报表是根据美国证券交易委员会关于季度报告的规则和规定编制的。管理层认为，这些财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性项目)，以便公平地呈现利氏企业、公司和子公司(“公司”)截至2019年6月30日的财务状况以及我们在所呈现期间的运营和现金流量结果。合并财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读，合并财务报表及其附注包括在公司2018年年报Form 10-K中。

由于季节性和其他因素，截至2019年6月30日的13周和39周的运营结果不一定表明全年预期的结果。

在整个综合财务报表中提及“我们”、“我们”等指的是本公司。提及“2019年”、“2018年”等指的是截至9月最后一个星期日的财政年度。

合并财务报表包括我们的帐户和我们子公司的帐户，除我们在Inn Partners，L.C.中的82.5%的权益外，所有这些帐户都是全资拥有的。(“TownNews.com”)，在TNI Partners(“TNI”)中持有50%的权益，在Madison Newspapers，Inc.中持有50%的权益。(“MNI”)。

对TNI和MNI的投资采用权益法进行核算，并按成本加我们自收购以来未分配收益的份额减去TNI无形资产的摊销。

2018年6月26日，我们与BH Media Group，Inc.达成协议。(“BH Media”)管理伯克希尔哈撒韦公司在30个市场的报纸和数字业务(“管理协议”)。本公司按照其管理自己的报纸和数字业务的方式运营BH Media。在其他决策中，伯克希尔哈撒韦负责批准运营和资本预算。管理协议的有效期为五年，其后可按本公司与伯克希尔哈撒韦共同同意的条款延长连续一年的条款。向公司支付固定年费500万美元，按季度支付欠款，并根据BH Media的财务表现收取可变费用。可变费用每年拖欠一次。截至2019年6月30日，即管理协议第一年结束时，我们赚取了11，320，000美元的费用。

估计数的使用

根据公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表要求我们作出估计和判断，影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。

我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

新会计公告

2014至2017年间，FASB发布了几个与收入确认相关的新标准(“新收入标准”)。新的收入标准取代了现有的收入确认要求，并在2017年12月15日之后的财政年度生效。新收入标准提供了一个五步模型，用于确定收入确认的时间和方式，并要求收入确认描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映公司期望获得的代价，以换取这些商品或服务。新的收入标准还要求对与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性进行新的披露。

我们于2018年10月1日通过了新的收入标准，使用了适用于截至该日期尚未完成的合同的修改后的追溯方法。我们完成了评估，没有发现我们的收入确认政策有任何重大变化。我们根据新的收入标准确定了与以前在现有指导下确定的可交付成果和单独的会计单位相比的类似的绩效义务。因此，我们确认收入的时间和金额没有受到影响，我们也没有根据修改后的追溯采纳法进行任何调整。

我们还评估了与合同收购成本的延期和摊销有关的新会计准则，由于该等成本的短期性质，我们将利用实际权宜之计，继续支出发生的这些成本。

有关我们的收入和新收入标准的应用的更多信息，请参见附注2。

2016年8月，FASB发布了一项新标准，以符合某些交易的现金流量表的列报方式，包括股权法投资的现金分配等。在截至2018年12月30日的季度中，由于采用了本标准，综合现金流量表没有发生变化。具体地说，从权益法被投资方收到的分配继续在综合现金流量表上使用累积收益法列报。

2017年3月，FASB发布了一项新标准，以改进养老金和退休后福利支出的列报方式。作为新标准的结果，养老金和退休后福利费用的服务成本组成部分被确认为补偿费用，而费用(福利)的其余组成部分在其他净额中作为非营业收入列示。这一新标准已在截至2018年12月30日的季度中采用，并已追溯应用于所提出的所有比较期间的综合经营报表和综合收益。我们在截至2019年6月30日的13周和39周分别记录了712，000美元和2，135，000美元的其他非营业收入(费用)净额。我们分别将截至2018年6月24日的13周和39周的薪酬福利708，000美元和2，123，000美元重新分类为其他非营业收入(费用)净额。

2018年2月，FASB发布了新的指导意见，允许将累积其他全面亏损(“AOCL”)重新分类为通常称为“减税和就业法案”(“2017 Tax Act”)导致的滞留税收效应的保留收益。在2018财年第一季度，我们使用降低的税率重新衡量了与投资余额未实现收益相关的递延税金。根据GAAP的要求，我们在合并运营报表中确认所得税准备金中的净税收收益，并将AOCL的净税收收益3，067，000美元重新分类为综合资产负债表中的留存收益。该标准的采用对我们的综合经营报表和综合收益或现金流量没有影响。

2016年2月，FASB发布了新的租赁会计处理标准。新标准基于实体应确认租赁产生的资产和负债的原则。新准则没有显著改变承租人对以前会计准则中费用和现金流的确认、计量和列报。租赁分为财务类或经营性类。新标准的主要变化是要求实体确认支付的租赁负债和代表在大多数经营租赁安排期限内使用租赁资产的使用权的资产使用权。允许承租人作出会计政策选择，不确认期限为12个月或12个月以下的租赁的资产和负债。此外，新标准扩大了租赁安排的披露要求。承租人可以选择使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实用的权宜之计。

2018年7月，FASB发布了一项新标准，该标准规定了一种可选的过渡方法，允许发行人最初将新租赁标准应用于截至采纳日存在的所有租赁，累积效果是最初应用新租赁标准被确认为对截至采纳日的留存收益的调整。我们打算在2019年9月30日，即2020财年的第一个公历日，采用可选的过渡方法。

到目前为止，我们在评估新的租赁标准方面取得了进展。具体地说，我们已经确定了租约的数量和与每个租约相关的关键财务指标，以便确定范围。此外，我们还选择了与我们当前的财务报告和控制环境兼容的软件解决方案。软件解决方案和报告功能的实施将在2019年第四季度进行。

根据我们迄今的进展，我们预计，由于对相应租赁资产和负债的确认，采用该标准将对我们的综合资产负债表产生重大影响。然而，我们不认为采用将对我们的合并损益表或合并现金流量表产生重大影响。

2

营业收入

2018年10月1日，我们采用了新的收入标准，使用了适用于截至该日期尚未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年10月1日之后开始的报告期的结果在新的指导下提交，而前期金额不进行调整，并继续按照旧的指导下的遗留会计进行报告。由于采用了新的指南，我们没有记录2018年10月1日的期初留存收益的任何调整。

下表列出了我们按来源分列的收入：

识别原则：当履行义务通过将合同货物或服务的控制权转让给我们的客户来履行时，收入即被确认，其金额反映了我们预期为交换这些货物或服务而获得的对价。

广告和营销服务收入： 广告和营销服务收入包括在我们的报纸上购买的零售或分类广告空间、在我们的数字平台上放置的零售或分类广告以及其他印刷广告产品(如预印插页和直接邮寄)向客户收取的金额。广告和营销服务收入还包括向客户收取的数字营销服务费用，其中包括：受众扩展、搜索引擎优化(“SEO”)、搜索引擎营销(“SEM”)、网络和移动产品、社交媒体服务以及声誉监测和管理。以下定义了每个一般收入类别的收入确认时间：

•

印刷广告收入在相关出版物交付的时间点确认。

•

数字广告收入在印象交付的时间点确认。

•

数字营销服务收入在服务执行期间确认。

广告和营销服务合同交易价格由固定对价组成。当相关履行义务的控制权转移给客户时，我们确认收入。

广告收入的付款是在我们完成履行义务时按先前商定的费率支付的。在收入确认的时间不同于发票的时间的情况下，这种时间差异不大。因此，我们已经确定，我们的合同不包括重要的融资组成部分。

订阅收入：订阅收入包括通过读者或分销商购买的印刷和数字产品交付给消费者的内容的收入。单份收入也包括在订阅收入中。来自单本订阅和上门交付订阅的订阅收入在交付出版物的时间点确认。数字订阅收入随着时间的推移而确认，因为履行义务是通过在整个合同期限内提供给客户的在线内容按需提供来履行的。订阅收入的付款通常是提前收取的，是一年或更短的合同期，导致未获得的收入负债在确认收入时减少。

其他收入：其他收入主要包括数字服务、管理协议收入、商业印刷和第三方产品的交付。数字服务收入主要通过TownNews提供，主要由提供网络托管和内容管理服务的合同协议组成。因此，数字服务收入在合同期内得到确认。数字服务的价格是在合同开始之前商定的，通常每月支付欠款，但实施费除外，该费用被确认为递延收入，并在合同期内摊销。管理协议收入包括从我们的管理协议中收取的固定和可变费用。来自管理协议的固定费用收入随时间确认并按季度支付，可变费用每年支付。当费用被视为赚取时确认可变费用，并且当随后解决与可变对价相关的不确定性时，确认的累积收入金额可能不会发生重大逆转。商业印刷和交付收入在产品交付给客户时确认。

具有多个履行义务的安排：我们有各种广告和订阅协议，其中包括印刷和数字表现义务。包含多个履行义务的销售协议的收入根据相对独立的销售价格分配给每个义务。我们根据向客户收取的可观察到的价格来确定独立销售价格。

合同资产和负债：公司未获收入的主要来源是在提供服务之前支付的订阅费。公司预计将根据认购条款和与客户签订的其他合同，在未来12个月内确认与未履行义务相关的收入。此处描述的未获收入余额是本公司唯一的合同负债。截至2019年6月30日，未劳动收入为22，970，000美元，截至2018年9月30日，为23，895，000美元。截至2018年9月30日，包括在合同负债中的截至2019年6月30日的13周和39周的确认收入分别为2，262，000美元和22，475，000美元。

合同资产余额与我们的管理协议收入有关，截至2019年6月30日为5，506，000美元，截至2018年9月30日为0美元，仅包括合同的可变部分。截至2019年6月30日记录的合同资产余额反映了截至2019年6月30日的合同年度最终批准的管理协议可变费用。全部余额于2019年7月收回。这些合同资产余额包括在应收账款和合同资产净值中。没有记录其他合同资产。截至2019年6月30日和2018年9月30日，不包括呆帐准备金和合同资产的应收账款分别为47，909，000美元和48，517，000美元。截至2019年6月30日和2018年9月30日，呆帐准备分别为5，643，000美元和4，806，000美元。

实用权宜之计： 销售佣金按所发生的费用计入，因为相关合同期为一年或一年以下。这些成本记录在补偿范围内。我们绝大多数合同的初始预期期限为一年或更短，收入的赚取速度和金额直接对应于客户的价值。

3

对联营公司的投资

TNI合作伙伴

在亚利桑那州图森市，TNI作为我们子公司Star Publishing Company(“Star Publishing”)和Gannett Co.Inc.的子公司Citizen Publishing Company(“Citizen”)的代理，负责Gannett Co.Inc.的印刷、交付、广告和订阅活动亚利桑那州每日星报以及相关的数字平台和专业出版物。TNI收集所有收入和收入，并支付与合伙企业运营和出版报纸和其他媒体相关的所有运营费用。

TNI的收入或损失(所得税前)平均分配给Star Publishing和Citizen。

TNI的汇总结果如下：

TNI每周分配其收益，在截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周内，我们分别收到了731，000美元和1，177，000美元的分配。在截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周内，我们分别收到了3，238，000美元和4，375，000美元的分销。

麦迪逊报业公司

我们拥有MNI 50%的股权，MNI在麦迪逊、威斯康星州和其他威斯康星州的地方出版日报和周日报纸，以及其他出版物，并运营其相关的数字平台。MNI(扣除所得税后)的净收益或亏损平均分配给我们和首都时代公司(“TCT”)。MNI以Capital Newspaper为商标开展业务。

MNI的汇总结果如下：

MNI进行季度收益分配，在截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周内，我们分别收到了85万美元和50万美元的股息。在截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周内，我们分别收到了2，350，000美元和2，500，000美元的股息。

4

商誉和其他无形资产

商誉账面价值变动情况如下：

已确定的无形资产包括以下内容：

2019年1月，我们收购了基诺沙新闻(Kenosha News)和日内瓦湖地区新闻(Lake Region News)的业务。2019年2月，TownNews从GTxcel购买了内容管理系统(“CMS”)业务。这两笔交易都是用资产负债表上的现金进行的。作为初步估计的一部分，3，551，000美元记入商誉，3，650，000美元记入其他无形资产，净额。其他无形资产3，650，000美元，净额与收购的客户名单有关，将在10年期间摊销。随着获得更多信息，这些初步估计将在随后的季度中进行审查。

截至2020年6月至2024年6月的年度无形资产摊销估计分别为16，060，000美元，15，634，000美元，12，744，000美元，12，263，000美元和11，237，000美元。

5

债务

2014年3月31日，我们完成了债务的全面再融资(“2014再融资”)，其中包括：

•

$400，000，000根据截至二零一四年三月三十一日的契约(“契约”)，总计本金为9.5%的高级抵押票据(“票据”)。

•

$250，000，000第一留置权期限贷款(“1ST根据截至2014年3月31日的第一份留置权信贷协议(合计为“1”)的第一项留置权信贷协议下的“留置权定期贷款”)和40，000，000美元的循环融资额(“循环融资额”)ST留置权信贷工具“)。

•

根据截至2014年3月31日的第二次留置权贷款协议(“2”)，150，000，000美元的第二留置权期限贷款钕留置权期限贷款“)。

2018年11月，我们全额偿还了1美元的剩余余额^ST留置权定期贷款。

2018年12月，我们修改了我们的1^ST修改和扩展我们的循环融资(“修订”)的留置权信贷安排。除其他变化外，修正案延长了1，000美元的循环贷款承诺的到期日^ST留置权贷款人的贷款期限为12个月，并将循环贷款承诺从4，000万美元减至2，720万美元，并将1，000，000美元的循环贷款承诺进一步削减15%^ST自2019年7月31日起生效的留置权期限贷款人。

债务汇总如下：

我们的加权平均债务成本，不包括2019年6月30日的债务融资成本摊销，为10.0%。

截至2019年6月30日，除未来超额现金流量计算需要支付的金额外，债务的总最低到期日总计为3，931，000美元，2020年为0美元，2021年为0美元，2022年为374，420，000美元，2023年为80，207，000美元。

注

这些债券是本公司的优先担保债务，将于2022年3月15日到期。截至2019年6月30日，债券本金余额总计374，420，000美元。

利息

债券规定每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息，固定年利率为9.5%。

救赎

我们可随时赎回部分或全部债券本金，详情如下：

如果我们出售我们的某些资产或经历特定种类的控制权变更，我们必须在某些例外情况下，以本金的101%的价格购买债券。债券的任何赎回还必须满足其任何应计利息和未付利息。

我们可以随时在公开市场回购票据。在13和39周结束June 30, 2019我们买了$10,580,000私下协商交易的票据本金金额。这些交易导致债务清偿的损失总额为#美元。238,000在13和39周结束June 30, 2019这项收入记录在综合损益表和综合收益表的其他净额中。

契诺及其他事宜

Indenture和1^ST留置权信贷工具包含限制性契约，如下面更全面地讨论。然而，如果这些债券被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)评为投资级别，这些契约中的某些将不再适用。或标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)，且本公司没有违约或违约事件。

1^ST留置权信贷安排

第一^ST留置权期限贷款于2018年11月全额偿还，截至2019年6月30日没有未偿余额。

第一^ST留置权信贷融资包括于2019年12月28日到期的27，200，000美元循环融资。第一^ST留置权信贷工具记录1的主要条款^ST留置权期限贷款和循环融资。循环融资可用于营运资金和一般公司用途(包括信用证)。截至2019年6月30日，在考虑信用证后，我们有大约21，685，000美元可用于循环融资的未来使用。2019年7月31日，我们循环设施下的可用性降至$23,120,000.

利息

于2019年6月30日未提取的循环融资的利息，根据吾等的选择，按(A)LIBOR+5.5%，或(B)4.5%+(I)当时的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率+0.5%，或(Iii)一个月LIBOR+1.0%中较高者的利率计息(A)LIBOR+5.5%，或(B)4.5%加上(I)当时的最优惠利率(Ii)联邦基金利率+0.5%，或(Iii)一个月LIBOR+1.0%。

契诺及其他事宜

第一^ST留置权信贷安排要求我们遵守某些用于此类性质融资的肯定和否定契约，包括最大总杠杆率。

第一^ST留置权信贷工具限制我们支付普通股股息。如果Lee Legacy杠杆在支付之前和之后低于3.25x，则此限制不再适用。Lee Legacy杠杆率定义为2019年6月30日的4.47x。此外，1^ST除若干例外情况外，留置权信贷融资限制或限制本公司及其附属公司：(I)负债，(Ii)进行合并、收购及资产出售，(Iii)招致或产生留置权，及(Iv)与某些附属公司进行交易。第一^ST留置权信贷工具包含各种陈述和保证，可能在某些违约事件发生时终止。第一^ST留置权信贷工具还包含与每个公司的条款相关的交叉违约条款和2^钕留置权定期贷款。

2^钕留置权期限贷款

第二^钕留置权定期贷款，于2019年6月30日余额为84，138，000美元，按固定年利率12.0%计息，按季支付，于2022年12月到期。

本金付款

不包括超额现金流量付款，在2项规定下没有预定的强制摊销付款^钕留置权定期贷款。

每季度，我们需要准备普利策子公司的超额现金流量计算(“普利策超额现金流量”)。普利策超额现金流一般确定为普利策子公司的现金收益，包括对营运资本、资本支出、养老金缴款、债务本金支付和所得税支付的变动进行调整。普利策超额现金流量还包括扣除2项下产生的利息成本^钕留置权定期贷款。

普利策超额现金流用于预付第2笔留置权期限贷款，按面值计算，需要在季度结束后45天支付。

付款也将在2^钕留置权定期贷款，按面值计算，普利策子公司的资产出售所得收益在某些其他条件下不再投资。

在截至2019年6月30日的13周和39周内，2^钕留置期贷款总额分别为7，318，000美元和9，418，000美元。在截至2019年6月30日的13周内，普利策超额现金流总计3，931，000美元，将用于支付2^钕2019年8月按面值计算的留置权定期贷款。

从2019年6月30日开始，自愿支付2^钕留置权期限贷款不再受制于催缴保费，可按面值支付。Indenture包括对2号的自愿付款的某些限制^钕留置权定期贷款。

契诺及其他事宜

第二^钕留置权期限贷款要求我们遵守某些用于这种性质的融资的肯定和否定的契约，包括1项下的否定契约。^ST上面讨论的留置权信贷安排。第二^钕留置权期限贷款包含各种陈述和保证，并可能在发生某些违约事件时终止。第二^钕留置权期限贷款还包含与企业条款相关的交叉违约条款和1^ST留置权信贷安排

与2^钕留置权期限贷款，我们签订了截至2014年3月31日的认股权证协议(“认股权证协议”)。根据“担保协议”，2的某些附属公司或指定人^钕留置权贷款人于二零一四年三月三十一日收到按比例分配的认股权证，以现金购买初步总计6，000，000股普通股，但须根据反摊薄条款进行调整(“认股权证”)。当认股权证完全行使时，在充分稀释的基础上，约占2014年3月30日普通股已发行股份的10.4%。认股权证的行使价为每股4.19美元。

认股权证协议包含要求认股权证按公允价值计量并计入综合资产负债表中其他负债的条款。我们在每个报告期重新衡量负债的公允价值，并在其他非营业净收入(费用)中报告变化。认股权证的初始公允价值为16，930，000美元。见注10。

就发行认股权证而言，我们签订了截至2014年3月31日生效的注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议要求(其中包括)吾等在商业上合理的努力，以维持与行使认股权证时发行的普通股股份有关的货架登记声明在某些指定期间的有效性。

安防

备注和1^ST根据截至2014年3月31日的第一项留置权担保和担保协议(“1”)，留置权信贷融资由公司的各主要国内子公司(MNI、普利策子公司和TNI(“Lee Legacy Assignors”)在联名和多个优先事项的基础上提供充分和无条件的担保。^ST留置权担保和担保协议“)。

注释，1^ST在若干例外、优先权及限制的规限下，留置权信贷融资及附属担保以完善的担保权益作为担保，除MNI的股本及MNI的任何财产及资产(“李遗产抵押品”)外，李遗产转让人的所有财产及资产(包括若干房地产)均按优先次序与李遗产转让人的所有现有及未来义务平等及按比例厘定。Lee Legacy抵押品包括(其中包括)设备、库存、应收账款、存款账户、知识产权及其某些其他有形和无形资产。

此外，备注和1^ST除各种协议中的某些例外、优先事项和限制外，留置权信贷融资由Lee Legacy Assignors的股本中的优先担保权益以及Lee Legacy Assignors拥有的其他股权(不包括MNI的股本)作为担保。备注和1^ST留置权信贷融资受2014年3月31日的Pari Passu债权人间协议约束。

注释，1^ST在允许留置权的前提下，留置权信贷融资和附属担保也通过成为附属担保人的普利策子公司的财产和资产中的第二优先担保权益(“普利策出让人”)作为担保，但TNI的资产或在经营或业务中使用的资产(统称“普利策抵押品”)除外。2015年6月，普利策分配人成为1^ST第二留置权基础上的留置权担保和抵押品协议。

此外，备注和1^ST除各种协议中的某些例外、优先事项和限制外，留置权信贷工具通过普利策分配人和Star Publishing在TNI的权益中的第二优先担保权益和其他股权进行担保。

第二^钕留置权期限贷款由普利策出让人根据截至2014年3月31日的第二份留置权担保和抵押品协议(“2”)，在联名和数个优先事项的基础上提供全面和无条件的担保。^钕留置权担保和担保协议“)普利策委派人与2人之间的”留置权担保和担保协议“^钕留置权抵押物代理人。

下2^钕根据“留置权担保和抵押品协议”，普利策出让人已授予(I)普利策抵押品中的优先担保权益(受各种协议中的某些优先权和限制)，以及(Ii)已授予涵盖某些房地产的优先留置权抵押或信托契据，作为支付和履行其在2项下的义务的抵押品。^钕留置权定期贷款。

另外，在2^钕根据留置权担保及抵押品协议，李氏遗产转让人已授予(I)李氏遗产抵押品中的次要担保权益，但须受各种协议中的某些优先权及限制所规限，及(Ii)已批出涵盖若干房地产的次要留置权按揭或信托契据，作为支付及履行其在2项下的义务的抵押品。^钕留置权定期贷款。不包括MNI的资产，或MNI的运营或业务中使用的资产。

每个抵押品代理人关于Lee Legacy抵押品和普利策抵押品的权利受惯常的债权人间和公司间协议的约束。

其他

在2014年再融资方面，我们资本化了37，819，000美元的债务融资成本。在截至2019年6月30日的39周内，债务融资成本的摊销总额为2，928，000美元。2019年剩余时间这些费用的摊销总额估计为1，029，000美元，2020年为4，205，000美元，2021年为4，388，000美元，2022年为2，747，000美元，2023年为232，000美元。截至2019年6月30日，我们在综合资产负债表中记录了12，601，000美元的未摊销债务融资成本作为长期债务的减少。

在截至2019年6月30日的13周和39周期间，我们确定分别调整了1，309，000美元和1，145，000美元，与本应在以前期间记录的债务融资成本有关。记录这种期外调整的影响是，截至2019年6月30日的13周和39周，综合经营报表和综合收益中的债务融资和行政成本增加了1，309，000美元和1，145，000美元，综合资产负债表上的债务增加了1，309，000美元。我们认为调整的影响不会对我们以前发布的任何整体财务报表的综合财务报表产生重大影响，也不会对我们截至2019年9月29日的52周的预期净收入产生重大影响。此外，这些修正的影响对我们的任何综合资产负债表或我们的综合现金流量表都没有重大影响。

流动资金

截至2019年6月30日，在考虑信用证后，我们有大约21，685，000美元可用于我们循环融资的未来使用，该循环融资将于2019年12月28日到期。包括现金在内，我们截至2019年6月30日的流动资金总额为35，201，000美元。这一流动性金额不包括任何未来的现金流。我们预计未来12个月到期的所有利息和本金付款将由现有现金和我们的现金流来满足，这将使我们能够保持足够的流动性水平。这些权证，如果并在行使时，将提供高达25，140，000美元的额外流动资金，但公司可能选择用来偿还我们1，000美元的任何金额将被扣减^ST留置权期限贷款和/或票据。

不包括我们的循环融资(截至2019年6月尚未提取)，我们的债务最终到期日为2022年3月至2022年12月。

注释下有许多潜在的后果，1^ST留置权信贷融资和2^钕留置权期限贷款，如果按照定义发生违约事件，并且没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将引起适用贷款人根据附注1行使其补救措施的权利^ST留置权信贷融资和2^钕留置权期限贷款，分别包括但不限于加快所有未偿还债务的权利，以及在这种情况下根据适用的抵押担保文件授权采取行动的权利。

我们作为持续经营企业的能力取决于我们是否能够继续遵守债务契约，并在债务协议到期时偿还、再融资或修改我们的债务协议。注释，1^ST留置权信贷融资和2^钕留置权期限贷款只有限的肯定契约，我们被要求保持遵守。我们在2019年6月30日遵守了我们的债务契约。

6	养老金、退休后和离职后界定福利计划

我们有几个非缴费的固定福利养老金计划，共同涵盖选定的员工。计划下的福利一般以薪金和服务年限为基础。自2012年起生效，基本上所有福利都被冻结，只有少量额外福利正在积累。我们在计划下的福利的负债和相关费用基于年度精算计算在员工的服务期间记录。计划资金策略受政府法规的影响。计划资产主要由国内外公司股权证券、政府和公司债券、对冲基金投资和现金组成。

此外，我们在几个运营地点根据退休后计划提供退休人员医疗和人寿保险福利。参与者缴款的水平和调整取决于具体的计划。此外，圣路易斯邮政派遣有限责任公司(St.Louis Post-Dispatch LLC)在退休前向某些员工群体提供离职后残疾福利。我们在退休后计划下的福利的负债和相关费用基于年度精算计算在职员工的服务期内记录。我们累积离职后伤残津贴时，可能会支付此类福利，并且当存在足够的信息来合理估计要支付的金额时。

我们对我们所有的养老金和退休后医疗计划义务使用会计年度结束测量日期。

我们的退休后计划的净定期退休后成本(收益)组成部分如下：

在2019年财政年度初，我们采用了新的会计准则，以改进养老金和退休后福利费用的列报。因此，在此期间赚取的福利的服务成本继续作为补偿计入综合收益表和综合收益表，而养恤金福利的其他组成部分在其他净额中记录为非营业收入。前期金额已重新分类，以符合当前期间的列报情况。

在截至2019年6月30日的39周内，我们为我们的养老金计划贡献了650，000美元。根据我们在2019年6月30日的预测，我们预计不会在2019年财政期间向我们的养老金信托作出贡献。

2017年3月，我们通知了我们其中一个离职后医疗计划的某些参与者，他们的计划发生了变化，该计划于2017年12月终止。这些变化导致在截至2018年6月24日的39周内实现了2，031，000美元的非现金削减收益。削减收益记录在资产销售的亏损(收益)以及合并经营报表和综合收益中的其他净额。

7

所得税

我们记录的所得税支出为1，505，000美元，与截至2019年6月30日的13周的税前收益7，677，000美元有关，所得税支出为6，175，000美元，与截至2019年6月30日的39周的税前收益20，739，000美元有关。在截至2018年6月24日的13周内，我们记录的所得税费用为1，972，000美元，与收入6，722，000美元相关。包括重估税务资产和负债的过渡性影响，我们在截至2018年6月24日的39周内记录了与收入25，820，000美元相关的16，791，000美元所得税优惠。

截至2019年6月30日的13周和39周的实际所得税率分别为19.6%和29.8%。截至2018年6月24日的13周和39周的实际所得税税率分别为29.3%和-65.0%。

这些利率与美国联邦法定利率21%之间的主要差异是由于州税的影响，不可扣除的费用，对不确定税收头寸的准备金的调整，包括任何相关利息，按市价调整以对认股权证进行估值，以及重新评估税收资产和负债的过渡性影响。

我们提交了一份合并的联邦纳税申报表，以及大约27个州和地方司法管辖区的合并和单独的纳税申报表。我们目前没有任何正在进行的联邦税务检查。加州是目前唯一一个正在进行所得税审查的州。我们的所得税报税表一般都经过了审计，或者截止到2014年不接受审计。关于我们的税务审计的讨论见注11。

截至2018年9月30日，我们获得了约63，048，000美元的州净营业亏损税收优惠。该公司在截至2018年9月30日的年度中消耗了联邦净运营亏损。

8

普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

截至2019年6月30日止13周及39周，6，000，000股加权平均股份，因相关认股权证的行使价高于吾等普通股的公平市值，故在计算每股摊薄收益时未予考虑。在截至2018年6月24日的13周和39周，分别有6，484，300股和6，701，300股加权平均股份在计算每股摊薄收益时不被考虑，因为相关股票期权和认股权证的行使价高于我们普通股的公平市值。

9

股权计划

在截至2019年6月30日的39周内，股票期权活动的摘要如下：

限制性普通股

下表汇总了截至2019年6月30日的39周受限普通股活动：

截至2019年6月30日，未归属受限普通股的未确认补偿费用总额为2，258，011美元，将在1.4年的加权平均期间确认。

10

公允价值计量

我们利用FASB ASC主题820，公允价值计量和披露，计量和报告公允价值。FASB ASC主题820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。FASB ASC主题820基于对这些测量的输入是可观察的还是不可观察的来建立公允价值测量的三级层次结构，其由以下级别组成：

1级-活跃市场中相同工具的报价。

2级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。

第3级-来自估值技术的估值，其中一项或多项重要输入不可观察。

以下方法和假设用于估计每一类金融工具的公允价值，对其进行价值估计是可行的。

现金等价物、应收账款及应付帐款的账面值因该等票据的短期到期日而接近公允价值。总计6，068，000美元的投资，包括我们对TCT无投票权普通股的17%所有权和一项私募股权投资，按成本计入。截至2019年6月30日，根据可获得的最新数据，私募股权投资的大约公允价值为10，201，717美元，为3级公允价值计量。剩余投资的公允价值接近账面价值。

我们的定息债务包括374，420，000美元的票据本金和84，138，000美元的2本金^钕留置权定期贷款。于2019年6月30日，根据私人市场报价，债券的公允价值为381，440，375美元和83，927，867美元，2^钕留置权期限贷款，分别。这些代表2级公允价值计量。

如附注5所述，我们记录了与认股权证协议相关发出的认股权证的责任。负债最初按其公允价值计量，我们在每个报告期重新计量公允价值负债，并在其他非营业收入(费用)中报告变化。认股权证的初始公允价值为16，930，000美元。2019年6月和2019年3月认股权证的公允价值分别为1，417，000美元和4，479，000美元。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。这些代表2级公允价值计量。

11

承诺和或有负债

所得税

承诺排除了根据FASB ASC主题740要记录的未确认的税收利益，所得税。吾等无法合理估计与有关税务机关就该等事宜进行现金结算的最终金额或时间。见注7。

我们向美国国税局(“IRS”)和各个州税收辖区提交所得税申报表。我们不时受到这些机构的例行审计，这些审计可能导致拟议的调整。我们已经考虑了不同税务机构可能会采取的其他解释，相信我们对我们的申请采取的立场是有效的，并且已经记录了足够的税务责任来解决这些问题。然而，实际结果不能确定，差异可能是重大的，无论是积极或消极的综合经营报表和综合收益(亏损)在这些事项最终确定的期间。我们不相信这些问题的最终解决会对我们的综合财务状况或现金流产生重大影响。

我们正在进行各种所得税审查，并处于完成的不同阶段，但一般而言，我们的所得税申报表在2014年前已经过审计或关闭审核。

法律程序

我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律行为。保险覆盖范围减轻了其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果，但我们认为，就整体而言，这些事项的处置不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。

多雇主养老金计划

公司向三个多雇主养老金计划捐款。2017年6月，涵盖多雇主养老金计划下的某些员工的工会合同到期，导致部分退出多雇主计划之一。2017年，公司记录了部分提款负债总额为2，600，000美元的估计数。一旦多雇主养老金计划的管理人最终确定了部分提款责任，它将在20年内以等额分期付款方式支付。

在2019年第二季度，我们记录了CWA/ITU多雇主计划的估计部分负债，金额为50万美元，包括在重组成本和其他费用中。

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