美国证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
[X]根据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
截至2019年6月30日的季度
或
[]过渡报告依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
佣金档案编号1-6227
李氏企业有限公司
(登记人的确切姓名,如其宪章所规定)
特拉华州 |
42-0823980 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(国税局雇主识别号) |
爱荷华州达文波特201N.Harrison街600室52801
(主要行政机关地址)
(563) 383-2100
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
交易符号 |
每间交易所的注册名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
李小龙 |
纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。
是[X] No []
用复选标记表示注册人是否在前12个月(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期间)内,以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是[X] No []
用复选标记表示注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器 |
[] |
加速填报器 |
[X] |
|
非加速报税器 |
[] |
小型报表公司 |
[] |
|
新兴成长型公司 |
[] |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。
是[] No [X]
截至2019年7月31日,登记人57,823,272股普通股已发行。
目录 |
页 |
|||
前瞻性陈述 |
1 | |||
第一部分 |
财务信息 |
2 | ||
第1项 |
财务报表(未审计) |
2 | ||
合并资产负债表-2019年6月30日和2018年9月30日 |
2 | |||
合并经营报表和综合收益-截至2018年6月30日和2018年6月24日的13周和39周 |
4 | |||
股东权益合并报表-截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周和39周 |
5 | |||
合并现金流量表-截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周 |
6 | |||
合并财务报表附注 |
7 | |||
项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析 |
21 | ||
项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 | ||
项目4. |
管制和程序 |
32 | ||
第二部分 |
其他资料 |
33 | ||
第1项 |
法律程序 |
33 | ||
第6项 |
陈列品 |
33 | ||
签名 |
33 |
本文件中提及的“我们”、“我们的”、“我们”等指的是Lee Enterprises,Incorporated(“公司”)。提及“2019年”、“2018年”等指的是截至9月最后一个星期日的财政年度。
前瞻性陈述
1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了一个“安全港”。本报告包含的信息可能被认为是前瞻性的,这些信息主要基于我们目前的预期,受到某些风险、趋势和不确定因素的影响,这些风险、趋势和不确定性可能导致实际结果与预期大不相同。在这些风险、趋势和其他不确定因素中,在某些情况下是我们无法控制的,这些风险、趋势和其他不确定因素包括:
• |
我们产生现金流和保持足够的流动资金来偿还债务的能力; |
• |
我们遵守信贷安排中的金融契约的能力; |
• |
我们在债务到期时进行再融资的能力; |
• |
我们再融资中发行的权证将不会被行使; |
• |
影响我们业务的经济某些方面的不利条件的影响和持续时间; |
• |
广告和订阅需求的变化; |
• |
影响我们投放数字广告能力的技术变革; |
• |
新闻纸、其他商品和能源成本的潜在变化; |
• |
利率; |
• |
劳动力成本; |
• |
我们信息技术系统故障的重大网络安全漏洞; |
• |
立法和监管裁决,包括2017年税法; |
• |
我们实现计划开支削减的能力; |
• |
我们维护员工和客户关系的能力; |
• |
我们管理增加的资本成本的能力; |
• |
我们保持在纽约证券交易所上市地位的能力; |
• |
竞争;以及 |
• |
我们不时公开提交的文件中详细说明的其他风险。 |
任何不是历史事实陈述(包括包含“可能”、“将”、“会”、“可能”、“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“考虑”及类似表达方式的陈述)一般应被视为前瞻性陈述。我们告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述,这些陈述是在本报告发表之日发表的。我们不承诺公开更新或修改我们的前瞻性陈述,除非法律要求。
第一部分
财务信息
项目1.财务报表
李氏企业有限公司
综合资产负债表
(未经审计)
(几千美元) |
June 30, 2019 |
2018年9月30日 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金及现金等价物 |
13,516 | 5,380 | ||||||
应收帐款和合同资产净值 |
47,772 | 43,711 | ||||||
盘存 |
3,258 | 5,684 | ||||||
其他 |
6,706 | 4,567 | ||||||
流动资产总额 |
71,252 | 59,342 | ||||||
投资: |
||||||||
联营公司 |
28,926 | 29,216 | ||||||
其他 |
10,905 | 10,958 | ||||||
总投资 |
39,831 | 40,174 | ||||||
物业和设备: |
||||||||
土地和改善 |
16,947 | 17,432 | ||||||
建筑和改善 |
149,494 | 150,376 | ||||||
装备 |
271,121 | 276,332 | ||||||
施工中 |
2,771 | 1,710 | ||||||
440,333 | 445,850 | |||||||
累计折旧减 |
354,784 | 353,522 | ||||||
财产和设备,净额 |
85,549 | 92,328 | ||||||
商誉 |
249,727 | 246,176 | ||||||
其他无形资产,净额 |
110,806 | 119,819 | ||||||
医疗计划资产,净额 |
15,766 | 16,157 | ||||||
其他 |
1,470 | 1,415 | ||||||
总资产 |
574,401 | 575,411 |
随附附注是综合财务报表的组成部分。
(数千美元和股票,除每股数据外) |
June 30, 2019 |
2018年9月30日 |
||||||
负债和权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
长期债务的当期到期日 |
3,931 | 7,027 | ||||||
应付帐款 |
13,747 | 12,747 | ||||||
补偿及其他应计负债 |
17,492 | 19,641 | ||||||
应计利息 |
11,010 | 2,031 | ||||||
不劳而获的收入 |
22,970 | 23,895 | ||||||
流动负债总额 |
69,150 | 65,341 | ||||||
长期债务,扣除当前到期日 |
442,026 | 460,777 | ||||||
养恤金义务 |
24,951 | 26,745 | ||||||
退休后和离职后福利义务 |
2,526 | 2,580 | ||||||
递延所得税 |
39,238 | 39,108 | ||||||
应付所得税 |
7,430 | 6,559 | ||||||
认股权证及其他 |
10,620 | 10,561 | ||||||
负债共计 |
595,941 | 611,671 | ||||||
权益(赤字): |
||||||||
股东权益(赤字): |
||||||||
系列可转换优先股,无面值;授权500股;无发行 |
— | — | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权120,000股;已发行和已发行: |
578 | 572 | ||||||
June 30, 2019: 58,823 shares; |
||||||||
2018年9月30日:57141股 |
||||||||
B类普通股,面值2美元;授权30,000股;无发行 |
— | — | ||||||
额外实收资本 |
254,727 | 253,511 | ||||||
累积赤字 |
(266,242 | ) | (279,691 | ) | ||||
累计其他综合损失 |
(12,112 | ) | (11,746 | ) | ||||
股东赤字总额 |
(23,049 | ) | (37,354 | ) | ||||
非控制性利益 |
1,509 | 1,094 | ||||||
赤字总额 |
(21,540 | ) | (36,260 | ) | ||||
总负债和赤字 |
574,401 | 575,411 |
随附附注是综合财务报表的组成部分。
李氏企业有限公司
合并经营报表和全面收益
(未经审计)
13周结束 |
39周结束 |
|||||||||||||||
(数千美元,除普通股数据外) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||||||||
营业收入: |
||||||||||||||||
广告和营销服务 |
65,754 | 73,538 | 204,651 | 229,751 | ||||||||||||
认购 |
46,620 | 48,165 | 137,965 | 142,405 | ||||||||||||
其他 |
14,910 | 10,915 | 43,573 | 32,052 | ||||||||||||
总营业收入 |
127,284 | 132,618 | 386,189 | 404,208 | ||||||||||||
业务费用: |
||||||||||||||||
补偿 |
45,373 | 48,570 | 140,197 | 149,551 | ||||||||||||
新闻纸和墨水 |
5,230 | 6,442 | 17,394 | 17,920 | ||||||||||||
其他营业费用 |
48,157 | 49,159 | 145,915 | 148,830 | ||||||||||||
折旧摊销 |
7,347 | 7,904 | 22,263 | 23,973 | ||||||||||||
销售、减值及其他资产损失(收益),净额 |
(195 | ) | 101 | (212 | ) | (1,197 | ) | |||||||||
重组成本及其他 |
2,792 | 1,865 | 5,612 | 4,150 | ||||||||||||
业务费用共计 |
108,704 | 114,041 | 331,169 | 343,227 | ||||||||||||
联营公司收益中的权益 |
1,451 | 1,578 | 5,298 | 5,569 | ||||||||||||
营业收入 |
20,031 | 20,155 | 60,318 | 66,550 | ||||||||||||
营业外收入(费用): |
||||||||||||||||
利息费用 |
(11,860 | ) | (12,913 | ) | (36,256 | ) | (39,837 | ) | ||||||||
债务融资和行政费用 |
(4,196 | ) | (1,747 | ) | (6,053 | ) | (4,061 | ) | ||||||||
其他,净 |
3,702 | 1,227 | 2,730 | 3,168 | ||||||||||||
总非营业费用,净额 |
(12,354 | ) | (13,433 | ) | (39,579 | ) | (40,730 | ) | ||||||||
所得税前收入 |
7,677 | 6,722 | 20,739 | 25,820 | ||||||||||||
所得税费用(福利) |
1,505 | 1,972 | 6,175 | (16,791 | ) | |||||||||||
净收入 |
6,172 | 4,750 | 14,564 | 42,611 | ||||||||||||
非控股权益应占净收益 |
(406 | ) | (292 | ) | (1,115 | ) | (911 | ) | ||||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 |
5,766 | 4,458 | 13,449 | 41,700 | ||||||||||||
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) | (122 | ) | 27 | (365 | ) | 18 | ||||||||||
李氏企业股份有限公司综合收益 |
5,644 | 4,485 | 13,084 | 41,718 | ||||||||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||||||
基本: |
0.10 | 0.08 | 0.24 | 0.76 | ||||||||||||
稀释: |
0.10 | 0.08 | 0.24 | 0.75 |
随附附注是综合财务报表的组成部分。
股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
(几千美元) |
累计赤字 |
普通股 |
额外实收资本 |
累计其他综合损失 |
共计 |
|||||||||||||||
2018年10月1日 |
(279,691 | ) | 572 | 253,511 | (11,746 | ) | (37,354 | ) | ||||||||||||
发行(赎回)股份 |
— | 5 | (453 | ) | — | (448 | ) | |||||||||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 |
10,361 | — | — | — | 10,361 | |||||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 385 | — | 385 | |||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | — | (163 | ) | (163 | ) | |||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | 41 | 41 | |||||||||||||||
2018年12月30日 |
(269,330 | ) | 577 | 253,443 | (11,868 | ) | (27,178 | ) | ||||||||||||
发行(赎回)股份 |
— | — | 317 | — | 317 | |||||||||||||||
李氏企业股份有限公司的损失 |
(2,678 | ) | — | — | — | (2,678 | ) | |||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 425 | — | 425 | |||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | — | (163 | ) | (163 | ) | |||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | 41 | 41 | |||||||||||||||
March 31, 2019 |
(272,008 | ) | 577 | 254,185 | (11,990 | ) | (29,236 | ) | ||||||||||||
发行(赎回)股份 |
— | 1 | 221 | — | 222 | |||||||||||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 |
5,766 | — | — | — | 5,766 | |||||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 321 | — | 321 | |||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | — | (163 | ) | (163 | ) | |||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | 41 | 41 | |||||||||||||||
June 30, 2019 |
(266,242 | ) | 578 | 254,727 | (12,112 | ) | (23,049 | ) |
(几千美元) |
累计赤字 |
普通股 |
额外实收资本 |
累计其他综合损失 |
共计 |
|||||||||||||||
2017年9月25日 |
(328,524 | ) | 567 | 251,790 | (16,068 | ) | (92,235 | ) | ||||||||||||
发行(赎回)股份 |
— | 4 | (465 | ) | — | (461 | ) | |||||||||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 |
35,003 | — | — | — | 35,003 | |||||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 519 | — | 519 | |||||||||||||||
其他综合收入 |
— | — | — | 36 | 36 | |||||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | (9 | ) | (9 | ) | |||||||||||||
2017年12月24日 |
(293,521 | ) | 571 | 251,844 | (16,041 | ) | (57,147 | ) | ||||||||||||
发行(赎回)股份 |
— | (1 | ) | 19 | — | 18 | ||||||||||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 |
2,239 | — | — | — | 2,239 | |||||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 439 | — | 439 | |||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | — | (71 | ) | (71 | ) | |||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | 35 | 35 | |||||||||||||||
March 25, 2018 |
(291,282 | ) | 570 | 252,302 | (16,077 | ) | (54,487 | ) | ||||||||||||
发行(赎回)股份 |
— | 1 | 88 | — | 89 | |||||||||||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 |
4,458 | — | — | — | 4,458 | |||||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 573 | — | 573 | |||||||||||||||
其他综合收入 |
— | — | — | 36 | 36 | |||||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | (9 | ) | (9 | ) | |||||||||||||
June 24, 2018 |
(286,824 | ) | 571 | 252,963 | (16,050 | ) | (49,340 | ) |
随附附注是综合财务报表的组成部分。
李氏企业有限公司
综合现金流量表
(未经审计)
39周结束 |
||||||||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||
经营活动提供的现金(所需): |
||||||||
净收入 |
14,564 | 42,611 | ||||||
调整净收入与业务活动提供的现金净额: |
||||||||
折旧摊销 |
22,263 | 23,973 | ||||||
削减收益 |
— | (2,031 | ) | |||||
股票补偿费用 |
1,131 | 1,441 | ||||||
分配大于MNI收益 |
648 | 477 | ||||||
递延所得税 |
253 | (17,834 | ) | |||||
债务融资和行政费用 |
6,053 | 4,060 | ||||||
养恤金缴款 |
(650 | ) | (780 | ) | ||||
其他,净 |
(745 | ) | 162 | |||||
经营资产和负债的变化: |
||||||||
应收账款和合同资产减少 |
(3,435 | ) | 3,509 | |||||
存货减少(增加)及其他 |
2,383 | (2,584 | ) | |||||
应付帐款及其他应计负债减少 |
2,666 | 5,983 | ||||||
退休金和其他退休后及离职后福利义务的减少 |
(782 | ) | (1,590 | ) | ||||
应付所得税变动 |
(419 | ) | 614 | |||||
其他,包括手令 |
(144 | ) | (978 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 |
43,786 | 57,033 | ||||||
(投资活动所需)提供的现金: |
||||||||
购买财产和设备 |
(3,753 | ) | (4,281 | ) | ||||
出售资产收益 |
1,477 | 3,117 | ||||||
收购 |
(5,274 | ) | (1,738 | ) | ||||
分配大于(小于)TNI收益 |
(358 | ) | 829 | |||||
其他,净 |
(3 | ) | (3 | ) | ||||
投资活动所需现金净额 |
(7,911 | ) | (2,076 | ) | ||||
融资活动所需现金: |
||||||||
长期债务支付 |
(26,301 | ) | (48,573 | ) | ||||
已支付债务融资和行政费用 |
(1,149 | ) | (432 | ) | ||||
普通股交易净额 |
(289 | ) | (544 | ) | ||||
筹资活动所需现金净额 |
(27,739 | ) | (49,549 | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 |
8,136 | 5,408 | ||||||
现金和现金等价物: |
||||||||
月经开始 |
5,380 | 10,621 | ||||||
期末 |
13,516 | 16,029 |
随附附注是综合财务报表的组成部分。
李氏企业有限公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1 |
重要会计政策的列报和汇总依据 |
列报依据
本文所附的未经审计的、中期的、合并的财务报表是根据美国证券交易委员会关于季度报告的规则和规定编制的。管理层认为,这些财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性项目),以便公平地呈现利氏企业、公司和子公司(“公司”)截至2019年6月30日的财务状况以及我们在所呈现期间的运营和现金流量结果。合并财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读,合并财务报表及其附注包括在公司2018年年报Form 10-K中。
由于季节性和其他因素,截至2019年6月30日的13周和39周的运营结果不一定表明全年预期的结果。
在整个综合财务报表中提及“我们”、“我们”等指的是本公司。提及“2019年”、“2018年”等指的是截至9月最后一个星期日的财政年度。
合并财务报表包括我们的帐户和我们子公司的帐户,除我们在Inn Partners,L.C.中的82.5%的权益外,所有这些帐户都是全资拥有的。(“TownNews.com”),在TNI Partners(“TNI”)中持有50%的权益,在Madison Newspapers,Inc.中持有50%的权益。(“MNI”)。
对TNI和MNI的投资采用权益法进行核算,并按成本加我们自收购以来未分配收益的份额减去TNI无形资产的摊销。
2018年6月26日,我们与BH Media Group,Inc.达成协议。(“BH Media”)管理伯克希尔哈撒韦公司在30个市场的报纸和数字业务(“管理协议”)。本公司按照其管理自己的报纸和数字业务的方式运营BH Media。在其他决策中,伯克希尔哈撒韦负责批准运营和资本预算。管理协议的有效期为五年,其后可按本公司与伯克希尔哈撒韦共同同意的条款延长连续一年的条款。向公司支付固定年费500万美元,按季度支付欠款,并根据BH Media的财务表现收取可变费用。可变费用每年拖欠一次。截至2019年6月30日,即管理协议第一年结束时,我们赚取了11,320,000美元的费用。
估计数的使用
根据公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表要求我们作出估计和判断,影响资产、负债、收入和支出的报告金额,以及或有资产和负债的相关披露。我们在持续的基础上评估这些估计和判断。
我们的估计基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
新会计公告
2014至2017年间,FASB发布了几个与收入确认相关的新标准(“新收入标准”)。新的收入标准取代了现有的收入确认要求,并在2017年12月15日之后的财政年度生效。新收入标准提供了一个五步模型,用于确定收入确认的时间和方式,并要求收入确认描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映公司期望获得的代价,以换取这些商品或服务。新的收入标准还要求对与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性进行新的披露。
我们于2018年10月1日通过了新的收入标准,使用了适用于截至该日期尚未完成的合同的修改后的追溯方法。我们完成了评估,没有发现我们的收入确认政策有任何重大变化。我们根据新的收入标准确定了与以前在现有指导下确定的可交付成果和单独的会计单位相比的类似的绩效义务。因此,我们确认收入的时间和金额没有受到影响,我们也没有根据修改后的追溯采纳法进行任何调整。
我们还评估了与合同收购成本的延期和摊销有关的新会计准则,由于该等成本的短期性质,我们将利用实际权宜之计,继续支出发生的这些成本。
有关我们的收入和新收入标准的应用的更多信息,请参见附注2。
2016年8月,FASB发布了一项新标准,以符合某些交易的现金流量表的列报方式,包括股权法投资的现金分配等。在截至2018年12月30日的季度中,由于采用了本标准,综合现金流量表没有发生变化。具体地说,从权益法被投资方收到的分配继续在综合现金流量表上使用累积收益法列报。
2017年3月,FASB发布了一项新标准,以改进养老金和退休后福利支出的列报方式。作为新标准的结果,养老金和退休后福利费用的服务成本组成部分被确认为补偿费用,而费用(福利)的其余组成部分在其他净额中作为非营业收入列示。这一新标准已在截至2018年12月30日的季度中采用,并已追溯应用于所提出的所有比较期间的综合经营报表和综合收益。我们在截至2019年6月30日的13周和39周分别记录了712,000美元和2,135,000美元的其他非营业收入(费用)净额。我们分别将截至2018年6月24日的13周和39周的薪酬福利708,000美元和2,123,000美元重新分类为其他非营业收入(费用)净额。
2018年2月,FASB发布了新的指导意见,允许将累积其他全面亏损(“AOCL”)重新分类为通常称为“减税和就业法案”(“2017 Tax Act”)导致的滞留税收效应的保留收益。在2018财年第一季度,我们使用降低的税率重新衡量了与投资余额未实现收益相关的递延税金。根据GAAP的要求,我们在合并运营报表中确认所得税准备金中的净税收收益,并将AOCL的净税收收益3,067,000美元重新分类为综合资产负债表中的留存收益。该标准的采用对我们的综合经营报表和综合收益或现金流量没有影响。
2016年2月,FASB发布了新的租赁会计处理标准。新标准基于实体应确认租赁产生的资产和负债的原则。新准则没有显著改变承租人对以前会计准则中费用和现金流的确认、计量和列报。租赁分为财务类或经营性类。新标准的主要变化是要求实体确认支付的租赁负债和代表在大多数经营租赁安排期限内使用租赁资产的使用权的资产使用权。允许承租人作出会计政策选择,不确认期限为12个月或12个月以下的租赁的资产和负债。此外,新标准扩大了租赁安排的披露要求。承租人可以选择使用修改后的追溯过渡方法,其中包括一些实用的权宜之计。
2018年7月,FASB发布了一项新标准,该标准规定了一种可选的过渡方法,允许发行人最初将新租赁标准应用于截至采纳日存在的所有租赁,累积效果是最初应用新租赁标准被确认为对截至采纳日的留存收益的调整。我们打算在2019年9月30日,即2020财年的第一个公历日,采用可选的过渡方法。
到目前为止,我们在评估新的租赁标准方面取得了进展。具体地说,我们已经确定了租约的数量和与每个租约相关的关键财务指标,以便确定范围。此外,我们还选择了与我们当前的财务报告和控制环境兼容的软件解决方案。软件解决方案和报告功能的实施将在2019年第四季度进行。
根据我们迄今的进展,我们预计,由于对相应租赁资产和负债的确认,采用该标准将对我们的综合资产负债表产生重大影响。然而,我们不认为采用将对我们的合并损益表或合并现金流量表产生重大影响。
2 |
营业收入 |
2018年10月1日,我们采用了新的收入标准,使用了适用于截至该日期尚未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年10月1日之后开始的报告期的结果在新的指导下提交,而前期金额不进行调整,并继续按照旧的指导下的遗留会计进行报告。由于采用了新的指南,我们没有记录2018年10月1日的期初留存收益的任何调整。
下表列出了我们按来源分列的收入:
13周结束 |
39周结束 |
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(几千美元) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||||||||
广告和营销服务收入 |
65,754 | 73,538 | 204,651 | 229,751 | ||||||||||||
订阅收入 |
46,620 | 48,165 | 137,965 | 142,405 | ||||||||||||
TownNews和其他数字服务收入 |
5,087 | 3,826 | 14,507 | 11,302 | ||||||||||||
其他收入 |
9,823 | 7,089 | 29,066 | 20,750 | ||||||||||||
总营业收入 |
127,284 | 132,618 | 386,189 | 404,208 |
识别原则:当履行义务通过将合同货物或服务的控制权转让给我们的客户来履行时,收入即被确认,其金额反映了我们预期为交换这些货物或服务而获得的对价。
广告和营销服务收入: 广告和营销服务收入包括在我们的报纸上购买的零售或分类广告空间、在我们的数字平台上放置的零售或分类广告以及其他印刷广告产品(如预印插页和直接邮寄)向客户收取的金额。广告和营销服务收入还包括向客户收取的数字营销服务费用,其中包括:受众扩展、搜索引擎优化(“SEO”)、搜索引擎营销(“SEM”)、网络和移动产品、社交媒体服务以及声誉监测和管理。以下定义了每个一般收入类别的收入确认时间:
• |
印刷广告收入在相关出版物交付的时间点确认。 |
• |
数字广告收入在印象交付的时间点确认。 |
• |
数字营销服务收入在服务执行期间确认。 |
广告和营销服务合同交易价格由固定对价组成。当相关履行义务的控制权转移给客户时,我们确认收入。
广告收入的付款是在我们完成履行义务时按先前商定的费率支付的。在收入确认的时间不同于发票的时间的情况下,这种时间差异不大。因此,我们已经确定,我们的合同不包括重要的融资组成部分。
订阅收入:订阅收入包括通过读者或分销商购买的印刷和数字产品交付给消费者的内容的收入。单份收入也包括在订阅收入中。来自单本订阅和上门交付订阅的订阅收入在交付出版物的时间点确认。数字订阅收入随着时间的推移而确认,因为履行义务是通过在整个合同期限内提供给客户的在线内容按需提供来履行的。订阅收入的付款通常是提前收取的,是一年或更短的合同期,导致未获得的收入负债在确认收入时减少。
其他收入:其他收入主要包括数字服务、管理协议收入、商业印刷和第三方产品的交付。数字服务收入主要通过TownNews提供,主要由提供网络托管和内容管理服务的合同协议组成。因此,数字服务收入在合同期内得到确认。数字服务的价格是在合同开始之前商定的,通常每月支付欠款,但实施费除外,该费用被确认为递延收入,并在合同期内摊销。管理协议收入包括从我们的管理协议中收取的固定和可变费用。来自管理协议的固定费用收入随时间确认并按季度支付,可变费用每年支付。当费用被视为赚取时确认可变费用,并且当随后解决与可变对价相关的不确定性时,确认的累积收入金额可能不会发生重大逆转。商业印刷和交付收入在产品交付给客户时确认。
具有多个履行义务的安排:我们有各种广告和订阅协议,其中包括印刷和数字表现义务。包含多个履行义务的销售协议的收入根据相对独立的销售价格分配给每个义务。我们根据向客户收取的可观察到的价格来确定独立销售价格。
合同资产和负债:公司未获收入的主要来源是在提供服务之前支付的订阅费。公司预计将根据认购条款和与客户签订的其他合同,在未来12个月内确认与未履行义务相关的收入。此处描述的未获收入余额是本公司唯一的合同负债。截至2019年6月30日,未劳动收入为22,970,000美元,截至2018年9月30日,为23,895,000美元。截至2018年9月30日,包括在合同负债中的截至2019年6月30日的13周和39周的确认收入分别为2,262,000美元和22,475,000美元。
合同资产余额与我们的管理协议收入有关,截至2019年6月30日为5,506,000美元,截至2018年9月30日为0美元,仅包括合同的可变部分。截至2019年6月30日记录的合同资产余额反映了截至2019年6月30日的合同年度最终批准的管理协议可变费用。全部余额于2019年7月收回。这些合同资产余额包括在应收账款和合同资产净值中。没有记录其他合同资产。截至2019年6月30日和2018年9月30日,不包括呆帐准备金和合同资产的应收账款分别为47,909,000美元和48,517,000美元。截至2019年6月30日和2018年9月30日,呆帐准备分别为5,643,000美元和4,806,000美元。
实用权宜之计: 销售佣金按所发生的费用计入,因为相关合同期为一年或一年以下。这些成本记录在补偿范围内。我们绝大多数合同的初始预期期限为一年或更短,收入的赚取速度和金额直接对应于客户的价值。
3 |
对联营公司的投资 |
TNI合作伙伴
在亚利桑那州图森市,TNI作为我们子公司Star Publishing Company(“Star Publishing”)和Gannett Co.Inc.的子公司Citizen Publishing Company(“Citizen”)的代理,负责Gannett Co.Inc.的印刷、交付、广告和订阅活动亚利桑那州每日星报以及相关的数字平台和专业出版物。TNI收集所有收入和收入,并支付与合伙企业运营和出版报纸和其他媒体相关的所有运营费用。
TNI的收入或损失(所得税前)平均分配给Star Publishing和Citizen。
TNI的汇总结果如下:
13周结束 |
39周结束 |
|||||||||||||||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||||||||
营业收入 |
10,465 | 11,013 | 34,109 | 36,094 | ||||||||||||
营业费用 |
8,363 | 9,039 | 26,291 | 28,376 | ||||||||||||
营业收入 |
2,102 | 1,974 | 7,818 | 7,718 | ||||||||||||
公司50%的营业收入份额 |
1,051 | 987 | 3,909 | 3,860 | ||||||||||||
无形资产摊销减少 |
105 | 105 | 313 | 314 | ||||||||||||
TNI收益中的权益 |
946 | 882 | 3,596 | 3,546 |
TNI每周分配其收益,在截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周内,我们分别收到了731,000美元和1,177,000美元的分配。在截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周内,我们分别收到了3,238,000美元和4,375,000美元的分销。
麦迪逊报业公司
我们拥有MNI 50%的股权,MNI在麦迪逊、威斯康星州和其他威斯康星州的地方出版日报和周日报纸,以及其他出版物,并运营其相关的数字平台。MNI(扣除所得税后)的净收益或亏损平均分配给我们和首都时代公司(“TCT”)。MNI以Capital Newspaper为商标开展业务。
MNI的汇总结果如下:
13周结束 |
39周结束 |
|||||||||||||||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||||||||
营业收入 |
13,709 | 14,518 | 41,627 | 44,421 | ||||||||||||
营业费用,不包括重组成本,折旧和摊销 |
12,132 | 12,054 | 36,338 | 37,002 | ||||||||||||
重组成本 |
67 | 61 | 134 | 270 | ||||||||||||
折旧摊销 |
280 | 280 | 839 | 838 | ||||||||||||
营业收入 |
1,230 | 2,123 | 4,316 | 6,311 | ||||||||||||
净收入 |
1,010 | 1,391 | 3,405 | 4,047 | ||||||||||||
MNI收益中的权益 |
505 | 696 | 1,702 | 2,023 |
MNI进行季度收益分配,在截至2019年6月30日和2018年6月24日的13周内,我们分别收到了85万美元和50万美元的股息。在截至2019年6月30日和2018年6月24日的39周内,我们分别收到了2,350,000美元和2,500,000美元的股息。
4 |
商誉和其他无形资产 |
商誉账面价值变动情况如下:
|
39周结束 | |||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
|||
商誉,总额 |
1,535,155 | |||
累计减值损失 |
(1,288,979 | ) | ||
商誉,期初 |
246,176 | |||
企业合并中获得的商誉 |
3,551 | |||
商誉,期末 |
249,727 |
已确定的无形资产包括以下内容:
(几千美元) |
June 30, 2019 |
2018年9月30日 |
||||||
未摊销无形资产: |
||||||||
桅杆 |
21,883 | 21,883 | ||||||
可摊销无形资产: |
||||||||
客户和报纸订户列表 |
696,632 | 692,886 | ||||||
累计摊销减 |
607,709 | 594,950 | ||||||
88,923 | 97,936 | |||||||
其他无形资产,净额 |
110,806 | 119,819 |
2019年1月,我们收购了基诺沙新闻(Kenosha News)和日内瓦湖地区新闻(Lake Region News)的业务。2019年2月,TownNews从GTxcel购买了内容管理系统(“CMS”)业务。这两笔交易都是用资产负债表上的现金进行的。作为初步估计的一部分,3,551,000美元记入商誉,3,650,000美元记入其他无形资产,净额。其他无形资产3,650,000美元,净额与收购的客户名单有关,将在10年期间摊销。随着获得更多信息,这些初步估计将在随后的季度中进行审查。
截至2020年6月至2024年6月的年度无形资产摊销估计分别为16,060,000美元,15,634,000美元,12,744,000美元,12,263,000美元和11,237,000美元。
5 |
债务 |
2014年3月31日,我们完成了债务的全面再融资(“2014再融资”),其中包括:
• |
$400,000,000根据截至二零一四年三月三十一日的契约(“契约”),总计本金为9.5%的高级抵押票据(“票据”)。 |
• |
$250,000,000第一留置权期限贷款(“1ST根据截至2014年3月31日的第一份留置权信贷协议(合计为“1”)的第一项留置权信贷协议下的“留置权定期贷款”)和40,000,000美元的循环融资额(“循环融资额”)ST留置权信贷工具“)。 |
• |
根据截至2014年3月31日的第二次留置权贷款协议(“2”),150,000,000美元的第二留置权期限贷款钕留置权期限贷款“)。 |
2018年11月,我们全额偿还了1美元的剩余余额ST留置权定期贷款。
2018年12月,我们修改了我们的1ST修改和扩展我们的循环融资(“修订”)的留置权信贷安排。除其他变化外,修正案延长了1,000美元的循环贷款承诺的到期日ST留置权贷款人的贷款期限为12个月,并将循环贷款承诺从4,000万美元减至2,720万美元,并将1,000,000美元的循环贷款承诺进一步削减15%ST自2019年7月31日起生效的留置权期限贷款人。
债务汇总如下:
利率(%) |
||||||||||||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
2018年9月30日 |
June 30, 2019 |
|||||||||
旋转设备 |
— | — | 6.1 | |||||||||
1ST留置权期限贷款 |
— | 6,303 | 8.5 | |||||||||
注 |
374,420 | 385,000 | 9.5 | |||||||||
二期留置权贷款 |
84,138 | 93,556 | 12.0 | |||||||||
458,558 | 484,859 | |||||||||||
未摊销债务发行成本 |
(12,601 | ) | (17,055 | ) | ||||||||
长期债务的当前到期日较少 |
3,931 | 7,027 | ||||||||||
长期债务总额 |
442,026 | 460,777 |
我们的加权平均债务成本,不包括2019年6月30日的债务融资成本摊销,为10.0%。
截至2019年6月30日,除未来超额现金流量计算需要支付的金额外,债务的总最低到期日总计为3,931,000美元,2020年为0美元,2021年为0美元,2022年为374,420,000美元,2023年为80,207,000美元。
注
这些债券是本公司的优先担保债务,将于2022年3月15日到期。截至2019年6月30日,债券本金余额总计374,420,000美元。
利息
债券规定每年3月15日和9月15日每半年支付一次利息,固定年利率为9.5%。
救赎
我们可随时赎回部分或全部债券本金,详情如下:
期初 |
本金百分比 |
|||
March 15, 2019 |
102.38 | |||
March 15, 2020 |
100.00 |
如果我们出售我们的某些资产或经历特定种类的控制权变更,我们必须在某些例外情况下,以本金的101%的价格购买债券。债券的任何赎回还必须满足其任何应计利息和未付利息。
我们可以随时在公开市场回购票据。在13和39周结束June 30, 2019我们买了$10,580,000私下协商交易的票据本金金额。这些交易导致债务清偿的损失总额为#美元。238,000在13和39周结束June 30, 2019这项收入记录在综合损益表和综合收益表的其他净额中。
契诺及其他事宜
Indenture和1ST留置权信贷工具包含限制性契约,如下面更全面地讨论。然而,如果这些债券被穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)评为投资级别,这些契约中的某些将不再适用。或标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group),且本公司没有违约或违约事件。
1ST留置权信贷安排
第一ST留置权期限贷款于2018年11月全额偿还,截至2019年6月30日没有未偿余额。
第一ST留置权信贷融资包括于2019年12月28日到期的27,200,000美元循环融资。第一ST留置权信贷工具记录1的主要条款ST留置权期限贷款和循环融资。循环融资可用于营运资金和一般公司用途(包括信用证)。截至2019年6月30日,在考虑信用证后,我们有大约21,685,000美元可用于循环融资的未来使用。2019年7月31日,我们循环设施下的可用性降至$23,120,000.
利息
于2019年6月30日未提取的循环融资的利息,根据吾等的选择,按(A)LIBOR+5.5%,或(B)4.5%+(I)当时的最优惠利率,(Ii)联邦基金利率+0.5%,或(Iii)一个月LIBOR+1.0%中较高者的利率计息(A)LIBOR+5.5%,或(B)4.5%加上(I)当时的最优惠利率(Ii)联邦基金利率+0.5%,或(Iii)一个月LIBOR+1.0%。
契诺及其他事宜
第一ST留置权信贷安排要求我们遵守某些用于此类性质融资的肯定和否定契约,包括最大总杠杆率。
第一ST留置权信贷工具限制我们支付普通股股息。如果Lee Legacy杠杆在支付之前和之后低于3.25x,则此限制不再适用。Lee Legacy杠杆率定义为2019年6月30日的4.47x。此外,1ST除若干例外情况外,留置权信贷融资限制或限制本公司及其附属公司:(I)负债,(Ii)进行合并、收购及资产出售,(Iii)招致或产生留置权,及(Iv)与某些附属公司进行交易。第一ST留置权信贷工具包含各种陈述和保证,可能在某些违约事件发生时终止。第一ST留置权信贷工具还包含与每个公司的条款相关的交叉违约条款和2钕留置权定期贷款。
2钕留置权期限贷款
第二钕留置权定期贷款,于2019年6月30日余额为84,138,000美元,按固定年利率12.0%计息,按季支付,于2022年12月到期。
本金付款
不包括超额现金流量付款,在2项规定下没有预定的强制摊销付款钕留置权定期贷款。
每季度,我们需要准备普利策子公司的超额现金流量计算(“普利策超额现金流量”)。普利策超额现金流一般确定为普利策子公司的现金收益,包括对营运资本、资本支出、养老金缴款、债务本金支付和所得税支付的变动进行调整。普利策超额现金流量还包括扣除2项下产生的利息成本钕留置权定期贷款。
普利策超额现金流用于预付第2笔留置权期限贷款,按面值计算,需要在季度结束后45天支付。
付款也将在2钕留置权定期贷款,按面值计算,普利策子公司的资产出售所得收益在某些其他条件下不再投资。
在截至2019年6月30日的13周和39周内,2钕留置期贷款总额分别为7,318,000美元和9,418,000美元。在截至2019年6月30日的13周内,普利策超额现金流总计3,931,000美元,将用于支付2钕2019年8月按面值计算的留置权定期贷款。
从2019年6月30日开始,自愿支付2钕留置权期限贷款不再受制于催缴保费,可按面值支付。Indenture包括对2号的自愿付款的某些限制钕留置权定期贷款。
契诺及其他事宜
第二钕留置权期限贷款要求我们遵守某些用于这种性质的融资的肯定和否定的契约,包括1项下的否定契约。ST上面讨论的留置权信贷安排。第二钕留置权期限贷款包含各种陈述和保证,并可能在发生某些违约事件时终止。第二钕留置权期限贷款还包含与企业条款相关的交叉违约条款和1ST留置权信贷安排
与2钕留置权期限贷款,我们签订了截至2014年3月31日的认股权证协议(“认股权证协议”)。根据“担保协议”,2的某些附属公司或指定人钕留置权贷款人于二零一四年三月三十一日收到按比例分配的认股权证,以现金购买初步总计6,000,000股普通股,但须根据反摊薄条款进行调整(“认股权证”)。当认股权证完全行使时,在充分稀释的基础上,约占2014年3月30日普通股已发行股份的10.4%。认股权证的行使价为每股4.19美元。
认股权证协议包含要求认股权证按公允价值计量并计入综合资产负债表中其他负债的条款。我们在每个报告期重新衡量负债的公允价值,并在其他非营业净收入(费用)中报告变化。认股权证的初始公允价值为16,930,000美元。见注10。
就发行认股权证而言,我们签订了截至2014年3月31日生效的注册权协议(“注册权协议”)。注册权协议要求(其中包括)吾等在商业上合理的努力,以维持与行使认股权证时发行的普通股股份有关的货架登记声明在某些指定期间的有效性。
安防
备注和1ST根据截至2014年3月31日的第一项留置权担保和担保协议(“1”),留置权信贷融资由公司的各主要国内子公司(MNI、普利策子公司和TNI(“Lee Legacy Assignors”)在联名和多个优先事项的基础上提供充分和无条件的担保。ST留置权担保和担保协议“)。
注释,1ST在若干例外、优先权及限制的规限下,留置权信贷融资及附属担保以完善的担保权益作为担保,除MNI的股本及MNI的任何财产及资产(“李遗产抵押品”)外,李遗产转让人的所有财产及资产(包括若干房地产)均按优先次序与李遗产转让人的所有现有及未来义务平等及按比例厘定。Lee Legacy抵押品包括(其中包括)设备、库存、应收账款、存款账户、知识产权及其某些其他有形和无形资产。
此外,备注和1ST除各种协议中的某些例外、优先事项和限制外,留置权信贷融资由Lee Legacy Assignors的股本中的优先担保权益以及Lee Legacy Assignors拥有的其他股权(不包括MNI的股本)作为担保。备注和1ST留置权信贷融资受2014年3月31日的Pari Passu债权人间协议约束。
注释,1ST在允许留置权的前提下,留置权信贷融资和附属担保也通过成为附属担保人的普利策子公司的财产和资产中的第二优先担保权益(“普利策出让人”)作为担保,但TNI的资产或在经营或业务中使用的资产(统称“普利策抵押品”)除外。2015年6月,普利策分配人成为1ST第二留置权基础上的留置权担保和抵押品协议。
此外,备注和1ST除各种协议中的某些例外、优先事项和限制外,留置权信贷工具通过普利策分配人和Star Publishing在TNI的权益中的第二优先担保权益和其他股权进行担保。
第二钕留置权期限贷款由普利策出让人根据截至2014年3月31日的第二份留置权担保和抵押品协议(“2”),在联名和数个优先事项的基础上提供全面和无条件的担保。钕留置权担保和担保协议“)普利策委派人与2人之间的”留置权担保和担保协议“钕留置权抵押物代理人。
下2钕根据“留置权担保和抵押品协议”,普利策出让人已授予(I)普利策抵押品中的优先担保权益(受各种协议中的某些优先权和限制),以及(Ii)已授予涵盖某些房地产的优先留置权抵押或信托契据,作为支付和履行其在2项下的义务的抵押品。钕留置权定期贷款。
另外,在2钕根据留置权担保及抵押品协议,李氏遗产转让人已授予(I)李氏遗产抵押品中的次要担保权益,但须受各种协议中的某些优先权及限制所规限,及(Ii)已批出涵盖若干房地产的次要留置权按揭或信托契据,作为支付及履行其在2项下的义务的抵押品。钕留置权定期贷款。不包括MNI的资产,或MNI的运营或业务中使用的资产。
每个抵押品代理人关于Lee Legacy抵押品和普利策抵押品的权利受惯常的债权人间和公司间协议的约束。
其他
在2014年再融资方面,我们资本化了37,819,000美元的债务融资成本。在截至2019年6月30日的39周内,债务融资成本的摊销总额为2,928,000美元。2019年剩余时间这些费用的摊销总额估计为1,029,000美元,2020年为4,205,000美元,2021年为4,388,000美元,2022年为2,747,000美元,2023年为232,000美元。截至2019年6月30日,我们在综合资产负债表中记录了12,601,000美元的未摊销债务融资成本作为长期债务的减少。
在截至2019年6月30日的13周和39周期间,我们确定分别调整了1,309,000美元和1,145,000美元,与本应在以前期间记录的债务融资成本有关。记录这种期外调整的影响是,截至2019年6月30日的13周和39周,综合经营报表和综合收益中的债务融资和行政成本增加了1,309,000美元和1,145,000美元,综合资产负债表上的债务增加了1,309,000美元。我们认为调整的影响不会对我们以前发布的任何整体财务报表的综合财务报表产生重大影响,也不会对我们截至2019年9月29日的52周的预期净收入产生重大影响。此外,这些修正的影响对我们的任何综合资产负债表或我们的综合现金流量表都没有重大影响。
流动资金
截至2019年6月30日,在考虑信用证后,我们有大约21,685,000美元可用于我们循环融资的未来使用,该循环融资将于2019年12月28日到期。包括现金在内,我们截至2019年6月30日的流动资金总额为35,201,000美元。这一流动性金额不包括任何未来的现金流。我们预计未来12个月到期的所有利息和本金付款将由现有现金和我们的现金流来满足,这将使我们能够保持足够的流动性水平。这些权证,如果并在行使时,将提供高达25,140,000美元的额外流动资金,但公司可能选择用来偿还我们1,000美元的任何金额将被扣减ST留置权期限贷款和/或票据。
不包括我们的循环融资(截至2019年6月尚未提取),我们的债务最终到期日为2022年3月至2022年12月。
注释下有许多潜在的后果,1ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款,如果按照定义发生违约事件,并且没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将引起适用贷款人根据附注1行使其补救措施的权利ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款,分别包括但不限于加快所有未偿还债务的权利,以及在这种情况下根据适用的抵押担保文件授权采取行动的权利。
我们作为持续经营企业的能力取决于我们是否能够继续遵守债务契约,并在债务协议到期时偿还、再融资或修改我们的债务协议。注释,1ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款只有限的肯定契约,我们被要求保持遵守。我们在2019年6月30日遵守了我们的债务契约。
6 |
养老金、退休后和离职后界定福利计划 |
我们有几个非缴费的固定福利养老金计划,共同涵盖选定的员工。计划下的福利一般以薪金和服务年限为基础。自2012年起生效,基本上所有福利都被冻结,只有少量额外福利正在积累。我们在计划下的福利的负债和相关费用基于年度精算计算在员工的服务期间记录。计划资金策略受政府法规的影响。计划资产主要由国内外公司股权证券、政府和公司债券、对冲基金投资和现金组成。
此外,我们在几个运营地点根据退休后计划提供退休人员医疗和人寿保险福利。参与者缴款的水平和调整取决于具体的计划。此外,圣路易斯邮政派遣有限责任公司(St.Louis Post-Dispatch LLC)在退休前向某些员工群体提供离职后残疾福利。我们在退休后计划下的福利的负债和相关费用基于年度精算计算在职员工的服务期内记录。我们累积离职后伤残津贴时,可能会支付此类福利,并且当存在足够的信息来合理估计要支付的金额时。
我们对我们所有的养老金和退休后医疗计划义务使用会计年度结束测量日期。
我们的退休后计划的净定期退休后成本(收益)组成部分如下:
养老金计划 |
13周结束 |
39周结束 |
||||||||||||||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||||||||
在此期间获得的福利的服务成本 |
9 | 12 | 27 | 36 | ||||||||||||
预计收益债务的利息成本 |
1,641 | 1,438 | 4,923 | 4,314 | ||||||||||||
计划资产预期收益 |
(2,018 | ) | (1,983 | ) | (6,055 | ) | (5,949 | ) | ||||||||
净损失摊销 |
284 | 506 | 851 | 1,518 | ||||||||||||
优先服务收益摊销 |
(25 | ) | (34 | ) | (75 | ) | (102 | ) | ||||||||
养老金福利 |
(109 | ) | (61 | ) | (329 | ) | (183 | ) |
退休后医疗计划 |
13周结束 |
39周结束 |
||||||||||||||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||||||||
预计收益债务的利息成本 |
103 | 90 | 309 | 271 | ||||||||||||
计划资产预期收益 |
(270 | ) | (270 | ) | (811 | ) | (810 | ) | ||||||||
净收益摊销 |
(244 | ) | (246 | ) | (732 | ) | (738 | ) | ||||||||
优先服务收益摊销 |
(181 | ) | (196 | ) | (543 | ) | (588 | ) | ||||||||
削减收益 |
— | — | — | (2,031 | ) | |||||||||||
退休后医疗福利 |
(592 | ) | (622 | ) | (1,777 | ) | (3,896 | ) |
在2019年财政年度初,我们采用了新的会计准则,以改进养老金和退休后福利费用的列报。因此,在此期间赚取的福利的服务成本继续作为补偿计入综合收益表和综合收益表,而养恤金福利的其他组成部分在其他净额中记录为非营业收入。前期金额已重新分类,以符合当前期间的列报情况。
在截至2019年6月30日的39周内,我们为我们的养老金计划贡献了650,000美元。根据我们在2019年6月30日的预测,我们预计不会在2019年财政期间向我们的养老金信托作出贡献。
2017年3月,我们通知了我们其中一个离职后医疗计划的某些参与者,他们的计划发生了变化,该计划于2017年12月终止。这些变化导致在截至2018年6月24日的39周内实现了2,031,000美元的非现金削减收益。削减收益记录在资产销售的亏损(收益)以及合并经营报表和综合收益中的其他净额。
7 |
所得税 |
我们记录的所得税支出为1,505,000美元,与截至2019年6月30日的13周的税前收益7,677,000美元有关,所得税支出为6,175,000美元,与截至2019年6月30日的39周的税前收益20,739,000美元有关。在截至2018年6月24日的13周内,我们记录的所得税费用为1,972,000美元,与收入6,722,000美元相关。包括重估税务资产和负债的过渡性影响,我们在截至2018年6月24日的39周内记录了与收入25,820,000美元相关的16,791,000美元所得税优惠。
截至2019年6月30日的13周和39周的实际所得税率分别为19.6%和29.8%。截至2018年6月24日的13周和39周的实际所得税税率分别为29.3%和-65.0%。
这些利率与美国联邦法定利率21%之间的主要差异是由于州税的影响,不可扣除的费用,对不确定税收头寸的准备金的调整,包括任何相关利息,按市价调整以对认股权证进行估值,以及重新评估税收资产和负债的过渡性影响。
我们提交了一份合并的联邦纳税申报表,以及大约27个州和地方司法管辖区的合并和单独的纳税申报表。我们目前没有任何正在进行的联邦税务检查。加州是目前唯一一个正在进行所得税审查的州。我们的所得税报税表一般都经过了审计,或者截止到2014年不接受审计。关于我们的税务审计的讨论见注11。
截至2018年9月30日,我们获得了约63,048,000美元的州净营业亏损税收优惠。该公司在截至2018年9月30日的年度中消耗了联邦净运营亏损。
8 |
普通股每股收益 |
下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法:
13周结束 |
39周结束 |
|||||||||||||||
(数千美元和股票,除每股数据外) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
||||||||||||
李氏企业股份有限公司应占收入: |
5,766 | 4,458 | 13,449 | 41,700 | ||||||||||||
加权平均普通股 |
57,731 | 57,064 | 57,578 | 56,971 | ||||||||||||
加权平均受限普通股 |
(2,088 | ) | (2,286 | ) | (2,094 | ) | (2,373 | ) | ||||||||
基本平均普通股 |
55,643 | 54,778 | 55,484 | 54,598 | ||||||||||||
稀释股票期权和限制性普通股 |
1,227 | 1,302 | 1,038 | 1,305 | ||||||||||||
稀释普通股 |
56,870 | 56,080 | 56,522 | 55,903 | ||||||||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||||||
基本型 |
0.10 | 0.08 | 0.24 | 0.76 | ||||||||||||
稀释 |
0.10 | 0.08 | 0.24 | 0.75 |
截至2019年6月30日止13周及39周,6,000,000股加权平均股份,因相关认股权证的行使价高于吾等普通股的公平市值,故在计算每股摊薄收益时未予考虑。在截至2018年6月24日的13周和39周,分别有6,484,300股和6,701,300股加权平均股份在计算每股摊薄收益时不被考虑,因为相关股票期权和认股权证的行使价高于我们普通股的公平市值。
9 |
股权计划 |
在截至2019年6月30日的39周内,股票期权活动的摘要如下:
(数千美元和股票,除每股数据外) |
股份 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩馀 合同 期限(年数) |
集料 内在性 价值 |
||||||||||||
杰出,2018年9月30日 |
1,100 | 1.88 | ||||||||||||||
已行使 |
(83 | ) | 2.11 | |||||||||||||
取消 |
(58 | ) | 2.01 | |||||||||||||
杰出,2019年6月30日 |
959 | 1.86 | 1.9 | 497 | ||||||||||||
可行使,2019年6月30日 |
959 | 1.86 | 1.9 | 497 |
限制性普通股
下表汇总了截至2019年6月30日的39周受限普通股活动:
(数千股,除每股数据外) |
股份 |
加权 平均值 授予日期 公允价值 |
||||||
杰出,2018年9月30日 |
2,059 | 2.31 | ||||||
既得 |
(737 | ) | 1.54 | |||||
授与 |
788 | 2.18 | ||||||
取消 |
(34 | ) | 2.13 | |||||
杰出,2019年6月30日 |
2,076 | 2.53 |
截至2019年6月30日,未归属受限普通股的未确认补偿费用总额为2,258,011美元,将在1.4年的加权平均期间确认。
10 |
公允价值计量 |
我们利用FASB ASC主题820,公允价值计量和披露,计量和报告公允价值。FASB ASC主题820定义了公允价值,建立了公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。FASB ASC主题820基于对这些测量的输入是可观察的还是不可观察的来建立公允价值测量的三级层次结构,其由以下级别组成:
1级-活跃市场中相同工具的报价。
2级-活跃市场中类似工具的报价;非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及所有重要投入在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值。
第3级-来自估值技术的估值,其中一项或多项重要输入不可观察。
以下方法和假设用于估计每一类金融工具的公允价值,对其进行价值估计是可行的。
现金等价物、应收账款及应付帐款的账面值因该等票据的短期到期日而接近公允价值。总计6,068,000美元的投资,包括我们对TCT无投票权普通股的17%所有权和一项私募股权投资,按成本计入。截至2019年6月30日,根据可获得的最新数据,私募股权投资的大约公允价值为10,201,717美元,为3级公允价值计量。剩余投资的公允价值接近账面价值。
我们的定息债务包括374,420,000美元的票据本金和84,138,000美元的2本金钕留置权定期贷款。于2019年6月30日,根据私人市场报价,债券的公允价值为381,440,375美元和83,927,867美元,2钕留置权期限贷款,分别。这些代表2级公允价值计量。
如附注5所述,我们记录了与认股权证协议相关发出的认股权证的责任。负债最初按其公允价值计量,我们在每个报告期重新计量公允价值负债,并在其他非营业收入(费用)中报告变化。认股权证的初始公允价值为16,930,000美元。2019年6月和2019年3月认股权证的公允价值分别为1,417,000美元和4,479,000美元。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。这些代表2级公允价值计量。
11 |
承诺和或有负债 |
所得税
承诺排除了根据FASB ASC主题740要记录的未确认的税收利益,所得税。吾等无法合理估计与有关税务机关就该等事宜进行现金结算的最终金额或时间。见注7。
我们向美国国税局(“IRS”)和各个州税收辖区提交所得税申报表。我们不时受到这些机构的例行审计,这些审计可能导致拟议的调整。我们已经考虑了不同税务机构可能会采取的其他解释,相信我们对我们的申请采取的立场是有效的,并且已经记录了足够的税务责任来解决这些问题。然而,实际结果不能确定,差异可能是重大的,无论是积极或消极的综合经营报表和综合收益(亏损)在这些事项最终确定的期间。我们不相信这些问题的最终解决会对我们的综合财务状况或现金流产生重大影响。
我们正在进行各种所得税审查,并处于完成的不同阶段,但一般而言,我们的所得税申报表在2014年前已经过审计或关闭审核。
法律程序
我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律行为。保险覆盖范围减轻了其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果,但我们认为,就整体而言,这些事项的处置不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
多雇主养老金计划
公司向三个多雇主养老金计划捐款。2017年6月,涵盖多雇主养老金计划下的某些员工的工会合同到期,导致部分退出多雇主计划之一。2017年,公司记录了部分提款负债总额为2,600,000美元的估计数。一旦多雇主养老金计划的管理人最终确定了部分提款责任,它将在20年内以等额分期付款方式支付。
在2019年第二季度,我们记录了CWA/ITU多雇主计划的估计部分负债,金额为50万美元,包括在重组成本和其他费用中。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论包括与我们截至2019年6月30日止13周和39周的运营结果和财务状况相关的评论和分析。本讨论应与此处包含的合并财务报表及其相关说明以及我们2018年10-K年度报告一起阅读。
非GAAP财务措施
任何非GAAP财务措施都不应被视为任何相关GAAP财务措施的替代品。然而,我们相信非GAAP财务指标的使用提供了有意义的补充信息,用来评估我们的财务业绩,或帮助预测和分析未来的时期。我们还认为,这些非GAAP财务指标是投资者、贷款人、评级机构和金融分析师用来评估出版企业价值及其满足偿债要求的能力的另一种业绩指标。
我们定义了我们的非GAAP措施,这些措施可能无法与其他公司报告的类似名称的措施相比较,如下所示:
调整后EBITDA是一种非GAAP财务业绩衡量标准,可增强财务报表使用者对公司经营业绩的总体了解。该措施将不寻常的、不频繁的或非现金交易与企业的经营业绩隔离开来。这使用户可以轻松地比较不同财务期之间的运营绩效,以及管理如何衡量业务绩效。这一衡量标准还为用户提供了一个基准,可在预测公司未来的经营业绩时使用,不包括不寻常的、非经常性的或一次性的交易。调整后的EBITDA也是股东和分析师在使用市场方法时用于确定我们业务价值的计算的一个组成部分,市场方法将市场倍数应用于财务指标。它也是用于计算公司杠杆率的衡量标准,杠杆率是公司及其贷款人和投资者监测和使用的关键财务比率。调整后的EBITDA定义为净收入(亏损)加上非营业费用、所得税费用(收益)、折旧和摊销、销售、减值和其他方面的资产损失(收益)、重组成本和其他、股票补偿和我们从TNI和MNI获得的EBITDA的50%份额,减去TNI和MNI收益中的权益和削减收益。
现金成本代表运营费用的非GAAP财务业绩衡量标准,以权责发生制计量并以现金结算。这一衡量标准有助于投资者了解公司现金结算运营成本的组成部分。公司偶尔会提供现金成本的前瞻性指导,财务报表使用者可以使用这些指导来评估公司管理和控制其运营成本结构的能力。现金成本定义为补偿、新闻纸和油墨等经营费用的总和。不包括折旧和摊销,销售资产损失(收益),减值和其他,其他非现金营运费用和其他费用。现金成本也不包括重组成本和其他,这些成本通常以现金支付。
总营业收入减去现金成本,或“保证金”,代表收入减去总现金成本的非GAAP财务业绩衡量标准,也是非GAAP财务衡量标准。这一衡量标准有助于投资者了解公司在支付了与产品生产和交付相关的直接现金成本后的盈利能力。保证金在发展对公司相对于同行管理和控制其运营成本结构的能力的意见和期望方面也是有用的。
调整后的EBITDA与净收益(GAAP下最直接的可比衡量标准)的对账表列于下文标题“非GAAP财务衡量标准的对账”下。调整收益和稀释普通股调整收益分别与Lee Enterprises,Incorporated和稀释普通股收益应占收入的对账,这是公认会计准则下最直接的可比较指标,列于第2项中,标题为“净收益和每股收益”。
现金成本和总收入减去现金成本分别在第2项的表格中与营业费用和营业收入进行对账,包括在标题“截至2019年6月30日的13周”和“截至2019年6月30日的39周”下。
非GAAP财务措施的对账
(未审计)
下表将调整后的EBITDA的非GAAP财务业绩衡量标准与最直接可比较的GAAP衡量标准-净收入相比较:
13周结束 |
39周结束 |
53周结束 | ||||||||||||||||||
(几千美元) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
June 30, 2019 |
|||||||||||||||
净收入 |
6,172 | 4,750 | 14,564 | 42,611 | 19,001 | |||||||||||||||
调整为排除 |
||||||||||||||||||||
所得税费用(福利) |
1,505 | 1,972 | 6,175 | (16,791 | ) | 6,738 | ||||||||||||||
非营业费用,净额 |
12,354 | 13,433 | 39,579 | 40,730 | 53,722 | |||||||||||||||
TNI和MNI的收益权益 |
(1,451 | ) | (1,578 | ) | (5,298 | ) | (5,569 | ) | (8,978 | ) | ||||||||||
出售资产及其他损失(收益),净额 |
(195 | ) | 101 | (212 | ) | (1,197 | ) | 7,414 | ||||||||||||
折旧摊销 |
7,347 | 7,904 | 22,263 | 23,973 | 30,056 | |||||||||||||||
重组成本及其他 |
2,792 | 1,865 | 5,612 | 4,150 | 7,012 | |||||||||||||||
股票补偿 |
321 | 425 | 1,209 | 1,441 | 1,626 | |||||||||||||||
加上: |
||||||||||||||||||||
TNI和MNI EBITDA的所有权份额(50%) |
1,806 | 2,189 | 6,486 | 7,433 | 8,936 | |||||||||||||||
调整后EBITDA |
30,651 | 31,061 | 90,378 | 96,781 | 125,527 |
最近发布的会计准则的影响
2018年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了一项新标准,修改了对赞助固定福利养老金或其他退休后计划的雇主的披露要求。这些修改删除了披露,澄清了披露的具体要求,并增加了确定为相关的披露要求。我们目前正在评估本指南对我们的合并财务报表的影响。
2018年8月,FASB发布了一项新标准,修改了公允价值计量的披露要求。关于未实现损益变化的修正案,用于制定3级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均,以及对计量不确定性的叙述性描述,应仅前瞻性地适用于采用最初财政年度中提出的最近中期或年度期间。所有其他修正案应追溯适用于在生效日期提出的所有期间。我们目前正在评估本指南对我们的合并财务报表的影响。
关键会计政策
我们的重要会计政策包括:
• |
除商誉以外的无形资产; |
• |
养恤金、退休后和离职后福利计划;以及 |
• |
所得税。 |
关于这些重要会计政策的更多信息可以在我们2018年10-K年度报告的标题“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。
执行概述
Lee Enterprise,Incorporated是一家提供高质量、值得信赖的本地新闻和信息的领先供应商,也是我们所服务的市场的主要广告平台。我们主要经营50家中等规模的本地媒体业务,并通过与BH Media Group,Inc.的协议管理另外30家本地媒体业务。(“管理协议”)。
通过我们的印刷和数字内容产品的组合,我们在我们更大的市场中覆盖了79%的成年人。
• |
我们的网站和移动网站是我们大多数市场上本地新闻的头号数字来源,每月有超过2930万独立访问者,平均每月有2.891亿页面浏览量。每次访问的页面浏览量(我们用来监控参与度的一个指标)在2019年第四季度增长了6.9%。 |
• |
我们的纸质报纸每天有700多万户,周日有100多万户,估计读者总数达300万。仅数字用户总数约为79,000人,比上年增长72.0%。 |
我们的产品包括日常报纸、网站和移动应用程序、移动新闻和广告、视频产品、数字营销代理、数字服务(包括web托管和内容管理)、利基出版物和社区报纸。我们的本地媒体业务范围从大型日报及其相关的数字产品,如圣路易斯邮递,向具有新闻网站和数字平台的非日报报纸提供服务,服务于较小的社区。
我们还通过82.5%持股的子公司Inn Partners,L.C.运营TownNews。(“TownNews”)TownNews为包括广播在内的近2000家其他媒体组织提供最先进的网络托管、内容管理服务和视频管理服务。
我们签订了管理协议,管理伯克希尔哈撒韦公司在30个市场的报纸和数字业务。本公司按照其管理自己的报纸和数字业务的方式运营BH Media。在其他决策中,伯克希尔哈撒韦负责批准运营和资本预算。管理协议的有效期为五年,其后可按本公司与伯克希尔哈撒韦共同同意的条款延长连续一年的条款。管理协议规定向公司支付固定的年费500万美元,每季度支付一次,并根据BH Media的财务表现收取可变费用。可变费用每年拖欠一次。
商誉及其他资产减值
我们拥有大量的商誉和确定的无形资产。自2007年以来,我们记录了总计近13亿美元的减值费用,以减少其中某些资产的价值。我们的市场价值未来减少,或收入、支出或现金流量与用于确定公允价值的估计有显著差异,可能导致未来额外的减值费用。
债务和流动性
我们有大量债务,如综合财务报表附注5中更全面讨论的,包括在此。自2009年2月以来,我们已用我们的现金流和资产出售偿还了我们债务融资项下的所有利息支付和基本上所有本金支付。
截至2019年6月30日,我们的债务包括:
• |
根据截至2014年3月31日的契约(“契约”),总计本金为9.5%的高级担保票据(“票据”),其中374,420,000美元于2019年6月30日尚未偿还; |
• |
根据截至2014年3月31日的第一留置权信贷协议,250,000,000美元第一留置权期限贷款(“第一留置权期限贷款”)和40,000,000美元循环融资(“循环融资”)(合计为“1ST留置权信贷工具“),其中到2019年6月30日还未偿还的金额为0美元;以及 |
• |
根据截至2014年3月31日的第二次留置权贷款协议(“2”),150,000,000美元的第二留置权期限贷款钕留置权期限贷款“),其中84,138,000美元在2019年6月30日尚未偿还。 |
2018年11月,我们全额偿还了1美元的剩余余额ST留置权定期贷款。
2018年12月,我们修改了我们的1ST修改和扩展我们的循环融资(“修订”)的留置权信贷安排。除其他变化外,修正案延长了1,000美元的循环贷款承诺的到期日ST留置权贷款人为期12个月,将循环贷款承诺从40,000,000美元减少到27,200,000美元,同时将1,000,000美元的循环贷款承诺进一步减少15%ST自2019年7月31日起生效的留置权期限贷款人。
我们可以随时在公开市场回购票据。在截至2019年6月30日的13周内,我们在私下协商交易中购买了10,580,000美元的票据本金。该等交易导致于截至二零一九年六月三十日止十三个星期之债务清偿亏损合共238,000美元,该亏损记入综合损益表及综合收益表之其他净额。
我们偿还债务的能力将取决于我们从运营中产生未来现金流的能力。未来资产出售产生的现金可以作为额外的还款来源。这种能力在一定程度上受制于一般的经济、金融、竞争、商业、立法、监管等因素,这些因素是我们无法控制的。
于2019年6月30日,在考虑信用证后,我们有大约21,685,000美元可用于我们的循环融资的未来使用,该循环融资将于2019年12月28日到期。包括现金在内,我们截至2019年6月30日的流动资金总额为35,201,000美元。这一流动性金额不包括任何未来的现金流。我们调整后的EBITDA在过去七年中表现强劲,在截至2019年6月30日的过去12个月中总计达到125,527,000美元,但不能保证这样的业绩会持续下去。我们预计未来12个月到期的所有利息和本金付款将由我们的运营和某些资产出售的现金流来满足,这将使我们能够保持足够的流动性水平。
截至2019年6月30日,我们未偿债务的本金总额为458,558,000美元。2019年6月30日,我们债务的本金(现金净额)是我们过去12个月调整后的EBITDA的3.5倍。
不包括我们的循环融资(截至2019年6月30日尚未提取),我们的债务最终到期日为2022年3月至2022年12月。我们的循环设施将于2019年12月28日到期。
注释下有许多潜在的后果,1ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款,如果按照定义发生违约事件,并且没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将引起适用贷款人根据附注1行使其补救措施的权利ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款,分别包括但不限于加快所有未偿还债务的权利,以及在这种情况下根据适用的抵押担保文件授权采取行动的权利。
我们持续经营的能力取决于我们是否能够继续遵守债务契约,并在债务协议到期时偿还、再融资或修改债务协议(如有必要)。注释,1ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款只有限的肯定契约,我们被要求保持遵守。我们在2019年6月30日遵守了我们的债务契约。
13周结束June 30, 2019
综合财务报表中报告的经营业绩汇总如下。
(数千美元,每股数据除外) |
June 30, 2019 | June 24, 2018 | 百分比变化 | |||||||||
广告和营销服务收入 |
65,754 | 73,538 | (10.6 | ) | ||||||||
认购 |
46,620 | 48,165 | (3.2 | ) | ||||||||
其他 |
14,910 | 10,915 | 36.6 | |||||||||
总营业收入 |
127,284 | 132,618 | (4.0 | ) | ||||||||
业务费用: |
||||||||||||
补偿 |
45,373 | 48,570 | (6.6 | ) | ||||||||
新闻纸和墨水 |
5,230 | 6,442 | (18.8 | ) | ||||||||
其他营业费用 |
48,157 | 49,159 | (2.0 | ) | ||||||||
现金成本 |
98,760 | 104,171 | (5.2 | ) | ||||||||
总营业收入减去现金成本 |
28,524 | 28,447 | 0.3 | |||||||||
折旧摊销 |
7,347 | 7,904 | (7.0 | ) | ||||||||
销售、减值及其他资产损失(收益),净额 |
(195 | ) | 101 | NM | ||||||||
重组成本及其他 |
2,792 | 1,865 | 49.7 | |||||||||
营业费用 |
108,704 | 114,041 | (4.7 | ) | ||||||||
联营公司收益中的权益 |
1,451 | 1,578 | (8.0 | ) | ||||||||
营业收入 |
20,031 | 20,155 | (0.6 | ) | ||||||||
营业外收入(费用): |
||||||||||||
利息费用 |
(11,860 | ) | (12,913 | ) | (8.2 | ) | ||||||
债务融资和行政成本 |
(4,196 | ) | (1,747 | ) | NM | |||||||
其他,净 |
3,702 | 1,227 | NM | |||||||||
非营业费用,净额 |
(12,354 | ) | (13,433 | ) | (8.0 | ) | ||||||
所得税前收入 |
7,677 | 6,722 | 14.2 | |||||||||
所得税费用 |
1,505 | 1,972 | (23.7 | ) | ||||||||
净收入 | 6,172 | 4,750 | 29.9 | |||||||||
非控股权益应占净收益 |
(406 | ) | (292 | ) | 39.0 | |||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 | 5,766 | 4,458 | 29.3 | |||||||||
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
(122 | ) | 27 | NM | ||||||||
李氏企业股份有限公司综合收益 | 5,644 | 4,485 | 25.8 | |||||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||
基本型 | 0.10 | 0.08 | 27.3 | |||||||||
稀释 | 0.10 | 0.08 | 27.5 |
提及“2019年季度”是指截至2019年6月30日的13周。同样,“2018季度”指的是截至2018年6月24日的13周。为了便于比较我们的结果,而不会受到收入和支出的收购和处置的影响,如下所述,某些收入和支出趋势在相同的属性基础上呈现,计算如下:
• |
申报的收入或费用; |
• |
减:2019年收购的收入或支出;以及 |
• |
减:2018年处置的企业的收入或支出。 |
营业收入
在2019季度,广告和营销服务收入比2018年季度减少了7,784,000美元,降幅为10.6%。广告和营销服务收入减少是由于印刷广告需求疲软,导致广告量减少,主要来自大型零售、大卖场和分类广告。同一物业的广告和营销服务收入减少了9,155,000美元,降幅为12.4%。
2019年第四季度,数字广告收入增长2.8%,达到2544.8万美元,占广告总收入的38.7%。
2019季度,订阅收入减少了1,545,000美元,降幅为3.2%。战略定价计划和优质内容帮助抵消了较低的付费发行单位。我们的平均每日报纸发行量,包括TNI,MNI和数字订户,在2019年的季度总计70万份。周日的发行量总计100万份。仅数字用户总数约为79,000人,比上年增长72.0%。同一物业的认购收入减少2,566,000美元,降幅为5.3%。
其他收入,包括数字服务、管理协议收入、商业印刷、第三方产品交付和图书销售收入,在2019年第四季度增长了36.6%。这一增长是由TownNews的增长以及来自BH Media的管理协议收入3,539,000美元推动的。
不包括公司间活动,由于广播客户群不断增长,印刷市场份额不断扩大,以及收购GTxcel的影响,TownNews的总收入在2019年第四季度增长了35.7%。仅在过去12个月中,TownNews的总收入总计为22,141,000美元。
在2019季度,我们的移动、平板电脑、台式机和应用站点(包括TNI和MNI)平均每月吸引了2930万独立访问者,拥有2.891亿页面浏览量,与2018年季度相比,页面浏览量增加了7.5%。受众参与度的增加正在推动2019年季度每个用户会话的页面浏览量增加。对我们更大市场的研究表明,通过强劲的数字受众增长和纸质报纸读者数量的结合,我们正在保持我们在市场中的受众份额。
营业费用
2019年季度的运营支出下降了4.7%。与去年同期相比,现金成本下降了5.2%。
薪酬支出减少了3,197,000美元,即6.6%,原因是平均全职同等员工人数下降了8.0%。持续的业务转型影响了2019年季度全职员工的数量。
新闻纸和油墨成本下降了1,212,000美元,降幅为18.8%,原因是新闻纸价格下降,新闻纸降幅为11.6%。有关新闻纸价格对我们业务影响的进一步讨论和分析,请参阅本文包含的第3项“商品”。
2019年第三季度的其他运营支出减少了1002000美元,降幅为2.0%。其他营业费用包括所有不被视为补偿的营业费用,新闻纸,折旧和摊销,或重组费用等。这些成本的最大组成部分包括交货、邮资、外包印刷、销售商品的数字成本和设施费用。成本减少主要与交付和其他与印刷有关的成本降低有关,部分被与不断增长的数字收入和外包相关的较高成本所抵消。
在同样的房地产基础上,现金成本在2019年第四季度下降了795万美元,降幅为7.6%。我们预计2019年财年同一物业的现金成本将下降4.75%-5.5%,这比我们之前的成本指导有所改善。
2019年季度折旧费用减少459,000美元,降幅12.7%,摊销费用减少98,000美元,降幅2.3%。
销售、减值和其他方面的资产损失(收益)在2019季度净收益19.5万美元,而2018年季度净亏损10.1万美元。2019年季度和2018年季度的重组成本和其他费用总额分别为2,792,000美元和1,865,000美元。
运营结果
上述因素导致2019年季度的营业收入为20,031,000美元,而2018年季度为20,155,000美元。
2019季度,TNI和MNI的收益权益减少了127,000美元。
营业外收支
由于债务余额减少,2019年第四季度的利息支出减少了1,053,000美元,降幅为8.2%,至11,860,000美元。我们的加权平均债务成本(不包括债务融资成本的摊销)在2019年季度末为10.0%。
我们在2019季度确认了4196,000美元的债务融资和行政成本,而2018年季度为1,747,000美元。2019年季度的增长主要是由于与本年度债务回购相关的注销,总额为10,580,000美元。此外,如附注5所述,我们在2019年第四季度记录了总计1,309,000美元的期外调整。大部分成本是2014年支付的再融资成本的摊销。
其他非营业收入和支出包括与我们的养老金和其他退休后计划相关的福利以及我们认股权证的公允价值调整。
我们在2019年季度记录了712,000美元的其他定期养老金福利,在2018年季度记录了708,000美元。
由于我们普通股价格的波动,我们在2019季度和2018年季度的非营业收入分别为3,062,000美元和405,000美元,这与认股权证价值的变化有关。
整体结果
我们记录的所得税费用为1,505,000美元,占2019年季度税前收入的19.6%。在截至2018年6月24日的13周内,我们确认所得税支出为1,972,000美元,占税前收入的29.3%。
净收益和每股收益
下表总结了我们认股权证的公允价值调整对李氏企业、公司和稀释后普通股每股收益的影响。由于四舍五入,每股金额可能不会相加。
13周结束 |
||||||||||||||||
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
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(数千美元,每股数据除外) |
数量 |
每股 |
数量 |
每股 |
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李氏企业股份有限公司应占收入报告 |
5,766 | 0.10 | 4,458 | 0.08 | ||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||
权证公允价值调整 |
(3,062 | ) | (0.05 | ) | (405 | ) | (0.01 | ) | ||||||||
李氏企业股份有限公司调整后应占收入 |
2,704 | 0.05 | 4,053 | 0.07 |
截至2019年6月30日的39周
综合财务报表中报告的经营业绩汇总如下。
(数千美元,每股数据除外) |
June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
百分比变化 |
|||||||||
广告和营销服务总收入 |
204,651 | 229,751 | (10.9 | ) | ||||||||
认购 |
137,965 | 142,405 | (3.1 | ) | ||||||||
其他 |
43,573 | 32,052 | 35.9 | |||||||||
总营业收入 |
386,189 | 404,208 | (4.5 | ) | ||||||||
业务费用: |
||||||||||||
补偿 |
140,197 | 149,551 | (6.3 | ) | ||||||||
新闻纸和墨水 |
17,394 | 17,920 | (2.9 | ) | ||||||||
其他营业费用 |
145,915 | 148,830 | (2.0 | ) | ||||||||
现金成本 |
303,506 | 316,301 | (4.0 | ) | ||||||||
总营业收入减去现金成本 |
82,683 | 87,907 | (5.9 | ) | ||||||||
折旧摊销 |
22,263 | 23,973 | (7.1 | ) | ||||||||
销售、减值及其他资产损失(收益) |
(212 | ) | (1,197 | ) | (82.3 | ) | ||||||
重组成本及其他 |
5,612 | 4,150 | 35.2 | |||||||||
营业费用 |
331,169 | 343,227 | (3.5 | ) | ||||||||
联营公司收益中的权益 |
5,298 | 5,569 | (4.9 | ) | ||||||||
营业收入 |
60,318 | 66,550 | (9.4 | ) | ||||||||
营业外收入(费用): |
||||||||||||
利息费用 |
(36,256 | ) | (39,837 | ) | (9.0 | ) | ||||||
债务融资和行政成本 |
(6,053 | ) | (4,061 | ) | 49.1 | |||||||
其他,净 |
2,730 | 3,168 | (13.8 | ) | ||||||||
非营业费用,净额 |
(39,579 | ) | (40,730 | ) | (2.8 | ) | ||||||
所得税前收入 |
20,739 | 25,820 | (19.7 | ) | ||||||||
所得税费用(福利) |
6,175 | (16,791 | ) | NM | ||||||||
净收入 |
14,564 | 42,611 | (65.8 | ) | ||||||||
非控股权益应占净收益 |
(1,115 | ) | (911 | ) | 22.4 | |||||||
李氏企业股份有限公司应占收入 |
13,449 | 41,700 | (67.7 | ) | ||||||||
扣除所得税后的其他综合收益(亏损) |
(365 | ) | 18 | NM | ||||||||
李氏企业股份有限公司综合收益 |
13,084 | 41,718 | (68.6 | ) | ||||||||
普通股每股收益: |
||||||||||||
基本型 |
0.24 | 0.76 | (68.3 | ) | ||||||||
稀释 |
0.24 | 0.75 | (68.1 | ) |
提及“2019年期间”是指截至2019年6月30日的39周。同样,“2018年期间”指的是截至2018年6月24日的39周。为了便于比较我们的结果,而不会受到收入和支出的收购和处置的影响,如下所述,某些收入和支出趋势在相同的属性基础上呈现,计算如下:
• |
申报的收入或费用; |
• |
减:2019年收购的收入或支出;以及 |
• |
减:2018年处置的企业的收入或支出。 |
营业收入
在2019年期间,广告和营销服务收入与2018年相比减少了25,100,000美元,降幅为10.9%。广告和营销服务收入减少是由于印刷广告需求疲软,导致广告量减少,主要来自大型零售、大卖场和分类广告。同一物业的广告和营销服务收入减少了26,807,000美元,降幅为11.7%。
2019年期间,数字广告增长了5.3%,达到75,011,000美元,占广告和营销服务总收入的36.7%。数字零售广告占总数字广告的62.8%,增长6.2%,部分抵消了印刷品的下降。
2019年期间,订阅收入减少了4440,000美元,降幅为3.1%。战略定价计划和优质内容帮助抵消了较低的付费发行单位。我们的平均每日报纸发行量,包括TNI,MNI和数字订户,在2019年期间总计70万份。周日的发行量总计100万份。同一物业的认购收入减少了5,902,000美元,降幅为4.2%。
其他收入,包括数字服务、管理协议收入、商业印刷、第三方产品交付和图书销售收入,在2019年期间增长了35.9%。这一增长是由TownNews的增长以及来自BH Media的管理协议收入9,989,000美元推动的。在管理协议的第一年,即截至2019年6月30日的一年,我们总共获得了11,320,000美元的管理协议收入。
不包括公司间活动,由于广播客户群不断增长,印刷市场份额不断扩大,以及收购GTxcel的影响,TownNews的总收入在2019年增长了30.6%。仅在过去12个月中,TownNews的总收入总计为22,141,000美元。在2019年期间,我们的移动、平板电脑、台式机和应用程序站点(包括TNI和MNI)平均每月吸引了2950万独立访问者,拥有2.921亿页面浏览量,与2018年相比,页面浏览量增加了12.6%。受众参与度的增加正在推动2019年期间每个用户会话查看的页面数量增加。对我们更大市场的研究表明,通过强劲的数字受众增长和纸质报纸读者数量的结合,我们正在保持我们在市场中的受众份额。
营业费用
2019年期间的运营费用下降了3.5%,现金成本下降了4.0%。在相同的房地产基础上,2019年期间的现金成本比2018年下降了16,382,000美元,降幅为5.2%。
2019年期间的薪酬支出减少了9,354,000美元,降幅为6.3%,原因是全职当量员工平均减少了10.3%。
2019年期间的新闻纸和油墨成本下降了526,000美元,即2.9%,这是由于新闻纸产量从单位降幅中减少了11.2%,部分被较高的价格所抵消。有关新闻纸对我们业务的影响的进一步讨论和分析,请参阅本文包含的第3项“商品”。
2019年期间的其他运营支出减少了2,915,000美元,或2.0%。其他营业费用包括所有不被视为补偿的营业费用,新闻纸,折旧和摊销,或重组费用等。这些成本的最大组成部分包括交货、邮资、外包印刷、销售商品的数字成本和设施费用。成本减少主要与交付和其他与印刷有关的成本降低有关,部分被与不断增长的数字收入和外包相关的较高成本所抵消。
折旧费用减少1,546,000美元,或14.0%,摊销费用减少164,000美元,或1.3%在2019年期间。
销售、减值及其他方面的资产损失(收益)在2019年期间为净收益21.2万美元,而2018年期间为净收益1197000美元。2018年期间的净收益包括2,031,000美元的削减收益。在2019年期间,我们记录了与我们的多雇主计划之一相关的估计提取负债50万美元,这笔债务包括在重组成本和其他费用中。
2019年和2018年重组成本分别为5,612,000美元和4,150,000美元。大部分重组成本涉及遣散费和与我们的多雇主养老金计划之一相关的部分提款责任。
运营结果
上述因素导致2019年期间的营业收入为60,318,000美元,而2018年期间为66,550,000美元。
2019年期间,联营公司的收益权益减少了27.1万美元。
营业外收支
2019年期间,由于债务余额减少,利息支出减少3,581,000美元,至36,256,000美元,降幅9.0%。
我们确认2019年期间的债务融资和行政成本为6,053,000美元,而2018年为4,061,000美元。2019年期间的增长主要是由与本年度债务回购相关的核销推动的,总额为10,580,000美元。此外,我们在2019年期间记录了总计1,145,000美元的期外调整,如附注5所述。大部分成本是2014年支付的再融资成本的摊销。
其他非营业收入和支出包括与我们的养老金和其他退休后计划相关的福利以及我们认股权证的公允价值调整。我们在2019年期间记录了2,135,000美元的其他定期养老金福利,在2018年期间记录了2,123,000美元。我们在2019年期间的非营业收入为389,000美元,2018年期间为529,000美元,与认股权证价值的变化有关。
整体结果
2017年12月22日,《2017年税法》签署成为法律。在其他条款中,2017年税法将联邦法定企业所得税税率从35%降低到21%。公司税率的降低导致我们在2018年季度将我们的递延税资产和负债重新衡量为21%的较低联邦基本税率。我们报告了对我们的递延税金资产和负债进行重估后的离散调整,导致2018年季度所得税支出净减少24,872,000美元。
我们记录的所得税费用为6,175,000美元,占2019年税前收入的29.8%。在截至2018年6月24日的39周内,我们确认了16,791,000美元的所得税优惠。剔除2017年税法的过渡性影响,截至2018年6月24日止39周的实际所得税率为31.3%。
净收益和每股收益
下表总结了2017年税法以及权证公允价值调整对李氏企业、公司和稀释普通股收益的影响。由于四舍五入,每股金额可能不会相加。
39周结束 |
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June 30, 2019 |
June 24, 2018 |
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(数千美元,每股数据除外) |
数量 |
每股 |
数量 |
每股 |
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李氏企业股份有限公司应占收入报告 |
13,449 | 0.24 | 41,700 | 0.75 | ||||||||||||
调整: |
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权证公允价值调整 |
(389 | ) | (0.01 | ) | (529 | ) | — | |||||||||
2017年税法所得税效果 |
— | (24,872 | ) | (0.45 | ) | |||||||||||
李氏企业股份有限公司调整后应占收入 |
13,060 | 0.22 | 16,299 | 0.29 |
流动性和资本资源
经营活动
2019年期间经营活动提供的现金为43,786,000美元,而2018年期间为57,033,000美元。2019年期间的净收入总计14,564,000美元,而2018年期间为42,611,000美元。2019年期间经营活动提供的现金减少主要归因于营业收入的逐年变化以及所得税支付的增加。
投资活动
2019年期间投资活动所需现金总额为7,911,000美元,而2018年期间为2,076,000美元。2019年期间的资本支出总额为3,753,000美元,而2018年期间为4,281,000美元。在2019年期间,我们在收购上花费了5,274,000美元。
我们预计2019年资本支出所需的资金(预计2019年总额高达8,000,000美元)以及其他需求,将从内部产生的资金中获得,或在我们的循环融资机制下提供。
筹资活动
2019年期间融资活动所需现金总额为27,739,000美元,2018年期间为49,549,000美元。在2019年和2018年期间,债务减免都占了资金使用的大部分。
流动资金
截至2019年6月30日,在考虑信用证后,我们有大约21,685,000美元可用于我们的循环设施下的未来使用。包括我们的循环融资下的现金和可用性,我们在2019年6月30日的流动性总计35,201,000美元。这一流动性金额不包括任何未来的现金流。我们预计未来12个月到期的所有利息和本金付款将由我们的现金流来满足,这将使我们能够保持足够的流动性水平。认股权证如果行使,将提供高达25,140,000美元的额外流动资金。2019年7月31日,由于循环融资的可用性减少,我们的流动性减少了410万美元。
我们的循环设施将于2019年12月28日到期。
截至2019年6月30日,我们未偿债务的本金总额为458,558,000美元。2019年6月30日,扣除现金后的本金金额是我们过去12个月调整后的EBITDA的3.5倍。
注释下有许多潜在的后果,1ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款,如果按照定义发生违约事件,并且没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将引起适用贷款人根据附注1行使其补救措施的权利ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款,分别包括但不限于加快所有未偿还债务的权利,以及在这种情况下根据适用的抵押担保文件授权采取行动的权利。
我们作为持续经营企业的经营能力取决于我们是否能够继续遵守债务契约,并在债务协议到期时偿还、再融资或修改我们的债务协议(如果可用流动性被消耗)。注释,1ST留置权信贷融资和2钕留置权期限贷款只有限的肯定契约,我们被要求保持遵守。我们在2019年6月30日遵守了我们的债务契约。
2017年2月,我们向SEC提交的替换表格S-3注册声明(“Shelf”)被宣布生效,并于2020年2月到期。Shelf注册使我们可以灵活地发行和公开发行各种类型的证券,包括优先股、普通股、认股权证、有担保或无担保债务证券、购买合同和由这些证券的任何组合组成的单位,不时地在一次或多次发行中,总金额最高可达750,000,000美元。SEC发行人资格规则要求我们的公开发行金额至少为75,000,000美元才能使用货架。在维持股票市场最低浮动水平和我们现有债务协议的条件下,当市场条件有利或出现融资需求时,货架可能使我们能够快速有效地出售证券。根据我们现有的债务协议,出售任何证券的净收益一般可用于减少债务。
法律法规的变化
养老金计划
2012年,“2012年地面运输延伸法”(“STEA”)签署成为法律。STEA提供了确定贴现率的变化,从而导致我们的固定福利养老金计划的最低资金需求在短期内有所降低。STEA还将导致未来支付给养老金福利保障公司(“PBGC”)的保费增加。
2014年,“公路和运输资金法案”(“HATFA”)签署成为法律。HATFA一般延长根据STEA提供的救济,并进一步提高支付给PBGC的保费。
所得税
2017年12月22日,《2017年税法》签署成为法律。在其他条款中,2017年税法将联邦法定企业所得税税率从35%降低到21%。公司税率的降低导致我们将递延税金资产和负债重新衡量为21%的较低联邦基本税率。我们报告了因重估我们的递延税金资产和负债而进行的离散调整,导致截至2018年6月24日的39周内所得税支出临时净减少24,872,000美元。
美国证券交易委员会(Securities Exchange Commission)发布了规则,允许在2017年税法颁布日期后最多一年的测算期,以最终确定相关过渡影响的记录。除了将来在解释、立法行动或会计准则方面的任何变化外,我们最终确定并记录了截至2018年9月30日的相应调整。
工资法
美国和各个州和地方政府正在考虑提高各自的最低工资率。我们大多数员工的收入都超过了目前的美国或州最低工资率。然而,在制定这些费率的变化之前,无法确定这些变化的影响。
通货膨胀
当我们认为适当时,我们的产品或服务的价格增加(或降低)。我们不断评估价格上涨,生产力提高,采购效率和其他成本降低,以减轻通货膨胀的影响。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们面临利率和商品价格变化带来的市场风险。这些因素的变化可能导致收益和现金流的波动。在正常业务过程中,对这些市场风险的风险敞口如下所述。
债务利率
我们的债务结构完全是固定利率,消除了利率上升的潜在影响。在2019年6月30日,我们没有未偿还的浮动债务。我们没有进行利率套期保值。
商品
由于国内和出口需求下降,新闻纸价格在2019年6月这一季度下降。
我们的长期供应战略是使公司与那些最有可能继续向北美市场生产和供应新闻纸的成本效益高的供应商保持一致,并在地理上与我们的印刷地点保持一致。在可能的情况下,公司将使供应与最低成本的材料保持一致,但由于运输费用和纸张生产的可用性,可能会受到限制。
30磅新闻纸每吨价格上涨10美元,将导致税前收入年化减少约331,000美元,基于2019年的预期消费,不包括TNI和MNI的消费以及后进先出会计的影响。
对价值变化的敏感性
我们的债务包括374,420,000美元的票据本金和84,138,000美元的2钕留置权定期贷款,受固定利率限制。于2019年6月30日,根据私人市场平均报价,债券及第二期留置权贷款的公允价值分别为381,440,375美元及83,927,867美元。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们的高级管理人员(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估,如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义,截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时(“评估日期”)。基于这次评估,我们的首席执行官和首席财务官在评估日期得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,因此我们的证券交易委员会报告中需要披露的有关公司(包括我们的综合子公司)的信息(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,以及(Ii)被累积并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所要求的披露。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年6月30日的13周内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。
第二部分
其他资料
项目1.法律程序
我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律行为。保险覆盖范围减轻了其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果,但我们认为,就整体而言,这些事项的处置不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。
项目6.展品
数 |
描述 |
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31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)证明 |
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31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A)证明 |
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32 |
第1350节认证 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并经正式授权。
李氏企业有限公司 |
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/s/Timothy R.Millage |
2019年8月9日 |
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蒂莫西·R·米雷奇 |
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副总裁、首席财务官兼财务主管 |
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(首席财务及会计干事) |
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