美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

For the transition period from                      to                     

佣金档案编号：001-36385

Biolase，Inc.

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

4克伦威尔

加利福尼亚州欧文92618

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(949) 361-1200

(登记人的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。···☐

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。···是···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义。)：？

根据该法第12(B)条登记的证券

截至2019年8月7日，注册人已发行21，866，197股普通股，每股面值0.001美元。

Biolase，Inc.

指数

2

第一部分·财务信息

Biolase，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，共享和每股数据除外)

见未经审计的合并财务报表的附注。

3

Biolase，Inc.

合并经营报表和综合亏损

(未经审计)

(以千为单位，除每股数据外)

见未经审计的合并财务报表的附注。

4

Biolase，Inc.

合并股东权益表

(未审核，以千计)

见未经审计的合并财务报表的附注。

5

Biolase，Inc.

综合现金流量表

(未审核，单位：千)·

见未经审计的合并财务报表的附注。

6

合并财务报表附注(未审计)

附注1-业务描述和演示基础

本公司

Biolase，Inc.(“BIOLASE”，连同其合并的子公司，“公司”)是一家医疗设备公司，开发、制造、营销和销售牙科和医学领域的激光系统，同时也销售、销售和分销牙齿成像设备，包括三维CAD/CAM口腔内扫描仪和数字牙科软件。

列报依据

未经审计的综合财务报表包括BIOLASE及其全资子公司的账目，并且是在与2018年12月31日经审计的综合财务报表一致的基础上编制的，包括所有必要的重大调整，包括正常经常性调整和消除所有重大公司间交易和余额，以公平地呈现其中列出的信息。这些未经审计的、中期的、合并的财务报表不包括美国公认会计原则(“GAAP”)为完整的合并财务报表通常要求的所有脚注、陈述和披露。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合经营业绩不一定表明全年的业绩。随附的合并财务报表应与截至2018年12月31日的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表及其附注包含在BIOLASE截至2018年12月31日提交给证券交易委员会(“SEC”)的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中(以下简称“2018年Form 10-K”)。

流动性与管理层计划

公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月内出现运营亏损和净亏损，并在运营活动中使用现金。公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平和对额外资本的潜在需求，以及围绕公司筹集额外资本能力的不确定性，使人们对公司作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去。

截至2019年3月31日，公司未遵守与SWK贷款相关的某些贷款契约(定义如下)。2019年5月，SWK Funding，LLC授予公司此类契约的豁免权。2019年5月7日，公司与SWK Funding，LLC签订了信贷协议修正案，将SWK贷款中的贷款承诺总额从1，250万美元增加到1，500万美元，修订某些财务契约，并发行额外的认股权证购买公司的普通股。有关更多信息，请参见注释9。

截至2019年6月30日，公司的营运资本约为1380万美元。截至2019年6月30日，公司的主要流动资金来源包括约400万美元的现金、现金等价物和限制性现金以及970万美元的应收账款。vbl.

为了使公司在未来12个月后继续运营，并能够在正常业务过程中履行其负债和承诺，公司必须直接向最终用户销售产品并通过分销商销售，通过增加销售建立有利可图的运营，减少费用，从运营中产生现金，或在需要时获得额外资金。该公司打算改善其财务状况，并最终通过扩大其产品种类来增加收入，继续扩大和发展其在国内外的现场销售队伍和分销商关系，在牙科和医疗行业内形成战略安排，对牙科和医疗患者进行有关其先进医疗技术的好处的教育，并减少开支，从而改善其财务状况并最终改善其财务业绩。

7

额外的资本要求可能取决于许多因素，其中包括持续亏损、公司业务增长的速度、对营运资本的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。公司可能会不时被要求，或可能尝试通过股权或债券发行筹集资本，或加入额外的信贷额度安排。

反向股票拆分

除上下文另有要求外，未经审计的财务报表及其附注中所载的所有股份编号和股价金额(包括行使价和收盘价)均反映本公司于2018年5月10日实施的一对五反向股票拆分(“反向股票拆分”)。有关其他信息，请参阅下面的注释4。

附注2-重要会计政策摘要

估计数的使用

根据GAAP编制这些未经审计的合并财务报表需要公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。这些未经审计的综合财务报表中的重要估计包括应收账款、存货和递延税项的准备金，以及应计保修费用、商誉和商誉实现能力、收入递延、基于股票的补偿和认股权证的影响、或有负债以及所得税的拨备或收益的估计。由于估计所涉及的内在不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计大不相同。

关键会计政策

有关公司关键会计政策的信息，管理层认为可能对公司的报告结果产生最重大影响，需要管理层作出主观或复杂的判断，载于2018年Form 10-K的第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。管理层认为，在截至2019年6月30日的六个月内，公司的关键会计政策与2018年Form 10-K表格第7项中披露的政策相比没有重大变化。

金融工具公允价值

公允价值定义为在计量日期特定资产或负债在主市场(或如果不存在，则为最有利的市场)的市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或负债所支付的价格(称为“退出价格”)。公允价值基于市场参与者会使用的假设，包括对非业绩风险的考虑。在公允价值等级会计指导下，有三个层次的计量投入。一级投入是活跃市场中相同资产或负债的报价。2级输入可以直接或间接观察到。由于很少或没有确证的市场数据，3级输入是不可观察的。

本公司的金融工具，包括现金、现金等价物、限制现金、应收账款、应付帐款、应计负债和SWK贷款(如附注9所述)，由于这些项目的流动性或短期性质，大致公允价值。

信用风险、利率风险和外币汇率的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收账款。本公司维持其现金及现金等价物，并与已建立的商业银行保持现金限制。有时，余额可能超过联邦保险限额。为了将与贸易应收账款相关的风险降至最低，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并保持与公司客户的关系，使管理层能够监控业务运营的最新变化，以便公司能够根据需要做出回应。该公司一般不要求客户在销售其产品之前提供抵押品。然而，该公司要求某些分销商对大量购买的产品进行预付款。

8

公司基本上所有的收入都是以美元计价的，包括对国际分销商的销售。其收入和支出中只有一小部分是以外币计价的，主要是欧元和印度卢比。公司的外币支出主要包括办公室维护成本、咨询服务成本和与员工相关的成本。截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六个月期间，本公司并无订立任何对冲合约。·美元价值的未来波动可能会影响公司产品在美国以外的价格竞争力。

近期会计公告

GAAP的变更由财务会计准则理事会(“FASB”)以会计准则更新(“华硕”)的形式对FASB的会计准则编撰建立。

本公司考虑所有华硕的适用性和影响。未在下文列出的华硕已评估并确定不适用或预计对本公司的综合财务状况和经营业绩影响最小。

采用的会计公告

2016年2月，FASB通过发布ASU主题编号2016-02(“主题842”)建立了ASU主题842-租赁，该主题要求承租人确认租赁资产负债表并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后由ASU主题2018-11-有针对性的改进进行了修改。新标准建立了使用权模型(“ROU”)，要求承租人对期限超过12个月的所有租赁确认ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营，分类影响经营报表中费用确认的模式和分类。

公司在2019年第一季度采用了Topic 842，采用了修改后的追溯过渡方法，并在2019年第一季度初进行了累积效应调整。公司选择了一套切实可行的权宜之计，允许公司不重新评估(1)截至采用日期任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)截至采用日期任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何现有租赁截至采用日期的初始直接成本。本公司于厘定租赁期及评估使用权资产减值时，并无选择采用后见之明的实际权宜之计。主题842的通过导致在对递延租金进行20万美元调整后确认约80万美元的使用权资产，以及约100万美元的经营租赁的租赁负债，并且对其未经审计的综合资产负债表的留存收益没有累积影响调整，也没有对其未经审计的综合经营报表和在采用期内的综合亏损产生重大影响。使用权资产计入其他资产，租赁负债计入截至2019年6月30日止期间未经审计的综合资产负债表中的应计负债或其他负债。有关更多信息，请参见注释10。

最近发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了一项新标准，以反映预期信用损失的方法取代当前GAAP下的已发生亏损减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信用损失估计。公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售的债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失准备而不是作为证券的摊销成本基础的减少来记录。该标准将于2020年1月1日起对公司生效，并允许从2019年1月1日起提前采用。公司目前正在评估该标准对公司合并财务报表的影响，包括会计政策、流程和系统。

9

附注3-收入确认

与客户签订合同

销售产品和服务的收入来自与客户的合同。客户合同中承诺的产品和服务包括激光系统、成像系统和消耗品的交付，以及某些辅助服务，如培训和延长保修。与每个客户的合同一般规定销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条件在合同中注明，并根据安排而变化。由于客户通常同意合同中规定的费率和价格，在合同有效期内不会发生变化，因此本公司的合同不包含可变代价。公司建立了估计保修费用的准备金。

履行义务

在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，公司确定履行义务，将不同的产品或服务转让给客户。为了确定履行义务，公司考虑合同中承诺的所有产品或服务，无论这些产品或服务是明确陈述的还是由习惯商业惯例暗示的。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，单一时间点转移给客户的产品和服务收入分别占净收入的81%和82%，截至2018年6月30日的三个月和六个月分别占87%和85%。公司在某一时间点确认的大部分收入用于销售激光系统、成像系统和消耗品。当客户能够直接使用并获得产品的几乎所有利益时，这些合同的收入被确认，这通常与运输过程中的所有权转移相一致。

随着时间的推移，转移给客户的服务收入在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别占净收入的19%和18%，在截至2018年6月30日的三个月和六个月分别占13%和15%。随着时间的推移，公司确认的大部分收入与产品培训和延长保修有关。截至2019年6月30日和2018年12月31日，未交付要素(主要包括产品培训)的递延收入总额分别约为60万美元和70万美元。

交易价格分配

合同的交易价格分配给每个不同的履行义务，并在每个履行义务得到履行时确认为收入。对于具有多个履行义务的合同，公司使用合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每个履行义务。用于估计独立销售价格的主要方法是在类似情况下将商品或服务单独销售给类似客户时的可观察价格。

重大判断

随着客户从保修范围中受益，随着时间的推移，延长保修的收入被记录下来。当客户从公司提供此类服务的承诺中获得利益时，这一收入将在整个合同期内得到平等确认。当客户参加培训计划或义务到期时(通常是在九个月后)，产品培训收入被记录下来。

该公司还拥有包括产品销售和产品培训在内的合同，作为履行义务。在这些情况下，公司在产品发货的时间点记录产品销售收入。客户在产品发货时获得对产品的控制权，因为所有发货都是FOB发货点，并且在客户选择其发货方式并支付所有运费和保险之后。公司已得出结论，控制权在装运时移交给客户。

10

应收帐款

应收账款按估计可变现净值列示。坏账准备基于对客户账户的分析以及公司在应收账款核销方面的历史经验。

合同负债

公司通过转让产品和/或服务以换取客户的对价，从而履行与客户签订的合同规定的义务。公司通常在资产控制权转移并为公司建立应收账款后立即向客户开具发票。然而，当客户预付货物和/或服务，而公司没有转让货物和/或服务的控制权时，公司承认合同责任。公司合同负债的期初和期末余额如下(千)：

合同资产的余额是无关紧要的，因为公司在2019年6月30日和2018年12月？31没有大量未开票应收账款。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月期间确认并计入与未交付要素相关的期初合同负债余额的收入金额分别为30万美元和60万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月期间，与延长保修合同相关的确认收入分别为40万美元和70万美元。2018年和2019年确认的与递延特许权使用费相关的收入在这两个期间都不重要。

收入分解

该公司将与客户的合同收入按地理区域和货物和服务转移的时间进行分解。该公司确定，将收入分解为这些类别描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到地区经济因素的影响。

在所示期间，公司与以下地理区域相关的收入如下(以千计)：

11

按货物和服务转让时间分列的收入信息如下(以千计)：

在所示期间，公司按最终市场的销售额如下(以千计)：

本公司作为其所有成像设备分销销售的委托人。在设备出售和转让给客户之前，公司拥有和控制设备。本公司直接向客户提供设备及任何相关服务。在将设备转移给客户之前，公司存在库存风险。公司在与客户签订合同之前先购买并获得货物。公司还有权确定设备销售给客户的价格。

在所示期间，按产品线划分的公司销售额百分比如下：

运输和装卸费用和收入

运输和运费成本被视为履行成本。对于向最终客户发货，客户承担运费和运费，并在发货时控制产品。对于向分销商发货，分销商承担运输和运费成本，包括保险、关税和其他进出口成本。

附注4-股东权益

反向股票拆分

在2018年5月9日BIOLASE股东年会(“2018年年会”)上，BIOLASE股东批准了对BIOLASE重新注册证书的修订，以实现BIOLASE普通股的反向股票分割，并于2018年5月10日向特拉华州国务卿提交了对其重新注册证书的修订(“修订”)，以实现反向股票分割，自11日起生效：2018年5月10日修正案还将普通股的授权股份从200，000，000股减少到40，000，000股。上一年的股份和每股金额已进行调整，以反映反向股票拆分的影响。

12

股权薪酬

2002年股权激励计划

关于未来的股权奖励，2002年股票激励计划(经修改后于2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2016年5月6日生效的“2002年计划”)被2018计划(定义如下)取代。根据2002年计划有资格获得奖励的人包括公司的高级管理人员、雇员和董事，以及顾问。截至2019年6月30日，共有约310万股公司普通股已根据2002年计划获授权发行，其中约150万股公司普通股已根据行使的期权和以普通股结算的限制性股票单位(“RSU”)发行，160万股普通股已预留给未行使的期权和未归属的RSU，没有股份可供未来授予。

2018年股票激励计划

在2018年股东大会上，公司股东批准了2018年长期激励计划(经修订的“2018年计划”)，该计划经公司股东在2018年9月21日的特别会议上批准的2018年计划的第1号修正案和2019年5月15日的股东年度会议上由公司股东通过的2018年计划的第2号修正案修订。2018年计划的目的是(I)通过增加该等受奖人对本公司的增长和成功的所有权利益，使本公司股东和2018年计划下的获奖者的利益保持一致；(Ii)通过吸引和留住非员工董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理来促进本公司的利益；以及(Iii)激励这些人根据本公司及其股东的长期最佳利益行事。

根据2018年计划的条款和条件，根据2018年计划授权授予的股份数量为500万股。截至2019年6月30日，本公司共有140万股普通股已预留给未行使的期权和未归属的RSU，360万股普通股仍可用于未来的授予。

根据授予日期公允价值，公司确认截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为50万美元和60万美元的股票补偿费用，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为120万美元和130万美元的股票补偿费用。截至6月30日，公司与未归属股份补偿安排有关的未确认补偿费用总额约为160万美元，扣除估计的没收。该公司预计该费用将在2.0年的加权平均期限内确认。

下表汇总了与基于份额的付款相关的报酬费用的损益表分类(以千为单位)：

13

股票期权公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设条件如下：

截至2019年6月30日的6个月的期权活动摘要如下(单位为千，每股数据除外)：

(1)内在价值计算不包括负值。当报告日期的公平市场价值小于授予的行使价格时，可能会发生这种情况。

截至2019年6月30日的6个月未归属股票期权活动汇总如下(单位为千，每股数据除外)：

14

现金收益以及与授予、行使和既有期权相关的公允价值披露如下(单位为千，每股金额除外)：

(1)与股票期权行使有关的超额税收收益作为营业现金流入列示。由于公司的净经营亏损，公司目前没有获得与行使股票期权有关的税收优惠。

(2)行使的股票期权的内在价值是股票在行使之日的市场价格超过股票在授予日期的市场价格的数额。

限制性股票单位

在截至2019年6月30日的3个月和6个月内没有提供任何物质赠款。

截至2019年6月30日的六个月未归属RSU活动汇总如下(单位为千，每股金额除外)：

权证

本公司发行认股权证，收购董事会批准的本公司普通股股份。截至2019年6月30日的六个月权证活动摘要如下(以千计，行权价格金额除外)：

15

有关西部联盟权证、SWK权证和DPG权证(定义如下)的其他信息，请参阅注9。

每股净亏损-基本和稀释

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以公司当期流通普通股的加权平均数。在计算每股摊薄净亏损时，调整已发行股份的加权平均数，以反映潜在稀释证券的影响。

截至2019年6月30日止三个月和六个月的每股稀释亏损未计入已发行股票期权、RSU和购买约570万股的认股权证，因为它们的影响是反稀释的。同一2018年期间，购买380万股份的抗稀释已发行股票期权和认股权证未计入每股摊薄亏损的计算中。

注5-库存

存货的价值以成本或可变现净值中较低者为准，并由以下各项组成(以千计)：

存货包括截至2019年6月30日和2018年12月的过剩存货和过时存货的冲销总额分别约为110万美元和110万美元。

注6-财产、厂房和设备

资产、工厂和设备，Net由以下内容组成(以千为单位)：

截至2019年6月30日的三个月和六个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用分别为30万美元和50万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为20万美元和50万美元。

16

附注7-无形资产和商誉

截至2019年6月30日，本公司进行了年度商誉减值测试，并确定没有减值。本公司亦于年度减值测试之间测试其无形资产及商誉，如发生事件或情况改变，极有可能令本公司或其资产之公允价值低于其账面值。对于需要摊销的无形资产，当出现需求减少或经济显著放缓等指标时，本公司进行减值测试。自2019年6月30日至这些未经审计的综合财务报表之日起，未发生任何可能引发对公司无形资产和商誉进行进一步减值测试的事件。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的商誉为290万美元。截至2019年6月30日及2018年12月31日，所有无形资产均已全数摊销，截至2019年6月30日及2018年6月30日止的三个月及六个月内并无确认摊销费用。

附注8-应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月内，初始产品保修应计及公司初始保修和延长保修所产生的费用的变化计入综合资产负债表的应计负债中，以千计如下：

该公司在世界各地销售的Waterlase激光系统在材料和工艺缺陷的保修期内，从公司或分销商向最终用户销售之日起，国内保修期最长为16个月，国际保修期最长为28个月。公司在全球范围内销售的二极管系统享有从公司或经销商向最终用户销售之日起最长28个月的材料和工艺缺陷保修期。

17

附注9-债务

下表列出了本金未偿还和未摊销折扣的详细信息(以千为单位)：

信用额度

2018年3月6日，BIOLASE及其两家全资子公司(该等子公司连同“借款人”BIOLASE)与西方联盟银行(“西方联盟”)签订了商业融资协议(“商业融资协议”)。·根据“商业融资协议”的条款和条件，西部联盟同意向借款人提供有担保的循环信用额度，允许借款人借入或接收不超过600万美元的信用证(“国内变动者”)(受与国内合格应收账款有关的600万美元信用额度(“国内信用额度”)和300万美元与出口相关的合格应收款(“进出口信用额度”)和借款基数的限制，其定义为国内借款基数(最多75%的借款人合资格国内应收账款减去Western Alliance可能认为适当和必要的准备金)和与出口相关的借款基数(最多85%的借款人合资格出口相关应收账款减去Western Alliance可能认为适当和必要的准备金)的总和。商业融资协议将于2020年3月6日到期，借款人根据该协议承担的义务由借款人所有资产的担保权益担保。

商业融资协议要求公司遵守其中定义的某些财务和非财务契约。西部联盟有权宣布商业融资协议项下的未偿还金额立即到期，并在违约时支付。

商业融资协议项下尚未支付的金额按每年浮动利率计算利息，等于4.5%或“最优惠利率”(或西方联盟不时公开宣布为其“最优惠利率”的其他利率)，加上根据信用额度垫付的1.5%，以及在发生并持续发生违约事件的任何期间内额外增加5.0%的利息(刊登于“华尔街日报”西文版的货币利率部分)。商业融资协议项下的承诺费为国内信贷额度的0.25%和EXIM信贷额度的1.75%，应于2018年3月6日及其每年周年支付。

根据业务融资协议，本公司支付了两个年度承诺费中的第一个，总额为67，500美元，占国内推动者的总承诺额的0.25%，占进出口企业的总承诺量的1.75%，总额为300万美元。与收购信贷融资有关的承诺费及法律成本已资本化，并于业务融资协议期限内按直线摊销作为利息开支。

作为信贷额度的额外对价，本公司还向西部联盟发行认股权证，购买公司普通股的股份(“原始西部联盟认股权证”)。原始西部联盟认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，假设条件如下：预期期限为10年；波动性为91.49%；每股年度股息为0.00美元；无风险利率为2.88%；最终公允价值估计为0.1百万美元，记录为负债，导致发行时信贷安排有折扣。折扣在业务融资协议终止时计入利息支出，如下所述。

18

2018年8月13日，借款人和西方联盟签订了“放弃和业务融资修改协议”，根据该协议，西部联盟放弃了“商业融资协议”下借款人的某些契约，并提供了150万美元的预付款，该预付款在2018年9月27日到期。

2018年9月27日，借款人与西方联盟签订了第二份业务融资修改协议，将业务融资协议项下的信用额度降至250万美元，并将预付款150万美元的到期日延长至2019年3月6日。就该协议而言，原西部联盟认股权证已终止，本公司向西部联盟发出新认股权证(“西部联盟认股权证”)，以购买最多56，338股本公司普通股。西部联盟认股权证可立即行使，并于2028年9月27日到期。这些认股权证包含向下循环特征，要求公司在公司以低于每股2.13美元的行使价发行股票时，按比例调整行使价。

2018年10月22日，借款人与西方联盟签订了第三项业务融资修改协议，据此，西部联盟放弃了BIOLASE不遵守商业融资协议中规定的某些财务运营契约，并且借款人同意商业融资协议中包含的某些修订契约，包括300，000美元的最低无限制现金余额契约以及BIOLASE根据企业融资协议要求向Western Alliance交付的报告项目的豁免。

于2018年11月9日，业务融资协议项下所有未偿还借款、应计利息及费用已与信贷协议(定义及描述如下)项下收益的一部分一并偿还，而业务融资协议亦告终止。公司记录了约10万美元的利息支出，包括未摊销的债务发行成本，这些成本在债务清偿时被注销。截至2019年6月30日和2018年12月31日，西部联盟认股权证仍未偿还，并在综合资产负债表中按权益分类。

定期贷款

2018年11月9日，公司与SWK Funding LLC(“SWK”)签订了为期五年的担保信贷协议(“信贷协议”)，根据该协议，公司已借入1250万美元(“SWK贷款”)。公司在信贷协议下的义务由公司的几乎所有资产担保。根据信贷协议的条款，贷款的偿还在前两年是只付利息的，每季度支付一次，可以选择延长只有利息的期限。本金将于2021年第一季度开始偿还，每季约70万美元，直至2023年第四季度贷款到期。贷款利率为伦敦银行间银行同业拆借利率(“LIBOR”)加10%的利息，或在LIBOR不复存在的情况下尽可能接近LIBOR的另一个指数。SWK贷款的收益中约90万美元用于偿还根据“商业融资协议”欠西部联盟的所有款项。该公司计划将剩余收益用于提供额外的周转资金，为其增长举措提供资金，例如扩大客户基础和提高其产品的利用率，以推动经常性的更高利润率的消耗品收入。

信贷协议包含金融和非金融契约，其中要求公司(I)保持不少于150万美元的未设押流动资产或运营总现金流总额减去资本支出，ii)在贷款的头两年实现一定的收入和EBITDA水平，(Iii)限制未来借款、投资和股息，以及(Iv)提交每月和季度财务报告。

就SWK贷款而言，公司支付了大约100万美元的债务发行成本，包括20万美元的贷款发起费、40万美元的发放费以及40万美元的法律和其他费用。这些成本被确认为SWK贷款的折扣，并在贷款期限内以直线方式摊销，近似于实际利息法。

19

公司确认与截至2019年6月30日的SWK贷款有关的利息支出约为50万美元。截至2019年6月30日的三个月的加权平均利率为12.7%。

截至2019年3月31日，公司未遵守信贷协议中的某些契诺，如附注9和2019年5月所述，SWK授予公司此类契诺的豁免权。2019年5月7日，公司和SWK同意修订信贷协议(“第一修正案”)，将总承诺额从1，250万美元增加到1，500万美元，并修订财务契约，以(A)调整最低收入和EBITDA水平，(B)要求公司在2019年9月30日之前由证券交易委员会宣布有效的货架登记声明，如果公司未达到截至6月的三个月期间设定的最低收入水平，建议的最高总发行价至少为1，000万美元和(C)任何时候都要求最低流动资金150万美元。第一修正案规定，如果到2019年9月30日还没有达到总收入最低和EBITDA水平，最低流动资金要求将提高到300万美元，直到公司获得不少于500万美元的额外股权或债务融资。

就修正案而言，公司向SWK支付了约10万美元的贷款来源和其他应付现金费用以及约20万美元的额外SWK认股权证(定义如下)，以购买公司的普通股。公司还将向Deal Partners Group(“DPG”)支付额外的发现费，约10万美元的现金和10万美元的额外DPG认股权证，以购买公司的普通股。公司将第一修正案作为对现有债务的修改，并因此确认支付给SWK的现金和权证金额为额外的债务发行成本。以现金和与第一修正案相关的权证支付给DPG的金额在本公司截至2019年6月30日止三个月和六个月的综合经营报表中支出。

SWK权证

就经修订的信贷协议而言，本公司于2018年11月9日向SWK发出认股权证(“SWK认股权证”)以购买最多372，023股，并于2019年5月7日购买至多115，175股本公司普通股。SWK认股权证可立即行使，并于发行日期后7年届满。2018年11月9日发行的SWK认股权证的行使价为1.34美元，2019年5月7日发行的SWK权证的行使价为2.17美元，两者均基于紧接发行日前10个交易日本公司普通股的平均收盘价。这些认股权证包含向下循环特征，要求公司在公司以低于行使价的每股价格发行股票时，按比例调整行使价。于2018年11月9日发行的372，023份SWK权证的公允价值为40万美元，并使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，假设条件如下：预期期限为8年；波动率为81.79%；每股年度股息为0.00美元；无风险利率为3.13%。于2019年5月7日发行的115，175份SWK认股权证的公允价值为20万美元，并使用二项式期权定价模型进行估计，假设条件如下：预期期限为8年；波动率为80.73%；每股年度股息为0.00美元；无风险利率为2.37%。

DPG认股权证

就SWK贷款而言，公司向DPG支付了50万美元现金发放费，并于2018年11月9日发行认股权证(“DPG认股权证”)，以购买最多279，851股普通股，并于2019年5月7日购买最多34，552股公司普通股。DPG认股权证可立即行使，并于发行日期后7年届满。2018年11月9日发行的DPG权证的行使价为1.34美元，2019年5月7日发行的DPG权证的行使价为2.17美元，两者均基于紧接发行日前十个交易日本公司普通股的平均收盘价。这些认股权证包含向下循环特征，要求公司在公司以低于行使价的每股价格发行股票时，按比例调整行使价。2018年11月9日发行的279，851份DPG权证的公允价值为30万美元，使用Black Scholes期权定价模型估计，假设条件如下：预期期限为8年；波动率为81.79%；每股年度股息为0.00美元；无风险利率为3.13%。于2019年5月7日发行的34，552份DPG权证的公允价值为10万美元，并使用二项式期权定价模型进行估计，假设条件如下：预期期限为8年；波动率为80.73%；每股年度股息为0.00美元；无风险率为2.37%。

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于2018年及2019年发行的SWK权证及于2018年发行的DPG权证的价值，均确认为SWK贷款的折让，并正按接近实际利息法的直线基准摊销，贷款期限为五年。2019年发行的与第一修正案相关的DPG权证的价值在截至2019年6月30日的三个月期间支出。

此外，根据2018年第四季度通过的ASU 2017-11，截至2019年6月30日和2018年12月31日，这些认股权证被归类为综合资产负债表中的权益。

截至2019年6月30日的未来最低本金和利息支付如下(以千计)：

附注10-租约

本公司主要从事房地产、办公设备和车队车辆的经营租赁。租期一般从一年到五年不等，并且经常包括续订一年的选择权。2019年1月1日，本公司采用主题842，使用附注2中讨论的修改-追溯方法，结果确认约80万美元的使用权资产(经采用之日的递延租金调整后)为20万美元，租赁负债约为100万美元。在通过主题842后，不需要对留存收益进行累积效应调整。使用权资产计入其他资产，租赁负债计入应计负债或其他负债，具体取决于它们是流动的还是非流动的。由于每份租赁中隐含的利率不易确定，本公司使用其增量借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值，并且在采用之日，本公司确定其IBR为12.78%。此利率基于公司对SWK贷款(一种抵押贷款)的融资，并基于2018年第四季度的现行市场利率。

与公司使用权资产及相关负债有关的信息如下(以千计)：

公司在租赁和非租赁组件之间分配租赁成本。本公司在计量租赁负债或使用权资产时不包括短期租赁(最初租赁期限少于一年的租赁)。

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截至2019年6月30日租赁负债到期日如下(以千计)：

截至2019年6月30日，使用权资产为50万美元，租赁负债为60万美元。于截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月内，本公司并无订立任何新租赁安排，亦无任何尚未开始之安排。

截至2019年6月30日，租赁协议项下的未来最低租金承诺，在截至6月30日的每个期间内，不可撤销条款均超过一年，如下(以千计)：

附注11-承诺和或有事项

2012年4月24日，CAO Group，Inc.(“CAO”)在犹他州对BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的ezlase牙科激光侵犯了美国第7，485，116号专利(“116专利”)。2012年9月9日，CAO修改了其申诉，增加了对(1)普通法规定的商业诋毁/损害性虚假和(2)根据美国联邦法典第15章第1125(A)条规定的不正当竞争的索赔。额外的索赔源于BIOLASE于2012年4月30日发布的一份新闻稿，其中CAO声称含有贬低CAO及其二极管产品的虚假陈述。修改后的申诉寻求禁制令救济，三倍赔偿，律师费，惩罚性赔偿和利息。直到2018年1月24日，该诉讼被搁置在美国专利和商标局与116专利相关的诉讼程序中，该诉讼程序最终在美国联邦巡回上诉法院2017年1月27日的一项裁决中达到高潮，确认了专利审判和上诉委员会的调查结果，这些调查结果总体上对公司有利。2018年1月25日，CAO请求许可提交第二次修改的投诉，以添加某些索赔，提交公司并不反对。

2018年1月23日，CAO在加州中心区对BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的二极管激光器侵犯了美国专利号8，337，097，8，834，497，8，961，040和8，967，883。诉状要求禁令救济，三倍赔偿，律师费，惩罚性赔偿和利息。

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2019年1月25日(“生效日期”)，BIOLASE与CAO签订和解协议(“和解协议”)。根据和解协议，CAO同意在不损害CAO的情况下驳回CAO于2012年4月和2018年1月对本公司提起的诉讼。此外，CAO授予本公司及其联营公司非独家、不可转让(和解协议中规定的除外)、免版税、全额支付、全球许可的许可专利用于许可产品，并同意不起诉本公司、其附属公司或其任何制造商、分销商、供应商或客户在许可产品中使用许可专利，双方同意相互发布索赔。本公司已同意(I)于生效日期后五天内向中航处支付500，000美元现金，(Ii)于生效日期后30天内向中航处发行本公司500，000股受限股份(“股份对价”)，及(Iii)于二零二一年十二月三十一日起计三十天内向中航处支付相等于1，000，000美元与二零二一年十二月三十一日股票对价价值之间差额(如为正数)的现金金额。股份对价于2021年12月31日归属及可转让，惟须受订约方订立的限制性股票协议条款所规限。该公司认为这是第一类后续事件，并在截至2018年12月31日的经营报表中确认了专利诉讼和解的或有损失150万美元。2019年1月，公司向CAO支付现金50万美元。2019年1月31日，该案以偏见被驳回。在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，公司在专利诉讼方面分别录得20万美元和100万美元的额外收益，这代表将向CAO发行的限制性股票的公允价值变化，导致截至2019年6月30日的累计负债为100万美元。

注12-段信息

该公司目前在一个单一的业务部门运营。管理层使用一种盈利能力的衡量标准，并且不会将其业务分离用于内部报告。在截至2019年6月30日的三个月和六个月中，对美国客户的销售分别约占净收入的68%和63%，国际销售分别约占净收入的32%和37%。在截至2018年6月30日、2019年或2018年的3个月和6个月内，除美国外，没有任何一个国家的净收入总额超过10%。

按基于客户位置的地理位置划分的净收入如下(以千计)：

按地理位置划分的财产、工厂和设备如下(以千计)：

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注13-浓度

在截至6月30日、2019年和2018年的3个月和6个月内，公司产品的收入如下(以千美元为单位)：