目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10-Q

根据 的第13或15(D)节的季度报告

1934年证券交易法

截至2019年6月30日的季度

佣金档案编号001-11252

Hallmark Financial Services，Inc.

(注册人的确切姓名，在其章程中指定)

内华达州

87-0447375

(国家或其他司法管辖区

(I.R.S.雇主

公司或组织)

标识号)

5420 Lyndon B.Johnson Freeway，Suite 1100，Dallas，Texas

75240

(主要执行机构地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(817)348-1600

德州沃思堡大街777号套间76102

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

根据法案第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.18美元

HALL

纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内(或在较短的时间内要求注册人提交此类报告)已根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是否☐

在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的每一份互动数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器

非加速文件管理器☐

较小的报表公司

新兴增长公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第15(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐否

表明截至最后实际可行日期，发行人的每一类普通股的已发行股份数：普通股，面值每股0.18美元-截至2019年8月9日已发行的18，123，093股。

目录

PART I

财务信息

项目1.财务报表

财务报表索引

Page
数

2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表
3

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表(未经审计)
4

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的综合收益表(未经审计)
5

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月的股东权益(未审计)合并报表
6

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月合并现金流量表(未经审计)
7

合并财务报表附注(未审计)
8

2

目录

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

合并资产负债表

($以千计，面值除外)

June 30,

12月31日，

2019

2018

(未审核)

资产

投资：

债务证券，可按公允价值出售(摊销成本；2019年为530，516美元，2018年为550，268美元)

$

533,148

$

545,870

Equity securities (cost; $68,709 in 2019 and $68,709 in 2018)

94,012

80,896

其他投资(成本；2019年为3，763美元，2018年为3，763美元)

2,585

1,148

总投资

629,745

627,914

现金和现金等价物

67,670

35,594

限制现金

3,486

4,877

放弃未获保费

150,883

133,031

应收保费

144,674

119,778

应收账款

1,332

1,619

证券应收

2,581

3,369

可退还再保险

300,155

252,029

延迟保单获取成本

20,308

14,291

商誉

44,695

44,695

无形资产，净额

6,323

7,555

递延联邦所得税，净额

—

4,983

预付费用

3,282

2,588

其他资产

30,634

12,571

总资产

$

1,405,768

$

1,264,894

负债和股东权益

负债：

应付循环信贷融通

$

30,000

$

30,000

次级债务证券(减去2019年872美元和2018年898美元的未摊销债务发行成本)

55,830

55,804

未付损失和损失调整费用准备金

551,543

527,247

未获保费

351,630

298,061

应付再保险余额

73,977

67,328

养老金负债

1,946

2,018

证券应付

3,167

698

应付联邦所得税

870

4

递延联邦所得税，净额

143

—

应付帐款及其他应计费用

47,126

28,202

总负债

1,116,232

1,009,362

承诺和或有事项(注17)

股东权益：

普通股，面值0.18美元，授权33，333，333股；2019年和2018年发行20，872，831股

3,757

3,757

额外实收资本

122,778

123,168

留存收益

189,249

161,195

累计其他综合损失

(1,047)

(6,660)

国库股票(2019年为2，749，738股，2018年为2，846，131股)，按成本计算

(25,201)

(25,928)

股东权益总额

289,536

255,532

总负债和股东权益

$

1,405,768

$

1,264,894

附注是合并财务报表的组成部分

3

目录

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

合并经营报表

(未审核)

($以千计，除每股金额外)

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的6个月，

2019

2018

2019

2018

毛保费已写入

$

218,236

$

173,219

$

405,552

$

326,724

已开出的保费

(94,393)

(83,373)

(164,306)

(145,445)

已写入净保费

123,843

89,846

241,246

181,279

未到期保费的变化

(17,344)

1,132

(35,717)

1,646

净保费收入

106,499

90,978

205,529

182,925

投资收入，扣除费用

5,412

4,406

10,523

8,846

投资收益(亏损)，净额

6,817

533

18,754

(4,302)

财务费用

1,797

1,161

3,531

2,201

佣金和费用

364

1,032

657

1,735

其他收入

14

15

30

61

总收入

120,903

98,125

239,024

191,466

损失及损失调整费用

73,226

63,648

143,313

127,323

营业费用

29,336

26,360

56,582

53,573

利息费用

1,240

1,128

2,493

2,155

无形资产摊销

617

617

1,234

1,234

总费用

104,419

91,753

203,622

184,285

税前收入

16,484

6,372

35,402

7,181

所得税费用

3,455

1,282

7,348

1,444

净收入

13,029

5,090

28,054

5,737

每股净收入：

基础

$

0.72

$

0.28

$

1.55

$

0.32

稀释

$

0.71

$

0.28

$

1.54

$

0.31

附注是合并财务报表的组成部分

4

目录

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

综合收益合并报表

(未审核)

(以千为单位的$)

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

净收入

$

13,029

$

5,090

$

28,054

$

5,737

其他综合收入：

净精算收益变化

37

26

72

53

税收对净精算收益变化的影响

(8)

(5)

(15)

(11)

期间产生的未实现持有收益

3,460

2,321

11,233

1,926

期间产生的未实现持有收益的税收影响

(727)

(487)

(2,359)

(404)

净收益中包含的收益的重新分类调整

(60)

(381)

(4,201)

(366)

税收对净收入中包含的收益的重新分类调整的影响

13

80

883

77

其他综合收入，税后净额

2,715

1,554

5,613

1,275

综合收入

$

15,744

$

6,644

$

33,667

$

7,012

附注是合并财务报表的组成部分

5

目录

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

股东权益合并报表

(未审核)

(以千为单位的$)

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

普通股

余额，期初

$

3,757

$

3,757

$

3,757

$

3,757

余额，期末

3,757

3,757

3,757

3,757

其他实收资本

余额，期初

122,638

123,224

123,168

123,180

基于股权的薪酬

140

(43)

197

1

根据员工福利计划发行的股份

—

(164)

(587)

(164)

余额，期末

122,778

123,017

122,778

123,017

留存收益

余额，期初

176,220

151,495

161,195

136,474

2018年1月1日采用股权金融工具最新会计准则的累计效应

—

—

—

16,993

2018年1月1日累计其他综合收入对某些税收影响的重新分类

—

—

—

(2,619)

净收入

13,029

5,090

28,054

5,737

余额，期末

189,249

156,585

189,249

156,585

累计其他综合收入

余额，期初

(3,762)

(2,419)

(6,660)

12,234

2018年1月1日采用股权金融工具最新会计准则的累计效应

—

—

—

(16,993)

2018年1月1日累计其他综合收入对某些税收影响的重新分类

—

—

—

2,619

额外最低养老金负债，税后净额

29

21

57

42

期间产生的未实现持有收益，税后净额

2,733

1,834

8,874

1,522

净收益税后收益的重新分类调整

(47)

(301)

(3,318)

(289)

余额，期末

(1,047)

(865)

(1,047)

(865)

库存量

余额，期初

(25,201)

(24,904)

(25,928)

(24,527)

国库股票收购

—

(1,087)

(1,380)

(1,464)

根据员工福利计划发行的股份

—

406

2,107

406

余额，期末

(25,201)

(25,585)

(25,201)

(25,585)

股东权益合计

$

289,536

$

256,909

$

289,536

$

256,909

附注是合并财务报表的组成部分

6

目录

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

现金流量合并报表

(未审核)

(以千为单位的$)

截至6月30日的6个月，

2019

2018

经营活动的现金流：

净收入

$

28,054

$

5,737

将净收入调整为经营活动(用于)提供的现金：

折旧摊销费用

2,626

2,479

递延联邦所得税

3,634

(988)

投资(收益)亏损，净额

(18,754)

4,302

基于股份的支付费用

197

1

已放弃的未获保费的变化

(17,852)

(15,181)

应收保费变动

(24,896)

(7,815)

应收账款变动

287

(538)

延期保单采购成本的变化

(6,017)

1,944

未付损失和损失调整费用的变化

24,296

(6,548)

未到期保费的变化

53,569

13,535

可收回再保险变动

(48,126)

(32,117)

应付再保险余额变动

6,649

13,072

当前应付联邦所得税的变化

866

7,719

所有其他负债的变化

(2,708)

2,899

所有其他资产的变化

4,860

1,604

经营活动提供(用于)净现金

6,685

(9,895)

投资活动的现金流：

购置财产和设备

(2,447)

(1,118)

购买投资证券

(97,292)

(97,610)

投资证券的到期日、销售和赎回

123,599

124,873

投资活动提供的净现金

23,860

26,145

融资活动的现金流：

从员工股票期权的行使中获得收益

1,520

242

购买国库股

(1,380)

(1,464)

融资活动提供(用于)的净现金

140

(1,222)

增加现金和现金等价物和限制现金

30,685

15,028

期初现金及现金等价物和限制现金

40,471

67,633

期末现金及现金等价物及限制现金

$

71,156

$

82,661

附注是合并财务报表的组成部分

7

目录

Hallmark Financial Services，Inc.和子公司

合并财务报表备注(未审计)

1.一般

Hallmark Financial Services，Inc.(“Hallmark”，以及“我们”、“我们”或“我们”)是一家保险控股公司，提供商业和个人保险，为专业和利基市场的企业和个人提供服务。我们专注于营销、分销、承保和服务需要专业承保专业知识或市场知识的财产和意外保险产品。我们相信这种方法为我们提供了获得优惠保单条款和定价的最佳机会。我们生产的保险单是由我们的六家保险公司子公司以及非附属保险公司撰写的。我们主要通过子公司开展业务活动，这些子公司的业务被组织成特定于产品的业务单位，由我们的保险公司子公司提供支持。我们的商用汽车业务部门提供主要和额外的商用车辆保险产品和服务；我们的E&S意外事故业务部门提供主要和超额责任，超额公共实体责任和E&S一揽子保险产品和服务；我们的E&S财产业务部门提供主要和额外的商业财产保险，包括巨灾和非巨灾风险；我们的专业责任业务部门提供医疗保健和金融系列专业责任保险产品和服务，主要为企业，医疗专业人员，医疗设施和高级护理设施；我们的航空航天和计划业务部门提供通用航空和卫星发射财产/人员这些产品和服务以前被报告为合同约束和专业商业运营单位。我们的商业账户业务单位(f/k/a标准商业P&C业务单位)提供一揽子和单线财产/伤亡和职业意外保险产品。自2016年6月1日起，我们停止销售新的或续订的职业事故保险。我司原职工补偿经营单位，专业从事中小市场职工补偿业务。自2015年7月1日起，我们不再销售或保留新员工或续订员工薪酬政策的任何风险。我们的专业个人线业务部门提供非标准的个人汽车和租户保险产品和服务。我们支持这些业务单位的保险公司子公司是德克萨斯州美国Hallmark保险公司(“AHIC”)、Hallmark保险公司(“HIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark County Mutual Insurance Company、Hallmark National Insurance Company和Texas Builders Insurance Company。

这些业务部门分为三个可报告的行业部分，用于财务会计目的。专业商业部门包括我们的商用汽车业务部门，我们的E&S事故业务部门，我们的E&S财产业务部门，我们的专业责任业务部门和我们的航空航天和计划业务部门。标准商业部门包括我们的商业帐户业务部门和我们以前的工人补偿业务部门的分流。个人部门仅由我们的专业个人线业务部门组成。我们业务部门的重组没有影响我们可报告的行业部门的可比性。

2.演示文稿依据

本文包含的我们未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，其中包括我们的账户和我们子公司的账户。所有重要的公司间帐户和交易都在合并中被取消。根据美国证券交易委员会(“SEC”)中期财务报告的规则和规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的综合财务报表应与我们截至2018年12月31日的经审核综合财务报表一起阅读，该报表包含在我们提交给SEC的10-K表格年度报告中。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的中期财务数据未经审计。然而，管理层认为，中期数据包括所有调整，包括对中期结果进行公平陈述所必需的正常经常性调整。截至2019年6月30日的期间的运营结果不一定表示全年预期的运营结果。

8

目录

所得税

我们提交了一份合并的联邦所得税申报表。递延联邦所得税反映了资产和负债的税基与其每年年底的财务报告金额之间的差异对未来税收的影响。递延税项采用负债法确认，根据预期影响纳税申报单的时间和方式，将税率应用于累积的暂时性差异。递延税金资产和负债根据预期将收回或结算这些暂时性差异的年度生效的税率变化进行调整。

重新分类

某些上一年的金额已重新分类，以符合当前年度的演示文稿。

在编制财务报表时使用估算

我们按照GAAP编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在合并财务报表之日报告的资产和负债金额和我们披露的或有资产和负债，以及我们在报告期间报告的收入和支出金额。有关我们认为对编制综合财务报表至关重要的会计政策的信息，请参阅我们截至2018年12月31日的10-K年度年报第7项下的“关键会计估计和判断”。实际结果可能与这些估计值大不相同。

金融工具公允价值

根据相关市场数据以及可获得的有关金融工具的最佳信息，在某个时间点进行公允价值估计。没有或有限可观察到的市场数据的金融工具的公允价值估计基于对当前经济状况、信用和利率风险的判断。这些估计涉及重大的不确定性和判断，不能精确地确定。因此，此类计算的公允价值估计可能无法在票据的当前销售或立即结算中实现。此外，公允价值计量技术中使用的基本假设的变化，包括贴现率和对未来现金流的估计，可能会显著影响这些公允价值估计。

现金及现金等价物：资产负债表中报告的这些工具的账面金额接近其公允价值。

限制现金：资产负债表中报告的限制现金的账面金额接近公允价值。

应付循环信贷安排：截至2019年6月30日，Frost Bank的循环信贷安排的账面价值为3，000万美元，公允价值为3，020万美元。如果按公允价值报告此循环信贷安排，则它将包含在公允价值层次结构的第3级中。

附属债务证券：截至2019年6月30日，我们的信托优先证券的账面价值为5580万美元，公允价值为4260万美元。我们的信托优先证券的公允价值基于贴现现金流，使用当前到期日收益率为8.0%，这是基于对未来现金流进行贴现的类似发行。如果按公允价值报告，我们的信托优先证券将被包括在公允价值层次结构的3级中。

对于再保险余额、应收保费、联邦应收/应付所得税、其他资产和其他负债，由于此类金融工具的短期到期日，账面金额接近公允价值。

可变利息实体

2005年6月21日，我们成立了Hallmark法定信托I(“信托I”)，这是一家未合并的信托子公司，唯一目的是发行价值3000万美元的信托优先证券。相信我用了出售这些证券的收益

9

目录

以及我们从Hallmark购买3090万美元次级债务证券的初始资本出资。债务证券是Trust I的唯一资产，债务证券项下的付款是Trust I的唯一收入

2007年8月23日，我们成立了Hallmark法定信托II(“信托II”)，这是一家未合并的信托子公司，唯一目的是发行2500万美元的信托优先证券。第二信托公司使用出售这些证券的收益和我们的初始资本出资，从Hallmark购买了2580万美元的次级债务证券。债务证券是信托II的唯一资产，债务证券项下的付款是信托II的唯一收入。

我们持续评估我们在信托I和信托II(统称“信托”)中的投资，并已确定我们在信托中没有可变权益。因此，信托不包括在我们的合并财务报表中。

我们还参与了可变利益实体(“VIE”)的正常业务过程，主要是作为第三方VIE发行的抵押贷款支持证券和某些公司银行贷款的被动投资者。与这些投资相关的最大风险敞口是合并资产负债表中包含的投资账面价值。

采用新的会计公告

2018年2月，FASB发布了更新的指导意见，允许将2017年减税和就业法案(TCJA)导致的累计其他全面收入(AOCI)中的滞留税收效应重新分类。现行指引要求税法或税率变动对递延税项余额的影响，须在包括制定期间在内的会计期内的持续经营收入中报告，即使相关所得税影响最初是直接计入或直接记入AOCI。重新分类的金额将包括美国联邦公司所得税税率的变化对与AOCI相关项目的TCJA颁布之日递延税额总额和相关估值免税额(如果有的话)的影响。更新后的指南对2018年12月15日之后开始的报告期有效，并将追溯适用于确认TCJA与剩余在AOCI中的项目相关的效果的每个期间，或在通过期间开始时。允许提前采用。公司采纳了2018年1月1日生效的更新指南，并选择将TCJA的所得税影响从AOCI重新分类为2018年1月1日起的留存收益。这一重新分类导致截至2018年1月1日的留存收益减少了260万美元，而AOCI增加了同样的数额。

2017年3月，FASB发布ASU 2017-08“购入可赎回证券溢价摊销”(分主题310-20)。ASU 2017-08旨在加强对购买的可赎回债务证券的溢价摊销的会计处理。本指引对以溢价持有的某些购入的可赎回债务证券的摊销期限进行了修正。包含明确的非或有赎回特征的证券，可在固定价格和预设日期赎回，应将保费的摊销期限缩短至最早的赎回日期(如果没有行使看涨期权，则使用债务证券的支付条款重置有效收益率)。该标准自2018年12月15日起，对会计年度及该年度内的中期有效，并将通过直接对留存收益的累积效应调整，在修改后的追溯基础上适用。ASU 2017-08的通过对我们的财务业绩和披露没有影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-01，“澄清企业的定义(主题715)”。ASU 2017-01旨在帮助实体评估交易是否应被视为资产或业务的收购(或处置)。ASU 2017-01对2017年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些年度期间内的中期。采用此标准对我们的财务状况或运营结果没有产生实质性影响。

2016年1月，FASB发布ASU 2016-01，“金融资产和金融负债的确认和计量”(分主题825-10)。ASU 2016-01要求未按权益会计方法合并或核算的权益投资按公允价值计量，公允价值变动在净收入中确认。ASU 2016-01还要求我们评估与我们的其他递延税金资产(“DTA”)相关联的可供出售债务证券的变现能力。ASU 2016-01对2017年12月15日之后开始的财政年度有效，包括该财政年度内的临时期间。本指南的通过导致了

10

目录

将1700万美元的股权投资税后未实现净收益确认为累计效应调整，增加了截至2018年1月1日的留存收益，同时减少了相同数额的AOCI。公司选择在合并经营报表的投资收益(亏损)中报告股权投资公允价值的变化。2017年12月31日，股权投资在公司资产负债表上被归类为可供出售。然而，通过后，更新后的指南取消了股权投资的可供出售资产负债表分类。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，“租约(主题842)”。ASU 2016-02要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。此外，ASU 2016-02修改了现行的出租人会计准则。ASU 2016-02对2019年1月1日或之后开始的中期和年度报告期有效，允许提前采用。2018年，FASB发布了几项修订和有针对性的改进，以简化标准的应用，包括增加一个过渡方法，使公司可以选择在所提出的最早的比较时期开始或采用期开始时应用标准。我们采用了该标准，生效日期为2019年1月1日。我们还选择了一些实际的权宜之计，使我们不会在新的指导下重新评估现有的租约。截至2019年6月30日，由于采用此更新，资产负债表的其他资产和其他负债项目分别增加了1710万美元的使用权资产和1760万美元的经营租赁负债。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，“某些现金收入和现金支付的分类”(主题230)。ASU 2016-15将减少实践中八种具体现金收支在现金流量表上的分类方式的多样性。ASU适用于2017年12月15日之后开始的财政年度，包括该年度内的过渡时期。采用此新指南并未对我们的财务业绩或披露产生重大影响。

2016年11月，FASB发布了ASU 2016-18，“现金流量表(主题230)：限制性现金”。ASU 2016-18的目的是消除现金流量表中限制现金的分类和列报变化的多样性。新的指导意见要求，在调节现金流量表上的现金期初和期末余额时，受限制的现金必须与现金和现金等价物相结合，从而不再要求诸如限制现金和不受限制的现金之间的转账等交易被视为现金流量活动。此外，新指南要求披露限制的性质，以及在资产负债表和现金流量表之间就有限制和不受限制的现金如何分离进行对账。新指南适用于2017年12月15日之后开始的财政年度，以及该财政年度内的过渡时期，允许提前采用。自2018年1月1日起，我们追溯采用了此新指南，该指南对我们的财务业绩或披露没有产生重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，修订收入确认标准的指南。在该指导下，交易价格归因于合同中的基本履行义务，收入被确认为实体履行义务并将商品或服务的控制权转让给客户。获得合同的增量成本可以在实体期望收回这些成本的范围内资本化。本指南适用于2017年12月15日以后的报告期，并将追溯适用。保险合同的收入不在这一新指南的范围之内。虽然本指南不包括保险合同，但通过劳埃德辛迪加(Lloyds Syndicate)作为承保人撰写的与房地产业务相关的保单费用收入、账单和其他费用和费用收入应遵守本最新指南。采用此新指南并未对我们的财务业绩或披露产生重大影响。

最近发布的会计公告

2018年8月28日，FASB发布ASU 2018-13，“公允价值计量：披露框架-公允价值计量披露要求变更”(主题820)，修改ASC 820，增加、删除和修改公允价值计量披露要求。披露公允价值等级第1级与第2级之间转移的金额和原因的要求、级别之间转移时间的政策以及第3级公允价值计量的估值过程均已取消。然而，未实现损益的变动包括在其他全面收益中，用于年末举行的经常性3级公允价值计量。

11

目录

报告期必须连同用于制定3级公允价值计量(或其他定量信息，如果更合理)的重大不可观测输入的范围和加权平均一起披露。最后，对于以资产净值衡量的投资，对要求进行了修改，以便只有在被投资方已将时机告知实体或公开宣布时机的情况下，才会披露清算时间和赎回限制可能失效的日期。本ASU适用于2019年12月15日以后开始的年度和中期报告期。由于这些修订仅与披露有关，因此我们的财务报表不会受到本次更新的实质性影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-04，“简化商誉减损测试”(主题350)。ASU 2017-04只需要一步定量减值测试，据此商誉减值亏损将作为报告单位账面金额超过其公允价值的超额计量(不超过分配给该报告单位的总商誉)。它消除了目前两步商誉减值测试的第2步，即通过比较报告单位商誉的隐含公允价值来衡量商誉减值损失。自2019年12月15日起，ASU对年度或任何中期商誉减值测试有效。我们目前正在评估采用ASU 2017-04将对我们的财务业绩和披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具信用损失的计量”(主题326)。ASU 2016-13要求组织通过引入基于预期损失的方法，对某些类型的金融工具(包括应收款和可供销售的债务证券)的信用损失进行估计。预期损失方法将要求实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。ASU 2016-13对2019年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的中期。ASU 2016-13需要经过修改的追溯过渡方法，并允许及早采用。我们目前正在评估采用该标准将对我们的财务业绩和披露产生的影响，但不预期任何潜在影响会是实质性的。

3.公允价值

ASC 820定义了公允价值，建立了一致的公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露要求。除其他外，ASC 820要求我们在测量公允价值时最大限度地利用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。此外，ASC 820在衡量活跃市场中交易的工具的公允价值时，排除了使用大宗折扣的可能性，这些工具以前适用于大量持有的公开交易股权证券。

我们根据ASC 820中建立的公允价值等级确定金融工具的公允价值。根据ASC 820，我们利用以下公允价值等级：

·

一级：相同资产活跃市场报价；

·

2级：估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，不太活跃市场的相同资产的投入，以及可直接或间接观察到的资产或负债的投入，基本上在工具的整个期限内；以及

·

级别3：对资产或负债不可观察的评估方法的输入。

此层次结构要求使用可观察到的市场数据(如果可用)。

根据ASC 820，我们根据在计量日在市场参与者之间有序交易中将收到的资产价格或为转移负债而支付的价格来确定公允价值。根据上述公允价值等级，我们的政策是在制定公允价值计量时，最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少不可观测的投入的使用。在存在有限或没有可观察到的市场数据的情况下，资产和负债的公允价值计量将基于我们的定价政策、经济和竞争环境、资产或负债的特征以及其他适当的因素来计算。这些估计公允价值可能不会在实际出售或立即结算资产或负债时变现。

12

目录

如果在活跃的交易所中可以获得相同工具的报价，则投资证券将被分类在估值层次结构的1级内。一级投资证券包括普通股和优先股以及归类为其他投资的股权权证。

二级投资证券包括公司债券、公司银行贷款抵押、市政债券、美国国库券、美国政府的其他债务和抵押贷款支持证券，这些证券的报价不能在有效交易所获得相同的工具。我们使用第三方定价服务来确定所有资产类别中每个二级投资证券的公允价值。由于没有相同资产的活跃市场的报价，因此这些价格是使用可观察到的市场信息(例如来自不太活跃市场的报价和/或具有类似特征的证券的报价等)确定的。我们审查了定价服务使用的流程，并确定它们产生的公允价值符合ASC 820对二级投资证券的要求。我们尚未调整从第三方定价来源收到的任何价格。1级和2级证券之间没有转移。

在评估投入的活动有限或透明度较低的情况下，投资证券被分类在评估层次结构的3级中。3级投资根据可获得的最佳数据进行估值，以近似公允价值。这些数据可能是内部开发的，并考虑市场参与者需要的风险溢价。分类为3级的投资证券包括其他流动性较低的投资证券。

下表显示了在2019年6月30日和2018年12月31日(以千计)按公允价值循环计量的资产，适用于每个公允价值层次级别：

As of June 30, 2019

中的报价

活动市场

相同资产

其他可观察到的

不可观察

(Level 1)

输入(2级)

输入(3级)

合计

美国国债和美国政府的义务

$

—

$

48,422

$

-

$

48,422

公司债券

—

225,810

533

226,343

公司银行贷款抵押

—

132,678

-

132,678

市政债券

—

115,849

-

115,849

抵押支持

—

9,856

-

9,856

债务证券总额

—

532,615

533

533,148

总股本证券

94,012

—

—

94,012

其他投资总额

2,585

—

—

2,585

总投资

$

96,597

$

532,615

$

533

$

629,745

截至2018年12月31日

中的报价

活动市场

相同资产

其他可观察到的

不可观察

(Level 1)

输入(2级)

输入(3级)

合计

美国国债和美国政府的义务

$

—

$

48,106

$

—

$

48,106

公司债券

—

241,861

291

242,152

公司银行贷款抵押

—

126,528

—

126,528

市政债券

—

115,527

—

115,527

抵押支持

—

13,557

—

13,557

债务证券总额

—

545,579

291

545,870

总股本证券

80,896

—

—

80,896

其他投资总额

1,148

—

—

1,148

总投资

$

82,044

$

545,579

$

291

$

627,914

13

目录

由于截至2019年6月30日和2018年12月31日，一个公司债券的估值模型中存在大量不可观察的输入，我们将此投资分类为公允价值层次结构中的3级。公司债券为可转换优先票据，其公允价值由债券价值之和使用收益法估计，计入预定利息和本金付款，转换特征使用二叉点阵模型。我们还利用假设转换为相关证券的基准估计了公司债券的公允价值。本公司债券公允价值计量中不可观察到的投入发生重大变化，可能导致公允价值计量发生重大变化。

下表总结了在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，使用大量不可观察的输入(3级)，以公允价值反复计量的所有金融资产的公允价值变化(以千计)：

截至2019年1月1日的期初余额

$

291

销售

—

结算

—

采购

—

发出

—

净收益中包含的已实现/未实现收益总额

242

其他综合收益中包含净收益

—

转入3级

—

转出级别3

—

截至2019年6月30日的期末余额

$

533

截至2018年1月1日的期初余额

$

3,757

销售

(2,925)

结算

—

采购

—

发出

—

净收益中包含的已实现/未实现收益总额

104

其他综合收益包括净收益

—

转入3级

—

转出级别3

(621)

截至2018年6月30日的期末余额

$

315

14

目录

4.投资

按类别划分的债务和股权证券投资的摊销成本和估计公允价值如下(以千计)：

毛

毛

未实现

未实现

摊销成本

收益

损失

公允价值

As of June 30, 2019

美国国债和美国政府的义务

$

48,369

$

112

$

(59)

$

48,422

公司债券

223,770

2,813

(240)

226,343

公司银行贷款抵押

133,840

59

(1,221)

132,678

市政债券

114,638

1,304

(93)

115,849

抵押支持

9,899

51

(94)

9,856

债务证券总额

530,516

4,339

(1,707)

533,148

总股本证券

68,709

30,657

(5,354)

94,012

其他投资总额

3,763

—

(1,178)

2,585

总投资

$

602,988

$

34,996

$

(8,239)

$

629,745

截至2018年12月31日

美国国债和美国政府的义务

$

48,609

$

5

$

(508)

$

48,106

公司债券

243,314

440

(1,602)

242,152

公司银行贷款抵押

131,779

19

(5,270)

126,528

市政债券

112,574

3,791

(838)

115,527

抵押支持

13,992

11

(446)

13,557

债务证券总额

550,268

4,266

(8,664)

545,870

总股本证券

68,709

20,693

(8,506)

80,896

其他投资总额

3,763

—

(2,615)

1,148

总投资

$

622,740

$

24,959

$

(19,785)

$

627,914

投资净投资收益(亏损)主要类别汇总如下(千)：

截至6月30日的三个月，

截至6月30日的6个月，

2019

2018

2019

2018

美国国债和美国政府的义务

$

—

$

—

$

—

$

—

公司债券

(6)

(14)

17

(22)

公司银行贷款抵押

21

35

38

47

市政债券

46

2

4,147

(19)

抵押支持

(1)

(1)

(1)

1

股权证券

—

359

—

359

投资收益

60

381

4,201

366

权益证券未实现收益(亏损)

5,356

553

13,116

(3,904)

其他投资未实现收益(亏损)

1,401

(401)

1,437

(764)

投资收益(亏损)，净额

$

6,817

$

533

$

18,754

$

(4,302)

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，我们分别实现了20万美元和50万美元的投资毛利，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，我们分别实现了440万美元和60万美元的投资毛利。我们在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别实现投资毛亏损10万美元和10万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别实现投资亏损20万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月内，我们记录的投资证券销售收益分别为10万美元和1420万美元，截至2019年6月30日或2018年6月30日的六个月分别为700万美元和1420万美元。已实现的投资损益在先进先出法的操作中确认。

15

目录

以下明细表汇总了未实现亏损总额，显示截至2019年6月30日和2018年12月31日投资持续处于未实现亏损头寸的时间长度(以千为单位)：

As of June 30, 2019

12个月或更少

超过12个月

合计

未实现

未实现

未实现

公允价值

损失

公允价值

损失

公允价值

损失

美国国债和美国政府的义务

$

—

$

—

$

23,216

$

(59)

$

23,216

$

(59)

公司债券

18,143

(144)

36,011

(96)

54,154

(240)

公司银行贷款抵押

85,804

(871)

17,564

(350)

103,368

(1,221)

市政债券

10,898

(55)

5,735

(38)

16,633

(93)

抵押支持

3,518

(6)

3,911

(88)

7,429

(94)

债务证券总额

118,363

(1,076)

86,437

(631)

204,800

(1,707)

总股本证券

7,952

(1,588)

4,524

(3,766)

12,476

(5,354)

其他投资总额

28

(10)

2,557

(1,168)

2,585

(1,178)

总投资

$

126,343

$

(2,674)

$

93,518

$

(5,565)

$

219,861

$

(8,239)

截至2018年12月31日

12个月或更少

超过12个月

合计

未实现

未实现

未实现

公允价值

损失

公允价值

损失

公允价值

损失

美国国债和美国政府的义务

$

18,902

$

(181)

$

28,201

$

(327)

$

47,103

$

(508)

公司债券

117,450

(907)

100,060

(695)

217,510

(1,602)

公司银行贷款抵押

120,410

(4,938)

4,931

(332)

125,341

(5,270)

市政债券

14,281

(96)

25,891

(742)

40,172

(838)

抵押支持

6,592

(60)

5,986

(386)

12,578

(446)

债务证券总额

277,635

(6,182)

165,069

(2,482)

442,704

(8,664)

总股本证券

30,981

(3,699)

4,475

(4,807)

35,456

(8,506)

其他投资总额

1,148

(2,615)

—

—

1,148

(2,615)

总投资

$

309,764

$

(12,496)

$

169,544

$

(7,289)

$

479,308

$

(19,785)

截至2019年6月30日，我们总共有173个未实现亏损的债务证券，其中117个处于未实现亏损状况不到一年，56个处于未实现亏损状况为一年或更长时间。截至2018年12月31日，我们共有328个未实现亏损的债务证券，其中221个处于未实现亏损状况不到一年，107个处于未实现亏损状况为一年或更长时间。我们认为这些损失是价值的暂时下降，因为它们主要是我们不打算出售的证券，也不相信我们将被要求在收回我们的摊销成本基础之前出售。我们没有看到其他迹象表明这些证券的价值下降是暂时的。

我们每季度完成一次详细的分析，以评估任何低于成本的固定期限投资的公允价值下降是否被视为非临时性的。对所有未实现亏损的固定期限投资进行审查。当投资的价值低于成本时，我们确认减值损失，并根据增量、摊销和以前的非暂时性减值进行调整，并确定下降不是暂时性的。

我们评估我们是否打算出售，或者我们更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售固定期限投资减去任何当期信用损失。对于被视为暂时性减值以外的固定到期日投资，我们不打算出售，也不会被要求出售，我们将减值金额分为与信用相关的金额(信用损失组成部分)和所有其他因素导致的金额。信用损失部分在收益中确认，是投资的摊销成本基础与其预期未来现金流的现值之间的差额。投资公允价值与未来预期现金流现值之间的剩余差额在其他综合收益中确认。

16

目录

截至2018年6月30日和2018年12月31日其他投资组合的账面价值详情如下(以千计)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

投资类型

股权证

$

2,585

$

1,148

其他投资总额

$

2,585

$

1,148

我们在活跃的市场上获得了这份权证。该认股权证使我们有权以固定价格购买上市公司的基础普通股，直至2021年1月19日到期。

2019年6月30日债务证券按合同到期日的摊销成本和估计公允价值如下。预期到期日可能不同于合同到期日，因为某些借款人可能有权赎回或预付债务，无论是否处以罚款。

摊销成本

公允价值

(以千为单位)

一年内到期

$

117,306

$

117,293

一年至五年到期

276,397

278,718

五年至十年到期

96,047

95,636

十年后到期

30,867

31,645

抵押支持

9,899

9,856

$

530,516

$

533,148

5.质押投资

我们已经为各个国家保险部门和再保险人的利益抵押了我们的某些证券。这些证券包括在我们可供出售的债务证券中，因为我们有能力交易这些证券。我们保留这些证券所赚取的利息。这些证券在2019年6月30日和2018年12月31日的账面价值分别为2970万美元和2950万美元。

17

目录

6.未付损失准备金和损失调整费用

合并准备金中未付损失和LAE的活动汇总如下(以千计)：

June 30,

June 30,

2019

2018

1月1日余额

$

527,247

527,100

可收回的再保险减少

221,716

154,612

1月1日净余额

305,531

372,488

发生的与：

本年度

141,909

122,870

前几年

1,404

4,453

已发生合计

143,313

127,323

支付相关内容：

本年度

38,563

28,321

前几年

107,899

140,339

支付总额

146,462

168,660

6月30日净余额

302,382

331,151

加可收回的再保险

249,161

189,401

6月30日余额

$

551,543

$

520,552

前几年不利(有利)净亏损发展对每个报告分部的影响如下：

June 30,

2019

2018

专业商业细分

$

5,203

$

6,861

标准商业细分

(3,583)

(1,560)

个人段

(216)

(848)

公司

—

—

上一年总(有利)净发展

$

1,404

$

4,453

以下描述了每个区段截至2019年6月30日和2018年6月30日的前六个月事故年储备发展背后的主要因素：

截至2019年6月30日的6个月：

·

专业商业分部。我们的商用汽车业务部门在2017年和之前的事故年经历了净不利发展，主要是在主要的商用汽车责任业务线，部分被2018年事故年的主要商用汽车业务线的净利发展所抵消。我们的E&S意外事故业务部门在2017年和之前的意外事故年主要在我们的E&S一揽子保险产品方面经历了净不利发展，部分被2018年事故年的净有利发展所抵消。我们经历了E&S财产和专业责任业务部门的净有利发展，部分被我们的航空航天和计划业务部门的净不利发展所抵消。

·

标准商业细分我们的商业账户业务部门在2018年、2017年、2014年和2012年以及之前的事故年经历了净有利发展，主要是一般责任业务，部分被2016年和2015年事故年主要在一般责任业务的净不利发展所抵消。我们的商业账户业务单位经历了净

18

目录

职业事故业务线2017年和2015年事故年的有利发展，部分被2016年事故年的净不利发展所抵消。我们以前的工人补偿运营部门的分流在2015年和2012年以及之前的事故年份经历了净有利的发展。

·

个人段我们的专业个人系列业务部门的净有利发展主要归因于2018、2017、2015、2013和以前的意外年份，部分被2016和2014意外年份的不利发展所抵消。

截至2018年6月30日的6个月：

·

专业商业分部。我们的商用汽车业务部门在2016年和之前的事故年经历了净不利发展，主要是商用汽车责任业务，部分抵消了2017年事故年主要在商用汽车责任业务方面的良好发展。我们经历了我们的E&S财产，专业责任，E&S意外伤害和航空航天计划业务部门的净不利发展。

·

标准商业细分我们的商业账户业务部门在2016年和以前的事故年经历了以一般责任业务为主的净有利发展，部分被以商业财产业务为主的2017年事故年的净不利发展和2017年和以前事故年的职业事故业务的净不利发展部分抵消。

·

个人段我们的专业个人系列业务部门的净有利发展主要归因于2013年至2017年事故年，部分被2012年及之前事故年的不利发展所抵消。

7.基于股份的支付安排

我们的2005长期激励计划(“2005LTIP”)是一项针对关键员工和非员工董事的股票薪酬计划，最初于2005年5月26日由股东批准，并于2015年5月27日按其条款到期。截至2019年6月30日，没有未发行的激励股票期权和未发行的非合格股票期权购买我们的普通股14，157股。所有此类未清偿股票期权的行使价等于我们普通股在授予日的公允市值。

我们的2015长期激励计划(“2015 LTIP”)已于2015年5月29日获得股东批准。根据2015年LTIP，有2，000，000股授权发行。截至2019年6月30日，根据2015年LTIP，代表我们最多获得383，530股普通股的权利的限制性股票单位已发行。截至2019年6月30日，2015 LTIP没有授予股票期权奖励。

股票期权：

2009年前根据2005年LTIP授予的激励性股票期权分别在授予的第一、二、三和四周年日授予10%、20%、30%和40%，并自授予之日起终止五至十年。2009年授予的激励性股票期权在前七个纪念日的每一个以相等的年度增量授予，并自授予之日起终止十年。根据2005年LTIP授予的非限定股票期权一般在授予之日后六个月授予100%，并自授予之日起终止十年。2009年授予200，000非限定股票期权一次，在前七个周年日的每一年均以相等的年度增量授予，并自授予之日起终止十年。

19

目录

我们的股票期权截至2019年6月30日的状态以及截至该日的6个月内的变化摘要如下：

平均值

剩余

聚合

数量

加权平均

合同

本征值

份

行使价

期限(年)

($000)

2019年1月1日未结

244,157

$

6.63

授予

—

—

已锻炼

(230,000)

$

6.61

已没收或过期

—

$

—

2019年6月30日未结

14,157

$

6.99

2.5

$

102

2019年6月30日可行使

14,157

$

6.99

2.5

$

102

下表详细说明了所示期间内行使的期权的内在价值、根据所得税前收益收取的基于股份的支付的总成本以及在收入中确认的相关所得税优惠的金额(以千计)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

行使的期权的内在价值

$

—

$

122

$

845

$

122

基于股份的支付成本(非现金)

$

—

$

—

$

—

$

—

在收入中确认的股份支付的所得税利益

$

—

$

—

$

—

$

—

截至2019年6月30日，未确认的补偿成本与根据我们的计划授予的未归属股票期权相关，预计将在未来得到确认。

授予的每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。预期波动性是基于Hallmark公司和类似公司的普通股在相当于预期期限的一段时间内的历史波动性。期权合约期内各期的无风险利率基于到期日与授予日的期权预期寿命相对应的美国国库券的利率。期望期是基于简化的方法确定的，因为我们没有足够的历史练习数据来提供估计期望期的基础。在2019年或2018年的前六个月没有授予股票期权。

限制库存单位：

根据2015年LTIP授予的限制性股票单位代表在满足归属要求、业绩标准和其他条款和条件的情况下获得普通股的权利。限制性股票单位授予，如果满足绩效标准，普通股股票将在授权年后第三个日历年的3月31日开始发行。

所有限制性股票单位的业绩标准要求我们在归属期间实现每股账面价值的某些复合年均增长率以及某些平均合并比率百分比，以便获得金额为授予限制股票单位数量的50%至150%的普通股。限制性股票单位的受让人不拥有股东的任何权利，也不参与向我们的普通股股东的任何分配，直到满足授予时间表、业绩标准和他们的奖励协议中规定的其他条件后，奖励才完全授予。因此，未归属限制性股票单位不被视为ASC 260(“每股收益”)下的参与证券，并且不包括在基本每股收益或稀释每股收益的计算中。

补偿成本按等于授予日限制性股票单位的公允价值的金额计量，如果业绩标准被认为可能达到，补偿成本将在归属期间支出，费用金额基于我们对最终业绩水平的最佳估计确认。授予日期公允价值

20

目录

2015年、2016年、2017年和2018年授予的限制性股票单位分别为每单位11.10美元、11.41美元、10.20美元和10.87美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别发生了与限制性股票单位相关的14万美元和19.7万美元的赔偿费用。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别发生了与限制性股票单位相关的(43)000美元和1，000美元的补偿(福利)费用。我们在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别记录了与限制性股票单位相关的29，000美元和41，000美元的所得税收益。在截至2018年6月30日的三个月中，我们记录了与限制性股票单位相关的9，000美元所得税支出。在截至2018年6月30日的6个月内，我们记录了与限制性股票单位相关的最低限度所得税费用。

下表详细说明了截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月我们的限制性股票单位的状态：

限制存量单位数

2019

2018

1月1日无增值税

338,897

385,779

授予

—

—

既得利益

—

(8,198)

已没收

(83,210)

(182,743)

6月30日未归属

255,687

194,838

截至2019年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认授予日期补偿成本为140万美元。根据目前的业绩估计，我们预计将确认与未归属限制性股票单位相关的90万美元补偿成本，其中30万美元预计将在2019年剩余时间内确认，50万美元预计将在2020年确认，10万美元预计将在2021年确认。

8.段信息

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的业务部门信息(以千计)：

三个月结束

六个月结束

2019

2018

2019

2018

收入

专业商业细分

$

73,592

$

72,081

$

141,559

$

145,205

标准商业细分

17,310

19,247

35,683

38,122

个人段

23,116

7,916

42,599

15,536

公司

6,885

(1,119)

19,183

(7,397)

合并

$

120,903

$

98,125

$

239,024

$

191,466

税前收入(亏损)

专业商业细分

$

10,427

$

8,770

$

18,395

$

18,528

标准商业细分

2,057

2,656

3,564

3,975

个人段

2,441

(1)

4,014

(23)

公司

1,559

(5,053)

9,429

(15,299)

合并

$

16,484

$

6,372

$

35,402

$

7,181

21

目录

以下是截至指示日期的其他业务部门信息(以千为单位)：

June 30,

12月31日，

资产：

2019

2018

专业商业细分

$

1,005,810

$

858,262

标准商业细分

184,101

158,881

个人段

170,348

226,431

公司

45,509

21,320

合并

$

1,405,768

$

1,264,894

9.再保险

我们对承保的部分风险进行再保险，以控制亏损风险并保护资本资源。我们将这些风险的一部分让给再保险公司，并根据受此类再保险影响的保单的风险和风险支付保费。分出再保险涉及信用风险，一般受制于总损失限额。虽然再保险人在分保的范围内对我们负有责任，但我们作为直接保险人对所有再保险风险负有最终责任。可收回的再保险在未收回金额的拨备后报告。我们会持续监察再保险人的财务状况，并定期检讨我们的再保险安排。再保险人是根据他们的财务状况，商业惯例和他们提供的产品的价格来选择的。为了减轻再保险公司的信用风险，截至2019年6月30日，我们的大部分再保险可收回余额都是与上午最佳评级为“A-”或更高的再保险公司合作的。

下表显示了按期间划分的获得保费和再保险损失追回情况(以千为单位)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

放弃获得的保费

$

76,309

$

68,635

$

146,455

$

130,264

再保险追回

$

58,975

$

43,989

$

107,564

$

93,427

10.循环信贷工具

我们与Frost Bank(“Frost”)于2015年6月30日签订的第二次恢复信贷协议(“Frost”)迄今已修订，提供了1500万美元的循环信贷融资(“融资A”)，以及500万美元的信用证次级融资。在我们的选举中，融资工具A的未偿还余额承担着利率等于最优惠利率或LIBOR加2.5%的利息。我们支付设施A日均未使用余额的0.25%的年费和信用证费用，费率为每年1.00%。融资工具A的所有本金和应计利息将于2020年6月30日到期并支付。截至2019年6月30日，我们在融资A项下没有未偿借款

与Frost的第二次恢复信贷协议还提供了300万美元的循环信贷工具(“工具B”)，除了工具A之外，我们可能仅将工具B的贷款收益用于向AHIC和HIC提供资本捐助。在2019年12月17日之前，我们可以根据融资B借款、偿还和再借款，届时融资B下的所有未偿还金额将转换为定期贷款。到2019年12月17日，我们向Frost支付的季度费用为B设施平均每日未使用余额的0.25%，每年0.25%。B设施按我们选择时的最优惠利率或LIBOR加3.00%的利率承担利息。在2019年12月17日之前，只有在融资B项下不时未支付的金额的利息才按季度支付。截至2019年12月17日，融资B的任何未偿还金额将转换为基于本金加应计利息的七年摊销，分五年按季度分期支付的定期贷款。融资B的所有剩余本金和应计利息将于2024年12月17日到期并支付。截至2019年6月30日，我们在融资B下有3，000万美元未清偿

设施A和设施B下的债务均由AHIC和HIC股本中的担保权益担保。设施A和设施B都包含契约，这些契约除其他外，要求我们保持某些

22

目录

财务和运营比率，并限制某些分配，交易和组织变化。我们遵守了所有这些公约。

11.次级债务证券

2005年6月21日，我们进行了信托优先证券交易，根据该交易，我们发行了2035年到期的总计3090万美元的次级债务证券本金。为了实现交易，我们成立了信托I，作为特拉华州的法定信托。信托I向投资者发行了300万美元的优先证券，向我们发行了90万美元的普通证券。信任我用这些发行的收益购买次级债务证券。在2015年6月15日之前，我们的Trust I附属债务证券的利率为7.725%，之后每季度调整一次，调整为3个月的libor利率加3.25个百分点。信托公司以同样的利率支付其优先证券的股息。根据我们的信托I附属债务证券的条款，我们只支付每个季度的利息，到期时支付票据本金。附属债务证券是无抵押的，不需要维持最低金融契约。截至2019年6月30日，我们Trust I次级债务的本金余额为3090万美元，年利率为5.66%。

2007年8月23日，我们进行了信托优先证券交易，根据该交易，我们发行了2037年到期的2580万美元的次级债务证券的总本金。为了实现这项交易，我们成立了信托II，作为特拉华州的法定信托。第二信托向投资者发行了2500万美元的优先证券，向我们发行了80万美元的普通证券。第二信托使用这些发行的收益购买次级债务证券。我们的Trust II附属债务证券的利率在2017年9月15日之前为8.28%，之后每季度调整一次，调整为三个月LIBOR利率加2.90个百分点。信托II以相同的利率支付其优先证券的股息。根据我们的信托II附属债务证券的条款，我们只支付每个季度的利息，到期时支付票据本金。附属债务证券是无抵押的，不需要维持最低金融契约。截至2019年6月30日，我们的信托II次级债务本金余额为2580万美元，年利率为5.31%。

12.延迟策略获取成本

下表显示了按期间划分的延期和摊销保单收购成本活动合计(以千为单位)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

延迟

$

(35,871)

$

6,306

$

(47,547)

$

16,671

摊销

34,788

(8,242)

41,530

(18,615)

Net

$

(1,083)

$

(1,936)

$

(6,017)

$

(1,944)

13.每股收益

下表列出所示期间的基本和稀释加权平均流通股(以千为单位)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

加权平均份额-基本

18,123

18,067

18,090

18,116

稀释证券的效应

128

107

160

114

加权平均股份-假设稀释

18,251

18,174

18,250

18,230

于截至2019年6月30日止三个月及六个月内，并无任何可能因行使雇员股票期权而可发行的普通股股份被排除在摊薄后已发行股份的加权平均数内。

23

目录

根据。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，有62，500股可能因行使员工股票期权而可能发行的普通股被排除在稀释基础上的已发行股份加权平均数之外，因为该等期权的影响将是反稀释的。

14.定期养老金净成本

下表详细说明了按期间产生的定期养老金成本净额(以千为单位)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2018

2019

2018

利息成本

$

114

$

106

$

227

$

212

净亏损摊销

36

26

72

53

计划资产的预期回报

(150)

(174)

(299)

(347)

定期养老金净成本

$

—

$

(42)

$

—

$

(82)

缴款额

$

—

$

—

$

—

$

—

有关我们的退休计划的更多讨论，请参阅我们截至2018年12月31日的10-K年报中合并财务报表的附注14。

15.所得税

我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的实际所得税率分别为20.8%和20.1%。由于2017年12月颁布的减税和就业法案降低了法定税率，2019年和2018年的实际税率都受到了有利的影响。

16.补充现金流量信息

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制现金与现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)的对账：

As of June 30,

2019

2018

现金和现金等价物

$

67,670

$

79,583

限制现金

3,486

3,078

现金流量表中显示的总现金、现金等价物和限制现金

$

71,156

$

82,661

限制现金代表与第三方保险公司签订的合同协议要求预留的金额，以及为各个州保险部门的利益而承诺的金额。

24

目录

下表提供了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的补充现金流信息：

截至6月30日的6个月，

2019

2018

已支付利息

$

2,527

$

2,145

已缴纳(收回)所得税

$

2,848

$

(5,287)

非现金投资活动补充进度表：

投资处置相关证券应收

$

2,581

$

3,780

与投资购买相关的证券应付

$

3,167

$

6,706

17.承诺和或有事项

我们在日常业务过程中从事各种法律诉讼，管理层认为，无论是个别的还是整体的，都不可能对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们参与的各种法律程序在性质上是例行公事，是我们业务的附带。

25

目录

18.累计其他综合收入余额变化

截至2019年6月30日和2018年6月30日的累计其他综合收入余额变化如下(以千计)：

累计其他

养老金

未实现

综合

责任

收益(损失)

收入(亏损)

2017年12月31日余额

$

(2,310)

$

14,544

$

12,234

其他综合收入：

净精算收益变化

53

—

53

税收对净精算收益变化的影响

(11)

—

(11)

期间产生的未实现持有收益

—

1,926

1,926

期间产生的未实现收益的税收影响

—

(404)

(404)

投资损益中包含的已实现收益的重新分类调整

—

(366)

(366)

所得税费用中包含的收益对重新分类调整的税收影响

—

77

77

其他综合收入，税后净额

42

1,233

1,275

2018年1月1日累计其他综合收益对某些税收影响的重新分类

(569)

3,188

2,619

2018年1月1日采用股权金融工具更新会计准则的累计效应

—

(16,993)

(16,993)

2018年6月30日余额

$

(2,837)

$

1,972

$

(865)

2018年12月31日余额

$

(3,334)

$

(3,326)

$

(6,660)

其他综合收入：

净精算收益变化

72

—

72

税收对净精算收益变化的影响

(15)

—

(15)

期间产生的未实现持有收益

—

11,233

11,233

期间产生的未实现收益的税收影响

—

(2,359)

(2,359)

已实现净收益中包含的收益的重新分类调整

—

(4,201)

(4,201)

所得税费用中包含的收益对重新分类调整的税收影响

—

883

883

其他综合收入，税后净额

57

5,556

5,613

2019年6月30日余额

$

(3,277)

$

2,230

$

(1,047)

19. Leases

我们于2019年1月1日通过ASU 2016-02，“租约，(主题842)”，结果2019年资产负债表上确认了经营性租赁，并在2019年继续进行。有关采用ASU 2016-02的更多信息，请参见注2。使用权资产包括在合并资产负债表的其他资产项目中，租赁负债包括在合并资产负债表的其他负债项目中。我们还选择了一些实际的权宜之计，使我们不会在新的指导下重新评估现有的租约。我们在开始时确定合同是否包含租赁，并根据生效日期未来最低租赁付款的现值确认运营租赁使用权资产和运营租赁负债。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们使用基于生效日期可获得的信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。租赁协议具有租赁和非租赁组件，它们被视为单个租赁组件。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

26

目录

本公司的经营租赁义务与在我们的业务运营中使用的办公租赁有关。我们的租约还有1至13年的剩余期限，其中一些条款包括延长租约的选项。截至2019年6月30日止的3个月和6个月期间的租赁费用和其他租赁信息的构成如下(以千计)：

三个月结束

六个月结束

June 30,

June 30,

2019

2019

运营租赁成本

$

816

$

1,356

为租赁负债计量中包含的金额支付的现金

来自运营租赁的运营现金流

$

552

$

1,103

以新的经营租赁负债换取的使用权资产

$

—

$

—

在截至2019年6月30日的6个月内，我们产生了16，000美元的短期租赁付款，这些款项未包括在我们的租赁负债中。

截至2019年6月30日止的6个月内，租赁费用和其他租赁信息的构成如下(以千计)：

June 30,

2019

经营性租赁使用权资产

$

17,109

经营租赁负债

$

17,619

加权-平均剩余租期-经营租赁

10.7

加权平均折扣率-运营租赁

5.88%

截至2018年6月30日和2018年12月31日的不可撤销租赁下的未来最低租赁付款如下(以千计)：

June 30,

12月31日，

2019

2018

2019

$

786

$

1,889

2020

2,473

2,473

2021

2,172

2,172

2022

2,171

2,171

2023

1,885

1,885

之后

15,266

15,266

未来最低租赁付款总额

$

24,753

$

25,856

较少的估算利息

$

(7,134)

$

N/A

总经营租赁负债

$

17,619

$

N/A

27

目录

项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析.

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“与本表格10-Q中的前瞻性陈述相关的风险”。

简介

Hallmark Financial Services，Inc.(“Hallmark”，以及“我们”、“我们”或“我们”)是一家保险控股公司，通过其子公司从事向企业和个人销售财产/伤亡保险产品。我们的业务涉及营销，分销，承保和服务我们的保险产品，以及提供其他保险相关服务。我们的业务在地理上集中在美国的南部、中部和西北部地区，除了我们的专业商业业务是在全国的基础上编写的。我们通过子公司开展业务活动，子公司的业务被组织成特定于产品的业务单位，由我们的保险公司子公司提供支持。

我们的非承运人保险活动按业务单位分为以下可报告的部分：

·

专业商业分部。我们的专业商业部门包括：我们的商用汽车业务部门，提供主要和额外的商用车辆保险产品和服务；我们的E&S意外事故业务部门，提供主要和额外责任，额外公共实体责任和E&S一揽子保险产品和服务；我们的E&S财产业务部门，提供主要和额外的商业财产保险，包括巨灾和非巨灾风险；我们的职业责任业务部门，主要为企业，医疗专业人员，医疗设施和老年护理设施提供医疗和金融系列专业责任保险产品和服务；以及我们的航空航天和计划业务部门，提供通用航空和卫星发射财产/伤亡保险产品和服务，以及某些专业计划。这些产品以前被报告为合同约束和专业商业运营单位。这种重新调整并没有影响我们的可报告部门。

·

标准商业细分我们的标准商业部门包括由我们的商业账户业务部门(f/k/a标准商业P&C业务部门)处理的一揽子和单线财产/伤亡和职业意外保险产品和服务，以及由我们以前的工人补偿业务部门处理的工人补偿保险产品的分流。自2016年6月1日起，我们停止销售新的或续订的职业事故保险。自2015年7月1日起，前工人薪酬运营部门停止保留新政策或续订政策的任何风险。

·

个人段我们的个人部门包括非标准的个人汽车和租户，保险产品和服务由我们的专业个人线业务部门处理。

这些可报告部分产生的保留保费由我们的德克萨斯州美国Hallmark Insurance Company(“AHIC”)、Hallmark Specialty Insurance Company(“HSIC”)、Hallmark Insurance Company(“HIC”)、Hallmark National Insurance Company(“HNIC”)和Texas Builders Insurance Company(“TBIC”)保险子公司提供支持。此外，Hallmark County Mutual(“HCM”)的控制和管理是通过我们的全资子公司Cyr保险管理公司(“CyR”)维持的。Cyr的主要资产是管理层

28

目录

与HCM达成协议，规定Cyr对HCM进行管理和控制。HCM用于我们在德克萨斯州的专业商业和个人部门中的某些业务线的正面。HCM不保留任何业务。

AHIC、HIC、HSIC和HNIC达成了一项合并安排，根据这一安排，AHIC保留其中任何一家所写的总净保费的34%，HIC保留我们其中任何一家所写的总净保费的32%，HSIC保留我们其中任何一家所写的总净保费的24%，而HNIC保留我们任何一家所写的总净保费的10%。HCM和TBIC都不是公司间汇集安排的参与方。

操作结果

管理概述。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，我们的总收入分别为1.209亿美元和2.39亿美元，分别比2018年同期的总收入9810万美元和1.915亿美元分别增长23%和25%。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，我们的税前收益分别为1650万美元和3540万美元，分别比上年同期报告的640万美元和720万美元的税前收益分别增加了1010万美元和2820万美元。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入同比增长主要是由于净保费收入分别增加了1550万美元和2260万美元。此外，截至2019年6月30日的三个月和六个月的投资收益分别为680万美元和1880万美元，而截至2018年6月30日的三个月的投资收益为50万美元，截至2018年6月30日的六个月的投资亏损为430万美元。与2018年同期相比，截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，较高的财务费用和净投资收入也促进了收入的增加，部分被较低的佣金和费用以及其他收入所抵消。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的税前收益增加主要是由于收入的增加，部分抵消了与2018年同期相比分别增加的960万美元和1600万美元的亏损和亏损调整费用(“LAE”)。亏损和LAE的增加主要是由于净保费收入的增加。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，我们报告了150万美元和140万美元的不良上年净亏损准备金发展，而2018年同期分别为500万美元和450万美元。

我们报告的截至2019年6月30日的三个月的净收入为1300万美元，而2018年同期为510万美元。在截至2019年6月30日的6个月中，我们报告的净收入为2810万美元，而2018年同期的净收入为570万美元。在每股摊薄的基础上，我们报告在截至2019年6月30日的三个月中每股净收益为0.71美元，而2018年同期为每股0.28美元。在每股摊薄的基础上，我们报告在截至2019年6月30日的6个月中每股净收益为1.54美元，而2018年同期为每股0.31美元。我们2019年前六个月的实际税率为20.8%，而2018年同期为20.1%。

29

目录

2019第二季度与2018年第二季度相比

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的附加业务部门信息(以千计)：

截至6月30日的三个月，

专业商业

标准商业

段

段

个人段

公司

合并

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

毛保费已写入

$

172,940

$

136,079

$

21,835

$

21,574

$

23,461

$

15,566

$

—

$

—

$

218,236

$

173,219

已开出的保费

(83,370)

(72,083)

(7,170)

(2,645)

(3,853)

(8,645)

—

—

(94,393)

(83,373)

已写入净保费

89,570

63,996

14,665

18,929

19,608

6,921

—

—

123,843

89,846

未到期保费的变化

(20,216)

2,333

1,611

(824)

1,261

(377)

—

—

(17,344)

1,132

净保费收入

69,354

66,329

16,276

18,105

20,869

6,544

—

—

106,499

90,978

总收入

73,592

72,081

17,310

19,247

23,116

7,916

6,885

(1,119)

120,903

98,125

损失及损失调整费用

48,374

48,352

10,613

10,621

14,239

4,675

—

—

73,226

63,648

税前收入(亏损)

10,427

8,770

2,057

2,656

2,441

(1)

1,559

(5,053)

16,484

6,372

净损失率(1)

69.7

%

72.9

%

65.2

%

58.7

%

68.2

%

71.4

%

68.8

%

70.0

%

净费用比率(1)

22.1

%

22.3

%

29.0

%

33.2

%

23.3

%

33.7

%

25.7

%

27.0

%

净合并比率(1)

91.8

%

95.2

%

94.2

%

91.9

%

91.5

%

105.1

%

94.5

%

97.0

%

净利(不利)前一年发展

(3,277)

(5,849)

1,778

507

29

359

(1,470)

(4,983)

(1)

净损失率按已发生亏损和LAE除以净保费收入计算，每个净保费均根据GAAP确定。净费用比率的计算方法是承保费用总额除以代理费用收入除以赚取的净保费，每个净保费都是根据公认会计原则确定的。净合并比率计算为净损失率和净费用比率之和。

专业商业分部

截至2019年6月30日的三个月，特殊商业部门的毛保费为1.729亿美元，比2018年同期报告的1.361亿美元多出3680万美元，增幅27%。截至2019年6月30日的三个月的净保费为8960万美元，而2018年同期为6400万美元。毛保费和净保费的增加主要是由于我们的专业责任、E&S财产和E&S意外事故业务部门的保费产量增加，部分被我们的商用汽车业务部门毛保费产量的下降所抵消。

截至2019年6月30日的三个月的总收入为7360万美元，比2018年同期专业商业部门报告的7210万美元多出150万美元。收入增加的主要原因是，与2018年同期相比，由于专业责任、E&S财产和E&S意外事故业务部门的保费生产增加，净保费收入增加了300万美元，部分抵消了我们商用汽车业务部门2018年的保费生产下降，以及截至2019年6月30日的三个月的净投资收入为90万美元，佣金和费用低于2018年同期的60万美元。

2019年第二季度专业商业部门的税前收入为1040万美元，比2018年同期报告的880万美元高出160万美元。税前收入的增加主要是由于上文讨论的收入增加以及在截至2019年6月30日的三个月中与2018年同期相比减少了10万美元的运营支出。

我们的专业商业部门报告稳定亏损和LAE的综合结果是(A)我们的商用汽车业务部门的亏损和LAE减少了800万美元，主要是由于较低的净收入保费，以及在截至2019年6月30日的三个月期间确认的不利的上一年净亏损准备金发展为280万美元，而2018年同期的不利的上年净亏损准备金发展为590万美元，(B)我们的E&S Casualty业务部门的亏损和LAE增加了410万美元

30

目录

2019年第二季度不利的前一年净亏损准备金发展与2018年第二季度110万美元的前一年净亏损准备金发展相比，(C)我们的E&S物业业务部门的亏损和LAE增加了50万美元，主要是由于所赚取的净保费增加以及当前事故年亏损趋势增加，部分被2019年第二季度期间210万美元的前一年净亏损准备金发展净额抵消，而2018年第二季度的前一年净亏损准备金发展不利的前一年净亏损准备金发展为30万美元，(D)我们的专业责任业务部门的损失和LAE增加了230万美元，主要是由于净保费收入增加，部分被当前事故年损失趋势降低所抵消，以及(E)我们航空航天和计划业务部门的损失和LAE增加了110万美元，主要是由于当前事故年损失趋势增加和净保费收入增加。

运营支出减少10万美元，主要原因是与生产相关的支出减少了60万美元，主要原因是退让佣金增加，专业服务减少了30万美元，部分抵消了40万美元的工资和相关支出的增加以及40万美元的入住率和其他运营费用的增加。

专业商业部门报告称，截至2019年6月30日的三个月净损失率为69.7%，而2018年同期为72.9%。截至2019年6月30日的三个月，再保险前的毛损率为71.8%，而2018年同期为68.5%。净损失率的下降受到先前配额股份再保险协议的流失的有利影响，因为根据我们在2018年第四季度签订的针对特殊商业部门生产的某些意外伤害业务线的当前配额股份再保险协议，由于保费保留增加，较高的让与损失与较低的让与获得保费进行衡量。较高的毛比率主要是由于当前事故年度损失趋势较高，主要发生在我们的E&S Property和E&S Casualty业务部门。专业商业部门在截至2019年6月30日的三个月中报告了330万美元的不利上一年净亏损准备金发展，而2018年同期的不利上一年净亏损准备金发展为580万美元。在截至2019年6月30日的三个月里，特殊商业部门报告了100万美元的净灾难损失，而2018年同期为60万美元。专业商业部门报告2019年第二季度的净支出比率为22.1%，而2018年同期为22.3%。费用比率的下降主要是由于退让佣金增加的影响。

标准商业细分

截至2019年6月30日的三个月，标准商业部门的毛保费为2180万美元，比2018年同期报告的2160万美元高出20万美元，增幅为1%。毛保费的增加是由于我们的商业账户业务部门的保费产量增加。截至2019年6月30日的三个月的净保费为1470万美元，而2018年同期为1890万美元。所列净保费减少是由于根据于2018年第四季度就商业账户业务部门产生的意外伤害业务线订立的配额份额再保险协议而增加的分出保费。

截至2019年6月30日的三个月，标准商业部门的总收入为1，730万美元，为190万美元，或10%，低于2018年同期报告的1920万美元。总收入减少的原因是净保费收入减少了180万美元，主要是由于2018年第四季度签订的配额份额再保险协议，以及截至2019年6月30日的三个月的佣金和费用低于2018年同期的10万美元。

我们的标准商业部门报告了截至2019年6月30日的三个月的税前收入为210万美元，而2018年同期报告的税前收入为270万美元。税前收入的减少是上述收入减少的结果，部分被130万美元的运营支出减少抵消，这是由于2018年第四季度签订的再保险合同的佣金增加，生产相关支出减少130万美元，工资和相关支出减少10万美元，部分被10万美元的更高专业服务部分抵消。

31

目录

标准商业部门报告称，截至2019年6月30日的三个月净亏损率为65.2%，而2018年同期为58.7%。截至2019年6月30日的三个月，再保险前的毛损率为72.6%，而2018年同期报告的毛损率为60.0%。总损失率和净损失率的增加主要是由于当前事故年净损失趋势增加，部分被前一年较高的有利储备发展所抵消。截至2019年6月30日止三个月，与2018年同期相比，净亏损比率也被较高的割让亏损部分抵消。在截至2019年6月30日的三个月里，标准商业部门报告了180万美元的有利净亏损准备金发展，而2018年同期的有利净亏损准备金发展为50万美元。标准商业部门报告2019年第二季度净巨灾损失为70万美元，而2018年同期为130万美元。标准商业部门报告2019年第二季度的净支出比率为29.0%，而2018年同期为33.2%。费用比率的下降主要是由于我们的商业账户业务部门增加了让与佣金的影响。

个人段

截至2019年6月30日的三个月，个人部门的毛保费为2350万美元，而去年同期为1560万美元。2019年第二季度，我们个人部门的净保费为1960万美元，比2018年第二季度的690万美元增加了1270万美元。毛保费的增加主要是由于我们目前地理足迹中的较高保费产量。书面保费净额增加是由于产量增加以及业务保留率增加，自2018年10月1日起生效。

2019年第二季度个人细分市场的总收入为2310万美元，而2018年同期为790万美元。收入增加的原因是，与2018年同期相比，2019年第二季度净保费收入增加了1430万美元，财务费用增加了70万美元，投资收入增加了20万美元。

截至2019年6月30日的三个月，个人部门的税前收入为240万美元，而2018年同期的税前亏损为1000美元。税前收入主要是上述收入增加的结果，但与2018年同期相比，在截至2019年6月30日的三个月中，亏损和LAE增加960万美元，营业支出增加320万美元，部分抵消了这一增加。

个人部门报告称，截至2019年6月30日的三个月净损失率为68.2%，而2018年同期为71.4%。截至2019年6月30日的三个月，再保险前的毛损率为75.9%，而2018年同期为69.2%。截至2019年6月30日的三个月的较低净亏损率受到先前配额股份再保险协议的流失的有利影响，因为根据我们在2018年第四季度签订的当前配额股份再保险协议中个人部门产生的意外伤害系列，较高的割让亏损与由于保费保留增加而导致的较低割让的获得保费进行衡量。较高的毛损率主要是由于当前事故年损失趋势较高所致。个人部门在截至2019年6月30日的三个月中报告了上一年的有利净亏损准备金发展29，000美元，而2018年同期报告的有利净亏损准备金发展为40万美元。个人部门报告2019年第二季度的净支出比率为23.3%，而2018年同期为33.7%。费用比率的下降主要是由于净保费收入增加和财务费用增加，部分抵消了因业务保留率增加而导致的生产相关费用增加，自2018年10月1日起生效。

公司

截至2019年6月30日的三个月，公司总收入比上年同期增加了800万美元。总收入的这一增长主要是由于2019年第二季度的投资收益为680万美元，而2018年同期的投资收益为50万美元，以及截至2019年6月30日的三个月的净投资收入为170万美元，高于2018年同期。

32

目录

截至2019年6月30日的三个月，公司税前收入为160万美元，而2018年同期的税前亏损为510万美元。税前收入主要是由于上面讨论的收入增加，部分被120万美元的运营费用增加部分抵销，主要原因是工资和相关费用的增加以及10万美元的利息费用的增加。

截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的附加业务部门信息(以千计)：

截至6月30日的6个月，

专业商业

标准商业

段

段

个人段

公司

合并

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

2019

2018

毛保费已写入

$

307,339

$

250,892

$

47,363

$

44,371

$

50,850

$

31,461

$

—

$

—

$

405,552

$

326,724

已开出的保费

(140,731)

(122,741)

(15,273)

(5,200)

(8,302)

(17,504)

—

—

(164,306)

(145,445)

已写入净保费

166,608

128,151

32,090

39,171

42,548

13,957

—

—

241,246

181,279

未到期保费的变化

(33,066)

5,868

1,560

(3,199)

(4,211)

(1,023)

—

—

(35,717)

1,646

净保费收入

133,542

134,019

33,650

35,972

38,337

12,934

—

—

205,529

182,925

总收入

141,559

145,205

35,683

38,122

42,599

15,536

19,183

(7,397)

239,024

191,466

损失及损失调整费用

94,323

95,895

22,264

22,301

26,726

9,127

—

—

143,313

127,323

税前收入(亏损)

18,395

18,528

3,564

3,975

4,014

(23)

9,429

(15,299)

35,402

7,181

净损失率(1)

70.6

%

71.6

%

66.2

%

62.0

%

69.7

%

70.6

%

69.7

%

69.6

%

净费用比率(1)

22.2

%

23.0

%

29.7

%

33.2

%

22.8

%

34.6

%

25.7

%

27.5

%

净合并比率(1)

92.8

%

94.6

%

95.9

%

95.2

%

92.5

%

105.2

%

95.4

%

97.1

%

净利(不利)前一年发展

(5,203)

(6,861)

3,583

1,560

216

848

(1,404)

(4,453)

(1)

净损失率按已发生亏损和LAE除以净保费收入计算，每个净保费均根据GAAP确定。净费用比率的计算方法是承保费用总额除以代理费用收入除以赚取的净保费，每个净保费都是根据公认会计原则确定的。净合并比率计算为净损失率和净费用比率之和。

专业商业分部

在截至2019年6月30日的六个月中，特殊商业部门的毛保费为3.073亿美元，比2018年同期报告的2.509亿美元高出5640万美元，增幅22%。截至2019年6月30日的6个月的净保费为1.66亿美元，而2018年同期为1.282亿美元。毛保费和净保费的增加主要是由于我们的专业责任、E&S财产和E&S意外事故业务部门的保费产量增加，部分被我们的商用汽车业务部门毛保费产量的下降所抵消。

截至2019年6月30日的六个月总收入中的1.416亿美元比2018年同期专业商业部门报告的1.452亿美元少了360万美元。收入减少的主要原因是，由于2018年保费产量下降，净保费收入减少50万美元，以及2019年对商用汽车业务部门的净保费产生的相关影响，部分抵消了我们在专业责任、E&S财产和E&S意外事故业务部门赚取的净保费增加所抵消的影响。收入减少的另一个原因是，与2018年同期相比，截至2019年6月30日的6个月的净投资收入减少了210万美元，佣金和费用减少了100万美元。

截至2019年6月30日的六个月，专业商业部门的税前收入为1840万美元，比2018年同期报告的1850万美元减少了10万美元。税前收入减少的主要原因是上面讨论的收入减少，部分被截至2019年6月30日的6个月的亏损和LAE减少160万美元，以及与2018年同期相比减少190万美元的运营费用所抵消。

33

目录

我们的专业商业部门报告亏损和LAE减少了160万美元，这包括(A)我们的商用汽车业务部门的亏损和LAE减少了1800万美元，主要是由于较低的净收入保费，以及在截至2019年6月30日的6个月内确认的不利的上一年净亏损准备金发展的250万美元，相比之下，2018年同期的不利的上一年净亏损准备金发展为950万美元，(B)我们E&S Casualty业务部门的亏损和LAE增加了830万美元，主要是由于在截至2019年6月30日的6个月内，360万美元的前一年净亏损准备金发展不利，而2018年同期的前一年净亏损准备金发展为470万美元，(C)我们的E&S财产业务部门的亏损和LAE增加了410万美元，原因是赚取的净保费增加以及当前事故年亏损趋势上升，部分被110万美元的前一年净亏损准备金抵消。与2018年同期不利的前一年净亏损准备金发展的60万美元相比，(D)我们的专业责任业务部门的亏损和LAE增加了390万美元，主要是由于净保费收入增加，部分被当前事故年损失趋势降低所抵消，以及(E)我们的航空航天和计划业务部门的亏损和LAE增加了10万美元，主要是由于赚取的净保费增加。

营业费用减少190万美元，主要原因是生产相关费用减少340万美元，主要原因是2018年第四季度签订的再保险合同的让与佣金增加，部分抵消了100万美元的工资和相关费用的增加以及50万美元的入住率和其他运营费用的增加。

专业商业部门在截至2019年6月30日的六个月中报告净亏损率为70.6%，而2018年同期为71.6%。截至2019年6月30日的六个月，再保险前的毛损率为71.3%，而2018年同期为71.8%。较低的毛损失率和净损失率主要是由于较低的当期事故年度损失趋势，以及较低的不利的前一年损失准备金发展。在截至2019年6月30日的6个月中，特殊商业部门报告了250万美元的净灾难损失，而2018年同期为60万美元。专业商业部门在截至2019年6月30日的6个月中报告了520万美元的不利上一年净亏损准备金发展，而2018年同期的不利上一年净亏损准备金发展为690万美元。专业商业部门在截至2019年6月30日的6个月中报告的净支出比率为22.2%，而2018年同期为23.0%。费用比率的下降主要是由于退让佣金增加的影响。

标准商业细分

截至2019年6月30日的六个月，标准商业部门的毛保费为4740万美元，比2018年同期报告的4440万美元高出300万美元，增幅7%。毛保费的增加是由于我们的商业账户业务部门的保费产量增加。截至2019年6月30日的6个月的净保费为3210万美元，而2018年同期为3920万美元。所列净保费减少是由于根据于2018年第四季度就商业账户业务部门产生的意外伤害业务线订立的配额份额再保险协议而增加的分出保费。

截至2019年6月30日的六个月，标准商业部门的总收入为3570万美元，为240万美元，或6%，低于2018年同期报告的3810万美元。总收入减少的原因是净保费收入减少了230万美元，这主要是由于2018年第四季度签订的配额份额再保险协议，以及在截至2019年6月30日的6个月中，与2018年同期相比，佣金和费用减少了10万美元。

我们的标准商业部门在截至2019年6月30日的六个月中报告了360万美元的税前收入，而2018年同期报告的税前收入为400万美元。税前收入的减少是上述收入减少的结果，部分被200万美元的运营支出减少部分抵消，这主要是由于2018年第四季度签订的再保险合同的让与佣金增加，生产相关支出减少240万美元，其他一般支出减少10万美元，部分被30万美元的工资和相关支出以及20万美元的专业服务费用增加所部分抵消。

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目录

标准商业部门报告称，截至2019年6月30日的六个月净损失率为66.2%，而2018年同期为62.0%。截至2019年6月30日止六个月的再保险前毛损率为70.3%，而2018年同期报告的毛损率为65.1%。总损失率和净损失率的增加是由于当前事故年净损失趋势增加，部分被上一年净有利储备发展的增加所抵消。在截至2019年6月30日的六个月中，标准商业部门报告了360万美元的有利净亏损准备金发展，而2018年同期的有利净亏损准备金发展为160万美元。标准商业部门在2019年第二季度报告了110万美元的净巨灾损失，而2018年同期为230万美元。标准商业部门报告，截至2019年6月30日的六个月净支出比率为29.7%，而2018年同期为33.2%。费用比率的下降主要是由于我们的商业账户业务部门增加了让与佣金的影响。

个人段

截至2019年6月30日的6个月，个人部门的毛保费为5，090万美元，而去年同期为3，150万美元。在截至2019年6月30日的六个月里，我们个人部门的净保费为4250万美元，比2018年同期报告的1400万美元增加了2850万美元。毛保费的增加主要是由于我们目前地理足迹中的较高保费产量。书面保费净额增加是由于产量增加以及业务保留率增加，自2018年10月1日起生效。

截至2019年6月30日的6个月，个人部门的总收入为4，260万美元，而2018年同期为1，550万美元。收入增加的原因是，与2018年同期相比，在截至2019年6月30日的6个月中，净保费收入增加了2540万美元，财务费用增加了140万美元，投资收入增加了30万美元。

截至2019年6月30日的六个月，个人部门的税前收入为400万美元，而2018年同期的税前亏损为2.3万美元。税前收入主要是上述收入增加的结果，但与2018年同期相比，在截至2019年6月30日的6个月中，亏损和LAE增加了1760万美元，营业支出增加了550万美元，部分抵消了这一增加。

个人部门在截至2019年6月30日的六个月中报告净亏损率为69.7%，而2018年同期为70.6%。截至2019年6月30日的六个月，再保险前的毛损率为73.4%，而2018年同期为69.0%。截至2019年6月30日的六个月的较低净亏损率受到先前配额股份再保险协议的流失的有利影响，因为根据我们在2018年第四季度签订的当前配额股份再保险协议中个人部门产生的意外伤害系列，较高的割让亏损与由于保费保留增加而导致的较低割让的获得保费进行衡量。毛损率较高的主要原因是，截至2019年6月30日的6个月中，与2018年同期相比，有利的上一年亏损准备金发展较少。个人部门报告在截至2019年6月30日的6个月内实现了20万美元的有利净亏损准备金开发，而2018年同期的良性净亏损准备金开发为80万美元。在截至2019年6月30日的6个月中，个人部门报告的净支出比率为22.8%，而2018年同期为34.6%。费用比率的下降主要是由于净保费收入增加和财务费用增加，部分抵消了因业务保留率增加而导致的生产相关费用增加，自2018年10月1日起生效。

公司

截至2019年6月30日的6个月，公司总收入比上年同期增加了2，660万美元。总收入的这一增长主要是由于截至2019年6月30日的6个月期间的投资收益为1880万美元，而2018年同期的投资亏损为430万美元，以及截至2019年6月30日的6个月的净投资收入为350万美元，高于2018年同期。

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目录

截至2019年6月30日的六个月，公司税前收入为940万美元，而2018年同期的税前亏损为1530万美元。税前收入主要是由于上面讨论的收入增加，部分被160万美元的运营费用增加部分抵销，这主要是由于工资和相关支出的增加以及30万美元的利息支出的增加。

财务状况和流动性

资金来源和用途

我们的资金来源是保险相关业务，融资活动和投资活动。运营资金的主要来源包括收取的保费(扣除取消保单和放弃的保费)、佣金以及加工费和服务费。作为一家控股公司，Hallmark依靠其子公司支付的股息和管理费来支付运营费用和债务。截至2019年6月30日，控股公司和我们的非保险子公司拥有2160万美元的无限制现金和现金等价物，以及90万美元的债务证券。截至该日，我们的保险子公司持有4610万美元的无限制现金和现金等价物，以及5.322亿美元的债务证券，平均修改期限为1.6年。因此，我们预计不会出售长期债务工具来满足任何流动性需求。

注册在得克萨斯州的AHIC和TBIC在未经德克萨斯州保险部事先书面同意的情况下，限制在任何12个月期间向其股东支付股息，以较大者为准，即上一个日历年的法定净收入或截至前一年底的法定保单持有人盈余的10%。股息只能由未分配的盈余资金支付。HIC和HNIC均位于亚利桑那州，未经亚利桑那州保险部事先书面批准，仅限于向前一年投保人盈余或前一年法定净收入的10%中较小者支付股息。总部设在俄克拉何马州的HSIC公司，在没有得到俄克拉何马州保险部事先书面批准的情况下，仅限于向前一年投保人的盈余或前一年的法定净收入的10%以上支付股息，不包括已实现的资本收益。2019年期间，这些子公司的总普通股股息能力为3390万美元，其中2290万美元可供Hallmark使用。作为县互惠公司，HCM的股息可支付给投保人。在2019年和2018年的前六个月，我们的保险公司子公司分别向Hallmark支付了1000万美元和360万美元的股息。

2019年6月30日与2018年12月31日的比较

在合并的基础上，我们的现金(不包括限制现金)和投资在2019年6月30日为6.974亿美元，而2018年12月31日为6.635亿美元。不受限制的现金和投资增加的主要原因是运营提供的现金、投资公允价值的增加以及员工股票期权的行使所得，部分被购买固定资产和回购我们的普通股所抵消。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的比较

在截至2019年6月30日的六个月中，运营部门提供的现金流为670万美元，而上年同期运营部门使用的现金流为990万美元。2019年上半年运营提供的现金流是由收取的净保费增加、收取的投资收入和收取的财务费用增加所推动的。在截至2019年6月30日的6个月里，与上年同期相比，这些运营现金流的增加被支付的运营费用的增加、已支付的联邦所得税的增加以及支付的索赔增加部分抵消了。

2019年前六个月投资活动提供的现金净额为2390万美元，而2018年前六个月投资活动提供的现金净额为2610万美元。2019年前六个月投资活动提供的现金净额较上年同期减少220万美元，其中投资证券到期、销售和赎回减少120万美元，固定资产购买增加130万美元，部分被债务和股权证券购买减少30万美元部分抵消。

2019年前六个月的融资活动提供的现金为10万美元，主要是150万美元的员工股票期权所得收益，部分被140万美元的回购所抵消

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目录

我们的普通股。2018年前六个月用于融资活动的现金为120万美元，主要是回购我们的普通股。

信贷工具

我们与Frost Bank(“Frost”)于2015年6月30日签订的第二次恢复信贷协议(“Frost”)迄今已修订，提供了1500万美元的循环信贷融资(“融资A”)，以及500万美元的信用证次级融资。在我们的选举中，融资工具A的未偿还余额承担着利率等于最优惠利率或LIBOR加2.5%的利息。我们支付设施A日均未使用余额的0.25%的年费和信用证费用，费率为每年1.00%。融资工具A的所有本金和应计利息将于2020年6月30日到期并支付。截至2019年6月30日，我们在融资A项下没有未偿借款

与Frost的第二次恢复信贷协议还提供了300万美元的循环信贷工具(“工具B”)，除了工具A之外，我们可能仅将工具B的贷款收益用于向AHIC和HIC提供资本捐助。在2019年12月17日之前，我们可以根据融资B借款、偿还和再借款，届时融资B下的所有未偿还金额将转换为定期贷款。到2019年12月17日，我们向Frost支付的季度费用为B设施平均每日未使用余额的0.25%，每年0.25%。B设施按我们选择时的最优惠利率或LIBOR加3.00%的利率承担利息。在2019年12月17日之前，只有在融资B项下不时未支付的金额的利息才按季度支付。截至2019年12月17日，融资B的任何未偿还金额将转换为基于本金加应计利息的七年摊销，分五年按季度分期支付的定期贷款。融资B的所有剩余本金和应计利息将于2024年12月17日到期并支付。截至2019年6月30日，我们在融资B下有3，000万美元未清偿

设施A和设施B下的债务均由AHIC和HIC股本中的担保权益担保。设施A和设施B都包含契约，除其他外，这些契约要求我们保持一定的财务和运营比率，并限制某些分配、交易和组织变化。我们遵守了所有这些公约。

次级债务证券

2005年6月21日，我们进行了信托优先证券交易，根据该交易，我们发行了2035年到期的总计3090万美元的次级债务证券本金。为了达成交易，我们成立了特拉华州法定信托，即Hallmark法定信托I(“Trust I”)。信托I向投资者发行了300万美元的优先证券，向我们发行了90万美元的普通证券。信任我用这些发行的收益购买次级债务证券。我们Trust I附属债务证券的初始利率在2015年6月15前为7.725%，之后每季度调整一次，调整为三个月期libor利率加3.25个百分点。信托公司以同样的利率支付其优先证券的股息。根据我们的信托I附属债务证券的条款，我们只支付每个季度的利息，到期时支付票据本金。附属债务证券是无抵押的，不需要维持最低金融契约。截至2019年6月30日，我们Trust I次级债务的本金余额为3090万美元，年利率为5.66%。

2007年8月23日，我们进行了信托优先证券交易，根据该交易，我们发行了2037年到期的2580万美元的次级债务证券的总本金。为了实现交易，我们成立了特拉华州法定信托，Hallmark法定信托II(“信托II”)。第二信托向投资者发行了2500万美元的优先证券，向我们发行了80万美元的普通证券。第二信托使用这些发行的收益购买次级债务证券。在2017年9月15日之前，我们的Trust II附属债务证券的初始利率为8.28%，此后利率每季度调整为三个月LIBOR利率加2.90个百分点。信托II以相同的利率支付其优先证券的股息。根据我们的信托II附属债务证券的条款，我们只支付每个季度的利息，到期时支付票据本金。附属债务证券是无抵押的，不需要维持最低金融契约。截至2019年6月30日，我们的信托II次级债务本金余额为2580万美元，年利率为5.31%。

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目录

项目3.市场风险的定量和定性披露.

较小的报表公司不需要。

项目4.控制和程序.

Hallmark的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序进行了评估，得出的结论是，在本报告涵盖的期间结束时，这些披露控制和程序有效地确保了我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被及时记录、处理、汇总和报告。首席执行官和首席财务官还得出结论，这些披露控制和程序有效地确保了我们根据该法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累起来并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就要求的披露做出决定。在最近一个会计季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者相当可能对我们的内部控制产生重大影响。

与本表10-Q中包含的前瞻性陈述相关的风险

本表格10-Q包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在由此创建的安全港覆盖。这些陈述包括未来运营的管理计划和目标，包括与我们业务活动的未来增长和资金可用性相关的计划和目标。本文包含的前瞻性陈述基于当前的预期，涉及许多风险和不确定因素。与上述有关的假设涉及对(其中包括)未来经济、竞争和市场状况、监管框架、与天气有关的事件和未来商业决策的判断，所有这些都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的。尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此，不能保证本表格10-Q中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现。

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第二部分

其他信息

项1.法律诉讼.

我们从事各种法律诉讼，这些诉讼在性质上是例行公事，与我们的业务相关。我们认为，所有这些诉讼，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的合并财务状况或我们的运营结果产生重大的不利影响。

项目1A。风险因素。

在截至2018年12月31日的会计年度，我们的10-K表格第I部分第1A项中讨论的风险因素没有重大变化。

项目2.股权证券未登记销售及收益使用.

我们的股票回购计划最初于2008年4月18日宣布，授权在公开市场或私下协商的交易中回购至多1，000，000股我们的普通股(“股票回购计划”)。2011年1月24日，我们宣布增加回购最多3，000，000股票的授权。股票回购计划没有到期日。在截至2019年6月30日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

项目3.高级证券默认。

None.

项目4.矿山安全披露.

None.

项目5.其他信息.

None.

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目录

项目6.展品.

以下展品随附于此或通过引用合并于此：

展品
数

说明

3(a)

注册人的重新注册章程，经修改(参照注册人注册声明表S-1的附件3.1并入[注册号333-136414]2006年9月8日提交)。

3(b)

注册人的修订和恢复的章程(通过引用注册人提交的表格8-K的当前报告的附件3.1并入其中，2017年3月28日提交)。

31(a)

规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求首席执行官的认证。

31(b)

规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席财务官证明。

32(a)

根据18 U.S.C.§1350对首席执行官的认证。

32(b)

根据18 U.S.C.§1350认证主要财务官。

101 INS+

XBRL实例文档。

101 SCH+

XBRL Taxonomy Extension Schema文档。

101 CAL+

XBRL Taxonomy Extension计算链接库文档。

101 LAB+

XBRL Taxonomy扩展标签Linkbase文档。

101 PRE+

XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档。

101 DEF+

XBRL分类扩展定义链接库文档。

+

与本季度报告Form 10-Q一起提交并包含在本报告附件101中的是以下XBRL(可扩展业务报告语言)格式的文档：(I)截至2019年6月30日和2018年12月31日的合并资产负债表，(Ii)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表，(Iii)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的合并全面收益表，(Iv)Consolidation(V)截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月的综合现金流量表及(Vi)相关附注。

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目录

签名

根据交易法的要求，注册人已促使以下签字人代表其签署本报告，并对此进行了正式授权。

标志金融服务公司

(注册人)

Date: August 9, 2019

/s/Naveen Anand

首席执行官兼总裁纳维恩·阿南德

Date: August 9, 2019

/s/Jeffrey R.Passmore

首席财务官兼高级副总裁Jeffrey R.Passmore

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