美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
| 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度
或
| ☐ | 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号：001-15375
公民控股公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
| 密西西比 | 64-0666512 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(IRS雇主 识别号码) |
| 521 Main Street，费城，MS | 39350 | |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) |
601-656-4692
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
| 普通股，面值0.20美元 | CIZN | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
通过勾选 标记注册人是否：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交 此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☐否
用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规 规则405以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件。 是☐否
通过复选标记指示注册人 是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速文件服务器”、“加速 文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速填报器 | ||||
| 非加速报税器 | ☐ | 较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如 交易法的规则12b-2所定义)。☐是否
截至2019年8月6日， 每个发行人类别的普通股流通股数量：
| 标题 |
出类拔萃 | |||
| 普通股，面值0.20美元 |
4,912,030 |
公民控股公司
目录
| 第I部 |
财务信息 |
1 | ||||
| 第1项 |
合并财务报表 |
1 | ||||
| 截至2019年6月30日 (未审计)和2018年12月31日(已审计)的合并财务状况报表 |
1 | |||||
| 截至2019年6月30日(未经审计)和2018年(未经审计)的六个月的合并收益表 |
2 | |||||
| 截至2019年6月30日(未审计)和2018年(未审计)的综合收益(亏损)表 |
3 | |||||
| 截至6月30日， 2019年(未审计)和2018年(未审计)六个月的简明综合现金流量表 |
4 | |||||
| 合并财务报表附注(未审计) |
5 | |||||
| 项目2. |
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。 |
29 | ||||
| 项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
42 | ||||
| 项目4. |
控制和程序。 |
44 | ||||
| 第二部分。 |
其他资料 |
45 | ||||
| 第1项 |
法律诉讼。 |
45 | ||||
| 第1A项 |
风险因素。 |
45 | ||||
| 项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用。* |
|||||
| 项目3. |
高级证券违约* |
|||||
| 项目4. |
矿场安全披露* |
|||||
| 项目5. |
其他信息* |
|||||
| 第6项 |
展品。 |
45 | ||||
| * |
无或不适用。 |
|||||
| 签名 |
46 | |||||
第一部分财务信息
项目1.合并财务报表。
公民控股公司合并财务状况报表
| 六月三十日， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未经审计) | (审计) | |||||||
| 资产 |
||||||||
| 现金及银行应付款项 |
$ | 21,754,884 | $ | 12,592,130 | ||||
| 其他银行的有息存款 |
1,193,764 | 8,079,742 | ||||||
| 投资证券可按公允价值出售 |
483,906,292 | 444,746,454 | ||||||
| 贷款，扣除2019年3，821，473美元和2018年3，371，695美元的贷款损失准备 |
461,914,254 | 425,905,093 | ||||||
| 房舍和设备，网络 |
20,169,558 | 19,717,305 | ||||||
| 其他拥有的房地产，净值 |
3,383,444 | 3,440,148 | ||||||
| 应计应收利息 |
4,400,453 | 4,165,783 | ||||||
| 人寿保险现金退保价值 |
25,706,254 | 25,383,931 | ||||||
| 递延税金资产，净额 |
2,789,557 | 6,633,539 | ||||||
| 其他资产 |
8,812,480 | 7,965,952 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 1,034,030,940 | $ | 958,630,077 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 负债 |
||||||||
| 存款： |
||||||||
| 无息需求 |
$ | 165,655,475 | $ | 170,029,729 | ||||
| 现在计息和货币市场账户 |
331,589,279 | 298,220,430 | ||||||
| 储蓄存款 |
77,686,521 | 76,735,710 | ||||||
| 存单 |
219,927,045 | 211,235,641 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 存款总额 |
794,858,320 | 756,221,510 | ||||||
| 根据回购协议出售的证券 |
119,327,404 | 107,965,505 | ||||||
| 购买的联邦基金 |
12,000,000 | — | ||||||
| 应计应付利息 |
706,261 | 470,710 | ||||||
| 应付递延赔偿 |
9,225,972 | 9,052,972 | ||||||
| 其他负债 |
1,776,660 | 1,053,063 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债共计 |
937,894,617 | 874,763,760 | ||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 普通股，面值0.20美元，授权22，500，000股，发行4，912，030股， 于2019年6月30日发行， 于2018年12月31日发行4，904，530股 |
982,406 | 980,906 | ||||||
| 额外实收资本 |
4,379,037 | 4,298,499 | ||||||
| 留存收益 |
93,803,054 | 93,561,515 | ||||||
| 累计其他综合亏损，2019年6月30日扣除税利1，006，701美元，2018年12月31日 4，978，232美元 |
(3,028,174 | ) | (14,974,603 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股东权益总额 |
96,136,323 | 83,866,317 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 1,034,030,940 | $ | 958,630,077 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
1
公民控股公司
合并损益表(未审计)
| 三个月 | 六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日结束， | 6月30日结束， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| 贷款利息及费用 |
$ | 5,830,411 | $ | 4,984,492 | $ | 11,279,946 | $ | 9,700,911 | ||||||||
| 证券利息 |
||||||||||||||||
| 应纳税 |
2,225,591 | 1,438,596 | 4,307,596 | 4,261,284 | ||||||||||||
| 免税 |
512,869 | 1,295,828 | 1,129,648 | 1,295,828 | ||||||||||||
| 其他利益 |
81,673 | 60,060 | 316,779 | 120,344 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 利息收入总额 |
8,650,544 | 7,778,976 | 17,033,969 | 15,378,367 | ||||||||||||
| 利息费用 |
||||||||||||||||
| 存款 |
1,916,769 | 515,506 | 3,645,441 | 1,016,715 | ||||||||||||
| 其他借入资金 |
527,823 | 311,034 | 972,850 | 604,466 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 利息总费用 |
2,444,592 | 826,540 | 4,618,291 | 1,621,181 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净利息收入 |
6,205,952 | 6,952,436 | 12,415,678 | 13,757,186 | ||||||||||||
| 贷款损失拨备 |
264,819 | 88,962 | 460,298 | (147,811 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 准备(冲销)贷款损失后的净利息收入 |
5,941,133 | 6,863,474 | 11,955,380 | 13,904,997 | ||||||||||||
| 其他收入 |
||||||||||||||||
| 存款账户服务费 |
1,046,255 | 1,067,260 | 2,142,947 | 2,210,853 | ||||||||||||
| 其他服务费 |
769,668 | 717,053 | 1,453,308 | 1,385,517 | ||||||||||||
| 其他营业收入 |
256,255 | 294,097 | 522,834 | 582,470 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入合计 |
2,072,178 | 2,078,410 | 4,119,089 | 4,178,840 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他费用 |
||||||||||||||||
| 工资和员工福利 |
3,469,724 | 3,675,422 | 7,016,393 | 7,343,279 | ||||||||||||
| 占用费用 |
1,409,862 | 1,361,622 | 2,832,289 | 2,887,001 | ||||||||||||
| 其他费用 |
1,443,463 | 1,910,845 | 3,113,584 | 3,765,290 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他费用合计 |
6,323,049 | 6,947,889 | 12,962,266 | 13,995,570 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 所得税准备前收益 |
1,690,262 | 1,993,995 | 3,112,203 | 4,088,267 | ||||||||||||
| 所得税准备 |
319,520 | 305,855 | 514,690 | 627,740 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收入 |
$ | 1,370,742 | $ | 1,688,140 | $ | 2,597,513 | $ | 3,460,527 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股净收益-基本 |
$ | 0.28 | $ | 0.35 | $ | 0.53 | $ | 0.71 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| -稀释 |
$ | 0.28 | $ | 0.35 | $ | 0.53 | $ | 0.71 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股股息 |
$ | 0.24 | $ | 0.24 | $ | 0.48 | $ | 0.48 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
2
公民控股公司
合并全面损益表(损益表)
(未经审计)
| 三个月 | 六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日结束， | 6月30日结束， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 净收入 |
$ | 1,370,742 | $ | 1,688,140 | $ | 2,597,513 | $ | 3,460,527 | ||||||||
| 其他综合收益(亏损) |
||||||||||||||||
| 证券 可供销售 |
||||||||||||||||
| 未实现持股收益(亏损) |
7,149,042 | (1,245,076 | ) | 15,972,109 | (10,661,302 | ) | ||||||||||
| 所得税效应 |
(1,783,686 | ) | 310,646 | (3,985,041 | ) | 2,659,994 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 5,365,356 | (934,430 | ) | 11,987,068 | (8,001,308 | ) | |||||||||||
| 净收益(亏损)收益的重新分类调整 |
(54,149 | ) | 3,026 | (54,149 | ) | 11,047 | ||||||||||
| 所得税效应 |
13,510 | (755 | ) | 13,510 | (2,756 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (40,639 | ) | 2,271 | (40,639 | ) | 8,291 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他综合收入(亏损)合计 |
5,324,717 | (932,159 | ) | 11,946,429 | (7,993,017 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 综合收益(亏损) |
$ | 6,695,459 | $ | 755,981 | $ | 14,543,942 | $ | (4,532,490 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
3
公民控股公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 六个月 | ||||||||
| 6月30日结束， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动现金流 |
||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 5,293,805 | $ | 5,402,261 | ||||
| 投资活动现金流 |
||||||||
| 可供出售的有价证券到期日和赎回收益 |
23,344,865 | 21,903,064 | ||||||
| 出售投资证券的收益 |
60,110,779 | 17,609,891 | ||||||
| 购买可供出售的投资证券 |
(108,814,987 | ) | (10,550,000 | ) | ||||
| 购买银行房地和设备 |
(879,034 | ) | (48,702 | ) | ||||
| 出售银行房舍和设备的收益 |
— | 264,000 | ||||||
| 存入其他银行的有息存款减少 |
6,885,978 | 239,241 | ||||||
| 出售其他房地产的收益 |
170,356 | 782,095 | ||||||
| 贷款净增长 |
(36,591,743 | ) | (15,151,283 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动提供的净现金(用于) |
(55,773,786 | ) | 15,048,306 | |||||
| 融资活动的现金流 |
||||||||
| 存款净增加 |
38,636,810 | 43,925,481 | ||||||
| 根据回购协议出售的证券净变化 |
11,361,899 | (68,372,991 | ) | |||||
| 购买联邦资金的增加 |
12,000,000 | 11,000,000 | ||||||
| 偿还联邦住房贷款银行预付款 |
— | (10,000,000 | ) | |||||
| 行使股票期权的收益 |
— | 27,000 | ||||||
| 股息的支付 |
(2,355,974 | ) | (2,351,816 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 |
59,642,735 | (25,772,326 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和银行应付的净增(减) |
9,162,754 | (5,321,759 | ) | |||||
| 来自银行的现金和到期款项，期初 |
12,592,130 | 17,962,990 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 现金和银行到期，期末 |
$ | 21,754,884 | $ | 12,641,231 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
4
公民控股公司
合并财务报表附注
截至2019年6月30日止六个月
(未经审计)
注1.重要的 会计政策摘要
列报依据
这些 中期合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的(GAP)。然而，这些中期合并财务报表并不包括GAAP完整财务报表所需的所有 信息和脚注。中期综合财务报表未经审计，并反映所有调整和重新分类，管理层认为这些调整和重新分类对于公平列报截至和提交的中期期间的经营结果和财务状况是必要的 。所有调整和重新分类都是正常和重复的性质。截至2019年6月30日的期间的结果 不一定表明任何其他过渡期或全年的预期结果。
公民控股公司(The Citizens Holding Company)的临时综合 财务报表包括其全资子公司费城市民银行(The Citizens Bank Of Philadelphia)(The Bank Of Philadelphia)，并与该公司(The Company，The Corporation)合计。 除了提供全面服务的商业银行外，该行还通过其子公司Title Services LLC提供所有重要的公司间交易都已在合并中消除。
有关公司的进一步信息和重要的会计政策，请参阅2019年3月15日提交给证券交易委员会(SEC)的截止2018年12月31日的公司10-K表格年度报告中的公民控股公司合并财务报表注释 。
业务性质
该银行在国家银行 特许下运营，并提供一般银行服务。作为一家州立银行，银行受密西西比州银行和消费者金融部以及联邦存款保险公司的监管。本公司还受美联储 法规的约束。世行服务的地区是密西西比州东部、中部和南部县以及周边地区。多个分支机构提供服务。
估计数
根据GAAP编制合并财务 报表需要管理层作出估计和假设，以影响在合并财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
5
特别容易发生重大变化的估计涉及 贷款损失准备金的确定，以及因丧失抵押品赎回权或偿还贷款而获得的房地产的估值。在确定贷款损失准备金和丧失抵押品赎回权房地产的估值方面， 管理层获得对重要物业的独立评估。
虽然管理层使用现有信息确认贷款损失和 价值止赎房地产，但未来可能需要根据当地经济状况的变化增加免税额或调整估值。此外，监管机构作为其审查过程的一个组成部分， 定期审查公司的贷款损失准备金和丧失抵押品赎回权房地产的估值。这些机构可能要求公司确认额外的免税额，或根据他们对他们在审查时可获得的信息的判断 对估值进行调整。由于这些因素，贷款损失准备金和丧失抵押品赎回权房地产的估值在短期内可能会发生重大变化，这是合理的。
采用新会计准则
ASU 2016-02法规租赁(主题842)条款(ASU 2016-02条款)要求承租人和出租人在财务 条件表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。ASU 2016-02于2019年1月1日对公司生效。ASU 2016-02提供了经过修改的 追溯过渡方法，要求承租人在提出的最早期间开始时或在采用期间开始时确认和衡量资产负债表上的租赁，并可选择某些 实用权宜之计。本公司已选择自采用期开始(2019年1月1日)起适用ASU 2016-02，且未重述比较期间。在ASU 2016-02提供的可选实用 权宜之计中，所有适用的都已采用。
本公司的经营租赁 主要涉及分公司物业及相关设备。由于实施ASU 2016-02，我们确认了运营租赁 使用权(ROU表)2019年1月1日的资产为108.6万美元，经营租赁负债为108.6万美元，与之前的租赁会计模式相比，不会对我们的 合并收益表或简明合并现金流量表产生影响。ROU资产和负债分别记录在合并 条件报表中的其他资产和其他负债中。更多信息见附注8.房舍和设备。
新发布但尚未生效的会计准则
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具信用损失”(主题326)： 金融工具信用损失的度量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13对 金融工具的信用损失的会计核算及其披露进行了重大修改。新的当前预期信用损失(CECL)减值模型将需要对预期信用损失的估计，该估计在工具的合约期内进行衡量，该估计还考虑了对未来经济状况的合理和 可支持的预测
6
有关过去事件和当前情况的信息。该标准提供了极大的灵活性， 要求在合并具有类似风险特征的金融资产、确定所述金融资产的合同条款以及调整相关的历史损失信息方面具有高度的判断力，以便制定预期寿命损失的 估计。此外，ASU 2016-13修订了债务证券和购买信用恶化的金融资产的信用损失的会计处理。ASU 2016-13中的修正案目前适用于2019年12月31日之后开始的会计年度，以及这些年内作为SEC申报人的公共业务实体的过渡期。ASU 2016-13允许使用实用且与公司情况相关的估算技术，只要这些技术随着时间的推移持续应用并根据标准忠实地估计预期信用 损失即可。ASU列出了几种可接受的常见信用损失方法，如贴现现金流量法、损失率法和违约概率/违约损失率(PD/LGD)法。根据每个识别的具有相似风险特征的金融资产池的 性质，公司目前计划实施PD/LGD方法或损失率方法来估计预期信贷损失。公司预期ASU 2016-13年度将对公司的会计政策、财务报告和脚注披露的内部控制产生重大影响。该公司已经评估了其数据和系统需求，并已开始 设计其财务模型，以根据标准估计预期的信用损失。需要对所述模型进行进一步的开发、测试和评估，以确定采用本标准将对公司的 财务状况和运营结果产生的影响。
ASU 2018-13 “公允价值计量(主题 820)公允价值计量披露要求的变更EMBR(ASU 2018-13)取消了披露 1级和2级公允价值计量方法之间转移的金额和原因、级别之间转移时间的政策以及3级公允价值计量的估值过程的要求。它还增加了一项要求，要求披露在报告期结束时举行的经常性3级公允价值计量的其他全面收益中包括的期内未实现 损益的变化，以及用于制定 3级计量的重大不可观测投入的范围和加权平均值。对于某些不可观测的输入，如果其他定量信息将是更合理和合理的方法，以反映用于开发3级公允价值测量的不可观测输入的 分布，则实体可以披露其他定量信息来代替加权平均。ASU 2018-13对2019年12月15日之后开始的年度和中期有效。管理层目前正在 评估此ASU对公司财务报表的影响。
7
注2.并购
与渣打银行合并
2019年5月21日， 公司、银行和宪章银行(Charge Bank)签订了合并协议和计划，根据该协议和计划，Charge将与银行合并并入银行。根据合并协议的条款，每位查特股东将有权 获得0.39417股公司普通股和每股已发行的查特普通股3.615美元的现金。根据我们2019年8月1日 $20.76的收盘价，总购买价格估计约为2000万美元。该交易预计将于2019年第四季度完成，并须遵守合并协议中规定的惯例条件，包括获得监管部门的批准和 宪章的大多数股东的批准。
附注3.承付款和或有负债
在正常业务过程中，公司承诺向其客户提供信贷。这些承诺的未使用部分 未反映在随附的财务报表中。截至2019年6月30日，公司已与某些客户签订了贷款承诺，未使用余额总额为57，647，121美元，而2018年12月31日的未使用余额总额为 58，835，208美元。截至2019年6月30日，未偿还信用证金额为2，492，810美元，2018年12月31日为2，516，810美元。此类承诺的公允价值不被认为是实质性的，因为信用证和 贷款承诺通常在到期之前不会全部使用(如果有的话)。此类信函和承诺的余额不应用于预测未来的实际流动性需求。然而，该公司确实将 关于使用的预期纳入其信用相关承诺，并纳入其资产和负债管理计划。
本公司是在日常业务过程中出现的诉讼和其他索赔的一方 ，所有这些诉讼和其他索赔都受到了激烈的抗辩。在日常业务过程中，管理层评估估计的损失或与诉讼相关的成本，并在管理层认为这种损失是可能的并且可以合理估计的情况下，为预期损失作准备 。目前，管理层根据法律顾问的建议认为，未决法律程序的最终决议 不太可能对公司的综合财务状况或运营结果产生重大影响。
注4.每股 股净收入
每股净收益-基本是根据每个时期的已发行股票的加权平均数计算的。每 股稀释后的净收入是根据每个时期的已发行股票的加权平均数加上已发行股票期权和限制性股票的稀释效应，使用国库股票法计算出来的。每股净收益 计算如下：
8
| 三个月 | 六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日结束， | 6月30日结束， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 基本加权平均流通股 |
4,897,970 | 4,889,772 | 4,895,265 | 4,886,258 | ||||||||||||
| 授予期权的稀释效应 |
2,921 | 5,020 | 2,697 | 7,729 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 稀释加权平均流通股 |
4,900,891 | 4,894,792 | 4,897,962 | 4,893,987 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收入 |
$ | 1,370,742 | $ | 1,688,140 | $ | 2,597,513 | $ | 3,460,527 | ||||||||
| 每股净收益-基本 |
$ | 0.28 | $ | 0.35 | $ | 0.53 | $ | 0.71 | ||||||||
| 每股净收益-稀释 |
$ | 0.28 | $ | 0.35 | $ | 0.53 | $ | 0.71 | ||||||||
注5.股权薪酬计划
公司通过了2013年激励薪酬计划(2013计划)，公司打算将该计划用于未来向 员工、董事或顾问发放股权，直至2013年计划终止或到期。
在通过2013计划之前，公司从1999年董事股票薪酬计划(“董事股票薪酬计划”)向董事颁发了 奖励，该计划已过期。
下表 是截至2019年6月30日的6个月的股票期权活动摘要：
| 董事计划 | 2013计划 | |||||||||||||||
| 共享数量 | 加权 平均值 行使价格 |
数量 股份 |
加权 平均值 行使价格 |
|||||||||||||
| 2018年12月31日突出 |
52,500 | $ | 21.55 | — | $ | — | ||||||||||
| 授与 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 已行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 过期 |
(12,000 | ) | 21.75 | — | — | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 于2019年6月30日尚未结清 |
40,500 | $ | 21.49 | — | $ | — | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年6月30日，董事计划项下未行使期权的内在价值为33，480美元。截至2019年6月30日，2013计划下没有 未完成的选项。
2019年期间，公司董事根据2013年计划获得了总计7，500股 股普通股的限制性股票赠款。这些赠款在截至2020年4月23日的一年期间授予，在此期间，接受者有权对股份进行投票并获得股息。这些股份的 授予日公允价值为161，475美元，将在一年归属期间按比例分摊。
9
注6.所得税
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，公司记录的所得税准备金总额分别为319，000美元和306，000美元， 。截至2019年和2018年6月30日的三个月，实际税率分别为18.9%和15.3%。
截至2019年6月30日和2018年6月30日 的六个月，公司记录的所得税准备金总额分别为51.5万美元和62.8万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，实际税率分别为16.5%和15.4% 。所得税准备金包括联邦和州所得税，并与法定税率不同，因为有利的永久性差异主要与免税市政投资有关。
附注7.证券
证券的摊销成本和估计公允价值 可供销售累计其他综合收益中相应的未实现损益总额 如下：
| June 30, 2019 | 已报废的成本 | 毛 未实现 利得 |
毛 未实现 损失 |
估计公平 价值 |
||||||||||||
| 证券 可供销售 |
||||||||||||||||
| 美国政府机构的义务 |
$ | 98,909,861 | $ | 90,238 | $ | 255,641 | $ | 98,744,458 | ||||||||
| 抵押支持证券 |
325,660,233 | 271,572 | 3,948,147 | 321,983,658 | ||||||||||||
| 州，县，市 |
63,371,075 | 329,930 | 522,829 | 63,178,176 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
$ | 487,941,169 | $ | 691,740 | $ | 4,726,617 | $ | 483,906,292 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2018年12月31日 | 摊销 成本 |
毛 未实现 利得 |
毛 未实现 损失 |
估计公平 价值 |
||||||||||||
| 证券 可供销售 |
||||||||||||||||
| 美国政府机构的义务 |
$ | 99,365,930 | $ | — | $ | 3,388,147 | $ | 95,977,783 | ||||||||
| 抵押支持证券 |
259,742,501 | 4,921 | 12,373,269 | 247,374,153 | ||||||||||||
| 州，县，市 |
105,590,858 | 67,888 | 4,264,228 | 101,394,518 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
$ | 464,699,289 | $ | 72,809 | $ | 20,025,644 | $ | 444,746,454 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年6月30日和2018年12月31日，账面价值分别为357，072，500美元和357，231，440美元 的证券被质押，以获得政府和公共存款，以及根据回购协议出售的证券。
2019年6月30日和2018年12月31日按合同到期日计算的证券摊销成本和估计 公允价值如下所示。实际到期日可能与合同到期日不同，因为发行人有权赎回或预付某些债务。
10
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
| 摊销 | 估计数 | 摊销 | 估计数 | |||||||||||||
| 成本 | 公允价值 | 成本 | 公允价值 | |||||||||||||
|
可供销售 |
||||||||||||||||
| 一年或更短时间内到期 |
$ | 784,744 | $ | 786,283 | $ | 1,875,288 | $ | 1,877,665 | ||||||||
| 一年至五年后到期 |
91,101,901 | 90,842,206 | 91,948,838 | 89,121,194 | ||||||||||||
| 五年到十年后到期 |
17,737,676 | 17,899,263 | 32,801,788 | 31,718,293 | ||||||||||||
| 十年后到期 |
52,656,615 | 52,394,882 | 78,330,873 | 74,655,149 | ||||||||||||
| 住宅抵押贷款支持证券 |
257,852,024 | 254,499,198 | 187,776,954 | 179,235,806 | ||||||||||||
| 商业抵押贷款支持证券 |
67,808,209 | 67,484,460 | 71,965,548 | 68,138,347 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
$ | 487,941,169 | $ | 483,906,292 | $ | 464,699,289 | $ | 444,746,454 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
下表显示了公司的未实现亏损总额和公允价值可供销售投资，按投资类别和个人投资在2019年6月30日和2018年12月31日处于持续亏损状况的时间长短汇总。
证券未实现损失信息汇总可供销售， 按安全类型分类如下(以千为单位)：
| June 30, 2019 | 不足12个月 | 12个月或以上 | 共计 | |||||||||||||||||||||
| 公平 | 未实现 | 公平 | 未实现 | 公平 | 未实现 | |||||||||||||||||||
| 证券说明 |
价值 | 损失 | 价值 | 损失 | 价值 | 损失 | ||||||||||||||||||
| 美国政府机构的义务 |
$ | — | $ | — | $ | 40,203,509 | $ | 255,641 | $ | 40,203,509 | $ | 255,641 | ||||||||||||
| 抵押支持证券 |
55,354,535 | 389,940 | 207,450,160 | 3,558,207 | 262,804,695 | 3,948,147 | ||||||||||||||||||
| 州，县，市 |
— | — | 42,287,189 | 522,829 | 42,287,189 | 522,829 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 共计 |
$ | 55,354,535 | $ | 389,940 | $ | 289,940,858 | $ | 4,336,677 | $ | 345,295,393 | $ | 4,726,617 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2018年12月31日 | 不足12个月 | 12个月或以上 | 共计 | |||||||||||||||||||||
| 公平 | 未实现 | 公平 | 未实现 | 公平 | 未实现 | |||||||||||||||||||
| 证券说明 |
价值 | 损失 | 价值 | 损失 | 价值 | 损失 | ||||||||||||||||||
| 美国政府机构的义务 |
$ | — | $ | — | $ | 95,977,783 | $ | 3,388,147 | $ | 95,977,783 | $ | 3,388,147 | ||||||||||||
| 抵押支持证券 |
12,257,636 | 179,281 | 234,928,705 | 12,193,988 | 247,186,341 | 12,373,269 | ||||||||||||||||||
| 州，县，市 |
12,623,964 | 285,275 | 76,535,741 | 3,978,953 | 89,159,705 | 4,264,228 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 共计 |
$ | 24,881,600 | $ | 464,556 | $ | 407,442,229 | $ | 19,561,088 | $ | 432,323,829 | $ | 20,025,644 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
该公司在其美国政府机构、抵押贷款支持证券 以及州、县和市政债券的债务上的未实现亏损是自购买以来利率上升趋势的结果，主要是在中期部门。上表披露的未实现损失中没有 与信用恶化相关。本公司不打算出售其持有的未实现亏损头寸的任何证券，也不太可能要求本公司在收回其摊销成本基础 之前出售任何此类证券，该成本基础可能在到期日。此外，即使这些证券中的一些已经连续处于未实现亏损状况超过12个月，公司仍按计划收取本金和利息支付。公司已确定，在2019年6月30日或2018年12月31日，本分类中的任何证券都不是临时减值的。
11
附注8.贷款
截至2019年6月30日和2018年12月31日的净贷款构成(以千计)如下：
| June 30,2019 | 十二月三十一号， 2018 |
|||||||
| 房地产： |
||||||||
| 土地开发建设 |
$ | 54,574 | $ | 41,134 | ||||
| 农田 |
16,649 | 14,498 | ||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
86,861 | 88,747 | ||||||
| 商业地产 |
203,205 | 203,595 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 房地产贷款总额 |
361,289 | 347,974 | ||||||
| 商业贷款： |
||||||||
| 工商贷款 |
90,597 | 66,421 | ||||||
| 农业生产和其他农业贷款 |
746 | 907 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 企业贷款总额 |
91,343 | 67,328 | ||||||
| 消费贷款： |
||||||||
| 信用卡 |
1,666 | 1,648 | ||||||
| 其他消费贷款 |
11,457 | 12,372 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 消费贷款总额 |
13,123 | 14,020 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总贷款总额 |
465,755 | 429,322 | ||||||
| 不劳而获 |
(20 | ) | (45 | ) | ||||
| 贷款损失准备 |
(3,821 | ) | (3,372 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 贷款，净额 |
$ | 461,914 | $ | 425,905 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
如果截至 付款到期之日尚未收到所需的本金和利息付款，则认为贷款已过期。当管理层认为借款人可能无法履行到期的付款义务时，以及当监管 规定要求时，贷款将处于非应计状态。贷款可以处于非应计状态，而不管这些贷款是否被视为逾期。当利息应计停止时，所有未支付的应计利息将被冲销。利息收入 随后仅在收到超过应付本金的现金付款的情况下才被确认。当合同到期的所有本金和利息金额都已恢复到应计状态时，当前和未来的付款都得到了 合理的保证。
12
期末非应计 贷款(以千计)，按类别划分如下：
| 六月三十日， 2019 |
十二月三十一号， 2018 |
|||||||
| 房地产： |
||||||||
| 土地开发建设 |
$ | 113 | $ | — | ||||
| 农田 |
263 | 200 | ||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
2,030 | 1,831 | ||||||
| 商业地产 |
8,375 | 7,612 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 房地产贷款总额 |
10,781 | 9,643 | ||||||
| 商业贷款： |
||||||||
| 工商贷款 |
273 | 76 | ||||||
| 农业生产和其他农业贷款 |
31 | 31 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 企业贷款总额 |
304 | 107 | ||||||
| 消费贷款： |
||||||||
| 其他消费贷款 |
71 | 89 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 消费贷款总额 |
71 | 89 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非应计贷款总额 |
$ | 11,156 | $ | 9,839 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
13
截至2019年6月30日，按类别划分的逾期贷款(以千计)的账龄分析如下 ：
| 贷款 30-89天 逾期 |
贷款 90或以上 日数 逾期 |
总计过去 到期贷款 |
电流 贷款 |
贷款总额 | 应计 贷款 90或以上 过去的日子 到期 |
|||||||||||||||||||
| 房地产： |
||||||||||||||||||||||||
| 土地开发建设 |
$ | 1,612 | $ | 113 | $ | 1,725 | $ | 52,849 | $ | 54,574 | $ | — | ||||||||||||
| 农田 |
279 | — | 279 | 16,370 | 16,649 | — | ||||||||||||||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
2,197 | 526 | 2,723 | 84,138 | 86,861 | — | ||||||||||||||||||
| 商业地产 |
724 | 4,019 | 4,743 | 198,462 | 203,205 | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 房地产贷款总额 |
4,812 | 4,658 | 9,470 | 351,819 | 361,289 | — | ||||||||||||||||||
| 商业贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 工商贷款 |
345 | 189 | 534 | 90,063 | 90,597 | 26 | ||||||||||||||||||
| 农业生产和其他农业贷款 |
49 | — | 49 | 697 | 746 | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 企业贷款总额 |
394 | 189 | 583 | 90,760 | 91,343 | 26 | ||||||||||||||||||
| 消费贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 信用卡 |
52 | 18 | 70 | 1,596 | 1,666 | 18 | ||||||||||||||||||
| 其他消费贷款 |
226 | 3 | 229 | 11,228 | 11,457 | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 消费贷款总额 |
278 | 21 | 299 | 12,824 | 13,123 | 18 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 贷款总额 |
$ | 5,484 | $ | 4,868 | $ | 10,352 | $ | 455,403 | $ | 465,755 | $ | 44 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
14
截至2018年12月31日，按类别划分的过期贷款(以千计)的账龄分析如下 ：
| 应计 | ||||||||||||||||||||||||
| 贷款 | 贷款 | |||||||||||||||||||||||
| 贷款 | 90或以上 | 90或以上 | ||||||||||||||||||||||
| 30-89天 | 日数 | 总计过去 | 电流 | 共计 | 日数 | |||||||||||||||||||
| 逾期 | 逾期 | 到期贷款 | 贷款 | 贷款 | 逾期 | |||||||||||||||||||
| 房地产： |
||||||||||||||||||||||||
| 土地开发建设 |
$ | 1,494 | $ | 54 | $ | 1,548 | $ | 39,586 | $ | 41,134 | $ | 54 | ||||||||||||
| 农田 |
779 | 29 | 808 | 13,690 | 14,498 | — | ||||||||||||||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
3,456 | 330 | 3,786 | 84,961 | 88,747 | — | ||||||||||||||||||
| 商业地产 |
1,059 | 2,981 | 4,040 | 199,555 | 203,595 | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 房地产贷款总额 |
6,788 | 3,394 | 10,182 | 337,792 | 347,974 | 54 | ||||||||||||||||||
| 商业贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 工商贷款 |
1,672 | 21 | 1,693 | 64,728 | 66,421 | — | ||||||||||||||||||
| 农业生产和其他农业贷款 |
9 | — | 9 | 898 | 907 | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 企业贷款总额 |
1,681 | 21 | 1,702 | 65,626 | 67,328 | — | ||||||||||||||||||
| 消费贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 信用卡 |
16 | 4 | 20 | 1,628 | 1,648 | 4 | ||||||||||||||||||
| 其他消费贷款 |
212 | 33 | 245 | 12,127 | 12,372 | 15 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 消费贷款总额 |
228 | 37 | 265 | 13,755 | 14,020 | 19 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 贷款总额 |
$ | 8,697 | $ | 3,452 | $ | 12,149 | $ | 417,173 | $ | 429,322 | $ | 73 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
如果根据当前信息和事件，公司很可能无法 根据贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额，包括预定的本金和利息支付，则贷款被视为减值。在确定评估哪些贷款是否存在减值时，管理层会查看所有超过10万美元 的逾期贷款、破产申请以及任何可能导致借款人无法根据原始协议条款偿还贷款的情况。如果贷款被确定为减值，并且抵押品被认为 不足以完全偿还贷款，则将建立特定的准备金。减值贷款的利息支付通常适用于本金，除非本金的可收款能力得到合理保证，在这种情况下利息以现金方式确认 。减损贷款或其部分在被视为无法收回时被注销。
15
截至2019年6月30日，减损贷款(以千计)按类别划分如下：
| 录下来 | 录下来 | |||||||||||||||||||||||
| 未付 | 投资 | 投资 | 共计 | 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 有无 | 与.一起 | 录下来 | 相关 | 录下来 | |||||||||||||||||||
| 天平 | 津贴 | 津贴 | 投资 | 津贴 | 投资 | |||||||||||||||||||
| 房地产： |
||||||||||||||||||||||||
| 土地开发建设 |
$ | 113 | $ | 59 | $ | 54 | $ | 113 | $ | 18 | $ | 57 | ||||||||||||
| 农田 |
261 | 261 | — | 261 | — | $ | 265 | |||||||||||||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
803 | 714 | 89 | 803 | 24 | $ | 978 | |||||||||||||||||
| 商业地产 |
11,239 | 4,914 | 4,609 | 9,523 | 462 | $ | 9,204 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 房地产贷款总额 |
12,416 | 5,948 | 4,752 | 10,700 | 504 | $ | 10,503 | |||||||||||||||||
| 商业贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 工商贷款 |
149 | — | 149 | 149 | 77 | $ | 75 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 企业贷款总额 |
149 | — | 149 | 149 | 77 | $ | 75 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 贷款总额 |
$ | 12,565 | $ | 5,948 | $ | 4,901 | $ | 10,849 | $ | 581 | $ | 10,578 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2018年12月31日，减损贷款(以千计)按类别划分如下：
| 录下来 | 录下来 | |||||||||||||||||||||||
| 未付 | 投资 | 投资 | 共计 | 平均值 | ||||||||||||||||||||
| 校长 | 有无 | 与.一起 | 录下来 | 相关 | 录下来 | |||||||||||||||||||
| 天平 | 津贴 | 津贴 | 投资 | 津贴 | 投资 | |||||||||||||||||||
| 房地产： |
||||||||||||||||||||||||
| 土地开发建设 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 农田 |
269 | 269 | — | 269 | — | $ | 135 | |||||||||||||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
1,153 | 1,062 | 91 | 1,153 | 27 | $ | 728 | |||||||||||||||||
| 商业地产 |
10,601 | 5,209 | 3,675 | 8,884 | 374 | $ | 6,489 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 房地产贷款总额 |
12,023 | 6,540 | 3,766 | 10,306 | 401 | $ | 7,352 | |||||||||||||||||
| 贷款总额 |
$ | 12,023 | $ | 6,540 | $ | 3,766 | $ | 10,306 | $ | 401 | $ | 7,352 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
16
下表列出了问题债务重组(以千计，贷款数量除外)， 按类别划分：
| 预修改 | 后期修改 | |||||||||||
| June 30, 2019 | 出类拔萃 | 出类拔萃 | ||||||||||
| 数量 | 录下来 | 录下来 | ||||||||||
| 贷款 | 投资 | 投资 | ||||||||||
| 商业地产 |
3 | $ | 4,871 | $ | 2,645 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 共计 |
3 | $ | 4,871 | $ | 2,645 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 预修改 | 后期修改 | |||||||||||
| 2018年12月31日 | 出类拔萃 | 出类拔萃 | ||||||||||
| 数量 | 录下来 | 录下来 | ||||||||||
| 贷款 | 投资 | 投资 | ||||||||||
| 商业地产 |
3 | $ | 4,871 | $ | 2,782 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 共计 |
3 | $ | 4,871 | $ | 2,782 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
公司问题债务重组的变化(除贷款数量外，以千计)在下面的 表中列出：
| 数 | 录下来 | |||||||
| 贷款 | 投资 | |||||||
| 2018年1月1日总计 |
3 | $ | 3,047 | |||||
| 由于以下原因而减少： |
||||||||
| 本金支付 |
(265 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年1月1日的总数 |
3 | $ | 2,782 | |||||
| 由于以下原因而减少： |
||||||||
| 本金支付 |
(137 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 截至2019年6月30日总计 |
3 | $ | 2,645 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
2019年6月30日和2018年12月31日 因重组贷款造成的贷款损失分配准备金为174，274美元。截至2019年6月30日，公司没有承诺为这些问题债务重组提供额外资金。
17
本公司利用风险等级矩阵为其每笔贷款分配一个风险等级，当其产生 时，并作为与贷款强度变化相关的因素进行更新。贷款等级为1至9。下面是对9个风险等级的一般特征的描述。
一级。最低风险-这些贷款对公司没有损失风险。此分类仅适用于向 借款人提供的最好、担保良好的贷款，这些借款人具有显著的资本实力、较低的杠杆率、稳定的收益和增长以及其他现成的融资选择。这种类型的贷款还将包括由政府计划担保的贷款。
二级。中等风险-这些贷款包括信用质量稳固，损失风险中等的借款人。这些贷款可以通过另一家信誉良好的金融机构的存款证书 获得完全担保，也可以由具有可接受利润率的容易销售的证券作为担保。
3级。平均 风险-这是分配给公司持有的大多数贷款的评级。这包括具有平均损失敞口和平均整体质量的贷款。这些贷款应该通过拥有足够的抵押品和借款人足够的 收入来清算。此外，这些贷款得到了适当的记录，并且符合当前贷款政策的所有方面。
等级4. 可接受的风险-借款人产生足够的现金流来为债务偿还提供资金，但大多数营运资产和资本扩张需求都来自外部来源。盈利能力和关键资产负债表比率通常接近同行，但多一个或 可能高于同行。
等级5.管理关注-借款人由于业绩趋势或管理 关注而存在明显的弱点。借款人的财务状况出现了负转折，可能会暂时紧张。现金流疲软，但现金储备仍足以偿还债务。管理上的弱点是显而易见的。
6级。特别提到的其他贷款(Olem Refront)-这类贷款从根本上来说是健全的，但也有一些弱点。Olem贷款存在 潜在弱点，如果不加以检查或纠正，可能会削弱资产或在未来某一天未能充分保护银行的信用状况。这些贷款在信用、抵押品或偿还能力方面存在明显的弱点，但 不存在损失预期。
等级7.不合格资产-分类为不合格的资产未受到债务人或质押的抵押品(如有)的当前净值 和支付能力的充分保护。分类为不合标准的资产必须具有基于客观证据的明确的弱点。分类为不合标准的资产的特点是，如果不足得不到纠正，保险机构将遭受一些损失的明显可能性 。清算不及时的可能性要求分类不合格，即使完全损失的可能性很小。此 分类并不意味着贷款将招致全部或部分损失。不符合标准的贷款可能会或可能不会减值。
18
等级8.可疑-分类为可疑的贷款具有不合标准分类的所有弱点 ，并且增加的特征是，根据当前存在的事实、条件和价值，该弱点使得收款或清算完全，高度可疑或不可能。损失的可能性极高，但由于 某些重要和合理的具体待定因素可能有利于资产的优势和加强，因此将其分类为估计损失推迟到可能确定其更准确的状态。可疑的分类 可能反映这样一个事实，即主要的还款来源已经不存在，并且对次要还款来源的质量存在严重的怀疑。
等级 9.亏损-分类为亏损的贷款被认为是不可收回的，其价值如此之小，以至于它们作为可银行资产继续存在是没有理由的。这种分类并不意味着该资产绝对没有回收或残值，而是 相反，即使将来可能会发生部分回收，推迟核销这项基本没有价值的资产也是不切实际或不可取的。此分类中还包括评级为不合格资产和 不良资产的贷款的定义损失部分。
这些内部分配的等级在一年中不断更新，代表管理层最 最新的关于2019年6月30日等级的判断。
下表详细列出了截至2019年6月30日按贷款等级 和类别划分的贷款总额(以千计)：
| 特殊 | ||||||||||||||||||||||||
| 满意 | 提一下 | 不合标准 | 疑团 | 损失 | 共计 | |||||||||||||||||||
| 1,2,3,4 | 5,6 | 7 | 8 | 9 | 贷款 | |||||||||||||||||||
| 房地产： |
||||||||||||||||||||||||
| 土地开发建设 |
$ | 51,867 | $ | 2,037 | $ | 670 | $ | — | $ | — | $ | 54,574 | ||||||||||||
| 农田 |
15,361 | 398 | 890 | — | — | 16,649 | ||||||||||||||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
78,023 | 2,008 | 6,830 | — | — | 86,861 | ||||||||||||||||||
| 商业地产 |
166,473 | 21,631 | 15,101 | — | — | 203,205 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 房地产贷款总额 |
311,724 | 26,074 | 23,491 | — | — | 361,289 | ||||||||||||||||||
| 商业贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 工商贷款 |
88,796 | 56 | 1,745 | — | — | 90,597 | ||||||||||||||||||
| 农业生产和其他农业贷款 |
715 | — | — | — | 31 | 746 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 企业贷款总额 |
89,511 | 56 | 1,745 | — | 31 | 91,343 | ||||||||||||||||||
| 消费贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 信用卡 |
1,596 | — | 70 | — | — | 1,666 | ||||||||||||||||||
| 其他消费贷款 |
11,293 | 51 | 68 | 45 | — | 11,457 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 消费贷款总额 |
12,889 | 51 | 138 | 45 | — | 13,123 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 贷款总额 |
$ | 414,124 | $ | 26,181 | $ | 25,374 | $ | 45 | $ | 31 | $ | 465,755 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
19
下表详细列出了按贷款等级和类别划分的贷款总额(以千计)，如2018年12月31日 ：
| 特殊 | ||||||||||||||||||||||||
| 满意 | 提一下 | 不合标准 | 疑团 | 损失 | 共计 | |||||||||||||||||||
| 1,2,3,4 | 5,6 | 7 | 8 | 9 | 贷款 | |||||||||||||||||||
| 房地产： |
||||||||||||||||||||||||
| 土地开发建设 |
$ | 39,726 | $ | 840 | $ | 568 | $ | — | $ | — | $ | 41,134 | ||||||||||||
| 农田 |
13,248 | 339 | 911 | — | — | 14,498 | ||||||||||||||||||
| 1-4家庭抵押贷款 |
79,659 | 1,751 | 7,337 | — | — | 88,747 | ||||||||||||||||||
| 商业地产 |
172,217 | 17,938 | 13,440 | — | — | 203,595 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 房地产贷款总额 |
304,850 | 20,868 | 22,256 | — | — | 347,974 | ||||||||||||||||||
| 商业贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 工商贷款 |
63,994 | 81 | 2,346 | — | — | 66,421 | ||||||||||||||||||
| 农业生产和其他农业贷款 |
876 | — | 31 | — | — | 907 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 企业贷款总额 |
64,870 | 81 | 2,377 | — | — | 67,328 | ||||||||||||||||||
| 消费贷款： |
||||||||||||||||||||||||
| 信用卡 |
1,628 | — | 20 | — | — | 1,648 | ||||||||||||||||||
| 其他消费贷款 |
12,181 | 65 | 71 | 55 | — | 12,372 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 消费贷款总额 |
13,809 | 65 | 91 | 55 | — | 14,020 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 贷款总额 |
$ | 383,529 | $ | 21,014 | $ | 24,724 | $ | 55 | $ | — | $ | 429,322 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
贷款损失准备金是通过记入费用的贷款损失准备金来确定的，该准备金代表管理层对现有贷款组合中可能出现的损失的最佳估计。根据管理层的判断，这一额度对于为估计的贷款损失和贷款组合中固有的风险准备是必要的。
大部分贷款组合的津贴是使用应用于按贷款 部分列出的当前贷款余额的历史冲销百分比计算的。这一历史时期是前20个季度的平均值，其中最当前季度的权重更大，以显示最近冲销活动的影响。这个百分比也根据当地失业和当地和全国的一般商业条件等经济因素进行了调整 。
单独评估被认为受损的一组贷款 是否存在可能的损失，并建立一个特定的准备金来覆盖任何损失或有可能发生的损失。被确定为亏损而没有收益留在投资组合中的贷款将计入津贴。这些特定储备金 定期审查特定储备金的持续减值和充分性，并在必要时进行调整。
20
下表详细列出了截至2019年6月30日的6个 个月中按投资组合划分的贷款损失准备活动：
| June 30, 2019 | 房地产 | 业务 贷款 |
消费者 | 共计 | ||||||||||||
| 期初余额，2019年1月1日 |
$ | 2,844,681 | $ | 221,841 | $ | 305,173 | $ | 3,371,695 | ||||||||
| 贷款损失准备金 |
72,381 | 211,247 | 176,670 | 460,298 | ||||||||||||
| 冲销 |
14,981 | 12,178 | 41,886 | 69,045 | ||||||||||||
| 追回 |
23,498 | 8,297 | 26,730 | 58,525 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净(恢复)费用 |
(8,517 | ) | 3,881 | 15,156 | 10,520 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期末余额 |
$ | 2,925,579 | $ | 429,207 | $ | 466,687 | $ | 3,821,473 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期末津贴分配给： |
||||||||||||||||
| 个别评估减值的贷款 |
$ | 503,654 | $ | 77,046 | $ | — | $ | 580,700 | ||||||||
| 集体评估减值贷款 |
2,421,925 | 352,161 | 466,687 | 3,240,773 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期末余额，2019年6月30日 |
$ | 2,925,579 | $ | 429,207 | $ | 466,687 | $ | 3,821,473 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
下表详细列出了截至2018年6月30日 六个月的按投资组合划分的贷款损失准备活动：
| June 30, 2018 | 房地产 | 业务 贷款 |
消费者 | 共计 | ||||||||||||
| 期初余额，2018年1月1日 |
$ | 2,151,715 | $ | 346,781 | $ | 520,732 | $ | 3,019,228 | ||||||||
| 贷款损失拨备 |
481,714 | (410,727 | ) | (218,798 | ) | (147,811 | ) | |||||||||
| 冲销 |
98,644 | 15,347 | 59,355 | 173,346 | ||||||||||||
| 追回 |
82,114 | 197,321 | 50,444 | 329,879 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净冲销(回收) |
16,530 | (181,974 | ) | 8,911 | (156,533 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期末余额 |
$ | 2,616,899 | $ | 118,028 | $ | 293,023 | $ | 3,027,950 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 期末津贴分配给： |
||||||||||||||||
| 个别评估减值的贷款 |
$ | 528,937 | $ | — | $ | — | $ | 528,937 | ||||||||
| 集体评估减值贷款 |
2,087,962 | 118,028 | 293,023 | 2,499,013 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2018年6月30日期末余额 |
$ | 2,616,899 | $ | 118,028 | $ | 293,023 | $ | 3,027,950 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
21
截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司记录的贷款投资 与按投资组合分类的可能贷款损失准备中的每笔余额有关，并根据公司的减值方法分类如下(以千计)：
| June 30, 2019 | 房地产 | 业务 贷款 |
消费者 | 共计 | ||||||||||||
| 个别评估特定减值的贷款 |
$ | 10,700 | $ | 149 | $ | — | $ | 10,849 | ||||||||
| 集体评估一般减值贷款 |
350,589 | 91,194 | 13,123 | 454,906 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 361,289 | $ | 91,343 | $ | 13,123 | $ | 465,755 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 2018年12月31日 | 房地产 | 业务贷款 | 消费者 | 共计 | ||||||||||||
| 个别评估特定减值的贷款 |
$ | 10,306 | $ | — | $ | — | $ | 10,306 | ||||||||
| 集体评估一般减值贷款 |
337,668 | 67,328 | 14,020 | 419,016 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 347,974 | $ | 67,328 | $ | 14,020 | $ | 429,322 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
附注9.处所及设备
本公司根据经营租赁某些房屋和设备。截至2019年6月30日，公司拥有与这些租赁相关的租赁负债和ROU资产总计 9.32亿美元。租赁负债和ROU资产分别反映在其他负债和其他资产中。截至2019年6月30日止六个月，经营 租赁的加权平均剩余租期为1.5年，用于计量经营租赁负债的加权平均贴现率为3.3%。
租赁成本如下：
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 经营租赁成本 |
$ | 92 | $ | 184 | ||||
| 短期租赁成本 |
6 | 12 | ||||||
| 可变租赁成本 |
— | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| $ | 98 | $ | 196 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
在截至2019年6月30日的6个 个月内，没有与关联方的销售和回租交易、杠杆租赁或租赁交易。
22
经营租赁负债的到期日分析和未贴现现金流对 总经营租赁负债的对账如下：
| 六个月结束 | ||||
| June 30, 2019 | ||||
| (千) | ||||
| 到期租赁付款： |
||||
| 一年内 |
$ | 348 | ||
| 一年后但两年内 |
336 | |||
| 两年后但三年内 |
250 | |||
| 三年后但四年内 |
41 | |||
| 四年后但五年内 |
— | |||
| 五年后 |
— | |||
|
|
|
|||
| 未贴现现金流量合计 |
975 | |||
| 现金流量贴现 |
(43 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租赁总负债 |
$ | 932 | ||
|
|
|
|||
附注10.股东权益
以下是对公司资本结构活动的总结：
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 数 | 附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 普普通通 | 实收 | 综合 | 留用 | ||||||||||||||||||||
| 已发布 | 股票 | 资本 | 收入(亏损) | 收益 | 共计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2019年1月1日 |
4,904,530 | $ | 980,906 | $ | 4,298,499 | $ | (14,974,603 | ) | $ | 93,561,515 | $ | 83,866,317 | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | 1,226,771 | 1,226,771 | ||||||||||||||||||
| 已支付股息(每股0.24美元) |
— | — | — | — | (1,177,087 | ) | (1,177,087 | ) | ||||||||||||||||
| 已执行的选项 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 41,344 | — | — | 41,344 | ||||||||||||||||||
| 其他综合收益，净额 |
— | — | — | 6,621,712 | — | 6,621,712 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 余额，2019年3月31日 |
4,904,530 | $ | 980,906 | $ | 4,339,843 | $ | (8,352,891 | ) | $ | 93,611,199 | $ | 90,579,057 | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | 1,370,742 | 1,370,742 | ||||||||||||||||||
| 已支付股息(每股0.24美元) |
— | — | — | — | (1,178,887 | ) | (1,178,887 | ) | ||||||||||||||||
| 已执行的选项 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 |
7,500 | 1,500 | (1,500 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 40,694 | — | — | 40,694 | ||||||||||||||||||
| 其他综合收益，净额 |
— | — | — | 5,324,717 | — | 5,324,717 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 余额，2019年6月30日 |
4,912,030 | $ | 982,406 | $ | 4,379,037 | $ | (3,028,174 | ) | $ | 93,803,054 | $ | 96,136,323 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
23
| 累积 | ||||||||||||||||||||||||
| 数 | 附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 普普通通 | 实收 | 综合 | 留用 | ||||||||||||||||||||
| 已发布 | 股票 | 资本 | 收入(亏损) | 收益 | 共计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2018年1月1日 |
4,894,705 | $ | 978,941 | $ | 4,103,139 | $ | (8,225,419 | ) | $ | 91,594,379 | $ | 88,451,040 | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | 1,772,387 | 1,772,387 | ||||||||||||||||||
| 已支付股息(每股0.24美元) |
— | — | — | — | (1,174,729 | ) | (1,174,729 | ) | ||||||||||||||||
| 已执行的选项 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 45,056 | — | — | 45,056 | ||||||||||||||||||
| 其他综合收益，净额 |
— | — | — | (7,068,858 | ) | — | (7,068,858 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 余额，2018年3月31日 |
4,894,705 | $ | 978,941 | $ | 4,148,195 | $ | (15,294,277 | ) | $ | 92,192,037 | $ | 82,024,896 | ||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | — | 1,688,140 | 1,688,140 | ||||||||||||||||||
| 已支付股息(每股0.24美元) |
— | — | — | — | (1,177,087 | ) | (1,177,087 | ) | ||||||||||||||||
| 已执行的选项 |
2,325 | 465 | 26,535 | — | — | 27,000 | ||||||||||||||||||
| 授予限制性股票 |
7,500 | 1,500 | (1,500 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 42,581 | — | — | 42,581 | ||||||||||||||||||
| 其他综合收益，净额 |
— | — | — | (924,159 | ) | — | (924,159 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 余额，2018年6月30日 |
4,904,530 | $ | 980,906 | $ | 4,215,811 | $ | (16,218,436 | ) | $ | 92,703,090 | $ | 81,681,371 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
附注11.金融工具公允价值
会计准则委员会的公允价值主题建立了公允价值计量的框架，并要求加强公允价值计量的披露。本主题 澄清公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转让负债的金额。本主题还要求披露资产和负债的公平 价值是如何确定的，并建立了一个层次结构，必须根据重要的输入级别对这些资产和负债进行分组，如下所示：
| 1级 | 同一资产或负债活跃市场的报价(未调整)； | |
| 2级 | 除活跃市场中包括在一级中的相同资产和负债的报价以外的直接或间接可观察到的资产或负债的输入，例如活跃市场中类似 资产或负债的报价，或非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；或 | |
| 第3级 | 资产或负债的不可观察的输入，如贴现现金流模型或估值。 | |
确定资产和负债在此层次结构中的位置是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 。
24
下表列出了按公允价值定期计量的资产和负债，截至2019年6月30日 ：
| 公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||
| 处于活动状态 | 显着性 | |||||||||||||||
| 市场 | 其他 | 显着性 | ||||||||||||||
| 雷同 | 可观测 | 不可观察 | ||||||||||||||
| 资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||||||
| (1级) | (第2级) | (第3级) | 总计 | |||||||||||||
| 可供出售的证券 |
||||||||||||||||
| 美国政府机构的义务 |
$ | — | $ | 98,744,458 | $ | — | $ | 98,744,458 | ||||||||
| 按揭证券 |
— | 321,983,658 | — | 321,983,658 | ||||||||||||
| 州、县、市义务 |
— | 63,178,176 | — | 63,178,176 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
$ | — | $ | 483,906,292 | $ | — | $ | 483,906,292 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
下表列出了截至2018年12月31日 按公允价值经常性计量的资产和负债：
| 公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||
| 处于活动状态 | 显着性 | |||||||||||||||
| 市场 | 其他 | 显着性 | ||||||||||||||
| 雷同 | 可观测 | 不可观察 | ||||||||||||||
| 资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||||||
| (1级) | (第2级) | (第3级) | 总计 | |||||||||||||
| 可供出售的证券 |
||||||||||||||||
| 美国政府机构的义务 |
$ | — | $ | 95,977,783 | $ | — | $ | 95,977,783 | ||||||||
| 按揭证券 |
— | 247,374,153 | — | 247,374,153 | ||||||||||||
| 州、县、市义务 |
— | 101,394,518 | — | 101,394,518 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
$ | — | $ | 444,746,454 | $ | — | $ | 444,746,454 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年6月30日或2018年12月31日止期间，公司未录得收益或亏损， 可归因于与报告日期仍持有的资产相关的未实现收益或亏损的变化。
25
减损贷款
考虑到抵押品的公允价值减去估计的销售成本 ，被视为减损的贷款是在贷款被确定为减值时保留的。抵押品可以是房地产和/或商业资产，包括但不限于设备、库存和应收账款。房地产的公允价值是根据合格的持牌评估师的评估结果确定的。企业资产的 公允价值通常基于企业财务报表上报告的金额。评估和报告的价值可能会根据管理层的历史知识、 评估时间和客户的管理知识以及客户业务的市场状况变化进行调整。由于并非所有的估值输入都是可观察的，因此这些非经常性公允价值确定被归类为3级。不可观察的输入可能会根据不同的资产而变化 ，基于评估价值的房地产公允价值是主要的方法。公司审查认证评估的适当性，并向下调整价值以考虑销售、 关闭和清算成本，通常约为评估价值的25%。减值贷款至少每季度进行一次额外减值审查和评估，并根据之前确定的相同因素进行相应调整 。
拥有的其他房地产
奥利奥是 主要由部分或全部贷款清偿所获得的房地产组成。Oreo按其估计公允价值减去转让日的估计销售和结算成本记录，相关贷款余额超过 公允价值减去预期销售成本的任何超额记入ALLL。随后公允价值的变动报告为对账面金额的调整，并计入收益。公司将OREO的评估与物料余额外包给 第三方评估师。公司审查第三方评估的适当性，并向下调整价值以考虑销售和结算成本，通常约为评估价值的25%。
对于2019年期间按公允价值计量并于2019年6月30日仍保留在公司资产负债表上的资产， 下表提供了相关资产的层级和公允价值：
| 公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||
| 处于活动状态 | 显着性 | |||||||||||||||
| 市场 | 其他 | 显着性 | ||||||||||||||
| 雷同 | 可观测 | 不可观察 | ||||||||||||||
| 资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||||||
| (1级) | (第2级) | (第3级) | 总计 | |||||||||||||
| 减损贷款 |
$ | — | $ | — | $ | 4,320,866 | $ | 4,320,866 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
$ | — | $ | — | $ | 4,320,866 | $ | 4,320,866 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
26
下表列出了截至2019年6月30日的信息，有关在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债的估值中使用的重大不可观察输入 (3级)：
| 金融工具 |
公允价值 | 估价技术 | 重要的UnobservableInput | 范围 输入量 |
||||||||
| 减损贷款 |
$ | 4,320,866 | 抵押品评估价值减 预计销售成本 |
预计销售成本 | 25 | % | ||||||
对于2018年按公允价值非经常性计量的资产，在2018年12月31日仍保留在公司的余额 表上，下表提供了层次结构级别和相关资产的公允价值：
| 公允价值计量使用： | ||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||
| 处于活动状态 | 显着性 | |||||||||||||||
| 市场 | 其他 | 显着性 | ||||||||||||||
| 雷同 | 可观测 | 不可观察 | ||||||||||||||
| 资产 | 输入量 | 输入量 | ||||||||||||||
| (1级) | (第2级) | (第3级) | 总计 | |||||||||||||
| 减损贷款 |
$ | — | $ | — | $ | 3,364,538 | $ | 3,364,538 | ||||||||
| 拥有的其他房地产 |
— | — | 188,609 | 188,609 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 共计 |
$ | — | $ | — | $ | 3,553,147 | $ | 3,553,147 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
账面价值为4，901，566美元和3，364，538美元的不良贷款在2019年6月30日和2018年12月31日分别为贷款损失分配了580，700美元和 401，347美元。分配的免税额基于减值贷款的账面价值和相关抵押品的公允价值减去估计出售成本。
在监测了丧失抵押品赎回权后续下降或减损的账面金额后，管理层确定对OREO的公允价值调整 金额$-0-在截至2019年6月30日的六个月期间以及截至2018年12月31日的一年 期间是必需的，并已记录在案。
ASC的金融工具主题要求披露金融工具的公允价值，以及用于估计公允价值的 方法论和重要假设。在无法获得报价市场价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值方法的估计。这些技术受到所使用的假设(包括贴现率和对未来现金流的估计)的显著 影响。在这方面，衍生的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实，而且在许多情况下，无法在票据的立即结算中实现 。ASC的金融工具主题将某些金融工具排除在其披露要求之外。
27
以下是2019年6月30日公司财务 工具的账面价值和估计公允价值：
| 公允价值计量使用： | ||||||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||||||
| 处于活动状态 | 显着性 | |||||||||||||||||||
| 市场 | 其他 | 显着性 | 共计 | |||||||||||||||||
| 携载 | 雷同 | 可观测 | 不可观察 | 公平 | ||||||||||||||||
| June 30, 2019 | 价值 | 资产 | 输入量 | 输入量 | 价值 | |||||||||||||||
| (1级) | (第2级) | (第3级) | ||||||||||||||||||
| 金融资产 |
||||||||||||||||||||
| 现金及银行应付款项 |
$ | 21,754,884 | $ | 21,754,884 | $ | — | $ | — | $ | 21,754,884 | ||||||||||
| 银行有息存款 |
1,193,764 | 1,193,764 | — | — | 1,193,764 | |||||||||||||||
| 证券 可供销售 |
483,906,292 | — | 483,906,292 | — | 483,906,292 | |||||||||||||||
| 净贷款 |
461,914,254 | — | — | 457,451,358 | 457,451,358 | |||||||||||||||
| 财务负债 |
||||||||||||||||||||
| 存款 |
$ | 794,858,320 | $ | 574,931,275 | $ | 220,639,846 | $ | — | $ | 795,571,121 | ||||||||||
| 根据回购协议出售的证券 |
119,327,404 | 119,327,404 | — | — | 119,327,404 | |||||||||||||||
| 购买的联邦基金 |
12,000,000 | 12,000,000 | — | — | 12,000,000 | |||||||||||||||
以下为公司于2018年12月31日 金融工具的账面价值和估计公允价值：
| 公允价值计量使用： | ||||||||||||||||||||
| 报价 | ||||||||||||||||||||
| 处于活动状态 | 显着性 | |||||||||||||||||||
| 市场 | 其他 | 显着性 | 共计 | |||||||||||||||||
| 携载 | 雷同 | 可观测 | 不可观察 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | 价值 | 资产 | 输入量 | 输入量 | 价值 | |||||||||||||||
| (1级) | (第2级) | (第3级) | ||||||||||||||||||
| 金融资产 |
||||||||||||||||||||
| 现金及银行应付款项 |
$ | 12,592,130 | $ | 12,592,130 | $ | — | $ | — | $ | 12,592,130 | ||||||||||
| 银行有息存款 |
8,079,742 | 8,079,742 | — | — | 8,079,742 | |||||||||||||||
| 证券 可供销售 |
444,746,454 | — | 444,746,454 | — | 444,746,454 | |||||||||||||||
| 净贷款 |
425,905,093 | — | — | 420,992,074 | 420,992,074 | |||||||||||||||
| 财务负债 |
||||||||||||||||||||
| 存款 |
$ | 756,221,510 | $ | 544,985,869 | $ | 210,477,092 | $ | — | $ | 755,462,961 | ||||||||||
| 根据回购协议出售的证券 |
107,965,505 | 107,965,505 | — | — | 107,965,505 | |||||||||||||||
28
| 项目2 | 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。 |
前瞻性陈述
除了历史信息外，这份10-Q表格的季度报告(季度报告)包含 陈述，这些陈述构成前瞻性陈述和信息，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年 证券交易法21E节的含义，这些陈述基于管理层的信念、计划、预期和假设，以及管理层目前可以获得的信息。“可能”、“应”、“预期这些陈述出现在本季度报告的许多地方。该公司指出，各种因素可能导致实际结果或经验与这些前瞻性陈述所描述或暗示的预期结果或其他预期大不相同 。
可能影响 公民控股公司(The Citizens Holding Company)(The Citizens Holding Company)(The Clearens Holding Company)和本公司全资子公司费城市民银行(The Citizens Bank of Philadelphia，Mississippi)(The Bank Of Mississippi)的业务运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括， 但不限于， ：
| • | 对利率走势的预期，包括美联储 董事会可能采取的行动，以应对不断变化的经济状况； |
| • | 资产质量和贷款需求的不利变化，以及贷款准备金的潜在不足 损失； |
| • | 一般银行业和公司经营的特定市场的经营状况发生不利变化的风险 ； |
| • | 广泛的监管，立法和监管环境的变化，通过增加运营费用以及监管执法行动、索赔和诉讼的可能性对公司 和银行产生负面影响； |
| • | 来自其他金融机构的竞争加剧以及实现我们的业务 战略失败的风险； |
| • | 影响我们业务运营的事件，包括我们的风险管理框架的有效性，我们 对第三方供应商的依赖，安全漏洞和潜在欺诈的风险，以及技术进步的影响； |
| • | 我们保持充足资本的能力，并在需要时筹集额外资本； |
| • | 我们有能力保持充足的流动资金来开展业务并履行我们的义务； |
| • | 对我们的声誉产生不利影响的事件，以及由此对我们的业务 运营产生的潜在不利影响； |
| • | 对公司市场 地区整体经济实力和经济表现的预期； |
| • | 因拥有我们的普通股而产生的风险，例如波动性和交易量，我们支付股息的能力， 对股票所有权的监管限制，以及我们的治理文件中可能使另一方更难获得对我们的控制权的条款；以及 |
29
| • | 与宪章与银行合并以及与银行合并有关的风险，包括与合并有关的风险 在公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-4表格注册声明中概述； |
| • | 中详细说明的其他风险时间在公司提交给证券交易委员会的文件中。 |
除法律要求外，公司不承担任何义务在本 季度报告发布之日之后，或更早的情况下，更新或修订任何前瞻性陈述。
管理层的讨论和分析旨在对公司的运营结果和财务状况提供更深入的 洞察。以下讨论应与本季度报告中其他地方出现的合并财务报表和附注一起阅读。
概述
本公司是一家 一家银行控股公司，于1982年2月16日根据密西西比州法律注册成立。公司是银行的唯一股东。除银行外，本公司没有任何子公司 。
该银行于1908年2月8日作为费城第一国民银行开业。1917年，银行交出了国家 宪章，获得了州宪章，当时银行的名称改为密西西比州费城公民银行(Citizens Bank of Philadelphia，Mississippi)。截至2019年6月30日，该行是总部设在密西西比州内斯霍巴县的最大银行， 资产总额为10.33753亿美元，存款总额为7.9642.2亿美元。
公司和银行的主要执行办公室都是 位于密西西比州费城大街521号39350，主要电话号码是(601)656-4692。以下所有提及公司活动或业务的内容都反映了 公司通过银行开展的活动或业务。
流动性
公司有一个资产和负债管理计划，协助管理层在利率上升和 下降期间保持净息差，并保持充足的流动性。流动性的衡量标准是净存款与短期负债的比率除以净现金、短期投资和可流通资产的总和。该公司截至2019年6月30日的 流动性测算结果为26.32%，2018年12月31日为21.34%。增加是由于截至2019年6月30日的短期可交易资产增加。管理层相信，它为公司当前的需要保持了充足的流动性 。
30
公司的主要流动性来源是客户存款，截至2019年6月30日 ，客户存款为794，858，320美元，2018年12月31日为756，221，510美元。其他流动资金来源包括投资证券、公司与联邦住房贷款银行(FHLB)的信用额度以及与 代理银行的联邦基金额度。该公司投资了483，906，292美元可供销售投资证券(截至2019年6月30日)和444，746，454美元(截至2018年12月31日) 。这一增长是由于购买超过到期日、付款、销售和催缴以及公司投资证券组合的市值增加。
截至2019年6月30日，公司在其他银行的有息存款为1，193，764美元，截至2018年12月31日为8，079，742美元。在2019年6月30日和2018年12月31日， Corporation与代理银行之间的联邦资金担保和无担保额度均为45，000，000美元。此外，公司有能力利用其与 FHLB的信用额度。截至2019年6月30日，公司向FHLB提供的信用额度中有178，955，028美元未使用和可用，截至2018年12月31日，公司向FHLB提供的信用额度中有171，252，131美元未使用和可用。从2018年底到2019年6月30日，公司与FHLB的信用额度下的可用金额增加了 ，这是由于获得 公司与FHLB信用额度担保的抵押品池符合条件的贷款金额增加的结果。截至2019年6月30日，公司已购买联邦资金12，000，000美元$-0-截至2018年12月31日 。公司可以临时从代理银行购买联邦资金，以满足短期资金需求。
当公司拥有超过其准备金要求或短期流动性需求所需的资金 时，公司会增加投资组合，增加银行账户应收利息余额或出售联邦基金。 管理层的政策是在短期基础上保持其资产和负债组合的足够部分，以确保利率灵活性，并满足贷款融资和流动性需求。当存款下降或增长不足以 为贷款需求提供资金时，管理层将通过购买的联邦资金或FHLB的预付款寻求资金。
资本资源
截至2019年6月30日，股东总股本为96，136，323美元，而2018年12月31日为83，866，317美元。股东权益的增加是由于投资证券市场价值调整带来的累计其他综合亏损减少，加上超出支付股息的收益增加。市场价值调整， 是由于一般市场条件的增加，特别是中期利率的下降，导致公司投资组合的市场价格上涨。
在截至2019年6月30日的6个月 期间，公司支付的现金股息总额为2，355，974美元，或每股0.48美元，而2018年同期为2，351，816美元，或每股0.48美元。
由联邦 法规制定的确保资本充足率的量化措施要求公司维持总资本和一级资本(主要是普通股和留存收益，减去商誉)与风险加权资产的最低金额和比率，以及一级资本与平均 资产的比率。管理层相信，截至2019年6月30日，本公司符合其所遵守的所有资本充足率要求，并根据这些要求，本公司被视为资本充足。
31
| 最低资本 规定为 |
最低资本 规定为 足够 |
|||||||||||||||||||||||
| 实际 | 资本充足 | 资本化 | ||||||||||||||||||||||
| 数量 | 比率 | 数量 | 比率 | 数量 | 比率 | |||||||||||||||||||
| June 30, 2019 |
||||||||||||||||||||||||
| 公民控股公司 |
||||||||||||||||||||||||
| 一级杠杆率 |
$ | 96,015 | 9.33 | % | $ | 51,430 | 5.00 | % | $ | 41,144 | 4.00 | % | ||||||||||||
| 普通股一级资本比率 |
96,015 | 16.49 | % | 66,859 | 6.50 | % | 46,287 | 4.50 | % | |||||||||||||||
| 第1级基于风险的资本比率 |
96,015 | 16.49 | % | 46,571 | 8.00 | % | 34,928 | 6.00 | % | |||||||||||||||
| 总风险资本比率 |
99,836 | 17.15 | % | 58,213 | 10.00 | % | 46,571 | 8.00 | % | |||||||||||||||
| 2018年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
| 公民控股公司 |
||||||||||||||||||||||||
| 一级杠杆率 |
$ | 95,691 | 9.93 | % | $ | 48,191 | 5.00 | % | $ | 38,553 | 4.00 | % | ||||||||||||
| 普通股一级资本比率 |
95,691 | 17.40 | % | 62,648 | 6.50 | % | 43,372 | 4.50 | % | |||||||||||||||
| 第1级基于风险的资本比率 |
95,691 | 17.40 | % | 43,986 | 8.00 | % | 32,990 | 6.00 | % | |||||||||||||||
| 总风险资本比率 |
99,063 | 18.02 | % | 54,983 | 10.00 | % | 43,986 | 8.00 | % | |||||||||||||||
“多德-弗兰克法案”要求联邦储备银行(FRB)、货币监理署 (OCC)和联邦存款保险公司(FDIC)通过法规，对基于风险的资本要求实施持续的最低标准。2010年12月，巴塞尔委员会发布了一个最终框架 ，以加强一套资本要求，称为“巴塞尔协议III”(Basel III)。2013年7月初，每个美国联邦银行机构都通过了与我们相关的最终规则：(1)“巴塞尔协议III”监管资本改革；(2)针对非核心银行和银行控股公司(如银行和公司)的“巴塞尔协议II”的标准化方法。巴塞尔协议III下的资本框架取代了现有的监管资本 规则，适用于总资产超过5亿美元的所有银行、储蓄协会和美国银行控股公司，以及所有储蓄和贷款控股公司。
从2015年1月1日开始，公司和银行开始遵守最终的巴塞尔III规则，该规则于2019年1月1日生效。在其他 事项中，“巴塞尔协议III”最终规则通过以下方式影响银行组织的监管资本比率：
| • | 创建一项要求，将普通股一级资本与风险加权资产总额的比率维持在不低于4.5%的 ； |
| • | 将所有银行组织的最低杠杆资本比率提高到4%(目前某些银行 组织的最低杠杆资本比率为3%)； |
| • | 将基于风险的最低一级资本比率从4%提高到6%；以及 |
| • | 将基于风险的总资本比率最低维持在8%。 |
此外，“巴塞尔协议III”的最终规则要求银行组织在资本分配和向 高管支付酌情奖金方面受到一定限制，前提是该组织没有维持普通股一级资本的资本保护缓冲，其金额大于其风险加权资产总额的2.5%。资本节约缓冲的影响将 最低普通股一级资本比率提高至7%，将最低一级风险资本比率提高至8.5%，将最低总风险资本比率提高至10.5%，以避免对资本分配和 向高管支付自由支配奖金的限制。
32
“巴塞尔协议III”的最终规则还改变了受保存托机构的资本类别， 目的是为了迅速采取纠正行动。根据最终规则，要获得良好的资本化，受保托管机构必须保持最低普通股一级资本比率至少6.5%，一级风险资本比率至少8%， 总风险资本比率至少10.0%，杠杆资本比率至少5%。此外，“巴塞尔协议III”的最终规则为在监管资本中纳入工具确立了更为保守的标准，并对普通股一级资本的计量进行了一定的 扣除和调整。
管理层相信，截至2019年6月30日，本公司和 银行符合“巴塞尔协议III”下的所有资本充足率要求。“巴塞尔协议III”所要求的风险加权资产计算的变化对公司的资本比率没有产生重大影响。
操作结果
下表列出了所示的 期间，公司合并损益表中的某些项目以及这些期间之间的相关变化：
33
| 在6月30日结束的三个月里， | 六个月 6月30日结束， |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 利息收入，包括费用 |
$ | 8,650,544 | $ | 7,778,976 | $ | 17,033,969 | $ | 15,378,367 | ||||||||
| 利息费用 |
2,444,592 | 826,540 | 4,618,291 | 1,621,181 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净利息收入 |
6,205,952 | 6,952,436 | 12,415,678 | 13,757,186 | ||||||||||||
| 贷款损失拨备 |
264,819 | 88,962 | 460,298 | (147,811 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净利息收入后 |
||||||||||||||||
| 贷款损失拨备 |
5,941,133 | 6,863,474 | 11,955,380 | 13,904,997 | ||||||||||||
| 其他收入 |
2,072,178 | 2,078,410 | 4,119,089 | 4,178,840 | ||||||||||||
| 其他费用 |
6,323,049 | 6,947,889 | 12,962,266 | 13,995,570 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 拨备前收益 |
||||||||||||||||
| 所得税 |
1,690,262 | 1,993,995 | 3,112,203 | 4,088,267 | ||||||||||||
| 所得税准备 |
319,520 | 305,855 | 514,690 | 627,740 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收入 |
$ | 1,370,742 | $ | 1,688,140 | $ | 2,597,513 | $ | 3,460,527 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股净收益基本 |
$ | 0.28 | $ | 0.35 | $ | 0.53 | $ | 0.71 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股净收益-稀释 |
$ | 0.28 | $ | 0.35 | $ | 0.53 | $ | 0.71 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
有关公司每股净收益 计算基本和稀释的说明，请参阅公司合并财务报表附注3。
截至2019年6月30日的三个月 的年化平均股本回报率(ROE)为6.10%，2018年同期为8.06%。截至2019年6月30日的6个月，ROE为5.90%，而截至2018年6月30日的6个月为8.05%。截至2019年6月30日 六个月的ROE减少是由于权益余额的增加和与2018年同期相比净收入的减少。
2019年6月30日每股账面价值 增至19.57美元，2018年12月31日为17.09美元。每股账面价值的增加反映了超过股息的收益，以及由于公司投资证券的公允价值增加而导致的其他综合亏损的减少。截至2019年6月30日的6个月的平均资产为1，019，183，686美元，而截至2018年12月31日的年度为971，893，427美元。这一增长主要是由于 贷款和可供销售证券被银行账户的利息减少部分抵消。
净利息收入/净利息差额
公司收益的一个 组成部分是净利息收入，即贷款和投资所赚取的利息和费用与存款和借入资金支付的利息和费用之间的差额。净息差是净利息 收入，表示为平均收益资产的百分比。
34
截至2019年6月30日的三个月的年化净息差为2.65%，而2018年同期为3.14% 。截至2019年6月30日的六个月，年化净息差为2.69%，而截至2018年6月30日的六个月为3.12%。与2018年同期相比，截至2019年6月30日的3个月和6个月 净利差的下降是由于存款支付的利率高于收益资产收益率的增加所致，详情如下。截至2019年6月30日的三个月， 的盈利资产平均为956，491，167美元。这比截至2018年6月30日的三个月的平均盈利资产890，735，036美元增加了65，756，131美元，或7.4%。在截至2019年6月30日的6个月中，盈利资产 平均为943，158，101美元。这比截至2018年6月30日的6个月的平均盈利资产915，940，478美元增加了27，217，623美元，即3.0%。
截至2019年6月30日的三个月，计息存款平均为650，751，387美元。这比截至2018年6月30日的三个月的计息存款的 平均数604，179，409美元增加了46，571，978美元，即7.7%。这是由於有息活期户口、储蓄及存款证增加所致。
截至2019年6月30日的三个月，其他借入资金平均为113，884，108美元。这意味着在截至2018年6月30日的三个月中，与其他 借入资金109，719，039美元相比，增加了4，165，069美元，即3.8%。其他借入资金的增加是由于截至2019年6月30日 的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比，根据回购协议购买的联邦资金和出售的证券减少。
截至2019年6月30日 的六个月，有息存款平均为624，414，186美元。这比截至2018年6月30日的6个月的平均计息存款602，818，667美元增加了21，595，519美元，即3.6%。这在很大程度上是由于现在有息账户、货币市场账户和存款单增加 ，部分被储蓄减少所抵消。
在截至2019年6月30日的六个月中，其他借入的资金平均为110，356，373美元。这比截至2018年6月30日的6个月的其他借款资金114，862，422美元减少了4，506，049美元，即3.9%。其他借入资金的减少是由于购买的联邦 基金和FHLB预付款减少，部分抵消了根据回购协议出售的证券在截至2019年6月30日的6个月中的增加，而不是截至2018年6月30日的6个月。
截至2019年6月30日的三个月的净利息收入为6，205，952美元，比截至2018年6月30日的三个月的6，952，436美元减少了746，484美元，这主要是由于2018年同期存款利率的提高。盈利资产、存款和借入资金的数量变化如上所述。至于截至2019年6月30日的三个 个月的利率变化，盈利资产的收益率增加，存款支付的利率较2018年同期增加。截至2019年6月30日 的三个月，所有计息资产的收益率从2018年同期的3.50%上升10个基点至3.60%。同时，截至2019年6月30日的三个月，所有计息负债的支付利率从2018年同期的0.46%上升75个基点至1.21%。随着 长期计息资产和负债到期并重新定价，管理层认为计息资产的收益率和计息负债的利率都将下降。
35
截至2019年6月30日的6个月的净利息收入为12，415，678美元，比截至2018年6月30日的6个月的13，757，186美元减少了1，341，508美元 ，这主要是由于2018年同期存款利率的提高。盈利资产、存款和借入资金的数量变化如上所述。至于截至2019年6月30日的6个月内 利率的变化，盈利资产的收益率上升，存款支付的利率较2018年同期增加。截至2019年6月30日的六个月，所有计息资产的收益率从2018年同期的3.47%上升19个基点至3.66%。同时，截至2019年6月30日的6个月，所有计息负债的支付利率从2018年同期的0.45%上升78个基点至1.23%。随着长期计息资产和负债到期并重新定价，管理层认为计息资产的收益率和计息负债的利率都将下降。
下表仅显示贷款的利息和费用以及相应的收益率。
| 三个月 6月30日结束， |
六个月 6月30日结束， |
|||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 利息及费用 |
$ | 5,830,411 | $ | 4,984,492 | $ | 11,279,946 | $ | 9,700,911 | ||||||||
| 平均总贷款 |
456,841,231 | 411,823,914 | 446,015,689 | 409,429,328 | ||||||||||||
| 年化收益率 |
5.10 | % | 4.84 | % | 5.06 | % | 4.74 | % | ||||||||
信用损失经验
作为公司贷款活动的必然结果，一些贷款损失是可以预料的。损失风险随所提供的贷款类型 以及借款人在贷款期限内的整体信用状况而异。在建立特定贷款和各种类型贷款的结构以及利率和担保时，会考虑感知风险的程度。 本公司试图通过使用彻底的贷款申请和审批程序，将其信用风险敞口降至最低。
该公司维持 计划对其现有贷款进行系统审查。贷款是根据其整体质量进行评级的。管理部门确定需要进一步监督和监督的那些贷款被隔离，并定期进行审查。重大问题 贷款每月由公司管理层和董事会审查。
公司将 公司管理层和董事会确定为亏损的部分贷款注销。管理层通常认为，当出现超过抵押品价值的风险敞口、 无担保部分的服务已停止或基于借款人的财务状况不预期收取时，贷款代表了全部或部分损失。借款人所在行业的一般经济状况会影响这一决定。宣布亏损的任何贷款的本金金额 将从公司的贷款损失拨备中扣除。
36
本公司的贷款损失拨备旨在为可合理预期的贷款损失提供准备 。贷款损失准备是通过以贷款损失准备金的形式计入营业费用来建立的。实际贷款损失或追回被计入或记入贷款损失拨备。 董事会决定津贴的金额。在确定贷款损失准备金时考虑的因素包括公司借款人目前的财务状况和他们的 贷款的担保价值(如果有的话)。对未来经济状况及其对各个行业和个人借款人的影响的估计也被考虑在内，公司的历史贷款损失经验和银行监管机构的报告也被考虑在内。由于这些估计、因素和评估主要是判断性的，因此不能保证公司将承受超出或低于其津贴的贷款损失，也不能保证随后对贷款组合的评估 可能不需要在这种津贴上进行实质性的增加或减少。
下表汇总了公司 指定日期的贷款损失准备金：
| 季度结束 六月三十日， 2019 |
截至 十二月三十一号， 2018 |
量 增额 (减少) |
百分比 增额 (减少) |
|||||||||||||
| 余额： |
||||||||||||||||
| 贷款总额 |
$ | 465,754,828 | $ | 429,322,113 | $ | 36,432,715 | 8.49 | % | ||||||||
| 贷款损失准备 |
3,821,473 | 3,371,695 | 449,778 | 13.34 | % | |||||||||||
| 非应计贷款 |
11,156,736 | 9,838,870 | 1,317,866 | 13.39 | % | |||||||||||
| 比率： |
||||||||||||||||
| 对贷款总额的贷款损失准备 |
0.82 | % | 0.79 | % | ||||||||||||
| 扣除(收回)净贷款以备抵贷款损失 |
0.28 | % | -0.55 | % | ||||||||||||
截至2019年6月30日的三个月的贷款损失准备金为264，819美元，比2018年同期的贷款损失准备金增加175，857美元。 贷款损失准备金为88，962美元。截至2019年6月30日的6个月的贷款损失准备金为460，298美元，比2018年同一 期间的贷款损失准备金147，811美元的冲销增加了608，109美元。公司截至2019年6月30日的3个月和6个月的贷款损失准备金的变化是管理层对贷款组合中固有损失的评估的结果，包括 当前本地、国家和国际经济状况以及贷款需求增加所造成的影响。用于计算拨备的公司模型是基于应用于 的历史冲销百分比、按贷款部门划分的当前贷款余额以及应用于某些减值贷款的特定准备金。非应计贷款在此期间增加，原因是新贷款被添加到非应计状态，超过收到的付款金额和 注销的贷款。
37
截至2019年6月30日的三个月，计入贷款损失拨备 的净贷款亏损总计3，242美元，比2018年同期收回的213，547美元增加216，789美元。增加的主要原因是2018年第一季度的大幅减记。
在截至2019年6月30日的6个月中，计入贷款损失拨备的净贷款亏损总计10，520美元，比2018年同期收回的 $156，533增加了167，053美元。增加的主要原因是2018年第一季度的大幅减记。
管理层每季度与公司董事会一起审查贷款损失拨备的充分性。当特定项目反映需要进行调整时， 将调整贷款损失准备金。管理层相信，截至2019年6月30日止六个月内，并无任何尚未撇销的重大贷款亏损。管理层还认为， 公司的津贴将足以吸收公司贷款组合中固有的可能损失。然而，仍然有可能需要额外的贷款损失准备金。
其他收入
其他收入包括存款账户的服务 费用、电汇费用、保险箱租金和其他不来自盈利资产利息的收入。截至2019年6月30日的三个月的其他收入为2，072，178美元，较2018年同期的 2，078，410美元减少6，232美元，降幅为0.3%。在截至2019年6月30日的三个月里，存款账户的服务费为1，046，255美元，而2018年同期为1，067，260美元。在截至2019年6月30日的三个月中，其他服务费用增加了52，615美元，即 2.5%，达到769，668美元，而2018年同期为717，053美元。在截至2019年6月30日 的三个月中，其他不是来自服务费或费用的运营收入减少了37，842美元，降幅为12.9%，至256，255美元，而2018年同期为294，097美元。这一减少主要是由于战略投资决策导致证券销售损失增加，以及来自在二级市场销售的长期 抵押贷款产生的收入减少，部分被其他收入的增加所抵消。
其他收入包括 存款账户的服务费、电汇费用、保险箱租金和其他不来自盈利资产利息的收入。截至2019年6月30日的6个月的其他收入为4，119，089美元，较2018年同期的4，178，840美元减少59，751美元，降幅1.4%。在截至2019年6月30日的6个月中，存款账户的服务费为2，142，947美元，而2018年同期为2，210，853美元。在截至2019年6月30日的6个月中，其他服务费用增加了67，791美元，增幅4.9%，至1，453，308美元 ，而2018年同期为1，385，517美元。在截至2019年6月30日的6个月中，其他非服务费或费用的营业收入减少了59，636美元，降幅为10.2%，至522，834美元， ，而2018年同期为582，470美元。这一减少主要是由于战略投资决策导致证券销售损失增加，以及来自在二级市场销售的长期抵押贷款产生的抵押贷款产生收入的减少 被其他收入的增加部分抵消。
38
以下是损益表上其他操作 收入中包括的其他主要收入分类的详细信息：
| 在截止的三个月里 六月三十日， |
在过去的六个月里 六月三十日， |
|||||||||||||||
| 其他营业收入 |
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| 博利收入 |
$ | 120,000 | $ | 124,435 | $ | 246,000 | $ | 250,435 | ||||||||
| 抵押贷款起始收入 |
58,571 | 99,767 | 106,599 | 172,290 | ||||||||||||
| 证券销售收入，净额 |
(54,149 | ) | 3,026 | (54,149 | ) | 11,047 | ||||||||||
| 其他收入 |
131,833 | 66,869 | 224,384 | 148,698 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他收入合计 |
$ | 256,255 | $ | 294,097 | $ | 522,834 | $ | 582,470 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用
其他费用包括工资和员工福利，占用和设备，以及其他运营费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月总计 非利息支出分别为6，323，049美元和6，947，889美元，减少624，840美元或9.0%。截至2019年6月30日的三个月，薪资和福利从2018年同期的3，675，422美元降至3，469，724美元。截至2019年6月30日的三个月，占用费用增加48，240美元，至1，409，862美元，而2018年同期为1，361，622美元。 截至2019年6月30日的三个月，其他运营费用减少467，382美元，至1，443，463美元，降幅为24.5%，而2018年同期为1，910，845美元。这一减少主要是由于退还了全公司预付的邮资和成本 ，部分抵消了与收购查特相关的一次性法律和咨询费的增加。
其他费用包括工资和员工福利，占用和设备，以及其他运营费用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的总计 非利息支出分别为12，962，266美元和13，995，570美元，减少了1，033，304美元或7.4%。截至2019年6月30日的六个月， 的薪资和福利从2018年同期的7，343，279美元降至7，016，393美元。在截至2019年6月30日的6个月中，占用费用减少了54，712美元，即1.9%，至2，832，289美元，而2018年同期为2，887，001美元。 在截至2019年6月30日的6个月中，其他运营费用减少了651，706美元，降幅为17.3%，至3，113，584美元，而2018年同期为3，765，290美元。
39
下面是构成损益表中其他业务费用行 项的主要费用分类的详细信息：
| 三个月 6月30日结束， |
六个月 6月30日结束， |
|||||||||||||||
| 其他营运费用 |
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| 广告 |
$ | 124,641 | $ | 170,471 | $ | 303,296 | $ | 326,517 | ||||||||
| 办公用品 |
236,127 | 248,306 | 453,374 | 491,382 | ||||||||||||
| 法律和审计费 |
279,982 | 135,512 | 413,270 | 244,869 | ||||||||||||
| 电话费 |
121,718 | 152,173 | 233,776 | 277,006 | ||||||||||||
| 邮资和运费 |
(447,286 | ) | 152,151 | (298,164 | ) | 289,068 | ||||||||||
| 贷款收款费用 |
1,638 | 3,120 | 9,674 | 16,822 | ||||||||||||
| 其他损失 |
24,822 | 66,152 | 31,599 | 233,426 | ||||||||||||
| 规章制度及相关费用 |
83,960 | 98,306 | 168,877 | 193,353 | ||||||||||||
| 借记卡/ATM费用 |
142,758 | 113,382 | 263,643 | 222,383 | ||||||||||||
| 旅行和会议 |
63,729 | 62,666 | 100,509 | 112,014 | ||||||||||||
| 其他费用 |
811,374 | 708,606 | 1,433,730 | 1,358,450 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 其他费用合计 |
$ | 1,443,463 | $ | 1,910,845 | $ | 3,113,584 | $ | 3,765,290 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
公司截至2019年6月30日的三个月的效率比率为81.46%，而2018年同期为77.65%。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月，本公司的效率比率为79.95%，而2018年同期为76.07%。效率比是 非利息支出除以净利息收入(在完全等价税的基础上)和非利息收入之和的比率。
资产负债表分析
| 六月三十日， 2019 |
十二月三十一号， 2018 |
量 增额 (减少) |
百分比 增额 (减少) |
|||||||||||||
| 来自银行的现金和到期款项 |
$ | 21,754,884 | $ | 12,592,130 | $ | 9,162,754 | 72.77 | % | ||||||||
| 其他银行的有息存款 |
1,193,764 | 8,079,742 | (6,885,978 | ) | -85.23 | % | ||||||||||
| 投资证券 |
483,906,292 | 444,746,454 | 39,159,838 | 8.80 | % | |||||||||||
| 贷款，净额 |
461,914,254 | 425,905,093 | 36,009,161 | 8.45 | % | |||||||||||
| 处所及设备 |
20,169,558 | 19,717,305 | 452,253 | 2.29 | % | |||||||||||
| 总资产 |
1,034,030,940 | 958,630,077 | 75,400,863 | 7.87 | % | |||||||||||
| 存款总额 |
794,858,320 | 756,221,510 | 38,636,810 | 5.11 | % | |||||||||||
| 股东权益总额 |
96,136,323 | 83,866,317 | 12,270,006 | 14.63 | % | |||||||||||
现金及现金等价物
来自银行的现金和到期款项，包括现金、代理行余额和托收过程中的项目，2019年6月30日的余额为 21，754美元，比2018年12月31日的12，592，130美元的余额增加了9，162，754美元。增加的原因是由于 在这些银行之间清算资金的正常过程中，从其他银行支取的支票金额增加，导致代理银行的余额增加。
40
投资证券
公司的投资证券组合主要由美国机构债券、抵押贷款支持证券和 州、县和市的债务组成。公司截至2019年6月30日的投资证券组合增加了39，159，838美元，增幅为8.8%，从2018年12月31日的444，746，454美元增加到483，906，292美元。这一增长是由于购买和 本公司的投资证券组合的市场价值超过到期日、付款、销售和赎回而增加。
贷款
公司的贷款余额 在截至2019年6月30日的6个月内增加了36，009，161美元，即8.5%，从2018年12月31日的425，905，093美元增加到461，914，254美元。在截至2019年6月30日的6个月中，贷款需求增强，特别是在土地开发和建设、商业和工业以及商业 房地产类别中，但对可获得贷款的竞争在此期间继续激烈。在此期间 期间，公司提供的贷款产品没有重大更改。
处所及设备
在截至2019年6月30日的六个月 期间，公司的场地和设备增加了452，253美元，增幅2.3%，从2018年12月31日的19，717，305美元增加到20，169，558美元。增加的原因是为 扩张购买了一块物业，部分被折旧费用抵消。
41
存款
下表显示了各种存款的余额和百分比变化：
| June 30, 2019 | 十二月三十一号， 2018 |
量 增额 (减少) |
百分比 增额 (减少) |
|||||||||||||
| 无息存款 |
$ | 165,655,475 | $ | 170,029,729 | $ | (4,374,254 | ) | -2.57 | % | |||||||
| 有息存款 |
331,589,279 | 298,220,430 | 33,368,849 | 11.19 | % | |||||||||||
| 储蓄存款 |
77,686,521 | 76,735,710 | 950,811 | 1.24 | % | |||||||||||
| 存单 |
219,927,045 | 211,235,641 | 8,691,404 | 4.11 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 存款总额 |
$ | 794,858,320 | $ | 756,221,510 | $ | 38,636,810 | 5.11 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在截至2019年6月30日的6个月中，计息、储蓄和存单增加，而 无息存款略有下降。管理层不断监控贷款和存款产品的利率，以确保公司符合市场规定的利率以及我们的资产和负债管理 目标。这些利率调整影响存款余额。
表外安排
请参阅本季度报告中的合并财务报表附注2，以讨论 Corporation的表外安排的性质和范围，这些安排仅包括为贷款和信用证提供资金的承诺。
| 项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
资产负债管理与利率风险
我们资产和负债管理职能的 主要目标是评估资产负债表内的利率风险，追求利率风险的受控假设，同时最大化净收入并保持适当水平的 流动性和资本。银行董事会监督我们的资产和负债管理职能，由我们的首席财务官管理。我们的首席财务官定期与我们的高级管理团队 会面，审查我们的资产和负债对市场利率变化、本地和全国市场状况以及市场利率的敏感性。该组织还审查我们的流动性、资本、存款组合、贷款组合和 投资头寸。
作为一家金融机构，我们市场风险的主要组成部分是利率波动。利率波动将 最终影响我们大部分资产和负债记录的收入和支出水平，以及所有利息收益资产和计息负债的公允价值，但短期至到期日的资产和负债除外。利率 利率风险是未来利率变化可能造成的经济损失。这些经济损失可反映为未来净利息收入的损失和/或当前公允价值的损失。
我们主要通过在日常业务过程中构建资产负债表来管理利率风险敞口。我们通常不会出于管理利率风险的目的而签订 衍生品合约，但如果情况需要，我们可能会选择这样做。根据我们的业务性质，我们不受物质外汇或商品价格风险的影响。我们不拥有任何交易资产 。
42
我们使用利率风险模拟模型来测试净利息收入 和资产负债表的利率敏感性。对瞬时平行利率变动情景进行建模，并利用其评估风险，并为预计净息差中可接受的变化建立暴露限制。这些情景称为利率冲击，模拟 利率的瞬时变化并使用各种假设，包括但不限于贷款和证券的预付款、存款衰减率、贷款和存款的定价决策，以及资产和 负债现金流的再投资和替换。我们还分析了权益作为利率风险的次要衡量标准的经济价值。这是对净利息收入的补充措施，其中计算值是资产公允价值减去负债的公允价值 公允价值的结果。股权的经济价值是利率风险的长期观点，因为它衡量所有未来现金流的现值。利率变化对此计算的影响将针对我们未来收益的风险 进行分析，并与对净利息收入的分析结合使用。
下表总结了假设静态资产负债表与截至2018年6月30日和2018年12月31日的不变利率相比，净 利息收入的模拟变化：
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||
| 跟随 12个月 |
月份 13-24 |
跟随 12个月 |
月份 13-24 |
|||||||||||||
| +400个基点 |
0.5 | % | 9.7 | % | -3.6 | % | 6.2 | % | ||||||||
| +300个基点 |
2.8 | % | 9.9 | % | -1.8 | % | 5.7 | % | ||||||||
| +200个基点 |
4.5 | % | 9.2 | % | -0.4 | % | 4.9 | % | ||||||||
| +100个基点 |
3.2 | % | 5.6 | % | 0.5 | % | 3.2 | % | ||||||||
| 统一费率 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| -100个基点 |
-8.5 | % | -7.6 | % | -1.7 | % | -1.1 | % | ||||||||
| -200个基点 |
-16.2 | % | -17.2 | % | -11.5 | % | -9.5 | % | ||||||||
下表显示了截至2019年6月30日和2018年12月31日， 假设利率立即平行变动，我们的股权经济价值的变化：
| 风险权益的经济价值(%) | ||||||||
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| +400个基点 |
1.9 | % | -5.3 | % | ||||
| +300个基点 |
4.7 | % | -3.0 | % | ||||
| +200个基点 |
6.2 | % | -1.2 | % | ||||
| +100个基点 |
4.6 | % | -0.1 | % | ||||
| 统一费率 |
— | — | ||||||
| -100个基点 |
-17.6 | % | -9.4 | % | ||||
| -200个基点 |
-40.7 | % | -27.1 | % | ||||
许多假设被用来计算利率波动的影响。由于几个因素，实际结果可能与我们的预测有很大差异 ，其中包括利率变化的时间和频率、市场条件和收益率曲线的形状。上述利率风险的计算不包括我们的管理层为应对预期利率变化而可能采取的管理风险的行动 ，实际结果也可能因应对利率变化而采取的任何行动而有所不同。
43
作为我们的资产/负债管理战略的一部分，我们的管理层强调了期限较短的 贷款以及可变利率贷款的起源，以限制利率上升带来的负面风险。我们还希望获得存款交易账户，特别是无息或低息 非到期存款账户，其成本对利率变化不太敏感。
| 项目4 | 控制和程序。 |
公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了我们的披露控制和程序的有效性 ，以确保我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交的文件中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，包括确保这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就要求的 披露做出决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2019年6月30日(此 季度报告所涵盖的期间结束)起生效。
截至2019年6月30日 止三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或相当可能对公司的内部控制产生重大影响。
44
第二部分.其他信息
| 第1项 | 法律程序。 |
地铁公司是在日常业务过程中出现的诉讼和其他索偿的一方，所有这些诉讼和其他索偿都受到了激烈的抗辩。在 常规业务过程中，管理层评估估计的损失或与诉讼相关的成本，并在管理层认为此类损失可能发生且可以合理估计的情况下为预计损失作准备。在 目前，管理层根据法律顾问的建议认为，未决法律程序的最终解决方案不太可能对公司的综合财务状况或 运营结果产生重大影响。
| 第1A项 | 风险因素。 |
公司的业务，未来财务状况和经营结果受许多因素、风险和不确定因素的影响， 在我们截至2018年12月31日的10-K年度报告的第一部分(截至2018年12月31日)的第1A项(风险因素)中披露了 ，公司于2019年3月15日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了这份报告。有关其中一些风险和不确定因素的其他信息包含在本季度报告第一部分第1项中出现的简明综合财务报表附注中，以及本季度报告第一部分第2项中出现的 第I部分第3项中出现的 第I部分第3项中出现的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中，以及 第一部分第3项中有关市场风险的定量和定性披露中。在公司截至2018年12月31日的10-K报表年度报告、公司10-Q报表季度 报告以及提交给证券交易委员会的其他报告中披露的风险和不确定因素不一定都是可能影响公司未来业务、财务状况和经营业绩的所有风险和不确定因素 。
公司截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
| 项目6 | 展品。 |
| 陈列品 | ||
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2019年5月21日 ，由公民控股公司、费城公民银行和宪章银行(参照公民控股公司于2019年5月21日提交的表8-K的附件2.1合并) | |
| 31(a) | 根据规则对首席执行官的认证13a-14(a)/15d-14(a). | |
| 31(b) | 根据规则对首席财务官的认证13a-14(a)/15d-14(a). | |
| 32(a) | 根据18 U.S.C.§1350对首席执行官的认证。 | |
| 32(b) | 根据“美国法典”第18篇第1350节对首席财务官进行认证。 | |
| 101 | 以XBRL格式提交的财务报表。 | |
45
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
| 公民控股公司 | ||
| 通过： | /s/Greg L.McKee | |
| 格雷格·L·麦基 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| (首席执行官) | ||
| 通过： | /s/Robert T.Smith | |
| 罗伯特·T·史密斯 | ||
| 财务总监兼首席财务官 | ||
| (首席财务官和首席会计干事) | ||
| 日期：2019年8月9日 | ||
46