目录

 
第1节：10-Q(10-Q)
 
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
    
TAUTHO··根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度报告(QUTERLY REPORT)
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
根据1934年“证券交易法”第13条或第15节(D)的规定提交的过渡报告

从_到_的过渡期

佣金档案编号：001-38458
Level One Bancorp公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
密西根
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
71-1015624
(I.R.S.雇主
识别号码)
32991汉密尔顿苑
密西西比州法明顿山(Farmington Hills)
(主要行政机关地址)
 
48334
(邮政编码)
(248) 737-0300
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
普通股，无面值
交易符号
标高

每间交易所的注册名称
纳斯达克全球精选市场
根据法案第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。是塔否o

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是塔否o

用复选标记表示注册者是大型加速提交人、非加速提交人、较小的报告公司或新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

Large accelerated filer     o                             Accelerated filer         o

Non-accelerated filer    þ                            Smaller reporting company þ

新兴的成长型公司···塔

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)：是o无塔

截至2019年8月5日，登记人普通股的流通股数量(无面值)为7，730，530股。

目录

Level One Bancorp，Inc.
目录
 
 
 
页
 
第1部分：
财务信息
 
 
第1项
合并财务报表
3
 
 
截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表
3
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的合并收益表(未经审计)
4
 
 
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合全面收益表(未经审计)
5
 
 
截至2019年和2018年6月30日的3个月和6个月的合并股东权益变动表(未经审计)
6
 
 
截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表(未审计)
8
 
 
合并报表附注(未审计)
9
 
项目2.
管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析
40
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
64
 
项目4.
管制和程序
66
 
 
 
 
 
第2部分：
其他资料
 
 
第1项
法律程序
66
 
第1A项
危险因素
66
 
项目2.
股权证券的未登记销售和收益的使用
67
 
项目3.
高级证券违约
67
 
项目4.
矿山安全披露
67
 
项目5.
其他资料
67
 
第6项
陈列品
67
 
 
 
 
 
签名
 
68

目录

第1部分.财务信息
项目1-财务报表
Level One Bancorp，Inc.
综合资产负债表
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
资产
 
(未经审计)
 
 

现金及现金等价物
 
$
50,120

 
$
33,296

可供出售的证券
 
218,145

 
204,258

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
8,325

按公允价值持有供出售的抵押贷款
 
22,822

 
5,595

贷款：
 
 
 
 

原始贷款
 
1,088,395

 
1,041,898

取得的贷款
 
78,106

 
84,667

贷款总额
 
1,166,501

 
1,126,565

减：贷款损失准备
 
(12,353
)
 
(11,566
)
净贷款
 
1,154,148

 
1,114,999

处所及设备
 
13,188

 
13,242

商誉
 
9,387

 
9,387

其他无形资产，净额
 
359

 
447

银行人寿保险
 
11,992

 
11,866

所得税福利
 
791

 
2,467

其他资产
 
16,099

 
12,333

总资产
 
$
1,505,376

 
$
1,416,215

负债
 
 

 
 

存款：
 
 

 
 

无息活期存款
 
$
317,747

 
$
309,384

生息活期存款
 
50,605

 
52,804

货币市场和储蓄存款
 
315,477

 
287,575

定期存款
 
545,616

 
484,872

存款总额
 
1,229,445

 
1,134,635

借款
 
76,934

 
99,574

从属票据
 
14,920

 
14,891

其他负债
 
21,210

 
15,355

负债共计
 
1,342,509

 
1,264,455

股东权益
 
 

 
 

普通股，每股面值：
 
 

 
 

授权-20，000，000股
 
 

 
 

已发行和已发行-2019年6月30日的7，728，280股和2018年12月31日的7，750，216股
 
89,442

 
90,621

留存收益
 
69,295

 
62,891

累计其他综合收益(亏损)，税后净额
 
4,130

 
(1,752
)
股东权益总额
 
162,867

 
151,760

总负债和股东权益
 
$
1,505,376

 
$
1,416,215

   
见合并财务报表附注。


3
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并损益表-(未审计)
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位，除每股数据外)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
利息收入
 
 

 
 

 
 
 
 
原始贷款，包括手续费
 
$
14,125

 
$
11,833

 
$
28,019

 
$
23,011

获得的贷款，包括费用
 
1,637

 
2,293

 
3,394

 
4,719

证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
980

 
667

 
1,916

 
1,241

免税
 
595

 
380

 
1,140

 
731

出售的联邦基金和其他
 
320

 
207

 
630

 
452

利息收入总额
 
17,657

 
15,380

 
35,099

 
30,154

利息费用
 
 

 
 
 
 
 
 
存款
 
4,617

 
2,487

 
8,738

 
4,665

借入资金
 
346

 
225

 
699

 
444

从属票据
 
253

 
253

 
503

 
503

利息总费用
 
5,216

 
2,965

 
9,940

 
5,612

净利息收入
 
12,441

 
12,415

 
25,159

 
24,542

为贷款损失准备费用(收益)
 
429

 
(710
)
 
851

 
(156
)
扣除贷款损失准备后的净利息收入
 
12,012

 
13,125

 
24,308

 
24,698

非利息收入
 
 

 
 
 
 
 
 
存款服务费
 
662

 
618

 
1,287

 
1,260

证券销售净收益
 
7

 
—

 
—

 
—

抵押银行业务
 
2,316

 
404

 
3,436

 
640

销售商业贷款净收益
 
—

 
11

 
—

 
11

其他收费
 
492

 
419

 
1,040

 
913

非利息收入总额
 
3,477

 
1,452

 
5,763

 
2,824

无息费
 
 

 
 
 
 
 
 
工资和员工福利
 
7,193

 
6,169

 
14,106

 
12,125

占用和设备费用
 
1,168

 
1,074

 
2,372

 
2,120

专业服务费
 
385

 
471

 
747

 
737

营销费用
 
288

 
291

 
464

 
433

打印和用品费用
 
104

 
112

 
172

 
216

数据处理费用
 
606

 
511

 
1,201

 
947

其他费用
 
1,423

 
1,077

 
2,473

 
2,262

非利息总费用
 
11,167

 
9,705

 
21,535

 
18,840

所得税前收入
 
4,322

 
4,872

 
8,536

 
8,682

所得税规定
 
767

 
860

 
1,514

 
1,502

净收入
 
$
3,555

 
$
4,012

 
$
7,022

 
$
7,180

每普通股数据：
 
 

 
 

 
 

 
 
普通股基本收益
 
$
0.46

 
$
0.54

 
$
0.91

 
$
1.02

每股摊薄收益
 
$
0.45

 
$
0.53

 
$
0.89

 
$
1.00

每普通股宣派的现金股利
 
$
0.04

 
$
0.03

 
$
0.08

 
$
0.06

加权平均已发行普通股-基本
 
7,741

 
7,456

 
7,746

 
7,050

加权平均普通股-稀释
 
7,856

 
7,613

 
7,862

 
7,211

见合并财务报表附注。

4
目录

Level One Bancorp公司
综合全面收益表-(未审计)
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
净收入
 
$
3,555

 
$
4,012

 
$
7,022

 
$
7,180

其他综合收入：
 
 
 
 

 
 
 
 

期内出现的可供出售证券的未实现持有收益(亏损)
 
4,835

 
(264
)
 
7,447

 
(2,769
)
收入中包含的收益的重新分类调整
 
(7
)
 
—

 
—

 
—

税收效应(1)
 
(1,015
)
 
56

 
(1,565
)
 
581

可供出售证券的未实现收益(亏损)净额，税后净额
 
3,813

 
(208
)
 
5,882

 
(2,188
)
扣除税后的综合收入总额
 
$
7,368

 
$
3,804

 
$
12,904

 
$
4,992

__________________________________________________________________________ 
(1)包括与截至2019年6月30日的三个月的重新分类相关的1，000美元税费。截至2019年6月30日的6个月或截至2018年6月30日的3个月和6个月，没有与重新分类相关的税费(福利)。

见合并财务报表附注。

5
目录

Level One Bancorp公司
合并股东权益变动表-(未审计)
 
 
截至2019年6月30日的三个月
(以千计的美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合(亏损)收入
 
股东权益总额
2019年3月31日余额
 
$
89,753

 
$
66,049

 
$
317

 
$
156,119

净收入
 
—

 
3,555

 
—

 
3,555

其他综合收入
 
—

 
—

 
3,813

 
3,813

赎回股票(21，301股)
 
(516
)
 
—

 
—

 
(516
)
已宣布的普通股股息(每股0.04美元)
 
—

 
(309
)
 
—

 
(309
)
股票期权的行使(3，000股)
 
31

 
—

 
—

 
31

股票补偿费用
 
174

 
—

 
—

 
174

2019年6月30日余额
 
$
89,442

 
$
69,295

 
$
4,130

 
$
162,867

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的六个月
(以千计的美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合(亏损)收入
 
股东权益总额
2018年12月31日余额
 
$
90,621

 
$
62,891

 
$
(1,752
)
 
$
151,760

净收入
 
—

 
7,022

 
—

 
7,022

其他综合收入
 
—

 
—

 
5,882

 
5,882

赎回股票(67，927股)
 
(1,620
)
 
—

 
—

 
(1,620
)
已宣布的普通股股息(每股0.08美元)
 
—

 
(618
)
 
—

 
(618
)
股票期权的行使(15，300股)
 
156

 
—

 
—

 
156

股票补偿费用
 
285

 
—

 
—

 
285

2019年6月30日余额
 
$
89,442

 
$
69,295

 
$
4,130

 
$
162,867


6
目录

 
 
截至2018年6月30日的三个月
(以千计的美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合(亏损)收入
 
股东权益总额
2018年3月31日余额
 
$
60,886

 
$
52,568

 
$
(2,931
)
 
$
110,523

净收入
 
—

 
4,012

 
—

 
4,012

其他综合损失
 
—

 
—

 
(208
)
 
(208
)
首次公开发行1，150，765股普通股，扣除发行成本
 
29,030

 
—

 
—

 
29,030

已支付普通股股息(每股0.03美元)
 
—

 
(197
)
 
—

 
(197
)
股票期权的行使(6，450股)
 
65

 
—

 
—

 
65

股票补偿费用
 
220

 
—

 
—

 
220

2018年6月30日余额
 
$
90,201

 
$
56,383

 
$
(3,139
)
 
$
143,445

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2018年6月30日的六个月
(以千计的美元)
 
普通股
 
留存收益
 
累计其他综合(亏损)收入
 
股东权益总额
2017年12月31日余额
 
$
59,511

 
$
49,232

 
$
(783
)
 
$
107,960

净收入
 
—

 
7,180

 
—

 
7,180

其他综合损失
 
—

 
—

 
(2,188
)
 
(2,188
)
由于提前采用ASU 2018-02，对税制改革调整进行了重新分类
 
—

 
168

 
(168
)
 
—

首次公开发行1，150，765股普通股，扣除发行成本
 
29,030

 
—

 
—

 
29,030

已支付普通股股息(每股0.03美元)
 
—

 
(197
)
 
—

 
(197
)
行使股票期权(125，394股)
 
1,257

 
—

 
—

 
1,257

股票补偿费用
 
403

 
—

 
—

 
403

2018年6月30日余额
 
$
90,201

 
$
56,383

 
$
(3,139
)
 
$
143,445

见合并财务报表附注。


7
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并现金流量表-(未审计)
 
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
经营活动现金流
 
 

 
 

净收入
 
$
7,022

 
$
7,180

调整净收入与业务活动提供的现金净额：
 
 
 
 
固定资产折旧
 
660

 
663

核心矿床无形资产摊销
 
88

 
110

股票补偿费用
 
328

 
403

为贷款损失准备费用(收益)
 
851

 
(156
)
净证券溢价摊销
 
837

 
634

持有供出售的贷款的来源
 
(108,134
)
 
(24,151
)
出售贷款所得收益来源于出售
 
92,942

 
25,055

销售贷款净收益
 
(3,436
)
 
(651
)
购入信用减值贷款的累加
 
(1,175
)
 
(1,909
)
出售其他拥有和收回的房地产资产的收益
 
—

 
(48
)
人寿保险现金退回价值增加，扣除1035外汇费用净额
 
(126
)
 
(161
)
债务发行成本摊销
 
29

 
23

应计应收利息和其他资产净额(增加)减少
 
(2,949
)
 
4,827

应计应付利息及其他负债净增加
 
5,356

 
2,519

经营活动提供的现金净额(用于)
 
(7,707
)
 
14,338

投资活动现金流
 
 

 
 

贷款净增长
 
(37,609
)
 
(8,745
)
可供出售证券的本金支付
 
8,631

 
4,295

购买可供出售的证券
 
(51,373
)
 
(52,776
)
处所和设备的增建
 
(704
)
 
(391
)
收益来源：
 
 
 
 
出售可供出售的证券
 
35,465

 
—

出售其他拥有和收回的房地产资产
 
—

 
700

投资活动所用现金净额
 
(45,590
)
 
(56,917
)
融资活动的现金流
 
 

 
 

存款净增加(减少)
 
94,810

 
(55,166
)
短期借款变动
 
(52,604
)
 
38,795

长期FHLB贷款的发行
 
30,000

 
—

有担保借款的变动
 
(36
)
 
(34
)
与首次公开发行相关的普通股发行所得净额
 
—

 
29,030

股份回购-赎回股票
 
(1,620
)
 
—

已支付的普通股股息
 
(542
)
 
(197
)
行使股票期权的收益
 
156

 
1,257

与基于股份的补偿奖励的预扣税款有关的付款
 
(43
)
 
—

筹资活动提供的现金净额
 
70,121

 
13,685

现金和现金等价物净变化
 
16,824

 
(28,894
)
期初现金和现金等价物
 
33,296

 
63,661

期末现金和现金等价物
 
$
50,120

 
$
34,767

 
 
 
 
 
补充披露现金流量信息：
 
 

 
 

已付利息
 
$
9,569

 
$
5,726

缴纳所得税
 
1,196

 
100

从为出售而持有的贷款转到为投资而持有的贷款
 
1,429

 
304

从贷款转到其他拥有的房地产
 
373

 
—

从房地和设备转移到其他资产
 
—

 
20

见合并财务报表附注。

8
目录

Level One Bancorp，Inc.
合并财务报表附注-(未审计)
JUNE 30, 2019
附注1-重要会计政策的列报和汇总依据
运营组织和性质：
Level One Bancorp公司(“公司”我们“，”我们“或”我们“)是一家总部设在密歇根州法明顿山的金融控股公司。其全资拥有的银行子公司Level One Bank(“银行”)有13个办事处，包括奥克兰县的9个银行中心(我们的全方位服务分支机构)，密歇根州两个最大城市底特律和大急流各有一个银行中心，斯特林高地的一个银行中心，以及安阿伯的一个抵押贷款生产办事处。
银行是一家密歇根州银行公司，其存款账户由联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险基金承保。银行在大法明顿山、诺维、诺斯维尔、伯明翰、芬代尔、斯特林高地、布卢姆菲尔德镇、安阿伯、底特律和大急流地区提供广泛的商业和消费金融服务。其主要存款产品是支票、计息需求、货币市场和储蓄、定期凭证账户，主要贷款产品是商业房地产、工商业、住宅房地产和消费贷款。基本上所有贷款都由特定抵押品担保，包括企业资产、消费者资产以及商业和住宅房地产。商业贷款预计将从企业运营的现金流中偿还。其他可能代表信用风险集中的金融工具包括出售的联邦基金。
本公司的附属公司Hamilton Court Insurance Company(“Hamilton Court”)是本公司的全资保险附属公司，为本公司及银行提供财产及意外保险保障，并为保险市场上可能尚未提供保险或在经济上不可行的其他十个第三者保险机构提供再保险。Hamilton Court旨在通过为免赔额、超额限额和未投保风险提供额外的保险覆盖，为公司和银行的风险提供保险。汉密尔顿法院的住所在内华达州。
首次公开发行：
2018年4月24日，公司在首次公开发行中出售了1，150，765股普通股，其中包括180，000股普通股，这是由于承销商充分行使了购买额外股份的选择权。公司出售股份的总发行价为3220万美元，扣除210万美元的承销折扣和支付给第三方的110万美元的发行费用后，公司从首次公开发行中获得了总计2900万美元的净收益。此外，某些出售股东参与了此次发行，并以总计640万美元的发行价出售了总计229，235股我们的普通股。本公司并无从出售股东出售股份所得的任何收益。
陈述的基础和合并的原则：
本公司随附的未经审计的综合财务报表及其附注是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的，符合银行业的惯例，包括美国公认会计原则(“GAAP”)为中期财务报告所要求的所有信息和披露。随附的未经审计综合财务报表反映了公平列报中期财务结果所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。过渡期的经营结果不一定表示全年或任何其他期间的结果。这些中期未经审计的财务报表应与截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会的10-K年度报表中。
随附的综合财务报表包括公司及其全资子公司、银行和汉密尔顿法院在消除重要的公司间交易和账户后的账户。
预算的使用：
为了编制符合GAAP的财务报表，管理层根据可获得的信息进行估计和假设。这些估计和假设会影响财务报表中报告的金额和提供的披露；因此，未来的结果可能会有所不同。

9
目录

会计政策变更：
自2018年12月31日起的会计年度，公司选择评估截至10月1日的减值商誉，而不是前几年的9月30日。这一变化将不会对本年度或前几年的财务报表产生影响。
新兴增长公司状态：
该公司是一家“新兴的成长型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。“就业法案”第107节规定，新兴成长型公司在遵守新的或修订的会计准则时，可以利用延长的过渡期。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，这些财务报表以及我们在未来提交的财务报表将受到所有新的或修订的普遍适用于私营公司的会计准则的约束。
最近发布的会计准则的影响：
收入确认
2014年5月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)“与客户的合同收入(主题606)”，为收入确认提供了一个框架，以取代现有标准下的现有行业和交易特定要求。ASU 2014-09要求实体应用五步模型来确定何时确认收入以及确认的金额。该模型规定，当(或作为)实体将货物或服务的控制权转让给客户时，应确认收入，金额为该实体预期有权获得的金额。根据是否满足某些标准，收入应在一段时间内确认，以描述实体业绩的方式，或在某一时间点，当货物或服务的控制权转移给客户时确认。
ASU 2014-09的修订可以追溯应用于提交的每个前一个报告期，也可以追溯到最初应用ASU 2014-09的累积效果，并在最初申请之日确认。本指南将在2018年12月15日之后开始的财政年度以及2019年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对公司有效。公司计划在上述时限内通过这些修正案。
公司正在继续评估ASU 2014-09年度将对我们的合并财务报表产生的影响。根据迄今的评估，管理层已确定公司的大部分收入不在ASU 2014-09的范围内，并且已确定在范围内的少数收入流将包括服务费和交换费。管理层将继续评估采用ASU 2014-09将对我们的综合财务报表产生的影响，重点是ASU 2014-09范围内的非利息收入来源以及这些修订要求的新披露；然而，采用ASU 2014-09预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响，但预计会导致更多的披露。
金融工具
2016年1月，FASB发布了ASU No.2016-01，“金融工具-总体(子主题·825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”，以改进金融工具的会计处理。此ASU要求具有易于确定的公允价值的股权投资以公允价值计量，并在净收入中确认变化，而不考虑分类。对于没有可轻易确定的公允价值的股权投资，投资价值将以成本减去减值(如有)正负变化计量，而不是公允价值，除非定性评估表明减值，否则同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化导致的正负变化，而不是公允价值。此外，本ASU要求按资产负债表或财务报表附注上金融资产的计量类别和形式分别列报金融资产和金融负债，以及在计量金融工具的公允价值时要求使用退出定价进行披露。本指南将在2018年12月15日之后开始的会计年度以及2019年12月15日之后开始的财政年度内的临时期间对公司有效，并将前瞻性应用，自采用的会计年度开始对资产负债表进行累积效应调整。管理层目前正在制定符合本ASU披露要求的流程和程序，这将影响公司与其金融工具的公允价值相关的披露。这一标准预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。公司正计划在上述时限内采用这一新指南。

10
目录

租约
2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，“租约(主题842)”，以提高各实体在租赁安排方面的透明度和可比性。本ASU要求确认代表租赁期限内所需贴现租赁付款的单独租赁负债，以及代表在同一租赁期限内使用相关资产的权利的单独租赁资产。此外，本ASU还就确定代表租赁的合同的某些组成部分提供了澄清，并要求对财务报表的附注进行额外披露。
本指南将在2019年12月15日之后开始的财政年度以及2020年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期间对公司有效，并将在可选的过渡方法下应用。公司目前正在评估采用这一新指南对合并财务报表的影响。此外，在采用之前，公司预计不会对运营租赁协议进行重大更改。公司正计划在上述时限内采用这一新指南。
信贷损失准备
2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具-信用损失(主题·326)：金融工具信用损失的计量”，以取代当前确认信用损失的已发生损失方法，该方法将确认损失推迟到可能发生损失为止，而方法反映了所有预期信用损失的估计，并在确定信用损失估计时考虑了额外的合理和可支持的预测信息。这影响了在摊销成本基础下计量的所有金融资产的信贷损失准备金的计算，包括收购时和收购后的PCI贷款。此外，与可供出售的债务证券有关的信贷损失将通过信贷损失准备入账，而不是直接调整证券的摊销成本。根据ASU第2018-19号，“主题326，金融工具-信用损失的编码改进”，该指南将在2021年12月15日之后开始的会计年度对公司有效，包括这些会计年度内的中期，并将在修改后的追溯方法下应用。
2019年7月，FASB提出了一项建议，将某些实体的信用损失标准的生效日期推迟到2023年1月，包括某些SEC申报人、公共企业实体和私营公司。作为一家较小的报告公司，如果实施了建议的延迟，该公司将有资格获得。公司目前正在评估拟议的延迟对其实施项目计划的影响，以及采用这一新的指南对合并财务报表、现行系统和流程的影响。目前，公司正在审查使用合理和可支持的预测信息估计预期信用损失的潜在方法，并确定了某些数据和系统要求。一旦被采纳，我们预计我们的贷款损失准备金将通过对留存收益的一次性调整而增加；然而，在我们的评估完成之前，我们将不知道预计的贷款损失准备金增加。公司正计划在上述时限内采用这一新的指导意见，但如果建议的延迟生效，将推迟实施至延迟的生效日期。
所得税-减税和就业法案
2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，“对来自累积的其他全面收入的某些税收影响的重新分类(Topic？220)”，允许实体选择从累积的其他全面收入(AOCI)重新分类为因减税和就业法案(“TCJA”)产生的滞留税收效应的保留收益。重新分类的金额应包括税率变化对递延税额的影响，任何相关的估值免税额，以及对AOCI项目的其他所得税影响。此外，ASU要求，如果选择将税收影响重新分类为留存收益，则必须提交实体状态，并说明从AOCI重新分类的其他所得税影响。本指南适用于2018年12月15日之后开始的财年以及该财年内的过渡期，允许提前采用。该公司很早就采用了ASU，并于2018年第一季度将16.8万美元从留存收益重新分类为AOCI。
2018年5月，FASB发布了ASU第2018-05号的更新，“所得税(主题740)：根据SEC员工会计公告第118号对SEC段落的修正”，有关最近发布的TCJA的会计影响。这一更新澄清了，在公司的财务报表中，包括制定TCJA的报告期，公司必须首先反映TCJA的所得税影响，在TCJA中，GAAP下的会计是完整的。这些数额不是临时数额。公司还将报告那些特定所得税影响的暂定金额，对于这些影响，GAAP下的会计将是不完整的，但可以确定合理的估计。此会计更新立即生效。本公司相信其对TCJA所得税影响的会计处理是完整的。技术更正或其他即将发布的指导可能会改变我们解释TCJA条款的方式，这些条款可能会影响我们的实际税率，并可能影响我们的递延税金资产、税务头寸和/或我们的税务负债。

11
目录

注2-证券
下表汇总了2019年6月30日和2018年12月31日可供出售证券组合的摊销成本和公允价值，以及在累计其他全面收益(亏损)中确认的相应金额的未实现毛利和亏损。
(以千为单位的美元)
 
摊销
成本
 
毛
未实现
利得
 
毛
未实现
损失
 
公平
价值
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的实体和机构
 
$
1,420

 
$
68

 
$
—

 
$
1,488

国家和政治细分
 
88,350

 
3,777

 
(15
)
 
92,112

抵押贷款支持证券：住宅
 
13,221

 
193

 
(150
)
 
13,264

抵押贷款支持证券：商业
 
16,407

 
660

 
(9
)
 
17,058

抵押贷款债务：住宅···
 
9,769

 
38

 
(121
)
 
9,686

抵押品抵押债务：商业性···
 
32,013

 
724

 
(16
)
 
32,721

美国财政部
 
6,061

 
23

 
(77
)
 
6,007

SBA
 
24,709

 
122

 
(127
)
 
24,704

资产支持证券
 
10,381

 
—

 
(106
)
 
10,275

公司债券
 
10,586

 
246

 
(2
)
 
10,830

总可供销售
 
$
212,917

 
$
5,851

 
$
(623
)
 
$
218,145

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

^
 
$
2,404

 
$
4

 
$
(11
)
 
$
2,397

国家和政治细分
 
75,093

 
657

 
(604
)
 
75,146

抵押贷款支持证券：住宅
 
10,114

 
4

 
(379
)
 
9,739

抵押贷款支持证券：商业
 
12,594

 
17

 
(229
)
 
12,382

抵押贷款债务：住宅···
 
18,916

 
51

 
(296
)
 
18,671

抵押品抵押债务：商业性···
 
32,390

 
98

 
(500
)
 
31,988

美国财政部
 
21,232

 
—

 
(751
)
 
20,481

SBA
 
15,856

 
—

 
(168
)
 
15,688

资产支持证券
 
3,872

 
—

 
(30
)
 
3,842

公司债券
 
14,006

 
18

 
(100
)
 
13,924

总可供销售
 
$
206,477

 
$
849

 
$
(3,068
)
 
$
204,258

截至2019年6月30日止三个月和六个月的证券销售收益及相关损益汇总如下。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内没有出售证券。
(以千为单位的美元)
在截止的三个月里
June 30, 2019
 
截至2019年6月30日的六个月
收益
$
29,465

 
$
35,465

毛利
277

 
341

总损失
(270
)
 
(341
)



    



12
目录

证券的摊销成本和公允价值按合同到期日列示于下表。如果借款人有权赎回或预付债务(带有或不带有赎回或预付罚金)，实际时间可能不同于合同到期日。
 
 
June 30, 2019
(以千为单位的美元)
 
摊销
成本
 
公平
价值
一年内
 
$
1,244

 
$
1,246

一到五年
 
33,114

 
33,502

五到十年
 
54,097

 
55,976

十年以上
 
124,462

 
127,421

共计
 
$
212,917

 
$
218,145

2019年6月30日和2018年12月31日质押的证券分别有3360万美元和2270万美元的账面价值，并承诺获得联邦住房贷款银行(FHLB)的预付款、联邦储备银行的信贷额度、回购协议、存款和抵押贷款衍生品。
截至2019年6月30日，世行持有57种免税州和地方市政证券，总额为4260万美元，由密歇根学校债券贷款基金(Michigan School Bond Loan Fund)提供支持。除上述投资外，截至2019年6月30日和2018年12月31日，除美国政府及其代理机构外，没有任何一家发行人的证券持有量超过股东权益的10%。
下表汇总了2019年6月30日和2018年12月31日未实现损失的证券，按证券类型和持续未实现损失的时间长度汇总：
 
 
不足12个月
 
12个月或更长
 
共计
(以千为单位的美元)
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
公平
价值
 
未实现
损失
 
公平
价值
 
未实现
损失
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供销售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

国家和政治细分
 
$
—

 
$
—

 
$
2,243

 
$
(15
)
 
$
2,243

 
$
(15
)
抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
6,462

 
(150
)
 
6,462

 
(150
)
抵押贷款支持证券：商业
 
—

 
—

 
1,338

 
(9
)
 
1,338

 
(9
)
抵押贷款债务：住宅
 
—

 
—

 
7,089

 
(121
)
 
7,089

 
(121
)
抵押贷款债务：商业
 
—

 
—

 
1,738

 
(16
)
 
1,738

 
(16
)
美国财政部
 
—

 
—

 
4,013

 
(77
)
 
4,013

 
(77
)
SBA
 
4,147

 
(7
)
 
14,003

 
(120
)
 
18,150

 
(127
)
资产支持证券
 
10,275

 
(106
)
 
—

 
—

 
10,275

 
(106
)
公司债券
 
—

 
—

 
1,005

 
(2
)
 
1,005

 
(2
)
总可供销售
 
$
14,422

 
$
(113
)
 
$
37,891

 
$
(510
)
 
$
52,313

 
$
(623
)
2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

可供销售
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的实体和机构
 
$
978

 
$
(11
)
 
$
—

 
$
—

 
$
978

 
$
(11
)
国家和政治细分
 
5,121

 
(25
)
 
27,667

 
(579
)
 
32,788

 
(604
)
抵押贷款支持证券：住宅
 
2,595

 
(4
)
 
6,393

 
(375
)
 
8,988

 
(379
)
抵押贷款支持证券：商业
 
1,967

 
(8
)
 
8,944

 
(221
)
 
10,911

 
(229
)
抵押贷款债务：住宅
 
3,814

 
(27
)
 
8,958

 
(269
)
 
12,772

 
(296
)
抵押贷款债务：商业
 
—

 
—

 
17,939

 
(500
)
 
17,939

 
(500
)
美国财政部
 
—

 
—

 
20,481

 
(751
)
 
20,481

 
(751
)
SBA
 
12,420

 
(91
)
 
3,268

 
(77
)
 
15,688

 
(168
)
资产支持证券
 
3,842

 
(30
)
 
—

 
—

 
3,842

 
(30
)
公司债券
 
7,526

 
(28
)
 
2,950

 
(72
)
 
10,476

 
(100
)
总可供销售
 
$
38,263

 
$
(224
)
 
$
96,600

 
$
(2,844
)
 
$
134,863

 
$
(3,068
)

13
目录

截至2019年6月30日，公司的投资组合包括251种证券，其中54种处于未实现亏损状况。这些证券的未实现损失主要是由于自购买以来利率的变化。公司预期这些证券的账面金额将全部收回，并且不打算在未实现亏损状况下出售这些证券，也不认为在收回价值之前将需要在未实现亏损状况下出售证券。在2019年6月30日，本公司不认为这些证券是暂时减值的。
附注3-贷款
下表列出了2018年6月30日和2018年12月31日的贷款投资记录。已记录的贷款投资不包括应计应收利息。
(以千为单位的美元)
 
始发
 
后天
 
共计
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
500,593

 
$
57,411

 
$
558,004

工商业
 
412,065

 
8,747

 
420,812

住宅房地产
 
174,824

 
11,913

 
186,737

消费者
 
913

 
35

 
948

共计
 
$
1,088,395

 
$
78,106

 
$
1,166,501

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
500,809

 
$
61,284

 
$
562,093

工商业
 
375,130

 
8,325

 
383,455

住宅房地产
 
165,015

 
15,003

 
180,018

消费者
 
944

 
55

 
999

共计
 
$
1,041,898

 
$
84,667

 
$
1,126,565

在2019年6月30日和2018年12月31日，公司持有的住宅贷款是出于出售意图，分别为2280万美元和560万美元。在截至2019年和2018年6月30日的三个月里，公司出售了住宅房地产贷款，收益总额分别为6380万美元和1100万美元，以及在截至2019年和2018年6月30日的六个月期间分别为9290万美元和2510万美元。
不良资产信息如下：
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
非应计贷款：
 
 

 
 

商业地产
 
$
2,979

 
$
5,927

工商业
 
9,559

 
9,605

住宅房地产
 
2,006

 
2,915

非应计贷款总额
 
14,544

 
18,447

拥有的其他房地产
 
373

 
—

不良资产总额
 
$
14,917

 
$
18,447

贷款逾期90天或更长时间仍在累积
 
$
331

 
$
243

在2019年6月30日和2018年12月31日，所有逾期90天或更长时间仍在累积的贷款都是PCI贷款。

14
目录

截至以下日期的贷款拖欠情况如下：
(以千为单位的美元)
 
电流
 
30 - 59 Days
逾期
 
60 - 89 Days
逾期
 
90天以上
逾期
 
共计
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
556,554

 
$
726

 
$
293

 
$
431

 
$
558,004

工商业
 
420,502

 
180

 
23

 
107

 
420,812

住宅房地产
 
181,317

 
3,878

 
703

 
839

 
186,737

消费者
 
940

 
8

 
—

 
—

 
948

共计
 
$
1,159,313

 
$
4,792

 
$
1,019

 
$
1,377

 
$
1,166,501

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
559,523

 
$
497

 
$
—

 
$
2,073

 
$
562,093

工商业
 
381,424

 
664

 
82

 
1,285

 
383,455

住宅房地产
 
174,831

 
2,499

 
1,314

 
1,374

 
180,018

消费者
 
998

 
—

 
1

 
—

 
999

共计
 
$
1,116,776

 
$
3,660

 
$
1,397

 
$
4,732

 
$
1,126,565

减损贷款：
有关减值贷款(不包括购入的信用减值贷款)的资料如下：
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
非应计贷款
 
$
14,544

 
$
18,447

执行问题债务重组：
 
 

 
 
工商业
 
558

 
568

住宅房地产
 
363

 
363

执行中的问题债务重组总额
 
921

 
931

减值贷款总额，不包括购买信用减值贷款
 
$
15,465

 
$
19,378

问题债务重组：
公司评估贷款修改以确定修改是否构成问题债务重组(“TDR”)。这适用于所有贷款修改，但对ASC 310-30项下的池中计入的贷款的修改除外，这些修改不受TDR会计/分类的约束。对于被排除在ASC 310-30会计之外的贷款，当借款人遇到财务困难并且公司给予借款人优惠时，修改被认为是TDR。对于根据ASC·310-30单独核算的贷款，如果借款人遇到财务困难，并且修改后的有效收益率小于收购贷款时的有效收益率，或者小于收购后任何重新估计现金流的有效收益率，并考虑到ASC 310-40中包含的定性因素，则修改被认为是TDR。所有TDR都被视为减损贷款。在厘定适当的贷款损失拨备水平时，将考虑TDR的减值性质和程度，包括那些随后发生违约的TDR。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在不良债务重组方面的投资记录分别为570万美元和590万美元。2019年6月30日，公司为这些贷款划拨了41.4万美元的专项储备金，2018年12月31日为这些贷款划拨了25.8万美元的专项储备金。本公司并未承诺向已修改贷款的借款人提供额外贷款。截至2019年6月30日，不良贷款中包括480万美元的不良TDR和92.1万美元的执行TDR。截至2018年12月31日，不良贷款中包括500万美元的不良TDR和93.1万美元的执行TDR。
所有TDR在其重组的日历年度被视为减损贷款。已修改的贷款如果满足六个月的绩效要求，则可以恢复执行状态；但是，它将继续报告为TDR，并被视为减损。

15
目录

下表按授予的特许权类型列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月期间修改为TDR的贷款的记录投资。在给予多于一种类型的优惠的情况下，根据最重大的优惠对贷款进行分类。
 
 
特许型
 
 
 
 
 
财务影响
改型
(以千为单位的美元)
 
校长
延期
 
利息
率
 
忍耐
协议书
 
共计
数量
贷款
 
共计
录下来
投资
 
网
冲销
 
备抵
贷款
损失
截至2019年6月30日的三个月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

工商业
 
—

 
—

 
47

 
1

 
$
47

 
—

 
16

共计
 
$
—

 
$
—

 
$
47

 
1

 
$
47

 
$
—

 
$
16

截至2019年6月30日的6个月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

工商业
 
—

 
—

 
369

 
2

 
369

 
—

 
174

共计
 
$
—

 
$
—

 
$
369

 
2

 
$
369

 
$
—

 
$
174

截至2018年6月30日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
$
—

 
$
—

 
$
691

 
1

 
$
691

 
$
101

 
$
—

工商业
 
138

 
—

 
93

 
2

 
231

 
—

 
—

住宅房地产
 
—

 
—

 
110

 
2

 
110

 
—

 
5

共计
 
$
138

 
$
—

 
$
894

 
5

 
$
1,032

 
$
101

 
$
5

截至2018年6月30日的6个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
$
—

 
$
—

 
$
2,793

 
4

 
$
2,793

 
$
101

 
$
—

工商业
 
138

 
—

 
1,004

 
3

 
1,142

 
—

 
—

住宅房地产
 
—

 
—

 
110

 
2

 
110

 
—

 
5

共计
 
$
138

 
$
—

 
$
3,907

 
9

 
$
4,045

 
$
101

 
$
5

在持续的基础上，公司监测TDR的表现，以其修改的条款。下表列出了在截至2018年6月30日的12个月内修改为TDR的贷款数量，其中包括截至期末的已记录投资。截至2019年6月30日止十二个月内，并无任何贷款被修改为TDR，而随后发生违约。TDR的付款一旦超过逾期30天，即视为违约。
 
 
截至2018年6月30日的三个月
 
截至2018年6月30日的6个月
(以千为单位的美元)
 
总数
贷款
 
记录总数
投资
 
贷款损失准备金
后续默认
 
总数
贷款
 
记录总数
投资
 
贷款损失准备金
后续默认
商业地产
 
—

 
$
—

 
$
—

 
1

 
$
1,149

 
$
11

共计
 
—

 
$
—

 
$
—

 
1

 
$
1,149

 
$
11

信用质量指标：
该公司根据借款人偿债能力的相关信息，如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等，将贷款分类为风险类别。本公司通过对贷款进行信用风险分类，对贷款进行个别分析。此分析包括商业和工业及商业房地产贷款，并每年进行一次。公司使用以下风险评级定义：
通行证。被归类为通行证的贷款是质量较高的贷款，不符合下面所述的任何其他类别。这一类别包括贷款风险，评级如下：现金/股票担保，优秀信用风险，优越信用风险，良好信用风险，令人满意的信用风险和边际信用风险。
特别提到。被归类为特别提到的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致未来某一天贷款的偿还前景恶化或公司的信用状况恶化。

16
目录

不合格。··被归类为不合格的贷款，没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净资产和支付能力的充分保护。如此分类的贷款具有明确的弱点或危及债务清算的弱点。他们的特点是，如果不纠正不足，公司将遭受一些损失的可能性很大。
可疑。··被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款固有的所有弱点，此外还有一个特征，即这些弱点使收款或清算工作完全建立在现有的事实、条件和价值的基础上，非常值得怀疑，而且是不太可能的。
根据最近进行的分析，按贷款类别划分的贷款风险类别如下：
(以千为单位的美元)
 
经过，穿过
 
特殊
提一下
 
不合标准
 
疑团
 
共计
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
544,576

 
$
10,364

 
$
2,589

 
$
475

 
$
558,004

工商业
 
403,991

 
4,816

 
11,964

 
41

 
420,812

共计
 
$
948,567

 
$
15,180

 
$
14,553

 
$
516

 
$
978,816

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
545,843

 
$
10,240

 
$
5,966

 
$
44

 
$
562,093

工商业
 
368,189

 
2,841

 
12,425

 
—

 
383,455

共计
 
$
914,032

 
$
13,081

 
$
18,391

 
$
44

 
$
945,548

对于住宅房地产贷款和消费贷款，公司根据贷款的账龄状况和支付活动对信用质量进行评估。住宅房地产贷款和消费贷款如果逾期90天或更长时间，就被认为是不良贷款。对消费贷款类型进行持续监测，以了解拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
以下按信用质量列出住宅房地产和消费贷款：
(以千为单位的美元)
 
表演
 
不良
 
共计
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

住宅房地产
 
$
184,731

 
$
2,006

 
$
186,737

消费者
 
948

 
—

 
948

共计
 
$
185,679

 
$
2,006

 
$
187,685

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

住宅房地产
 
$
177,103

 
$
2,915

 
$
180,018

消费者
 
999

 
—

 
999

共计
 
$
178,102

 
$
2,915

 
$
181,017












17
目录

购买信用减损贷款：
作为本公司前四次收购的一部分，本公司收购了购买信用减损(“PCI”)贷款，这些贷款自产生以来就有证据表明信用质量恶化，我们确定本公司很可能无法收取所有合同要求的本金和利息支付。来自这些收购的所有PCI贷款的总余额如下：
(以千元计)
 
未付本金余额
 
有记录的投资
June 30, 2019
 
 

 
 

商业地产
 
$
6,560

 
$
3,868

工商业
 
301

 
173

住宅房地产
 
4,354

 
3,099

PCI贷款总额
 
$
11,215

 
$
7,140

2018年12月31日
 
 
 
 
商业地产
 
$
7,406

 
$
4,344

工商业
 
177

 
122

住宅房地产
 
4,974

 
3,409

PCI贷款总额
 
$
12,557

 
$
7,875

下表反映了过去收购的PCI贷款的可累增收益的活动，其中包括总的预期现金流，包括利息，超出了记录的投资。
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初可增产量
 
$
10,363

 
$
13,534

 
$
10,947

 
$
14,452

收入增加
 
(591
)
 
(991
)
 
(1,175
)
 
(1,909
)
可增长产量的调整
 
422

 
(159
)
 
422

 
(159
)
其他活动，净
 
—

 
6

 
—

 
6

期末可增产量
 
$
10,194

 
$
12,390

 
$
10,194

 
$
12,390

“收入增量”代表当年从这些贷款中赚取的收入。“可增长收益的调整”代表由于对预期现金流进行半年度重新估计而增加或删除的可增长收益净额。

18
目录

附注4-贷款损失准备
维持贷款损失的准备，以吸收贷款组合中可能发生的损失。贷款损失拨备基于管理层对贷款组合的风险特征和信用质量的持续评估、对当前经济状况的评估、投资组合的多样化和规模、抵押品的充分性、过去和预期的亏损经验以及非应计贷款的数量。
公司根据收购日期后的信用恶化建立了与PCI贷款相关的贷款损失(在ASC 310-30中说明)的准备金。截至2019年6月30日，公司拥有6个PCI贷款池和11个非集合PCI贷款。本公司每半年重新估计PCI贷款预计将收取的现金流量，预期现金流量的任何下降均记录为当期贴现基础上的贷款损失拨备。对于预计将收取的任何现金流的增加，公司将调整可增长收益的金额，以便在贷款剩余寿命的预期基础上予以确认。
对于ASC 310-30项下未计入的贷款，本公司每季度对某些减损贷款进行单独评估，并在需要时为此类贷款建立具体的津贴。当可能不会按照贷款协议的合同条款支付利息或本金时，贷款被视为减值。与这一定义一致，所有已停止计息的贷款(非应计贷款)和所有TDR都被视为减值。本公司单独评估账面余额为25万美元或更多的非应计贷款，所有条款已在TDR中修改的贷款，以及某些其他贷款。个别评估的门槛是不经常修订的，一般是在经济环境发生重大变化的时候。减值贷款的具体拨备是使用以下几种方法之一估计的，包括相关抵押品的估计公允价值、类似债务的可观察到的市场价值或贴现的预期未来现金流量。所有其他减损贷款通过识别其风险特征并应用相应贷款池的标准准备金系数来单独评估。
不符合单独评估标准的贷款将在具有类似风险特征的贷款池中进行评估。商业贷款根据公司的内部风险评级系统分配到池中。内部风险评级在批准时分配给每笔商业贷款，并接受公司高级管理层随后的定期审查，一般至少每年一次或更频繁地发生影响贷款信用风险的情况。对于未单独评估的商业贷款，通过将标准储备因子应用于未偿还本金余额来估计集合固有的损失。
未单独评估的贷款准备金是通过将估计损失率应用于具有相似风险特征的投资组合内的各种贷款池来确定的。所有池的估计损失率每季度更新一次，纳入定量和定性因素，例如最近的撇账经验、当前经济状况和趋势、担保贷款的物业抵押品价值的变化(使用基于指数的估计)，以及与逾期和非应计金额有关的趋势。
以业务合并方式收购的贷款最初按公允价值入账，其中包括预计在贷款剩余寿命内变现的信贷损失的估计，因此这些贷款在收购时没有相应的贷款损失拨备。用于估计收购时未被视为信用减损的收购贷款的任何后续所需贷款损失准备金的方法类似于原始贷款；然而，损失的估计是基于未支付的本金余额减去任何剩余的购买折扣。











19
目录

个别评估为减值的贷款如下所示。
(以千为单位的美元)
 
记录的投资
无相关
津贴
 
有记录的投资
与相关
津贴 (1)
 
共计
录下来
投资
 
合同
校长
平衡
 
相关
津贴(1)
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

个别评估减值贷款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
2,979

 
$
—

 
$
2,979

 
$
3,136

 
$
—

工商业
 
6,006

 
3,813

 
9,819

 
10,229

 
758

住宅房地产
 
1,255

 
189

 
1,444

 
1,582

 
19

共计
 
$
10,240

 
$
4,002

 
$
14,242

 
$
14,947

 
$
777

2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

个别评估减值贷款：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
5,898

 
$
3,991

 
$
9,889

 
$
13,076

 
$
815

工商业
 
5,892

 
4,059

 
9,951

 
10,411

 
526

住宅房地产
 
1,666

 
3,255

 
4,921

 
6,604

 
101

共计
 
$
13,456

 
$
11,305

 
$
24,761

 
$
30,091

 
$
1,442

(1) 2018年12月31日单独评估的减值贷款包括720万美元的PCI贷款，相关津贴为92万美元。2019年6月30日，个人评估的减损贷款不包括PCI贷款和相关津贴。
(以千为单位的美元)
 
平均值
录下来
投资
 
利息
收入
公认
 
现金基础
利息
公认
截至2019年6月30日的三个月
 
 

 
 

 
 

个别评估减值贷款 (1):
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
2,927

 
$
—

 
$
1

工商业
 
10,220

 
10

 
—

住宅房地产
 
2,111

 
7

 
10

共计
 
$
15,258

 
$
17

 
$
11

截至2019年6月30日的六个月
 
 
 
 
 
 
个别评估减值贷款(1):
 
 
 
 

 
 

商业地产
 
$
4,675

 
$
—

 
$
174

工商业
 
10,535

 
19

 
224

住宅房地产
 
2,476

 
14

 
10

共计
 
$
17,686

 
$
33

 
$
408

截至2018年6月30日的三个月
 
 

 
 

 
 

个别评估减值贷款(1):
 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
9,571

 
$
434

 
$
—

工商业
 
6,829

 
23

 
112

住宅房地产
 
5,375

 
93

 
—

共计
 
$
21,775

 
$
550

 
$
112

截至2018年6月30日的六个月
 
 
 
 
 
 
个别评估减值贷款(1):
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
$
9,650

 
$
846

 
$
—

工商业
 
9,335

 
48

 
112

住宅房地产
 
5,309

 
181

 
—

共计
 
$
24,294

 
$
1,075

 
$
112

(1)2018年6月30日单独评估减损贷款包括PCI贷款，而2019年6月30日单独评估减损贷款不包括PCI贷款。

20
目录

贷款损失准备金和贷款准备金的分配活动如下：
(以千为单位的美元)
 
商品化
房地产
 
商品化
和工业
 
住宅
房地产
 
消费者
 
共计
截至2019年6月30日的三个月
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

贷款损失准备：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初余额
 
$
5,181

 
$
5,606

 
$
1,170

 
$
3

 
$
11,960

为贷款损失准备(利益)
 
111

 
363

 
(50
)
 
5

 
429

毛销
 
(74
)
 
(20
)
 
—

 
(8
)
 
(102
)
追回
 
1

 
41

 
22

 
2

 
66

净(冲销)恢复
 
(73
)
 
21

 
22

 
(6
)
 
(36
)
贷款损失期末准备
 
$
5,219

 
$
5,990

 
$
1,142

 
$
2

 
$
12,353

截至2019年6月30日的六个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
5,227

 
$
5,174

 
$
1,164

 
$
1

 
$
11,566

为贷款损失准备(利益)
 
65

 
840

 
(65
)
 
11

 
851

毛销
 
(74
)
 
(115
)
 
—

 
(14
)
 
(203
)
追回
 
1

 
91

 
43

 
4

 
139

净(冲销)恢复
 
(73
)
 
(24
)
 
43

 
(10
)
 
(64
)
贷款损失期末准备
 
$
5,219

 
$
5,990

 
$
1,142

 
$
2

 
$
12,353

截至2018年6月30日的三个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

期初余额
 
$
5,076

 
$
5,458

 
$
967

 
$
5

 
$
11,506

为贷款损失准备(利益)
 
85

 
(799
)
 
(4
)
 
8

 
(710
)
毛销
 
(101
)
 
(5
)
 
—

 
(8
)
 
(114
)
追回
 
—

 
769

 
14

 
—

 
783

净(冲销)恢复
 
(101
)
 
764

 
14

 
(8
)
 
669

贷款损失期末准备
 
$
5,060

 
$
5,423

 
$
977

 
$
5

 
$
11,465

截至2018年6月30日的六个月
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
4,852

 
$
5,903

 
$
950

 
$
8

 
$
11,713

为贷款损失准备(利益)
 
318

 
(528
)
 
42

 
12

 
(156
)
毛销
 
(112
)
 
(758
)
 
(47
)
 
(15
)
 
(932
)
追回
 
2

 
806

 
32

 
—

 
840

净(冲销)恢复
 
(110
)
 
48

 
(15
)
 
(15
)
 
(92
)
贷款损失期末准备
 
$
5,060

 
$
5,423

 
$
977

 
$
5

 
$
11,465



21
目录

(以千为单位的美元)
 
商品化
房地产
 
商品化
和工业
 
住宅
房地产
 
消费者
 
共计
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

贷款损失准备：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

单独评估损伤
 
$
—

 
$
758

 
$
19

 
$
—

 
$
777

集体评估损伤
 
4,467

 
5,193

 
1,110

 
2

 
10,772

因信用质量恶化而收购
 
752

 
39

 
13

 
—

 
804

贷款损失期末准备
 
$
5,219

 
$
5,990

 
$
1,142

 
$
2

 
$
12,353

贷款余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损伤
 
$
2,979

 
$
9,819

 
$
1,444

 
$
—

 
$
14,242

集体评估损伤
 
551,157

 
410,820

 
182,194

 
948

 
1,145,119

因信用质量恶化而收购
 
3,868

 
173

 
3,099

 
—

 
7,140

贷款总额
 
$
558,004

 
$
420,812

 
$
186,737

 
$
948

 
$
1,166,501

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款损失准备：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损伤
 
$
—

 
$
504

 
$
18

 
$
—

 
$
522

集体评估损伤
 
4,412

 
4,648

 
1,063

 
1

 
10,124

因信用质量恶化而收购
 
815

 
22

 
83

 
—

 
920

贷款损失期末准备
 
$
5,227

 
$
5,174

 
$
1,164

 
$
1

 
$
11,566

贷款余额：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
单独评估损伤
 
$
5,898

 
$
9,829

 
$
1,854

 
$
—

 
$
17,581

集体评估损伤
 
551,851

 
373,504

 
174,755

 
999

 
1,101,109

因信用质量恶化而收购
 
4,344

 
122

 
3,409

 
—

 
7,875

贷款总额
 
$
562,093

 
$
383,455

 
$
180,018

 
$
999

 
$
1,126,565


注5-房舍和设备
2019年6月30日和2018年12月31日的房舍和设备如下：
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
土地
 
$
2,225

 
$
2,197

建筑
 
9,825

 
9,746

租赁改良
 
1,957

 
1,708

家具、固定装置和设备
 
6,090

 
6,024

房地和设备总数
 
$
20,097

 
$
19,675

减：累计折旧
 
6,909

 
6,433

净房舍和设备
 
$
13,188

 
$
13,242

截至2019年和2018年6月30日的三个月的折旧费用分别为33万3千美元和33万1千美元，截至2018年6月30日的六个月的折旧费用分别为66万美元和66.3万美元。
本公司的大部分分公司设施是根据不可撤销的经营租赁协议租赁的。截至2019年和2018年6月30日的三个月的租金总支出分别为23.6万美元和25.3万美元，截至2018年6月30日的六个月的租金总支出分别为53.3万美元和50.55万美元。





22
目录

附注6-商誉和无形资产
商誉：··公司收购了两家银行，莲花银行(Lotus Bank)在2015年3月，密歇根银行(Bank Of Michigan)在2016年3月，这两家银行分别确认了460万美元和480万美元的商誉。2019年6月30日和2018年12月31日的商誉都是940万美元。
商誉不摊销，但至少每年进行减值评估。截至2018年9月30日，公司最近进行的年度商誉减值审查并未表明商誉减值存在。公司还确定，没有发生任何触发事件，表明从最近的估值日期到2019年6月30日的减值，并且公司的商誉在2019年6月30日没有受损。
从2019年财政年度开始，本公司选择自10月1日起评估减值商誉，而不是像前几年那样于9月30日进行评估。这一变化将不会对本年度或前一年的财务报表产生影响。
收购的无形资产：？公司已经记录了与其每次收购相关的核心存款无形资产(“CDI”)。CDI在其估计的使用寿命内加速摊销。
下表列出了公司CDI的净账面金额：
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
总账面金额
 
$
2,045

 
$
2,045

累计摊销
 
(1,686
)
 
(1,598
)
净无形资产
 
$
359

 
$
447

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，CDI的摊销费用分别为3.6万美元和5.5万美元，截至2018年6月30日的六个月分别为8.8万美元和11万美元。

23
目录

附注7-借款和附属债务
下表列出了我们的短期借款和长期债务的组成部分。
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
(以千为单位的美元)
 
数量
 
加权
平均值
率(1)
 
数量
 
加权
平均值
率(1)
短期借款：
 
 

 
 

 
 

 
 

FHLB进展
 
$
45,000

 
2.51
%
 
$
90,000

 
2.54
%
根据回购协议出售的证券
 
525

 
0.30

 
609

 
0.30

FHLB信用额度
 
—

 
—

 
2,520

 
2.87

购买的联邦基金
 
—

 
—

 
5,000

 
2.50

短期借款总额
 
45,525

 
2.49

 
98,129

 
2.53

长期债务：
 
 
 
 
 
 
 
 
2022年到期的有担保借款
 
1,409

 
1.00

 
1,445

 
1.00

FHLB将于2022年至2029年取得进展(2)
 
30,000

 
2.05

 
—

 
—

次级票据2025年到期(3)
 
14,920

 
6.38

 
14,891

 
6.38

长期债务总额
 
46,329

 
3.41

 
16,336

 
5.90

短期和长期借款总额
 
$
91,854

 
2.95
%
 
$
114,465

 
3.01
%
_______________________________________________________________________________
(1) 提出的加权平均费率是合同费率，不包括与采购会计相关的保费和折扣。
(2)在2019年6月30日，长期FHLB预付款包括1.80%-2.35%的固定利率票据。
(3)2019年6月30日的余额包括1500万美元的次级票据和8万美元的债券发行成本。2018年12月31日的余额包括1500万美元的次级票据和10.9万美元的债券发行成本。
银行是印第安纳波利斯FHLB的成员，该机构向其成员提供以抵押相关资产为抵押的短期和长期融资。FHLB短期借款按libor浮动利率计息。这些预付款是通过对截至2019年6月30日的4.04亿美元房地产相关贷款的整体留置权获得的。基于这些抵押品和公司持有的FHLB股票，公司有资格在2019年6月？30向FHLB额外借入最多1.67亿美元。此外，银行可以通过它与其他代理银行建立的无担保信贷额度借入高达1.17亿美元，以及通过与联邦储备银行的担保额度借款490万美元。截至2019年6月30日，银行未购买任何未偿还的联邦基金，截至2018年12月31日，未偿还的联邦资金为500万美元。
截至2019年6月30日，公司根据与客户达成的回购协议出售了价值52.5万美元的证券，这些证券在一夜之间到期。这些借款由2019年6月30日公允价值为83.8万美元的住宅抵押贷款债务证券担保。
截至2019年6月30日，公司有140万美元的担保借款，涉及公司出售的不符合销售待遇的某些贷款参与。担保借款的固定利率为1.00%，于2022年9月15日到期。
截至2019年6月30日，公司的次级票据余额为1500万美元。这些票据的固定利率为每年6.375%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。这些债券的浮动利率为三个月LIBOR加477个基点，从2020年12月15日起至到期日，每季度支付一次。票据的到期日不迟于2025年12月15日，公司有权在2020年12月15日之后的任何时间，或者发生第2层资本事件或税务事件时，赎回或预付任何或所有附属票据，而不收取溢价或罚金。这些票据从属于所有其他借款。截至2019年6月30日，剩余的债券发行成本为8万美元，这些成本从次级票据的余额中扣除，并在预期的票据期限内确认为费用。

24
目录

附注8-所得税
本公司使用其对全年预期的有效所得税税率的估计来记录其联邦所得税支出，并在年初至今的基础上应用该税率。公司的有效联邦所得税税率的波动反映了与豁免联邦税收的利息收入和与所得税抵免有关的其他不可扣除费用的变化。
使用21%的联邦公司税率对预期所得税费用与我们合并财务报表中记录的实际所得税费用进行了核对如下：
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
基于联邦公司税率的所得税费用
 
$
908

 
$
1,023

 
$
1,793

 
$
1,823

由以下原因引起的更改：
 
 

 
 

 
 
 
 
免税收入
 
(135
)
 
(97
)
 
(256
)
 
(185
)
其他，净
 
(6
)
 
(66
)
 
(23
)
 
(136
)
所得税费用
 
$
767

 
$
860

 
$
1,514

 
$
1,502



25
目录

注9-以股票为基础的薪酬
2018年股权激励计划
2018年3月15日，公司董事会批准了2018年股权激励薪酬计划(“2018年计划”)。2018年计划在2018年4月17日举行的年度股东大会上获得股东批准后生效。根据2018年计划，公司可以向公司及其子公司的董事和员工以及某些服务提供商授予激励和非合格股票期权、股票奖励、股票增值权和其他激励奖励。一旦2018年计划生效，2007年股票期权计划(“股票期权计划”)或2014年股权激励计划(“2014年计划”)不能再授予奖励。然而，根据股票期权计划或二零一四年计划授予的任何未偿还股本奖励将继续受该等计划的条款所规限，直至其不再未偿还为止。有关股票期权计划和2014年计划的进一步讨论，请参阅2019年3月22日提交给证券交易委员会的年度表格10-K中包含的披露。
公司已根据2018年计划预留250，000股普通股用于发行。在截至2019年6月30日的6个月内，本公司没有授予股票期权，并根据2018年计划颁发了35，633份限制性股票奖励，导致截至2019年6月30日可授予的股份为207，617股。在截至2018年6月30日的六个月内，公司根据股票期权计划授予了30，000份股票期权，根据2014年计划授予了30，271份限制性股票奖励。
股票期权
截至2019年6月30日，本公司所有未行使的期权均根据股票期权计划授予。这些期权的期限是十年，在三年的期限内，他们每年都有三分之一的收益。公司将使用授权但未发行的股份来满足股票期权的行使。每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值(Black-Scholes)模型进行估计。
预期波动性基于公司普通股的历史波动性。公司假定所有奖项都将授予。授予期权的预期期限代表预期授予的期权将成为未完成的期限，这一期限考虑到期权不可转让。期权预期期限的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。截至2018年6月30日止六个月授予的股票期权的公允价值是使用截至授予日期的以下加权平均假设确定的：
 
 
June 30, 2018
无风险利率
 
2.83%
期望期(年)
 
7.0
预期波动性
 
0.04%
授予期权的加权平均公允价值
 
$4.46
截至2019年6月30日的三个月，我们的股票期权活动摘要如下：
 
 
股份
 
加权平均
行使价格
 
加权平均剩余合同
术语
 
聚合本征值
2019年1月1日未完成的期权
 
376,768

 
$
16.26

 
5.8
 
$
2,685

已行使
 
(15,300
)
 
10.14

 
 
 
 
2019年6月30日尚未行使的期权
 
361,468

 
16.52

 
5.4
 
3,063

期权可于2019年6月30日行使
 
341,464

 
$
16.03

 
5.2
 
$
3,059

截至2019年6月30日，未清偿期权和可行使期权的内在价值总计为310万美元。截至2019年6月30日，与根据股票期权计划授予的股票期权相关的未确认补偿成本总额为7.3万美元。预计该成本将在1.3年的加权平均期内确认。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，基于股票的薪酬支出分别为11，000美元和48，000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，分别为31，000美元和90，000美元。



26
目录

限制股票奖
截至2019年6月30日的6个月，公司未归属股份的变化摘要如下：
不归属股份
 
股份
 
加权平均
授予日期公允价值
2019年1月1日无特惠
 
53,770

 
$
24.14

授与
 
35,633

 
23.76

既得
 
(6,700
)
 
20.75

没收
 
(3,150
)
 
23.99

2019年6月30日无特惠
 
79,553

 
$
24.26

截至2019年6月30日，与2014年计划和2018年计划授予的未归属股份相关的未确认补偿成本总额为120万美元。预计成本将在2.1年的加权平均期间确认。截至2019年6月30日止六个月，归属股份的公允价值总额为13.9万美元。
截至2019年和2018年6月30日的三个月，限制性股票奖励的总费用为16.3万美元和17.2万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为29.7万美元和31.3万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，有4.3万美元的限制性股票被赎回，以支付归属时到期的工资税。
附注10-资产负债表外活动
在正常业务过程中，本公司提供各种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未偿还的信用承诺、信用额度、商业信用证和备用信用证。这些是提供信用的协议，只要满足合同中规定的条件，并且通常有到期日。承诺可能在未使用的情况下到期。资产负债表外信用损失的风险一直存在到这些工具的面值，尽管没有预料到重大损失。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
公司对表外风险的合同额汇总如下：
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
(以千为单位的美元)
 
固定
 
变数
 
固定
 
变数
作出贷款的承诺
 
$
7,111

 
$
7,995

 
$
8,608

 
$
10,900

未使用的信用额度
 
26,536

 
281,619

 
18,672

 
229,490

未使用的备用信用证和商业信用证
 
4,446

 
—

 
3,861

 
232

贷款承诺的期限一般为90天或更短。截至2019年6月30日，710万美元的固定利率贷款承诺利率在4.37%到6.5%之间，期限从6个月到10年不等。

27
目录

注11-监管资本事项
银行和银行控股公司受联邦银行机构管理的监管资本要求。资本充足率准则以及银行的迅速纠正行动法规，涉及对资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目的定量衡量。资本数额和分类也受监管机构定性判断的影响。未能满足资本要求可能会引发监管行动。管理层认为，截至2019年6月30日，公司和银行满足了他们所遵守的所有资本充足率要求。
“巴塞尔协议III”要求公司在最低风险加权资产比率之上维持普通股资本2.5%的资本节约缓冲，最低风险加权资产比率是资本保持缓冲的完全阶段性金额。2019年6月30日的资本节约缓冲为2.5%，2018年12月31日为1.875%。
及时的纠正措施法规提供了五种分类：资本充足、资本不足、资本严重不足和严重资本不足，尽管这些术语并不用于代表整体财务状况。如果资本金充足，则需要获得监管部门的批准才能接受经纪存款。如果资本不足，资本分配是有限的，因为资产增长和扩张，资本恢复计划是必需的。
在2019年6月30日和2018年12月31日，根据监管框架，该行被列为“资本充足”，以便迅速采取纠正行动。管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的类别。

























28
目录

实际和所需资本金额和比率如下：
 
 
实际
 
对于资本
充分性
目的
 
关于资本充足率
目的+资本
保存缓冲区(1)
 
在提示更正下资本充足
行动条款
(以千为单位的美元)
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
 
数量
 
比率
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

普通股权益等级？1至风险加权资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
$
149,274

 
11.49
%
 
$
58,458

 
4.50
%
 
$
90,935

 
7.00
%
 


 


银行
 
155,148

 
11.94
%
 
58,454

 
4.50
%
 
90,929

 
7.00
%
 
$
84,434

 
6.50
%
第1级资本到风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
149,274

 
11.49
%
 
$
77,944

 
6.00
%
 
$
110,421

 
8.50
%
 


 


银行
 
155,148

 
11.94
%
 
77,939

 
6.00
%
 
110,413

 
8.50
%
 
$
103,918

 
8.00
%
资本总额与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
176,882

 
13.62
%
 
$
103,926

 
8.00
%
 
$
136,402

 
10.50
%
 


 


银行
 
167,837

 
12.92
%
 
103,918

 
8.00
%
 
136,393

 
10.50
%
 
$
129,898

 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
149,274

 
10.01
%
 
$
59,661

 
4.00
%
 
$
59,661

 
4.00
%
 


 


银行
 
155,148

 
10.43
%
 
59,521

 
4.00
%
 
59,521

 
4.00
%
 
$
74,401

 
5.00
%
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股权益等级？1至风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
144,008

 
11.82
%
 
$
54,803

 
4.50
%
 
$
77,699

 
6.38
%
 


 


银行
 
147,495

 
12.12
%
 
54,780

 
4.50
%
 
77,666

 
6.38
%
 
$
79,126

 
6.50
%
第1级资本到风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
144,008

 
11.82
%
 
$
73,071

 
6.00
%
 
$
95,967

 
7.88
%
 


 


银行
 
147,495

 
12.12
%
 
73,040

 
6.00
%
 
95,926

 
7.88
%
 
$
97,386

 
8.00
%
资本总额与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
170,503

 
14.00
%
 
$
97,428

 
8.00
%
 
$
120,324

 
9.88
%
 


 


银行
 
159,100

 
13.07
%
 
97,386

 
8.00
%
 
120,272

 
9.88
%
 
$
121,733

 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
固形
 
$
144,008

 
10.21
%
 
$
56,411

 
4.00
%
 
$
56,411

 
4.00
%
 


 


银行
 
147,495

 
10.48
%
 
56,309

 
4.00
%
 
56,309

 
4.00
%
 
$
70,386

 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)反映了2019年和2018年分别适用的2.5%和1.875%的资本节约缓冲。
股息限制-公司的主要现金来源是从银行收到的股息。银行监管规定限制未经监管机构事先批准可支付的股息数额。截至2019年6月30日，银行有能力向公司支付高达3140万美元的股息，而无需事先获得监管部门的批准。

29
目录

附注12-公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时，为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而收到或支付的汇兑价格(退出价格)。可用于衡量公允价值的输入有三个级别：
Level 1-在活跃市场中实体有能力获得的相同资产或负债的报价(未调整)。
2级-除1级价格外，其他重要的可观察到的输入，如类似资产或负债的报价，非活跃市场的报价，或其他可观察到的或可以被可观察到的市场数据证实的输入。
Level·3-重要的不可观察的输入，反映了公司自己对市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
本公司使用以下方法和重大假设来估计每种金融工具的公允价值：
投资证券：？可供出售的证券按公允价值周期性记录如下：投资证券的公允价值由报价市场价格(如果可用)确定(Level？1)。对于没有报价的证券，公允价值是根据类似证券的市场价格计算的(二级)。没有证券的价值是使用级别·3的方法进行评估的。
为出售而持有的贷款，以公允价值计算：···持有待售贷款的公允价值是根据类似资产的报价确定的，并根据该贷款的特定属性进行了调整(一级·2)。
以公允价值计量的贷款：？在正常业务过程中，最初打算出售但最终未出售的贷款从持有待售转至我们的贷款组合，用于以公允价值进行投资，因为公司在初始阶段采用了公允价值选项。这些贷款的公允价值是通过从第三方软件获得公允价值定价，然后根据转让的原因对管理层确定的5到75个基点的额外调整来确定的。由于所做的调整，本公司将持有用于出售的贷款划转的贷款归类为经常性级别？3。
减损贷款：··减损贷款是在非经常性基础上按公允价值计量和记录的。我们所有的非应计贷款和问题债务重组贷款都被视为减值，如果有减值金额，将分别进行审查。减值贷款的公允价值是使用几种方法之一估计的，包括抵押品的公允价值或按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量的现值。对于依赖抵押品的贷款，每笔贷款抵押品的公允价值通常基于独立准备的评估的估计市场价格。这些评估可以采用单一的估值方法或多种方法的组合，包括可比销售和收益方法。评估师通常在评估过程中进行调整，以调整现有的可比较销售和收入数据之间的差异。非房地产抵押品可能使用评估、借款人财务报表的账面净值或账龄报告进行估值，并根据管理层的历史知识、估值时起的市场状况变化以及管理层的专业知识和对客户和客户业务的知识进行调整或贴现。此类调整被视为不可观察，公允价值计量被归类为3级计量。
其他拥有的房地产：？其他拥有的房地产资产在将贷款转让给其他拥有的房地产时，以成本或公允价值较低的价格入账，随后继续以成本或公允价值较低的价格计量和列账。其他拥有的房地产的公允价值是基于最近的房地产评估，通常每年更新一次。这些评估可以采用单一的估价方法或包括可比较的销售、成本和收益方法的组合方法。独立评估师在评估过程中例行进行调整，以调整现有的可比较销售和收入数据之间的差异。此类调整通常是重大的，通常导致确定公允价值的投入的水平·3分类。其他房地产拥有的物业每季度评估一次额外减值，并进行相应调整。
抵押品依赖的减值贷款及拥有的房地产均由经认证的一般估价师(商业物业)或经认证的住宅估价师(住宅物业)进行评估，其资格及执照已由本公司或本公司的评估服务供应商审核及核实。一旦收到，管理层将审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据源(如最近的市场数据或全行业统计数据)比较得出的整体公允价值。管理人员监控

30
目录

已出售至最近评估价值的抵押品的实际销售价格，以确定应对评估价值进行哪些额外调整以达到公允价值。
衍生品：客户发起的衍生品在没有现成市场报价的场外市场进行交易。客户发起的衍生品的公允价值是使用市场可观察到的投入的估值模型(2级)在经常性基础上计量的。
与抵押银行业务相关的衍生工具，包括对向二级市场出售的抵押贷款(利率锁定)提供资金的承诺，以及对这些抵押贷款未来交付的远期承诺按公允价值定期记录。这些承诺的公允价值基于使用可观察到的市场数据(二级)确定的相关抵押贷款的公允价值。利率锁定承诺根据锻炼和融资预期进行调整。此调整不被视为材料输入。
按公允价值按经常性基准计量的资产和负债汇总如下：
(以千为单位的美元)
 
共计
 
报价
活跃的市场
对于相同的资产
(Level？1)
 
重要的其他人
可观测
输入量
(Level？2)
 
显着性
不可观察
输入量
(Level·3)
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的实体和机构
 
$
1,488

 
$
—

 
$
1,488

 
$
—

国家和政治细分
 
92,112

 
—

 
92,112

 
—

抵押贷款支持证券：住宅
 
13,264

 
—

 
13,264

 
—

抵押贷款支持证券：商业
 
17,058

 
—

 
17,058

 
—

抵押贷款债务：住宅
 
9,686

 
—

 
9,686

 
—

抵押贷款债务：商业
 
32,721

 
—

 
32,721

 
—

美国财政部
 
6,007

 
—

 
6,007

 
—

SBA
 
24,704

 
—

 
24,704

 
—

资产支持证券
 
10,275

 
—

 
10,275

 
—

公司债券
 
10,830

 
—

 
10,830

 
—

可供出售的证券总数
 
218,145

 
—

 
218,145

 
—

持有供出售的贷款
 
22,822

 
—

 
22,822

 
—

按公允价值计量的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地产
 
5,624

 
—

 
—

 
5,624

衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
4,041

 
—

 
4,041

 
—

与待售抵押贷款相关的远期合同
 
52

 
—

 
52

 
—

利率锁定承诺
 
403

 
—

 
403

 
—

按公允价值计算的总资产
 
$
251,087

 
$
—

 
$
245,463

 
$
5,624

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
4,041

 
—

 
4,041

 
—

与待售抵押贷款相关的远期合同
 
127

 
—

 
127

 
—

利率锁定承诺
 
1

 
—

 
1

 
—

公允价值负债总额
 
$
4,169

 
$
—

 
$
4,169

 
$
—


31
目录

(以千为单位的美元)
 
共计
 
报价
活跃的市场
对于相同的资产
(Level？1)
 
重要的其他人
可观测
输入量
(Level？2)
 
显着性
不可观察
输入量
(Level·3)
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售的证券：
 
 
 
 
 
 
 
 
美国政府赞助的实体和机构
 
$
2,397

 
$
—

 
$
2,397

 
$
—

国家和政治细分
 
75,146

 
—

 
75,146

 
—

抵押贷款支持证券：住宅
 
9,739

 
—

 
9,739

 
—

抵押贷款支持证券：商业
 
12,382

 
—

 
12,382

 
—

抵押贷款债务：住宅
 
18,671

 
—

 
18,671

 
—

抵押贷款债务：商业
 
31,988

 
—

 
31,988

 
—

美国财政部
 
20,481

 
—

 
20,481

 
—

SBA
 
15,688

 
—

 
15,688

 
—

资产支持证券
 
3,842

 
—

 
3,842

 
—

公司债券
 
13,924

 
—

 
13,924

 
—

可供出售的证券总数
 
$
204,258

 
$
—

 
$
204,258

 
$
—

持有供出售的贷款
 
5,595

 
—

 
5,595

 
—

按公允价值计量的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
住宅房地产
 
4,571

 
—

 
—

 
4,571

衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
1,126

 
—

 
1,126

 
—

与待售抵押贷款相关的远期合同
 
22

 
—

 
22

 
—

利率锁定承诺
 
198

 
—

 
198

 
—

按公允价值计算的总资产
 
$
215,770

 
$
—

 
$
211,199

 
$
4,571

衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
 
1,126

 
—

 
1,126

 
—

与待售抵押贷款相关的远期合同
 
43

 
—

 
43

 
—

公允价值负债总额
 
$
1,169

 
$
—

 
$
1,169

 
$
—

在截至2019年6月30日的六个月内或截至2018年12月31日的一年内，公允价值层次内、特定类别内的级别之间没有转移。
下表总结了按公允价值定期计量的3级资产的变化。
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
为投资而持有的贷款
 
 
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
4,650

 
$
4,159

 
$
4,571

 
$
4,291

从持有供出售的贷款中划转
 
1,190

 
304

 
1,429

 
304

收益(损失)：
 
 
 
 
 
 
 
 
记录在“按揭银行活动”中
 
72

 
(16
)
 
160

 
(112
)
还款
 
(288
)
 
(33
)
 
(536
)
 
(69
)
期末余额
 
$
5,624

 
$
4,414

 
$
5,624

 
$
4,414

本公司已选择出售贷款的公允价值选择权。该等贷款拟出售，而本公司相信公允价值是该等贷款清偿的最佳指标。利息收入是根据贷款的合同条款并根据公司为投资而持有的贷款的政策进行记录的。截至2019年6月30日或2018年12月31日，没有持有非应计状态或逾期90天的待售贷款。

32
目录

截至2019年6月30日和2018年12月31日，按公允价值计入的待售贷款的公允价值总额、合同余额(包括应计利息)和损益总额如下：
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
合计公允价值
 
$
22,822

 
$
5,595

合同余额
 
22,289

 
5,512

未实现收益
 
533

 
83

截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月，“抵押银行活动”中所持待售贷款公允价值变化所产生的收益总额如下：
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
公允价值变动
 
$
367

 
$
77

 
$
450

 
$
31

按公允价值计量的非经常性资产汇总如下：
(以千为单位的美元)
 
共计
 
显著的不可观测的输入
(第3级)
June 30, 2019
 
 
 
 
减损贷款：
 
 
 
 
商业地产
 
$
371

 
$
371

工商业
 
2,736

 
2,736

拥有的其他房地产
 
373

 
373

共计
 
$
3,480

 
$
3,480

2018年12月31日
 
 
 
 
减损贷款：
 
 
 
 
工商业
 
$
3,337

 
$
3,337

共计
 
$
3,337

 
$
3,337

根据相关抵押品的估计公允价值，公司记录了51.8万美元和27.8万美元的具体准备金，以分别在2019年6月30日和2018年12月31日降低这些贷款的价值。在截至2019年6月30日的六个月中，该公司还记录了与公允价值的减值贷款相关的7.4万美元的撇账。截至2018年12月31日止年度，并无与公允价值减值贷款有关的撇账。
在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，其他拥有的房地产没有记录减记。在2018年12月31日，没有其他以公允价值计算的房地产资产。
下表列出了2019年6月30日和2018年12月·31日按公允价值计量的资产在非经常性基础上的重大不可观察投入的量化信息：
(以千为单位的美元)
 
公允价值
June 30, 2019
 
估价
技术
 
显着性
不可观察的输入
 
折扣%
减损贷款
 
$
3,107

 
贴现评估；抵押品的估计可变现净值
 
抵押品折扣
 
0-80%
拥有的其他房地产
 
373

 
抵押品赎回价值
 
抵押品折扣
 
—

(以千为单位的美元)
 
公允价值
2018年12月31日
 
估价
技术
 
显着性
不可观察的输入
 
折扣百分比范围
减损贷款
 
$
3,337

 
贴现评估
 
抵押品折扣
 
17-50%


33
目录

2018年6月30日和12月31日金融工具的账面金额和估计公允价值(除非另有说明)如下：
 
 
 
 
估计公允价值
(以千为单位的美元)
 
载值
 
报价
活跃的市场
相同的资产(级别？1)
 
显着性
其他可观察到的
输入(级别·2)
 
显着性
不可观察
输入(级别·3)
共计
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

 
金融资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
现金及现金等价物
 
$
50,120

 
$
29,239

 
$
20,881

 
$
—

$
50,120

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
NA

 
NA

 
NA

NA

净贷款
 
1,154,148

 
—

 
—

 
1,157,910

1,157,910

应计应收利息
 
4,984

 
—

 
1,493

 
3,491

4,984

财务负债：
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,229,445

 
—

 
1,233,327

 
—

1,233,327

借款
 
76,934

 
—

 
77,385

 
—

77,385

从属票据
 
14,920

 
—

 
15,300

 
—

15,300

应计应付利息
 
2,045

 
—

 
2,045

 
—

2,045

2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及现金等价物
 
$
33,296

 
$
27,072

 
$
6,224

 
$
—

$
33,296

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
NA·

 
NA·

 
NA·

NA·

净贷款
 
1,114,999

 
—

 
—

 
1,113,648

1,113,648

应计应收利息
 
4,207

 
—

 
1,210

 
2,997

4,207

财务负债：
 
 
 
 
 
 
 
 


存款
 
1,134,635

 
—

 
1,137,575

 
—

1,137,575

借款
 
99,574

 
—

 
100,602

 
—

100,602

从属票据
 
14,891

 
—

 
15,450

 
—

15,450

应计应付利息
 
1,674

 
—

 
1,674

 
—

1,674

用于估计公允价值的方法和假设(未在此之前提出)描述如下：
(A)现金及现金等价物
手头现金和银行账户到期未付利息的账面金额近似公允价值，归类为·1级。出售的联邦基金的账面金额和银行账户到期应付利息的账面金额近似公允价值，归类为·2级。
(B)FHLB股票
由于FHLB股票的可转让性受到限制，因此确定其公允价值是不切实际的。
(C)贷款
除持有待售贷款外，贷款的公允价值估计如下：所有贷款的公允价值使用未来估计现金流的现值估计，使用目前向信用质量相似的借款人提供的条件类似的贷款的利率，结果是一个等级？3。减值贷款是如前所述的成本或公允价值中较低者的价值。用于估计贷款公允价值的方法不一定代表退出价格。
(D)存款
根据定义，活期存款(例如·利息和非利息支票、存折储蓄和货币市场账户)披露的公允价值等于报告日期按需支付的金额(即·它们的账面金额)，从而形成了·2级分类。固定及可变利率存单之公允价值乃使用未来估计现金流量计算之现值估计，该计算方法将现时提供之利率适用于定期存款之累积预期每月到期日之存单，从而导致级别？2分类。

34
目录

(E)借款
本公司短期和长期借款的公允价值是使用未来估计现金流的现值估计的，使用向本公司提供的类似类型借款安排的当前利率，从而产生一个级别？2分类。
(F)附属附注
本公司附属票据的公允价值是根据未来估计现金流的现值，使用向本公司提供的类似类型借款安排的现行利率计算的，从而产生一个级别？2的分类。
(G)应收/应付应计利息
应计利息的账面金额近似公允价值，导致应收账款的·3级分类和应付的·2级分类，与其相关资产/负债一致。

35
目录

附注13-衍生工具
本公司与商业银行客户进行利率互换，以促进他们各自的风险管理策略。这些利率掉期同时通过公司与第三方执行的抵销利率掉期进行对冲，从而使公司将此类交易产生的净风险降至最低，这些交易与获得批准的、信誉良好的独立交易对手具有基本匹配的条款。这些协议被认为是独立的衍生品，衍生品公允价值的变化在收益中报告为非利息收入。
信用风险源于交易对手可能无法满足其合同条款。本公司的风险敞口仅限于合同的重置价值，而不是名义上的、本金或合同金额。与交易对手的协议中有条款允许某些无担保信用风险敞口达到约定的门槛。超过约定阈值的暴露将作为抵押品。此外，公司通过信用审批、限额和监督程序将信用风险降至最低。
为向二级市场出售的某些抵押贷款(利率锁定)提供资金的承诺，以及对未来向第三方投资者交付抵押贷款的远期承诺被视为衍生产品。本公司的做法是在订立利率锁定承诺时，就住宅按揭贷款的未来交付作出远期承诺，以便在经济上对冲因承诺为贷款提供资金而导致的利率变动的影响。这些抵押银行衍生品不是在对冲关系中指定的。公允价值是根据自承诺之日起抵押利率的变化来估计的。这些抵押银行衍生品的公允价值变化包括在抵押贷款银行活动中。
下表列出了与客户发起的和抵押银行业务有关的公司衍生工具的名义金额和公允价值：
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
(以千为单位的美元)
名义金额
 
公允价值
 
名义金额
 
公允价值
包括在其他资产中：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起和抵押银行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
55,351

 
$
4,041

 
$
35,733

 
$
1,126

与待售抵押贷款相关的远期合同
18,344

 
52

 
5,241

 
22

利率锁定承诺
46,840

 
403

 
18,375

 
198

包括在其他资产中的衍生品总额
$
120,535

 
$
4,496

 
$
59,349

 
$
1,346

包括在其他负债中：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起和抵押银行衍生品：
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
55,351

 
$
4,041

 
$
35,733

 
$
1,126

与待售抵押贷款相关的远期合同
25,658

 
127

 
11,195

 
43

利率锁定承诺
1,063

 
1

 
—

 
—

包括在其他负债中的衍生品总额
$
82,072

 
$
4,169

 
$
46,928

 
$
1,169

在正常业务过程中，公司可能决定结算远期合同，而不是履行合同。以这种结算方式收到或支付的现金包括在合并损益表的“抵押银行活动”中，并被视为执行远期合同的成本。下表列出了与反映公允价值变化的衍生工具相关的收益(亏损)：
 
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
收益(损失)的位置
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
与待售抵押贷款相关的远期合同
抵押银行业务
 
$
(217
)
 
$
(5
)
 
$
(391
)
 
$
(6
)
利率锁定承诺
抵押银行业务
 
82

 
74

 
204

 
84

收入中确认的总损益
 
 
$
(135
)
 
$
69

 
$
(187
)
 
$
78




36
目录

资产负债表抵销：
某些金融工具，包括客户发起的衍生品和利率掉期，可能有资格在综合资产负债表中进行抵销和/或受制于主净额结算安排或类似协议。本公司是掌握与其金融机构对手方的净额结算安排的一方；然而，本公司不会根据会计政策选择为财务报表列报的目的抵消这些安排下的资产和负债。下表列出了公司符合抵销条件的金融工具的信息。
 
 
 
 
 
 
 
财务状况表中未抵销的总额
 
 
(以千为单位的美元)
已确认总额
 
财务状况表中抵销的总额
 
财务状况表中提出的净额
 
金融工具
 
抵押品(已接收)/已过帐
 
净额
June 30, 2019
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵销衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
4,041

 
$
—

 
$
4,041

 
$
—

 
$
—

 
$
4,041

抵销衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
4,041

 
—

 
4,041

 
—

 
4,180

 
(139
)
2018年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
抵销衍生资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
$
1,126

 
$
—

 
$
1,126

 
$
—

 
$
—

 
$
1,126

抵销衍生负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
客户发起的衍生品
1,126

 
—

 
1,126

 
—

 
1,020

 
106

附注14-母公司财务报表
资产负债表-母公司
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
资产
 
 

 
 

现金及现金等价物
 
$
7,001

 
$
9,690

投资银行附属公司
 
168,741

 
155,248

专属自保保险附属公司的投资
 
2,085

 
1,622

所得税福利
 
358

 
393

其他资产
 
42

 
21

总资产
 
$
178,227

 
$
166,974

负债
 
 
 
 
从属票据
 
$
14,920

 
$
14,891

应计费用及其他负债
 
440

 
323

负债共计
 
15,360

 
15,214

股东权益
 
162,867

 
151,760

总负债和股东权益
 
$
178,227

 
$
166,974


37
目录

收益表和综合收益表-母公司
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
费用
 
 
 
 
 
 
 
 
次级票据利息
 
$
253

 
$
253

 
$
503

 
$
503

其他费用
 
186

 
265

 
386

 
329

总费用
 
439

 
518

 
889

 
832

子公司未分配净收益的所得税前亏损和权益
 
(439
)
 
(518
)
 
(889
)
 
(832
)
所得税福利
 
39

 
106

 
91

 
203

子公司未分配收益的权益
 
3,955

 
4,424

 
7,820

 
7,809

净收入
 
$
3,555

 
$
4,012

 
$
7,022

 
$
7,180

其他综合收益(亏损)
 
3,813

 
(208
)
 
5,882

 
(2,188
)
扣除税后的综合收入总额
 
$
7,368

 
$
3,804

 
$
12,904

 
$
4,992

现金流量表-母公司
 
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
经营活动现金流
 
 

 
 

净收入
 
$
7,022

 
$
7,180

调整净收入与业务活动提供的现金净额：
 
 
 
 
子公司未分配收益的权益
 
(7,820
)
 
(7,809
)
股票补偿费用
 
31

 
164

(增加)其他资产减少，净额
 
14

 
(200
)
其他负债减少，净额
 
70

 
(115
)
经营活动中使用的现金净额
 
(683
)
 
(780
)
投资活动现金流
 
 
 
 
向子公司注资
 
—

 
(20,000
)
投资活动所用现金净额
 
—

 
(20,000
)
融资活动的现金流
 
 
 
 
与首次公开发行相关的普通股发行所得净额
 
—

 
29,030

股份回购-赎回股票
 
(1,620
)
 
—

已支付的普通股股息
 
(542
)
 
(197
)
行使股票期权的收益
 
156

 
1,257

融资活动提供(用于)的现金净额
 
(2,006
)
 
30,090

现金及现金等价物净增(减)
 
(2,689
)
 
9,310

期初现金和现金等价物
 
9,690

 
1,158

期末现金和现金等价物
 
$
7,001

 
$
10,468

附注15-每股收益
从2019年第二季度开始，公司选择前瞻性地使用两级法计算每股收益，因为限制性股票奖励符合参与证券的资格。在计算基本每股收益和稀释每股收益时，采用两级法。根据两级法，当期普通股股东可获得的收益根据未分配收益中已宣布(或累计)的股息和参与权在普通股股东和参与证券之间分配。
每股普通股稀释净收入的普通股平均股份包括根据公司的股份补偿计划和限制性股票奖励授予的股票期权行使时将发行的股份。

38
目录

对于下面所述的每个期间，使用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益如下：
(以千美元为单位，除每股数据外)
 
在截止的三个月里
June 30, 2019
 
在过去的六个月里
June 30, 2019
净收入
 
$
3,555

 
$
7,022

分配给参与证券的净收入
 
37

 
66

分配给普通股股东的净收益(1)
 
$
3,518

 
$
6,956

加权平均普通股-已发行
 
7,739

 
7,746

平均未归属受限股份奖励
 
(81
)
 
(74
)
加权平均已发行普通股-基本
 
7,658

 
7,672

稀释证券的效力
 
 
 
 
加权平均普通股等价物
 
114

 
116

加权平均普通股-稀释
 
7,772

 
7,788

普通股股东可获得的每股收益
 
 
 
 
普通股基本收益
 
$
0.46

 
$
0.91

每股摊薄收益
 
$
0.45

 
$
0.89

(1) 分配给普通股股东的每股基本收益和稀释收益的净收入在两级法下可能会有所不同，这是因为将已发行的稀释股票的期权加入普通股等价物，从而改变了为计算稀释每股收益而将净收益分配给普通股股东和参与证券的比率。
截至2018年6月30日止三个月和六个月，基本每股收益和稀释后每股收益采用国库股票法计算，如下表所示。公司确定，如果按两级法计算，将不会对截至2018年6月30日的三个月和六个月的每股摊薄收益产生影响。
(以千美元为单位，除每股数据外)
 
在截止的三个月里
June 30, 2018
 
在过去的六个月里
June 30, 2018
基本：
 
 
 
 
普通股股东应占净收益
 
$
4,012

 
$
7,180

加权平均已发行普通股
 
7,456,212

 
7,050,487

基本每股收益
 
$
0.54

 
$
1.02

稀释：
 
 
 
 
普通股股东应占净收益
 
$
4,012

 
$
7,180

加权平均已发行普通股
 
7,456,212

 
7,050,487

添加：假设的股票期权行使的稀释效应
 
156,672

 
160,977

加权平均普通股和稀释潜在普通股流通股
 
7,612,884

 
7,211,464

每股摊薄收益
 
$
0.53

 
$
1.00

在计算截至2019年和2018年6月30日的三个月的每股摊薄收益时，不考虑30，000股普通股的股票期权，而在计算截至6月30日、2019年和2018年的六个月的每股摊薄收益时，不考虑30，000股和22，541股普通股的期权，因为它们是反稀释的。
注16-后续事件
2019年8月1日，该公司收到了一笔690万美元的巨额非应计贷款关系的收益。截至2019年8月1日，贷款关系的净账面余额为650万美元，这导致我们的非应计贷款减少了650万美元。非应计贷款的收益也导致损益表影响为771000美元，其中包括408000美元的贷款利息和费用收入以及363000美元的准备福利。



39
目录

项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论说明了我们截至2019年6月30日止的三个月和六个月的财务状况和运营结果。以下讨论和分析应与本报告其他地方提出的合并财务报表和相关附注以及我们2018年12月31日截止的10-K表格年度报告(2019年3月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告)一起阅读。这些过渡期的年化结果可能不代表全年或未来期间的结果。
除了这里包含的历史信息外，本表格10-Q还包括“前瞻性陈述”。这些陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括利率和其他一般经济、商业和政治条件的变化，包括金融市场的变化；业务计划的变化(视情况而定)；以及公司不时向证券交易委员会提交的文件中详述的其他风险。读者应注意，本文包含的前瞻性陈述并不能保证未来发生的事件，实际事件可能与前瞻性陈述中提出或建议的大不相同。前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“将”、“提议”、“可能”、“计划”、“寻求”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”或类似术语等前瞻性术语来识别。本文中陈述的任何前瞻性陈述仅在本文发表之日作出，我们不承担任何更新或修订任何前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或其他方面的义务。
关键会计政策
我们的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计政策的应用编制的。我们的重要会计政策需要依赖估计和假设，这些估计和假设基于历史经验和管理层认为在当前情况下是合理的各种其他假设，但可能被证明不准确或可能会发生变化。潜在因素、假设或估计的变化可能会对我们未来的财务状况和运营结果产生重大影响。
这些重要会计政策中最关键的一项在合并财务报表附注的“附注1-重要会计政策摘要”中列出，包括在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，该报告于2019年3月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)。自2018年12月31日以来，关键会计政策或应用这些政策所使用的假设和判断没有发生重大变化。
概述
Level One Bancorp公司是一家银行控股公司，总部设在密歇根州法明顿山，在密歇根州东南部和大急流城设有主要分支机构。通过我们的全资子公司Level One Bank，我们向住宅和商业市场提供广泛的贷款产品，以及零售和商业银行服务。汉密尔顿法院保险公司是本公司的全资子公司，为公司和银行提供财产和伤亡保险，并为保险市场上目前可能无法获得保险或在经济上不可行的其他十个第三方保险机构提供再保险。
自2007年以来，我们通过有机增长和一系列四次收购实现了大幅增长，所有这些都已完全融入我们的运营。在过去的几年中，我们在招聘更多的员工以及升级技术和系统安全方面进行了大量的投资。2016年，我们在密歇根州的大急流城开设了第一家分店。2017年第三季度，我们在奥克兰县布卢姆菲尔德镇开设了第二家分店。2018年第三季度，我们增加了新的抵押贷款主管和支持人员，将我们的抵押贷款部门的规模扩大了一倍。截至2019年6月30日，公司的合并资产总额为15.1亿美元，合并存款总额为12.3亿美元，合并股东权益总额为1.629亿美元。
我们的主要业务活动一直是向个人、企业、市政当局和其他实体放贷和接受存款。我们的收入主要来自贷款和租赁收取的利息，次要程度上来自投资证券所赚取的利息和股息。我们还从非利息来源获得收入，例如与各种贷款和存款服务以及住宅抵押贷款的原始和销售有关的费用。我们的主要费用包括存款和借款的利息费用，运营费用，如工资和员工福利，占用和设备费用，数据处理费用，专业费用和其他非利息费用，贷款损失准备金和所得税费用。
近期发展
第二季度股息2019年6月20日，公司宣布2019年第二季度现金股息为每股0.04美元，将于2019年7月15日支付给2019年6月30日登记在册的股东。

40

非应计贷款关系收益。2019年8月1日，该公司收到了一笔690万美元的巨额非应计贷款关系的收益。截至2019年8月1日，贷款关系的净账面余额为650万美元，这导致我们的非应计贷款减少了650万美元。非应计贷款的收益也导致损益表影响为771000美元，其中包括408000美元的贷款利息和费用收入以及363000美元的准备福利。


41
目录

选定财务数据-未审核
 
截至和截止的三个月
 
截至和截止6个月
 
六月三十日，
 
三月三十一号，
 
六月三十日，
 
六月三十日，
 
六月三十日，
(以千美元为单位，除每股数据外)
2019
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
收益摘要
 
 
 
 
 
 
 
 
 
利息收入
$
17,657

 
$
17,442

 
$
15,380

 
$
35,099

 
$
30,154

利息费用
5,216

 
4,724

 
2,965

 
9,940

 
5,612

净利息收入
12,441

 
12,718

 
12,415

 
25,159

 
24,542

为贷款损失准备费用(收益)
429

 
422

 
(710
)
 
851

 
(156
)
非利息收入
3,477

 
2,286

 
1,452

 
5,763

 
2,824

无息费
11,167

 
10,368

 
9,705

 
21,535

 
18,840

所得税前收入
4,322

 
4,214

 
4,872

 
8,536

 
8,682

所得税规定
767

 
747

 
860

 
1,514

 
1,502

净收入
3,555

 
3,467

 
4,012

 
7,022

 
7,180

每股数据
 
 
 
 
 
 
 
 
 
普通股基本收益
$
0.46

 
$
0.45

 
$
0.54

 
$
0.91

 
$
1.02

每股摊薄收益
0.45

 
0.44

 
0.53

 
0.89

 
1.00

每股普通股账面价值
21.07

 
20.15

 
18.51

 
21.07

 
18.51

每股有形账面价值(1)
19.81

 
18.88

 
17.23

 
19.81

 
17.23

已发行股份(千股)
7,728

 
7,749

 
7,749

 
7,728

 
7,749

平均基本普通股(千股)
7,741

 
7,752

 
7,456

 
7,746

 
7,050

平均稀释普通股(千股)
7,856

 
7,869

 
7,613

 
7,862

 
7,211

选定期间期末余额
 
 
 
 
 
 
 
 
 
总资产
$
1,505,376

 
$
1,456,552

 
$
1,322,913

 
$
1,505,376

 
$
1,322,913

可供出售的证券
218,145

 
226,874

 
196,047

 
218,145

 
196,047

贷款总额
1,166,501

 
1,131,097

 
1,045,789

 
1,166,501

 
1,045,789

存款总额
1,229,445

 
1,151,463

 
1,065,216

 
1,229,445

 
1,065,216

负债共计
1,342,509

 
1,300,433

 
1,179,468

 
1,342,509

 
1,179,468

股东权益总额
162,867

 
156,119

 
143,445

 
162,867

 
143,445

有形股东权益(1)
153,121

 
146,337

 
133,501

 
153,121

 
133,501

业绩和资本比率
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均资产收益率
0.95
%
 
0.96
%
 
1.23
 %
 
0.95
%
 
1.11
%
平均股本回报率
8.92

 
8.99

 
11.97

 
8.95

 
11.72

净息差(完全应纳税当量) (2)
3.50

 
3.76

 
3.99

 
3.63

 
4.01

效率比(非利息支出/净利息收入加上非利息收入)
70.15

 
69.10

 
69.99

 
69.64

 
68.84

股利支付率
8.69

 
6.72

 
5.78

 
7.72

 
2.74

股东权益总额占总资产的比例
10.82

 
10.72

 
10.84

 
10.82

 
10.84

有形权益对有形资产(1)
10.24

 
10.11

 
10.17

 
10.24

 
10.17

普通股第1级至风险加权资产
11.49

 
11.78

 
12.11

 
11.49

 
12.11

第1级资本到风险加权资产
11.49

 
11.78

 
12.11

 
11.49

 
12.11

总资本与风险加权资产之比
13.62

 
13.95

 
14.44

 
13.62

 
14.44

一级资本对平均资产的比率(杠杆率)
10.01

 
10.19

 
10.60

 
10.01

 
10.60

资产质量比率：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
平均贷款净冲销(回收)
0.01
%
 
0.01
%
 
(0.26
)%
 
0.02
%
 
0.02
%
不良资产占总资产的百分比
0.99

 
1.17

 
0.85

 
0.99

 
0.85

非应计贷款占贷款总额的百分比
1.25

 
1.47

 
1.08

 
1.25

 
1.08

贷款损失准备占期末贷款的百分比
1.06

 
1.06

 
1.10

 
1.06

 
1.10

贷款损失准备占非应计贷款的百分比
84.94

 
71.85

 
101.67

 
84.94

 
101.67

贷款损失准备金占非应计贷款的百分比，不包括分配给ASC 310-30项下计入的贷款的准备金
79.41

 
66.33

 
92.93

 
79.41

 
92.93

(1)见下文题为“GAAP对账及非GAAP财务措施的管理解释”一节。
(2)采用21%的税率，在等价税的基础上提交。



42
目录

GAAP对帐与非GAAP财务措施的管理解释
本报告中包括的一些财务指标不是GAAP认可的财务状况或业绩指标。这些非GAAP财务指标包括有形股东权益、有形每股账面价值以及有形股本与有形资产的比率。我们的管理层在分析我们的业绩时使用这些非GAAP财务指标，我们相信，向财务分析师和投资者提供这些信息，使他们能够评估资本充足率，以及更好地理解和评估公司在有关期间的核心财务业绩。
我们计算：(I)有形股东权益作为股东总权益减去核心存款无形资产和商誉；(Ii)有形股东每股有形账面价值除以已发行普通股股份；以及(Iii)有形资产作为总资产减去核心存款无形资产和商誉。
以下介绍了这些非GAAP财务指标及其根据GAAP计算的最直接可比较的财务指标：
(以千美元为单位，除每股数据外)
June 30, 2019
 
2018年12月31日
 
June 30, 2018
 
(未经审计)
 
 
 
(未经审计)
股东权益总额
$
162,867

 
$
151,760

 
$
143,445

更少：
 
 
 
 


商誉
9,387

 
9,387

 
9,387

核心矿床无形资产
359

 
447

 
557

有形股东权益
$
153,121

 
$
141,926

 
$
133,501

 
 
 
 
 


已发行股份(千股)
7,728

 
7,750

 
7,749

每股有形账面价值
$
19.81

 
$
18.31

 
$
17.23

 
 
 
 
 
 
总资产
$
1,505,376

 
$
1,416,215

 
$
1,322,913

更少：
 
 
 
 
 
商誉
9,387

 
9,387

 
9,387

核心矿床无形资产
359

 
447

 
557

有形资产
$
1,495,630

 
$
1,406,381

 
$
1,312,969

 
 
 
 
 


有形权益对有形资产
10.24
%
 
10.09
%
 
10.17
%





43
目录

运营结果
净收入
在截至2019年6月30日的三个月里，我们的净收入为360万美元，或每股稀释后普通股收益为0.45美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，我们的净收入为400万美元，或每股稀释后普通股收益为0.53美元。2019年第二季度净收入减少45.7万美元，主要是因为非利息支出增加了150万美元，贷款损失准备金增加了110万美元。这部分被非利息收入增加了200万美元所抵消。
在截至2019年6月30日的6个月中，我们的净收入为700万美元，或每股稀释后普通股0.89美元，而在截至2018年6月30日的6个月中，我们的净收入为720万美元，或每股稀释后普通股1.00美元。净收入同比减少15.8万美元，主要是因为非利息支出增加了270万美元，贷款损失准备金增加了100万美元。非利息收入增加了290万美元，净利息收入增加了61.7万美元，部分抵消了这一增长。
净利息收入
我们的主要收入来源是净利息收入，即来自有息资产(主要是贷款和证券)的利息收入与资金来源(主要是计息存款和借款)的利息支出之间的差额。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的净利息收入分别为1240万美元。贷款利息和费用的增加160万美元以及投资证券的利息收入52.8万美元被230万美元存款利息支出的增加部分抵消。
截至2019年6月30日止三个月的贷款利息和费用以及投资证券的利息收入与2018年同期相比增加，主要是由于平均贷款余额增加1.192亿美元，投资证券组合平均余额增加5720万美元。
截至2019年6月30日止三个月存款利息支出增加，主要是由于存款支付的平均利率为1.48%，高于2018年同期的0.91%，这主要是由于联邦基金目标利率的提高以及竞争加剧。此外，存款费用的增加受到存款平均余额比2018年同期增加1.569亿美元的影响。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，净利息收入分别为2，520万美元和2，450万美元。净利息收入增加70万美元主要是由贷款利息和费用增加370万美元以及投资证券利息收入增加110万美元推动的，但存款利息支出增加410万美元部分抵消了这一增长。
截至2019年6月30日止六个月的贷款利息和费用以及投资证券的利息收入与2018年同期相比的变化主要是由于平均贷款余额增加1.037亿美元和投资证券组合平均余额6100万美元。
截至2019年6月30日止六个月存款利息支出增加，主要是由于总存款支付的平均利率为1.44%，高于2018年同期的0.86%，这主要是由于联邦基金目标利率上调以及竞争加剧。此外，存款费用的增加受到存款平均余额比2018年同期增加1.346亿美元的影响。
截至2019年6月30日止三个月，我们的净息差(在完全等价税的基础上(“FTE”)为3.50%，而2018年同期为3.99%。净利差比2018年同期下降49个基点，主要是由于联邦基金利率在2018年下半年上升了50个基点，导致资金成本上升。我们的净息差受益于我们购买的信用减损贷款组合的贴现增量，这是我们可增加收益的一个组成部分。可累加收益率代表预期未来现金流量的净现值超过收购日公允价值的超额，包括贷款的预期票面和贴现累加。可增收益确认为购买信用减损贷款的预期剩余寿命内的利息收入。总贷款的实际收益与根据合同息票产生的收益之间的差额(不包括非应计状态贷款的任何利息收入)代表超额可增长收益。贷款的合同票面利率考虑贷款的合同票面利率，不包括非应计状态贷款的任何利息收入。在截至2019年和2018年6月30日的三个月里，贷款总额的平均收益率分别为5.43%和5.42%。由于购买的信用减损贷款的可增加收益，贷款总收益率分别受到14个基点和28个基点的影响。我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的净息差，受益11个基点和23个基点
基点，分别作为超额可吸积收益率的结果。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的剩余可增长收益分别为1020万美元和1090万美元，不可增长差额分别为440万美元和560万美元。
我们截至2019年6月30日的6个月的净息差(FTE)为3.63%，而2018年同期为4.01%。减少38个基点反映了上述三个月分析中描述的较高的资金成本率。在截至2019年和2018年6月30日的6个月里，贷款总额的平均收益率分别为5.53%和5.37%。由于购买的信用减损贷款的可增加收益，贷款总收益率分别受到15个基点和29个基点的影响。我们截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的净息差，由于超额可增长收益率，分别受益13个基点和24个基点。
下表列出了与我们的平均资产负债表、资产的平均收益率和所示期间的平均负债率有关的信息。我们通过将收入或费用除以相应资产或负债的平均每日余额得出这些收益。在本表中，对免税资产的收益率进行了调整，以便在可比较的基础上列示免税收入和全额应税收入。

44
目录

净利息收入-全额应税当量分析
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
 
2019
 
2018
(以千为单位的美元)
 
平均余额
 
利息收入/费用 (1)
 
平均产量/速率 (2)
 
平均余额
 
利息收入/费用(1)
 
平均产量/速率(2)
赚取利息的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款总额(3)
 
$
1,164,871

 
$
15,762

 
5.43
%
 
$
1,045,715

 
$
14,126

 
5.42
%
投资证券(4):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
143,841

 
980

 
2.73

 
114,957

 
667

 
2.33

免税
 
87,287

 
595

 
3.26

 
58,976

 
380

 
3.10

利息赚取现金余额
 
32,606

 
206

 
2.53

 
25,828

 
119

 
1.85

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
114

 
5.49

 
8,303

 
88

 
4.25

总利息资产
 
$
1,436,930

 
$
17,657

 
4.96
%
 
$
1,253,779

 
$
15,380

 
4.94
%
非盈利资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及银行应付款项
 
24,347

 
 
 
 
 
17,800

 
 
 
 
处所及设备
 
13,239

 
 
 
 
 
12,621

 
 
 
 
商誉
 
9,387

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 
其他无形资产，净额
 
376

 
 
 
 
 
589

 
 
 
   
银行人寿保险
 
11,948

 
 
 
 
 
11,650

 
 
 
 
贷款损失准备
 
(12,039
)
 
 
 
 
 
(11,473
)
 
 
 
 
其他非盈利资产
 
16,804

 
 
 
 
 
7,839

 
 
 
 
总资产
 
$
1,500,992

 
 
 
 
 
$
1,302,192

 
 
 
   
计息负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
生息活期存款
 
$
56,434

 
$
69

 
0.49
%
 
$
64,394

 
$
48

 
0.30
%
货币市场和储蓄存款
 
295,371

 
1,125

 
1.53

 
276,496

 
678

 
0.98

定期存款
 
582,874

 
3,423

 
2.36

 
445,894

 
1,761

 
1.58

借款
 
59,272

 
346

 
2.33

 
48,604

 
225

 
1.86

从属票据
 
14,910

 
253

 
6.78

 
14,859

 
253

 
6.83

总计息负债
 
$
1,008,861

 
$
5,216

 
2.07
%
 
$
850,247

 
$
2,965

 
1.40
%
无息负债和股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无息活期存款
 
315,530

 
 
 
 
 
306,547

 
 
 
 
其他负债
 
17,144

 
 
 
 
 
10,923

 
 
 
 
股东权益
 
159,457

 
 
 
 
 
134,475

 
 
 
 
总负债和股东权益
 
$
1,500,992

 
 
 
 
 
$
1,302,192

 
 
 
 
净利息收入
 
 
 
$
12,441

 
 
 
 
 
$
12,415

 
 
利差
 
 
 
 
 
2.89
%
 
 
 
 
 
3.54
%
净利差(5)
 
 
 
 
 
3.47

 
 
 
 
 
3.97

税当量效应
 
 
 
 
 
0.03

 
 
 
 
 
0.02

按完全等价税计算的净利差
 
 
 
 
 
3.50
%
 
 
 
 
 
3.99
%
______________________________________________________________________
(一)利息收入按实际基础列示，不包括应纳税当量调整。
(2)平均税率及收益率按年呈报，并包括对截至6月30日、2019年及2018年止三个月的免税证券利息收入的应税等同调整，分别为115？000美元及76，000美元，采用21%的联邦公司税率。
(3)包括非应计贷款
(4)为了在本表中列示，投资证券的平均余额和相应的平均利率基于历史成本，并针对保费的摊销和折扣的增加进行了调整。
(5)净息差为净利息收入除以平均总利息收益资产。


45
目录

 
 
在截至6月30日的6个月里，
 
 
2019
 
2018
(以千为单位的美元)
 
平均余额
 
利息收入/费用 (1)
 
平均产量/速率 (2)
 
平均余额
 
利息收入/费用(1)
 
平均产量/速率(2)
赚取利息的资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
贷款总额(3)
 
$
1,145,151

 
$
31,413

 
5.53
%
 
$
1,041,404

 
$
27,730

 
5.37
%
投资证券(4):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
142,569

 
1,916

 
2.71

 
108,581

 
1,241

 
2.31

免税
 
84,041

 
1,140

 
3.28

 
56,997

 
731

 
3.12

利息赚取现金余额
 
30,353

 
382

 
2.54

 
26,455

 
225

 
1.71

联邦住房贷款银行股票
 
8,325

 
248

 
6.01

 
8,303

 
227

 
5.51

总利息资产
 
$
1,410,439

 
$
35,099

 
5.05
%
 
$
1,241,740

 
$
30,154

 
4.92
%
非盈利资产：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金及银行应付款项
 
24,570

 
 
 
 
 
18,163

 
 
 
 
处所及设备
 
13,264

 
 
 
 
 
12,990

 
 
 
 
商誉
 
9,387

 
 
 
 
 
9,387

 
 
 
 
其他无形资产，净额
 
401

 
 
 
 
 
616

 
 
 
 
银行人寿保险
 
11,921

 
 
 
 
 
11,610

 
 
 
 
贷款损失准备
 
(11,802
)
 
 
 
 
 
(11,646
)
 
 
 
 
其他非盈利资产
 
14,335

 
 
 
 
 
10,006

 
 
 
 
总资产
 
$
1,472,515

 
 
 
 
 
$
1,292,866

 
 
 
 
计息负债：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
存款：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
生息活期存款
 
$
54,875

 
$
117

 
0.43
%
 
$
63,950

 
$
99

 
0.31
%
货币市场和储蓄存款
 
300,903

 
2,219

 
1.49

 
275,105

 
1,226

 
0.90

定期存款
 
563,609

 
6,402

 
2.29

 
451,195

 
3,340

 
1.49

借款
 
57,553

 
699

 
2.45

 
52,689

 
444

 
1.70

从属票据
 
14,903

 
503

 
6.79

 
14,852

 
503

 
6.83

总计息负债
 
$
991,843

 
$
9,940

 
2.02
%
 
$
857,791

 
$
5,612

 
1.32
%
无息负债和股东权益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无息活期存款
 
308,146

 
 
 
 
 
302,635

 
 
 
 
其他负债
 
15,648

 
 
 
 
 
9,933

 
 
 
 
股东权益
 
156,878

 
 
 
 
 
122,507

 
 
 
 
总负债和股东权益
 
$
1,472,515

 
 
 
 
 
$
1,292,866

 
 
 
 
净利息收入
 
 
 
$
25,159

 
 
 
 
 
$
24,542

 
 
利差
 
 
 
 
 
3.03
%
 
 
 
 
 
3.60
%
净利差(5)
 
 
 
 
 
3.60

 
 
 
 
 
3.99

税当量效应
 
 
 
 
 
0.03

 
 
 
 
 
0.02

按完全等价税计算的净利差
 
 
 
 
 
3.63
%
 
 
 
 
 
4.01
%
______________________________________________________________________
(一)利息收入按实际基础列示，不包括应纳税当量调整。
(2)平均税率及收益率按年呈报，并包括对截至6月30日、2019年及2018年止六个月的免税证券利息收入的应税等同调整，分别为226？000美元及150，000美元，采用21%的联邦公司税率。
(3)包括非应计贷款
(4)为了在本表中列示，投资证券的平均余额和相应的平均利率基于历史成本，并针对保费的摊销和折扣的增加进行了调整。
(5)净息差为净利息收入除以平均总利息收益资产。

46
目录

速率/体积分析
下表列出了在所示期间内交易量和利率变化对利息收入和费用的影响。成交量的变化是平均余额的变化乘以上一年的平均比率。比率的变化是平均比率的变化乘以上一年的平均余额。归因于比率和成交量的综合影响的净变化已按比例分配给因成交量而产生的变化和因比率而产生的变化。免税证券的平均税率是在完全应纳税当量的基础上报告的。
 
 
截至2019年6月30日的三个月与2018年
 
 
增额
(减少)由于：
 
 
(以千为单位的美元)
 
率
 
体积
 
净增加(减少)
利息资产
 
 
 
 
 
 
贷款总额
 
$
23

 
$
1,613

 
$
1,636

投资证券：
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
128

 
185

 
313

免税
 
(14
)
 
229

 
215

利息赚取现金余额
 
51

 
36

 
87

FHLB股票
 
26

 
—

 
26

利息收入总额
 
214

 
2,063

 
2,277

计息负债
 
 

 
 

 
 

生息活期存款
 
28

 
(7
)
 
21

货币市场和储蓄存款
 
398

 
49

 
447

定期存款
 
1,020

 
642

 
1,662

借款
 
66

 
55

 
121

次级债务
 
(1
)
 
1

 
—

利息总费用
 
1,511

 
740

 
2,251

净利息收入变动
 
$
(1,297
)
 
$
1,323

 
$
26

 
 
截至2019年6月30日的6个月与2018年
 
 
增额
(减少)由于：
 
 
(以千为单位的美元)
 
率
 
体积
 
净增加(减少)
利息资产
 
 
 
 
 
 
贷款总额
 
$
857

 
$
2,826

 
$
3,683

投资证券：
 
 
 
 
 
 
应纳税
 
242

 
433

 
675

免税
 
(29
)
 
438

 
409

利息赚取现金余额
 
120

 
37

 
157

FHLB股票
 
20

 
1

 
21

利息收入总额
 
1,210

 
3,735

 
4,945

计息负债
 
 
 
 
 
 
生息活期存款
 
33

 
(15
)
 
18

货币市场和储蓄存款
 
868

 
125

 
993

定期存款
 
2,090

 
972

 
3,062

借款
 
211

 
44

 
255

次级债务
 
(2
)
 
2

 
—

利息总费用
 
3,200

 
1,128

 
4,328

净利息收入变动
 
$
(1,990
)
 
$
2,607

 
$
617


47
目录

贷款损失准备金
我们通过在合并损益表中作为费用计入贷款损失准备金，建立了贷款损失准备金。管理层每季度对贷款组合进行审查，包括原始贷款和购买贷款，以评估未偿还贷款，并衡量投资组合的表现和贷款损失拨备的充分性。
与收购相关的贷款收购自产生以来就有信用恶化的证据，并且在收购之日我们很可能不会收取所有合同要求的本金和利息支付，在ASC主题310-30，贷款和债务证券收购与恶化的信用质量，或ASC 310-30项下说明。该等信用减损贷款乃根据有关风险评级、预期未来现金流量及相关抵押品之公允价值的主观决定，于各自收购日期按其估计公允价值入账，并未结转相关贷款亏损拨备。在收购日，公司确认预期未来现金流量的预期不足，与合同到期金额相比，作为不可增加的折扣。预期未来现金流量的净现值超过收购日期公允价值的任何超额均被确认为可累加折让或可累加收益率。我们每半年对这些贷款进行评估，以评估预期现金流。随后预期现金流的减少通常会导致为贷款损失准备。随后现金流量的增加导致将贷款损失拨备转至先前费用的范围，或将差额从不可增值重新分类为可增值，对利息收入产生积极影响。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们的剩余可增长收益分别为1020万美元和1090万美元，不可增长差额分别为440万美元和560万美元。
在截至2019年6月30日的三个月中，为贷款损失准备的拨备费用为42.9万美元，而2018年同期的拨备费用为71万美元。贷款损失拨备增加的主要原因是2018年第二季度恢复70万美元，以及由于持续增长，减值贷款的专项准备金和原始贷款的一般准备金分别增加了23.2万美元和21.7万美元。
在截至2019年6月30日的六个月中，贷款损失准备金为85.1万美元，而截至2018年6月30日的六个月为15.6万美元。贷款亏损拨备同比增加的主要原因是由于持续增长，原始贷款的一般准备金增加了591000美元，减值贷款的专项准备金增加了45.7万美元。截至2019年6月30日，我们的非应计贷款总额为1450万美元，比2018年12月31日的1840万美元减少了390万美元。非应计贷款减少的主要原因是三个商业贷款关系的还款总额为490万美元，其中部分抵消了四个商业贷款关系(总计210万美元)在截至2019年6月30日的六个月内转为非应计贷款的结果。
非利息收入
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的非利息收入。
 
 
截至6月30日的三个月，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
非利息收入
 
 

 
 

 
 

 
 

存款服务费
 
$
662

 
$
618

 
$
1,287

 
$
1,260

证券销售净收益
 
7

 
—

 
—

 
—

抵押银行业务
 
2,316

 
404

 
3,436

 
640

销售商业贷款净收益
 
—

 
11

 
—

 
11

其他收费
 
492

 
419

 
1,040

 
913

非利息收入总额
 
$
3,477

 
$
1,452

 
$
5,763

 
$
2,824

截至2019年6月30日的三个月，非利息收入增加了200万美元，达到350万美元，而2018年同期为150万美元。非利息收入的增加主要是由于抵押银行活动增加了190万美元，这是由于销售的抵押贷款、持有用于出售的贷款和抵押银行衍生品的数量增加所致。抵押银行业务收入同比增长的主要原因是我们的抵押贷款团队在2018年第三季度翻了一番。
在截至2019年6月30日的6个月中，非利息收入增加了290万美元，达到580万美元，而2018年同期为280万美元。非利息收入的增加主要是由于抵押银行活动增加了280万美元，这可归因于上述相同的因素。

48
目录

无息费
下表列出了截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的非利息支出。
 
 
截至6月30日的三个月，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
无息费
 
 

 
 

 
 
 
 
工资和员工福利
 
$
7,193

 
$
6,169

 
$
14,106

 
$
12,125

占用和设备费用
 
1,168

 
1,074

 
2,372

 
2,120

专业服务费
 
385

 
471

 
747

 
737

营销费用
 
288

 
291

 
464

 
433

打印和用品费用
 
104

 
112

 
172

 
216

数据处理费用
 
606

 
511

 
1,201

 
947

其他费用
 
1,423

 
1,077

 
2,473

 
2,262

非利息总费用
 
$
11,167

 
$
9,705

 
$
21,535

 
$
18,840

截至2019年6月30日的三个月，非利息支出增加了150万美元，达到1120万美元，而2018年同期为970万美元。非利息费用的增加主要是由于工资和员工福利增加了100万美元，其他费用增加了34.6万美元，数据处理费用增加了9.5万美元，占用和设备费用增加了9.4万美元。这些增加被专业服务费用减少8.6万美元部分抵消。两个时期之间工资和员工福利的增加主要是由于抵押贷款数量增加以及14名全职员工的人数增加，佣金支出增加了77.6万美元。其他支出同比增加的主要原因是，由于计算中的假设发生了变化，未提供资金的承诺拨备增加了31万美元，这使得我们的信贷利用额度得到了更好的体现。数据处理费用的增加以及占用率和设备费用的增加是由于软件成本和建筑费用的增加，以维持公司的增长。
在截至2019年6月30日的6个月中，非利息支出增加了270万美元，达到2150万美元，而2018年同期为1880万美元。非利息费用的增加主要是由于工资和员工福利增加了200万美元，数据处理费用增加了25万4千美元，占用和设备费用增加了25.2万美元，其他费用增加了2.11万美元。两个期间工资和员工福利的增加主要是由于抵押贷款数量增加，佣金支出增加110万美元，以及20名全职员工的人数增加。数据处理、占用率和设备以及其他支出类别的增加主要是由于上述相同的因素。
所得税及涉税项目
截至2019年6月30日的三个月，我们确认430万美元税前收入的所得税支出为76.7万美元，导致实际税率为17.7%，而2018年同期，我们确认490万美元税前收入的所得税支出为86万美元，实际税率为17.7%。
截至2019年6月30日的六个月，我们确认850万美元税前收入的所得税支出为150万美元，导致实际税率为17.7%，而2018年同期，我们确认870万美元税前收入的所得税支出为150万美元，实际税率为17.3%。
请参阅合并财务报表附注中的附注8-所得税，了解截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的预期和实际所得税费用之间的对账。

49
目录

财务状况
截至2019年6月30日，总资产增加8920万美元，至15.1亿美元，而2018年12月31日的总资产为14.2亿美元。总资产增加的主要原因是贷款总额增加3，990万美元，持有供出售的按揭贷款增加1，720万美元，现金及现金等价物增加1，680万美元，可供出售的证券增加1，390万美元。今年到目前为止贷款的增加主要是由我们的商业和工业以及我们的住宅房地产贷款组合的增长推动的。持有待售按揭贷款的增加是由于我们的抵押贷款团队在2018年第三季度翻了一番，导致持有待售贷款的数量增加。现金和现金等价物由于在联邦储备银行持有的现金余额增加了1150万美元而增加。·本公司在联邦储备银行维持现金余额，并根据需要每天管理这种流动性余额，并且根据不断变化的贷款总额、投资活动和存款流量的流入和流出，在日常业务过程中可能会有重大的现金余额波动。最后，可供出售证券的增加反映了管理层计划根据总资产增加投资证券组合。
投资证券
下表列出了公司投资证券组合的公允价值，截至2019年6月30日和2018年12月31日，所有投资证券投资组合均被归类为可供出售。
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
可供出售的证券：
 
 

 
 

美国政府赞助的实体和机构
 
$
1,488

 
$
2,397

国家和政治细分
 
92,112

 
75,146

抵押贷款支持证券：住宅
 
13,264

 
9,739

抵押贷款支持证券：商业
 
17,058

 
12,382

抵押贷款债务：住宅
 
9,686

 
18,671

抵押贷款债务：商业
 
32,721

 
31,988

美国财政部
 
6,007

 
20,481

SBA
 
24,704

 
15,688

资产支持证券
 
10,275

 
3,842

公司债券
 
10,830

 
13,924

可供销售的证券总额···
 
$
218,145

 
$
204,258

我们投资证券组合的构成反映了我们的投资战略，即为正常运营和潜在收购保持适当的流动性水平，同时提供额外的收入来源。投资组合还为资产负债表的其他类别的利率风险和信用风险提供余额，同时为可用资金的投资提供工具，提供流动性，并提供证券作为抵押品进行质押。截至2019年6月30日，投资证券总额为2.181亿美元，占总资产的14.5%，而2018年12月31日为2.043亿美元，占总资产的14.4%。2018年12月31日至2019年6月30日期间可供出售的证券增加了1380万美元，主要反映了国家和政策部、SBA证券、资产支持证券、抵押贷款支持证券：商业和抵押贷款支持证券：住宅的增加。账面价值为3360万美元和2270万美元的证券分别于2019年6月30日和2018年12月31日质押，以获得借款、存款和抵押贷款衍生品。
截至2019年6月30日，公司持有57种免税州和地方市政证券，总额为4260万美元，由密歇根学校债券贷款基金(Michigan School Bond Loan Fund)提供支持。除上述投资外，截至2019年6月30日和2018年12月31日，除美国政府及其代理机构外，没有任何一家发行人的证券持有量超过股东权益的10%。
下表中列出的可供出售的证券按摊销成本和截至2018年6月30日和2018年12月的合同到期日进行报告。*如果借款人有权赎回或预付债务(带有或不带有赎回或预付罚金)，实际时间可能不同于合同到期日。此外，住宅抵押贷款支持证券和抵押贷款债务每月收到本金付款，下文未反映。下面的收益是在等价税的基础上计算的。

50
目录

 
 
June 30, 2019
 
 
一年或更少
 
一到五年
 
五到十年
 
十年后
(以千为单位的美元)
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的机构义务
 
$
—

 
—
%
 
$
—

 
—
%
 
$
1,420

 
3.22
%
 
$
—

 
—
%
国家和政治细分
 
743

 
2.22

 
4,419

 
2.31

 
20,555

 
3.13

 
62,633

 
3.54

抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
195

 
0.95

 
3,824

 
2.91

 
9,202

 
2.80

抵押贷款支持证券：商业
 
—

 
—

 
4,571

 
2.00

 
8,586

 
2.91

 
3,250

 
3.54

抵押贷款债务：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
787

 
2.13

 
8,982

 
2.35

抵押贷款债务：商业
 
—

 
—

 
9,274

 
2.83

 
11,677

 
3.06

 
11,062

 
2.36

美国财政部
 
—

 
—

 
6,061

 
1.43

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,757

 
3.23

 
18,952

 
2.89

资产支持证券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
10,381

 
3.09

公司债券
 
501

 
1.80

 
8,594

 
3.36

 
1,491

 
3.69

 
—

 
—

可供出售的证券总数
 
$
1,244

 
2.05
%
 
$
33,114

 
2.52
%
 
$
54,097

 
3.08
%
 
$
124,462

 
3.16
%

 
 
2018年12月31日
 
 
一年或更少
 
一到五年
 
五到十年
 
十年后
(以千为单位的美元)
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
 
摊销
成本
 
平均值
产率
可供出售的证券：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

美国政府赞助的机构义务
 
$
—

 
—
%
 
$
—

 
—
%
 
$
2,404

 
3.09
%
 
$
—

 
—
%
国家和政治细分
 
181

 
2.02

 
6,273

 
2.16

 
16,329

 
2.91

 
52,310

 
3.41

抵押贷款支持证券：住宅
 
—

 
—

 
235

 
1.21

 
183

 
2.33

 
9,696

 
2.84

抵押贷款支持证券：商业
 
—

 
—

 
6,124

 
2.30

 
5,016

 
2.91

 
1,454

 
3.46

抵押贷款债务：住宅
 
—

 
—

 
—

 
—

 
837

 
2.09

 
18,079

 
3.22

抵押贷款债务：商业
 
—

 
—

 
9,772

 
2.90

 
10,047

 
3.27

 
12,571

 
2.49

美国财政部
 
—

 
—

 
21,232

 
1.53

 
—

 
—

 
—

 
—

SBA
 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,664

 
3.17

 
14,192

 
3.21

资产支持证券
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
3,872

 
3.04

公司债券
 
1,501

 
2.04

 
10,034

 
3.43

 
2,471

 
3.75

 
—

 
—

可供出售的证券总数
 
$
1,682

 
2.04
%
 
$
53,670

 
2.29
%
 
$
38,951

 
3.06
%
 
$
112,174

 
3.19
%
贷款
我们的贷款组合代表了广泛的借款人，包括商业房地产、商业和工业、住宅房地产和消费者融资贷款。
商业房地产贷款包括以房地产抵押留置权担保的定期贷款，如办公楼和工业大厦，零售购物中心和公寓楼，以及向建筑商和开发商提供的商业房地产建设贷款。然后将商业房地产贷款分为两类：非业主占用的商业房地产贷款和业主占用的商业房地产贷款。非业主占用的贷款(包括由非业主占用的和非住宅物业担保的贷款)通常比业主占用的贷款(包括由多户结构和业主占用的商业结构担保的贷款)具有更大的风险。
商业和工业贷款包括用于商业目的各种业务的融资，包括制造业、服务业和专业服务领域。商业和工业贷款通常以公司的资产和/或企业主的个人担保作为担保。

51
目录

住宅房地产贷款是指为购买或再融资住宅而向消费者提供的贷款。这些贷款通常在15至30年的期限内融资，在大多数情况下，扩展到借款人，以固定利率和可调整利率条件为其主要住所提供资金。房地产建设贷款也提供给那些希望建造自己的房子的消费者，并且通常在建设阶段结束时(通常为12个月)转换为永久贷款。住宅房地产贷款还包括房屋净值贷款和以借款人住所的第一或第二留置权为担保的信用额度。房屋净值信用额度主要由住宅房地产担保的循环信用额度组成。
消费贷款包括向没有房地产担保的个人发放的贷款，包括汽车或船舶担保的贷款，以及个人无担保贷款。
下表按提供日期的贷款类型详细说明了我们的贷款组合：
 
 
截至6月30日，
 
截至12月31日，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
商业地产：
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

非所有者占用
 
$
364,504

 
$
367,671

 
$
343,420

 
$
322,354

 
$
240,161

所有者占用
 
193,500

 
194,422

 
168,342

 
169,348

 
146,487

商业地产总额
 
558,004

 
562,093

 
511,762

 
491,702

 
386,648

工商业
 
420,812

 
383,455

 
377,686

 
342,069

 
254,808

住宅房地产
 
186,737

 
180,018

 
144,439

 
118,730

 
116,734

消费者
 
948

 
999

 
1,036

 
892

 
1,528

贷款总额
 
$
1,166,501

 
$
1,126,565

 
$
1,034,923

 
$
953,393

 
$
759,718

截至2019年6月30日，贷款总额为11.7亿美元，比2018年12月31日增加了3990万美元。2018年12月31日以来贷款总额增加的主要原因是商业和工业贷款增加3740万美元，住宅房地产增加670万美元，部分抵消了商业房地产贷款减少410万美元的影响。一般来说，我们的贷款组合包括大约一半的商业房地产，大约三分之一的商业和工业贷款，六分之一的住宅房地产和消费贷款。截至2019年6月30日，我们大约47.8%的贷款是商业房地产，361%是商业和工业，161%是住宅房地产和消费贷款。
我们提供符合联邦国家抵押协会(FNMA)或联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)的承保指南的固定和可调整利率的住宅房地产贷款，以及由第一留置权或次要留置权担保的房屋净值贷款和信用额度。我们的大部分固定利率住宅贷款，以及我们的一些可调整利率抵押贷款，都出售给与我们建立了相应贷款关系的其他金融机构。该公司正在与FNMA建立直接关系，并希望在2019年第三季度开始锁定并向FNMA出售贷款。
贷款期限/利率敏感性
下表显示了截至2019年6月30日我们的贷款合同到期日。
(以千为单位的美元)
 
一年或
较少
 
在一个但是之后
五点以内
年数
 
五点以后
年数
 
共计
June 30, 2019
 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
63,344

 
$
349,574

 
$
145,086

 
$
558,004

工商业
 
152,922

 
166,554

 
101,336

 
420,812

住宅房地产
 
2,561

 
4,244

 
179,932

 
186,737

消费者
 
135

 
530

 
283

 
948

贷款总额
 
$
218,962

 
$
520,902

 
$
426,637

 
$
1,166,501

贷款对利率变化的敏感性：
 
 

 
 
 
 

 
 

固定利率
 
 

 
$
406,697

 
$
159,830

 
 

浮动利率
 
 

 
114,205

 
266,807

 
 

共计
 
 

 
$
520,902

 
$
426,637

 
 


52
目录

减值资产及逾期贷款汇总表
不良资产包括非应计贷款和其他拥有的房地产。我们不认为执行问题债务重组(TDR)是不良资产，但它们被列为减值资产的一部分。非应计贷款水平是评估资产质量的一个重要因素。当管理层认为，根据协议条款不应收取本金或利息时，贷款被归类为非应计贷款。一般而言，由于借款人持续未能遵守合同付款条件，加上其他相关因素，如抵押品价值不足，贷款被置于非应计状态。
如果给予让步，例如由于借款人财务状况恶化而减少利息或本金，则贷款被归类为问题债务重组。典型的优惠包括将贷款利率降至低于当前市场利率的利率，宽恕部分贷款余额，延长到期日，和/或将本金和利息付款修改为一定时期内只支付利息的付款。当修改是短期的或仅导致将收到的付款的微不足道的延迟或不足时，贷款不被归类为TDR。
信用质量指标：
该公司根据借款人偿债能力的相关信息，如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等，将贷款分类为风险类别。本公司通过对贷款进行信用风险分类，对贷款进行个别分析。此分析包括商业和工业及商业房地产贷款，并每年进行一次。公司使用以下风险评级定义：
通行证。被归类为通行证的贷款是质量较高的贷款，不符合下面所述的任何其他类别。这一类别包括贷款风险，评级如下：现金/股票担保，优秀信用风险，优越信用风险，良好信用风险，令人满意的信用风险和边际信用风险。
特别提到。被归类为特别提到的贷款有一个潜在的弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致未来某一天贷款的偿还前景恶化或公司的信用状况恶化。
不合格。··被归类为不合格的贷款，没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净资产和支付能力的充分保护。如此分类的贷款具有明确的弱点或危及债务清算的弱点。他们的特点是，如果不纠正不足，公司将遭受一些损失的可能性很大。
可疑。··被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款固有的所有弱点，此外还有一个特征，即这些弱点使收款或清算工作完全建立在现有的事实、条件和价值的基础上，非常值得怀疑，而且是不太可能的。
对于住宅房地产贷款和消费贷款，公司根据贷款的账龄状况和支付活动对信用质量进行评估。住宅房地产贷款和消费贷款如果逾期90天或更长时间，就被认为是不良贷款。对消费贷款类型进行持续监测，以了解拖欠趋势和其他资产质量指标的变化。
根据ASC 310-30入账的购入信用减损贷款被归类为执行中，即使它们可能在合同上逾期，因为合同本金或利息的任何未支付被考虑在预期现金流的半年重新估计中，并被包括在由此产生的本期贷款损失准备或未来期间收益率调整的确认中。
截至2018年6月30日，与2018年12月31日相比，截至2019年6月30日的分类和批评贷款总额如下：
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
分类贷款：
 
 

 
 

不合标准
 
$
14,553

 
$
18,391

疑团
 
516

 
44

分类贷款总额
 
$
15,069

 
$
18,435

特别提及
 
15,180

 
13,081

分类批复贷款合计
 
$
30,249

 
$
31,516


53
目录

截至所示日期，执行不良债务重组的不良资产(定义为非应计贷款和其他拥有的房地产)以及逾期90天或更长时间但仍在应计的不良资产汇总如下。
 
 
截至6月30日，
 
截至12月31日，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2017
 
2016
 
2015
非应计贷款
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
$
2,979

 
$
5,927

 
$
2,257

 
$
147

 
$
141

工商业
 
9,559

 
9,605

 
9,024

 
13,389

 
309

住宅房地产
 
2,006

 
2,915

 
2,767

 
1,498

 
1,177

非应计贷款总额(1)
 
14,544

 
18,447

 
14,048

 
15,034

 
1,627

拥有的其他房地产
 
373

 
—

 
652

 
258

 
81

不良资产总额
 
14,917

 
18,447

 
14,700

 
15,292

 
1,708

执行问题债务重组
 
 

 
 

 
 

 
 

 
 

商业地产
 
—

 
—

 
—

 
290

 
—

工商业
 
558

 
568

 
961

 
1,018

 
1,069

住宅房地产
 
363

 
363

 
261

 
207

 
279

总的执行问题债务重组···
 
921

 
931

 
1,222

 
1,515

 
1,348

减值资产总额，不包括ASC·310-30贷款
 
$
15,838

 
$
19,378

 
$
15,922

 
$
16,807

 
$
3,056

贷款逾期90天或更长时间仍在累积
 
$
331

 
$
243

 
$
440

 
$
377

 
$
883

______________________________________________________
(1) 
非应计贷款包括在上述日期分别为480万美元、500万美元、640万美元、580万美元和56.4万美元的不良债务重组。
在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月里，公司分别记录了44.1万美元的非应计贷款利息收入和不包括PCI贷款的执行TDR的利息收入。
除不良资产和减值资产外，公司还购买了ASC 310-30项下的信用减损贷款，分别为710万美元、790万美元、970万美元、1160万美元和1760万美元，这些贷款在上表所示的日期分别为710万美元、790万美元、970万美元、1160万美元和1760万美元。

54
目录

贷款损失准备
考虑到当时的条件，我们将贷款损失准备金维持在我们认为足以吸收我们贷款组合中可能发生的损失的水平。管理层根据对贷款组合和其他因素的定期评估来确定津贴的充分性。这些评估本质上是主观的，因为它们要求管理层做出实质性的估计，所有这些都可能会受到重大变化的影响。该津贴是通过计入费用的准备金增加的，而减少的是扣除收回后的实际冲销。
购买贷款
对购买贷款的贷款损失的准备是基于收购日期之后的信用恶化。根据业务合并会计指引，任何收购贷款均无提任何拨备，因为贷款中明显出现的信用恶化已计入于收购日贷款公允价值的厘定中。对于根据ASC 310-30核算的购买信用减损贷款，管理层通过每半年重新估计预期现金流，并将预期现金流的任何下降记录为贷款损失拨备，为收购之日后的信用恶化建立拨备。减值计量为已记录贷款投资超过预期未来现金流量现值的超额，预计未来现金流量按贷款减值前会计收益率贴现。对于预期将收取的现金流的增加，我们首先冲销任何先前记录的贷款损失准备金，然后在贷款剩余寿命的预期基础上调整确认的可增长收益的金额。这些现金流量评估本质上是主观的，因为它们需要实质性的估计，所有这些都可能会受到重大变化的影响。对于根据ASC 310-20说明的在我们的收购中获得的未购买信用减损贷款，历史损失估计是基于收购以来经历的历史损失。我们仅在计算出的金额超过贷款损失准备金计算中所涵盖的类似期间的收购剩余折扣时，才记录贷款损失准备金。对于所有其他购买的贷款，津贴按照用于计算原始贷款的贷款损失准备金的方法计算，如下所述。
原始贷款
贷款损失的准备代表管理层对贷款组合中固有的可能的信用损失的评估。贷款损失准备包括基于对某些贷款的个别评估的特定组成部分，以及具有相似风险特征的同质贷款池的一般组成部分。
减损贷款包括处于非应计状态和问题债务重组的贷款。当根据当前信息和事件，我们很可能无法按照贷款协议的原始合同条款收回所有到期金额时，贷款被视为减值。在确定我们是否无法按照贷款协议的原始合同条款收取所有到期本金和利息时，我们考虑借款人的整体财务状况、资源和付款记录、担保人的支持以及任何抵押品的可变现价值。遇到微不足道的付款延迟和付款不足的贷款通常不被归类为减值。管理层在个案的基础上确定付款延迟和付款不足的重要性，考虑到贷款和借款人周围的所有情况，包括延迟的时间长度，延迟的原因，借款人以前的付款记录，以及与所欠本金和利息相关的欠款金额。
所有减值贷款均识别为单独评估减值。如果贷款发生减值，则分配一部分免税额，以便按贴现预期未来现金流量或按抵押品公允价值报告贷款(如果还款依赖抵押品)。
我们的非减值贷款(包括商业房地产、商业和工业、住宅和消费贷款)没有单独评估减值，从估计投资组合中可能发生的损失开始。这些估计是根据我们的历史损失数据确定的。商业和工业及商业房地产贷款的额外津贴估计数基于内部信用风险评级。内部信用风险评级在审批时分配给每个企业贷款，并接受高级管理层随后的定期审查，至少每年一次或更频繁地发生影响贷款信用风险的情况。
公司目前的历史损失分析方法合并完全依赖公司自己的历史损失数据。历史损失估计按贷款类型确定，包括商业房地产、商业和工业、住宅和消费者。此外，还考虑了借款人对商业和工商业房地产贷款的评级。


55
目录

下表按贷款类型列出了所列期间贷款损失准备金的变化。
 
 
截至6月30日的三个月，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初余额
 
$
11,960

 
$
11,506

 
$
11,566

 
$
11,713

贷款冲销：
 
 
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
(74
)
 
(101
)
 
(74
)
 
(112
)
工商业
 
(20
)
 
(5
)
 
(115
)
 
(758
)
住宅房地产
 
—

 
—

 
—

 
(47
)
消费者
 
(8
)
 
(8
)
 
(14
)
 
(15
)
贷款冲销总额
 
(102
)
 
(114
)
 
(203
)
 
(932
)
收回以前注销的贷款：
 
 
 
 
 
 
 
 
商业地产
 
1

 
—

 
1

 
2

工商业
 
41

 
769

 
91

 
806

住宅房地产
 
22

 
14

 
43

 
32

消费者
 
2

 
—

 
4

 
—

贷款收回总额
 
66

 
783

 
139

 
840

净冲销(回收)
 
(36
)
 
669

 
(64
)
 
(92
)
贷款损失准备金
 
429

 
(710
)
 
851

 
(156
)
期末余额
 
$
12,353

 
$
11,465

 
$
12,353

 
$
11,465

贷款损失准备占期末贷款的百分比
 
1.06

 
1.10

 
1.06

 
0.01

平均贷款净冲销(回收)
 
0.01

 
(0.26
)
 
0.02

 
0.02

2019年6月30日，我们的贷款损失准备金为1240万美元，占贷款的1.06%，而2018年12月31日的数据为1160万美元，占贷款的1.03%。截至2019年6月30日的六个月内，贷款损失准备金增加了78万7千美元，主要是由于与减损贷款相关的专项准备金增加了22.9万美元，以及与有机贷款增长相关的一般准备金增加。
















56
目录

下表按贷款类型列出了所列日期贷款损失准备金的分配情况。
(以千为单位的美元)
 
分配
津贴
 
各类别贷款比例
贷款总额
June 30, 2019
 
 

 
 

期末余额适用于：
 
 
 
 

商业地产
 
$
5,219

 
47.8
%
工商业
 
5,990

 
36.1

住宅房地产
 
1,142

 
16.0

消费者
 
2

 
0.1

贷款总额
 
$
12,353

 
100.0
%
2018年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
5,227

 
49.9
%
工商业
 
5,174

 
34.0

住宅房地产
 
1,164

 
16.0

消费者
 
1

 
0.1

贷款总额
 
$
11,566

 
100.0
%
(2017年12月31日)
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
4,852

 
49.4
%
工商业
 
5,903

 
36.5

住宅房地产
 
950

 
14.0

消费者
 
8

 
0.1

贷款总额
 
$
11,713

 
100.0
%
2016年12月31日
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
4,124

 
51.5
%
工商业
 
5,932

 
35.9

住宅房地产
 
1,030

 
12.5

消费者
 
3

 
0.1

贷款总额
 
$
11,089

 
100.0
%
十二月三十一日，2015
 
 
 
 
期末余额适用于：
 
 
 
 
商业地产
 
$
3,299

 
50.9
%
工商业
 
3,256

 
33.5

住宅房地产
 
1,307

 
15.4

消费者
 
28

 
0.2

贷款总额
 
$
7,890

 
100.0
%
存款
截至2019年6月30日，存款总额为12.3亿美元，2018年12月31日为11.3亿美元，分别占总负债的91.6%和89.7%。存款增加9，480万元，是因为定期存款增加6，070万元，货币市场及储蓄存款增加2，790万元，活期存款增加620万元。在截至2019年和2018年6月30日的六个月里，我们的平均计息存款成本分别为1.92%和1.19%。这两个时期间计息存款成本的增加受到存款类型组合变化以及隔夜市场利率(按联邦基金目标利率衡量)的增加的影响。2018年联邦基金目标利率上升1.00%，但在截至2019年6月30日的6个月内没有上升。
经纪存款···经纪存款是通过国家经纪公司以1000美元为增量向客户销售的。对于这些经纪存款，所有人的详细记录由Depository Trust Company以cede？&Co的名义保存。这种关系为公司提供了大量的存款来源。由于经纪存款市场的竞争性，经纪存款的利率往往高于非经纪存款。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的经纪存款分别约为1.155亿美元和1.103亿美元，

57
目录

分别。公司接受、展期或续期经纪存款的能力取决于银行保持“资本充足”的资本水平。
在2018年9月30日之前的期间，存款账户注册服务证书(CDARS)和互惠货币市场账户被视为监管机构的经纪存款，并在季度拜访报告中报告为中介存款。随着2018年5月“经济增长、监管救济和消费者保护法”的通过，这些项目不再被视为经纪存款。2019年6月30日和2018年12月31日的经纪存款总额分别为CDARS客户存款账户中的51.4万美元和180万美元。2019年6月30日的51.4万美元是由于2018年第一季度提前从CDARS客户存款账户提款，到期日将支付。
管理层理解核心存款作为稳定资金来源的重要性，并可能定期实施各种存款促进战略，以鼓励核心存款增长，包括最近对定期存款和货币市场存款的促销。对于利率上升的时期，管理层模拟了非到期存款和定期存款的总收益率的增长速度低于基本市场利率的增长速度，目的是导致净息差扩大和净利息收入的增加。
下表列出了下列期间按账户类型划分的平均存款分布。
 
 
截至2019年6月30日的三个月
(以千为单位的美元)
 
平均值
天平
 
百分比
 
平均值
率
无息活期存款
 
$
315,530

 
25.2
%
 
—
%
生息活期存款
 
56,434

 
4.5

 
0.49

货币市场和储蓄存款
 
295,371

 
23.6

 
1.53

定期存款
 
582,874

 
46.7

 
2.36

存款总额
 
$
1,250,209

 
100.0
%
 
1.48
%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的6个月
(以千为单位的美元)
 
平均值
天平
 
百分比
 
平均值
率
无息活期存款
 
$
308,146

 
25.1
%
 
—
%
生息活期存款
 
54,875

 
4.5

 
0.43

货币市场和储蓄存款
 
300,903

 
24.5

 
1.49

定期存款
 
563,609

 
45.9

 
2.29

存款总额
 
$
1,227,533

 
100.0
%
 
1.44
%
下表显示了截至提交日期尚未偿还的定期存款(包括CDARS和IRA存款以及其他经纪基金)的合同到期日为100000美元及以上。
(以千为单位的美元)
 
June 30, 2019
成熟于：
 
 

3个月或更少
 
$
500

3个月到6个月
 
83,286

6个月到1个月·年
 
118,729

1·年或更长时间
 
170,401

共计
 
$
372,916







58
目录

借款
2019年6月30日的未偿还债务总额为9190万美元，比2018年12月31日的1.145亿美元减少了2260万美元。借款总额的减少主要是由于短期FHLB预付款减少了4500万美元，我们购买的联邦基金支付了500万美元，我们的FHLB信用额度减少了250万美元，部分地被长期FHLB预付款增加了3000万美元所抵消。借款总额减少是由于为公司的流动性需求提供资金所需的短期借款减少。
截至2019年6月30日，FHLB以4.04亿美元房地产相关贷款的整体留置权作为垫款担保，回购协议由公允价值为83.8万美元的证券担保。2018年12月31日，FHLB以3.725亿美元房地产相关贷款的整体留置权作为垫款担保，回购协议由公允价值为100万美元的证券担保。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在每个日期都有1500万美元的次级票据未偿还，与这些次级票据相关的债券发行成本分别为8万美元和10.9万美元。这些票据的固定利率为每年6.375%，每半年支付一次，直至2020年12月15日。这些债券的浮动利率为三个月LIBOR加477个基点，从2020年12月15日起至到期日，每季度支付一次。票据于2025年12月15日到期，公司有权在2020年12月15日之后的任何时间，或者在某些变化影响扣除利息以用于税收目的或将票据作为Tier·2资本处理的情况下，随时赎回或预付任何或所有附属票据，而不收取溢价或罚款。
在所示的期间和截止日期，与我们的短期借款组成部分有关的选定财务信息如下：
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
FHLB信用额度
 
 
 
 
 
 
 
 
日均余额
 
$
16

 
$
3,866

 
$
167

 
$
4,624

期间加权平均率
 
2.87
%
 
1.95
%
 
2.92
%
 
2.13
%
期末未付金额
 
$
—

 
$
41

 
$
—

 
$
41

期末加权平均利率
 
—
%
 
2.26
%
 
—
%
 
2.26
%
最大月末余额
 
$
—

 
$
29,827

 
$
895

 
$
29,827

根据回购协议出售的证券
 
 

 
 

 
 

 
 

日均余额
 
$
515

 
$
2,121

 
$
524

 
$
1,662

期间加权平均率
 
0.30
%
 
1.46
%
 
0.30
%
 
1.05
%
期末未付金额
 
$
525

 
$
10,073

 
$
525

 
$
10,073

期末加权平均利率
 
0.30
%
 
2.07
%
 
0.30
%
 
2.07
%
最大月末余额
 
$
525

 
$
10,507

 
$
682

 
$
10,934

FHLB进展
 
 
 
 
 
 
 
 
日均余额
 
$
29,505

 
$
31,099

 
$
38,716

 
$
34,889

期间加权平均率
 
2.24
%
 
1.83
%
 
2.48
%
 
1.67
%
期末未付金额
 
$
45,000

 
$
65,000

 
$
45,000

 
$
65,000

期末加权平均利率
 
2.51
%
 
1.94
%
 
2.51
%
 
1.94
%
最大月末余额
 
$
45,000

 
$
65,000

 
$
95,000

 
$
65,000

购买的联邦基金
 
 
 
 
 
 
 
 
日均余额
 
$
2,780

 
$
—

 
$
3,028

 
$
—

期间加权平均率
 
2.54
%
 
—
%
 
2.79
%
 
—
%
期末未付金额
 
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
—

期末加权平均利率
 
—
%
 
—
%
 
—
%
 
—
%
最大月末余额
 
$
15,000

 
$
—

 
$
15,000

 
$
—

资本资源
股东权益主要受收益、股息、公司普通股的销售和回购以及其他累积全面收益的变化的影响，这些变化主要是由可供出售的证券的未实现收益或亏损(税后)的波动引起的。

59
目录

截至2019年6月30日，股东权益增加了110万美元，达到1.629亿美元，而2018年12月31日的股东权益为1.518亿美元。股东权益的增加主要受到截至2019年6月30日的六个月期间产生的700万美元净收入以及其他全面收入增加580万美元的影响，部分被通过股份回购计划回购的160万美元股票和在截至2019年6月30日的六个月期间宣布的普通股股息61.8万美元部分抵消。
下表总结了我们股东权益在以下所示期间的变化：
 
 
在截至6月30日的三个月里，
 
在截至6月30日的6个月里，
(以千为单位的美元)
 
2019
 
2018
 
2019
 
2018
期初余额
 
$
156,119

 
$
110,523

 
$
151,760

 
$
107,960

净收入
 
3,555

 
4,012

 
7,022

 
7,180

其他综合收益(亏损)
 
3,813

 
(208
)
 
5,882

 
(2,188
)
首次公开发行1，150，765股普通股，扣除发行成本
 
—

 
29,030

 
—

 
29,030

赎回股票
 
(516
)
 
—

 
(1,620
)
 
—

宣布的股息
 
(309
)
 
(197
)
 
(618
)
 
(197
)
股票期权的行使
 
31

 
65

 
156

 
1,257

股票补偿费用
 
174

 
220

 
285

 
403

期末余额
 
$
162,867

 
$
143,445

 
$
162,867

 
$
143,445

我们努力保持充足的资本基础，以安全和健康的方式支持我们的活动，同时努力实现股东价值最大化。我们根据资产负债表中固有的风险评估资本充足率，认识到意外损失是风险的共同分母，普通股有最大的能力吸收意外损失。
我们在公司和银行层面都受到各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能导致监管机构采取某些强制性和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的财务报表产生不利的实质性影响。根据资本充足率准则和迅速纠正行动的监管框架，我们必须满足具体的资本准则，这些准则涉及根据监管会计政策计算的资产、负债和某些表外项目的量化措施。我们一直将监管资本比率维持在资本充裕的标准或以上。
“巴塞尔协议III”要求公司在最低风险加权资产比率之上维持普通股资本2.5%的资本节约缓冲，最低风险加权资产比率是资本保持缓冲的完全阶段性金额。截至2019年6月30日，资本节约缓冲要求为2.5%，2018年12月31日为1.875%，如下表所示。
在2019年6月30日，公司和银行满足了他们所遵守的所有资本充足率要求。

60
目录

下面的摘要将实际资本比率与监管机构为确保资本充足率而制定的最低量化措施进行了比较：
 
 
实际
资本
比率
 
资本
充分性
监管
要求
 
资本充足率
法规要求？+
资本节约
缓冲区(1)
 
井
资本化
监管
要求
June 30, 2019
 
 
 
 

 
 

 
 

普通股第1级至风险加权资产：
 
 
 
 

 
 

 
 

固形
 
11.49
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 


银行
 
11.94
%
 
4.50
%
 
7.00
%
 
6.50
%
第1级资本到风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.49
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 


银行
 
11.94
%
 
6.00
%
 
8.50
%
 
8.00
%
资本总额与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
13.62
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 


银行
 
12.92
%
 
8.00
%
 
10.50
%
 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
10.01
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


银行
 
10.43
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
2018年12月31日
 
 

 
 

 
 

 
 

普通股第1级至风险加权资产：
 
 

 
 

 
 

 
 

固形
 
11.82
%
 
4.50
%
 
6.38
%
 


银行
 
12.12
%
 
4.50
%
 
6.38
%
 
6.50
%
第1级资本到风险加权资产：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
11.82
%
 
6.00
%
 
7.88
%
 


银行
 
12.12
%
 
6.00
%
 
7.88
%
 
8.00
%
资本总额与风险加权资产之比：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
14.00
%
 
8.00
%
 
9.88
%
 


银行
 
13.07
%
 
8.00
%
 
9.88
%
 
10.00
%
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)：
 
 
 
 
 
 
 
 

固形
 
10.21
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 


银行
 
10.48
%
 
4.00
%
 
4.00
%
 
5.00
%
_______________________________________________________________________________
(1)
反映了分别适用于2019年和2018年的2.5%和1.875%的资本节约缓冲。

61
目录

合同义务
在我们的日常经营过程中，我们签订了某些合同义务。2019年6月30日的合同债务总额为6.469亿美元，比2018年12月31日的6.072亿美元增加了3970万美元。增加3，970万美元是由于定期存款增加6，070万美元，长期借款增加3，000万美元，经营租赁债务增加160万美元，其中短期借款减少5，260万美元，部分抵消了增加额。
下表列出了我们截至2019年6月30日和2018年12月31日的合同义务。
 
 
截至2019年6月30日的合同到期日
(以千为单位的美元)
 
少于
一年
 
一到
三年
 
三到
五年
 
过头
五年
 
共计
营业租赁债务
 
$
1,211

 
$
2,079

 
$
1,885

 
$
4,263

 
$
9,438

短期借款
 
45,525

 
—

 
—

 
—

 
45,525

长期借款
 
—

 
—

 
31,409

 
—

 
31,409

从属票据
 
—

 
—

 
—

 
14,920

 
14,920

定期存款
 
468,871

 
74,240

 
2,505

 
—

 
545,616

共计
 
$
515,607

 
$
76,319

 
$
35,799

 
$
19,183

 
$
646,908

 
 
截至2018年12月31日的合同到期日
(以千为单位的美元)
 
少于
一年
 
一到
三年
 
三到
五年
 
过头
五年
 
共计
营业租赁债务
 
$
1,160

 
$
1,849

 
$
1,628

 
$
3,235

 
$
7,872

短期借款
 
98,129

 
—

 
—

 
—

 
98,129

长期借款
 
—

 
—

 
1,445

 
—

 
1,445

从属票据
 
—

 
—

 
—

 
14,891

 
14,891

定期存款
 
408,408

 
74,055

 
2,409

 
—

 
484,872

共计
 
$
507,697

 
$
75,904

 
$
5,482

 
$
18,126

 
$
607,209


表外安排
在正常业务过程中，本公司提供各种具有表外风险的金融工具，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括未偿还的信用承诺、信用额度、商业信用证和备用信用证。这些是提供信用的协议，只要满足合同中规定的条件，并且通常有到期日。承诺可能在未使用的情况下到期。资产负债表外信用损失的风险一直存在到这些工具的面值，尽管没有预料到重大损失。用于贷款的相同信贷政策用于作出此类承诺，包括在履行承诺时获得抵押品。
我们保持一定的准备金，以弥补我们的金融工具中固有的可能的损失，这些金融工具具有表外风险。截至2019年6月30日，表外风险拨备为33.6万美元，而2018年12月31日为3.8万美元，计入我们合并资产负债表的“其他负债”。与2018年12月31日相比，表外风险拨备的增加是由于未提供资金的承诺的计算中的假设发生了变化，这使得我们的信贷利用额度得到了更好的体现。
我们对表外风险敞口的合同金额摘要如下。
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
(以千为单位的美元)
 
固定汇率
 
可变速率
 
固定汇率
 
可变速率
作出贷款的承诺
 
$
7,111

 
$
7,995

 
$
8,608

 
$
10,900

未使用的信用额度
 
26,536

 
281,619

 
18,672

 
229,490

未使用的备用信用证和商业信用证
 
4,446

 
—

 
3,861

 
232

在2019年6月30日3.082亿美元的未使用信贷额度中，4970万美元由未支付的建筑贷款承付款组成。该公司预计将有足够的流动资金为其表外承诺提供资金。

62
目录

流动资金
流动性管理是我们管理必要的资金流动的过程，通过这个过程，我们可以合理的成本及时履行我们的财务承诺，并利用盈利增加机会。这些财务承诺包括储户提款、对借款人的信贷承诺、我们的运营费用和资本支出。流动性由银行的资产和责任委员会(ALCO)监测和密切管理，ALCO是一组来自金融、企业风险管理、财政部和贷款领域的高级官员，以及两名董事会成员。ALCO的责任是确保我们拥有正常运营所需的资金水平，并维持应急资金政策，以确保对潜在的流动性压力事件进行规划和快速识别，并确保管理层有应对计划。美国铝业已经制定了一些政策，这些政策建立了限制，并要求采取措施来监测流动性趋势，包括建模和管理报告，以确定所有可用资金来源的金额和成本。此外，我们还实施了建模软件，在广泛的潜在情景下从资产负债表中预测现金流，包括经济环境的严重变化。
2019年6月30日，我们的流动资产为2.182亿美元，而2018年12月31日的流动资产为213.7美元。流动资产包括来自银行的现金和到期款项、出售的联邦基金、银行的有息存款和可供出售的无抵押证券。
银行是FHLB的成员，FHLB通过房地产相关资产和其他选定抵押品的预付款为其成员提供短期和长期资金，最典型的形式是债务证券。实际借款能力取决于可供抵押给FHLB的抵押品数量。截至2019年6月30日，我们从FHLB获得了7500万美元的未偿还借款，这些预付款是通过对价值4.04亿美元的房地产相关贷款的一揽子留置权获得的。根据该抵押品和已批准的政策限制，本公司有资格向FHLB额外借款最多1.67亿美元。此外，银行可以通过它与其他9家银行建立的无担保信贷额度借入高达1.17亿美元的贷款，以及通过与联邦储备银行的担保额度借款490万美元。
此外，由于世行“资本充足”，根据2019年6月30日的现行政策限制，它可以接受高达总资产40%的批发融资，约合6.012亿美元。管理层认为，截至2019年6月30日，我们有足够的资源为我们的所有承诺提供资金
以下流动性比率将某些资产和负债与总存款或总资产进行比较。
 
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
可出售给总资产的投资证券
 
14.49
%
 
14.42
%
对总存款的贷款
 
94.88

 
99.29

赚取利息的资产占总资产的比例
 
95.17

 
95.31

有息存款占总存款的比例
 
74.16

 
72.73



63
目录

第3项-关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于利率变化导致金融工具公允价值发生不利变化而产生的损失风险。利率风险是指市场利率变化对收益和股本价值产生的风险，并在正常业务过程中出现，在一定程度上，我们的赚取利息资产的金额与特定期间内预付/提取、重新定价或到期的计息负债金额之间存在差异。我们寻求实现净利息收入和股本的持续增长，同时管理市场利率变化引起的波动。美国铝业公司负责监督市场风险管理，监控风险措施、限制和政策指南，以管理利率风险的数量及其对净利息收入和资本的影响。我们的董事会批准关于利率风险的政策限制。
利率风险
利率风险管理是一个积极的过程，包括监测贷款和存款流动，并辅之以投资和筹资活动。有效的利率风险管理首先要了解资产和负债的动态特征，并根据业务活动、管理目标、市场预期以及ALCO政策限制和指导方针，确定适当的利率风险头寸。
利率风险可以有多种形式，包括重新定价风险、基准风险、收益曲线风险和期权风险。重新定价风险是由于利率变化影响我们的资产和负债的时间不同而产生的利率变化所产生的不利后果的风险。基础风险是由于相同到期日的不同工具的两个或两个以上利率之间的利差发生不平等变化而导致的不利后果的风险。收益率曲线风险是由于同一或不同工具的不同到期日的两个或多个利率之间的利差变化不相等而导致的不利后果风险。金融工具中的期权风险源于嵌入式期权，例如向借款人提供的用于进行计划外贷款预付款的期权，向债券发行人提供的用于在到期前行使看涨期权的期权，以及用于进行提款和提前赎回的存款人期权。
我们定期审查利率变化带来的风险敞口。我们考虑的因素包括赚取利息的资产和计息负债的组合、利差和重新定价期间的变化。Alco至少每季度评估一次我们的利率风险头寸。
利率风险头寸在银行使用净利率收入模拟模型和股票敏感性分析的经济价值来衡量和监测，这些模型可以捕获短期和长期利率风险敞口。
建模净利息收入和股权的经济价值对市场利率变化的敏感性高度依赖于纳入建模过程的众多假设。用于这些衡量的模型依赖于对利率变化可能对我们的贷款组合、投资组合以及其他资产和负债的嵌入期权和现金流的所有组成部分的价值和提前还款速度可能产生的潜在影响的估计。资产负债表增长假设也包括在模拟建模过程中。该分析提供了一个框架，了解我们最新报告的情况下我们的整体敏感状况，以及利率的潜在变化可能对我们的净利息收入和我们股权的经济价值产生的影响。
净利息收入模拟涉及预测各种利率情景下的净利息收入，包括瞬时冲击。
假设利率立即平行变动，截至2019年6月30日和2018年12月31日对我们的净利息收入的估计影响如下表所示。
 
June 30, 2019
 
2018年12月31日
利率变动
接下来的12个月
 
24个月后
 
接下来的12个月
 
24个月后
+400个基点
4.7
 %
 
0.1
 %
 
1.8
 %
 
(1.0
)%
+300个基点
4.4

 
1.2

 
1.8

 
(0.2
)
+200个基点
3.5

 
1.6

 
1.5

 
0.4

+100个基点
2.4

 
1.6

 
1.3

 
0.8

-100个基点
(2.2
)
 
(1.8
)
 
(0.9
)
 
(0.8
)


64
目录

管理策略可能会影响未来的报告期，因为由于利率变化的时间、幅度和频率、实际经验与假设特征之间的差异以及市场条件的变化，我们的实际结果可能与模拟结果不同。基于市场的提前还款速度在贷款和证券投资组合的分析中被考虑在内。交易存款账户的利率敏感性是基于历史经验和外部行业研究建立的。
我们使用股权敏感性分析的经济价值来了解利率变化对长期现金流、收入和资本的影响。权益的经济价值基于在不同利率情景下对所有资产负债表工具的现金流进行贴现。存款保费是建立在外部行业研究和利用历史经验的基础上的。
下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日我们的股权经济价值的变化，假设利率立即平行变动。
利率变动
June 30, 2019
 
2018年12月31日
+400个基点
(33.7
)%
 
(38.1
)%
+300个基点
(24.0
)
 
(28.5
)
+200个基点
(15.0
)
 
(18.3
)
+100个基点
(6.8
)
 
(8.4
)
-100个基点
6.8

 
7.9




65
目录

第4项-控制和程序
对披露控制和程序的评估。公司管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官，已经评估了我们的“披露控制和程序”的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)所定义)，截至本报告所涵盖的期间结束。根据该评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出的结论是，在该期间结束时，公司的披露控制和程序自该日起生效，以提供合理的保证，即公司在其根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息是在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并且公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已累积并传达给公司管理层，包括其总裁和首席执行官以及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化。在与本报告相关的会计季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)所定义)并未发生任何变化，从而对公司对财务报告的内部控制产生重大影响，或相当可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分.其他信息
项目1-法律程序
在正常业务过程中，我们被指名或威胁被指名为各种诉讼中的被告，我们预计其中任何一起诉讼都不会对公司产生重大影响。然而，鉴于适用于我们业务的广泛法律和监管环境的性质、范围和复杂性(包括关于消费者保护、公平贷款、公平劳动、隐私、信息安全、反洗钱和反恐的法律和法规)，我们与所有银行组织一样，面临更高的法律和监管合规性和诉讼风险。除吾等或吾等任何附属公司为其中一方或吾等之财产为标的之业务附带之一般例行诉讼外，概无任何重大待决法律诉讼。
项目1A-风险因素

与之前在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”部分披露的风险因素相比，没有重大变化。

66
目录

项目2-股权证券的未登记销售和收益的使用

股权证券未登记销售
一个也没有。
使用注册证券的收益
2018年4月24日，公司在首次公开发行中出售了1，150，765股普通股，其中包括180，000股普通股，这是由于承销商充分行使了购买额外股份的选择权。所有股份均根据我们修改后的表格S-1的注册声明(文件编号333-223866)出售，该声明由证券交易委员会于2018年4月19日宣布生效。我们的普通股目前在纳斯达克交易，代码为“levl”。
根据证券法第424(B)(4)条，我们于2018年4月20日向证券交易委员会提交的招股说明书中所述，我们首次公开发行所得收益的计划用途并无重大变化。2018年4月25日，该公司将首次公开发行(IPO)所得净收益中的2000万美元捐献给世行。
发行人购买股权证券
共享回购计划。2019年1月23日，公司宣布其董事会批准了一项回购计划，根据该计划，公司有权随时按公司认为合适的方式回购公司普通股股份，总购买价最高可达500万美元。回购计划于2019年1月23日开始，至2020年12月31日到期。回购计划不要求公司回购任何金额或数量的股份，该计划可以随时延长、修改、暂停或中止。

下表列出了公司在截至2019年6月30日的三个月内回购其已发行普通股股份的信息。
(除每股金额外，以千计)
购买股份总数
 
每股平均支付价格
 
作为公开宣布的计划或计划的一部分回购的股份总数
 
根据计划或计划可能仍可购买的股份的近似美元价值
April 1-30, 2019
—

 
$
—

 
—

 
$
3,896

May 1-31, 2019
11,505

 
24.45

 
11,505

 
3,615

June 1-30, 2019
9,796

 
24.03

 
9,796

 
3,380

共计
21,301

 
$
24.26

 
21,301

 
 
根据适用的州法律，密歇根州的公司不允许保留国库股票。因此，回购股票的支付价格记入普通股。截至2019年6月30日，以160万美元回购的总股份已被赎回，但仍是授权的未发行股份。

项目3-高级证券违约

一个也没有。

第4项-矿山安全披露
不适用。
第5项-其他信息
一个也没有。
第6项-展品
 
 
 
证物编号
 
描述
31.1
 
规则13(A)-14(A)所要求的首席执行官证书-随函提交。
 
 
 
31.2
 
规则13(A)-14(A)所要求的首席财务官证书-在此提交。
 
 
 
32.1
 
根据18U.S.C.第1350节(根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过)的首席执行官认证-在此提交。
 
 
 
32.2
 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的18 U.S.C.第1350节的首席财务官认证-在此提交。
 
 
 
101
 
公司截至2019年6月30日的10-Q表季度报告中的财务信息，根据S-T法规第405条以XBRL互动数据文件格式编排：(I)综合资产负债表；(Ii)综合收益表；(Iii)综合全面收益表；(Iv)股东权益变动表；(V)综合现金流量表；以及(Vi)综合财务报表附注-在此提交。

67
目录

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
Level One Bancorp，Inc.
 
 
 
 
日期：2019年8月9日
依据：
/s/
帕特里克·J·费林
 
 
 
帕特里克·J·费林
 
 
 
总裁兼首席执行官
 
 
 
(首席执行官)
 
 
 
 
日期：2019年8月9日
依据：
/s/
大卫·C·沃克
 
 
 
大卫·C·沃克
 
 
 
执行副总裁兼首席财务官
 
 
 
(首席财务官)

    


68