美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格·10-Q

(马克一)

截至2019年6月30日的季度

或

从_到_的过渡期

佣金档案编号：24993

黄金娱乐公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

注册人的电话号码，包括区号：(702)893-7777

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。O.是···☐。

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。···是···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义的那样)。？☐？

截至2019年8月6日，注册人已发行普通股27，802，033股，每股面值0.01美元。

黄金娱乐公司

表格10-Q

指数

第一部分·财务信息

项目·1.财务报表

黄金娱乐公司

合并资产负债表

(以千为单位，除每股数据外)

随附的简明附注是这些综合财务报表的组成部分。

1

黄金娱乐公司

合并经营报表

(以千为单位，除每股数据外)

(未经审计)

随附的简明附注是这些综合财务报表的组成部分。

2

黄金娱乐公司

合并股东权益表

(单位：千)

(未经审计)

3

黄金娱乐公司

合并股东权益表-(续)

(单位：千)

(未经审计)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

5

合并现金流量表-(续)

(单位：千)

(未经审计)

随附的简明附注是这些综合财务报表的组成部分。

6

黄金娱乐公司

合并财务报表简明附注(未审计)

附注1-业务性质和提交依据

概述

黄金娱乐公司本公司及其全资附属公司(统称“本公司”)拥有及经营多元化娱乐平台，包括专注于度假村赌场业务及分布式游戏(包括本公司品牌酒馆的游戏)的游戏资产组合。

该公司通过两个可报告的运营部门开展业务：赌场和分布式游戏。公司的赌场部门涉及内华达州和马里兰州的10个度假赌场物业的运营，包括：

公司的分布式游戏部门涉及在内华达州和蒙大拿州的餐厅、酒吧、酒馆、便利店、酒类商店和杂货店等非赌场场所安装、维护和运营老虎机和娱乐设备，以及以主要位于内华达州大拉斯维加斯的本地顾客为目标的品牌酒馆的运营。

2019年1月14日，公司完成了对Edgewater Gaming，LLC和Colorado Belle Gaming，LLC的收购，这两家公司拥有内华达州Laughlin的Edgewater和Colorado Belle，如下文注2，收购中进一步描述的那样。

2019年3月12日，公司董事会授权额外回购高达2500万美元的普通股，取代了2018年11月批准的先前股份回购计划。股份回购可根据适用的证券法律法规及其他法律要求，包括遵守本公司的财务协议，不时在公开市场交易、大宗交易或私人交易中进行。公司没有要求回购的最低股份数量，回购计划可能随时暂停或中止，而无需事先通知。

2019年4月25日，公司以私募方式向机构买家发行了本金3.75亿美元，2026年到期的7.625%优先债券，如下文附注5，长期债务进一步描述。

列报依据

本公司未经审核综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“SEC”)适用于中期财务资料的规则及规例编制。因此，根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息已被浓缩和/或省略。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2018年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注，这些报表包括在本公司之前提交给证券交易委员会的Form.10-K年度报告中。管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包含所有调整，其中只包括正常的经常性调整，这些调整对于公平地呈现公司在提交期间的业绩是必要的。中期的结果不应被认为是全年预期结果的指示性指标。

随附的未经审计的综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中剔除。·上一年期间合并财务报表中的某些金额已重新分类，以与本年度的列报一致。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。

承租人安排

本公司是不可撤销的房地产租赁、设备租赁和空间租赁协议的承租人。从2019年1月1日(本公司采用主题842的日期，如下文“发布和采用的会计准则”中进一步定义和讨论的日期)开始，运营租赁使用权(“ROU”)资产和负债在生效日期确认，并最初根据定义的租赁期限内租赁付款的现值进行计量。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。公司使用合理确定的门槛来评估这些期权。对于符合以下条件的租约

7

公司合理地肯定会续订，该等期权期间包括在租赁期内，因此，对使用权资产和租赁负债的计量。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。本公司的租赁协议不包含任何实质性的剩余价值保证、限制或契诺。

本公司的土地、建筑物和酒馆的租赁协议有租赁和非租赁成分，分别核算。某些车辆和设备租赁的租赁和非租赁组件作为单个租赁组件入账。此外，对于某些车辆和设备租赁，采用组合方法有效地核算运营租赁ROU资产和负债。

由于本公司大部分租赁并未提供隐含利率，因此增量借款利率是根据开始日期在确定租赁付款的现值时可获得的信息来估计的。当易于确定时，将使用隐含比率。经营租赁ROU资产还包括所支付的任何租赁款项，不包括租赁激励。公司不记录期限不满一年的经营租赁的资产或负债。在2019年1月1日通过主题842之前，公司并未记录其任何运营租赁的资产或负债。

出租人安排

本公司为其度假村赌场物业内零售及餐饮出口空间的不可撤销经营租约下的出租人。租赁安排一般包括最低基本租金和/或基于超出最低基本租金的净销售百分比的或有租金条款。一般来说，租约的期限在5到10年之间，可以选择延长租约。本公司在租赁期内以直线方式记录收入，并在解决意外情况后确认或有租金收入。本公司已选择将租赁与非租赁组成部分合并，以衡量租赁收入。收入记录在合并经营报表的其他营业收入中。

每股净收益

在所有期间，每股基本净收入是通过将净收益除以已发行的加权平均普通股来计算的。盈利期间每股摊薄净收入通过将净收益除以所有已发行普通股和潜在摊薄股份的加权平均数，反映了所有潜在稀释性已发行普通股的影响。由于截至2019年6月30日的三个月和六个月的净亏损，所有潜在普通股等价物的影响都是反稀释的，因此所有这些股份都不包括在两个时期的稀释加权平均流通股的计算中。截至2019年6月30日的三个月和六个月的潜在普通股等价物金额分别为·739，934·和892，282。

发布和采用的会计准则

公司于2019年1月1日通过会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，经修订的租赁(“主题842”)，并选择在2019年1月1日生效之日应用新准则中的过渡要求的选项，最初应用主题842的影响被确认为2019年1月1日对留存收益的累积效应调整。因此，资产负债表的列报不能与第一年采用的前一期相比较。

公司选择了新标准中过渡指南允许的一揽子实用权宜之计，该标准允许结转公司的租约-关于租约定义、租约分类和初始直接成本的主题840评估。公司还选择了短期租赁例外，允许租赁期限为12个月或12个月以下的租赁与现有运营租赁相类似地入账。公司选择不将非租赁组件与租赁组件分开，而是将每个单独的租赁组件以及与之关联的非租赁组件作为一个单独的租赁组件进行核算，并在资产负债表上确认。公司没有选择后见之明，后见之明要求实体在确定租赁期和评估使用权资产减值时使用后见之明，或与土地地役权有关的实际权宜之计，这是不适用的。

该标准不会对公司的综合净收益产生实质性影响，也不会对现金流产生影响。采用主题842对2019年1月1日合并资产负债表的影响如下：

8

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2018-07号，“补偿-股票薪酬”，其中扩展了以前的指导意见，包括所有与从非员工和员工购买商品和服务相关的基于股份的支付安排。公司自2019年1月1日起采用了该标准，该标准的采用对公司的财务报表和披露没有产生重大影响。

已发布但尚未采用的会计准则

有关已发布但尚未采用的会计准则的讨论，请参阅本公司截至2018年12月31日止年度经审计的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。没有其他最近发布的尚未生效的会计准则被确定为管理层认为可能对公司的财务报表产生重大影响的准则。

注2-收购

劳克林收购

概述

2019年1月14日，本公司完成从Marnell Gaming，LLC(“Marnell”)以1.562亿美元现金收购Edgewater Gaming，LLC和Colorado Belle Gaming，LLC(“被收购实体”)(在实施购买协议中的收盘后调整条款后)，并向Marnell的某些受让人发行公司普通股911，002股(“收购”)。被收购实体的经营结果包括在收购日期之后的公司业绩中。

就此次收购而言，该公司通过其循环信贷融资借入了1.45亿美元。

购货价格

收购已根据会计准则法典805，业务合并(“ASC 805”)的收购会计方法入账，其中规定为实施收购而发行的股本应在交易结束日以当时的市价计量。因此，公司已发行普通股的公允价值基于2019年1月14日公司普通股的收盘价18.23美元。

以下是公司在收购中向Marnell支付的采购价组成部分的摘要(如上所述，考虑到根据采购协议的收盘后调整条款对采购价的现金部分进行的调整)：

采购价格分配

根据ASC 805，收购的收购价格根据收购日的估计公允价值分配给已识别的收购有形和无形资产以及承担的负债，该估计公允价值是根据适用的业务合并会计指南和第三方估值顾问的服务确定的。超出公允价值的购买价格记录为商誉，预计可为税收目的扣除。

在计量期内，可能从收购之日起一年内，公司可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。可调整的余额主要包括流动资产、财产和设备、无形资产、负债以及与税务有关的事项，包括收购资产和负债的税基。

下表汇总了采购价格的初步分配：

9

下表按类别汇总了分配给财产和设备的初步金额和估计使用寿命：

下表按类别汇总了分配给收购的无形资产和估计使用寿命的初步价值：

Pro Forma合并财务信息

以下未经审核的备考合并财务信息已由管理层编制，仅供说明之用，且并不旨在表示如果收购发生于2018年1月1日，本公司的运营结果、财务状况或其他财务信息会是什么，或该等结果或财务状况将在任何未来期间是什么。未经审计的备考合并财务信息基于初步估计和假设以及编制时可用的信息。这些初步估计和假设可能会发生变化、修订或证明存在重大差异，估计和假设可能不能代表收购时存在的事实。未经审计的备考合并财务信息不反映与收购有关产生的非经常性费用，也不反映收购预期将产生的任何成本节省和协同效应(以及实现此类节省或协同效应的相关成本)，也不反映与收购产生的遣散、重组或整合活动相关的任何成本。

下表总结了某些未经审计的预备性合并财务信息，这些信息来源于公司和被收购实体截至2018年6月30日的三个月和六个月的历史合并财务报表的组合，并进行了调整，以使收购、相关交易和对被收购实体采用ASC 606生效。

关于收购，公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别产生了约90万美元和130万美元的收购成本。在截至2019年6月30日的三个月和六个月，被收购实体分别贡献了约2530万美元和4680万美元的收入。截至2019年6月30日的三个月和六个月，与被收购实体相关的运营开支分别约为1360万美元和2500万美元。

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附注3-财产和设备，净额

财产和设备，净额，由以下内容组成：

截至2019年和2018年6月30日的三个月，房地产和设备(包括融资租赁)的折旧费用分别为2430万美元和1850万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为4590万美元和3940万美元。

附注·4-应计负债

应计负债包括以下内容：

注·5-长期债务

长期债务，净额，由以下内容组成：？

高级担保信贷工具

2017年10月，本公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(作为行政代理和抵押品代理)、出借方和其他实体(“信贷安排”)签订了一项高级担保信贷安排，包括9亿美元的高级担保第一留置权信贷安排(包括8亿美元的定期贷款和1亿美元的循环信贷安排)。随后，循环信贷安排从1亿美元增加到2018年的2亿美元。

截至2019年6月30日，公司在其信贷安排下有7.72亿美元的未偿还定期贷款借款本金，信贷安排项下没有未偿还的信用证，公司的循环信贷安排尚未提取，截至2019年6月30日，循环信贷安排下的借款可获得性为2亿美元。

截至2019年6月30日，本公司信贷安排下未偿还借款的加权平均实际利率约为5.5%。

循环信贷安排将于2022年10月20日到期，信贷安排下的定期贷款将于2024年10月20日到期。信贷安排项下的定期贷款于2018年3月开始，分27期按季度偿还，每期200万美元，到期时最后一期为7.46亿美元。

11

截至2019年6月30日，本公司遵守其信贷安排下的财务契约。

2026年到期的高级票据

2019年4月15日，本公司以私募方式向机构买家发行面值3.75亿美元本金7.625%2026年到期的高级债券(“2026年债券”)。2026年债券的利息为7.625%，每半年于4月15日支付一次。10月15日每年。

在发行·2026·票据的同时，公司产生了约670万美元的债务融资成本和费用，这些成本和费用已被推迟，并正在使用有效利息方法在·2026·票据期限内摊销。

2026年债券的净收益用于(I)偿还本公司2亿美元的第二留置权期限贷款(“第二留置权贷款”)，(Ii)偿还循环信贷安排项下的未偿还借款，(Iii)偿还信贷安排项下的未偿还期限贷款债务1800万美元，以及(Iv)支付与上述各项相关的应计利息、费用和开支。

2026年债券可以在2022年4月15日开始的12个月内的任何时间，赎回价格为103.813%的12个月内的任何时间，在2023年4月15日开始的12个月内的任何时间，赎回价格为101.906%的任何时间，以及在2024年4月15日或之后的任何时间，赎回价格为100%，在每种情况下，另加到赎回日为止的应计利息和未付利息(如有)。在2022年4月15日之前，公司可以赎回至多40%的2026年债券，赎回价格为其本金的107.625%，另加到赎回日为止的应计未付利息(如果有)，从指定股票发行的现金收益净额中赎回。在2022年4月15日之前，本公司亦可赎回全部或部分2026票据，赎回价格相当于其本金的100%，另加应计及未付利息及适用溢价(定义见规管2026票据的契据(“债权证”)(如有)，直至赎回日期。

根据该契约，本公司及其受限制的子公司受到某些限制，包括他们各自的能力限制：招致额外债务。授予留置权，出售资产，进行某些投资，支付股息和某些其他限制性付款。此外，如果控制权发生变化(如本公司所定义)，每个持有人将有权要求公司以现金回购该持有人2026？票据的全部或任何部分，现金相当于购回的2026？票据总本金的101%，外加应计利息和未付利息(如有)，直至购买之日为止。

与消灭和修改债务有关的费用

2019年4月，公司确认了550万美元的债务清偿亏损和370万美元的债务修改相关费用，涉及偿还公司的第二次留置权期限贷款和提前偿还其信贷安排项下的1800万美元期限贷款。

附注6-股票激励计划和基于股份的薪酬

截至2019年6月30日，共有1，359，129股公司普通股仍可用于根据Golden Entertainment，Inc.授予奖励。2015年奖励计划(“2015计划”)，其中包括2019年1月1日可供授予的股份数量每年增加1，119，924股。

股票期权

下表总结了公司的股票期权活动：？

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，与股票期权相关的基于股份的薪酬费用分别为90万美元和140万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为340万美元和290万美元。截至2019年6月30日，公司与股票期权相关的未确认股份补偿费用约为360万美元，预计将在1.4年的加权平均期间确认。

12

限制性股票单位

下表汇总了公司与基于时间的限制股票单位(“RSU”)和基于绩效的限制股票单位(“PSU”)相关的活动：

__________________

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，与RSU相关的基于股份的薪酬费用分别为100万美元和100万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为210万美元和110万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，与PSU相关的基于份额的薪酬支出分别为20万美元和40万美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中分别为60万美元和50万美元。

截至2019年6月30日，与RSU和PSU相关的未摊销股份补偿费用分别为740万美元和400万美元，预计RSU和PSU的加权平均期间分别为2.3年和2.4年。

注·7-所得税

本公司截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的实际税率分别为8.2%和22.0%。

截至2019年6月30日止六个月的所得税收益为200万美元，主要是由于2019年前六个月对公司递延税项资产的估值免税额发生了变化。截至2018年6月30日的6个月的所得税费用为210万美元，主要是由于不可为纳税目的而扣除的费用。

递延税项资产通过考虑历史收入水平、对未来应税收入的估计以及税务规划策略的影响进行评估。本公司继续每季度评估其递延税项资产估值免税额。

附注8-金融工具和公允价值计量

金融资产和负债的公允价值估计基于公允价值计量会计指南中建立的框架。该框架定义了公允价值，为衡量公允价值提供了指导，并要求某些披露。该框架讨论了估值方法，如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本法(替换资产的服务能力的成本或重置成本)。该框架利用公允价值等级，将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。以下是对这三个级别的简要说明：

金融资产和负债基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。因此，分类为·3级的资产和负债可以按公允价值计量，使用可观察的投入(·1和2级)和不可观察的投入(·3级)。管理层对特定投入对公允价值计量的重要性的评估需要判断，并可能影响资产和负债的估值及其在公允价值层次结构级别内的放置。

13

由于这些金融工具的期限短，现金及现金等价物、应收账款和应付帐款的账面价值接近公允价值。

下表汇总了公司长期债务的公允价值计量信息：

公司定期贷款债务的估计公允价值基于截至2019年6月30日和2018年12月31日进行的相对价值分析。融资租赁负债和应付票据债务为固定利率债务，不进行交易，没有可观察到的市场投入，因此，公允价值估计等于账面价值。

截至2019年6月30日，公司的利率上限协议尚未到期，名义金额为6.5亿美元，将于2020年12月31日到期。使用二级投入，本公司根据可观察到的基于市场的投入，将利率上限协议的账面价值按季度调整为估计公允价值，这些投入反映了估计未来固定利率付款和未来可变收入之间差额的现值。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司利率上限协议的公允价值分别为50万美元和500万美元。由于本公司选择不采用套期保值会计，其利率上限协议的公允价值变动已记录在综合经营报表中。

注9-租约

公司作为承租人

该公司拥有办公室、酒馆、土地、车辆、老虎机和设备的运营和融资租赁。此外，连锁店空间租赁协议形式的槽位安置合同也作为经营租赁入账。根据连锁店空间租赁协议，公司为在营业地点安装、维护和操作其插槽的权利支付固定的月租费，这些费用记录在游戏费用中。这些租约(不包括土地)的剩余租期为1年至28年，其中一些租约包括将租约再延长5至15年的选择权。一些设备租赁和空间租赁协议包括终止租赁的选项，提前60天到1年通知。本公司根据短期协议向游戏设备制造商租赁老虎机。大多数老虎机租赁具有可变的租金结构，其金额取决于这些机器的性能。其他一些是短期性质的，具有固定的支付金额。本公司与马里兰州自然资源部签订了运营土地租约，约270英亩位于落基峡谷所在的落基峡谷州立公园内。该公司在内华达州劳克林租用了大约20英亩的土地用于劳克林活动中心，以及内华达州帕伦普的四块土地，金城赌场就位于那里。

公司在卡森市租赁了大约4.5英亩未开发的土地。通过主题842后，本公司将此900万美元土地租赁的相关ROU资产核销至其截至2019年1月1日的保留收益期初余额。本公司也是九个酒馆和地点的承租人，受制于其不计划开发、经营或转租的空间租赁协议。该公司将这11笔300万美元租赁的相关ROU资产核销到其截至2019年1月1日的留存收益期初余额中。

公司从关联方租赁其酒馆位置和办公总部大楼之一。有关详细信息，请参阅附注12，关联方交易。

融资租赁项下的当前和长期债务分别计入“长期债务，净额和融资租赁的当期部分”和“长期债务，净额和融资租赁”。大部分融资租赁涉及公司的分布式游戏业务中使用的车辆和公司赌场的设备。

租赁费用的构成如下：

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与租赁相关的补充现金流量信息如下：

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：

租赁负债到期日

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