我们根据本招股说明书补充及随附的招股说明书，向机构投资者提供1，480，000股我们的普通股股，每股面值0.001美元，以及预融资认股权证，直接向机构投资者购买1，372，314股我们的普通股(以及普通股作为此类预融资认股权证的基础)。股份的发行价为0.75美元，预融资认股权证的发行价为 0.74美元(每份附有私募认股权证)。预融资认股权证的行使价为每股0.01美元，发行后即可行使，直至全部行使为止。在同时进行的私募中，我们还将向投资者出售认股权证，以购买总计多达2，852，314股我们的普通股，行使价为每股1.07美元。私人配售认股权证的有效期为五年，自截止日期起计六个月。私募认股权证和在行使此类认股权证时可发行的普通股股份不是根据1933年修订的“证券法案”或“证券法”进行登记，也不是根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行发行，而是根据“证券法” 第4(A)(2)节和据此颁布的第506(B)条中规定的豁免证券法的登记要求进行发行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TTNP”。2019年8月6日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股1.07美元。

截至本招股说明书补充之日，非附属公司持有的已发行普通股或我们的公开流通股的总市值约为21，812，195美元，基于非附属公司持有的13，982，176股已发行普通股的每股价格为1.56美元，即我们的普通股在2019年6月18日的收盘价，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market) 之前60年内的最高收盘价根据一般说明I.B.6，我们已经出售了大约527，000美元的证券。表格S-3 在截至并包括本招股说明书补充之日的前12个日历月期间。

投资我们的普通股涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书副刊S-4页上的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附招股说明书的其他文件中的类似标题。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理，尽其合理的最大努力配售本招股说明书补充部分提供的普通股股和预融资认股权证的股份。我们已同意向安置代理支付下表所列费用。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充及其附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的普通股股份和预融资认股权证的交付预计将于2019年8月9日或前后完成，符合惯例成交条件。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权向提供任何信息或代表本招股说明书补充或随附的招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充和随附的招股说明书是一份仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。本招股说明书补充及随附的招股说明书中包含的信息仅在各自日期有效。

2019年4月，我们利用与本招股说明书补充所述证券相关的货架登记流程，以表格S-3(文件编号333-230742)向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，该登记声明于2019年4月24日宣布生效。在此货架登记过程中，我们可能会不时出售普通股、优先股、债务证券和认股权证合计高达5000万美元。2019年4月26日，我们向SEC提交了一份招股说明书补充材料，根据证券法(“ATM”)(“ATM”)下第415(A)(4)条定义的“市场发售”，我们提供了高达8，600，000美元的普通股，截至本招股说明书补充材料之日，我们已在此类发行中出售了约527，000美元的普通股。自动柜员机目前不活跃，根据该自动柜员机可能发行的证券的美元金额将减少，以反映本招股说明书补充计划的发行。

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更多的一般信息。一般而言，当我们仅指招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分结合在一起。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充部分、随附的招股说明书、通过引用纳入本文和其中的所有信息，以及标题“Where You Call More Information”下描述的附加信息。这些文件包含您在决定是否投资我们的证券时应仔细考虑的信息。

本招股说明书补充部分可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息，前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。如此修改的任何陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，以及

您应仅依赖本招股说明书补充中包含的信息、随附的招股说明书、通过引用合并于此或其中的任何文档，或我们可能提供给您的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供任何不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息仅在提交此类信息之日是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成出售要约或要约邀约购买除与其相关的普通股股票以外的任何证券，本招股说明书附录及随附的招股说明书也不构成向任何在该司法管辖区内作出此类要约或招股要约的人出售或要约购买证券的要约或邀约，在该司法管辖区内向其作出该要约或要约招揽是非法的。

根据本招股说明书补充部分所涉及的注册声明提供的证券，只有在自注册声明的初始生效日期 2019年4月24日起不超过三年的情况下，才可发售和出售，但须遵守适用的SEC规则延长此期限。

我们注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和我们在任何协议中所作的声明、保证和契诺仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下为了在该协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。通过引用合并于此的任何文件。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地反映我们的事务现状。

除非上下文另有说明，如本招股说明书补充中所使用的，术语“泰坦”、“公司”、“我们”和 “我们”指的是泰坦制药公司。泰坦设计徽标和标记“泰坦”、“泰坦制药”、 Probuphine®和“ProNeura™”是泰坦的财产。本招股说明书补充包含我们和其他公司的其他贸易名称、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

本招股说明书副刊包含“前瞻性陈述”，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书附录中包含的历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、战略和计划的陈述，以及我们对未来经营的预期，都是符合“1933年证券法”(修订本)第27A节或“证券法”，以及“1934年证券交易法”(修正案)第21E节，或“交易法”含义的前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“ ”相信、“可能”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定的术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不做前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证它们的准确性。前瞻性陈述包括或通过引用纳入本招股说明书增刊或我们提交给证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中，包括但不一定限于与以下不确定性相关的陈述：

这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素” 或本招股说明书补充中其他地方概述的风险，这些风险可能导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或结果的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出时可用的信息和/或管理层对未来事件的善意信念，存在风险和不确定性，这些风险和不确定因素可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。

前瞻性陈述仅代表其发表日期的。您不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响前瞻性信息的其他因素变化的义务，除非适用证券法要求的范围。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行其他更新。

本摘要突出显示了有关我们公司的精选信息，以及本招股说明书补充部分、随附的招股说明书和我们通过引用合并的文档中的信息。此摘要不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，包括从S-3页开始的本招股说明书补充中包含的“风险因素”，以及在此引用的风险因素、财务报表和附注。本招股说明书补充可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。

我们是一家制药公司，正在利用我们的专利长期药物传递平台ProNeura开发疗法，用于治疗特定慢性疾病，对于这些疾病，稳定状态的药物传递提供了疗效和/或安全益处。在2018年5月25日从我们的前被许可人重新收购Probuphine®(丁丙诺啡)植入物或Probuphine之后，我们一直在过渡到商业阶段企业。Probuphine是第一种基于我们的ProNeura技术的产品，在美国、加拿大和欧洲 Union获得批准，用于对符合条件的患者进行阿片类药物使用障碍(UD)的维持治疗。自重新收购以来，我们一直在实施一项战略计划，旨在为美国有效的产品重新发布奠定基础，目标是选择最适合Probuphine的 oud细分市场，包括建立一个经验丰富的小型商业团队，并在产品订单和分销流程中与新的战略合作伙伴接洽。

ProNeura由一个小的固体棒组成，它由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一种药物的混合物制成。产生的产物是固体基质，其被置于皮下，通常在基于短期内科诊所的门诊程序中位于上臂的内侧，并且在治疗期结束时以类似的方式被移除。药物物质通过扩散控制的溶解过程持续释放，产生与静脉给药类似的稳定释放速率，从而避免了口服剂量的波动峰值和低谷水平，这在许多疾病环境中经常会造成问题。我们相信，我们的ProNeura长期药物输送平台有潜力用于其他慢性疾病的治疗，在这些慢性疾病中，维持稳定，大约的时钟血药浓度可能有益于患者并改善医疗结果。虽然我们的主要重点是 Probuphine的商业化，但我们也在从事基于此平台技术的产品管道的早期研发工作。

我们于1992年2月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山南 505套400Oyster Point Blvd.400Oyster Point Blvd.505 Suite505，邮编：94080。我们的电话号码是(650)244-4990。我们在我们的网站http://titanpharm.com/.的投资者关系页面上提供我们的证券交易委员会文件我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

如上图所示，我们的普通股在此次发行后立即流通股的数量是基于截至2019年7月31日的14，261，571股流通股，不包括：

此外，本招股说明书补充中的所有信息反映了对我们于2019年1月 24日生效的已发行和已发行普通股、期权和认股权证的六股反向股份分拆，以及对所有普通股每股价格、股票期权和权证行权价格的相应调整，每股股的行使价和转换率。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含或引用的所有信息，包括我们截至2018年12月31日的10-K年度报表中描述的风险因素，后续10-Q报表中的任何季度报告，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能是实质性的，并且

此次发行的收益仅足以为我们的运营提供几个月的资金，我们将需要在短期内筹集额外资本，这可能不会以可接受的条款提供。

此次发行的净收益仅足以为我们的运营提供2019年10月之前的资金，在完成本次发行后不久，我们将需要筹集额外资本，以扩展我们的商业基础设施。无法保证我们能够以可接受的条款筹集必要的资金(如果有的话)，或者我们将有任何替代方案可供选择，以使运营在超过此时间后继续。

管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益.

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金。我们的管理层将在此发行的净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营结果或提升我们的普通股价值的方式来使用这些收益。我们未能有效运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您将立即体验到您购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释.

由于我们提供的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您将立即并在本次发行中购买的普通股的有形账面净值大幅稀释。基于每股0.75美元的发行价，如果您在此次发行中购买普通股股份，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值的每股0.45美元的大幅稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，以更详细地讨论如果您投资于此产品将导致的稀释。

由于此次发行，我们尚未发行的公共认股权证的行使价将会降低。

我们目前有未清偿认股权证，以每股1.50美元的行使价购买总计4，631，517股我们的普通股，这些股票是在与我们2018年公开发行有关的情况下发行的。这些认股权证包含价格保护条款，将导致行使价降至0.75美元或我们未来四天普通股的四天成交量加权平均价。

由于我们的普通股或其他证券的未来股票发行和其他发行，您可能会经历未来的稀释。此外，此次发行和未来的股权发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响.

为了筹集额外的资本，我们未来可能会提供额外的普通股股份或其他可转换或可兑换为我们的普通股股票的证券，价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于本次发行中投资者支付的每股价格出售股份或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能具有优于现有股东的权利。我们出售普通股的额外股份或在未来交易中可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。此外，我们正在发行认股权证，以同时私募方式购买2，852，134股普通股。在行使任何未发行的股票期权、认股权证或根据我们的股票激励计划发行普通股时，您将招致稀释。此外，此次发行中的股份出售以及未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些股的市场销售或这些股票的可供出售对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。

本次发行中提供的预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市预备金权证。没有活跃的市场，预备金权证的流动性将会受到限制。

在此次发行中购买的预备金权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有者行使其预备金权证并收购我们的普通股。

在预备金权证的持有人在行使预备金权证后获得股我们的普通股之前，预备金权证的持有者将无权获得作为此类预备金权证基础的我们普通股的股份。在行使预先出资的认股权证后，持有人将有权仅对记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们估计本次发行的净收益约为183万美元，扣除我们应支付的安置代理费和估计的发行费用。

预计此次发行的收益足以让我们仅在短时间内继续运营。我们预计我们将不得不通过出售额外的股权或股权支持证券来筹集这种额外的资金。我们可能需要的任何未来股权或股权关联融资可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得。

我们打算将收益用于运营资本。我们可以将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们从未宣布或支付我们普通股的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收入，以用于我们业务的运营，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。

本次发行中我们普通股股份的购买者将立即体验到我们普通股每股有形账面净值的稀释。截至2019年3月31日我们的有形账面净值约为3，055，000美元，或我们普通股的每股0.23美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数量。

普通股每股摊薄等于本次发行中普通股购买者支付的金额(不将价值归因于在同时私下发行的配售中发行的认股权证)与紧接本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

根据我们在此次发售中以每股0.75美元的发行价出售1，480，000股普通股，以及以每份权证0.74美元的发行价出售1，372，314份预先出资的认股权证 (假设不行使在同时进行的私募配售中发行的权证)，在扣除估计的发行费用和配售代理费和我们应支付的费用后，我们截至2019年3月31日的预计有形账面净值将为约4美元这表示我们普通股现有股东的预计净有形账面价值立即增加，为我们普通股每股0.07美元，并立即稀释了此次发行中购买者的普通股每股0.45美元。

以下对提供的预备金权证的某些条款和规定的摘要不完整，受预备金权证的条款的约束，并完全符合预备金权证的条款。您应仔细审阅预备金权证表格的条款和规定，以完整描述预备金权证的条款和条件.

术语“预先出资”指的是我们在此次发行中普通股的购买价几乎包括根据预先出资的权证将支付的全部行使价，除了名义上的剩余行使价0.01美元。预融资认股权证的目的是使投资者在此发售完成后，可能对其实益持有我们的已发行普通股超过4.99%(或在选择持有人后，为9.99%)的能力有限制的投资者有机会在不触发他们的所有权限制的情况下向我们公司投资资本，通过接收预先融资的认股权证来代替我们的普通股，这将导致超过4.99%(或9.99%)的所有权。并有能力在以后的日期以这样的名义价格行使他们的选择权，以购买预先出资的认股权证基础的股份。

持续时间和行使价格。这里提供的预融资认股权证将使其持有人有权以每股0.01美元的名义行使价购买总计1，372，314股我们的普通股，从发行之日立即开始，预计将于2019年8月9日开始。预先出资的权证将与普通股分开发行，之后可能会立即单独转让。

运动限制。如果持有人(连同其联属公司)实益拥有本公司在行使生效后立即流通的普通股数量中超过4.99%(或在选择持有人后为9.99%)的，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，持有者可以增加或减少该百分比，但任何增加都要到选举后的第61天才生效。

练习价格调整。预融资认股权证的行使价在发生某些股票股息和分派、股票拆分、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)时，会进行适当的调整。

可转移性。在适用法律的情况下，预先出资的认股权证可以在未经我们同意的情况下提供出售、转让或转让。

交易所上市。预融资认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请预备金权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，预备金权证的流动性将是有限的。

基本交易。如果发生基本交易，则后续实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预融资认股权证下的所有义务，其效力与该后续实体已在预融资认股权证本身中命名一样。如果我们普通股的持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该基本交易后行使任何预先融资认股权证时所收到的对价相同的选择权。

作为股东的权利。除非预融资认股权证中另有规定，或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权，预融资权证的持有人不具有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到持有人行使预融资权证。

在本次发行中出售普通股和预先出资的认股权证的同时，我们将在本次发行中向投资者发行和销售认股权证，以便以相当于每股1.07美元的行使价购买总计多达2，852，314股普通股。

私募认股权证和行使该等认股权证时可发行的股普通股不是根据证券法登记的，不是根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的，而是根据证券法第4(A)(2)节中规定的豁免以及据此颁布的第506(B)条提供。因此，购买者只能根据证券法下涉及转售普通股的有效登记声明、证券法第144条下的豁免或证券法下另一适用的豁免，出售在行使私募认股权证后发行的股普通股。

可执行性。私募认股权证的有效期为五年，自2020年2月9日起至2025年2月9日止。认股权证可在每位持有人的选择下全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行权通知，并且在任何时间，登记发行根据“证券法”发行认股权证相关的普通股股份的登记声明有效并可用于发行该等股份，或根据“证券法”豁免登记发行该等股份，通过为购买的普通股数量全额支付立即可用的资金如果登记根据证券法发行的私募认股权证相关的普通股股份的登记声明无效或不可用，则持有人可自行决定通过无现金行使来选择行使私募认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据权证中列出的公式确定的普通股净股数。

运动限制。如果持有人(连同其联属公司)将实益拥有我们紧接行使后已发行普通股的4.99%(或经选择后为9.99%)，则持有人将无权行使私募认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但任何增加都要到选举后第61天才生效。

练习价格调整。私募认股权证的行使价格在发生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及向我们的股东进行任何分配资产(包括现金、股票或其他财产)时，均需进行适当调整。

交易所上市。私募认股权证没有已建立的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市私募认股权证。

基本交易。如果发生基本的交易，则后续实体将成功，并将取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在私募认股权证下的所有义务，其效果与该后续实体在权证本身中命名的效果相同。如果我们普通股的持有人有权选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在该基本交易后任何行使私募配售权证时所收到的对价相同的选择权。此外，应权证持有人的请求，继任者实体将有义务根据该等权证的条款购买私募权证的任何未行使部分。

作为股东的权利。除配售权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，配售权证持有人在行使权证之前，将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。要求我们在发行后120天内提交一份登记声明，规定在私募认股权证行使时发行并可发行的普通股股份转售。我们需要使用商业上合理的努力使此类登记在发行之日起181天内生效，但存在某些例外情况，并保持此类登记声明始终有效，直至没有投资者拥有任何行使后可发行的认股权证或股份。

Maxim Group LLC已同意作为与此产品相关的独家销售线索配售代理，受制于2019年8月7日的配售代理协议的条款和条件。我们将Maxim Group LLC称为配售代理。配售代理不会买卖本招股说明书补充提供的本公司普通股股票或预备金权证的任何股份，也不需要安排购买或出售任何具体数量或美元金额的本公司普通股或预备金权证，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本公司提供的所有普通股(或代替其的预备金权证)。因此，我们将就此次发行与投资者直接签订证券购买协议，我们不得出售根据本招股说明书补充提供的全部普通股或预备金权证的股份。我们将只向有限数量的机构认可投资者提供报价。Maxim Group LLC还担任私人配售交易的配售代理，并支付与配售私募认股权证相关的费用。

我们已同意向Maxim Group LLC赔偿特定的责任，包括证券法规定的责任，并为Maxim Group LLC可能需要就此作出的付款作出贡献。

根据证券购买协议的条款，自此日期起至本次发行结束之日后30天，我们不得发行、签订任何发行协议或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的股份，但证券购买协议中规定的某些例外除外。

在补充中，我们还与我们的普通股、预融资认股权证和私募认股权证的购买者达成协议，从本招股说明书补充之日起直至没有购买者持有定向配售中的任何认股权证为止，并且之后受某些附加限制的限制，我们将不会生效或达成协议，以实现将与每位购买者签订的证券购买协议中定义的“可变利率交易”。

我们已同意向配售代理支付配售代理费，相当于本次发行中出售的普通股和预备金权证( )股票总购买价的7.0%。下表显示了我们将向配售代理支付的每股和现金配售代理费用总额，与根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的出售我们的普通股和预融资认股权证有关，假设购买此处提供的所有股份(或代替其的预融资认股权证) 。

此外，我们已同意报销 Maxim Group LLC的实际支出，最高可达45，000美元。

我们估计，我们应支付的要约总费用，不包括安置代理费，约为150，000美元。

配售代理可被视为是“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，根据“证券法”，配售代理收到的任何佣金和通过转售其出售的股份实现的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守“证券法”和经修订的“1934年证券交易法”或“交易法”的要求，包括但不限于“证券法”下的第415(A)(4) 条以及“交易法”下的第10b-5条和M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间。根据本规章制度，安置代理：

本招股说明书补充及随附的招股说明书可能以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或关联公司维护的其他在线服务提供。除本招股说明书副刊及随附的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书副刊的部分以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书构成部分的招股说明书或注册声明，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者依赖。

上述内容并不意味着是配售代理协议和证券购买协议条款和条件的完整声明。与购买者达成的证券购买协议的副本将作为我们当前提交给SEC的Form 8-K报告的证据提交给SEC，并通过引用将其合并到注册声明中，本招股说明书补充和随附的招股说明书是其中的一部分。请参阅“通过引用合并的信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

在任何司法管辖区没有或将不会采取任何行动，允许公开发售本招股说明书提供的证券副刊及随附的招股说明书，或拥有、流通或分发本招股说明书副刊及随附的招股说明书或与我们或本公司提供的证券有关的任何其他材料，在任何需要为此采取行动的司法管辖区。因此，此处提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股说明书补充及随附的招股说明书或与此处提供的证券相关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何该等国家或司法管辖区的任何适用的规则和法规。配售代理可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司销售本招股说明书提供的证券补充和附带的招股说明书，在允许的情况下这样做。

配售代理及其附属公司在其日常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能为此收取惯常费用和佣金。此外，随时配售代理及其附属公司可能会为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并且代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除了本招股说明书补充中披露的内容外，我们目前没有与安置代理进行任何进一步服务的安排。

我们普通股的转让代理和注册机构是大陆股票转让信托公司。它的地址是纽约炮台广场17号8楼 10004，电话号码是(2 2 1)5 0 9-4 0 0 0。

本招股说明书补充提供的普通股股份的有效性将由纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。Ellenoff Grossman &Schole LLP，纽约，作为配售代理的律师，与在此提供的证券有关。

截至2018年12月31日和2017年12月31日为止的财务报表以及截至2018年12月31日和2017年12月31日以引用方式并入本招股说明书补充中的财务报表构成了表格S-3的注册声明的一部分根据Oum&Co.LLP的报告如此合并，Oum&Co.LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，在此通过引用成立，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而提供。

我们已根据“证券法”就本招股说明书补充提供的证券向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明。本招股说明书附录及其附带的招股说明书是注册声明的一部分，略去了注册声明中列出的某些信息、证物、时间表和承诺，这些信息、证物和承诺是美国证券交易委员会(SEC)允许的。有关与我们相关的更多信息以及本招股说明书补充中提供的证券，请参考该注册声明和展品以及注册声明的附表。本招股说明书补充和随附的招股说明书中所包含的关于本招股说明书中所指任何文件的内容或规定的陈述不一定完整，在每一种情况下如果该文件的副本已作为注册声明的证物提交，请参考该证物以更完整地描述所涉及的事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以在证券交易委员会的公共参考室阅读和复制，地址是20549华盛顿特区北E 100F街。公众可以通过拨打SEC(1-800-SEC-0330)获得关于公共参考室操作的信息。此外，SEC还维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息，包括我们。

关于我们公司的一般信息，包括我们的Form 10-K年度报告，Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修改和展品，在我们向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。有关本公司网站的信息，或可通过本公司网站访问的信息，未并入本招股说明书补充文件或其他证券文件中，也不是这些文件的一部分。

SEC允许我们“通过引用将合并”到本招股说明书中，补充我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要的信息。我们通过引用合并的信息是本招股说明书补充部分的重要组成部分，稍后我们提交给SEC的信息将自动更新和取代其中的一些信息。我们通过引用合并了下面列出的文档以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节向SEC提交的任何未来文件，包括在初始注册声明日期之后提交的文件，。在我们出售本招股说明书附录所涵盖的全部股份或我们根据本招股说明书附录出售股份之前，在任何情况下，我们根据表格8-K(包括与其相关的证物)或其他适用的SEC规则，根据任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息 (包括与其相关的证物)，而不是提交给SEC，将通过引用或其他方式纳入SEC，除非这些信息由我们通过引用合并的文档包括：

合并为或被视为通过引用并入本招股章程补充的文件中所包含的任何声明，将被视为本招股章程补充的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充或任何其他后续提交的文件中包含的声明通过引用被并入本招股章程补充中修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明，除非被如此修改或取代，否则将不被视为构成本章程补充的一部分

我们将向每个收到招股说明书补充的人提供一份所有信息的副本，这些信息已通过引用方式并入本招股说明书补充中，但未随招股说明书补充提供。您可以通过我们网站(www.titanPharm.com)的“投资者关系”部分免费获取这些文件的副本，并且您可以通过写信或致电我们的以下地址免费请求这些文件的副本(任何文件的附件除外，除非我们特别通过引用将该证据纳入文件中)：

400 Oyster Point Boulevard，505套房
加利福尼亚州旧金山南部94080
(650) 244-4990

我们的网站上的信息或可以通过访问的信息没有并入本招股说明书补充文件或其他证券文件，也不是这些文件的一部分。

招股说明书

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$50,000,000
普通股
优先股
债务证券
权证

我们可能会不时在一个或多个发售中提供和出售普通股、优先股、债务证券或最高总发行价为 $50，000，000的认股权证的任何组合。当我们决定出售某一类或一系列证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。但是，招股说明书补充不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用合并或视为通过引用合并到本招股说明书中的文件。除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“TTNP”。2019年4月3日，根据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的报告，我们的普通股收盘价为每股1.65美元，非附属公司(我们的“公开流通股”)持有的已发行普通股的总市值约为2150万美元。根据表格S-3的一般说明I.B.6，只要我们的非附属公司持有的普通股的总市值仍低于75.0百万美元，我们将不会在任何12个日历月期间出售在注册声明中注册的证券，而本招股说明书是公开首次公开发行的一部分，其价值超过我们公开发行的三分之一以上。截至本文日期，我们在本招股说明书日期之前(包括在内)的12个日历月内并未根据表格S-3的一般说明I.B.6提供任何证券。

这些证券可能由我们直接销售，通过不时指定的经销商或代理，向承销商或通过承销商，或通过这些方法的组合。见本招股说明书中的“分销计划”。我们也可以在招股说明书补充中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理、承销商或交易商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书补充中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们预期从任何此类销售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们最近的10-K/A年度报告中题为“风险因素”的部分，以及与这些特定产品相关的任何招股说明书补充部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月24日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可能会不时提供最高总发行价为 $50，000，000的证券。每次我们提供证券时，我们都会准备并向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充，说明我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用合并于此的文件中包含的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及下面标题“在哪里可以找到更多信息”描述的附加信息。

本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得，如下所述，在“Where You Can Find More Information”(您可以在哪里找到更多信息)中进行了说明。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人给你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可能通过承销商或交易商，通过代理，直接向购买者或通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买证券的唯一权利。招股说明书补充-我们将在每次提供证券时准备并提交给证券交易委员会-将列出任何涉及证券销售的承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。参见“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，“我们公司”、“Titan”、“我们”或“我们”指的是特拉华州的Titan制药公司。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要突出介绍了本公司的某些信息以及本招股说明书或通过引用并入的文件中包含的其他信息。本摘要并不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书、任何招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的章节和通过引用并入本招股说明书的文件。

Probuphine®和ProNeura™是我们公司的商标。这份10-K/A表格的年度报告还包括除Titan以外的公司的商标和商标。

供品

本招股说明书是我们利用搁置注册过程向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可以销售以下产品的任何组合：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；及/或

•

购买上述任何证券的权证。

在一个或多个产品中，总金额最多为 $50，000，000。本招股说明书向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该特定发售条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充，以及标题“Where You Can Find More Information”下描述的附加信息。

我公司

我们是一家制药公司，正在利用我们的专利长期药物输送平台ProNeura开发治疗方法，用于治疗某些慢性疾病，对于这些疾病，稳定状态的药物输送提供了疗效和/或安全益处。自2018年5月25日起，我们一直在过渡到商业阶段企业，当时我们从我们的前许可证持有人处重新购买了Probuphine®(丁丙诺啡)植入物或Probuphine。Probuphine是第一种基于我们的ProNeura技术的产品，在美国和加拿大获得批准，用于对符合条件的患者进行阿片类药物使用障碍(UD)的维持治疗。自重新收购以来，我们一直在实施一项战略计划，旨在为支持有效的美国产品重新发布奠定基础，目标是选择最适合Probuphine的OUD市场细分市场，包括建立一支经验丰富的小型商业团队，并在产品订购和分销过程中引入新的战略合作伙伴。

ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一种药物的混合物制成的小型固体棒组成。所产生的产品是固体基质，其被放置在皮下，通常在基于短期内科诊所的门诊程序中的上臂内侧，并且在治疗期结束时以类似的方式被移除。药物物质通过扩散控制的溶解过程持续释放，产生稳定的释放速率，通常类似于静脉给药，从而避免了口服剂量的波动峰值和谷值水平，这在许多疾病环境中经常会引起问题。我们相信，我们的ProNeura长期给药平台有潜力用于其他慢性疾病的治疗，在这些慢性疾病中，维持稳定的、全天候的药物血药浓度可能有益于患者并改善医疗结果。虽然我们的主要关注点是Probuphine的商业化，但我们也在从事基于该平台技术的产品管道的研究和开发工作。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州南三藩市牡蛎点大道400号，邮政编码94080。我们的网站是www.titanPharm.com，我们的电话号码是(650)244-4990。在我们网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书补充的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本引用包含在本文档中。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。适用于特定证券发行的招股说明书补充将包含对适用于Titan投资的风险以及我们根据该招股说明书补充提供的特定类型证券的讨论。在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在截至2018年12月31日的年度10-K/A表格中(通过引用将其合并)的最新年度报告中描述的风险，或我们对表格10-Q的季度报告中的任何更新，以及本招股说明书和任何适用招股说明书补充中出现或引用的所有其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，其含义为1933年修订的“证券法”(Securities Act Of 1933)、“证券法”(Securities Act)、1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)、或“交易法”(Exchange Act)？27A节？21E节。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”等词语或与我们或我们的管理层有关的这些术语和类似表达的负面含义时，即可识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中有关我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述。前瞻性陈述基于我们对我们的业务、经济和其他未来条件的当前预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中设想的结果大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来表现的保证。因此，我们告诫您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于：与Probuphine®的商业化、融资和战略协议及关系有关的不确定性；监管批准过程中的困难或延迟；与可能成功开发并批准商业化的候选药物的制造、销售、营销和分销相关的不确定性；可能减缓或阻止产品开发或商业化的候选药物的不良副作用或治疗效果不足；对第三方供应商的依赖；对我们的专利和其他知识产权或商业秘密保护的不确定性和竞争(除了适用招股说明书附录“风险因素”一节中所载的任何其他风险)。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者根本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的或计划的有很大不同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果，活动水平，表现或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

收益的使用

除适用招股说明书补充中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、资本支出、研发支出以及新技术或业务的收购。这些收益的确切数额、使用和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。关于使用本招股说明书涵盖的证券发行的净收益的其他信息，可以在与具体发行相关的招股说明书补充中列出。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股股息，我们也不预期在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。未来支付现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于适用的法律和当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用的资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

我们可能提供的证券的描述

本招股说明书中对证券的描述，连同任何适用的招股说明书补充，概括了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书补充中描述该招股说明书补充提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书补充中指明证券的条款是否与我们在下文总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充资料中包括与证券有关的美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

•

我们普通股的股份；

•

我们优先股的股份；

•

一个或多个系列的债务证券；和/或

•

购买上述任何证券的权证。

本招股说明书不得用于完善证券销售，除非附有招股说明书补充。

股本

总则

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充中包括的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们的普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的经修订和重述的公司注册证书(可能会不时修订)、任何我们的优先股指定证书(可能会不时获得授权)，以及我们不时修订的章程。特拉华州普通公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书补充中如此注明，我们根据该招股说明书补充提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2019年4月3日，我们的授权股本包括125，000，000股普通股，每股面值0.001美元，其中13，413，628股已发行和已发行，以及5，000，000股优先股，每股面值0.001美元，均未发行和未发行。我们的股东无需采取进一步行动即可发行普通股和优先股的授权和未发行股份，除非适用法律或我们的证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取这种行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会就发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

普通股

每名普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项，包括董事选举，每持有一股普通股一票。本公司经修订及重述的注册证书及经修订及重述的章程并无规定累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股，我们已发行普通股股份的持有人有权获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)。在我们进行清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他负债后按比例分享可分配给股东的合法净资产，但前提是授予任何已发行优先股持有人的清算优先权得到满足。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，以及

没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受普通股持有人的权利的制约，并且可能受到我们任何系列优先股的持有人的权利的不利影响，这些优先股是已发行的或我们可能在未来指定和发行的。我们所有已发行的普通股股份均已缴足股款，不可评估。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“TTNP”。我们普通股的转让代理和注册机构是大陆股票转让和信托公司，纽约。

选项

截至2019年4月3日，我们拥有以 $8.09的加权平均行使价购买1，061，644股普通股的未决期权。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书，经修订后，规定我们的董事会可以通过决议指定未来的优先股类别。指定的优先股系列应具有董事会通过的决议中规定的权力、指定、优先权和相对、参与或可选择的或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦我们的董事会指定，每一系列优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充中描述。任何招股说明书附录中对优先股的描述都是不完整的，除非参考管理优先股的文件。这些包括我们经过修改和重述的公司注册证书，以及我们的董事会可能采用的任何指定证书。指定证书为每个类别或系列确定名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

•

构成该系列的股份数量和该系列的独特名称，董事会可不时采取行动增加或减少该数量(但不低于当时已发行股份的数量)；

•

该系列股票的股息率和支付股息的方式和频率，股息是否会累积，如果是，从哪个日期开始；

•

除法律规定的任何投票权外，该系列是否会有投票权，如果有，该等投票权的条款；

•

该系列是否会有转换特权，如果有，转换的条款和条件，包括在董事会决定的事件中调整转换率的规定；

•

该系列的股份是否可以赎回，如果可以，赎回的条款和条件；

•

该系列是否会有偿债基金用于赎回或购买该系列的股份，如果有，该系列的偿债基金的条款和金额；

•

该系列的股份在任何方面是否将优先于任何其他系列或类别的股份，或与任何其他系列或类别的股份平价或低于其他系列或类别的股份；

•

该系列股份在法团自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利，以及该系列股份的付款的相对权利或优先权(如有的话)；及

•

该系列的任何其他相对权利、偏好和限制。

在此提供的所有优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，包括在行使优先股认股权证或认购权(如果有)时发行的优先股份。

虽然我们的董事会目前没有这样做的意图，但它可以授权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购企图的完成。

债务证券

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中包括的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的主要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。在本招股说明书的日期，我们没有未偿还的注册债务证券。

我们将在高级契约下发行高级票据，我们将与在高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订附属契约。我们已经将这些文件的表格作为本招股说明书的一部分提交给注册声明的证物。我们使用“契约”一词来指高级契约和从属契约。

这些契约将符合1939年“信托契约法”(Trust Indenture Act Of 1939)的规定。我们使用术语“债权证受托人”来指代高级受托人或下属受托人(如果适用)。

以下优先票据、附属票据及债权证的重大规定摘要受适用于某一特定系列债务证券的债权证的所有规定所规限，并参照该等条文的全部规定予以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级和从属契约的条款是相同的。

总则

每一系列债务证券的条款将通过或依据我们董事会的决议确定，并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。债务证券可以单独发行，不受总本金金额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高总本金金额。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述，包括任何定价补充。招股说明书副刊将载明：

•

标题；

•

提供的本金金额，如为一系列，则为授权总额和未偿还金额总额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行这一系列债务证券，如果会，条款和寄存人是谁；

•

到期日；

•

是否以及在何种情况下(如果有的话)，我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外的税款，以及如果我们必须支付这些额外的数额，我们是否可以赎回债务证券；

•

年利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者是确定利率的方法，开始计息的日期，支付利息的日期和支付利息日期的定期记录日期，或者确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

转让、销售或其他转让的限制(如有)；

•

我们有权(如果有)推迟支付利息和任何该等延期期限的最长期限；

•

根据任何可选或临时赎回条款以及该等赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格(如果有)；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或按持有人的选择权购买该系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如有)和价格；

•

合同是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力，除其他外，包括：

•

招致额外负债；

•

增发证券；

•

创造留置权；

•

支付股息并就我们的股本和子公司的股本进行分配；

•

赎回股本；

•

限制我们的子公司支付股息，进行分配或转让资产的能力；

•

进行投资或者其他限制支付；

•

出售或者以其他方式处置资产；

•

进行销售回租交易；

•

与股东及关联公司进行交易；

•

发行或出售我们子公司的股票；或

•

实施合并或合并；

•

契约是否会要求我们保持任何利息覆盖，固定费用，现金流量，资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何帐目特征的信息；

•

购买沉没基金或其他类似基金的拨备(如有)；

•

债务证券的发行价格是否应被视为按“国内税法”第1273节(A)？(A)段规定的“原始发行折扣”进行发行；

•

任何拍卖和再销售的程序(如有)；

•

我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是 $1，000及其任何整数倍的面额)；

•

如果不是美元，则该系列债务证券将以何种货币计价；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、偏好、权利或限制，包括除本招股说明书或任何

就上述债务证券提供的契诺，以及我们可能要求的或适用法律或法规建议的任何条款，或与债务证券的营销相关的任何条款。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换或可兑换为我方或第三方的普通股或其他证券或第三方的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，在转换或交换时，债务证券系列的持有人在转换或交换时获得的我们的证券或第三方的证券的数量将受到调整，或者这些持有人在这些情况下将在转换或交换时获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

最初作为注册声明(本招股说明书的一部分)的证物提交的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让或以其他方式处置我们全部或基本上所有资产的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购者必须承担我们在契约和债务证券项下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换为债务证券持有人如果他们在合并、合并或出售之前转换债务证券就会得到的证券作出规定。

债权证下的违约事件

对于我们可能发行的任何一系列债务证券，在最初作为注册声明证据提交的表格中，以下是契约下的违约事件：

•

如果我们未能在到期应付时支付利息，并且我们的违约持续90天，并且付款时间没有延长或推迟；

•

如果我们未能支付本金、偿债基金付款或溢价(如果有的话)，到期应付且付款时间没有延长或延迟；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或债权证中所载的任何其他契诺(专门与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到债权证受托人或持有人的通知后90天内仍未遵守或履行本金额至少为适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

如果规定的破产，破产或重组事件发生。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并持续，但上述最后一个项目点中指定的违约事件除外，则债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可以书面通知吾等，并通知债券受托人(如果该等持有人发出通知)，可宣布未付本金、溢价(如有)和应计利息(如有)已到期并立即支付。如果上述最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每一次发行的未偿还债务证券的本金金额和应计利息(如有)均应到期支付，而债券受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。

受影响的系列未偿还债务证券的大多数本金的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何弃权都应治愈违约或违约事件。

在该等债权证的条款的规限下，如果某项债权证下的违约事件发生并持续，则债权证受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该等债权证下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿，否则该等债权证受托人将无义务行使其在该等债权证下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿。任何系列的未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券进行任何可供债权证受托人利用的补救程序，或行使授予债权证受托人的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无抵触；及

•

在遵守1939年“信托公司法”规定的义务的情况下，债券受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或任命接管人或受托人，或寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向债权证受托人提出书面请求，并提出合理弥偿，要求以受托人的身份提起诉讼；

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在发出通知、请求和要约后90天内收到该系列未偿还债务证券的多数本金持有人发出的其他冲突指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改假冒；弃权

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，对具体事项进行变更，包括：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“-合并、合并或销售”项下的规定；

•

遵守证券交易委员会关于1939年信托企业法规定的任何契约资格的任何要求；

•

证明并规定继任受托人接受本合同项下的任命；

•

为无证明的债务证券作出规定，并为此目的作出所有适当的更改；

•

增加、删除或修改契约中规定的关于发行、授权和交付债务证券或任何系列的授权额、条款或目的条件、限制和限制；

•

规定发行和建立“-一般”项下规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以建立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证书的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

在我们的契诺中加入这些新的契诺、限制、条件或条文以保护持有人，使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责发生或发生及持续为失责事件，或交出我们在契诺下的任何权利或权力；或

•

改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容。

此外，根据该等债权证，经受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利。然而，我们和债券受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每一位持有人的同意后，才可以进行以下更改：

•

延长系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低利率或者延长支付利息的时间，或者减少赎回任何债务证券时应支付的溢价；或

•

·降低债务证券的百分比，要求债券持有人同意任何修改、补充、修改或弃权。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除对一系列或多系列债务证券的债务，但下列债务有效期至到期日或赎回日除外：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、遗失或毁损的债务证券；

•

维护支付机构；

•

以信托方式持有付款款项；以及

•

任命任何继任受托人；

以及下列债务在到期日或赎回日后继续履行：

•

追讨债权证受托人持有的多余款项；

•

赔偿和赔偿债权证受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托人存入足够支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息的款项或政府义务，并在付款到期之日支付该系列债务证券的利息。

表格、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，面额为 $1，000及其任何整数倍。这些债券规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company，New York)(称为DTC)，或由我们指定并在该系列的招股说明书补充中确定的另一托管人。

在持有人的选择下，受适用招股说明书补充中所述的债权证条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以任何授权面值和相同期限和总本金的相同系列的其他债务证券交换债务证券。

在适用招股章程补充中所载的契约条款及适用于全球证券的限制的规限下，债务证券持有人可在吾等或证券登记员要求下，于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处，出示债务证券以供交换或登记转让，并正式批注或在其上正式签立转让表格。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税收或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中指明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的付款地点维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

•

发行、登记部分赎回的任何系列的任何债务证券的转让或交换，期间自营业开始之日起15天内，邮寄可选择赎回的任何债务证券的赎回通知，并于邮寄当日营业结束时结束；或(D)发行、登记、转让或交换任何被部分赎回的系列债务证券，该期间自营业开始之日起15天内；或(D)在邮寄当日营业结束时结束的期间内发行、登记、转让或交换任何债务证券；或

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于债券受托人的信息

债权证受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的那些职责，但在契约项下违约事件的发生和持续期间外，债权证受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的那些职责。在债权证下发生违约事件时，债权证受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的相同程度的谨慎。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使该等债权证所赋予的任何权力，除非该债权证受托人获得合理的保证及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人，该人在定期记录利息的日期登记。

我们将在我们指定的支付代理办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们可以通过检查我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定债券受托人在纽约市的公司办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。对于特定系列的债务证券，我们将在每个支付地点保持一个支付代理。

我们向支付代理或债券受托人支付的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而这些债务证券在该本金、溢价或利息到期并应付两年后仍无人认领，将向我们偿还，此后债务证券的持有人只能指望我们支付。

执政法

债券和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但1939年“信托企业法”适用的范围除外。

附属债务证券的从属地位

次级债务证券将按照招股说明书补充中所述的程度，优先于我们的某些其他债务，处于次要和次要地位。最初作为登记声明(本招股说明书的一部分)的证物提交的表格中的契约并不限制我们可能招致的负债金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

权证

截至2019年4月3日，我们有未完成的：

•

投资者认股权证以加权平均行使价 $2.03.购买我们的普通股4，842，729股。

•

贷款人以加权平均行使价 $2.69购买463，333股我们的普通股。

•

承销商以1.68美元的行使价购买我们的普通股253，333股的认股权证。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充中包括的附加信息，概述了我们可能根据本招股说明书及任何相关认股权证协议和认股权证提供的认股权证的主要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何一系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充中注明，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下面描述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为注册声明的证据，其中包括本招股说明书。

总则

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股的一个或多个系列。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能在单独协议下颁发的权证证明每一系列权证。我们可以与授权代理签订授权协议。每个认股权证代理可能是我们选择的银行，其主要办事处在美国。我们也可以选择充当我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充中注明任何此类认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股说明书附录中描述认股权证系列的条款，包括：

•

认股权证的发行价格和合计数量；

•

(如适用)发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券或每种本金金额一起发行的权证的数量；

•

如适用，权证及相关证券可分别转让之日及之后；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则为行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份的数目或数额，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

权证的行使方式，包括任何非现金行使权利；

•

发出认股权证的认股权证协议；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

任何变更或调整行使价或认股权证行使时可发行证券数量的拨备；

•

认股权证的行使权利开始和到期的日期，或者，如果认股权证在这段时间内不能持续行使，则可以行使认股权证的具体日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

授权代理人的身份；

•

持有或行使权证的联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行的证券的条款；

•

任何证券交易所或报价系统，在该系统上可以上市或报价认股权证或因行使权证而可交付的任何证券；以及

•

权证的任何其他具体条款、偏好、权利或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权(由于是该等持有人)就任何股东大会投票、同意、收取股息、以股东身份收取通知，以选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为我们股东的权利。

手令的行使

每份权证将使持有人有权按我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，认股权证的持有人可以在我们在适用的招股章程补充中规定的到期日的任何时间行使认股权证，直至东部时间下午5：00。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可透过交付代表将被行使权证连同指定资料的权证证书，并按适用招股章程附录所提供的方法支付所需行使代价，以行使权证。我们将在权证证书的背面和适用的招股说明书补充中列出权证持有人将被要求向权证代理交付的信息。

在收到要求的付款和权证证书后，我们将在认股权证代理的公司信托办事处或适用招股说明书补充中所示的任何其他办事处正确填写并正式签立，我们将发行和交付在行使时可购买的证券。如果行使的权证少于权证所代表的所有权证，那么我们将为剩余的权证签发新的权证。

应支付的行使价和每一份股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量将在某些情况下受到调整，包括向普通股或优先股的持有人发放股票股息，或普通股或优先股的股票拆分、反向股票拆分、合并、细分或重新分类普通股或优先股。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整行使每一份股权认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量。在累计调整需要调整至少1%之前，将不需要调整行使认股权证时可购买的股份数量。我们可以在任何时候根据我们的选择降低行权价格。认股权证行使后不会发行任何零碎股份，但我们将支付任何其他可发行的零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，在我们的财产全部或实质上全部进行任何合并、合并或出售或转让的情况下，每一未清偿股权权证的持有人应有权获得股票和其他证券及财产(包括现金)的股份种类和金额，该等股份的持有人在紧接该交易之前可行使的普通股或优先股的股份数目的持有人应可收取该等股份或优先股的股份的种类及金额，而普通股或优先股的持有人在紧接该交易之前可行使该普通股或优先股的股份。

权证持有人的权利可强制执行

任何认股权证代理将根据适用的认股权证协议单独充当我们的代理，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行或

信托公司可以担任一次以上权证发行的权证代理。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理将没有任何责任或义务，包括在法律或其他方面发起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人在未经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，可以通过适当的法律行动，强制执行权证持有人按照其条款行使权证的权利，并接收在行使权证时可购买的证券。

执政法

每项认股权证协议及根据认股权证协议发出的任何认股权证均受纽约州法律管辖。

单位

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位都将发行，以便单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人，持有者的权利和义务。

分配计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商、交易商、代理商或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售。适用的招股说明书补充将描述证券发行的条款，包括：

•

任何承销商的一个或多个名称，如果需要的话，任何交易商或代理人；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

任何承销折扣和其他构成承销商赔偿的项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

可以在其上市或交易证券的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在以下一项或多项交易中分发证券：

•

一个或多个固定价格，可以改变；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

协商价格。

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊提供的证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。这些证券可以通过由管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的公司直接向公众提供。如果使用承销辛迪加，将在招股说明书附录的封面上注明管理承销商。如果在销售中使用承销商，则承销商将为其自己的账户收购所提供的证券，并可能在一项或多项交易中(包括协商交易)以固定公开发售价格或在出售时确定的不同价格转售所提供的证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会随时更改。除招股说明书补充中另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将以先例条件为准，如有购买，承销商将有义务购买所提供的全部证券。

我们可以向承销商授予购买额外证券的选择权，以按公开发行价格支付超额配售(如果有)，以及额外的承销佣金或折扣，这可能在相关的招股说明书补充中列出。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列出。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充中描述我们将支付给该代理的任何佣金。

我们可以授权代理或承销商征求机构投资者的要约，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充中描述这些合同的条件以及我们必须为这些合同的招揽支付的佣金。

在与证券销售相关的情况下，承销商、交易商或代理可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金的形式，或者从他们可以代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理，以及任何直接购买证券以转售或分销为目的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们收到的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得收到超过FINRA规则所允许的与证券提供相关的补偿，包括规则·5110。

我们可能为代理、承销商和其他购买者提供针对特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任作出的付款作出贡献。代理人和承销商可以在日常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售比我们卖给他们的证券更多的证券。行使给予该等人士的超额配股权。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性投标来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的情况下被回购，则允许参与任何此类发售的承销商或交易商的销售优惠可以被收回。这些交易的影响可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能盛行的水平。此类交易如已开始，可随时终止。我们对上述交易(如果实施)对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小不作任何陈述或预测。

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则根据招股说明书补充出售的任何普通股都有资格在纳斯达克资本市场上进行交易。我们向其出售证券以供公开发售和销售的任何承销商都可以在证券中做市，但这些承销商将没有义务这样做，并且可以在任何时候停止做市而不作通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非证券已经在适用的州登记或有资格出售，或者有豁免登记或资格要求并遵守，否则不得出售。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。如果根据本招股说明书提供的证券的有效性由承销商、交易商或代理(如果有的话)的律师通过，则此类律师将在与此类发行相关的招股说明书补充中列出。

专家

截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度和截至2018年12月31日的和截至2017年12月31日的年度的经审计财务报表已根据独立注册公共会计师事务所Oum&Co.LLP的报告及其作为会计和审计专家的权威，以引用方式并入本招股说明书中。

对法律责任的限制和对证监会立场的披露
证券ACT债务赔偿

“特拉华州总公司法”第145节规定，我们可以赔偿曾经是或正在成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人的任何人，无论是民事的、刑事的还是调查的(我们的诉讼或我们的权利除外)，原因是他是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或应我们的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务，以支付费用(包括律师)。如果他或她出于善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则他或她为和解而实际和合理地招致的罚款和金额。第145节进一步规定，我们同样可以赔偿以任何上述身份服务的任何此等人员，如果他或她是或被威胁成为IS所威胁、待决或完成的任何行动或诉讼的一方，或我们有权获得对我们有利的判决，如果他或她本着诚意并以他合理地相信符合或不符合我们最大利益的方式行事，则我们可以赔偿与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用，但不得就任何索赔作出赔偿，除非且仅限于特拉华州法院或该诉讼或诉讼所在的其他法院应申请裁定，尽管法律责任已被判决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得赔偿，以支付该法院或其他法院认为适当的开支，否则，该人应被判定对我们负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州法院或提出该诉讼或诉讼的其他法院。如果该董事、高级人员或控制人就已登记的证券提出赔偿要求，但我们支付该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外，则除非律师认为通过控制先例解决了问题，否则我们将向适当司法管辖区的法院提出这样的问题，该赔偿是否违反了“证券法”中所述的公共政策，并将受最终裁决的管辖。

我们的公司注册证书经修订后，将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。此外，我们已与某些董事及高级职员订立弥偿协议，据此，吾等同意在法律允许的最大范围内向该等董事及高级职员作出弥偿，包括赔偿该董事或高级职员因该董事或高级职员是或曾是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人的事实而在法律诉讼中所招致的开支及责任，但该董事或高级职员须真诚行事，并以该董事或高级职员合理地相信的方式行事。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以补偿我们的董事和高级管理人员在向我们提供服务时可能产生的责任，包括根据证券法产生的事项。我们的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们公司的高级人员或董事，涉及与他们在公司董事会角色相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

只要我们的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定对证券法下产生的债务进行赔偿，我们被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出针对该等责任的赔偿要求(注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为通过控制先例解决了问题，否则我们将向适当司法管辖区的法院提出我们的这种赔偿是否违反“证券法”中所表达的公共政策的问题。(2)除非我们的律师认为该问题已经通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖区的法院提出这样的问题：我们的这种赔偿是否违反了“证券法”中所表达的公共政策

在那里可以找到更多信息

本招股说明书及以后的任何招股说明书补充不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中省略了证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的部分内容。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的声明并不是全面的，通过参考这些文件，它们全部都是合格的。此外，我们还向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复印我们提交给证券交易委员会的任何文件，地址是20549华盛顿特区华盛顿大街100F街1580室。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-SEC-0330与SEC联系。SEC还维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括我们。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.此外，在我们以电子方式向SEC提交或提供这些报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可以在http：www.titanPharm.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

我们选择通过引用将某些信息纳入本招股说明书。通过引用合并，我们可以通过向您介绍我们已经或将向SEC提交的其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非以引用方式并入的信息被本招股说明书中包含的信息所取代。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定招股说明书或以前通过引用合并的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入了我们之前向SEC提交的以下文件：

•

我们于2019年4月2日提交的截至2018年12月31日的财年10-K/A表格年度报告；

•

我们目前提交的表格8-K报告 2019年4月3日提交；以及

•

2015年10月8日提交的Form 8-A12b注册声明中对我们普通股的描述··

注册人随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(根据“交易法”被视为提供的文件或文件的部分除外)，在提交生效后修正案之前，表明所提供的所有证券都已售出，或取消了当时所有未售出的证券的登记，应被视为通过引用并入本文，并自此类文件提交之日起成为本协议的一部分。(B)在提交该等文件之日起，注册人根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据“交易法”被视为提供的文件或部分文件)。

	每股		按预先出资的权证		共计
发行价	$	0.75	$	0.74	$	2,125,512.36
安置代理费(1)	$	0.0525	$	0.0518	$	148,785.87
未扣除费用的收益给我们	$	0.6975	$	0.6482	$	1,976,726.49

	页
关于本招股说明书副刊	S-1
关于前瞻性陈述的警告注意事项	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
供品	S-4
危险因素	S-6
收益的使用	S-7
股利政策	S-7
稀释	S-8
预先注资认股权证的说明	S-9
私募交易	S-10
分配计划	S-11
法律事项	S-12
专家	S-12
在那里可以找到更多信息	S-13
借引用而将某些文件成立为法团	S-13

本次发行中我们提供的普通股		1,480,000 shares
我们在此次发行中提供的预融资认股权证		预先出资认股权证购买1，372，314股普通股，行使价为每股0.01美元。每一份预融资认股权证一经发行即可立即行使，且不会过期。本招股说明书补充还涉及此类预融资认股权证行使时可发行的普通股股份。有关预备金权证条款的讨论，请参阅“预备金权证的说明”。
每股发行价		$0.75
每个预融资认股权证的要约价格		$0.74
紧接本次发行前已发行的普通股		14,261,571 shares
本次发行后立即流通的普通股(包括预先出资认股权证基础的股份，但不包括私人配售认股权证基础的股份)		17,113,885 shares
收益的使用		营运资金
危险因素		对我们普通股的投资涉及到很大的风险。您应该仔细阅读本招股说明书中包含和引用的“风险因素”，包括我们提交给证券交易委员会的文件中引用的风险因素。
纳斯达克资本市场普通股符号		“TTNP”
并发私募		在同时进行的私募中，我们向购买者出售我们的普通股和本次发行中的预备金权证，以购买2，852，314股我们的普通股，行使价为每股1.07美元。我们将仅在此类认股权证为现金行使的情况下，从同时进行的私募交易中获得毛收入。在行使认股权证时可发行的认股权证和我们普通股的股份不是根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的，而是根据“证券法”第4(A)(2)节和根据其颁布的第506(B)条规定的豁免提供的。请参阅“私人配售交易记录”。

普通股每股发行价		$0.75
截至2019年3月31日每股有形账面净值	$0.23
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$0.07
本次发行生效后，预计2019年3月31日每股有形账面净值		$0.30
在此次发行中对新投资者的每股摊薄		$0.45

	每股		按预先出资的权证		共计
发行价	$	0.75	$	0.74	$	2,125,512.36
安置代理费(1)	$	0.0525	$	0.0518	$	148,785.87
未扣除费用的收益给我们	$	0.6975	$	0.6482	$	1,976,726.49

	页
ABOUT THIS PROSPECTUS		i
PROSPECTUS SUMMARY		1
RISK FACTORS		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
USE OF PROCEEDS		4
DIVIDEND POLICY		4
我们可能提供的证券的描述		5
PLAN OF DISTRIBUTION		16
LEGAL MATTERS		18
EXPERTS		18
责任限制和披露证券ACT赔偿责任的佣金头寸		18
在哪里可以找到更多信息		19
通过引用合并的信息		19