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假的--12-31Q220190001539838假的假的5.0023000000230000001.01.04.04.02.503.50967000000095850000000.010.0120000000020000000016427344716394916716427344716394916731814318140.046250.071250.073200.073500.04750.047500.053750.053750.046250.071250.073200.073500.04750.047500.053750.053752019-10-312020-10-312022-10-312021-10-312020-05-302021-05-302023-05-302022-05-302016-10-282022-11-012019-11-012021-11-012020-11-012016-12-202023-05-312020-05-312022-05-312021-05-310001000000001000000001000000379070100000037907P3YP5Y00015398382019-01-012019-06-300001539838Fang：PartnershipCreditFacilityMember2019-01-012019-06-300001539838Fang：RattlerCreditFacilityMember2019-01-012019-06-3000015398382019-08-0200015398382018-12-3100015398382019-06-3000015398382019-04-012019-06-3000015398382018-04-012018-06-3000015398382018-01-012018-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasMidstream成员2018-04-012018-06-300001539838us-gaap:NaturalGasGatheringTransportationMarketingAndProcessingMember2019-04-012019-06-300001539838Fang：NaturalGasLiquidsProductionMember2018-04-012018-06-300001539838Fang：OilExplorationandProductionMember2018-01-012018-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasProductionMember2018-04-012018-06-300001539838us-gaap:NaturalGasGatheringTransportationMarketingAndProcessingMember2018-04-012018-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasProductionMember2019-04-012019-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasMidstream成员2019-01-012019-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasMidstream成员2019-04-012019-06-300001539838Fang：NaturalGasLiquidsProductionMember2019-04-012019-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasProductionMember2019-01-012019-06-300001539838Fang：OilExplorationandProductionMember2019-04-012019-06-300001539838Fang：OilExplorationandProductionMember2018-04-012018-06-300001539838us-gaap:NaturalGasGatheringTransportationMarketingAndProcessingMember2018-01-012018-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasProductionMember2018-01-012018-06-300001539838Fang：NaturalGasLiquidsProductionMember2019-01-012019-06-300001539838US-GAAP：NaturalGasMidstream成员2018-01-012018-06-300001539838Fang：NaturalGasLiquidsProductionMember2018-01-012018-06-300001539838Fang：OilExplorationandProductionMember2019-01-012019-06-300001539838us-gaap:NaturalGasGatheringTransportationMarketingAndProcessingMember2019-01-012019-06-300001539838US-GAAP：非控制InterestMember2019-01-012019-03-310001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-04-012018-06-300001539838US-GAAP：非控制InterestMember2018-03-310001539838US-GAAP：非控制InterestMember2019-04-012019-06-300001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-012019-06-300001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-12-310001539838US-GAAP：CommonStockMember2019-03-310001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-06-300001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-012019-03-310001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-01-012018-03-310001539838US-GAAP：CommonStockMember2019-04-012019-06-300001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-03-310001539838US-GAAP：CommonStockMember2018-04-012018-06-300001539838US-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-03-3100015398382018-01-012018-03-310001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-03-310001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-012019-06-300001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-03-310001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-3100015398382019-01-012019-03-310001539838US-GAAP：非控制InterestMember2018-04-012018-06-300001539838US-GAAP：CommonStockMember2018-03-310001539838US-GAAP：非控制InterestMember2018-01-012018-03-310001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-04-012018-06-300001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-3100015398382018-03-310001539838US-GAAP：非控制InterestMember2019-06-300001539838US-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-03-310001539838US-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-06-300001539838US-GAAP：非控制InterestMember2019-03-310001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2018-03-310001539838US-GAAP：CommonStockMember2017-12-310001539838US-GAAP：CommonStockMember2019-06-300001539838US-GAAP：CommonStockMember2018-06-300001539838US-GAAP：非控制InterestMember2017-12-310001539838US-GAAP：非控制InterestMember2018-12-3100015398382018-06-3000015398382019-03-310001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2017-12-310001539838US-GAAP：非控制InterestMember2018-06-3000015398382017-12-310001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-06-300001539838US-GAAP：RetainedEarningsMember2019-03-310001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-03-310001539838US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-06-300001539838Fang：RattlerMIdstreamLPMemberSRT：NonGuarantor 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美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

形式10-Q



☒	1934年证券交易法第13或15(D)条下的季度报告

截至季度末的季度期间June 30, 2019

或



☐	1934年证券交易法第13或15(D)条下的过渡报告

佣金档案编号001-35700

响尾蛇能源公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)



德		45-4502447
(公司或组织的州或其他管辖权)		(国税局雇主识别号码)

西德克萨斯500号
1200套房
米德兰	泰克斯	79701
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(432) 221-7400

(注册人的电话号码，包括区号)

根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券：



每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称	截至2019年8月2日的已发行普通股
普通股	方舟子	纳斯达克全球精选市场	163,043,443

用复选标记表示注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直遵守此类提交要求。^“(1)在过去12个月内，”提交报告“要求提交的所有报告均符合”1934年证券交易法“(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告。是 ☒ No ☐

通过复选标记指示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每一个交互式数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选中一个)：



大型加速文件管理器	☒	加速的^文件管理器	☐

非加速文件管理器	☐	较小的^Reporting^公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

响尾蛇能源公司

表格10-Q

截至季度末JUNE 30, 2019



	页
石油和天然气术语汇编	II
某些其他术语的词汇表	四.
关于前瞻性陈述的警示声明	v

第一部分财务信息
项目1.财务报表(未审计)
合并资产负债表	1
合并经营报表	3
合并股东权益表	4
合并现金流量表	5
合并财务报表简明附注	7

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	50

项目3.关于市场风险的定量和定性披露	69

项目4.控制和程序	70

第二部分其他信息
项目1.法律程序	72

第1A项危险因素	72

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用	72

第6项.展品	72

签名	75

石油和天然气术语汇编

以下是本季度报告(Form 10-Q)中使用的某些石油和天然气术语的词汇表(本“报告”)：



海盆	地球表面的一个大洼地，在其中沉积物。
BBL	储油罐桶，或42美国加仑液体体积，在本报告中使用的是原油或其他液态碳氢化合物。
教委会	桶石油当量，六千立方英尺的天然气相当于一桶石油。
boe/d	每天BOE。
英国热量单位或Btu	将一磅水的温度提高1华氏度所需的热量。
完工	对已钻井进行处理的过程，然后安装用于生产天然气或石油的永久设备，或在干井的情况下，向适当的机构报告废弃情况。
原油，原油	从地下地质结构中提取的液态碳氢化合物将被提炼成燃料源。
发现和开发成本	已探明石油和天然气储量的获取、开采和勘探所产生的资本成本除以已探明储量的增加和修正。
总面积或总井	拥有工作权益的总英亩或水井(视属何情况而定)。
水平钻井	在某些地层中使用的钻井技术，在这种地层中，井被垂直钻到一定深度，然后以指定的间隔以直角钻出。
水平井	定向水平钻井，以便开发通过传统垂直钻井机制无法到达的结构。
MB/d	每天一千桶。
Mcf	一千立方英尺的天然气。
矿产利益	资源所有权和矿业权的利益，赋予所有者从开采的资源中获利的权利。
MMBtu	百万英制热量单位。
净英亩或净井	在总英亩中所拥有的部分工作权益的总和。
石油和天然气性质	为开采石油和天然气资源而开发的一大片土地。
运算符	负责石油或天然气井或租赁的勘探和/或生产的个人或公司。
封堵和废弃	指的是封闭被井所穿透的地层中的流体，使来自一个地层的流体不会逃逸到另一个地层或地表。所有州的法规都要求封堵废弃的油井。
展望	基于支持地质、地球物理或其他数据以及使用合理预期的价格和成本进行初步经济分析的特定地理区域，被认为具有发现商业碳氢化合物的潜力。
探明储量	石油、天然气和天然气液体的估计数量(地质和工程数据合理肯定地显示，在现有的经济和运营条件下，未来几年可以从已知油藏中进行商业开采)。
储量	石油和天然气及相关物质的估计剩余量，预计在给定日期，通过将开发项目应用于已知的储量，在经济上是可生产的。此外，必须存在，或必须存在一个合理的预期，即生产的合法权利或生产中的收入利益，安装的石油和天然气或相关物质向市场交付的手段，以及实施项目所需的所有许可证和融资。储量不会分配给由主要的潜在封闭性断层隔离的相邻油藏，直到这些油藏被渗透并被评估为经济上可开采。不应将储量分配给非生产油藏明显与已知储集分离的地区(即无油藏、构造低油藏或测试结果为阴性)。这些区域可能包含预期的资源(即，未发现的堆积物的潜在可采资源)。
储集层	一种多孔和可渗透的地下地层，包含可开采的天然气和/或石油的自然积累，这些天然气和/或石油被不透水的岩石或水屏障所限制，并与其他储层分开。
特许权使用费利息	一种权益，赋予所有者在不承担任何开发成本的情况下获得部分资源或收入的权利。



间距	同一油藏生产的井与井之间的距离。间距通常以英亩(例如，40英亩间距)表示，并且通常由监管机构确定。
工作兴趣	一种经营权益，赋予业主在该物业上钻探、生产和进行经营活动的权利，并获得一份生产，并要求业主支付部分钻井和生产运营成本。

三、

某些其他术语的词汇表

以下是本报告中使用的某些其他术语的词汇表。



公司	响尾蛇能源公司，特拉华州的一家公司。
股权计划	公司的股权激励计划。
交换法	经修正的1934年证券交易法。
公认会计原则	美国普遍接受的会计原则。
2024义齿	截至二零一六年十月二十八日，本公司、其附属担保人及作为受托人的富国银行(Wells Fargo)之间有关2024高级债券的契据(日期为二零一六年十月二十八日)补充。
2025义齿	与2025年高级债券有关的契约，日期为2016年12月20日，由本公司、其附属担保人及作为受托人的富国银行(经补充)订立。
纽约商交所	纽约商品交易所。
响尾蛇	Rattler Midstream LP，一家特拉华州的有限合伙企业。
Rattler的普通合伙人	Rattler Midstream GP LLC，一家特拉华州的有限责任公司；Rattler Midstream LP的普通合伙人和公司的全资子公司。
Rattler LLC	Rattler Midstream Operating LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是Rattler的子公司。
响尾蛇LTIP	Rattler Midstream LP长期激励计划。
响尾蛇供品	拉特勒的首次公开募股。
Rattler合伙协议	第一份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2019年5月28日。
证交会	美国证券交易委员会。
证券法	1933年修订的“证券法”。
2024高级笔记	本公司4.750%的优先无担保票据将于2024年到期，本金总额为12.5亿美元。
2025高级笔记	本公司5.375%的优先无担保票据将于2025年到期，本金总额为8亿美元。
高级注释	2024年高级笔记和2025年高级笔记。
毒蛇	Viper Energy Partners LP是特拉华州的一家有限合伙企业。
Viper的一般合伙人	Viper Energy Partners GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是该伙伴关系的一般合伙人。
毒蛇有限责任公司	Viper Energy Partners LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是合伙企业的子公司。
毒蛇LTIP	Viper Energy Partners LP长期激励计划。
Viper产品	Viper的首次公开募股。
Viper公司的合作伙伴协议	第二份经修订和重述的有限合伙协议，日期为2018年5月9日，经2018年5月10日修订。
富国银行	富国银行全国协会。

四.

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告中包含的表示信念、预期或意图的各种陈述，或不是历史事实的陈述，均为“证券法”第27A条和“交易法”21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到一系列风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。除有关历史事实的陈述外，关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”等类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这样的明确表述。特别是，本报告中讨论并在下面详细说明的因素第II部分，第1A项。危险因素在本报告和我们截止年度的Form 10-K年度报告中2018年12月31日可能会影响我们的实际结果，并导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中表达、预测或暗示的预期、估计或假设大不相同。

前瞻性陈述可能包括有关我们：


•	经营战略；


•	勘探开发钻探前景、清单、项目和方案；


•	石油和天然气储量；


•	收购，包括我们最近从Ajax Resources，LLC收购某些租赁英亩和其他资产，以及我们最近收购Energen Corporation，或Energen，在本报告的其他地方讨论过；


•	我们与子公司Viper Energy Partners LP(“Viper”)之间的待定下拉交易；


•	确定钻井位置；


•	获得许可和政府批准的能力；


•	技术；


•	财务战略；


•	实现石油和天然气价格；


•	生产；


•	租赁经营费用、一般和行政费用以及发现和开发费用；


•	未来经营业绩；以及


•	计划，目标，期望和意图。

所有前瞻性陈述仅涉及截至本报告发布之日或(如果早些时候)截至它们发布之日的情况。除非证券法要求，我们不打算，也不否认任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到一系列风险、不确定因素和假设的影响。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也不能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然我们相信我们在本报告中作出的前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在实质性的不利差异。

响尾蛇能源公司和子公司

合并资产负债表

(未经审计)



	六月三十日，			十二月三十一号，
	2019			2018
	(以百万为单位，但票面价值和共享数据除外)
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	326		$	215
应收帐款：
共同利益和其他，净额	168			96
石油和天然气销售	349			296
盘存	44			37
衍生工具	29			231
预付费用和其他	56			50
流动资产总额	972			925
财产和设备：
石油和天然气财产，全成本会计方法(分别为95.85亿美元和96.7亿美元，不包括在2019年6月30日和2018年12月31日的摊销中)	24,076			22,299
中游资产	828			700
其他财产、设备和土地	150			147
累计损耗、折旧、摊销和减值	(3,451		)	(2,774		)
净资产和设备	21,603			20,372
代管资金	13			—
权益法投资	187			1
衍生工具	23			—
递延税金资产	150			97
房地产投资净额	112			116
其他资产	111			85
总资产	$	23,171		$	21,596

响尾蛇能源公司和子公司

合并资产负债表

(未经审计)



	六月三十日，		十二月三十一号，
	2019		2018
	(以百万为单位，但票面价值和共享数据除外)
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易	$	204	$	128
应计资本支出	573		495
其他应计负债	239		253
应付收入和特许权使用费	139		143
衍生工具	25		—
流动负债总额	1,180		1,019
长期债务	4,472		4,464
衍生工具	8		15
资产报废义务	142		136
递延所得税	1,909		1,785
其他长期负债	10		10
负债共计	7,721		7,429
承诺和或有事项(注19)
股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权200，000，000股，2019年6月30日已发行并未发行163，949，167股；2018年12月31日，已授权200，000，000股，已发行164，273，447股，未发行	2		2
额外实收资本	12,933		12,936
留存收益	1,069		762
道达尔响尾蛇能源公司股东权益	14,004		13,700
非控制性权益	1,446		467
总股本	15,450		14,167
负债和权益总额	$	23,171	$	21,596

见合并财务报表附注。

响尾蛇能源公司和子公司

合并经营报表

(未经审计)



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
	(以百万为单位，每股金额除外，以千股为单位)
收入：
石油销售	$	947		$	461		$	1,690		$	880
天然气销售	(9		)	12			20			26
天然气液体销售	62			43			132			76
租赁红利	2			1			3			1
中流服务	16			8			35			19
其他营业收入	3			2			5			4
总收入	1,021			527			1,885			1,006
费用及开支：
租赁营运费用	127			43			236			80
生产税和从价税	64			33			119			60
集运	17			7			29			11
中流服务	17			18			34			29
折旧、损耗和摊销	359			130			681			245
一般和行政费用	22			15			49			31
资产报废债务增值	3			—			5			1
其他经营费用	1			—			2			1
总成本和费用	610			246			1,155			458
经营收入	411			281			730			548
其他收入(费用)：
利息费用，净额	(49		)	(16		)	(95		)	(30		)
其他收入，净额	2			84			3			87
衍生工具净收益(亏损)	94			(59		)	(174		)	(91		)
投资重估收益	—			4			4			5
其他收入(费用)总额，净额	47			13			(262		)	(29		)
所得税前收入	458			294			468			519
所得税准备金(受益于)所得税	102			(7		)	69			40
净收入	356			301			399			479
非控股权益净收益	7			82			40			97
响尾蛇能源公司的净收益	$	349		$	219		$	359		$	382
每股普通股收益：
基本型	$	2.12		$	2.22		$	2.18		$	3.87
稀释	$	2.11		$	2.22		$	2.17		$	3.87
已发行加权平均普通股：
基本型	164,839			98,614			164,846			98,584
稀释	165,019			98,797			165,253			98,820
每股宣派股息	$	0.1875		$	0.125		$	0.375		$	0.250

见合并财务报表附注。

响尾蛇能源公司和子公司

合并股东权益表

(未经审计)



	普通股				额外实缴资本			留存收益(累计赤字)			非控股权益			总计
	股份		数量
	(百万美元，千股)
余额2017年12月31日	98,167		$	1	$	5,291		$	(37	)	$	327		$	5,582
采用ASU 2016-01年度的影响，税后净值			—		—			(9		)	(7		)	(16		)
单位补偿			—		—			—			1			1
股票薪酬			—		9			—			—			9
分配给非控制性利益			—		—			—			(19		)	(19		)
股票期权的行使及限制性股票单位的归属	443		—		—			—			—			—
净收入			—		—			163			15			178
余额2018年3月31日	98,610		$	1	$	5,300		$	117		$	317		$	5,735
单位补偿			—		—			—			1			1
股票薪酬			—		7			—			—			7
分配给非控制性利益			—		—			—			(19		)	(19		)
支付的股息			—		—			(13		)	—			(13		)
股票期权的行使及限制性股票单位的归属	10		—		—			—			—			—
净收入			—		—			219			82			301
余额2018年6月30日	98,620		$	1	$	5,307		$	323		$	381		$	6,012

余额2018年12月31日	164,273		$	2	$	12,936		$	762		$	467		$	14,167
发行普通单位的净收益-Viper Energy Partners LP			—		—			—			341			341
股票薪酬			—		19			—			—			19
回购股份预扣税款	(125	)	—		(13		)	—			—			(13		)
分配给非控制性利益			—		—			—			(26		)	(26		)
支付的股息			—		—			(20		)	—			(20		)
股票和单位期权的行使以及限制性股票的奖励	468		—		—			—			—			—
合并子公司所有权变动，净额			—		77			—			(74		)	3
净收入			—		—			10			33			43
余额2019年3月31日	164,616		$	2	$	13,019		$	752		$	741		$	14,514
发行普通单位的净收益-Rattler Midstream LP			—		—			—			720			720
单位补偿			—		—			—			2			2
股票薪酬			—		12			—			—			12
股份回购计划	(1,016	)	—		(104		)	—			—			(104		)
分配给非控制性利益			—		—			—			(24		)	(24		)
支付的股息			—		—			(32		)	—			(32		)
股票和单位期权的行使以及限制性股票的奖励	349		—		6			—			—			6
净收入			—		—			349			7			356
余额2019年6月30日	163,949		$	2	$	12,933		$	1,069		$	1,446		$	15,450

见合并财务报表附注。

响尾蛇能源公司和子公司

合并现金流量表

(未经审计)



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018

	(单位：百万)
业务活动现金流量：
净收入	$	399		$	479
调整净收益与经营活动提供的现金净额：
递延所得税准备	69			40
资产报废债务增值	5			1
折旧、损耗和摊销	681			245
债务发行成本摊销	3			1
衍生工具公允价值的变动	196			14
投资重估收益	(4		)	(5		)
股权补偿费用	23			13
出售资产损失，净额	—			3
经营资产和负债的变化：
应收帐款	(94		)	(1		)
盘存	(8		)	(18		)
预付费用和其他	(28		)	(3		)
应付帐款和应计负债	(166		)	(1		)
应计利息	(30		)	(12		)
应付所得税	1			—
应付收入和特许权使用费	(4		)	8
经营活动提供的净现金	1,043			764
投资活动的现金流量：
石油和天然气性质的钻井、完井和非操作附加物	(1,155		)	(614		)
基础设施对石油和天然气性质的补充	(83		)	(36		)
添加到中游资产	(111		)	(95		)
购买其他财产、设备和土地	(7		)	(4		)
取得租赁权益	(127		)	(101		)
取得矿产权益	(125		)	(253		)
出售资产所得收益	36			4
房地产投资	(1		)	(110		)
代管资金	(13		)	11
股权投资	(186		)	—
投资活动所用现金净额	(1,772		)	(1,198		)
筹资活动的现金流量：
在信贷安排下借款的收益	925			569
在信贷安排下偿还	(973		)	(388		)
高级票据收益	—			312
合资收益	43			—
债务发行成本	(8		)	(5		)
公开发行费用	(41		)	(2		)
公开募股收益	1,106			—
行使股票期权所得收益	6			—
回购股份以预扣税款	(13		)	—
作为股票回购的一部分回购	(104		)	—
向股东派息	(51		)	(12		)
分配给非控股利益	(50		)	(38		)
筹资活动提供的现金净额	840			436

响尾蛇能源公司和子公司

合并现金流量表-续

(未经审计)



	截至6月30日的六个月，
	2019		2018

现金及现金等价物净增加情况	111		2
期初现金及现金等价物	215		112
期末现金及现金等价物	$	326	$	114

补充披露现金流量信息：
已付利息，扣除资本化利息	$	76	$	44
补充披露非现金交易：
应计资本支出变动	$	78	$	149
资本化股权薪酬	$	10	$	5
取得的资产报废义务	$	3	$	—

见合并财务报表附注。

响尾蛇能源公司和子公司

合并财务报表简明附注

(未经审计)

1. 业务描述和展示基础

业务组织和描述

响尾蛇能源公司Diamondback公司(“Diamondback”或“公司”)及其子公司是一家独立的石油和天然气公司，目前专注于收购、开发、勘探和开采得克萨斯州西部二叠纪盆地的非常规陆上石油和天然气储量。响尾蛇于2011年12月30日在特拉华州注册成立。

响尾蛇的全资子公司June 30, 2019包括特拉华州有限责任公司Diamondback E&P LLC、特拉华州有限责任公司Diamondback O&G LLC、特拉华州有限责任公司Viper Energy Partners GP LLC、特拉华州有限责任公司Rattler Midstream GP LLC和阿拉巴马州公司Energen Corporation(“Energen”)。The consolidated subsidiaries include these wholly-owned subsidiaries as well as Viper Energy Partners LP，a Delaware limited partnership(“Viper”)，Viper’s wholly-owned subsidiary Viper Energy Partners LLC，a Delaware limited liability company(“Viper LLC”)，Rattler Midstream LP(formerly known as Rattler Midstream Partners LP)，a Delaware limited partnership(“Rattler”)，Rattler Midstream Operating LLC(formerly known as Rattler Midstream LLC)，a Delaware limited liability company(“Rattler LLC”)，and Rattler LLC’s wholly-owned subsidiary Tall City Towers LLC，a Delaware limited liability company(“Tall City”).

演示文稿的基础

综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，所有重大的公司间结馀及交易均于合并时剔除。

Viper在本公司的财务报表中合并。自.起June 30, 2019，公司拥有约54%毒蛇公司所有未完成的单位。该公司的全资子公司Viper Energy Partners GP LLC是Viper的一般合作伙伴。

Rattler在本公司的财务报表中合并。自.起June 30, 2019，公司拥有约71%拉特勒的全部未完成的单位。该公司的全资子公司Rattler Midstream GP LLC是Rattler的普通合伙人。

这些财务报表是本公司根据证券交易委员会的规则和规定在未经审计的情况下编制的。该等调整反映管理层认为对中期业绩作出公平陈述所需的所有调整，该等调整的基础与年度经审核财务报表一致。所有这些调整都具有正常的循环性质。某些信息、会计政策和脚注披露通常包括在根据GAAP编制的财务报表中，但根据这些规则和法规，这些信息已经被省略，尽管公司认为披露的信息足以使所呈报的信息不会产生误导。本Form 10-Q季度报告应与公司最近的Form 10-K年度报告一起阅读2018年12月31日，其中包含公司重要会计政策和其他披露的摘要。

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

公司的综合财务报表和相关披露中包括或影响到的某些金额必须由管理层估计，要求对在编制综合财务报表时无法确定的价值或条件作出某些假设。这些估计和假设影响本公司报告的资产和负债金额，以及本公司在综合财务报表日期对或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

公司使用历史经验、咨询专家和公司认为在特定情况下合理的其他方法对这些估计进行持续评估。然而，实际

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

结果可能与公司的估计大不相同。因修订此等估计而对本公司业务、财务状况或经营结果造成的任何影响，均记录于导致修订的事实知悉的期间内。须遵守该等估计及假设的重要项目包括已探明石油及天然气储量的估计及由此产生的未来净现金流的相关现值估计、石油及天然气物业的账面价值、资产报废义务、收购资产及承担负债的公允价值厘定、权益补偿、商品衍生工具的公允价值估计及所得税估计。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合2019年演示文稿。这些重新分类对净收入(亏损)、总资产、负债和股东权益或总现金流没有影响。

投资

本公司对其施加重大影响但不受控制的股权投资采用权益法入账。在权益法下，一般情况下，本公司在被投资人收益或亏损中所占份额在经营报表中确认。公司审查其投资，以确定是否发生了暂时下降以外的价值损失。如果发生此类损失，公司将确认减值准备。

Viper在有限合伙企业中拥有股权，该权益非常小，因此Viper对有限合伙企业的经营和财务政策没有影响。此权益于截至二零一四年十二月三十一日止年度取得，并于成本法下入账。自2018年1月1日起，Viper通过了2016-01年度会计准则更新，要求Viper以公允价值计量其投资，导致向下调整$19百万来记录这次收养的影响。参见注释17—公允价值计量.

新会计公告

最近通过的声明

2016年2月，财务会计准则委员会发布了2016-02年度会计准则更新“租赁”。此更新适用于任何签订租约的实体，并具有某些指定的范围豁免。根据这一更新，承租人应在财务状况表中确认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权资产，代表其在租赁期内使用标的资产的权利。虽然出租人会计没有重大变化，但进行了变化以使关键方面与收入确认指南保持一致。将要求各实体在提出的最早时期开始时确认和计量租赁，采用修正的追溯办法。公司签订租赁协议以支持其运营。这些协议适用于办公空间、车辆和压缩机等资产的租赁。公司已经完成了审查和确定本新指南适用的协议的过程。自2019年1月1日起采用后，公司确认了大约$13百万使用权资产，其中总金额与本公司的经营租赁有关。

2018年1月，财务会计准则委员会发布了2018-01年度会计准则更新“租赁-土地地役权过渡到主题842的实用权宜之计”。此更新适用于任何持有土地地役权的实体。更新允许实体采取一种实用的权宜之计，不评估主题842下的现有或过期的土地地役权，这些土地地役权以前没有在当前的租约指导下被计入租约。选择这一实际权宜之计的实体应评估主题842下的新的或修改的土地地役权，从该实体采用主题842的日期开始。本公司采用本标准，自2019年1月1日起生效。采用这一更新并未对其财务状况、经营业绩或流动性产生影响。

2018年7月，财务会计准则委员会发布了2018-10年度会计准则更新，“对主题842，租赁的编码改进”。此更新提供了澄清，并更正了新租赁指南中某些部分的意外应用。本公司采用本标准，自2019年1月1日起生效。采用这一更新并未对其财务状况、经营业绩或流动性产生影响。

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(未经审计)

2018年7月，财务会计准则委员会发布了2018-11年度会计准则更新“租赁(主题842)：有针对性的改进”。这一更新提供了另一种过渡方法，允许实体在采用日最初应用新的租赁标准，并确认采用期间保留收益期初余额的累积效应调整。本公司采用本标准，自2019年1月1日起生效。采用这一更新并未对其财务状况、经营业绩或流动性产生影响。

2018年12月，财务会计准则委员会发布了2018-20年会计准则更新，“租赁(主题842)-狭义范围的出租人改进”。此更新为出租人提供了一个实用的权宜之计，可以选择不评估销售税和其他类似税项是否为出租人成本。更新还要求出租人将承租人直接支付给第三方的那些费用排除在可变付款之外，并包括出租人支付和承租人偿还的出租人费用。本公司采用本标准，自2019年1月1日起生效。采用这一更新并未对其财务状况、经营业绩或流动性产生影响。

参见注释18—租约有关采用这些标准的更多信息，请参阅。

2018年6月，财务会计准则委员会发布了2018-07年度会计准则更新“股票薪酬-对非员工股份支付会计的改进”。此更新将现有的员工指导应用于非员工股票交易，但与薪酬成本归属相关的特定指导除外。本公司采用本标准，自2019年1月1日起生效。采用这一更新没有对其财务状况、经营结果或流动性产生影响，因为公司目前以与员工股票交易相同的方式对非员工股票交易进行核算。

2018年7月，财务会计准则委员会发布了2018-09年度会计准则更新“编码改进”。此更新提供了澄清，并纠正了在不同部分中对指南的意外应用。本公司采用本标准，自2019年1月1日起生效。采用此更新并未对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

尚未通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年会计准则更新“金融工具-信用损失”。此更新影响持有金融资产的实体以及对未通过净收入按公允价值入账的租赁的净投资。修正案影响贷款、债务证券、应收贸易款项、租赁净投资、资产负债表外信用风险、再保险应收账款以及任何其他未被排除在有合同权利收取现金的范围之外的金融资产。此更新将对2019年12月15日之后开始的财年发布的财务报表生效，包括这些财年内的过渡期。本更新将通过从指南生效的第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应调整来应用。该公司认为采用这一标准不会对其综合财务报表产生实质性影响，因为它没有信用损失的历史。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了2018-13年度会计准则更新“公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变更”。此更新对公允价值计量披露要求进行了修改，具体涉及3级公允价值计量和级别间转移。此更新将对2019年12月15日之后开始的财年发布的财务报表生效，包括这些财年内的过渡期。此更新将前瞻性地应用。该公司目前正在评估采用这一更新的影响，但不相信它会对其财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了2018-15年度会计准则更新“无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的会计处理”。此更新要求将作为内部使用软件服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化。培训和某些数据转换成本不能资本化。实体需要在托管协议期限内支出资本化的实施成本。此更新将对2019年12月15日之后开始的财年发布的财务报表生效，包括这些财年内的过渡期。此更新应追溯或前瞻性地应用于之后发生的所有实施成本

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(未经审计)

领养日期。该公司相信，采用这一更新不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生影响。

2018年11月，财务会计准则委员会发布了2018-19年会计准则更新，“对主题326，金融工具-信用损失的编码改进”。本更新澄清了经营租赁产生的应收款不在本主题的范围内，而是主题842，租赁。此更新将对2019年12月15日之后开始的财年发布的财务报表生效，包括这些财年内的过渡期。本更新将通过从指南生效的第一个报告期开始时对留存收益进行累积效应调整来应用。该公司认为采用这一标准不会对其财务报表产生影响，因为它没有信用损失的历史。

2019年4月，金融会计准则委员会发布了会计准则更新2019-04，“对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具和对冲，主题825，金融工具的编纂改进”。本更新澄清了以前在ASU 2016-01、ASU 2016-13和ASU 2017-12中发布的指导。此更新将对2019年12月15日之后开始的财年发布的财务报表生效，包括这些财年内的过渡期。本公司不相信对参考标准的更新将对其财务状况、经营业绩或流动性产生影响。

2019年5月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2019-05，“金融工具-信用损失(主题326)”。此更新允许为某些金融资产(持有至到期的债务证券除外)选择公允价值选项，这些资产以前需要按摊销成本基准计量。此更新将对2019年12月15日之后开始的财年发布的财务报表生效，包括这些财年内的过渡期。本公司不认为采用这一标准会对其财务状况、经营业绩或流动性产生影响。

3. 与客户签订合同的收入

与客户签订合同的收入

石油、天然气和天然气液体的销售在产品控制权转移给客户时确认。该公司合同中的几乎所有定价条款都与市场指数挂钩，某些调整基于(除其他因素外)油井是否输送到集输线路、石油或天然气的质量以及当时的供需状况。因此，石油，天然气和天然气液体的价格波动，以保持与其他可获得的石油，天然气和天然气液体供应的竞争力。

石油销售

本公司的石油销售合同一般在合同约定的交货点向购买者交付石油，购买者在该交货点取得产品的保管、所有权和丢失风险。在这种安排下，公司或第三方将产品运输到交货点，并从购买者处获得指定的指数价格，不作任何扣除。在这种情况下，公司根据从购买者处收到的价格，在交货点将控制权转移给购买者时确认收入。石油收入净额扣除任何第三方运输费和公司合并经营报表中的其他适用差额。

天然气和天然气液体销售

根据该公司的天然气处理合同，它向位于井口、电池设施或中游处理实体系统入口的中游处理实体输送天然气。中游加工实体收集和处理天然气，并将收益汇给公司，用于销售天然气、液体和残渣气体。在这些场景中，公司评估它是交易中的委托人还是代理人。对于本公司已确定其为主要客户而最终第三方为其客户的合同，本公司确认毛收入，运输、收集、加工、处理和压缩费用在其综合经营报表中作为费用列示。

在某些天然气加工协议中，公司可以选择在中游实体加工厂的后门以实物形式处理其残余气和/或天然气液体，然后将产品推向市场。穿过

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(未经审计)

在营销过程中，公司在合同约定的交货点将产品交付给最终的第三方购买者，并从购买者处获得指定的指数价格。在这种情况下，公司根据从购买者处收到的指数价格，在交货点将控制权转移给购买者时确认收入。可归因于天然气加工合同的收集、处理和压缩费用，以及为将产品交付给购买者而产生的任何运输费用，在其综合经营报表中作为运输、收集、处理和压缩费用列示。

中游收入

基本上所有来自收集、压缩、水处理、处置和处理业务的收入都来自Rattler为勘探和生产业务提供的服务的部门间交易。公司合并财务报表中显示的部分费用代表向公司经营的油井的权益所有者收取的费用，以及就Rattler提供的水处理和处理服务或使用Rattler的收集和压缩系统向其他第三方收取的费用。为了收集和压缩收入，Rattler满足其性能义务，并在低压流量交付到指定交货点时确认收入。收入根据Rattler根据收集和压缩协议收取的每MMbtu收集费或每桶收集费确认。对于水处理和处理收入，Rattler满足其履行义务，并在淡水流量已交付至指定井台的水力水表且废水流量已在公司设施下游进行计量时确认收入。对于通过第三方提供商签订的服务，当第三方提供商执行的服务完成时，Rattler的履行义务得到履行。收入是根据每桶淡水交付或Rattler根据水服务协议收取的废水收集和处理费确认的。

分配给剩余履行义务的交易价格

本公司的上游产品销售合同在生产发生之前不会产生，因此不会被视为存在于每一天的生产之后。因此，根据我们的任何产品销售合同，没有剩余的履行义务。

本公司的大部分中游收入协议的期限均超过一年，因此本公司在ASC 606中利用了实际权宜之计，其中规定，如果可变代价完全分配给完全未履行的履行义务，则本公司无需披露分配给剩余履行义务的交易价格。根据其收入协议，每一次交付一般代表一个单独的履行义务；因此，未来交付的数量完全不能满足，并且不需要披露分配给剩余履行义务的交易价格。

本公司的中游收入协议的其余部分涉及与第三方的协议，属于短期性质，期限为一年或更短。本公司在ASC 606中采用了另一种实际权宜之计，如果履约义务是协议的一部分，其原始预期期限为一年或更短时间，则豁免披露分配给剩余履约义务的交易价格。

合同余额

根据公司的产品销售合同，一旦履行义务得到履行，它有权向客户开具发票，此时付款是无条件的。因此，根据会计准则法典606，本公司的产品销售合同不会产生合同资产或负债。

前期履约义务

公司在生产交付给采购商的当月记录收入。然而，某些天然气和天然气液体销售的结算报表可能在生产交付之日后30至90天内收不到，因此，公司需要估计交付给购买者的生产量和销售产品将收到的价格。公司记录在收到购买者付款的那个月内，其估计与实际收到的产品销售金额之间的差额。本公司对其收入估计过程和相关应计项目有现有的内部控制，其收入估计与历史上收到的实际收入之间的任何已确定的差异都不是很大。为.

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(未经审计)

三个月和六个月结束 June 30, 2019，报告期内确认的与以前报告期履行的履约义务有关的收入并不重要。该公司认为，其石油、天然气和天然气液体合同的定价条款在行业中是惯常的。在给定报告期内，由于时间或未从第三方收到信息而无法获得石油和天然气销售的实际数量和价格，则与这些物业的预期销售量和价格相关的收入将被估计和记录。

4. 收购

剥离从Energen收购的某些常规和非核心资产

2019年5月23日，公司完成剥离6,589公司在与Energen合并(如下所述)时收购的某些常规和非核心二叠纪资产的净英亩，总销售价格为$37百万。此次资产剥离并未导致收益或亏损，因为它对公司的储备基础或折旧、损耗和摊销速率没有产生重大影响。

Tall City Towers LLC

2018年1月31日，该公司的子公司Tall City完成了对位于德克萨斯州米德兰的Fasken Center办公楼的收购，该办公楼是公司办公室所在地，净收购价为$110百万.

Energen公司合并

2018年11月29日，本公司以全股票交易(“合并”)完成对Energen的收购，该交易被计入业务合并。完成此次收购后，Energen资产的增加使公司的资产增加到：(I)超过273,000二叠纪盆地净层1英亩，(Ii)大约7,200估计总净水平二叠纪位置和(Iii)大约394,000横跨米德兰和特拉华盆地的净英亩。根据合并条款，每股Energen普通股被转换成0.6442公司普通股的股份。公司发布了大约62.8百万其普通股的价值为$112.00于截止日期每股，导致本公司向前Energen股东支付的总代价约为$7十亿.

在完成合并后，公司偿还了Energen循环信贷安排下的未偿还本金，并承担了Energen的所有其他长期债务。参见注释11—债款以获取更多信息。

采购价格分配

使用收购方法，该合并已作为一项业务合并入账。下表表示Energen的总购买价格对所收购的可识别资产的初步分配，以及基于收购日的公允价值承担的负债，以及收购价格超过所收购的可识别净资产的估计公允价值的任何超额。完成收购价格分配所需的某些数据尚未提供，包括但不限于收购前或有事项的估值、为Energen的资产和负债提供基本税基的最终纳税申报表以及对收购的资产和承担的负债的最终评估。本公司预期在收购日期后的12个月内完成收购价格分配，在此期间资产和负债的价值可能会适当修订。

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(未经审计)

下表列出了公司截至#年的初步采购价格分配June 30, 2019:



	(单位：百万)
考虑：
公司已发行普通股的公允价值	$	7,136
总体考虑	$	7,136

承担负债的公允价值：
流动负债	$	365
资产报废义务	105
长期债务	1,099
非流动衍生工具	17
递延所得税	1,408
其他长期负债	7
可归因于承担的负债的金额	$	3,001

收购资产的公允价值：
流动资产总额	$	305
石油和天然气性质	9,307
中游资产	263
房地产投资	11
其他财产、设备和土地	55
资产报废义务	105
其他退休后资产	3
应收非流动所得税净额	76
其他长期资产	12
可归因于所收购资产的金额	$	10,137

PRO Forma财务信息

以下未经审计的摘要备考综合报表为三家公司的Diamondback公司的运营数据和六个月结束 June 30, 2018已经准备好让合并生效，就像它发生在2018年1月1日一样。以下信息反映了公司发行普通股以换取Energen的流通普通股的形式调整，以及基于现有信息和公司认为合理的某些假设的形式调整，包括(I)公司发行的普通股转换Energen在合并截止日期的流通普通股和股权奖励，(Ii)Energen的公允价值已探明的石油和天然气资产的耗尽，以及(Iii)形式调整的估计税务影响。

预计的运营结果不包括合并可能带来的任何成本节约或其他协同效应，也不包括公司为整合Energen资产已经或将要发生的任何估计成本。预计财务数据不包括在呈报期间进行的任何其他收购的经营结果，因为该等收购主要为面积收购，其结果并不被视为重大。

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(未经审计)

预计合并经营报表数据仅用于比较目的，并不一定表明如果合并发生在2018年1月1日可能会出现的结果，并不打算作为对未来结果的预测。



	截至2018年6月30日的三个月		截至2018年6月30日的六个月
	(单位为百万，每股除外)
营业收入	$	898	$	1,736
经营收入	$	431	$	849
净收入	$	303	$	571
每普通股基本收益	$	1.88	$	3.54
稀释后每股收益	$	1.87	$	3.53

5. Viper Energy Partners LP

Viper是一家公开上市的特拉华州有限合伙企业，其共同单位在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNOM”。Viper由Diamondback于2014年2月27日成立，目的是拥有、收购和开采北美的石油和天然气资产。Viper目前专注于二叠纪盆地和Eagle Ford页岩的石油和天然气资源。Viper Energy Partners GP LLC是Diamondback的完全合并的子公司，是Viper的一般合作伙伴。自.起June 30, 2019，公司拥有约54%毒蛇公司所有未完成的单位。

股票发行

2019年3月1日，Viper完成了一次承销的公开发行10,925,000公共单位，包括1,425,000根据向承销商授予的购买额外普通股的选择权发行的普通股。在这次发行之后，该公司拥有大约54%毒蛇的全部单位，然后出类拔萃。Viper从此次发行中获得净收益约为$341百万扣除承销折扣和佣金及估计发行费用后。Viper将净收益用于购买Viper LLC的单位。Viper LLC反过来利用净收益偿还循环信贷安排下的部分未偿还借款，并在此期间为收购提供资金。

由于这次公开发行和Viper公司发放单位补偿，该公司在Viper公司的持股比例降低。在.期间六个月结束 June 30, 2019，本公司记录了$74百万减少至Viper的非控股权益，增加额外缴入资本，这是本公司综合资产负债表上各合作伙伴普通股交易前后本公司于Viper相关账面净值的份额之间的差额。

资本重组， Viper的税收地位选举和相关交易

2018年3月，Viper宣布，Viper的普通合伙人董事会一致通过“勾选”选举，批准将Viper的联邦所得税地位从直通合伙企业改为应税实体。就作出此选择而言，于2018年5月9日，Viper(I)修订及重述其首份经修订及恢复的合伙协议，(Ii)修订及重述Viper LLC的首项经修订及恢复的有限责任公司协议，(Iii)修订及重述其与本公司的现有注册权协议，及(Iv)与本公司、Viper的一般合伙人及Viper LLC订立交换协议。在这些协议生效的同时，公司交付并转让给Viper73,150,000公司拥有的普通单位换取(一)73,150,000Viper新发行的B级单位和(Ii)73,150,000根据日期为2018年3月28日，经2018年5月9日修订的资本重组协议(“资本重组协议”)的条款，Viper LLC新发行的单位。在那次交易之后，Viper继续是Viper LLC的管理成员，拥有对其运营的独家控制权，并拥有大约36%由Viper LLC发行的未偿还单位中，公司拥有剩余的大约64%由Viper LLC发行的优秀单位。在完成Viper 2018年7月提供的单位后，它拥有大约41%由Viper LLC发行的未偿还单位中，本公司拥有其余约59%。公司拥有的Viper LLC单元和Viper B类单元可不时交换为Viper

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(未经审计)

共同单位(即，一个毒蛇有限责任公司单位和一个毒蛇B类单位，一起，将可交换一个毒蛇共同单位)。

2018年5月10日，Viper所得税地位的变化生效。于该日，根据资本重整协议的条款，(I)Viper的一般合伙人作出现金资本出资$1百万向Viper支付其普通合伙人权益及(Ii)本公司作出现金出资额为$1百万关于B类单位的毒蛇。本公司，作为B类单位的持有人，以及Viper的普通合伙人，作为普通合伙人权益的持有人，都有权获得一美元。8%·按年度分配这些未偿还的出资额，每季度支付一次，作为这笔投资资本的回报。2018年5月10日，公司还交换了731,500B类单位和731,500Viper LLC中的单位731,500毒蛇的普通单位和现金金额$10,000表示按比例回报$1百万B类单位的投资资本。Viper的一般合伙人继续担任Viper的一般合伙人，公司继续控制Viper。在税收地位选举生效并完成相关交易后，Viper的矿物业务继续通过Viper LLC进行，该公司继续作为联邦和州所得税的合伙企业纳税。预计这一结构将为Viper公司的业务提供重大好处，包括运营效率、收购和处置交易计划灵活性以及所得税效率。有关税务状态选举和相关交易的更多信息，请参阅Viper公司于2018年4月17日提交给证券交易委员会的附表14C上的最终信息声明，以及Viper公司于2018年5月15日提交给证券交易委员会的关于Form 8-K的当前报告。

合伙协议

第二份修订和重述的有限合伙协议，日期为2018年5月9日，修订日期为2018年5月10日(“Viper‘s Partnership Agreement”)，要求Viper向Viper的普通合伙人报销代表Viper发生或支付的所有直接和间接费用，以及可分配给Viper的所有其他费用，或Viper的普通合伙人因经营Viper业务而发生的所有其他费用。Viper合作伙伴协议没有对Viper的一般合作伙伴及其附属公司可以报销的费用金额进行限制。这些费用包括支付给为Viper或代表Viper提供服务的人员的工资、奖金、奖励补偿和其他金额，以及Viper附属公司分配给Viper普通合伙人的费用。Viper的一般合伙人有权确定可分配给Viper的费用。对于每个截至2019年6月30日的三个月和2018，Viper的普通合作伙伴分配少于100万美元敬毒蛇。对于每个截至2019年6月30日的6个月和2018，Viper的普通合作伙伴已分配100万美元敬毒蛇。

分税

在完成Viper发售后，Viper与Diamondback订立了日期为2014年6月23日的税收分享协议，据此，Viper同意向Diamondback报销其在州和地方收入中的份额以及其他税款，其中Viper的结果包括在Diamondback提交的关于包括2014年6月23日或从2014年6月23日开始的应税期间的合并或合并纳税申报表中。任何此类报销的金额仅限于如果Viper没有与Diamondback合并在一起，它将支付的税款。Diamondback可使用其税务属性使其合并或合并的集团(Viper可能是该集团的成员)欠税较少或不欠税。在这种情况下，Viper同意偿还Diamondback在税收属性不可用或未用于Viper利益的情况下所欠的税款，即使Diamondback在该期间没有现金税收支出。为.三个月和六个月结束 June 30, 2019而三个月和六个月结束 June 30, 2018，Viper为其应占德克萨斯州保证金的份额累积了最低数额的州所得税支出，Viper的结果包含在Diamondback提交的合并纳税申报表中。

其他协议

Viper已经与富国银行(Wells Fargo)达成了一项有担保的循环信贷安排，作为行政代理、唯一的账簿管理人和主要安排人。参见注释11—债款有关此信用工具的说明。

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6. 响尾蛇中游LP

Rattler是一家公开上市的特拉华州有限合伙企业，其共同单位在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RTLR”。响尾蛇公司于2018年7月由响尾蛇公司成立，在米德兰和特拉华盆地拥有、运营、开发和收购中游基础设施资产二叠纪盆地。响尾蛇公司的全资子公司Rattler Midstream GP LLC(“Rattler‘s General Partner”)是Rattler的普通合伙人。自.起June 30, 2019，响尾蛇拥有大约71%拉特勒的全部未完成的单位。

在2019年5月Rattler上市完成之前，Diamondback拥有Rattler的所有一般和有限合伙人权益。Rattler产品包括43,700,000公共单位表示大约29%在Rattler的有限合伙人权益的价格为$17.50每个公共单位，包括5,700,000根据于2019年5月30日结束的相同条款购买授予承销商的额外普通股的选择权发行的普通股。响尾蛇收到的净收益约为$720百万从这些普通单位的销售中扣除提供费用和承销折扣和佣金后。

关于Rattler产品的完成，Rattler(I)发行了107,815,152表示聚合的B类单位71%投票表决有限合伙人在Rattler的权益，以换取$1百万Diamondback的现金贡献，(Ii)向Rattler的普通合伙人发行普通合伙人权益，以换取$1百万来自Rattler的一般合伙人的现金捐助，以及(Iii)^导致Rattler LLC分发大约$727百万敬响尾蛇。响尾蛇，作为B类单位的持有人，以及Rattler的普通合伙人，作为普通合伙人权益的持有人，有权获得等同于的现金优先分配8%每年对其各自的未缴资本捐款金额1亿万美元，每季度支付一次。

响尾蛇还与Rattler签订了以下协议：

Rattler合伙协议

关于Rattler发售的结束，Rattler的普通合伙人和Energen Resources Corporation于2019年5月28日签订了Rattler的第一份经修订和重述的有限合伙协议(“Rattler伙伴关系协议”)。Rattler伙伴关系协议要求Rattler向Rattler的普通合伙人报销代表Rattler发生或支付的所有直接和间接费用，以及可分配给Rattler或Rattler的普通合伙人因经营Rattler业务而发生的所有其他费用。“拉特勒伙伴关系协定”并未对其普通合伙人及其附属公司可能获得报销的费用数额作出限制。这些费用包括支付给为Rattler或代表Rattler提供服务的人员的工资、奖金、奖励补偿和其他金额，以及Rattler关联公司分配给Rattler的一般合伙人的费用。Rattler的普通合伙人有权确定可分配给Rattler的费用。为.三个月和六个月结束 June 30, 2019，分配的普通合作伙伴$37,907这样的费用给拉特勒。

Rattler的服务和借调协议

关于Rattler产品的关闭，Rattler与Diamondback、Diamondback E&P LLC、Rattler的一般合伙人和Rattler LLC于2019年5月28日签订了服务和借调协议(“服务和借调协议”)。根据服务和借调协议，Diamondback及其子公司向Rattler的一般合伙人Rattler及其子公司提供与Rattler资产有关的管理、维护和运营职能，并向Rattler的一般合伙人Rattler及其子公司提供Diamondback的某些运营、建筑、设计和管理员工和承包商。服务和借调协议要求Rattler的一般合伙人和Rattler向Diamondback报销借调员工和承包商的费用，包括他们的工资和福利。为.三个月和六个月结束 June 30, 2019，Rattler的普通合伙人，Rattler支付响尾蛇$1百万和$2百万分别根据服务和借调协议。

Rattler分税协议

关于Rattler发售的结束，Rattler LLC与Diamondback签订了税收分享协议，根据该协议，Rattler LLC将向Diamondback报销其在州和地方收入中的份额，以及Diamondback由于Rattler LLC的业绩被包括在Diamondback就包括2019年5月28日或开始的应税期间提交的合并或合并纳税申报表中而承担的其他税款。数额

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(未经审计)

任何这样的报销仅限于Rattler LLC如果没有与Diamondback合并在一起就会支付的税款。Diamondback可使用其税务属性使其合并或合并的集团(Rattler LLC可能是该集团的成员)欠税较少或不欠税。在这种情况下，Rattler LLC同意向Diamondback报销Rattler LLC如果属性不可用或未用于Rattler LLC的利益所欠的税款，即使Diamondback在此期间没有现金支出。

为.三个月和六个月结束 June 30, 2019，拉特勒应计国家所得税支出$31,814Rattler在Rattler LLC的结果中所占的份额包含在Diamondback提交的合并纳税申报表中。

其他协议

Rattler已与富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)签订了一项担保循环信贷安排，作为行政代理、唯一的簿记管理人和牵头安排人。参见注释11—债款有关此信用工具的说明。

7. 房地产资产

以下附表列出了公司房地产资产(包括无形租赁资产)的成本和相关累计折旧或摊销(视情况而定)：



	估计可用寿命	June 30, 2019			2018年12月31日
	(年)	(百万)
建筑	30	$	102		$	103
租户改进	15	4			4
土地	不适用	2			1
土地改善	15	1			1
房地产总资产		109			109
减去：累计折旧		(6		)	(4		)
土地和建筑投资总额，净额		$	103		$	105



	加权平均使用寿命	June 30, 2019			2018年12月31日
	(月)	(百万)
就地租赁无形资产	45	$	11		$	11
减：累计摊销		(5		)	(3		)
就地租赁无形资产，净值		6			8

超市价租赁无形资产	45	4			4
减：累计摊销		(1		)	(1		)
超市价租赁无形资产，净值		3			3
无形租赁资产总额，净额		$	9		$	11

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(未经审计)

8. 财产及设备

财产和设备包括以下内容：



	六月三十日，			十二月三十一号，
	2019			2018

	(百万)
石油和天然气特性：
易耗尽	$	14,491		$	12,629
不会耗尽	9,585			9,670
石油和天然气总性质	24,076			22,299
累积耗尽	(2,252		)	(1,599		)
累积损害	(1,144		)	(1,144		)
石油和天然气性质，净额	20,680			19,556
中游资产	828			700
其他财产、设备和土地	150			147
累计折旧	(55		)	(31		)
财产和设备，扣除累计折旧，损耗，摊销和减值	$	21,603		$	20,372

不会耗尽的费用余额：
2019年发生	$	255
2018年发生	6,053
2017年发生	2,499
2016年发生	683
2015年发生	95
合计不会耗尽	$	9,585

公司对其石油和天然气属性采用全成本会计方法。根据该方法，所有收购、勘探和开发成本(包括某些内部成本)均按基于已探明石油、天然气液体和天然气储量的复合生产方法单位进行资本化和摊销。资本化到全部成本池的内部成本是管理层对与勘探和开发活动直接相关的成本的估计，例如与监督勘探和开发活动有关的地质和其他行政成本。与物业的生产和经营相关的成本，包括相关的员工成本，按发生的费用记入费用。与勘探和开发活动没有直接关联的所有其他内部成本均在发生时记入费用。资本化的内部成本约为$11百万和$7百万为.截至2019年6月30日的三个月和2018分别，和$24百万和$14百万为.截至2019年6月30日的6个月和2018分别为。与未评估物业有关的成本不包括在全部成本池中，直至本公司已确定是否存在已探明储量为止。将公司未评估的成本纳入摊销基础的工作预计将在三年致五年。目前未摊销的收购成本主要与公司计划通过钻探证实的未经证实的面积有关。该公司没有计划让任何面积到期。石油和天然气资产的销售，无论目前是否摊销，均计入资本化成本调整，不确认损益，除非此类调整将显著改变资本化成本与石油、天然气液体和天然气探明储量之间的关系。

在全成本会计方法下，公司需要每季度进行一次上限测试。测试确定已证实的石油和天然气属性的账面价值的限制或上限。净资本化成本仅限于未摊销成本递延所得税净额或成本中心上限中的较低者。成本中心上限的定义是：(A)估计的未来净收入，包括开发和生产探明储量所产生的估计支出(基于当前成本)，每年折现10%，根据过去12个月的当月首日价格的未加权平均值，调整为任何价格。(A)根据过去12个月的未加权平均数，估计未来净收入包括开发和生产探明储量所产生的估计支出(基于当前成本)，折现率为每年10%，根据每月第一天价格的过去12个月未加权平均数进行调整

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(未经审计)

合同条款或金融衍生工具(如有)对冲公司的石油和天然气收入，并不包括资产负债表上记录的资产报废义务的财产的估计放弃成本，(B)未摊销的财产的成本(如有)，及(C)包括在摊销成本中的未经证实的财产的成本或市场价值的较低者，包括由于石油和天然气财产的账面和税基之间的差异而产生的相关递延税项。如果账面净值(包括相关递延税项)超过上限，则需要减值或非现金减记。

在…June 30, 2019，有$81百万勘探成本和开发成本以及$86百万不会耗尽的资本化利息。在…2018年12月31日，有$68百万勘探成本和开发成本以及$55百万不会耗尽的资本化利息。

9. 资产报废义务

下表说明了以下期间公司资产报废义务负债的变化：



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018

	(百万)
资产报废义务，期初	$	136		$	21
招致的额外负债	2			2
取得的负债	3			—
已结清的负债	(4		)	(1		)
累积费	5			1
资产报废义务，期末	142			23
较小电流部分	—			1
资产报废义务-长期	$	142		$	22

本公司的资产报废义务主要涉及未来封堵和废弃油井及相关设施。公司估计未来油井的封堵和废弃成本、物业的最终生产寿命、风险调整贴现率和通胀因素，以确定这一债务的当前价值。就未来对这些假设的修订影响现有资产报废债务负债的现值而言，对石油和天然气财产余额作出相应调整。资产报废义务负债的当期部分包括在公司合并资产负债表的其他应计负债中。

10. 权益法投资

2014年10月，公司获得了25%对于HMW Fluid Management LLC(“HMW LLC”)的兴趣，HMW Fluid Management LLC成立的目的是开发、拥有和运营一个集成的水管理系统，以收集、储存、加工、处理、分配和处置水给在得克萨斯州米德兰、马丁县和安德鲁斯县运营的勘探和生产公司。

2018年6月30日，HMW LLC的运营协议进行了修改。由于该修订，本公司不再确认于HMW LLC的股权投资，而是合并其于HMW LLC拥有的盐水处置资产的不可分割权益。以换取拉特勒的25%通过投资，Rattler获得了四个社署油井中两个的50%不分割所有权权益以及以前由HMW LLC拥有的相关资产。Rattler在资产中的基础相当于其在HMW LLC中的股权投资基础。

2019年2月1日，Rattler LLC获得了10%EPIC原油控股公司(“EPIC”)的股权，该公司正在建设一条管道(“EPIC项目”)，一旦投入运营，将通过德克萨斯州运输原油和天然气，并交付到科珀斯克里斯蒂市场。自.起June 30, 2019，Rattler对EPIC项目的总投资为$72百万。在.期间截至2019年6月30日的6个月，Rattler记录了一笔费用$3,000与兴趣有关。EPIC项目预计将于2019年下半年投入运营。

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(未经审计)

2019年2月15日，Rattler LLC获得了10%Gray Oak Pipeline，LLC(“Gray Oak”)的股权，该公司正在建设一条管道(“Gray Oak项目”)，一旦投入运营，将把原油从二叠纪输送到得克萨斯州墨西哥湾沿岸的科珀斯克里斯蒂。自.起June 30, 2019，Rattler对Gray Oak项目的总投资为$115百万。在.期间截至2019年6月30日的6个月，Rattler记录了净费用$61,000与兴趣有关。Gray Oak项目预计将于2019年下半年投入运营。

2019年3月29日，Rattler LLC执行了一张给Gray Oak的短期本票。该票据允许Gray Oak借入最多$123百万在…2.52%到期日为2022年3月31日的利率。在.期间截至2019年6月30日的三个月，灰色橡树借还2300万美元。自.起June 30, 2019，有不票据项下的未偿还借款。

不拉特勒的权益法投资的减值被记录在截至2019年6月30日的6个月或2018.

11. 债务

截至所示日期，长期债务包括以下内容：



	六月三十日，			十二月三十一号，
	2019			2018

	(百万)
4.625% Notes due 2021⁽¹⁾	$	399		$	400
7.320%中期票据，A系列，2022年到期⁽¹⁾	21			20
4.750%2024年到期的高级票据	1,250			1,250
5.375%2025年到期的高级票据	800			800
7.350%中期票据，A系列，2027年到期⁽¹⁾	11			10
7.125%中期票据，B系列，2028年到期⁽¹⁾	108			100
DrillCo协议	43			—
未摊销债务发行成本	(23		)	(27		)
未摊销保费费用	10			10
循环信贷	1,639			1,490
毒蛇循环信贷	213			411
响铃循环信贷	1			—
长期债务总额	$	4,472		$	4,464


(1)	在合并生效时，Energen成为本公司的全资附属公司，并仍然是该等票据(“Energen Notes”)的发行人。

响尾蛇钞票

2024高级笔记

2016年10月28日，公司发布$500百万合计本金金额4.750%2024年到期的高级票据(“现有2024年高级票据”)。现有2024个优先债券的利率为4.750%年息，每半年支付一次，每年5月1日和11月1日到期，2024年11月1日到期。本公司现有和未来的所有为其循环信贷融资或某些其他债务提供担保的受限制子公司为现有的2024年高级债券提供担保；然而，前提是现有的2024年高级债券不受Viper、Viper的一般合伙人、Viper LLC、Rattler、Rattler的一般合伙人或Rattler LLC的担保，并且不会由本公司未来的任何不受限制的子公司担保。

2018年9月25日，公司发布$750百万新的合计本金4.750%2024年到期的高级债券(“新2024年债券”)，连同现有的高级债券被称为2024年高级债券，作为2024年债券项下的额外债券，并受2024年债券条款的限制。新的2024票据是在一项交易中发行的，不受证券法规定的登记要求的约束。公司收到

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(未经审计)

大致$741百万在净收益中，扣除首次购买者折扣及其估计发售费用后，但不计应计利息，发行2024新债券。本公司使用发行新2024债券所得净收益的一部分偿还其循环信贷安排下的未偿还借款，并将余额用于一般公司用途，包括为收购Ajax Resources，LLC资产的部分现金代价提供资金。

2024优先债券根据本公司、其附属担保人及作为受托人的富国银行之间的契约(“2024契约”)发行，并受该契约管限。2024Indenture包含某些契约，这些契约受某些例外和资格的限制，除其他外，限制公司的能力和受限子公司招致或担保额外债务的能力，进行某些投资，宣布或支付股息或对股本进行其他分配，提前偿还次级债务，出售包括受限子公司的股本在内的资产，同意影响公司受限子公司的付款限制，合并，出售或以其他方式处置所有或基本上所有资产，与关联公司进行交易

本公司可于2019年11月1日或之后的任何时间，在任何一次或多次赎回部分或全部2024优先债券，赎回价格(以本金的百分比表示)为103.563%从2019年11月1日开始的12个月期间，102.375%从2020年11月1日开始的12个月期间，101.188%从2021年11月1日开始的12个月期间100.000%自2022年11月1日起及其后任何时间，连同任何应累算及未付利息，包括赎回日期，但不包括赎回日期。在2019年11月1日之前，公司可在任何一次或多次赎回全部或部分2024优先债券，赎回价格为100%2024优先债券的本金加上“全部”溢价及截至赎回日期的应计及未付利息。此外，在2019年11月1日之前的任何时间，公司可在任何一次或多次赎回2024优先债券，本金总额不超过35%在上述日期前发行的2024个优先债券的本金总额的其中一部分，赎回价格为104.750%，外加截至赎回日的应计和未付利息，金额等于某些股票发行的现金净收益。

根据与新2024年债券相关的注册权协议条款的要求，本公司于2019年3月22日向证券交易委员会提交了其于2019年7月3日修订的表格S-4(“交换要约S-4”)的注册声明，涉及新2024债券的交换要约，用于根据1933年证券法(经修订)登记的大体相同的票据。证券交易委员会于2019年7月11日宣布交易所要约S-4生效，公司于2019年7月12日开始交易所要约。该公司预计将在2019年8月完成交易所报价。

2025高级笔记

2016年12月20日，公司发布$500百万合计本金金额5.375%2025年到期的高级票据(“现有2025年高级票据”)。现有2025个优先债券的利率为5.375%年息，每半年支付一次，每年5月31日和11月30日拖欠，2025年5月31日到期。然而，本公司现有和未来为其循环信贷融资或某些其他债务提供担保的所有受限制子公司为现有的2025年高级债券提供担保，前提是现有的2025年高级债券不由Viper、Viper的一般合伙人、Viper LLC、Rattler、Rattler的一般合伙人或Rattler LLC担保，也不会由本公司未来的任何不受限制的子公司担保。

2018年1月29日，公司发布$300百万新的合计本金5.375%2025年到期的高级债券(“新2025年债券”)，连同现有的2025年高级债券称为2025年高级债券，作为2025年债券项下的额外债券，并受2025年债券条款的规限。新发行的2025票据是在一项交易中发行的，不受证券法规定的登记要求的约束。公司收到了大约$308百万在所得款项净额中，扣除最初购买者的折扣及其估计的发售费用后，但不计应计利息，发行2025年新债券。本公司使用发行新2025债券所得净收益偿还其循环信贷安排下的部分未偿还借款。

2025年高级债券根据一份契约发行，日期为2016年12月20日，由本公司、其担保方和作为受托人的富国银行(“2025年契约”)发行。2025年义齿包含

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

某些契约，受某些例外和资格的限制，除其他外，限制公司的能力和受限子公司招致或担保额外债务的能力，进行某些投资，宣布或支付股息或对股本进行其他分配，预付次级债务，出售包括受限子公司的股本在内的资产，同意影响公司受限子公司的支付限制，合并，出售或以其他方式处置全部或基本上所有资产，与关联公司进行交易，产生留置权，

公司可在任何一次或多次于2020年5月31日或之后的任何时间，按赎回价格(以本金的百分比表示)赎回部分或全部2025优先债券104.031%从2020年5月31日开始的12个月期间，102.688%从2021年5月31日开始的12个月期间，101.344%从2022年5月31日开始的12个月期间100.000%自2023年5月31日起及其后的任何时间，连同任何应累算及未付利息至(但不包括)赎回日期。在2020年5月31日之前，公司可在任何一次或多次赎回全部或部分2025优先债券，赎回价格为100%2025优先债券的本金加上“全部”溢价及截至赎回日期的应计及未付利息。此外，在2020年5月31日之前的任何时间，公司可在任何一次或多次赎回2025优先债券，本金总额不超过35%在上述日期前发行的2025年优先债券的本金总额的其中一部分，赎回价格为105.375%，外加截至赎回日的应计和未付利息，金额等于某些股票发行的现金净收益。

Energen Notes

在合并生效时，Energen成为该公司的全资子公司，并继续发行$530百万根据1996年9月1日与纽约银行作为受托人的契约发行的Energen票据的合计本金金额(“Energen Indenture”)。Energen Notes包括：(1)$400百万合计本金金额4.625%2021年9月1日到期的高级票据，(2)$100百万的7.125%2028年2月15日到期的票据(3)$20百万的7.32%2022年7月28日到期的票据和(4)$10百万的7.35%2027年7月28日到期的票据。

Energen票据是Energen的高级无担保债务，合并后，Energen作为本公司的全资附属公司，继续是Energen票据的唯一发行人和债务人。Energen票据在支付权利方面与Energen的所有其他高级无担保债务同等重要，包括Energen对公司债务的任何无担保，并且实际上从属于Energen的高级担保债务，包括Energen对所有借款和本公司循环信贷安排下的其他义务的担保，以担保此类债务的抵押品的价值为限。

Energen Indenture包含某些契约，这些契约受某些例外和限定的限制，限制Energen产生或遭受存在留置权的能力，进行销售和回租交易，与任何其他实体合并或合并，以及将其财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何个人或实体。·Energen Indenture不包括对股息支付的限制。

于2018年11月29日，Energen根据其信贷安排为本公司的负债提供担保，并授予其若干资产的留置权以确保该等负债，并于2018年12月21日，Energen的子公司根据其信贷协议为本公司的债务提供担保，并授予对其部分资产的留置权以确保该等负债。由于这些保证，根据2024年印记和2025年印记的条款，Energen还为2024年高级票据和2025年高级票据提供了担保。

公司的信贷安排

本公司与Diamondback O&G LLC作为借款人，于2013年11月1日与包括作为行政代理的Wells Fargo及其附属公司Wells Fargo Securities，LLC作为唯一簿记管理人和牵头安排人的一个银行银团签订了第二份经修订和重述的信贷协议。于二零一九年六月二十八日，信贷协议根据第十一修正案修订，该修正案于本公司无抵押债务达到两家评级机构的投资评级及信贷协议中某些其他条件得到满足之日(“投资级转换日期”)当日及之后，对信贷安排实施若干变更。信用协议下可用的最高信用金额为$5十亿，在投资级转换日期之前，根据公司的石油和天然气储量和其他因素(

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(未经审计)

“借款基数”)和选择的承诺额。在投资级别转换日期之前，计划在某些情况下每年重新确定借款基数，生效日期为5月1日，在某些情况下，每半年重新确定一次，生效日期为5月1日和11月1日。此外，本公司和富国银行各自可能要求最多二在任何期间借款基数的临时重新确定12-月期间。从2019年6月28日起，借款基础从$2.65十亿致$3.4十亿。在投资等级转换日期及之后，信贷协议下可用的最高信贷金额将完全基于贷款人的承诺，并且不再受借款基数的限制。在投资级别转换日，贷款人的承诺总额将设定为等于在该日期生效的选定承诺额的总额。自.起June 30, 2019，合计当选承诺额为$2.5十亿公司大约有$1.6十亿其循环信贷安排下的未偿还借款和$861百万可用于其循环信贷安排下的未来借款。

Diamondback O&G LLC是信贷协议下的借款人。自.起June 30, 2019，信贷协议由本公司、Diamondback E&P LLC和Energen及其子公司担保，并将由根据信贷协议归类为受限子公司的本公司未来的任何子公司担保。在投资等级转换日及之后，本公司和Diamondback O&G LLC将不再被要求使所有受限制的子公司担保信贷协议，并且在某些情况下可能导致子公司担保人所作的担保被解除。在投资级转换日期之前，信贷协议还由该公司、Diamondback O&G LLC和担保人的几乎所有资产提供担保。在投资级转换日期及之后，信贷协议将是无担保的，保证信贷安排的所有留置权将被解除。

信贷协议项下的未偿还借款按公司选择的年利率支付利息，该利率等于替代的基本利率(等于最优惠利率中的最大利率，即联邦基金有效利率加0.5%，和3个月LIBOR PLUS1.0%)或LIBOR，在每种情况下加上适用的保证金。在投资级别转换日期之前，适用的保证金范围为0.25%致1.25%在替代基本利率的情况下，从1.25%致2.25%在LIBOR的情况下，在每种情况下，取决于与承诺相关的未偿还贷款和信用证的金额，该金额被定义为最高信用额、借款基数和选择的承诺额中的最小者。在投资级别转换日期及之后，适用的保证金范围为0.125%致1.0%在替代基本利率的情况下每年和从1.125%致2.0%在LIBOR的情况下，在每种情况下，都取决于定价水平，而定价水平又取决于评级机构对公司无担保债务的评级。在投资级别转换日期之前，公司有义务支付季度承诺费，范围为0.375%致0.500%每年根据承诺的未使用部分收取费用，该费用还取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的金额。在投资等级转换之日及之后，承诺费将由0.125%致0.350%根据定价水平，每年对承诺的未使用部分进行评估，而定价水平又取决于评级机构对公司无担保债务的评级。

贷款本金可以有选择地随时偿还，没有溢价或罚款(惯常的LIBOR破损除外)。在投资等级转换日期之前，贷款本金需要偿还：(A)贷款金额超过承诺或借款基数，无论是由于借款基数重新确定或其他原因(在某些情况下需要一个治疗期)，(B)在信贷协议下存在借款基数不足或违约事件时，其金额等于出售财产所得现金净额，以及(C)在2022年11月1日到期日。在投资等级转换日及之后，贷款本金需要偿还(A)由于任何终止或减少总最高信贷金额而导致的贷款额超过承诺的程度，以及(B)在2022年11月1日到期日。

信贷协议包含各种肯定的、消极的和财务维持的契约。此等契约(其中包括)限制额外负债、额外留置权、出售资产、合并及合并、股息及分派、与附属公司的交易及订立某些掉期协议，并要求维持下文所述的财务比率。



财务契约(投资等级转换日期之前)		所需比率
净债务总额与EBITDAX的比率，如信贷协议中所定义		不大于4.0到1.0
流动资产与负债的比率，如信贷协议中所定义		不少于1.0至1.0

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(未经审计)

禁止额外负债的公约，适用于投资级别转换日期之前，允许以优先或高级次级票据的形式发行无担保债务，但条件是在债务生效后不会因该等债务的产生而导致违约，并且如果与任何此类发行相关的借款基础减少了1%，则允许以高级或高级次级票据的形式发行无抵押债务，并允许以高级或高级次级票据的形式发行无担保债务，但前提是该债务在生效后不会因该等债务的产生而出现违约。25%每次该等发行的述明本金金额。

在投资级别转换日期及之后，上述财务契约将被财务契约取代，该金融契约将要求本公司不允许信贷协议中定义的总净债务与资本化比率超过65%。此外，在投资级别转换日期当日及之后，信贷协议中规定的许多负面契约将不再限制本公司、响尾蛇O&G有限责任公司及其受限子公司(“受限集团”)，包括限制(I)股权回购、股息和其他受限支付、(Ii)赎回优先或高级从属票据、(Iii)投资、(Iv)财产处置、(V)与关联公司的交易以及(Vi)订立限制条款的契诺，以及(Ii)赎回优先或高级从属票据，(Iii)进行投资，(Iv)处置财产，(V)与关联公司的交易，以及(Vi)订立限制(I)股权回购、股息和其他限制性付款的契诺，(Iii)投资，(Iv)财产处置，(V)与关联公司的交易，以及(Vi)订立此外，在投资等级转换日及之后，(I)债务契约将不再限制Diamondback O&G有限责任公司和担保人的债务发生，并将允许非担保人限制的子公司招致借款债务，其本金总额最高为综合有形资产净值的15%(如信贷协议中所定义)，并且(Ii)将修改留置权契约，以允许受限制集团在该等留置权担保的债务总额不超过15%的情况下产生留置权

自.起June 30, 2019和2018年12月31日, 本公司遵守其循环信贷安排下的所有财务契约，如当时有效。贷款人可在任何违约事件发生及持续期间加速本公司循环信贷安排下的所有负债。信贷协议包含惯常的违约事件，包括不付款、违反契约、重大不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。由于不支付本金和违反消极和金融契约而导致的违约事件没有治愈期限，但不支付利息和违反某些肯定性契约则受惯例治愈期限的限制。

Viper的信贷协议

2014年7月8日，Viper与富国银行(Wells Fargo)签订了一项有担保的循环信贷协议，作为行政代理、某些其他贷款人以及Viper的合并子公司Viper LLC作为担保人。2018年5月8日，Viper LLC作为信贷协议下的借款人承担了所有债务，Viper成为信贷协议的担保人。2018年7月20日，Viper LLC、Viper、Wells Fargo和其他贷款人修改并重述了信贷协议，以反映Viper LLC的假设。

经修正和重述的信贷协议规定了循环信贷安排，最高信贷金额为$2十亿以及基于Viper石油和天然气储量及其他因素的借款基地(“借款基地”)$600百万，须视乎预定半年度及其他选择性借贷基数重新厘定而定。借款基数计划每半年重新确定一次，生效日期为5月1日和11月1日。此外，Viper LLC和Wells Fargo各自可请求最多三在任何期间借款基数的临时重新确定12-月期间。2019年6月27日生效，与Viper 2019年春季重新确定相关，借款基数从5.55亿美元致$600百万而且，截至June 30, 2019，Viper有$213百万未偿还借款和$387百万可用于其循环信贷安排下的未来借款。

信贷协议项下的未偿还借款按Viper LLC选择的年利率计息，该利率等于替代基本利率(等于最优惠利率中的最大利率，即联邦基金有效利率加0.5%和3个月LIBOR PLUS1.0%)或LIBOR，在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金范围为0.75%致1.75%在替代基本利率的情况下每年和从1.75%致2.75%在LIBOR的情况下，在每种情况下，取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的金额，其定义为最高贷款额和借款基数中较小的一个。Viper LLC有义务支付季度承诺费，范围从0.375%致0.500%每年根据承诺的未使用部分收取费用，该费用还取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的金额。贷款本金可选择不时偿还，无需支付溢价或罚款(惯常的LIBOR违约除外)，并要求偿还(I)贷款金额超过承诺或借款基数，无论是由于借款基数重新确定还是其他原因(在某些情况下需要一个保修期)，(Ii)在信贷协议下存在借款基数不足或违约事件时，其金额等于出售财产所得现金净额，以及(Iii)在2022年11月1日到期日。这笔贷款基本上由Viper和Viper LLC的所有资产担保。

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(未经审计)

信贷协议包含各种肯定的、消极的和财务维持的契约。除其他事项外，这些契约限制额外负债、购买保证金股票、额外留置权、出售资产、合并和合并、股息和分配、与关联公司的交易以及签订某些互换协议，并要求维持以下所述的财务比率：



财务契约		所需比率
净债务总额与EBITDAX的比率，如信贷协议中所定义		不大于4.0到1.0
流动资产与负债的比率，如信贷协议中所定义		不少于1.0至1.0

禁止额外负债的公约允许发行最多的无担保债务$400百万以优先无抵押票据的形式，以及与任何此类发行相关的借款基础的减少25%每次该等发行的述明本金金额。与此类发行相关的借款基数减少可能需要偿还部分未偿还贷款本金。

自.起June 30, 2019和2018年12月31日，Viper遵守了其循环信贷安排下的所有金融契约，因为当时有效。在任何违约事件发生和持续期间，贷款人可以加速Viper信贷协议下的所有债务。信贷协议包含惯常的违约事件，包括不付款、违反契约、重大不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。由于不支付本金和违反消极和金融契约而导致的违约事件没有治愈期限，但不支付利息和违反某些肯定性契约则受惯例治愈期限的限制。

Rattler信用协议

就Rattler发售而言，作为母公司的Rattler和作为借款人的Rattler LLC于2019年5月28日签订了一项信贷协议，与Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及包括Wells Fargo Bank，National Association在内的一系列银行作为贷方(“Rattler信贷协议”)。

Rattler信贷协议规定循环信贷安排的最高信贷金额为$600百万。贷款本金可以有选择地随时偿还，没有保险费或罚金(惯常的LIBOR破损除外)，并要求在2024年5月28日到期日支付。贷款由Rattler和Tall City担保，并由Rattler LLC、Rattler和Tall City的几乎所有资产担保。自.起June 30, 2019，Rattler LLC$1百万未偿还借款和$599百万在Rattler信贷协议下可用于未来的借款。

根据Rattler信贷协议的未偿还借款按Rattler LLC选择的年利率支付利息，该利率基于最优惠利率或LIBOR，在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金范围为0.250%致1.250%以优惠贷款为基础的贷款及1.250%致2.250%LIBOR贷款的年利率，在每种情况下取决于综合总杠杆率(如Rattler信贷协议中的定义)。Rattler LLC有义务支付季度承诺费，范围从0.250%致0.375%每年对承诺的未使用部分收取费用，该费用也取决于合并总杠杆率。

拉特勒信贷协议包含各种肯定和否定的契约。这些契约，除其他事项外，限制额外负债、额外留置权、出售资产、合并和合并、分销和其他限制性付款、与附属公司的交易以及签订某些互换协议，适用于Rattler、Rattler LLC及其受限子公司的每一种情况。这些契约受制于Rattler信贷协议中规定的例外情况，包括允许Rattler有限责任公司或Rattler公司发行无担保债务证券的例外情况，以及允许在不存在违约的情况下支付分配的例外情况。Rattler信贷协议可用于为资本支出提供资金，为营运资本融资，用于一般公司目的，支付与Rattler信贷协议相关的费用和费用，以及根据Rattler信贷协议进行分配。

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(未经审计)

Rattler信贷协议还包含财务维护契约，这些契约要求维持以下所述的财务比率：



财务契约		所需比率
从截至2019年9月30日的会计季度开始的合并总杠杆率		不大于5.00至1.00(或在某些收购后的3个会计季度不大于5.50至1.00)，但如果合并高级有担保杠杆率(如Rattler信贷协议中定义的)适用，则不大于5.25至1.00)
合并高级有担保杠杆率从进行财务约定选举(如Rattler信贷协议中定义)的任何会计季度的最后一天开始		不大于3.50至1.00
合并利息覆盖率(如Rattler信贷协议中的定义)从截至2019年9月30日的会计季度开始		不少于2.50至1.00

为了计算2020年6月30日结束的会计季度之前的财务维护契约，EBITDA(如Rattler信贷协议中的定义)将根据从2019年9月30日结束的会计季度开始的前一个会计季度的实际EBITDA按年计算。

自.起June 30, 2019，Rattler和Rattler LLC均遵守Rattler信贷协议下的所有财务契约。在任何违约事件发生和持续期间，贷款人可以加速Rattler信贷协议下的所有债务。Rattler信贷协议包含惯常的违约事件，包括^不付款，^违反契约，实质性不正确的陈述，交叉违约，破产和控制权变更。由于“不付款”本金和违反消极和财务维持契约的违约事件没有治愈期限，但“不支付利息”和违反某些肯定契约的行为受到习惯的治愈期限的约束。除某些特定例外情况外，Rattler信贷协议的条款和规定一般可在持有大多数未偿还贷款或承诺放贷的贷款人的同意下进行修改。

与黑曜石资源公司联盟

公司于2018年9月10日与黑曜石资源有限公司签订了参与和开发协议(“DrillCo协议”)。(“CEMOF”)为石油和天然气开发提供资金。由CEMOF及其附属公司管理的基金已同意承诺从CEMOF的净生产收入中资助某些成本，并且在一段时间内，如果不是由这些收入提供资金，则最多提供额外的资金$300百万，为公司提供的地点的钻井项目提供资金。根据所选钻井计划的资产特征和回报预期进行调整，CEMOF将提供至多85%根据DrillCo协议钻探新油井的相关成本，预计将获得80%对这些油井的工作兴趣，直到它达到某个等于累积的分红阈值9%然后13%内部收益率。一旦达到最终内部回报率目标，CEMOF的利息将降至15%，而公司的利息将增加到85%。自.起June 30, 2019，CEMOF大约提供了资金$30百万。自.起June 30, 2019, 八接头井已经钻好并完成了。

12. 股本和每股收益

响尾蛇没有完成任何股票发行在六个月结束 June 30, 2019和June 30, 2018.

Viper公司的股票发行

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(未经审计)

而有限责任公司则利用净收益偿还其循环信贷安排下的部分未偿还借款，并在此期间为收购提供资金。

Rattler的首次公开募股

请参阅附注6-Rattler Midstream LP，了解有关Rattler IPO的信息。

股票回购计划

2019年5月，公司董事会批准了一项股票回购计划，最多收购$2十亿截止到2020年12月31日，公司已发行的普通股。回购计划下的购买可能不时在公开市场或私下协商的交易中进行，并受市场条件、适用的法律要求、合同义务和其他因素的影响。回购计划不要求公司购买任何特定数量的股份。本回购计划可随时由董事会暂停、修改、延长或终止。在.期间截至2019年6月30日的三个月，公司回购了大约$104百万在这个回购计划下的普通股。截至#月June 30, 2019, $1.9十亿根据公司的普通股回购计划，仍可用于回购股票。

每股收益

本公司的每股基本盈利金额是根据本期已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股盈利包括本期潜在摊薄已发行股份的影响。此外，对于稀释每股收益计算，Viper的每股收益包括在基于合并集团对子公司的持有量的综合每股收益计算中。

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益各组成部分的对账情况：



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
	(以百万美元为单位，每股金额除外，以千股为单位)
普通股净收益	$	349	$	219	$	359	$	382
已发行加权平均普通股
基本加权平均未偿还普通单位	164,839		98,614		164,846		98,584
摊薄证券的影响：
潜在可发行普通股	180		183		407		236
稀释加权平均已发行普通股	165,019		98,797		165,253		98,820
可归入普通股的基本净收入	$	2.12	$	2.22	$	2.18	$	3.87
应归于普通股的稀释净收益	$	2.11	$	2.22	$	2.17	$	3.87

本公司有下列股份被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们在所介绍的期间内会产生反摊薄作用，但可能会稀释未来期间的基本每股收益：



	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2019	2018	2019	2018
	(千)
限制性股票单位	60	32	20	—

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(未经审计)

13. 股权薪酬

下表显示了股权薪酬计划和相关成本的影响：



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
	(百万)
一般和行政费用	$	9	$	6	$	23	$	13
基于权益的补偿按照石油和天然气属性的全成本会计方法资本化	4		2		10		5

限制性股票单位

下表介绍了该公司在年度股权计划下的限制性股票单位活动截至2019年6月30日的6个月:



	限制性股票奖项及单位		加权平均授权日公允价值
未归属于2018年12月31日	324,224		$	116.01
授与	450,297		$	107.08
既得	(177,537	)	$	109.08
没收	(57,146	)	$	108.93
未归属于2019年6月30日	539,838		$	111.59

期间归属的限制性股票单位的合计公允价值截至2019年6月30日的6个月和2018是$19百万和$10百万分别为。自.起June 30, 2019，公司未确认的与未归属限制性股票奖励和单位有关的补偿成本为$37百万。这种成本预计将在加权平均周期内确认1.1年数.

基于业绩的限制性股票单位

为了向高级管理人员提供长期激励，使其向公司股东提供有竞争力的回报，公司向符合条件的员工授予了基于业绩的限制性股票单位。这些有条件限制性股票单位授予的最终股份数量是基于对公司普通股(“TSR”)的总股东回报(“TSR”)的测量结果，而不是与指定的同级组相比。三-一年表演期。

2019年3月，符合条件的员工获得绩效限制性股票单位奖励总计199,723最小单位0%最多200%单位可以被授予。该奖项的表演期为2019年1月1日至2021年12月31日，悬崖背心为2021年12月31日。2019年3月，符合条件的员工获得绩效限制性股票单位奖励总计32,958最小单位0%最多200%单位可以被授予。该奖项的表演期为2019年1月1日至2021年12月31日，并从2025年3月1日开始分五个等额分期付款。

每个业绩限制性股票单位的公允价值在授予之日使用蒙特卡罗模拟进行估计，这导致在业绩期间将获得预期的单位百分比。

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(未经审计)

下表汇总了授予的业绩限制性股票单位的授予日公允价值以及2019年3月奖励的相关假设。



	2019
授予日期公允价值(3年归属)	$	137.22
授予日期公允价值(5年归属)	$	132.48
无风险利率	2.55		%
公司波动性	35.00		%

下表介绍了该公司在股权计划下的业绩限制性股票单位活动截至2019年6月30日的6个月:



	业绩限制性股票单位		加权平均授权日公允价值
未归属于2018年12月31日	196,203		$	169.76
授与	356,227		$	131.30
既得	(123,546	)	$	121.41
没收	(45,868	)	$	155.68
未归属于2019年6月30日⁽¹⁾	383,016		$	151.27


(1)	最多766,032单位可以根据公司的最终TSR排名授予。

自.起June 30, 2019，公司未确认的与基于未归属业绩的限制性股票奖励和单位有关的补偿成本为$37百万。这种成本预计将在加权平均周期内确认2.5年数.

股票增值权

就Energen合并而言，与紧接合并生效时间之前已发行的Energen普通股有关的每个未清偿普通股增值权均转换为关于“响尾蛇”普通股(向下舍入为最接近的整股)的完全既得股票增值权，等于(A)^紧接合并生效时间之前必须进行这种股票增值的Energen普通股的股份总数乘以(B)^交换率的乘积，(B)^*·以每股响尾蛇普通股的行使价(四舍五入至最接近的整数)等于(A)^紧接合并生效时间前此类股票增值的Energen普通股的行使价除以(B)^交换率。这些奖项有三年的必要服务期。

下表总结了本次活动期间的股票增值权活动截至2019年6月30日的6个月:



	股份		加权平均行使价格
未结于2018年12月31日	57,721		$	22.12
已行使	(9,888	)	$	73.68
过期	(3,229	)	$	102.92
未完成于2019年6月30日	44,604		$	28.90

股票期权

就Energen合并而言，购买紧接合并生效时间之前已发行的Energen普通股股份的每个期权均转换为完全授予的期权，以购买相当于以下数量的Diamondback普通股(向下舍入为最接近的整股)的全数普通股

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(未经审计)

(A)^紧接合并生效时间之前受该期权约束的Energen普通股的股份总数乘以(B)^交换率，^按行使价计算，响尾蛇普通股(向上舍入到最接近的整数)等于(A)^紧接合并生效时间之前该期权的每股Energen普通股的行使价除以(B)^交换率。授予的股票期权的行使价不得低于授予日的股票市值。

公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予的股票期权的公允价值，这要求公司做出几个假设。授予期权的预期期限是根据合并生效时奖励的合同期限确定的。无风险利率是基于授予之日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率。所有这些金额代表每年的加权平均数。



			加权平均
			锻炼		剩馀	内在性
	选项		价格		术语	价值
					(年)	(百万)
未结于2018年12月31日	332,387		$	95.04
已行使	(70,722	)	$	80.05
未完成于2019年6月30日	261,665		$	89.19	2.18	$	5

已归属并预计在2019年6月30日归属	261,665		$	89.19	2.18	$	5
可于2019年6月30日行使	261,665		$	89.19	2.18	$	5

毒蛇幻影单位

根据Viper Energy Partners LP长期激励计划(“Viper LTIP”)，普通合作伙伴的董事会有权向符合条件的员工发放幻影单元。Viper估计幻影单位的公允价值为Viper普通单位在授予合同之日的收盘价，在适用的归属期间支出。在赋予幻影单位后，每个幻影单位赋予接受者一个共同的毒蛇单位。

下表显示了Viper LTIP下的幻影单位活动截至2019年6月30日的6个月:



	虚拟单位		加权平均授权日公允价值
未归属于2018年12月31日	125,053		$	23.44
授与	17,601		$	33.54
既得	(60,133	)	$	21.38
没收	(1,028	)	$	42.50
未归属于2019年6月30日	81,493		$	26.91

年内归属的幻影单位的合计公允价值截至2019年6月30日的6个月是$1百万。自.起June 30, 2019，与未归属幻影单位有关的未确认补偿成本是$1百万。这种成本预计将在加权平均周期内确认0.85年数.

响尾蛇长期激励计划

2019年5月22日，Rattler‘s General Partner董事会通过了Rattler Midstream LP长期激励计划(“Rattler LTIP”)，用于Rattler普通合伙人及其任何附属公司(包括为Rattler提供服务的Diamondback)的员工、顾问和董事。Rattler LTIP规定授予单位期权、单位增值权、限制单位、单位奖励、幻影单位、分配同等权利、现金奖励、绩效奖励、其他基于单位的奖励和替代奖励。

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)

根据Rattler LTIP，Rattler的普通合伙人的董事会被授权向符合条件的员工和非员工董事发布幻影单元。Rattler估计幻影单位的公允价值为Rattler的普通单位在授予日的收盘价，该价格在适用的归属期间内支出。一旦赋予幻影单位，接收者就有权为每个幻影单位获得一个普通的响应者单位。接受者也有权分配同等权利，这表示有权接收等同于在授予日期和归属日期之间在一个虚拟单元上支付的分配价值的现金支付。

下表显示了Rattler LTIP下的幻影单位活动截至2019年6月30日的6个月:



	幻影单位	加权平均授予日期公允价值
未归属于2019年5月28日	—	$	—
授与	2,248,572	$	19.20
未归属于2019年6月30日	2,248,572	$	19.20

自.起June 30, 2019，与未归属幻影单位有关的未确认补偿成本是$42百万。这种成本预计将在加权平均周期内确认2.9年数.

14. 关联方交易

咨询服务协议-Viper

随着Viper产品的完成，Viper和Viper的普通合伙人于2014年6月23日与Wexford签订了咨询服务协议(“Viper咨询服务协议”)，根据该协议，Wexford向Viper和Viper的普通合伙人提供与业务相关的一般财务和战略咨询服务，以换取年费$500,000，外加合理的自付费用。咨询服务协议于2018年11月12日终止，Viper的付款义务于2019年6月结束。为.三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018，Viper做了不不支付咨询服务协议下的任何金额。

租赁奖励-毒蛇

在.期间截至2019年6月30日的三个月，公司付钱给Viper$39,000在租赁奖金支付中延长期限一租赁，反映平均奖金$1,800每英亩。在.期间截至2019年6月30日的6个月，公司付钱给Viper$39,198在租赁奖金支付中延长期限二租赁，反映平均奖金$1,686每英亩及$3,101在租赁奖金支付中二新租约，反映平均奖金$14,766每英亩。在.期间三个月和六个月结束 June 30, 2018，公司做到了不不支付给Viper任何租赁奖金。

响尾蛇供品

有关公司与Rattler之间关系的信息，请参阅注6-Rattler Midstream LP。

15. 所得税

公司的实际所得税税率为22.3%和(2.2)%为.截至2019年6月30日的三个月和2018分别，和14.8%和7.8%为.六个月结束 June 30, 2019和2018分别为。这三个方面的所得税支出合计六个月结束 June 30, 2019与将美国联邦法定税率应用于税前收入计算的金额不同，主要是由于当期和递延的州所得税，账面和应税收入之间的永久差异的影响，以及，对于六个月结束 June 30, 2019由于其税务状况的变化，Viper确认的估计递延税项的修订。公司记录的离散所得税支出小于$1百万与以股权为基础的薪酬相关六个月结束 June 30, 2019和大约$35百万截至2019年3月31日的三个月内，由于Viper税务状况的变化，Viper对Viper LLC投资的估计递延税项进行了修订。根据美国国税局的报告规则，在本期之前，Viper公司根据有关单元股持有人纳税基础的信息修改了其对Viper投资Viper LLC的递延税额估计。这三个方面的所得税支出合计六个月结束 June 30, 2018与将联邦法定利率应用于税前收入计算的金额不同，主要是由于(I)Viper因其税务地位的变化而确认的递延税项，(Ii)州所得税，(Iii)非控制权益的净收入，以及(Iv)账面和应税收入之间永久差异的影响。

如注释中进一步讨论的62019年5月28日，Rattler完成了首次公开发行(IPO)。尽管Rattler根据州法律被组织为有限合伙企业，但在Rattler当选为美国联邦所得税公司的生效日期之后，Rattler仍需按公司税率缴纳美国联邦和州所得税。因此，Rattler的所得税准备金包括在公司的综合财务报表中，并在适用范围内列入非控股权益的净收入。

如注释中进一步讨论的5，2018年3月29日，Viper宣布，Viper普通合伙人董事会一致批准将Viper的联邦所得税状态从直通合伙企业改为应税实体，并于2018年5月10日生效。与Viper税务地位变化有关的交易不应向本公司征税。在Viper公司改变税收状况后，Viper公司的所得税准备金是基于其估计的年度有效税率加上离散项目。因此，Viper的所得税拨备已列入本公司的综合财务报表，并在适用范围内计入非控股权益应占的净收入。

响尾蛇能源公司和子公司

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(未经审计)

16. 衍生物

所有衍生金融工具均按公允价值记录。本公司没有将其衍生工具指定为会计目的对冲，因此，将其衍生工具标记为公允价值，并在标题为“衍生工具净收益(亏损)”的合并综合经营报表中确认公允价值的现金和非现金变动。

本公司使用固定价格掉期合同、固定价格基础掉期合同和具有相应看跌期权、卖空看跌期权和看涨期权的三向无成本领，以减少与其某些石油和天然气销售相关的价格波动。就本公司的固定价格掉期合同和固定价格基础掉期合同而言，如果任何结算期的结算价低于掉期或基价，则要求交易对手向本公司支付，如果任何结算期的结算价大于掉期或基价，则要求本公司向交易对手支付一笔款项。在本公司的固定价格掉期合约和固定价格基础掉期合同中，如果任何结算期的结算价低于掉期或基价，则要求交易对手向本公司支付款项。本公司有固定价格基础掉期，用于WTI麦哲伦东休斯顿石油价格和WTI库欣价格之间的价差，以及Henry Hub天然气价格和Waha Hub天然气价格之间的价差。

根据该公司的无成本领子合同，三向领子是三个选项的组合：天花板看涨期权、地板看跌期权和短期看跌期权。如任何结算期的结算价低于最高限价，交易对手须向本公司支付款项，最高差额为底价与卖空价格之间的差额。如果任何结算期的结算价大于最高价格，则要求公司向交易对手付款。如果结算价介于底价和上限价格之间，则不需要付款。

公司的衍生品合约基于商品交易所报告的结算价格，原油衍生品结算基于纽约商品交易所西德克萨斯中级定价(库欣和麦哲伦东休斯顿)和ICE Brent定价，天然气衍生品结算基于纽约商品交易所Henry Hub定价，液体衍生品结算基于Mt。贝尔维尤定价。

通过使用衍生工具在经济上对冲商品价格变化带来的风险，本公司面临信用风险和市场风险。信用风险是指交易对手未能履行衍生品合同的条款。当衍生产品合同的公允价值为正时，交易对手欠公司的债务，这就产生了信用风险。本公司的交易对手是有担保的第二次修订和重述信贷协议的参与者，该协议由担保人子公司的几乎所有资产担保；因此，本公司不需要提交任何抵押品。本公司不要求其对手方提供抵押品。本公司仅与同时为我们信贷工具的贷款人的交易对手订立衍生工具，并被视为可接受的信用风险。

自.起June 30, 2019，本公司有下列未偿还衍生工具合约。当聚合多个合同时，披露加权平均合同价格。



	2019				2020
	音量(Bbls/MMBtu)	固定价格掉期(每BBL/MMBtu)			音量(Bbls/MMBtu)	固定价格掉期(每BBL/MMBtu)
石油掉期-WTI库欣	5,512,000	$	61.15		2,555,000	$	59.37
石油掉期-WTI麦哲伦东休斯顿	1,472,000	$	65.88		2,190,000	$	62.80
石油掉期-布伦特	1,288,000	$	67.79		730,000	$	66.00
油基掉期-WTI库欣	8,280,000	$	(5.52	)	15,120,000	$	(1.21	)
天然气交换-Henry Hub	12,880,000	$	3.06		—	$	—
天然气基础交换-Waha Hub	12,880,000	$	(1.56	)	18,250,000	$	(1.67	)
天然气液体互换-贝尔维尤山(Mont Belvieu)	1,380,000	$	27.30		—	$	—

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综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



	2019						2020
油三通圈	WTI库欣		布伦特		东休斯顿麦哲伦WTI		WTI库欣		布伦特		东休斯顿麦哲伦WTI
卷(Bbls)	2,880,000		1,288,000		920,000		3,650,000		6,588,000		5,110,000
空头卖出价格(每bbl)	$	35.94	$	52.14	$	50.00	$	45.00	$	50.56	$	50.00
底价(每BBL)	$	45.94	$	62.14	$	60.00	$	55.00	$	60.56	$	60.00
最高价格(每桶)	$	61.65	$	78.70	$	66.10	$	67.06	$	74.08	$	68.81
放散
卷(Bbls)							1,715,500		1,222,750
卖出价格(每BBL)							$	45.00	$	50.00
Put-Buy价格(每BBL)							$	55.00	$	60.00

资产负债表衍生资产和负债的抵销

掉期的公允价值一般是利用既定的指数价格和其他来源确定的，其中包括期货价格和到期日。该等公允价值乃透过扣除与同一交易对手有关的资产及负债头寸，并受制于合约条款，该等合约条款规定净结算。

下表列出了已确认的衍生资产和负债的总额，根据与交易对手的主净额结算安排所抵销的金额，以及由此产生的截至#年公司综合资产负债表中的净额June 30, 2019和2018年12月31日.



	June 30, 2019		2018年12月31日
	(百万)
综合资产负债表中列示的资产总额	$	52	$	231
综合资产负债表中列示的资产净额	52		231

综合资产负债表中列示的负债总额	33		15
综合资产负债表中列示的负债净额	$	33	$	15

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(未经审计)

净额根据其预期结算日期分类为流动或非流动。公司衍生资产和负债的净公允价值及其在综合资产负债表上的位置如下：



	June 30, 2019		2018年12月31日
	(百万)
流动资产：衍生工具	$	29	$	231
非流动资产：衍生工具	23		—
总资产	$	52	$	231
流动负债：衍生工具	$	25	$	—
非流动负债：衍生工具	8		15
负债共计	$	33	$	15

本公司的任何衍生品均未被指定为对冲。因此，公允价值的所有变化都会立即在收益中确认。下表总结了包括在合并经营报表中的衍生工具的收益和损失：



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2019		2018			2019			2018
	(百万)
未平仓非套期保值衍生工具公允价值的变化	$	89	$	(14	)	$	(196	)	$	(14	)
结算非套期保值衍生工具的收益(损失)	5		(45		)	22			(77		)
衍生工具的收益(损失)	$	94	$	(59	)	$	(174	)	$	(91	)

17. 公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少对不可观测投入的使用。

公允价值层次是基于三个级别的投入，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的，可用于衡量公允价值。本公司对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响被计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的放置。本公司根据现有投入使用适当的估值技术来衡量其资产和负债的公允价值。

第1级-可观察到的投入反映了截至报告日期活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

2级-市场数据证实的可观察的基于市场的输入或不可观察的输入。这些投入不包括第1级活跃市场的报价，截至报告日可直接或间接观察到这些投入。

3级-未经市场数据证实的不可观察的输入，可能与内部开发的方法一起使用，从而导致管理层对公允价值的最佳估计。

金融资产及负债根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平进行分类。

本公司利用贴现现金流量技术，并基于有关未来商品价格的市场假设、未来石油和天然气储量的内部估计、未来估计产量、预期采收率和风险调整折扣，估计业务合并中假设的已探明石油和天然气属性的公允价值。未评估石油和天然气的估计公允价值

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(未经审计)

物业乃根据位置、工程及地质研究、历史油井表现及适用的矿物租约条款而厘定。鉴于投入的不可观测性质，假设石油和天然气属性的估计公允价值被视为使用3级投入。作为企业合并的一部分承担的资产报废义务使用与下文所述相同的假设和方法进行估计。

公司根据财务会计准则委员会发布的会计准则编纂主题410“资产报废和环境义务”的规定估计资产报废义务。按公允价值计算资产报废责任的初始计量采用贴现现金流量技术，并基于与未来封堵和废弃油井及相关设施相关的未来报废成本的内部估计。鉴于投入的不可观测性质，包括封堵成本和使用年限，资产报废义务负债的初始计量被视为使用3级投入。参见注释9-资产报废义务，进一步讨论公司的资产报废义务。

在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

某些资产和负债按公允价值按经常性基础报告，包括本公司的衍生工具和Viper的成本法投资。Viper投资的公允价值是根据市场报价确定的。这些估值是1级输入。本公司的固定价格掉期、固定价格基础掉期和无成本领子的公平值是使用由信誉良好的第三方提供的相关商品的既定商品期货价格条、合同名义交易量和到期日在内部计量。这些估值是2级输入。

下表提供了按公允价值定期计量的金融资产和负债的公允价值计量信息June 30, 2019和2018年12月31日.:



	June 30, 2019						2018年12月31日
	1级		2级		第3级		1级		2级		第3级
	(百万)
资产：
投资	$	18	$	—	$	—	$	14	$	—	$	—
固定价格掉期	—		19		—		—		216		—
负债：
固定价格掉期	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—

下表总结了Viper成本法投资在所介绍期间的公允价值变化：



	(百万)
2017年12月31日的价值	$	34
采用会计准则更新2016-01的影响	(19		)
投资收益	5
2018年6月30日的价值	$	20

2018年12月31日的价值	$	14
投资收益	4
2019年6月30日的价值	$	18

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(未经审计)

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

下表提供了合并资产负债表中未按公允价值记录的金融工具的公允价值：



	June 30, 2019				2018年12月31日
	携载				携载
	数量		公允价值		数量		公允价值
	(百万)
债务：
循环信贷	$	1,639	$	1,639	$	1,490	$	1,490
4.625% Notes due 2021⁽¹⁾	$	399	$	410	$	400	$	393
7.320%中期票据，A系列，2022年到期⁽¹⁾	$	21	$	22	$	20	$	21
4.750%2024年到期的高级票据	$	1,250	$	1,289	$	1,250	$	1,204
5.375%2025年到期的高级票据	$	800	$	841	$	800	$	782
7.350%中期票据，A系列，2027年到期⁽¹⁾	$	11	$	11	$	10	$	11
7.125%中期票据，B系列，2028年到期⁽¹⁾	$	108	$	111	$	100	$	102
毒蛇循环信贷	$	213	$	213	$	411	$	411
响铃循环信贷	$	1	$	1	$	—	$	—
DrillCo协议	$	43	$	43	$	—	$	—


(1)	在Energen合并生效时，Energen成为本公司的全资子公司，并仍然是Energen票据的发行人。这些票据按公允价值计价，超额部分摊销。

循环信贷融资、Viper的循环信贷融资及Rattler的循环信贷融资的公允价值基于本公司可用于具有类似条款和期限的银行贷款的借款利率，接近其账面值，并在公允价值层次中被分类为第2级。高级债券和能源债券的公允价值采用June 30, 2019报价市场价格，公允价值层次结构中的一级分类。

18. 租约

本公司租用某些钻机、设施、压缩等设备。

如附注2-重要会计政策摘要所述，本公司于二零一九年一月一日采用可选过渡采用方法，采用ASU 2016-02、ASU 2018-11及ASU 2019-01。本公司选择了一套切实可行的权宜之计，这些措施共同允许实体不必重新评估(I)合同是否为租赁或包含租赁，(Ii)租赁分类和(Iii)初始直接成本。此外，本公司选择了以下实际权宜之计：(I)不重新评估某些土地地役权；(Ii)不将准则下的确认要求应用于短期租赁；(Iii)不重新评估在采用生效日期之前签订的租赁条款；及(Iv)选择出租人会计政策以排除承租人直接支付的出租人成本。

对于本公司为承租人的租赁，本公司共记录了$13百万于其他资产中的使用权资产及相应的新租赁负债在其简明综合资产负债表上显示其未来经营租赁付款的现值。采用这些标准并不需要对保留收益的期初余额进行调整。用于确定现值的贴现率是基于本公司估计其必须支付的利率，以借入(在类似期限内的抵押基础上)相当于2019年1月1日类似经济环境中的租赁付款的金额。公司需要重新评估任何新的和修改的租赁合同截至租赁生效日期的折扣率。

于采用ASU 2016-02时确认的使用权资产及租赁负债乃根据先前租赁会计指引确认的租赁分类、租赁承诺额及条款。初始期限为十二个月或更短的租赁被视为短期租赁，不会记录在资产负债表上。

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(未经审计)

下表总结了三个月和六个月结束 June 30, 2019:



	截至2019年6月30日的三个月		截至2019年6月30日的6个月
	(百万)
经营租赁成本	$	8	$	12

为.截至2019年6月30日的6个月，为经营租赁负债支付的现金，并在公司的合并现金流量表上以经营活动提供的现金流量报告，是$12百万。在.期间截至2019年6月30日的6个月，公司记录了额外的$13百万以使用权资产换取新的租赁负债。

经营租赁使用权资产在其他资产中列报，经营租赁负债的当期和非流动部分分别在压缩综合资产负债表的其他应计负债和其他长期负债中列报。自.起June 30, 2019，运营使用权资产为$23百万经营租赁负债$23百万，其中$17百万被归类为当前。自.起June 30, 2019，加权平均剩余租期为1.5年数加权平均贴现率为8.4%.

经营租赁负债到期表。下表总结了公司根据有效的合同协议欠出租人的未贴现现金流量June 30, 2019:



	截至2019年6月30日
	(百万)
2019年(7月至12月)	$	14
2020	7
2021	3
2022	1
2023	—
此后	—
租赁付款总额	25
减去：利息	2
租赁负债现值	$	23

对于本公司为出租人的租赁，本公司(I)保留我们的历史租赁分类，因为我们在采用新标准时无需重新评估分类，(Ii)与新租户租赁或延长租户租赁相关的支出间接租赁成本，根据先前的会计指导，其确认将被推迟，以及(Iii)我们租赁组成部分和非租赁组成部分(包括租户费用报销)的合计收入计入租赁物业收入。

19. 承诺和或有事项

公司是在其业务过程中产生的各种法律程序、纠纷和索赔的一方，包括那些因解释影响天然气和原油行业的联邦和州法律和法规而产生的法律程序、纠纷和索赔。虽然尚待解决的诉讼、争议或索赔的最终结果以及由此对公司产生的任何影响无法确切预测，但公司相信，如果最终作出不利决定，这些问题中的任何一项都不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。本公司之评估乃根据有关待决事项之资料及其在竞争、诉讼及解决类似事项方面之经验而厘定。实际结果可能与公司的评估大不相同。当可获得的信息表明损失是可能的并且损失的金额可以合理估计时，公司记录与未决法律程序、争议或索赔相关的或有事项的准备金。

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(未经审计)

20. 后续事件

剥离从Energen收购的某些常规和非核心资产

2019年7月1日，公司完成剥离103,750本公司在合并中收购的某些常规和非核心二叠纪资产净面积，总销售价格为$285百万。此次资产剥离并未导致收益或亏损，因为它对公司的储备基础或折旧、损耗和摊销速率没有产生重大影响。

第二季度2019年股息声明

在……上面2019年8月5日，公司董事会宣布派发现金股利第二季度 of 2019 of $0.1875每股普通股，付款日期2019年8月26日在月#日交易结束时，致其记录在案的股东2019年8月16日.

商品合同

之后June 30, 2019，本公司签订了新的固定价格基础掉期。本公司的衍生品合约基于商品交易所的报告结算价格，原油衍生品结算基于纽约商品交易所西德克萨斯中级定价(库欣和麦哲伦东休斯顿)和原油布伦特。

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(未经审计)

下表列出了本公司在#年之后签订的衍生合同。June 30, 2019。当聚合多个合同时，披露加权平均合同价格。



	音量(Bbls/MMBtu)	固定价格掉期(每BBL/MMBtu)
2020年1月-2020年12月
石油掉期-WTI	366,000	$	57.15
石油掉期-布伦特	732,000	$	63.00



气体交换双联-Waha集线器	2020年1月-2020年12月
音量(Mcf)	10,980,000
掉期价格(每Mcf)	$	1.70
期权价格	$	1.70



	2020年1月-2020年12月
油三通圈	WTI
卷(Bbls)	366,000
空头卖出价格(每bbl)	$	45.00
底价(每BBL)	$	55.00
最高价格(每桶)	$	62.35

Viper LLC循环信贷机制下借款基数的待定下拉和预期增加

2019年第二季度结束后，Viper签订了一项最终购买协议，以从本公司收购若干矿物和特许权使用费权益18.3百万在毒蛇新发布的B级单位中，18.3百万新发行的Viper LLC和$150百万以现金支付，但需进行某些调整(“待定下拉列表”)。基于截至2019年7月26日的10个交易日，Viper公司普通股的交易量加权平均销售价格约为$30.07，则该交易的价值为$700百万。在待定下拉列表中获取的矿产和特许权使用费权益大约代表5,090横跨米德兰和特拉华盆地的净特许权使用费英亩，其中超过95%由本公司经营，平均净特许权使用费权益约为3.2%。在对待定的下拉列表进行形式上的影响之后，Viper在2019年6月30日的矿产权益将总计20,960净版税英亩。Viper预计将在2019年第四季度关闭悬而未决的下拉列表。然而，待完成的下拉列表仍有待完成尽职调查和满足其他成交条件。不能保证Viper将按照本报告中预期的条款或根本完成待完成的下拉列表。Viper打算通过手头现金和Viper LLC循环信贷安排下的借款相结合，为未决下拉项目的购买价格中的现金部分提供资金。

在关闭待定下拉项目后，Viper预计Viper循环信贷安排下的借款基数将增加$125百万致$725百万从…$600百万 at June 30, 2019.

21. 业务部门报告

公司报告其业务分为两个业务部门：(I)勘探和生产部门，从事得克萨斯州西部二叠纪盆地非常规陆上石油和天然气储量的收购、开发、勘探和开采；(Ii)中游业务部门。下表总结了公司在所介绍的期间内业务部门的业绩：

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



	勘探生产		中游服务		冲销			总计
截至2019年6月30日的三个月：	(百万)
第三方收入	$	1,003	$	18	$	—		$	1,021
部门间收入	—		93		(93		)	—
总收入	1,003		111		(93		)	1,021
经营收入	388		56		(33		)	411
其他收入(费用)	48		—		(1		)	47
所得税准备金(受益于)所得税	101		1		—			102
非控股权益净收益	7		15		(15		)	7
响尾蛇能源的净收入	$	328	$	40	$	(19	)	$	349
总资产	$	22,138	$	1,187	$	(154	)	$	23,171



	勘探生产			中游服务			冲销			总计
截至2018年6月30日的三个月：	(百万)
第三方收入	$	516		$	11		$	—		$	527
部门间收入	—			39			(39		)	—
总收入	516			50			(39		)	527
经营收入	278			24			(21		)	281
其他收入(费用)	17			(4		)	—			13
所得税准备金(受益于)所得税	(7		)	—			—			(7		)
非控股权益净收益	82			—			—			82
响尾蛇能源的净收入	$	220		$	20		$	(21	)	$	219
总资产	$	8,473		$	521		$	(40	)	$	8,954



	勘探生产			中游服务		冲销			总计
截至2019年6月30日的六个月：	(百万)
第三方收入	$	1,845		$	40	$	—		$	1,885
部门间收入	—			167		(167		)	—
总收入	1,845			207		(167		)	1,885
经营收入	684			106		(60		)	730
其他收入(费用)	(260		)	—		(2		)	(262		)
所得税准备金(受益于)所得税	68			1		—			69
非控股权益净收益	40			15		(15		)	40
响尾蛇能源的净收入	$	316		$	90	$	(47	)	$	359
总资产	$	22,138		$	1,187	$	(154	)	$	23,171

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



	勘探生产			中游服务			冲销			总计
截至2018年6月30日的六个月：	(百万)
第三方收入	$	983		$	23		$	—		$	1,006
部门间收入	—			60			(60		)	—
总收入	983			83			(60		)	1,006
经营收入	539			41			(32		)	548
其他收入(费用)	(26		)	(3		)	—			(29		)
所得税准备金(受益于)所得税	40			—			—			40
非控股权益净收益	97			—			—			97
响尾蛇能源的净收入	$	376		$	38		$	(32	)	$	382
总资产	$	8,473		$	521		$	(40	)	$	8,954

22. 担保人财务报表

自.起June 30, 2019、Diamondback E&P LLC、Diamondback O&G LLC和Energen Corporation及其子公司(“担保人子公司”)是2024 Indenture和2025 Indenture的担保人。在发行2024年高级债券和2025年高级债券方面，Viper、Viper的一般合伙人、Viper LLC和Rattler LLC被指定为非担保人子公司。以下为本公司的简明综合财务资料(就本附注而言22被称为“母公司”)，担保人子公司和非担保人子公司在合并的基础上。提供的消除条目是组合实体所必需的。该信息是根据SEC S-X法规下规则3-10的要求提供的。财务信息可能不一定表明担保人子公司作为独立实体运营时的经营结果、现金流或财务状况。本公司没有为每个担保子公司提供单独的财务和叙述性信息，因为它认为这些财务和叙述性信息不会提供任何额外的信息，这些信息在评估担保子公司的充分性方面将是重要的。

Rattler实体不是所述期间2024年高级附注或2025年高级附注的担保人；因此，对随后的附表进行了调整，以反映对非实质性变化的这一更正。

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明综合资产负债表
June 30, 2019
(百万)
						非-
			担保人			担保人
	亲本		子公司			子公司			冲销			固形
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	295	$	15		$	16		$	—		$	326
应收帐款，净额	—		468			49			—			517
应收账款关联方	—		—			9			(9		)	—
公司间应收款项	4,383		1,198			—			(5,581		)	—
盘存	—		31			13			—			44
衍生工具	—		29			—			—			29
预付费用和其他	1		50			5			—			56
流动资产总额	4,679		1,791			92			(5,590		)	972
财产和设备：
石油和天然气属性，按成本，全成本会计方法	—		22,388			1,842			(154		)	24,076
中游资产	—		6			822			—			828
其他财产、设备和土地	—		56			94			—			150
累计损耗、折旧、摊销和减值	—		(3,123		)	(325		)	(3		)	(3,451		)
净资产和设备	—		19,327			2,433			(157		)	21,603
代管资金	—		—			13			—			13
权益法投资	—		—			187			—			187
衍生工具	—		23			—			—			23
对子公司的投资	12,008		—			—			(12,008		)	—
递延税金资产	—		—			150			—			150
房地产投资净额	—		2			110			—			112
其他资产	—		88			23			—			111
总资产	$	16,687	$	21,231		$	3,008		$	(17,755	)	$	23,171
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易	$	—	$	204		$	17		$	(17	)	$	204
公司间应付	134		4,881			—			(5,015		)	—
应计资本支出	—		505			68			—			573
其他应计负债	14		192			33			—			239
应付收入和特许权使用费	—		139			—			—			139
衍生工具	—		25			—			—			25
流动负债总额	148		5,946			118			(5,032		)	1,180
长期债务	2,036		2,222			214			—			4,472
衍生工具	—		8			—			—			8
资产报废义务	—		137			5			—			142
递延所得税	499		1,408			2			—			1,909
其他长期负债	—		10			—			—			10
负债共计	2,683		9,731			339			(5,032		)	7,721
承付款和意外开支
股东权益	14,004		11,500			1,526			(13,026		)	14,004
非控制性权益	—		—			1,143			303			1,446
总股本	14,004		11,500			2,669			(12,723		)	15,450
负债和权益总额	$	16,687	$	21,231		$	3,008		$	(17,755	)	$	23,171

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明综合资产负债表
2018年12月31日
(百万)
						非-
			担保人			担保人
	亲本		子公司			子公司			冲销			固形
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	84	$	100		$	31		$	—		$	215
应收帐款	—		351			41			—			392
应收账款关联方	—		—			9			(9		)	—
公司间应收款项	4,469		195			—			(4,664		)	—
盘存	—		28			9			—			37
衍生工具	—		231			—			—			231
预付费用和其他	3		43			4			—			50
流动资产总额	4,556		948			94			(4,673		)	925
财产和设备：
石油和天然气属性，按成本，全成本会计方法	—		20,586			1,717			(4		)	22,299
中游资产	—		284			416			—			700
其他财产、设备和土地	—		71			76			—			147
累计损耗、折旧、摊销和减值	—		(2,486		)	(276		)	(12		)	(2,774		)
净资产和设备	—		18,455			1,933			(16		)	20,372
权益法投资	—		1			—			—			1
对子公司的投资	11,576		112						(11,688		)	—
房地产投资净额	—		12			104			—			116
递延税金资产	—		—			97			—			97
其他资产	—		68			17			—			85
总资产	$	16,132	$	19,596		$	2,245		$	(16,377	)	$	21,596
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易	$	—	$	128		$	—		$	—		$	128
公司间应付	—		4,673			—			(4,673		)	—
应计资本支出	—		495			—			—			495
其他应计负债	14		170			69			—			253
应付收入和特许权使用费	—		143			—			—			143
流动负债总额	14		5,609			69			(4,673		)	1,019
长期债务	2,036		2,017			411			—			4,464
衍生工具	—		15			—			—			15
资产报废义务	—		136			—			—			136
递延所得税	382		1,403			—			—			1,785
其他长期负债	—		10			—			—			10
负债共计	2,432		9,190			480			(4,673		)	7,429
承付款和意外开支
股东权益	13,700		10,406			1,070			(11,476		)	13,700
非控制性权益	—		—			695			(228		)	467
总股本	13,700		10,406			1,765			(11,704		)	14,167
负债和权益总额	$	16,132	$	19,596		$	2,245		$	(16,377	)	$	21,596

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明综合经营报表
截至2019年6月30日的三个月
(百万)
							非-
				担保人			担保人
	亲本			子公司			子公司			冲销			固形
收入：
石油销售	$	—		$	881		$	—		$	66		$	947
天然气销售	—			(8		)	—			(1		)	(9		)
天然气液体销售	—			56			—			6			62
版税收入	—			—			70			(70		)	—
租赁红利	—			—			2			—			2
中流服务	—			—			108			(92		)	16
其他营业收入	—			—			4			(1		)	3
总收入	—			929			184			(92		)	1,021
费用及开支：
租赁营运费用	—			156			—			(29		)	127
生产税和从价税	—			60			4			—			64
集运	—			20			—			(3		)	17
中流服务	—			—			42			(25		)	17
折旧、损耗和摊销	—			324			27			8			359
一般和行政费用	9			12			5			(4		)	22
资产报废债务增值	—			3			—			—			3
其他经营费用	—			—			1			—			1
总成本和费用	9			575			79			(53		)	610
经营收入(亏损)	(9		)	354			105			(39		)	411
其他收入(费用)
利息费用，净额	(11		)	(36		)	(2		)	—			(49		)
其他收入(费用)，净额	1			3			—			(2		)	2
衍生工具净收益	—			94			—			—			94
其他收入(费用)总额，净额	(10		)	61			(2		)	(2		)	47
所得税前收入(亏损)	(19		)	415			103			(41		)	458
所得税准备金	100			—			2			—			102
净收益(损失)	(119		)	415			101			(41		)	356
非控股权益净收益	—			—			60			(53		)	7
响尾蛇能源公司的净收益(亏损)	$	(119	)	$	415		$	41		$	12		$	349

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明综合经营报表
截至2018年6月30日的三个月
(百万)
							非-
				担保人			担保人
	亲本			子公司			子公司			冲销			固形
收入：
石油销售	$	—		$	395		$	—		$	66		$	461
天然气销售	—			9			—			3			12
天然气液体销售	—			37			—			6			43
版税收入	—			—			74			(74		)	—
租赁红利	—			—			1			—			1
中流服务	—			—			47			(39		)	8
其他营业收入	—			—			3			(1		)	2
总收入	—			441			125			(39		)	527
费用及开支：
租赁营运费用	—			56			—			(13		)	43
生产税和从价税	—			27			6			—			33
集运	—			11			—			(4		)	7
中流服务	—			(1		)	19			—			18
折旧、损耗和摊销	—			106			19			5			130
一般和行政费用	7			7			2			(1		)	15
总成本和费用	7			206			46			(13		)	246
经营收入(亏损)	(7		)	235			79			(26		)	281
其他收入(费用)
利息费用，净额	(10		)	(3		)	(3		)	—			(16		)
其他收入(费用)，净额	—			88			(4		)	—			84
衍生工具损失，净额	—			(59		)	—			—			(59		)
投资重估收益	—			—			4			—			4
其他收入(费用)总额，净额	(10		)	26			(3		)	—			13
所得税前收入(亏损)	(17		)	261			76			(26		)	294
所得税准备金(受益于)所得税	65			—			(72		)	—			(7		)
净收益(损失)	(82		)	261			148			(26		)	301
非控股权益净收益	—			—			29			53			82
响尾蛇能源公司的净收益(亏损)	$	(82	)	$	261		$	119		$	(79	)	$	219

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明综合经营报表
截至2019年6月30日的6个月
(以千为单位)
					非-
			担保人		担保人
	亲本		子公司		子公司		冲销		固形
收入：
石油销售	—		1,572		—		118		1,690
天然气销售	—		17		—		3		20
天然气液体销售	—		122		—		10		132
版税收入	—		—		131		(131	)	—
租赁红利	—		—		3		—		3
中流服务	—		—		200		(165	)	35
其他营业收入	—		—		7		(2	)	5
总收入	—		1,711		341		(167	)	1,885
费用及开支：
租赁营运费用	—		291		—		(55	)	236
生产税和从价税	—		111		8		—		119
集运	—		36		—		(7	)	29
中流服务	—		—		75		(41	)	34
折旧、损耗和摊销	—		614		53		14		681
一般和行政费用	24		22		8		(5	)	49
资产报废债务增值	—		5		—		—		5
其他经营费用	—		1		1		—		2
总成本和费用	24		1,080		145		(94	)	1,155
经营收入(亏损)	(24	)	631		196		(73	)	730
其他收入(费用)
利息费用，净额	(21	)	(67	)	(7	)	—		(95	)
其他收入(费用)，净额	1		4		1		(3	)	3
衍生工具损失，净额	—		(174	)	—		—		(174	)
投资重估收益	—		—		4		—		4
其他收入(费用)总额，净额	(20	)	(237	)	(2	)	(3	)	(262	)
所得税前收入(亏损)	(44	)	394		194		(76	)	468
所得税准备金(受益于)所得税	102		—		(33	)	—		69
净收益(损失)	(146	)	394		227		(76	)	399
非控股权益净收益(亏损)	—		—		101		(61	)	40
响尾蛇能源公司的净收益(亏损)	(146	)	394		126		(15	)	359

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明综合经营报表
截至2018年6月30日的六个月
(单位：百万)
							非-
				担保人			担保人
	亲本			子公司			子公司			冲销			固形
收入：
石油销售	$	—		$	758		$	—		$	122		$	880
天然气销售	—			21			—			5			26
天然气液体销售	—			66			—			10			76
版税收入	—			—			137			(137		)	—
租赁红利	—			—			1			—			1
中流服务	—			—			78			(59		)	19
其他营业收入	—			—			5			(1		)	4
总收入	—			845			221			(60		)	1,006
费用及开支：
租赁营运费用	—			100			—			(20		)	80
生产税和从价税	—			51			9			—			60
集运	—			18			—			(7		)	11
中流服务	—			(1		)	30			—			29
折旧、损耗和摊销	—			200			37			8			245
一般和行政费用	14			13			5			(1		)	31
资产报废债务增值	—			1			—			—			1
其他营业费用	—			—			1			—			1
总成本和费用	14			382			82			(20		)	458
经营收入(亏损)	(14		)	463			139			(40		)	548
其他收入(费用)
利息费用，净额	(19		)	(6		)	(5		)	—			(30		)
其他收入(费用)，净额	—			90			(2		)	(1		)	87
衍生工具损失，净额	—			(91		)	—			—			(91		)
投资重估收益	—			—			5			—			5
其他收入(费用)总额，净额	(19		)	(7		)	(2		)	(1		)	(29		)
所得税前收入(亏损)	(33		)	456			137			(41		)	519
所得税准备金(受益于)所得税	112			—			(72		)	—			40
净收益(损失)	(145		)	456			209			(41		)	479
非控股权益净收益	—			—			29			68			97
响尾蛇能源公司的净收益(亏损)	$	(145	)	$	456		$	180		$	(109	)	$	382

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明现金流量表
截至2019年6月30日的6个月
(百万)
							非-
				担保人			担保人
	亲本			子公司			子公司			冲销			固形
经营活动提供的净现金	$	4		$	798		$	241		$	—		$	1,043
投资活动的现金流量：
增加石油和天然气的性质	—			(1,238		)	—			—			(1,238		)
添加到中游资产	—			(8		)	(103		)	—			(111		)
购买其他财产、设备和土地	—			(7		)	—			—			(7		)
取得租赁权益	—			(127		)	—			—			(127		)
取得矿产权益	—			—			(125		)	—			(125		)
出售资产所得收益	—			36			—			—			36
代管资金	—			—			(13		)	—			(13		)
股权投资	—			(149		)	(37		)	—			(186		)
房地产投资	—			(1		)	—			—			(1		)
投资活动所用现金净额	—			(1,494		)	(278		)	—			(1,772		)
筹资活动的现金流量：
在信贷安排下借款的收益	—			745			180			—			925
在信贷安排下偿还	—			(595		)	(378		)	—			(973		)
合资收益	—			43			—			—			43
债务发行成本	—			(8		)	—			—			(8		)
公开发行费用	—			3			(44		)	—			(41		)
公开募股收益	—			—			1,106			—			1,106
分发到父项	—			—			(727		)	727			—
子公司的捐款	—			727			—			(727		)	—
子公司的分配	65			—			—			(65		)	—
向股东派息	(51		)	—			—			—			(51		)
行使股票期权所得收益	6			—			—			—			6
为预扣税款而回购	(13		)	—			—			—			(13		)
作为股票回购的一部分回购	(104		)	—			—			—			(104		)
分配给非控股利益	—			—			(115		)	65			(50		)
公司间转账	304			(304		)	—			—			—
筹资活动提供的现金净额	207			611			22			—			840
现金和现金等价物净增加(减少)	211			(85		)	(15		)	—			111
期初现金及现金等价物	84			100			31			—			215
期末现金及现金等价物	$	295		$	15		$	16		$	—		$	326

响尾蛇能源公司和子公司

综合财务报表简明附注-(续)

(未经审计)



简明现金流量表
截至2018年6月30日的六个月
(百万)
							非-
				担保人			担保人
	亲本			子公司			子公司			冲销			固形
经营活动提供的现金净额	$	(21	)	$	584		$	201		$	—		$	764
投资活动的现金流量：
增加石油和天然气的性质	—			(650		)	—			—			(650		)
添加到中游资产	—			(10		)	(85		)	—			(95		)
购买其他财产、设备和土地	—			(4		)	—			—			(4		)
取得租赁权益	—			(101		)	—			—			(101		)
取得矿产权益	—			—			(253		)	—			(253		)
出售资产所得收益	—			3			1			—			4
代管资金	—			11			—			—			11
公司间转账	(22		)	22			—			—			—
房地产投资	—			(110		)	—			—			(110		)
投资活动所用现金净额	(22		)	(839		)	(337		)	—			(1,198		)
筹资活动的现金流量：
在信贷安排下借款的收益	—			313			256			—			569
在信贷安排下偿还	—			(388		)	—			—			(388		)
高级票据收益	312			—			—			—			312
债务发行成本	(4		)	—			(1		)	—			(5		)
公开发行费用	—			—			(2		)	—			(2		)
对附属公司的供款	(1		)	—			(1		)	2			—
成员的供款	—			—			2			(2		)	—
子公司的分配	69			—			—			(69		)	—
向股东派息	(12		)	—			—			—			(12		)
分配给非控股利益	—			—			(107		)	69			(38		)
公司间转账	(309		)	308			1			—			—
筹资活动提供的现金净额	55			233			148			—			436
现金和现金等价物净增加(减少)	12			(22		)	12			—			2
期初现金及现金等价物	54			34			24			—			112
期末现金及现金等价物	$	66		$	12		$	36		$	—		$	114

项目2、管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们在本报告中提出的未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，以及我们在截止年度的Form 10-K年度报告中所包括的经审计的综合财务报表及其附注2018年12月31日。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于许多因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容有很大不同。见“第II部分。第1A项”。风险因素“和”关于前瞻性陈述的警示陈述“。

概述

我们在两个业务部门经营：(I)勘探和生产部门，从事得克萨斯州西部二叠纪盆地非常规陆上石油和天然气储量的收购、开发、勘探和开采；(Ii)通过我们的子公司Rattler，中游运营部门，其重点是二叠纪盆地的中游基础设施资产的所有权、运营、开发和收购。

勘探生产作业

在勘探和生产部门，我们的活动主要针对米德兰盆地的WolfCamp和Spraberry地层以及特拉华盆地的WolfCamp和bone Spring地层的水平开发。我们打算继续开发我们的储量，通过开发钻探和勘探活动，对我们已确定的潜在钻探地点进行多年盘点，并通过收购满足我们的战略和财务目标，以石油加权储量为目标，增加产量。

自.起June 30, 2019，我们大约有467,884净英亩，主要由大约190,444米德兰盆地的净英亩和大约162,159特拉华盆地的净英亩。截至2018年12月31日，我们估计有11，868个总水平位置，我们认为每BBL West Texas Intermediate(WTI)60美元是经济的。

中游运营

在我们的中游运营部门，Rattler的原油基础设施资产包括收集管道和计量设施，这些设施共同为其客户收集原油。Rattler的设施从水平和垂直井中收集原油，在我们的奖励，西班牙小径，Pecos和二叠纪盆地内的菲斯通地区。Rattler的天然气收集和压缩系统由收集管道、压缩和计量设施组成，这些设施共同服务于我们在二叠纪盆地内的Pecos地区资产的生产。Rattler的淡水资源和分配资产包括水井、压裂坑、管道和水处理设施，这些设施共同收集和分配来自二叠纪盆地含水层的水，通过埋藏管道和临时地面管道将水输送到钻井和完井地点。Rattler的盐水收集和处理系统跨度约为414英里，由收集管道以及SWD井和设施组成，这些井和设施共同收集和处理我们整个二叠纪盆地面积的操作产生的盐水。

我们与Rattler签订了多项收费商业协议，每项协议的初始期限均于2034年结束，利用Rattler的基础设施资产或其计划的基础设施资产提供一系列对我们在特拉华州和米德兰盆地的上游业务至关重要的基本服务。我们与Rattler的协议包括大量的面积贡献。

我们的收入来源

在我们的勘探和生产部门，我们的主要收入来源是销售石油和天然气生产，以及销售在加工过程中从我们的天然气中提取的天然气液体。

在我们的中游运营部门，我们的业绩主要受拉特勒收集、运输和交付的原油数量；拉特勒收集、压缩、运输和交付的天然气；拉特勒收集、运输和交付的淡水；以及拉特勒收集、运输和处置的产出水以及拉特勒对我们的中游服务单位吞吐量收取的费用推动。

下表列出了我们在以下期间的收入细目：



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
营业收入
石油销售	95	%	89	%	92	%	90	%
天然气销售	(1	)%	2	%	1	%	3	%
天然气液体销售	6	%	9	%	7	%	7	%
	100	%	100	%	100	%	100	%

商品价格

由于我们的勘探和生产业务中的生产主要由石油组成，我们的收入对石油价格的波动比对天然气或天然气液体价格的波动更敏感。石油、天然气和天然气液体的价格历来波动不定。较低的商品价格可能不仅会减少我们的收入，还可能会减少我们经济上可以生产的石油和天然气的数量。较低的石油和天然气价格也可能导致我们的信贷协议下借款基数的减少，这可能由我们的贷款人自行决定。

在我们的中游运营业务中，我们间接面临商品价格风险，因为持续的低商品价格可能导致我们或Rattler的其他客户推迟钻井或停产，这将减少我们的基础设施资产可用于收集和处理的数量。如果我们或Rattler的其他客户由于商品价格持续低迷或任何其他原因而推迟钻井或暂时停产，我们在中游业务部门的收入可能会减少，因为Rattler的商业协议不包含最低数量承诺。

下表列出了以下期间与商品价格有关的信息：



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2018			2019			2018
期货合约价格高低：
石油(美元/桶，WTI期货合约1)
高	$	66.30		$	74.15		$	66.30		$	74.15
低	$	51.14		$	62.06		$	46.54		$	59.19
天然气($/MMBtu，期货合同1)
高	$	2.71		$	3.02		$	3.59		$	3.63
低	$	2.19		$	2.66		$	2.19		$	2.55

平均实际油价(美元/桶)	$	54.41		$	61.56		$	50.42		$	61.60
平均WTI期货合约1($/bbl)	$	59.91		$	67.91		57.45			65.46
与WTI期货合同1的差异	(5.50		)	(6.35		)	(7.03		)	(3.86		)
WTI期货合约平均实际油价1	91		%	91		%	88		%	94		%

平均实际天然气价格($/mcf)	$	(0.41	)	$	1.54		$	0.46		$	1.84
平均天然气期货合约1(美元/Mcf)	$	2.51		$	2.83		2.69			2.84
与天然气期货合同1的区别	(2.92		)	(1.29		)	(2.23		)	(1.00		)
天然气期货合同平均实际天然气价格1	(16		)%	54		%	17		%	65		%

实际天然气液体平均价格(美元/桶)	$	13.60		$	27.99		$	15.64		$	26.40
平均WTI期货合约1($/bbl)	$	59.91		$	67.91		57.45			65.46
WTI期货合同1的平均实际天然气液体价格	23		%	41		%	27		%	40		%

在……上面June 28, 2019，WTI期货合约1的原油价格是$58.47每BBL和天然气期货合同1价格为$2.31根据MMBtu。

2019高光

Rattler Midstream LP

Rattler是一家公开上市的特拉华州有限合伙企业，其共同单位在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“RTLR”。响尾蛇公司于2018年7月由响尾蛇公司成立，在米德兰和特拉华盆地拥有、运营、开发和收购中游基础设施资产二叠纪盆地。Rattler Midstream GP LLC，或Rattler‘s General Partner，Diamondback的全资子公司，担任Rattler的普通合伙人。自.起June 30, 2019，响尾蛇拥有大约71%拉特勒的全部未完成的单位。

在2019年5月Rattler上市完成之前，Diamondback拥有Rattler的所有一般和有限合伙人权益。Rattler产品包括43,700,000公共单位表示大约29%在Rattler的有限合伙人权益的价格为$17.50每个公共单位，包括5,700,000根据于2019年5月30日结束的相同条款购买授予承销商的额外普通股的选择权发行的普通股。响尾蛇收到的净收益约为7.2亿美元从这些普通单位的销售中扣除提供费用和承销折扣和佣金后。

关于Rattler产品的完成，Rattler(I)发行了107,815,152表示集合的B类单位71%投票表决有限合伙人在Rattler的权益，以换取100万美元Diamondback的现金贡献，(Ii)向Rattler的普通合伙人发行普通合伙人权益，以换取100万美元来自其普通合伙人的现金捐助，以及(Iii)促使Rattler LLC分发大约7.27亿美元敬响尾蛇。响尾蛇，作为B级单位的持有者，以及拉特勒的普通合伙人，作为

普通合伙人利益的持有者，有权获得等同于以下数额的现金优先分配8%每年对其各自的未缴资本捐款金额1亿万美元，每季度支付一次。

2019年第二季度股息声明

在……上面2019年8月5日，我们的董事会宣布了现金股利第二季度 of 2019 of $0.1875每股普通股，付款日期August 26, 2019在交易结束时给我们记录在案的股东August 16, 2019.

股票回购计划

2019年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，最多收购20亿美元我们已发行的普通股的有效期至2020年12月31日。这个回购计划是我们资本返还计划的另一个组成部分，其中包括上面讨论的季度股息。我们预计，回购计划的资金将主要来自运营产生的自由现金流和资产出售等流动性事件。回购计划下的购买可能不时在公开市场或私下协商的交易中进行，并受市场条件、适用的法律要求、合同义务和其他因素的影响。回购计划不要求我们购买任何特定数量的股份。本回购计划可随时由董事会暂停、修改、延长或终止。在.期间截至2019年6月30日的三个月，我们大约回购了1.04亿美元我们回购计划下的普通股。截至#月June 30, 2019, 19亿美元根据公司的普通股回购计划，仍可用于回购股份。

剥离从Energen收购的某些常规和非核心资产

2019年5月23日，我们完成了剥离6,589我们在合并中收购的某些常规和非核心二叠纪资产的净英亩，总销售价格为3700万美元。此次剥离并未导致损益，因为它对我们的储备基础或折旧、损耗和摊销速率没有产生重大影响。

2019年7月1日，我们完成了剥离103,750我们在合并中收购的某些常规和非核心二叠纪资产的净英亩，总销售价格为2.85亿美元。此次剥离并未导致损益，因为它对我们的储备基础或折旧、损耗和摊销速率没有产生重大影响。

Viper公司的股票发行

2019年3月1日，Viper完成了一次承销的公开发行10,925,000公共单位，包括1,425,000根据向承销商授予的购买额外普通股的选择权发行的普通股。在这项服务之后，我们拥有大约54%毒蛇的全部单位，然后出类拔萃。Viper从此次发行中获得净收益约为3.41亿美元扣除承销折扣和佣金及估计发行费用后。Viper将净收益用于购买Viper LLC的单位。Viper LLC反过来利用净收益偿还其循环信贷安排下的部分未偿还借款，并在此期间为收购提供资金。

Viper LLC循环信贷机制下借款基数的待定下拉和预期增加

2019年第二季度结束后，Viper订立了最终购买协议，从我们处收购Viper新发行的1830万个B类单位、1830万个新发行的Viper有限责任公司和1.5亿美元现金的某些矿物和特许权使用费权益，但须受某些调整的影响，我们称之为待定下拉列表。根据截至2019年7月26日的10个交易日期间，Viper公司普通股的数量加权平均销售价格为30.07美元，这笔交易的价值为7亿美元。待决下拉列表中收购的矿产及特许权使用费权益代表米德兰和特拉华盆地约5，090英亩的净特许权使用费英亩，其中超过95%由我们经营，平均净特许权使用费权益约为3.2%。在对待定的下拉列表进行形式上的影响后，Viper的矿产权益在2019年6月30日将达到20，960英亩的净特许权面积。我们预计将在2019年第四季度关闭待定的下拉列表。然而，待完成的下拉列表仍有待完成尽职调查和满足其他成交条件。不能保证我们将按照本报告中预期的条款或根本完成待完成的下拉列表。Viper打算通过手头现金和Viper LLC循环信贷安排下的借款相结合，为未决下拉项目的购买价格中的现金部分提供资金。

待完成的下拉项目结束后，Viper预计Viper LLC循环信贷安排下的借款基数将增加1.25亿美元，从2019年6月30日的6亿美元增加到7.25亿美元。

运营更新

下表列出了在此期间钻完的操作水平井总数三个月和六个月结束 June 30, 2019:



	截至2019年6月30日的三个月				截至2019年6月30日的6个月
	钻透		已完成		钻透		已完成
面积	毛	网	毛	网	毛	网	毛	网
米德兰盆地	47	42	29	28	90	79	83	78
特拉华盆地	42	37	40	35	82	73	68	59
总计	89	79	69	63	172	152	151	137

自.起June 30, 2019，我们经营了以下几口井：



	直井		水平井		总计
面积	毛	网	毛	网	毛	网
米德兰盆地	1,586	1,486	899	818	2,485	2,304
特拉华盆地	32	30	421	397	453	427
总计	1,618	1,516	1,320	1,215	2,938	2,731

自.起June 30, 2019，我们持有的利益3,850毛(2,818净)井，包括我们不经营的井。

我们的开发计划完全集中在二叠纪盆地内，在那里我们继续专注于长侧向多井平台开发。我们的水平开发由多个目标层段组成，主要是米德兰盆地的WolfCamp和Spraberry地层以及特拉华盆地的WolfCamp和bone Springs地层。

运营结果

下表列出了选定的历史运行数据三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2019			2018		2019		2018
	(千)
生产数据：
石油(MBbls)	17,402			7,478		33,517		14,278
天然气(MMcf)	21,439			7,367		43,123		13,913
天然气液体	4,538			1,540		8,446		2,883
组合卷(MBOE)	25,513			10,246		49,150		19,480

平均日产量：
石油(Bbls)/d	191,229			82,180		185,176		78,886
天然气(Mcf)/d	235,598			80,960		238,250		76,867
天然气液体(BBLs)/d	49,870			16,919		46,663		15,929
每日合并量(BOE/d)	280,365			112,592		271,548		107,627

平均价格：
石油(每桶)	$	54.41		$	61.56	$	50.42	$	61.60
天然气(每mcf)	$	(0.41	)	$	1.54	0.46		1.84
天然气液体(每桶)	$	13.60		$	27.99	15.64		26.40
组合(按BOE)	$	39.19		$	50.24	37.47		50.37
石油，套期保值(每桶$)⁽¹⁾	$	53.95		$	55.53	50.56		56.14
天然气，套期保值(每MMbtu美元)⁽¹⁾	$	0.04		$	1.56	0.77		1.90
有套期保值的天然气液体(每桶$)⁽¹⁾	$	14.41		$	27.99	16.16		26.40
平均价格，套期保值(每个BOE$)⁽¹⁾	$	39.39		$	45.86	37.93		46.41


(1)	对冲价格反映我们商品衍生产品交易对我们平均销售价格的影响。我们对这些影响的计算包括商品衍生品现金结算的收益和损失，我们没有指定用于对冲会计。

生产数据

基本上我们所有的收入都是通过销售石油、天然气液体和天然气生产产生的。下表列出了我们的生产数据三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
石油(MBbls)	68	%	73	%	68	%	73	%
天然气(MMcf)	14	%	12	%	15	%	12	%
天然气液体	18	%	15	%	17	%	15	%
	100	%	100	%	100	%	100	%



	截至2019年6月30日的三个月				截至2018年6月30日的三个月
	米德兰盆地	特拉华盆地	其他⁽¹⁾	总计	米德兰盆地	特拉华盆地	其他⁽²⁾	总计
	(千)
生产数据：
石油(MBbls)	10,422	6,311	669	17,402	5,719	1,702	57	7,478
天然气(MMcf)	10,470	10,610	359	21,439	4,997	2,222	148	7,367
天然气液体	2,595	1,885	58	4,538	1,221	296	23	1,540
总计(MBoe)	14,762	9,964	787	25,513	7,773	2,368	105	10,246



	截至2019年6月30日的6个月				截至2018年6月30日的六个月
	米德兰盆地	特拉华盆地	其他⁽¹⁾	总计	米德兰盆地	特拉华盆地	其他⁽²⁾	总计
	(千)
生产数据：
石油(MBbls)	20,306	11,929	1,282	33,517	11,048	3,142	88	14,278
天然气(MMcf)	20,765	21,621	737	43,123	9,458	4,228	227	13,913
天然气液体	4,785	3,542	119	8,446	2,315	532	36	2,883
总计(MBoe)	28,552	19,075	1,524	49,150	14,939	4,379	162	19,480


(1)	包括中央盆地平台，鹰滩页岩和落基山脉。


(2)	包括鹰福特页岩。

比较截至2019年6月30日的三个月和2018和截至2019年6月30日的6个月和2018

石油，天然气和天然气液体收入。我们的石油、天然气和天然气液体收入是石油、天然气和天然气液体产量销售的函数，以及这些产量的平均销售价格。我们的石油，天然气和天然气液体收入截至2019年6月30日的三个月增额通过4.84亿美元，或94%vt.向，向.10亿美元从…5.16亿美元在.期间截至2018年6月30日的三个月这主要是由于石油、天然气和天然气液体产量增加，部分被较低的平均销售价格所抵消。这个增额产量增加是由于钻井活动增加和通过收购实现增长。

我们的石油，天然气和天然气液体收入截至2019年6月30日的6个月增额通过8.6亿美元，或88%vt.向，向.18亿美元从…9.82亿美元在.期间截至2018年6月30日的六个月主要是由于石油、天然气和天然气液体产量增加，部分被较低的平均销售价格所抵消增额产量增长归因于钻井活动增加和通过收购实现增长。

价格变化的净美元影响(按期间平均价格的变化乘以石油、天然气和天然气液体的当期产量计算)和生产变化的净美元影响(按石油、天然气和天然气液体同期产量的增加乘以期间平均价格计算)如下：



	价格变化			生产量⁽¹⁾		变动的总净美元效应			价格变化			生产量⁽¹⁾		变动的总净美元效应
						(百万)
价格变动的影响：
油	$	(7.15	)	17,402		$	(124	)	$	(11.18	)	33,517		$	(375	)
天然气	$	(1.95	)	21,439		(42		)	$	(1.38	)	43,123		(60		)
天然气液体	$	(14.39	)	4,538		(65		)	$	(10.76	)	8,446		(91		)
因价格变动而产生的总收入						$	(231	)						$	(526	)

	生产量的变化⁽¹⁾			前期平均价格		变动的总净美元效应			生产量的变化⁽¹⁾			前期平均价格		变动的总净美元效应
						(百万)
生产量变化的影响：
油	9,923			$	61.56	$	611		19,238			$	61.60	$	1,185
天然气	14,072			$	1.54	22			29,210			$	1.84	54
天然气液体	2,999			$	27.99	83			5,563			$	26.40	147
由于产量变化而产生的总收入						715								1,386
总收入变化						$	484							$	860


(1)	石油和天然气液体的产量以MBbls表示，天然气以MMCf表示。

与2019年第一季度相比，2019年第二季度实现的定价有所改善，因为我们的一些固定差价合同开始滚动并转换为新建长距离管道的承诺，而其他合同则更接近当前米德兰的市场价格。基于目前的市场差异和估计的流域内收集成本，我们继续预期在未来2019年剩余时间实现约95%或更高的WTI，并在2020年实现约100%或更高的WTI。

租赁奖金收入。下表显示了三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
	(百万)
租赁红利收入	$	2	$	1	$	3	$	1

租赁奖金收入截至2019年6月30日的三个月可归因于租赁奖金支付四新租约，反映平均奖金$13,632每英亩。租赁奖金收入截至2019年6月30日的6个月可归因于为延长租赁期而支付的租赁红利四租赁，反映平均奖金$507每英亩，并支付租赁奖金八新租约，反映平均奖金$14,689每英亩。

租赁奖金收入为三个和截至2018年6月30日的六个月可归因于为延长租赁期而支付的租赁红利二租赁，反映平均奖金$6,111每英亩。

中游服务收入。下表显示了中游服务收入三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
	(百万)
中游服务收入	$	16	$	8	$	35	$	19

我们的中游服务收入代表向我们的共同利益所有者和第三方收取的运输石油和天然气以及集水和相关处置设施的费用。这些资产补充了我们在有大量生产的地区的业务。

租赁营运费用。下表显示了三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2019				2018				2019				2018
(单位为百万，但按BOE金额除外)	数量		每BOE		数量		每BOE		数量		每BOE		数量		每BOE
租赁营运费用	$	127	$	4.98	$	43	$	4.16	$	236	$	4.80	$	80	$	4.11

租赁营运费用截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月, 增额通过8400万美元，或$0.82每个BOE。租赁营运费用截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月, 增额通过1.56亿美元，或$0.69每个BOE。在这两种情况下，每英联邦银行租赁运营费用的增加主要归因于我们在Energen合并中收购的中央盆地平台的常规资产和生产。我们在2019年5月宣布剥离这些资产，并于2019年7月1日完成了2.85亿美元的资产出售。此次剥离预计将减少2019年下半年每个BOE的租赁运营费用。我们还将继续努力按照我们的历史运营做法减少所有租赁运营费用。

生产和从价税费。下表显示了三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2019				2018				2019				2018
(单位为百万，但按BOE金额除外)	数量		每BOE		数量		每BOE		数量		每BOE		数量		每BOE
生产税	$	46	$	1.82	$	25	$	2.44	$	87	$	1.78	$	48	$	2.44
从价税	$	18	$	0.69	$	8	$	0.70	$	32	$	0.64	$	12	$	0.61
总产量和从价费用	$	64	$	2.51	$	33	$	3.14	$	119	$	2.42	$	60	$	3.05

一般而言，生产税和从价税与商品价格变化直接相关；然而，德克萨斯州从价税是基于上一年的商品价格等因素，而生产税是基于当年的商品价格。的生产税截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月, 增额通过2100万美元由于收购新井与完井相结合。每个BOE的生产税截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月, 减少通过$0.62主要是由于与生产税相比，产量增加了更高的百分比。从价税截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月, 增额通过1000万美元由于增加了与2018年钻探的井相关的税收，目前正由该县评估2019年的税收，加上2018年获得的井。

的生产税截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月, 增额通过3900万美元由于收购和完井增加了整体产量。每个BOE的生产税截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月, 减少通过$0.66主要是由于与生产税相比，产量增加了更高的百分比。从价

税收截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月, 增额通过2000万美元由于从2018年下半年开始增加收购和完成的井。

中游服务费用。下表显示了三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
	(百万)
中游服务费用	$	17	$	18	$	34	$	29

中游服务费用是指运营和维护我们的石油和天然气收集和运输系统、天然气提升、压缩基础设施和水上运输设施所产生的成本。

折旧、损耗和摊销。下表提供了我们的折旧，损耗和摊销费用的组成部分三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018

	(单位为百万，除BOE金额外)
已探明石油和天然气性质的损耗	$	345	$	123	$	656	$	232
中游资产折旧	8		4		16		9
其他财产和设备折旧	6		3		9		4
折旧、损耗和摊销费用	$	359	$	130	$	681	$	245
石油和天然气属性折旧、损耗和摊销	$	13.53	$	12.04	$	13.35	$	11.93

这个增额在已探明的石油和天然气性质的耗尽中2.22亿美元为.截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月主要原因是生产水平提高以及新增储备的账面净值增加。这个增额在已探明的石油和天然气性质的耗尽中4.24亿美元为.截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月主要原因是生产水平提高以及新增储备的账面净值增加。

一般和行政费用。下表显示了三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，								截至6月30日的六个月，
	2019				2018				2019				2018
(单位为百万，但按BOE金额除外)	数量		每BOE		数量		每BOE		数量		每BOE		数量		每BOE
一般和行政费用	$	13	$	0.51	$	9	$	0.87	$	26	$	0.53	$	18	$	0.91
非现金股本式薪酬	$	9	$	0.35	$	6	$	0.55	$	23	$	0.47	$	13	$	0.67
一般及行政费用总额	$	22	$	0.86	$	15	$	1.42	$	49	$	1.00	$	31	$	1.58

一般和行政费用截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月, 增额通过700万美元主要原因是由于人数增加，工资和福利增加。一般和行政费用截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月, 增额通过1800万美元主要原因是由于人数增加，工资和福利增加。

净利息支出。下表显示了三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
	2019		2018		2019		2018
	(百万)
净利息费用	$	49	$	16	$	95	$	30

净利息支出截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月, 增额通过3300万美元。这，这个增额主要是由于较高的利率和在我们的信贷安排下增加的平均借款截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月以及与我们的DrillCo协议有关的700万美元的利息支出增加。

净利息支出截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月, 增额通过6500万美元。这，这个增额主要是由于较高的利率和在我们的信贷安排下增加的平均借款截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的六个月以及与我们的DrillCo协议有关的1200万美元的利息支出增加。

衍生品。下表显示了衍生工具的收益(损失)，净额为三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2019		2018			2019			2018
	(百万)
未平仓非套期保值衍生工具公允价值的变化	$	89	$	(14	)	$	(196	)	$	(14	)
结算非套期保值衍生工具的收益(损失)	5		(45		)	22			(77		)
衍生工具的收益(损失)	$	94	$	(59	)	$	(174	)	$	(91	)

我们必须将资产负债表上的所有衍生工具确认为按公允价值计量的资产或负债。我们没有指定我们的衍生工具作为会计目的对冲。因此，我们将衍生工具标记为公允价值，并在标题为“衍生工具净收益(亏损)”的合并经营报表中确认衍生工具公允价值的现金和非现金变化。

所得税准备。下表显示了以下各项的所得税准备金(受益于)三个月和六个月结束 June 30, 2019和2018:



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的六个月，
	2019		2018			2019		2018
	(百万)
所得税准备金(受益于)所得税	$	102	$	(7	)	$	69	$	40

我们所得税拨备的变化主要是由于公司的税前账面收入增加。截至2019年6月30日的三个月以及由于Viper在截至2018年6月30日的三个月中税务状况的变化而确认的估计递延税项产生的离散所得税收益。

我们所得税拨备的变化主要是由于Viper在截至2018年6月30日的六个月中税务状况的变化而确认的估计递延税项产生的离散所得税收益。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源是来自我们的公开发行股票的收益、我们循环信贷安排下的借款、发行我们的优先债券的收益以及运营的现金流。我们的资本主要用于石油和天然气资产的收购、开发和勘探。在追求储量和产量增长时，我们定期考虑哪些资本资源(包括股权和债务融资)可用于满足我们未来的财务义务、计划的资本支出活动和流动性要求。我们未来增加探明储量和产量的能力将在很大程度上取决于我们可用的资本资源。

流动性与现金流

我们的现金流截至2019年6月30日的6个月和2018如下所示：



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018
	(百万)
经营活动提供的净现金	$	1,043		$	764
投资活动所用现金净额	(1,772		)	(1,198		)
筹资活动提供的现金净额	840			436
现金净增加(减少)	$	111		$	2

经营活动

经营活动提供的净现金为10亿美元为.截至2019年6月30日的6个月与…相比7.64亿美元为.截至2018年6月30日的六个月。这个增额经营现金流的增加主要是由于我们石油和天然气收入的增加，产量增长的增加部分被平均价格的下降所抵消截至2019年6月30日的6个月.

我们的经营现金流对许多变量都很敏感，其中最重要的是我们生产的石油和天然气的价格波动。这些商品的价格主要由当时的市场状况决定。区域和全球经济活动、天气和其他重大变化因素影响这些产品的市场条件。这些因素是我们无法控制的，很难预测。参见上面的“-我们的收入来源”。

投资活动

购买和开发石油和天然气财产占我们投资活动现金支出的大部分。用于投资活动的现金净额为18亿美元和12亿美元在.期间截至2019年6月30日的6个月和2018分别为。

在.期间截至2019年6月30日的6个月，我们花了(A)12亿美元与我们的发展计划相关的资本支出，我们在其中进行了钻探172毛(152净)操作水平井，其中82毛(73净)井在特拉华盆地，其余的井在米德兰盆地，并转151毛(137净)作业水平井投产，其中68毛(59净)井在特拉华盆地，其余的井在米德兰盆地，(B)1.11亿美元关于增加中游资产，(C)1.27亿美元关于租赁收购，(D)1.25亿美元获取矿产权益，(E)700万美元购买其他财产和设备及(F)1.86亿美元股权投资。

在.期间截至2018年6月30日的六个月，我们花了(A)6.14亿美元在我们的钻井项目和相关基础设施项目中，我们钻了94口总(86净)运营水平井，其中33口(净)井位于特拉华盆地，其余的井位于米德兰盆地，并将85口(75口)运营的水平井投入生产，其中41口(36口)井位于特拉华盆地，其余的井位于米德兰盆地，(B)9，500万美元关于增加中游资产，(C)1.01亿美元关于租赁收购，(D)2.53亿美元对于矿产权益收购，(E)1.1亿美元投资房地产及(F)400万美元用于购买其他财产和设备。

我们的投资活动截至2019年6月30日的6个月和2018汇总在下表中：



	截至6月30日的六个月，
	2019			2018
	(百万)
钻井、完井和非操作	$	(1,155	)	$	(614	)
基础设施资产的补充	(83		)	(36		)
添加到中游资产	(111		)	(95		)
取得租赁权益	(127		)	(101		)
取得矿产权益	(125		)	(253		)
购买其他财产、设备和土地	(7		)	(4		)
房地产投资	(1		)	(110		)
出售资产所得收益	36			4
代管资金	(13		)	11
股权投资	(186		)	—
投资活动所用现金净额	$	(1,772	)	$	(1,198	)

筹资活动

筹资活动提供的现金净额截至2019年6月30日的6个月和2018是8.4亿美元和4.36亿美元分别为。在.期间截至2019年6月30日的6个月，融资活动提供的数额主要归因于2019年3月1日完成的Viper公开发行的净收益3.41亿美元，Rattler上市的净收益7.2亿美元，以及4300万美元在合资企业的收益中，部分被4800万美元还款，扣除我们信贷安排下的借款，5000万美元分配给非控股利益，1.04亿美元股份回购作为我们股票回购计划的一部分5100万美元向股东派息。这个2018融资活动所提供的数额主要是由于发行了3亿美元的新优先票据和1200万美元的新优先票据收益溢价，借款净额为1.81亿美元，扣除还款后，部分被以下各项抵销。3800万美元在分配给非控股利益和1200万美元向股东派息。

2024高级笔记

2016年10月28日，我们发布了5亿美元合计本金金额4.750%2024年到期的高级票据，我们称为现有2024年高级票据，根据我们之间的契约，附属担保人为其中的一方，富国银行作为受托人，我们称为2024年契约。2018年9月25日，我们发布了7.5亿美元新的合计本金4.750%2024年到期的高级票据，我们称之为新的2024年高级票据，与现有的2024年高级票据一起，称为2024年高级票据，作为2024年契约条款下的额外票据，并受2024年契约条款的约束。

2024年优先债券的利率为4.750%年息，每半年支付一次，每年5月1日和11月1日到期，自2017年5月1日开始，2024年11月1日到期。我们所有现有和未来有限制的子公司为我们的循环信贷安排或某些其他债务担保2024年高级票据；但是，假设2024年高级票据不由Viper、Viper的一般合伙人、Viper LLC、Rattler、Rattler的普通合伙人或Rattler LLC担保，并且不会由我们未来的任何不受限制的子公司担保。

根据与新2024年高级票据相关的注册权协议条款的要求，我们于2019年3月22日向证券交易委员会提交了我们于2019年7月3日修订的表格S-4上的注册声明，我们称之为交换要约S-4，涉及根据证券法注册的2024年新高级票据的交换要约。SEC于2019年7月11日宣布交换要约S-4生效，我们于2019年7月12日开始交换要约。我们预计在2019年8月完成交换报价。

有关2024年高级注释的其他信息，请参见注释11—债款包括在本表格10-Q所列其他地方的综合财务报表附注中。

2025高级笔记

2016年12月20日，我们发布了5亿美元合计本金金额5.375%2025年到期的高级票据，我们称之为退出2025年票据，根据我们之间的契约，附属担保人一方，以及作为受托人的富国银行(Wells Fargo)。2018年1月29日，我们发布了3亿美元新的合计本金5.375%2025年到期的高级票据，我们将其称为新的2025年票据，并与现有的2025年票据一起，作为2025年契约下的补充票据。

2025年优先债券的利率为5.375%年息，每半年支付一次，每年5月31日和11月30日拖欠，2025年5月31日到期。我们所有现有和未来有限制的子公司为我们的循环信贷安排或某些其他债务担保2025年高级票据；但是，假设2025年高级票据不由Viper、Viper的一般合伙人、Viper LLC、Rattler、Rattler的普通合伙人或Rattler LLC担保，并且不会由我们未来的任何不受限制的子公司担保。

有关2025年高级备注的其他信息，请参见备注11—债款包括在本表格10-Q所列其他地方的综合财务报表附注中。

Energen Notes

在合并生效时，Energen成为我们的全资子公司，并继续发行合计本金5.3亿美元在票据中，我们称为Energen Notes，根据1996年9月1日与纽约银行作为受托人的契约发行，我们称之为Energen Indenture。Energen注释包括：(A)4亿美元合计本金金额4.625%2021年9月1日到期的高级票据，(B)1亿美元的7.125%2028年2月15日到期的票据，(C)2000万美元的7.320%2022年7月28日到期的票据，以及(D)1000万美元的7.35%2027年7月28日到期的票据。

Energen票据是Energen的高级无担保债务，合并后，Energen作为我们的全资子公司，继续是Energen票据的唯一发行人和债务人。Energen票据的付款权与Energen的所有其他高级无担保债务(包括Energen对我们的债务的任何无担保)同等重要，实际上从属于Energen的高级担保债务，包括Energen对我们的循环信贷安排下的所有借款和其他义务的担保，以担保此类债务的抵押品的价值为限。

有关Energen Notes的其他信息，请参见Note11—债款包括在本表格10-Q所列其他地方的综合财务报表附注中。

第二次修订和恢复的信用贷款

我们和Diamondback O&G LLC作为借款人，与包括Wells Fargo作为行政代理的银行辛迪加及其附属公司Wells Fargo Securities，LLC作为唯一簿记管理人和牵头安排人，于2013年11月1日签订了第二份经修订和重述的信贷协议。2019年6月28日，信贷协议根据第十一修正案进行修订，该修正案在我们的无担保债务达到两家评级机构的投资级评级和满足信贷协议中的某些其他条件(“投资级转换日期”)之日及之后，对信贷安排实施了某些更改。信用协议下可用的最高信用金额为50亿美元在投资等级转换日期之前，根据我们的石油和天然气储量和其他因素(“借款基础”)和选定的承诺额确定借款基准。在投资级别转换日期之前，计划在某些情况下每年重新确定借款基数，生效日期为5月1日，在某些情况下，每半年重新确定一次，生效日期为5月1日和11月1日。此外，我们和富国银行可能各自要求在任何12个月期间对借款基数进行最多两次临时重新确定。从2019年6月28日起，借款基础从26.5亿美元致34亿美元。在投资等级转换日期及之后，信贷协议下可用的最高信贷金额将完全基于贷款人的承诺，并且不再受借款基数的限制。在投资级别转换日，贷款人的承诺总额将设定为等于在该日期生效的选定承诺额的总额。自.起June 30, 2019，合计当选承诺额为25亿美元我们大约有16亿美元在我们的循环信贷安排下的未偿还借款和8.61亿美元可用于我们的循环信贷安排下的未来借款。

Diamondback O&G LLC是信贷协议下的借款人。自.起June 30, 2019，信贷协议由我们，Diamondback E&P LLC和Energen及其子公司担保，也将由以下任何一项担保

我们未来的子公司根据信贷协议被分类为受限制的子公司。在投资等级转换日期及之后，我们和Diamondback O&G LLC将不再被要求使所有受限制的子公司担保信用协议，并且在某些情况下，可能导致子公司担保人所作的担保被解除。在投资级转换日期之前，信贷协议还由我们、Diamondback O&G LLC和担保人的几乎所有资产提供担保。在投资级转换日期及之后，信贷协议将是无担保的，保证信贷安排的所有留置权将被解除。

信贷协议项下的未偿还借款按我们选择的年利率支付利息，该利率等于替代的基本利率(等于最优惠利率中的最大利率，即联邦基金有效利率加0.5%，和3个月LIBOR PLUS1.0%)或LIBOR，在每种情况下加上适用的保证金。在投资级别转换日期之前，适用的保证金范围为0.25%致1.25%在替代基本利率的情况下，从1.25%致2.25%在LIBOR的情况下，在每种情况下，取决于与承诺相关的未偿还贷款和信用证的金额，该金额被定义为最高信用额、借款基数和选择的承诺额中的最小者。在投资级别转换日期及之后，适用的保证金范围为0.125%致1.0%在替代基本利率的情况下每年和从1.125%致2.0%在LIBOR的情况下，在每种情况下，取决于定价水平，而定价水平又取决于评级机构对我们无担保债务的评级。在投资级别转换日期之前，我们有义务支付季度承诺费，范围从0.375%致0.500%每年根据承诺的未使用部分收取费用，该费用还取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的金额。在投资等级转换之日及之后，承诺费将由0.125%致0.350%根据定价水平，每年对承诺的未使用部分进行评估，定价水平又取决于评级机构对我们无担保债务的评级。



财务契约(投资等级转换日期之前)		所需比率
净债务总额与EBITDAX的比率，如信贷协议中所定义		不大于4.0到1.0
流动资产与负债的比率，如信贷协议中所定义		不少于1.0至1.0

在投资级别转换日期及之后，上述财务契约将被财务契约取代，该金融契约将要求本公司不允许信贷协议中定义的总净债务与资本化比率超过65%。此外，在投资级别转换日期及之后，信贷协议中规定的许多负面契约将不再限制我们，响尾蛇O&G有限责任公司和我们的受限子公司(“受限集团”)，包括限制(I)股权回购、股息和其他受限支付的契约，(Ii)赎回高级或高级附属票据，(Iii)投资，(Iv)财产处置，(V)与关联公司的交易，以及(Vi)进行掉期此外，在投资等级转换日及之后，(I)债务契约将不再限制Diamondback O&G有限责任公司和担保人的债务发生，并将允许非担保人限制的子公司招致借款债务，其本金总额最高为综合有形资产净值的15%(如信贷协议中所定义)，并且(Ii)将修改留置权契约，以允许受限制集团在该等留置权担保的债务总额不超过15%的情况下产生留置权

自.起June 30, 2019，我们遵守了我们循环信贷安排下的所有金融契约。贷款人可在任何违约事件发生和持续期间加速我们循环信贷安排下的所有债务。信贷协议包含惯常的违约事件，包括不付款、违反契约、重大不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。除某些特定的例外情况外，我们的循环信贷安排的条款和规定一般可在持有大部分未偿还贷款或承诺放贷的贷款人的同意下进行修订。

Viper的信贷协议

2014年7月8日，Viper与富国银行(Wells Fargo)作为行政代理、某些其他贷款人和Viper LLC作为担保人签订了一项有担保的循环信贷协议或循环信贷安排。2018年5月8日，Viper LLC作为信贷协议下的借款人承担了所有债务，Viper成为信贷协议的担保人。2018年7月20日，Viper LLC、Viper、Wells Fargo和其他贷款人修改并重述了信贷协议，以反映Viper LLC的假设。经修正和重述的信贷协议规定了循环信贷安排，最高信贷金额为20亿美元以及基于Viper石油和天然气储量及其他因素的借款基地(“借款基地”)6亿美元，须视乎预定半年度及其他借贷基数的重新厘定而定。借款基数计划每半年重新确定一次，生效日期为5月1日和11月1日。此外，Viper LLC和Wells Fargo各自可以在任何12个月期间请求对借款基数进行最多三次临时重新确定。2019年6月27日生效，与Viper 2019年春季重新确定相关，借款基数从5.55亿美元致6亿美元而且，截至June 30, 2019，借款基数设定为6亿美元，而毒蛇有2.13亿美元未偿还借款和3.87亿美元可用于其循环信贷安排下的未来借款。

Viper信贷协议项下的未偿还借款按Viper LLC选择的年利率计息，该利率等于替代基本利率(等于最优惠利率中的最大利率，联邦基金有效利率加0.5%和3个月LIBOR PLUS1.0%)或LIBOR，在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金范围为0.75%致1.75%在替代基本利率的情况下每年和从1.75%致2.75%在LIBOR的情况下，在每种情况下，取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的金额，其定义为最高贷款额和借款基数中较小的一个。Viper LLC有义务支付季度承诺费，范围从0.375%致0.500%每年根据承诺的未使用部分收取费用，该费用还取决于与承诺有关的未偿还贷款和信用证的金额。贷款本金可选择不时偿还，无需支付溢价或罚款(惯常的LIBOR破损除外)，并要求偿还(A)贷款金额超过承诺或借款基数，无论是由于借款基数重新确定还是其他原因(在某些情况下需要一个治疗期)，(B)在信贷协议下存在借款基数不足或违约事件时，其金额等于出售财产所得的现金净额，以及(C)在2022年11月1日到期日。这笔贷款基本上由Viper和Viper LLC的所有资产担保。

Viper信用协议包含各种肯定的、消极的和财务维护的契约。除其他事项外，这些契约限制额外负债、额外留置权、出售资产、合并和合并、股息和分配、与关联公司的交易和签订某些互换协议，并要求维持以下所述的财务比率：



财务契约	所需比率
净债务总额与EBITDAX的比率，如信贷协议中所定义	不大于4.0到1.0
流动资产与负债的比率，如信贷协议中所定义	不少于1.0至1.0

禁止额外负债的公约允许发行最多的无担保债务4亿美元以优先无抵押票据的形式，以及与任何此类发行相关的借款基础的减少25%每次该等发行的述明本金金额。与此类发行相关的借款基数减少可能需要偿还部分未偿还贷款本金。

贷款人可以在任何违约事件发生和持续期间加速循环信贷安排下的所有债务。信贷协议包含惯常的违约事件，包括不付款、违反契约、重大不正确的陈述、交叉违约、破产和控制权变更。对于因未支付本金和违反负数和财务规定而发生的违约事件，没有治愈期限

契约，但不支付利息和违反某些肯定性契约是受习惯治愈期的约束。

Rattler信用协议

关于Rattler的发行，作为母公司的Rattler和作为借款人的Rattler LLC于2019年5月28日签订了一项信贷协议，与Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理，以及作为贷方的一组银行，包括Wells Fargo Bank，National Association，作为贷方，我们称之为Rattler信贷协议。

Rattler信贷协议规定循环信贷安排的最高信贷金额为6亿美元。贷款本金可以有选择地随时偿还，没有保险费或罚金(惯常的LIBOR破损除外)，并要求在2024年5月28日到期日支付。贷款由Rattler和Tall City担保，并由Rattler LLC、Rattler和Tall City的几乎所有资产担保。自.起June 30, 2019，Rattler LLC100万美元未偿还借款和5.99亿美元根据Rattler信用协议，可用于未来的借款。

Rattler信贷协议还包含财务维护契约，这些契约要求维持以下所述的财务比率：



财务契约		所需比率
从截至2019年9月30日的会计季度开始的合并总杠杆率		不大于5.00至1.00(或在某些收购后的3个会计季度不大于5.50至1.00)，但如果合并高级有担保杠杆率(如Rattler信贷协议中定义的)适用，则不大于5.25至1.00)
合并高级有担保杠杆率从进行财务约定选举(如Rattler信贷协议中定义)的任何会计季度的最后一天开始		不大于3.50至1.00
合并利息覆盖率(如Rattler信贷协议中的定义)从截至2019年9月30日的会计季度开始		不少于2.50至1.00

资本要求和流动性来源

我们的董事会批准了2019钻探和基础设施的资本预算约为27亿美元致30亿美元。我们估计，在这些支出中，大约：


•	23亿美元致25亿美元将花费在钻探和完成300致320毛(265致285净)横跨我们在北部米德兰和南部特拉华州盆地的经营租赁面积的水平井，平均横向长度约为9，500英尺；


•	2.25亿美元致2.5亿美元将用于中游基础设施，不包括长途管道股权投资的成本；以及


•	1.75亿美元将用于基础设施和其他支出，不包括任何租赁和矿产权益收购的成本。

在.期间截至2019年6月30日的6个月，我们开发计划的资本支出总额为12亿美元。另外，在截至2019年6月30日的6个月，我们花了大约2.52亿美元以现金收购租赁权益和矿产英亩。我们没有具体的收购预算，因为无法准确预测收购的时间和规模。

2019年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在2020年12月31日之前收购价值高达20亿美元的已发行普通股。我们大约回购了1.04亿美元我们的普通股在这个计划下截至2019年6月30日的三个月，大约19亿美元在此计划下仍可用于将来的回购。我们打算继续在回购计划下利用主要来自运营现金流和流动性事件(如出售资产)的可用资金机会性地购买股票，同时保持足够的流动性来为我们的资本支出计划提供资金。

我们的资本支出的数额和时间在很大程度上是可自由决定的，并且在我们的控制范围内。我们可以根据各种因素选择推迟部分这些计划的资本支出，包括但不限于我们的钻井活动的成功、石油和天然气的现行和预期价格、必要设备、基础设施和资本的可用性、所需监管许可和批准的接收和时间、季节性条件、钻井和收购成本以及其他权益所有者的参与水平。我们目前正在操作23台钻机和8名完井人员。我们将继续监测大宗商品价格和整体市场状况，并可以根据大宗商品价格和整体市场状况的变化，上下调整钻机节奏。

根据目前的石油和天然气价格和对#年的生产预期2019，我们相信我们的运营现金流、手头现金和我们循环信贷安排下的借款将足以为我们的运营提供足够的资金，直至年底2019。然而，未来的现金流受到许多变量的影响，包括石油和天然气的生产水平和价格，并且需要大量额外的资本支出才能更充分地开发我们的物业。此外，我们的2019资本支出预算不分配任何资金用于租赁利息和财产收购。

我们根据钻井活动的结果、价格的变化、融资的可获得性、钻井和收购成本、行业条件、监管批准的时间、钻机的可用性、合同义务、内部产生的现金流以及我们控制范围内和外部的其他因素，对我们的预计资本支出进行监控和调整。如果我们需要额外资本，我们可以通过传统的储备基础借款、合资企业伙伴关系、生产付款融资、资产出售、债务和/或股权证券发行或其他方式来寻求此类资本。我们不能向您保证所需的资金将在可接受的条款或根本上可用。如果我们无法在需要时或在可接受的条款下获得资金，我们可能需要缩减我们的钻探计划，这可能会导致因租赁到期而造成的面积损失。此外，我们可能无法完成对我们有利的收购或为替换我们的储备所需的资本支出提供资金。如果商品价格下跌，我们的收入、现金流、经营业绩、流动性和储备可能会受到重大不利影响。

合同义务

除注意事项中所讨论的以外19在本报告的综合财务报表附注中，我们的合同义务和其他承诺没有重大变化，这在我们截至年度的Form 10-K年度报告中披露2018年12月31日.

关键会计政策

我们的关键会计政策与截止年度的Form 10-K年度报告中披露的政策没有任何变化2018年12月31日.

表外安排

截至目前为止，我们没有表外安排June 30, 2019。请阅读注意事项19包括在本报告第一部分第1项所述的综合财务报表附注中，用于讨论我们在GAAP下的资产负债表中未确认的承诺和或有事项。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

商品价格风险

我们在勘探和生产业务中的主要市场风险暴露在适用于我们的石油和天然气生产的定价中。已实现的定价主要由全球普遍的原油价格和适用于我们天然气生产的现货市场价格推动。石油和天然气生产的价格几年来一直波动和不可预测，我们预计这种波动将在未来继续。我们获得的生产价格取决于许多我们无法控制的因素。

我们使用价格互换衍生品，包括基础掉期和三通领子，以减少与我们的某些石油和天然气销售相关的价格波动。就这些固定价格掉期合约而言，如果任何结算期的结算价低于掉期价格，则要求交易对手向我方付款，如果任何结算期的结算价大于掉期价格，我们需要向交易对手付款。我们的衍生品合约基于商品交易所的报告结算价格，原油衍生品结算基于NYMEX西德克萨斯中级定价(库欣和麦哲伦东休斯顿)和原油-布伦特，天然气衍生品结算基于NYMEX Henry Hub和Waha Hub定价。

在…June 30, 2019和2018年12月31日，我们的净资产衍生品头寸为1900万美元和2.16亿美元分别涉及我们的价格掉期、价格基础掉期衍生品和三通领子。利用我们固定价格掉期的实际衍生合约成交量June 30, 2019，如果与相关商品相关的远期曲线增加10%，则净资产头寸将减少到净负债头寸2.06亿美元，减少2.25亿美元，而与标的商品相关的远期曲线减少10%将使净资产衍生工具头寸增加到2.44亿美元，增加2.25亿美元。然而，任何现金衍生工具的收益或损失将分别由衍生工具涵盖的生产的实际销售价值的减少或增加大大抵销。

交易对手与客户信用风险

我们对信用风险的主要风险敞口是通过联合应收利息产生的应收账款(大约1.68亿美元在…June 30, 2019)和销售我们的石油和天然气生产的应收款(约3.49亿美元在…June 30, 2019).

由于我们的石油和天然气应收款集中于几个重要客户，我们面临信用风险。我们不要求我们的客户提供抵押品，也不要求我们的重要客户无力提供抵押品

履行其对我们的义务或其破产或清算可能会对我们的财务结果产生不利影响。为.截至2019年6月30日的6个月，三家购买者各占收入的10%以上：Shell Trading(US)Company(25%)，Plains Marketing LP(23%)和西方能源营销公司(12%)。为.截至2018年6月30日的六个月，两个购买者各占收入的10%以上：Shell Trading(US)Company(30%)和Koch Supply&Trading LP(21%)。在这些期间，没有其他客户占我们收入的10%以上。

联合业务应收账款产生于向在我们经营的油井中拥有部分权益的实体开具的账单。这些实体参与我们的油井主要基于他们在我们打算钻探的租约中的所有权。我们几乎没有能力控制这些实体是否会参与我们的油井。在…June 30, 2019，我们有14代表大致代表的客户80%占我们联合业务应收账款总额的1%。在…2018年12月31日，我们有四代表大致代表的客户82%占我们联合业务应收账款总额的1%。

利率风险

我们受制于与我们循环信贷安排下的负债利率变化有关的市场风险敞口。我们循环信贷安排的条款规定，借款利率为浮动利率，等于替代基准利率(等于最优惠利率中的最大利率，即联邦基金有效利率加)。0.5%和3个月LIBOR PLUS1.0%)或LIBOR，在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金范围为0.25%致1.25%在替代基本利率的情况下，从1.25%致2.25%在LIBOR的情况下，在每种情况下，取决于相对于借款基数的未偿还贷款金额。

自.起June 30, 2019，我们有16亿美元在我们的循环信贷安排下的未偿还借款。我们在循环信贷安排下借款的加权平均利率是3.93%自.起June 30, 2019。利率每增加或减少1%，我们的利息支出就会相应减少或增加大约1600万美元基于16亿美元截至该日期为止，我们的循环信贷安排项下的未清偿款项。

第四项：^控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官和首席财务官的指导下，我们建立了披露控制和程序，如1934年修订的“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条或“交易法”中定义的那样，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格中规定的期限内被记录、处理、总结和报告。披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时进行判断。

自.起June 30, 2019，在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，根据交换法第13a-15(B)条，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是June 30, 2019，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本季度结束时，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化June 30, 2019对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响的内部控制。

第二部分

项目1.法律程序

我们是在我们的业务过程中产生的各种法律程序、纠纷和索赔的一方，包括那些因解释影响天然气和原油行业的联邦和州法律和法规而产生的那些。虽然悬而未决的诉讼、争议或索赔的最终结果以及由此对我们产生的任何影响都无法确切预测，但我们相信，如果最终做出不利决定，这些问题中的任何一个都不会对我们的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

第1A项危险因素

我们的业务面临许多风险。本表10-Q和我们的其他SEC文件中讨论的任何风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务运营、财务状况或未来结果造成重大损害。

除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑第一部分第1A项中讨论的风险因素。截止年度的Form 10-K年度报告中的风险因素2018年12月31日.

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

未登记的股权证券销售

一个也没有。

发行人回购股权证券

我们的普通股回购活动截至2019年6月30日的6个月·如下：



周期	购买的股份总数	每股平均支付价格⁽¹⁾		作为公开宣布计划的一部分而购买的股份总数	根据本计划仍可购买的股票的大约美元价值⁽²⁾
	(以百万美元为单位，每股金额除外，以千股为单位)
2019年1月	0	$	—	0	$	2,000
2019年2月⁽³⁾	108	$	102.14	0	$	2,000
2019年3月⁽³⁾	17	$	102.93	0	$	2,000
2019年4月	0	$	—	0	$	2,000
May 2019	40	$	100.86	40	$	1,996
2019年6月	976	$	102.04	976	$	1,896
总计	1,141	$	102.02	1,016


(1)	2019年5月和2019年6月支付的每股平均价格是为回购股票支付的任何佣金的净值。


(2)	2019年5月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，最多收购20亿美元我们已发行的普通股的有效期至2020年12月31日。本回购计划可随时由我们的董事会暂停、修改、延长或终止。


(3)	收购与扣缴税款和支付股权补偿计划的行使价有关。

项目6.展品

展品索引



展品编号	描述
2.1#	合并协议和计划，日期为2018年8月14日，由响尾蛇能源公司，Sidewinder Merge Sub Inc。和Energen Corporation(通过参考公司于2018年8月15日向证券交易委员会提交的表格8-K，文件号001-35700的附件2.1并入)。
3.1	修改并恢复的公司注册证书(通过参考本公司于2012年11月16日向证券交易委员会提交的表格10-Q，文件编号001-35700的附件3.1并入)。



展品编号	描述
3.2	公司经修订和恢复的公司注册证书的第1号修订证书(通过参考公司于2016年12月12日向证券交易委员会提交的表格8-K，文件编号001-35700的附件3.1并入)。
3.3	修订并恢复本公司章程(通过参考本公司于2012年11月16日向证券交易委员会提交的10-Q表格第001-35700号表格附件3.2并入)。
3.4	公司修订和恢复的章程的第一修正案(通过参考公司于2018年4月27日向证券交易委员会提交的表格8-K，文件编号001-35700的附件3.1并入)。
4.1	本公司普通股，每股面值0.01美元的股票样本(通过参考本公司于二零一二年八月二十日向证券交易委员会提交的S-1表格第333-179502号文件的注册声明附件4.1至修订号4并入)。
4.2	合同，日期为2016年10月28日，由其担保方Diamondback Energy，Inc.和作为受托人的Wells Fargo Bank，National Association之间签订(包括Diamondback Energy，Inc.的2024年到期的4.750%高级票据的格式)(通过引用公司于2016年11月2日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1，文件编号001-35700并入)。
4.3	第一个补充义齿，日期为2018年9月25日，由其担保方Diamondback Energy，Inc.和作为受托人的Wells Fargo Bank，National Association(通过引用公司于2018年10月1日向证券交易委员会提交的8-K表4.1，文件编号001-35700并入)。
4.4	截至2018年10月12日，本公司子公司Sidewinder Merger Sub Inc.、该契约项下的其他担保人以及富国银行全国协会作为受托人(通过引用本公司于2019年2月25日向证券交易委员会提交的10-K表格第001-35700号表格中的附件4.4注册成立)，作为2024年到期的4.750%高级票据的第二个补充目录。
4.5	截至2019年1月28日，Energen Corporation，Energen Resources Corporation和EGN Services，Inc.(各自是公司的直接或间接子公司)，契约项下的其他担保人，以及作为受托人的富国银行全国协会(通过引用本公司于2019年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格第001-35700号表格的附件4.5而成立)，为2024年到期的4.750%高级票据的第三份补充索引。
4.6	合同担保方Diamondback Energy，Inc.与美林、皮尔斯、芬纳和高盛公司于2018年9月25日签订的注册权协议(公司于2018年10月1日提交给证券交易委员会的8-K表格第001-35700号文件通过引用附件4.2合并)。
4.7	合同，日期为2016年12月20日，由其担保方Diamondback Energy，Inc.和作为受托人的Wells Fargo Bank，National Association之间签订(包括Diamondback Energy，Inc.的2025年到期的5.375%高级票据的格式)(通过引用公司于2016年12月21日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1，文件编号001-35700并入)。
4.8	第一个补充义齿，日期为2018年1月29日，由其担保方Diamondback Energy，Inc.和作为受托人的Wells Fargo Bank，National Association(通过引用公司于2018年1月30日向证券交易委员会提交的8-K表格的附件4.3，文件编号001-35700合并)。
4.9	截至2018年10月12日，本公司的子公司Sidewinder Merger Sub Inc.、其他担保人和富国银行全国协会作为受托人(通过引用本公司于2019年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格第001-35700号表格中的附件4.8并入)，为2025年到期的5.375%高级票据的第二份补充说明。
4.10	截至2019年1月28日，Energen Corporation，Energen Resources Corporation和EGN Services，Inc.(各自是公司的直接或间接子公司)，契约项下的其他担保人，以及作为受托人的富国银行全国协会(通过引用本公司于2019年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格第001-35700号表格的附件4.9而成立)，为2025年到期的5.375%高级票据的第三份补充索引。
4.11	注册权利协议，日期为2017年2月28日，由响尾蛇能源公司、Brigham Resources，LLC、Brigham Resources Operating，LLC和Brigham Resources Upstream Holdings，LP(通过引用公司于2017年3月6日提交给证券交易委员会的表格8-K，文件编号001-35700并入)。



展品编号	描述
4.12	由Diamondback Energy，Inc.于2018年10月31日签署的注册权协议。和Ajax Resources，LLC(通过引用公司于2018年11月7日提交给证券交易委员会的10-Q表格的附件4.1，文件编号001-35700并入)。
4.13	Energen和作为受托人的纽约银行之间的日期为1996年9月1日的Indenture Form(通过引用Energen于1996年8月30日提交给证券交易委员会的表格S-3，注册号为333-11239的注册声明的附件4(I)并入)。
10.1	日期为2019年6月28日，响尾蛇能源公司作为母公司担保人，响尾蛇O&G有限责任公司作为借款人，响尾蛇能源公司的某些其他子公司之间的第二次修订和恢复的信贷协议的第十一修正案。作为担保人，富国银行，全国协会，作为行政代理人，贷款人一方。
10.2	2019年修正并恢复响尾蛇能源公司。股权激励计划(通过参考本公司于2019年4月26日向证券交易委员会提交的附表DEF 14A附录A并入)。
10.3	Rattler Midstream Operating LLC(借款人)、Rattler Midstream LP(母公司)、Wells Fargo Bank，National Association(行政代理)和某些贷款人不时参与的日期为2019年5月28日的信贷协议(通过引用Rattler Midstream LP在Form 8-K上的当前报告(文件号001-38919，由Rattler Midstream LP于2019年5月29日提交给证券交易委员会的附件10.2并入)。
31.1*	根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的第13a-14(A)条，对注册人首席执行官的证明。
31.2*	根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的第13a-14(A)条规定，对注册人首席财务官的证明。
32.1**	根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则13a-14(B)和“美国法典”第18章第63章第1350节，对注册人的首席执行官进行认证。
32.2**	根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则13a-14(B)和“美国法典”第18章第63章第1350节，对注册人的首席财务官进行认证。
101.INS*	内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRLtags嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH*	内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*	内联XBRL分类扩展计算链接库。
101.DEF*	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104	封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

______________



*	在此存档。
**	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节通过的美国联邦法典(18 U.S.C.)第1350条，附件32.1和附件32.2随本年度报告的Form 10-K一起提供，并且不应被视为由注册人为1934年证券交易法(经修订)第18节的目的“提交”。
#	根据S-K条例第601(B)(2)条省略了附表。注册人特此承诺，应证券交易委员会的要求，提供任何省略的时间表的补充副本。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。



		响尾蛇能源公司

日期：	2019年8月8日	/s/Travis D.Stice
		Travis D.Stice
		首席执行官
		(首席执行官)

日期：	2019年8月8日	/s/Kaes Van‘t Hof
		Kaes Van‘t Hof
		首席财务官
		(首席财务官)