目录
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格20
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至季度末的季度期间
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金文件编号
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
(国家或公司或组织的其他管辖权) | (国税局雇主识别号码) |
(
(地址,包括邮政编码,电话号码,包括
注册人主要执行办公室的区号)
不适用
(前姓名、前地址和前会计年度,如果自上次报告后发生更改。)
根据1934年证券交易法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
纳斯达克 |
通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前12个月内提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13节或第15(D)^节要求提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短时间),以及(2)^在过去的90天里一直遵守这样的归档要求。☒
通过复选标记指示注册人是否已根据规则ω以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件第405条规定(本章232.405节)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类文件的较短时间内)。☒
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
加速填报器☐ | ||||
非加速报税器☐ | 小型报表公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如规则ω中所定义《交换法》第12B-2条)。
注明截至最后可行日期,发行人的每类普通股的流通股数量。
班级,等级 |
| 2019年8月1日 |
普通股,面值0.01美元 |
目录
ArcBest公司
指数
|
| 页 | |
第一部分财务信息 | |||
第1项 | 财务报表 | ||
综合资产负债表-2018年6月30日和2018年12月 | 3 | ||
综合经营报表-截至6月30日、2019和2018年的三个月和六个月 | 4 | ||
综合全面收益表-截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月 | 5 | ||
综合股东权益报表-截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月 | 6 | ||
合并现金流量表-截至6月30日和2018年的三个月和六个月 | 7 | ||
合并财务报表附注 | 8 | ||
项目2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 31 | |
项目3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 | |
项目4. | 管制和程序 | 50 | |
第二部分其他信息 | |||
第1项 | 法律程序 | 51 | |
第1A项 | 危险因素 | 51 | |
项目2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 51 | |
项目3. | 高级证券违约 | 51 | |
项目4. | 矿山安全披露 | 51 | |
项目5. | 其他资料 | 51 | |
第6项 | 陈列品 | 52 | |
签名 | 53 |
目录
第I部分。
财务信息
项目1.财务报表
ArcBest公司
综合资产负债表
6月30 | 12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(未经审计) | |||||||
(单位为^千,^除^share^数据外) | |||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | |||
短期投资 |
| |
| | |||
应收帐款,减去津贴(2019年-$ |
| |
| | |||
其他应收帐款,减去津贴(2019年-$ |
| |
| | |||
预付费用 |
| |
| | |||
预付和可退还的所得税 |
| |
| | |||
其他 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
物业、厂房及设备 | |||||||
土地及构筑物 |
| |
| | |||
收入设备 |
| |
| | |||
服务、办公室和其他设备 |
| |
| | |||
软体 |
| |
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租赁改良 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
折旧和摊销免税额减少 |
| |
| | |||
财产,厂房和设备,净额 |
| |
| | |||
商誉 |
| |
| | |||
无形资产,净额 |
| |
| | |||
运营使用权资产 | | — | |||||
递延所得税 |
| |
| | |||
其他长期资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
应付所得税 |
| |
| | |||
应计费用 |
| |
| | |||
长期债务的当期部分 |
| |
| | |||
经营租赁负债的流动部分 | | — | |||||
养老金和退休后负债的流动部分 | | | |||||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务,减去流动部分 |
| |
| | |||
经营租赁负债减去流动部分 | | — | |||||
养老金和退休后负债,减去流动部分 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
递延所得税 |
| |
| | |||
股东权益 | |||||||
普通股,$ |
| |
| | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
财政部股票,按成本计算,2019年: |
| ( |
| ( | |||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
3
目录
ArcBest公司
合并经营报表
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
(未经审计) | |||||||||||||
(单位为^千,^除^share^和Per share数据外) | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
运营费用 |
| | |
| | | |||||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他收入(成本) | |||||||||||||
利息和股息收入 |
| |
| |
| |
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利息和其他相关融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他,净 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
所得税前收入 |
| |
| |
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所得税准备(福利) |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股普通股收益 | |||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
平均流通普通股 | |||||||||||||
基本型 |
| |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股普通股宣布的现金股利 | $ | | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注.
4
目录
ArcBest公司
综合全面收益表
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
(未经审计) | |||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他综合收入,税后净值 | |||||||||||||
养老金和其他退休后福利计划: | |||||||||||||
精算净亏损,税后净额:(2019年-三个月期间$ |
| ( |
| |
| |
| | |||||
养恤金结算费用,税后净额:(2019年-三个月期间$ |
| |
| |
| |
| | |||||
未确认净定期福利成本的摊销,扣除税款:(2019年-三个月期间$ | |||||||||||||
净精算损失 |
| |
| |
| |
| | |||||
事前服务积分 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利率互换和外币换算: | |||||||||||||
利率掉期未实现收入(损失)的变化,扣除税后:(2019年-3个月期间$ | ( | | ( | | |||||||||
外币换算变动,税后净额:(2019年-三个月期间$ |
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
其他综合收入,税后净值 |
| ( |
| |
| |
| | |||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
5
目录
ArcBest公司
合并股东权益表
三个“月”结束“,六个”月“结束”,2019年6月“30” | |||||||||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 付清 | 留用 | 国库券 |
| 综合 | 总计 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 数量 |
| 损失 |
| 权益 |
| |||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收入,税后净值 |
| |
| | |||||||||||||||||||
股份制薪酬计划的税收效应 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
基于份额的补偿费用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
购买库存量 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
平衡于2019年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收入,税后净值 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
根据股份补偿计划发行普通股 |
| |
| |
| ( |
| — | |||||||||||||||
股份制薪酬计划的税收效应 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
基于份额的补偿费用 |
| |
| | |||||||||||||||||||
购买库存量 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||||
平衡于2019年6月30日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | |
三个月“结束”和六个“月”结束“2018年6月”30 | |||||||||||||||||||||||
累积 | |||||||||||||||||||||||
附加 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
| 付清 | 留用 | 国库券 |
| 综合 | 总计 | ||||||||||||||||
| 股份 |
| 数量 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 数量 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||||
(未经审计) | |||||||||||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||
2017年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
为采用会计准则对期初留存收益进行的调整 | | ( | | ||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 | | | | | | ( | ( | | |||||||||||||||
净收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收入,税后净值 | | | |||||||||||||||||||||
根据股份补偿计划发行普通股 | |
| — | — | — | ||||||||||||||||||
股份制薪酬计划的税收效应 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于份额的补偿费用 | | | |||||||||||||||||||||
购买库存量 | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||
2018年3月31日的平衡 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收入 |
| |
| | |||||||||||||||||||
其他综合收入,税后净值 | | | |||||||||||||||||||||
根据股份补偿计划发行普通股 | |
| — | — | — | ||||||||||||||||||
股份制薪酬计划的税收效应 | ( | ( | |||||||||||||||||||||
基于份额的补偿费用 | | | |||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息 |
| ( | ( | ||||||||||||||||||||
2018年6月30日的平衡 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | |
见合并财务报表附注.
6
目录
ArcBest公司
综合现金流量表
六个月结束 | |||||||
6月30 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(未经审计) | |||||||
(单位:千) | |||||||
经营活动 | |||||||
净收入 | $ | | $ | | |||
调整净收益与经营活动提供的现金净额: | |||||||
折旧摊销 |
| |
| | |||
无形资产摊销 |
| |
| | |||
养老金结算费用 |
| |
| | |||
基于份额的补偿费用 |
| |
| | |||
应收账款损失准备 |
| |
| | |||
递延所得税变动 |
| |
| ( | |||
出售财产和设备的收益 |
| ( |
| ( | |||
经营资产和负债的变化: | |||||||
应收账款 |
| |
| ( | |||
预付费用 |
| ( |
| | |||
其他资产 |
| ( |
| | |||
所得税 |
| ( |
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经营使用权资产和租赁负债,净额 | | — | |||||
多雇主养老基金提取责任 | ( | | |||||
应付帐款、应计费用和其他负债 |
| ( |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动 | |||||||
购买财产、厂房和设备,扣除融资净额 |
| ( |
| ( | |||
出售财产和设备的收益 |
| |
| | |||
购买短期投资 |
| ( |
| ( | |||
出售短期投资所得 |
| |
| | |||
内部开发软件的资本化 |
| ( |
| ( | |||
投资活动使用的净现金 |
| ( |
| ( | |||
融资活动 | |||||||
对长期债务的支付 |
| ( |
| ( | |||
应付票据收益 | | — | |||||
账面透支净变化 |
| ( |
| ( | |||
支付普通股股息 |
| ( |
| ( | |||
购买库存量 | ( | ( | |||||
股份制薪酬预扣税款的支付 |
| ( |
| ( | |||
用于筹资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
现金和现金等价物净增加(减少) |
| ( |
| | |||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | |||
现金及现金等价物期末现金 | $ | | $ | | |||
非现金投资活动 | |||||||
设备融资 | $ | | $ | | |||
收到的设备的应计费用 | $ | | $ | | |||
取得使用权资产产生的租赁负债 | $ | | $ | — | |||
见合并财务报表附注.
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目录
ArcBest公司
合并财务报表附注(未审计)
注A-业务和财务报表演示的组织和说明
ArcBest公司TM本公司(“本公司”)是提供综合物流解决方案的企业的母公司。该公司的业务是通过其
基于资产的细分市场大致表示为
财务报表列报
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则和适用的规则以及证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务信息的法规编制的。因此,这些中期财务报表并不包括美国普遍接受的会计原则要求的所有信息或脚注披露,以获得完整的财务报表,因此,应与公司2018年年度报告中包括的审计财务报表和附注一起阅读,这些报表包括在公司提交给证券交易委员会的表格“10-K”和其他当前的文件中。管理层认为,所有认为公平呈报所需的调整(属正常和经常性性质)均已包括在内。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。实际金额可能与这些估计不同。
会计政策
本公司的会计政策载于本公司2018年年度报告Form 10-K第二部分第8项综合财务报表附注B。在截至2019年6月30日的六个月内,以下政策已更新,以采用本附注中披露的会计标准更新。
利率互换衍生工具:本公司将其衍生工具作为资产或负债记账,并按公允价值入账。本公司有指定为现金流套期保值的利率互换协议。利率掉期工具收益或亏损的有效部分作为股东权益中累计其他综合收益或亏损(税后净额)的组成部分列报为未实现收益或亏损,而利率掉期未实现收益或亏损的变动在合并全面收益表中列报为其他综合收益或亏损(税后净额)。未实现的收益或损失从累计其他综合亏损中重新分类为收益,在对冲交易影响收益的同一期间内。为了得到套期保值会计处理,现金流套期保值必须非常有效地抵消被套期保值交易的预期未来现金流的变化。
租赁:根据财务和运营租赁安排,公司租赁主要用于资产分部服务中心运营的某些设施,用于ArcBest分部运营的某些收入设备,以及某些其他办公设备。公司通过了会计标准编码(“ASC”)主题842,租约(“ASC Topic 842”)于2019年1月1日生效。根据ASC主题842,经营租赁的使用权资产和租赁负债记录在资产负债表上,相关的租赁费用以直线方式记录在资产负债表上
8
目录
经营费用中的租赁期限。租赁费用包括在期间发生的任何可变租赁付款,但未包括在初始租赁负债中。就财务报告而言,融资租赁项下持有的使用权资产按与拥有资产相同的基准在其估计可用年限内摊销,与融资租赁或经营租赁项下使用的资产相关的租赁改善按剩余租赁期或资产使用年限中较短者以直线法摊销。融资租赁下的资产摊销包括在折旧费用中。融资租赁安排下的义务包括在长期债务中。
短期租赁豁免是根据ASC主题842选出的,适用于所有资产类别,包括不动产、收入设备和服务、办公室和其他设备。本公司采用作为承租人的政策选择,将所有类别的资产计入每个租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分。在厘定贴现率时,如果以承租人身份订立租约时,该比率是容易厘定的,公司会使用租约内隐含的比率。如果租赁中的隐含利率不容易确定,则本公司使用其增量借款利率,该利率由基于当前市场利率的具有类似条款的完全抵押贷款的价格确定。
对于在生效日期或之后签订的合同,在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。评估的基础是:(1)合同是否涉及使用不同的识别资产;(2)公司是否获得在整个期间内使用资产所获得的实质上所有经济利益的权利;以及(3)公司是否有权指导资产的使用。对于满足ASC主题842范围的所有经营租赁,确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按租赁负债的初始金额加上发生的任何初始直接成本减去开始之前的任何预付款或收到的租赁奖励。租赁负债最初按租赁付款的现值计量,并使用租赁中隐含的利率进行贴现,或如果无法轻易确定该利率,则按与相关租赁相同期限内本公司的有担保增量借款利率折现。租赁负债计量中包括的租赁付款包括:(1)固定的不可取消的租赁付款,(2)在合理确定续约期将被行使的可选续订期间的付款,以及(3)提前终止选项的付款,除非合理地确定租赁不会提前终止。基于指数或比率的可变租赁付款最初使用租赁开始时生效的指数或比率进行计量,并包括在初始租赁负债的计量中。基于指数或比率变化的额外付款在发生时记录为期间费用。租赁修改导致租赁负债的重新计量。
采用的会计公告
ASC主题842,即
本公司已将ASC主题842下的短期租赁排除在会计之外,并选择了
该公司的大部分租赁组合由与资产为基础的分部服务中心运营中使用的设施相关的房地产经营租赁组成。租赁组合还包括与ArcBest分部运营中使用的某些收入设备相关的运营租赁,以及少量办公设备融资租赁。管理层记录了合并后的经营租赁的使用权资产和相关租赁负债
9
目录
根据ASC主题842,截至2019年6月30日的资产负债表。融资租赁对综合财务报表并不重要。
采用ASC主题842的最大影响是在资产负债表上确认了经营性租赁的使用权资产和租赁负债
ASC主题815,衍生工具和套期保值本公司于二零一九年一月一日通过的“套期保值财务报告准则”经修订,以更改界定对冲关系的指定及衡量指引,以及对冲结果的呈报,以简化对冲会计处理,并更好地调整实体的风险管理活动及对冲关系的财务报告。经修正的ASC主题815还允许将担保隔夜融资利率(SOIR)隔夜指数掉期(OIS)利率作为美国的基准利率。该修正案对合并财务报表没有影响。
美国证券交易委员会(“SEC”)发布了最终规则33-10618,快速行为现代化与S-K规则的简化,(“最终规则33-10618”)于2019年3月发布,以现代化和简化“S-K法规”及相关规则和表格中的某些披露要求。从2019年4月2日起,最终规则允许注册者在不提交机密处理请求的情况下编辑大多数提交给SEC的证物的机密信息。自2019年5月2日起,最终规则要求注册人在某些SEC表格的封面页上包括每类已注册证券的交易代码。在某些SEC文件的封面上标记数据的最终规则的eXtensible Business Reporting Language(“XBRL”)报告要求,以及使用超链接获取信息,这些信息通过引用并入并可在Edgar上获得,通过本季度报告(Form^10-Q)对公司生效。
尚未通过的会计公告
最终规则33-10618包括一些条款,以简化管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)、风险因素和表格10-K的资产部分中的某些年度披露要求。这些条款预计不会对公司的综合财务报表披露产生重大影响。公司将在其2019年年度报告中采用这些条款,格式为“10-K”。
ASC副标题350-40,无形资产-商誉和其他-内部使用软件:客户对云计算安排中支付的费用的核算,(“ASC Subtopic 350-40”)于2018年8月由FASB修订,并自2020年1月1日起对公司生效。ASC主题350-40的修订澄清了客户在云计算软件安排中发生的实施成本的会计处理。修改允许使用ASC?Subtopic 350-40规定的相同方法来资本化云计算安排的实施成本,内部使用的软件。对ASC子题350-40的修正将在预期的基础上通过,预计不会对公司的综合财务报表产生影响。
ASC主题820,公允价值计量修订,以修改公允价值计量的披露要求,主要影响3级公允价值计量的披露。该修正案从2020年1月1日起对公司生效,预计不会对公司的财务报表披露产生重大影响。
ASC主题326,金融工具-信用损失,(“ASC主题326”)进行了修正,以改进金融工具,包括应收贸易账款的信用损失的计量。修正案从2020年1月1日起对公司生效,预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
管理层认为,没有其他已发布但尚未生效的新会计准则与本公司目前的财务报表相关。
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目录
注B-金融工具和公允价值计量
金融工具
下表列出了现金和现金等价物以及短期投资的组成部分:
| 6月30 |
| 12月31日 |
| |||
2019 | 2018 | ||||||
(单位:千) | |||||||
现金及现金等价物 | |||||||
现金存款(1) | $ | | $ | | |||
可变利率需求票据(1)(2) |
| |
| | |||
货币市场基金(3) |
| |
| | |||
美国国债(4) | — | | |||||
现金及现金等价物总额 | $ | | $ | | |||
短期投资 | |||||||
存款单(1) | $ | | $ | | |||
美国国债(4) | | | |||||
短期投资总额 | $ | | $ | |
(1) | 按成本加应计利息记录,接近公允价值。 |
(2) | 金额可以按日向原发行人赎回。 |
(3) | 按市场报价确定的公允价值记录(见本附注中按公允价值计量的金融资产和负债表中列出的金额)。 |
(4) | 按摊销成本加应计利息记录,接近公允价值。到期日在购买日期后90天内的美国国债被分类为现金等价物。包括在短期投资中的美国国债是到期日小于一年的持有至到期投资。 |
本公司的长期金融工具在本附注内按公允价值计量的金融资产和负债表中列示。
金融工具信用风险的集中
公司可能面临与其现金、现金等价物和短期投资相关的信用风险集中。该公司通过保持其现金存款主要在FDIC担保的账户中,并将其短期投资主要放在FDIC担保的存单上来降低信用风险。但是,某些现金存款和存单可能超过联邦保险限额。在6月30日、2019年和2018年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总计$
金融工具公允价值披露
公允价值披露根据以下估值技术层次进行,基于用于衡量公允价值的市场数据和市场假设的输入是可观察到的还是不可观察的:
● | 一级-活跃市场中相同资产和负债的报价。 |
● | 第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价,非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价,或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。 |
● | 第3级-对估值模型有重要意义的不可观察的输入(公司的市场假设)。 |
11
目录
金融工具的公允价值和账面价值披露见下表:
6月30 | 12月31日 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
携载 |
| 公平 |
| 携载 |
| 公平 | |||||||
价值 |
| 价值 |
| 价值 |
| 价值 | |||||||
信贷安排(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
应收账款证券化借款(2) | | | | | |||||||||
应付票据(3) |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 循环信贷安排(“信贷安排”)载有基于LIBOR的可变利率,加上保证金,该保证金被认为是按具有类似条款和抵押品要求的债务工具的市场定价(公允价值层次的第2级)。 |
(2) | 公司应收账款证券化计划下的借款带有基于LIBOR的可变利率,外加保证金。借款被视为按具有类似条款和抵押品要求的债务工具的市场定价(公允价值等级的第2级)。 |
(3) | 应付票据之公平值乃使用现值收益法根据本公司将与之订立类似交易之借贷机构所报利率厘定(公平值等级第2级)。 |
12
目录
在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
下表列出了在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债:
June 30, 2019 | |||||||||||||
公平·价值··测量··使用 | |||||||||||||
报价 |
| 显着性 |
| 显着性 | |||||||||
| 在^Active(处于活动状态)中 | 可观测 | 不可观察 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
总计 |
| (标高1) |
| (标高2) |
| (标高3) |
| ||||||
(单位:千) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
与自愿储蓄计划相关的以信托形式持有的股票、债券和货币市场共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率掉期(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
利率掉期(3) | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
2018年12月31日 | |||||||||||||
公平·价值··测量··使用 | |||||||||||||
报价 |
| 显着性 |
| 显着性 | |||||||||
| 在^Active(处于活动状态)中 | 可观测 | 不可观察 | ||||||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||||||
总计 |
| (标高1) |
| (标高2) |
| (标高3) | |||||||
(单位:千) | |||||||||||||
资产: | |||||||||||||
货币市场基金(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
与自愿储蓄计划相关的以信托形式持有的股票、债券和货币市场共同基金(2) |
| |
| |
| — |
| — | |||||
利率掉期(3) | | — | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | ||||||
负债: |
| ||||||||||||
或有考虑(4) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
(1) | 包括在现金和现金等价物中。 |
(2) | 不合格递延薪酬计划投资包括美国和国际股票共同基金、政府和公司债券共同基金以及货币市场基金,这些基金由第三方经纪公司以信托形式持有。包括在其他长期资产中,并在其他长期负债中报告相应的负债。 |
(3) | 包括在其他长期资产或其他长期负债中。利率掉期之公平值乃根据市场利率曲线所观察到之预期利率折现未来现金流及收入而厘定,市场利率曲线经调整以反映本公司及交易对手之非履约风险之估计信贷估值考虑因素,被视为公允价值层级之3级。本公司评估第3级输入对2018年6月30日和2018年12月31日的估值无关紧要,并认为利率掉期估值处于公允价值层次结构的第2级。 |
(4) | 包括在应计费用中。于2018年12月31日,与2016年9月收购LDS相关的或有代价的公允价值代表最终应计付款,并基于2018年8月31日结束的净出口期间执行的计算。2019年1月,或有代价的最后付款从合并资产负债表中其他流动资产报告的代管账户中发放。 |
13
目录
注C-商誉和无形资产
商誉代表成本超过所收购的可识别有形和无形资产净值的公允价值。按应报告经营部门划分的商誉包括$
无形资产包括以下内容:
June 30, 2019 | 2018年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
加权平均 | 累积 | 网 | 累积 | 网 |
| ||||||||||||||||
| 摊销期间 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 成本 |
| 摊销 |
| 价值 |
| |||||||
(以^年为单位) | (单位:千) | (单位:千) |
| ||||||||||||||||||
有限寿命无形资产 | |||||||||||||||||||||
客户关系 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
其他 | | | | | | | |||||||||||||||
|
| |
| |
| | |
| |
| | ||||||||||
无限期无形资产 | |||||||||||||||||||||
商品名称 |
| 不适用 |
| |
| 不适用 |
| | |
| 不适用 |
| | ||||||||
| |||||||||||||||||||||
无形资产总额 |
| 不适用 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2019年6月30日,通过业务收购获得的无形资产的未来摊销如下:
|
| 摊销 |
| ||
无形资产 | |||||
(单位:千) | |||||
2019年剩余时间 | $ | | |||
2020 |
| | |||
2021 |
| | |||
2022 |
| | |||
2023 | | ||||
此后 | | ||||
总摊销 | $ | |
注D-所得税
2017年12月22日,H.R.1/公法115-97,其中包括题为“税收立法”减税和就业法案(“税收改革法案”)签署成为法律。从2018年1月1日起,税收改革法案将美国联邦公司税率从
除了对递延税净负债的临时影响外,公司记录了当期所得税支出的临时减少#美元。
14
目录
适用于2018年3月至2018年6月的月份。联邦法定利率
截至2018年12月31日,对“税收改革法”的所得税影响的会计核算已经完成,所有记录的金额都被视为最终金额。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,公司的实际税率与联邦法定税率之间的差异主要源于州所得税、不可扣除的费用、人寿保险现金退回价值的变化以及股票奖励归属的税收支出。在截至2018年6月30日的6个月中,公司的实际税率与联邦法定税率之间的差异主要源于
截至2019年6月30日,公司的递延税项负债(将在未来几年逆转)超过了递延税项资产。本公司于2019年6月30日对递延税项资产总额进行评估,并得出结论,除与国家贡献结转有关的某些递延税项资产外,资产并未超过变现可能性更大的金额。在作出这一决定时,公司考虑了现有应税暂时性差异的未来逆转,未来的应税收入和税务规划战略。递延税项资产的估值备抵总额为$
该公司对不确定的税收状况有#美元的准备金。
2019年第一季度,公司记录的递延税金资产约为$
该公司支付了联邦、州和外国所得税$
注意电子租赁
根据融资和运营租赁安排,公司租赁主要用于资产分部服务中心运营的某些设施,用于ArcBest分部运营的某些收入设备,以及某些其他办公设备。经营租赁的剩余期限低于
本公司有少量财务租赁记录在物业、厂房和设备中,以及与结构和办公设备有关的长期债务,这些对综合财务报表来说都是无关紧要的。
15
目录
经营租赁费用的构成如下:
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||
June 30, 2019 | June 30, 2019 | ||||||
(单位:千) | |||||||
经营租赁费用 | $ | | $ | | |||
可变租赁费用 | | | |||||
转租收入 | ( | ( | |||||
经营租赁费用总额 | $ | | $ | |
经营租赁的租金费用,不包括与初始条款不到一年的租赁有关的费用,总额约为#美元。
经营租赁活动的经营现金流量如下:
六个月结束 | ||||
June 30, 2019 | ||||
(单位:千) | ||||
经营权资产的非现金变动 | $ | | ||
经营租赁负债变动 | ( | |||
资产经营权和租赁负债净额 | $ | | ||
为经营租赁负债计量中包括的金额支付的现金 | $ | ( |
与经营租赁负债有关的补充资产负债表信息如下:
| June 30, 2019 | |||||||||
(以千美元计,租赁期限和贴现率除外) | ||||||||||
土地和 | 装备 | |||||||||
经营租赁 | 总计 | 构筑物 | 以及其他 | |||||||
运营使用权资产(长期) | $ | | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债(当前) | $ | | $ | | $ | | ||||
经营租赁负债(长期) |
| | | | ||||||
经营租赁负债总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均剩余租赁期限(年) | ||||||||||
加权平均贴现率 |
2019年6月30日运营租赁负债到期日如下:
装备 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 总计 |
| 构筑物 |
| 其他 |
| ||||
| ||||||||||
2019年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | ||||
2020 |
| |
| |
| | ||||
2021 |
| |
| |
| | ||||
2022 |
| |
| |
| — | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
此后 |
| |
| |
| — | ||||
租赁付款总额 | | | | |||||||
减息利息 | ( | ( | ( | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
16
目录
截至2018年12月31日,扣除不可取消分租项下收到的最低租金后,所有不可取消经营租赁的未来最低租金承诺如下:
装备 | ||||||||||
土地和 | 和 | |||||||||
| 总计 |
| 构筑物 |
| 其他 | |||||
| ||||||||||
2019 | $ | | $ | | $ | | ||||
2020 |
| |
| |
| | ||||
2021 |
| |
| |
| | ||||
2022 |
| |
| |
| — | ||||
2023 |
| |
| |
| — | ||||
此后 |
| |
| |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
注F-长期债务和融资安排
长期债务义务
长期债务包括公司循环信贷融资和应收账款证券化计划下的未偿还借款,这两项在本附注内的融资安排中有进一步描述,以及与收入设备(主要用于资产分部运营的拖拉机和拖车)、房地产和某些其他设备的融资有关的应付票据和融资租赁义务,具体如下:
6月30 | 12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) | |||||||
信贷工具(利率 | $ | | $ | | |||
应收账款证券化借款(利率 |
| |
| | |||
应付票据(加权平均利率 |
| |
| | |||
融资租赁义务(加权平均利率 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
较小电流部分 |
| |
| | |||
长期债务,减去流动部分 | $ | | $ | |
(1) | 利率掉期通过有效地转换来降低利率风险$ |
17
目录
截至#年的长期债务的预定到期日June 30, 2019分别为:
帐目 | ||||||||||||||||
应收账款 | ||||||||||||||||
学分 | 证券化 | 注 | 财务通租赁 | |||||||||||||
| 总计 |
| 设施(1) |
| 程序(1) |
| 应付 |
| 义务(2) | |||||||
| (单位:千) | |||||||||||||||
一年或更短时间内到期 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
一年至两年后到期 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
两年至三年后到期 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
三年到四年后到期 |
| |
| |
| — |
| |
| — | ||||||
四年至五年后到期 |
| |
| — |
| — |
| |
| — | ||||||
五年后到期 | | — | — | | — | |||||||||||
总付款 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
减去代表利息的金额 |
| |
| |
| |
| |
| — | ||||||
长期债务 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
(1) | 包括在预定到期日的未来利息支付是使用基于LIBOR掉期曲线的可变利率加上预期适用保证金来计算的。 |
(2) | 融资租赁义务的最低付款包括根据融资租赁协议所载租金调整条款应付的最高金额。 |
担保应付票据或根据融资租赁持有的资产包括在物业、厂房和设备中,如下:
6月30 | 12月31日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) |
| ||||||
收入设备 |
| $ | |
| $ | | |
土地和建筑(服务中心) | | | |||||
软体 | | | |||||
服务、办公室和其他设备 | | | |||||
担保应付票据或根据融资租赁持有的总资产 |
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销(1) |
| |
| | |||
担保应付票据或根据融资租赁持有的净资产 | $ | | $ | |
(1) | 持有融资租赁项下资产的摊销和担保应付票据的资产折旧均包括在折旧费用中。 |
融资安排
信贷安排
本公司根据其第二份经修订及恢复的信贷协议(“信贷协议”)有一项循环信贷安排(“信贷安排”),初始最高信贷金额为$。
信贷融资项下的本金付款将于2022年7月7日贷款到期时到期;然而,借款可由公司自行决定,随时全部或部分偿还,无需罚款,但须遵守规定的通知期和遵守最低预付款金额。信贷协议项下的借款可以由公司选择:(I)按备用基本利率(如信贷协议中定义)加息差;或(Ii)按欧洲美元利率(如信贷协议中定义)加息差。适用的利差取决于公司的调整杠杆率(如信贷协议中所定义)。信贷协议包含条件,陈述和
18
目录
担保、违约事件和此类融资习惯上的赔偿条款,包括但不限于最低利息覆盖率、最大调整杠杆率,以及对债务、投资、资产留置权、某些销售和回租交易、与关联公司的交易、合并、资产购买和销售以及某些受限支付的限制。本公司于2019年6月30日遵守信贷协议项下的契诺。
利率互换
公司拥有
2017年6月,公司与美元签订了一项远期利率掉期协议
利率掉期工具的未实现收益在6月30日、2019年和2018年12月31日被报告为股东权益的其他税后净损失累积的组成部分,而截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月的利率掉期未实现收入的变化在综合全面收益报表中报告在其他全面亏损(税后净额)中。利率掉期受某些惯例条款的约束,这些条款允许交易对手在违反任何或所有条款时要求立即结算公允价值负债或资产。公司于2019年6月30日遵守利率互换协议的所有条款。
应收账款证券化计划
公司的应收账款证券化计划将于2021年10月1日到期,允许现金收益$
应收账款证券化计划包括一项条款,根据该条款,公司可以要求,信用证发行人可以签发备用信用证,主要用于支持员工补偿和第三方伤亡索赔责任,在公司自行投保的各个州。未结清的备用信用证减少了该计划下借款的可用性。截至2019年6月30日,备用信用证为$
19
目录
信用证协议和保证担保计划
截至2019年6月30日,该公司有未偿信用证$
应付票据
公司通过本票安排为购买某些收入设备、其他设备和软件提供了资金,包括#美元。
2019年6月30日之后,该公司出资购买了额外的$
注G-养老金和其他退休后福利计划
非工会固定福利养老金、补充福利和退休后健康福利计划
以下是净定期效益成本构成的汇总:
三个月^结束^六月^30 | |||||||||||||||||||
非联合定义 | 补充性 | 退休后 | |||||||||||||||||
福利养老金计划 | 收益·计划 | 健康福利计划 | |||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
服务成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
计划资产的预期回报 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
前期服务信用摊销 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
养老金结算费用 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
精算净损失摊销(1) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
净定期效益成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
六个月^结束^六月^30 | |||||||||||||||||||
非联合定义 | 补充性 | 退休后 | |||||||||||||||||
福利养老金计划 | 收益·计划 | 健康福利计划 | |||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||
服务成本 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
计划资产的预期回报 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
前期服务信用摊销 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
养老金结算费用 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
精算净损失摊销(1) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||
净定期效益成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 公司在计划参与者的平均剩余有效服务期内摊销精算损失,不使用走廊方法。 |
20
目录
非工会固定收益养老金计划
2017年11月,执行了一项修正案,终止了非工会固定收益养老金计划,终止日期为2017年12月31日。2018年9月,该计划收到了美国国税局关于计划终止资格的有利决定书。2018年第四季度向计划参与者提供了福利选择表格,参与者可以选择计划允许的任何形式的付款,以便立即开始付款或将付款推迟到以后的日期。该计划在2018年第四季度开始分发与计划终止相关的即时一次性福利付款,并在2019年继续进行这些分发。该计划从养老金福利担保公司(“PBGC”)获得延期,以便为该计划留出额外的时间,通过从保险公司购买非参与年金合同来管理对递延利益的剩余债务的结算。公司将为超过计划资产的福利分配和年金合同购买所需的金额(如果有)向计划提供现金捐助。
公司确认养老金结算费用是截至6月30日的三个月和六个月的非工会固定收益养老金计划的净定期福利成本的一个组成部分。
2019年8月,非工会固定收益养老金计划收到了一家保险公司对非参与年金合同的初步投标,以解决与每月从该计划领取福利或在计划终止时未选择接收一次性福利的其余参与者的既得利益相关的养老金义务。根据最近获得的精算信息,包括8月份收到的初步投标,2019年下半年的非工会养恤金结算费用估计约为#美元。
公司的短期收益率假设,扣除预计将从计划资产中支付的估计费用,用于确定非工会固定收益养老金费用,从
21
目录
下表披露了截至2019年6月30日的六个月内非工会固定福利养老金计划的福利义务和计划资产的变化:
非联合定义 | ||||
福利养老金计划 | ||||
(单位:千) | ||||
福利义务的变化 | ||||
2018年12月31日的福利义务 | $ | | ||
利息成本 |
| | ||
精算收益(1) |
| ( | ||
已支付的福利 |
| ( | ||
2019年6月30日的福利义务 |
| | ||
计划资产变更 | ||||
2018年12月31日计划资产的公允价值 |
| | ||
计划资产实际回报 |
| | ||
已支付的福利 |
| ( | ||
计划资产的公允价值在2019年6月30日 |
| | ||
期末资金状况(2) | $ | ( | ||
累积利益义务 | $ | |
(1) | 该计划确认了与计划终止的福利选举有关的一次总付分配的精算收益,该收益已包括在截至2018年12月31日的年金合同购买的精算估计数中。 |
(2) | 在所附综合资产负债表的养老金和退休后负债的当期部分中确认,于6月/30日,/2019年。 |
多雇主计划
ABF货运系统公司本公司资产经营部门(“ABF货运”)报告的某些其他子公司为根据“塔夫脱-哈特利法案”设立的多雇主养老金及健康和福利计划作出贡献,以向其合同雇员提供福利。根据2018年ABF NMFA及其他相关补充协议,ABF Freight的贡献一般基于其合同雇员的工作时间。ABF运费确认每个期间的合同所需缴款为费用,并将任何到期和未付的缴款确认为负债。
这个
22
目录
ABF Freight对多雇主养老金计划的总缴款约有一半是向中部各州、东南部和西南地区养老金计划(“中部各州养老金计划”)缴纳的。正如2018年中央国家养老金计划年度筹资通知中所述,该计划的供资百分比为
正如公司2018年年度报告Form 10-K的合并财务报表附注I第8项中更全面的描述,ABF货运公司与新英格兰卡车和卡车行业养老基金(“新英格兰养老基金”)的多雇主养老金计划债务根据2018年8月1日生效的过渡协议进行了重组,这导致了相关的提取责任,ABF货运公司为其确认了一次性费用$
截至2019年6月30日,未偿提取负债总额为$
多雇主计划管理人没有从公司2018年年度报告Form 10-K中披露的信息向公司提供与多雇主计划相关的其他重大变化。
注H-股东权益
累计其他综合损失
累计其他综合损失的构成如下:
| 6月30 |
| 12月31日 | ||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) | |||||||
税前?金额: | |||||||
未确认的净定期收益成本 | $ | ( | $ | ( | |||
利率互换 | ( | | |||||
外币换算 |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | ( | $ | ( | |||
税后金额: | |||||||
未确认的净定期收益成本(1) | $ | ( | $ | ( | |||
利率互换 | ( | | |||||
外币换算 |
| ( |
| ( | |||
总计 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 包括$ |
23
目录
以下是截至2018年6月30日、2019年和2018年6月底的6个月按组成部分划分的累计其他综合亏损(税后净值)变化的摘要:
无法识别 | 利息 |
| 外方 | ||||||||||
Net^Periodic(网络^Periodic) | 率 | 通货 | |||||||||||
| 总计 |
| 收益·成本 |
| 互换 |
| 翻译 | ||||||
(单位:千) | |||||||||||||
2018年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | | ( | | |||||||||
从累计其他综合损失中重新分类的金额 | | | — | — | |||||||||
本期其他综合收益(亏损)净额 | | | ( | | |||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
2017年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
调整累计其他综合损失期初余额以采用会计准则(1) | ( | ( | | ( | |||||||||
2018年1月1日的余额 | ( | ( | | ( | |||||||||
重新分类前的其他综合收益(亏损) |
| |
| | |
| ( | ||||||
从累计其他综合损失中重新分类的金额 |
| |
| | — |
| — | ||||||
本期其他综合收益(亏损)净额 |
| |
| | |
| ( | ||||||
2018年6月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( |
(1) | 由于对ASC主题220进行了修正,公司选择从2018年1月1日起将累计其他综合亏损中的搁浅所得税影响重新分类到留存收益. |
以下是按组成部分划分的累积其他综合损失中重大重新分类的摘要:
无法识别的^net^Periodic | |||||||
收益·成本(1)(2) |
| ||||||
六个月^结束^六月^30 | |||||||
| 2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) |
| ||||||
精算净损失摊销 | $ | ( | $ | ( | |||
前期服务信用摊销 | |
| | ||||
养老金结算费用 | ( |
| ( | ||||
税前合计 | ( |
| ( | ||||
税收优惠 | |
| | ||||
合计,扣除税额 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 括号中的金额表示费用或损失的增加。 |
(2) | 累计其他综合损失的这些组成部分包括在净定期收益成本的计算中(见注G)。 |
24
目录
普通股股利
下表是适用季度宣布的股息汇总:
2019 | 2018 | ||||||||||||
| 每^份 |
| 数量 |
| 每^份 |
| 数量 |
| |||||
(单位为^千,^除外,^Per^共享^数据) | |||||||||||||
第一季度 | $ | $ | $ | | $ | | |||||||
第二季度 | $ | $ | $ | | $ | |
2019年7月25日,公司董事会宣布派息$
国库股票
该公司有一个在公开市场或私下谈判交易中回购普通股的计划。该计划没有到期日期,但可以随时由董事会自行决定终止。回购可以使用公司的现金储备或其他可用的来源。截至2018年12月31日,公司拥有$
注i-基于股票的薪酬
股票奖励
截至2018年12月31日,本公司已根据2005年股权激励计划(“2005年计划”)授予未偿还限制性股票单位(“RSU”)。2019年4月30日,公司股东批准了ArcBest股权激励计划(“股权激励计划”),对2005年计划进行了修改和重申。所有权激励计划规定授予
限制性股票单位
以下是公司限制性股票单位奖励计划的摘要:
加权平均 | ||||||
| GRANT^DATE | |||||
单位 | 公允价值 | |||||
杰出-2019年1月1日 | | $ | | |||
授与 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
没收(1) | ( | $ | | |||
杰出-2019年6月30日 | | $ | |
(1) | 没收在发生时予以确认。 |
25
目录
注J-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
(以千元为单位,除共享^和每^共享^数据外,以千为单位) | |||||||||||||
基本型 | |||||||||||||
分子: | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未归属限制性股票奖励的效力 |
| ( |
| ( |
| ( |
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调整后净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母: | |||||||||||||
加权平均股份 |
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每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | |||||||||||||
分子: | |||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
未归属限制性股票奖励的效力 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
调整后净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
分母: | |||||||||||||
加权平均股份 |
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摊薄证券的效力 |
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调整后的加权平均份额和假设转换 |
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每股普通股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
根据计算每股收益的两级方法,支付的股息和未分配的净收入的一部分(而不是亏损)分配给接收股息的未归属的RSU,这些被视为参与证券。从2015年开始,RSU协议被修改以取消股息权;因此,2015年后授予的RSU不是参与证券。在截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月期间,
注K-操作段数据
本公司使用“管理办法”来确定其可报告的经营分部,以及确定报告经营分部信息的基础。管理方法侧重于公司管理层用来做出经营决策的财务信息。管理层使用收入、运营费用类别、运营比率、运营收入和关键运营统计数据来评估绩效并为公司的运营分配资源。
共享服务代表为支持所有部门而发生的成本,包括销售、定价、客户服务、营销、能力采购职能、人力资源、财务服务、信息技术、法律和其他全公司范围的服务。某些间接费用成本不能归因于任何部门,并且在“其他和消除”中仍未分配。未分配成本包括与投资者关系、法律、ArcBest董事会和某些技术投资相关的费用。主要根据估计和计划的资源利用率相关指标(如估计发货水平、定价建议数量或支持的人员数量)分配属于运营部门的共享服务成本。该等费用的基数在必要或适当时由管理层作出修改及调整,以公平及公平地反映经营分部所招致的成本的实际发生情况。管理层认为用于分配费用的方法是合理的。
26
目录
本公司应报告的营业分部受到季节性波动的影响,这些季节性波动影响吨位、出货量或服务事件水平,以及对服务的需求,如下所述;因此,所呈报的中期经营业绩不一定反映本会计年度的业绩。
公司应报告的运营部门如下:
● | 基于资产的部分包括ABF Freight System,Inc.的运营结果。以及其他一些子公司。该分部业务包括通过标准、快速和有保证的LTL服务进行国家、地区间和地区的一般商品运输。此外,该分部的业务包括与某些消费品相关的货运自运服务。 |
基于资产的部门的货运和运营成本可能会受到恶劣天气条件的不利影响。每年的第二和第三个日历季度通常具有最高的吨位水平,而第一季度通常具有最低的吨位水平,尽管包括美国和全球经济状况在内的其他因素可能会影响季度货运吨位水平。
● | ArcBest部门包括公司的服务产品在地面畅通、卡车装载、卡车专用、多式联运、家用货物移动、管理运输、仓储和配送以及空中、海洋和地面国际货运方面的运营结果。 |
ArcBest部门的运营受到影响客户供应链的季节性波动的影响。每年的第二和第三个日历季度通常具有最高的出货量,而第一季度通常具有最低的出货量,尽管其他因素(包括美国和全球经济的状况以及市场的可用容量)可能会影响季度业务水平。由于假期后的减速,ArcBest部门的发货量在冬季可能会下降,但加快发货量可能会受到短期增长的影响,这取决于天气中断对客户供应链的影响。夏季工厂关闭可能会影响ArcBest部门的汽车和制造客户的发货,但恶劣的天气事件可能会导致对快速服务的更高需求。ArcBest部门的移动服务受到季节性波动的影响,通常导致第二季度和第三季度的业务水平上升,因为夏季对移动服务的需求通常更强。
● | FleetNet包括FleetNet America,Inc.的运营结果。以及通过第三方服务提供商网络为商用车提供路边辅助和维护管理服务的某些其他子公司。FleetNet还为Asset-Based和ArcBest细分市场提供服务。大致 |
FleetNet部门的紧急路边服务事件受到影响商用车运营的极端天气条件的有利影响,该部门的运营结果将受到服务事件数量的季节性变化的影响。
该公司其他不需报告的业务活动和经营部门包括ArcBest公司和某些其他子公司。母公司控股公司和本公司的共享服务子公司产生的某些成本分配给报告分部。本公司在合并中消除公司间交易。然而,本公司管理层关于其可报告分部使用的信息是在分部间收入和费用消除之前。
按地理位置对业务或收入进行进一步分类是不可行的,因此不提供。该公司的海外业务并不重要。
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目录
下表反映了可报告的运营分段信息:
三个月结束 | 六个月结束 |
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6月30 | 6月30 |
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| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
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(单位:千) |
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收入 | |||||||||||||
基于资产 | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||
ArcBest |
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FleetNet |
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其他和淘汰 |
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| ( |
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合并总收入 |
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| $ | | |
运营费用 | |||||||||||||
基于资产 | |||||||||||||
工资,工资和福利 | $ | | $ | |
| $ | |
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燃料、供应品和费用 |
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营业税和许可证 |
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保险 |
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通信和公用事业 |
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折旧摊销 |
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租金和购买的交通工具 |
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共享服务 | | | | | |||||||||
多雇主养老基金提取负债费用(1) | — | | — | | |||||||||
出售财产和设备的收益 |
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其他 |
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基于资产的总数 |
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ArcBest | |||||||||||||
购买运输 |
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用品和费用 |
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折旧摊销 |
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共享服务 | | | | | |||||||||
其他 | |
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重组成本(2) | — |
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总弧度最佳 |
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FleetNet |
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其他和淘汰 |
| ( |
| ( |
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合并经营费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | ABF Freight在2018年第二季度记录了一笔一次性费用,用于支付由于与新英格兰卡车司机和卡车行业养老基金签订的过渡协议而产生的多雇主养老金计划提取责任 |
(2) | 重组成本涉及公司结构的重新调整,如公司2018年年度报告Form 10-K的第8项合并财务报表附注N中进一步描述的那样。 |
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目录
三个月结束 | 六个月结束 |
| |||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
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(单位:千) |
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营业收入 | |||||||||||||
基于资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
ArcBest |
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FleetNet |
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其他和淘汰 |
| ( |
| ( |
| ( |
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合并营业收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他收入(成本) | |||||||||||||
利息和股息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息和其他相关融资成本 |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
其他,净(1) |
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| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(成本)合计 |
| ( |
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| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括与本公司的非职工会养老金、SBP和退休后计划(见附注G)有关的服务成本以外的定期净收益成本的组成部分,以及人寿保险保单现金退回价值的收益和变化。 |
下表按合并基础按类别列出了运营费用:
| 三个月结束 | 六个月结束 |
| ||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
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| (单位:千) | ||||||||||||
运营费用 | |||||||||||||
工资,工资和福利 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租金、购买的运输和其他服务成本 |
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燃料、供应品和费用 |
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折旧摊销(1) |
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其他 |
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多雇主养老基金提取负债费用(2) | — | | — | | |||||||||
重组成本(3) |
| — |
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| — |
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(1) | 包括无形资产的摊销。 |
(2) | ABF Freight在2018年第二季度记录了一笔一次性费用,用于支付与新英格兰卡车司机和卡车行业养老基金签订的过渡协议导致的多雇主养老金计划提取负债。 |
(3) | 重组成本涉及公司结构的重新调整,如公司2018年年度报告Form 10-K的第8项合并财务报表附注N中进一步描述的那样。 |
注L-法律程序、环境事项和其他事件
本公司涉及在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。本公司维持对其正常业务过程中产生的某些风险的责任保险,但须受某些自保保留限额的限制。公司定期建立和审查估计的法律、环境和自我保险风险准备金的充分性。虽然管理层认为综合财务报表中的应计金额是足够的,但这些负债的估计可能会随着情况的发展而改变。考虑到记录的金额,常规法律事项预计不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
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目录
环境问题
公司的子公司储存用于拖拉机和卡车的燃料
该公司已收到环境保护局和其他机构的通知,根据“综合环境反应补偿和责任法”或其他联邦或州环境法规,公司已被确定为几个危险废物场地的潜在责任方。在调查公司参与该等地点的废物处置或废物产生后,本公司已同意达成最低限度的和解协议,或确定其义务,除就该等地点特别应计的义务外,将涉及无形的金钱责任,尽管在这方面不能作出保证。
在2019年6月30日和2018年12月31日,公司的准备金(在应计费用中报告)用于公司目前或以前运营的物业的估计环境清理成本总计为$
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目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
总则
ArcBest公司TM(连同其子公司“、”我们“和”我们“)提供一整套货运服务和综合物流解决方案。我们的运营是通过我们三个可报告的运营部门进行的:资产为基础,由ABF货运系统公司组成。和某些其他子公司(“ABF运费”);ArcBest®,我们的资产轻型物流业务;以及FleetNet®。ArcBest和FleetNet可报告细分组合代表我们的Asset-Light运营。在本季度报告Form 10-Q中对公司的提述,包括“我们”、“我们”和“我们的”,主要是在综合基础上对公司及其子公司的提及。
根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)描述了影响我们经营结果的主要因素,流动性和资本资源,以及关键的会计政策。阅读本讨论时,应结合本季度报告Form 10-Q的第一部分第1项中附带的未经审计的季度综合财务报表及其相关附注,以及我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K。我们在Form 10-K上的2018年年度报告包括有关重要会计政策、实践和作为我们财务业绩基础的交易的更多信息,以及对我们的财务和运营结果所面临的最重大风险和不确定性的详细讨论。
运营结果
合并结果
三个月结束 | 六个月结束 |
| |||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
(单位为^千,^除外,^Per^共享^数据) |
| ||||||||||||
收入 | |||||||||||||
基于资产 | $ | 559,648 | $ | 559,239 | $ | 1,065,727 | $ | 1,041,354 | |||||
ArcBest |
| 181,173 |
| 199,987 |
| 354,377 |
| 381,920 | |||||
FleetNet |
| 51,722 |
| 46,792 |
| 104,981 |
| 94,551 | |||||
总资产-轻 | 232,895 | 246,779 | 459,358 | 476,471 | |||||||||
其他和淘汰 |
| (21,053) |
| (12,668) |
| (41,756) |
| (24,474) | |||||
合并总收入 | $ | 771,490 | $ | 793,350 | $ | 1,483,329 | $ | 1,493,351 | |||||
营业收入 | |||||||||||||
基于资产(1) | $ | 36,178 | $ | 3,381 | $ | 49,793 | 16,783 | ||||||
ArcBest |
| 2,122 |
| 3,707 |
| 3,852 | 6,872 | ||||||
FleetNet |
| 1,026 |
| 1,029 |
| 2,514 | 2,550 | ||||||
总资产-轻 | 3,148 | 4,736 | 6,366 | 9,422 | |||||||||
其他和淘汰 |
| (4,126) |
| (4,961) |
| (12,368) | (10,324) | ||||||
合并营业收入总额 | $ | 35,200 | $ | 3,156 | $ | 43,791 | 15,881 | ||||||
净收入 | $ | 24,376 | $ | 1,233 | $ | 29,264 | 11,187 | ||||||
摊薄每股收益 | $ | 0.92 | $ | 0.05 | $ | 1.10 | 0.42 |
(1) | ABF Freight在2018年第二季度记录了一次性3790万美元的税前费用,用于支付与新英格兰养老基金签订的过渡协议导致的多雇主养老金计划提取负债。 |
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目录
我们的综合收入在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为771.5美元和1,483.3百万美元,与上年同期相比下降2.8%和0.7%。综合收入的下降反映了我们的资产轻型业务(代表我们ArcBest和FleetNet部门的合并业务)的收入下降5.6%和3.6%,与上一年同期相比,我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的基于资产的收入分别增长了0.1%和2.3%,部分抵消了这一下降。我们的资产为基础的收入增长受到产量增长4.1%和5.9%的影响,以截至2019年6月30日的三个月和六个月期间的每百吨计费收入(包括燃料附加费)衡量,与2018年同期相比,主要由于出货水平和每批货物重量的下降,日总吨位分别下降3.4%和3.3%,部分抵消了这一影响。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的三个月和六个月,我们的Asset-Light业务收入下降,主要是由于ArcBest部门每批货物的收入分别下降9.8%和8.3%,以及ArcBest部门的日出货量分别下降1.6%和1.3%,与上年同期相比,卡车装货市场的市场价格降低和可用容量增加,部分被FleetNet部门较高的服务事件量的收入改善所抵消。在合并的基础上,在截至2019年6月30日的三个月和六个月的其他收入和公司间抵销之前,资产-轻型运营部门分别占我们总收入的29%和30%。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,综合营业收入总计为3520万美元和43.8亿美元,而2018年同期分别为320万美元和15.9亿美元。我们截至2018年6月30日的三个月和六个月的经营业绩受截至2018年6月30日的三个月期间一次性费用3790万美元(税前)或2820万美元(税后)和稀释后每股1.05美元的影响,ABF Freight在2018年第二季度记录了与新英格兰卡车司机和卡车行业养老基金(“新英格兰养老基金”)的过渡协议导致的多雇主养老金计划提取负债,资产中对此进行了进一步讨论排除这一次性费用的影响,我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的综合经营业绩与上一年同期相比有所下降,主要是由于先前描述的收入减少,以及在讨论部门业绩时进一步描述的事项,包括业务组合变化和费用影响。与重组我们的组织结构有关的重组费用为30万美元和70亿美元,分别在截至2018年6月30日的三个月和六个月的合并基础上报告,2019年同期没有确认可比成本。
在截至2019年6月30日的三个月和六个月,“其他和消除”项目报告的亏损总额分别为410万美元和1240万美元,而2018年同期分别为500万美元和1030万美元,包括与开发和设计各种ArcBest技术和创新的投资相关的开支,以及与向ArcBest客户提供全面运输和物流服务的共享服务相关的开支。与2018年第二季度相比,2019年第二季度“其他和淘汰”的亏损减少了90万美元,主要是由于某些激励计划的支出减少,部分被技术投资抵消。在截至2019年6月30日的6个月中,与2018年同期相比,“其他和消除”中报告的亏损增加了210万美元,主要是由于对技术的投资部分被某些激励计划的费用降低所抵消。由于我们在技术方面的持续投资,包括数字业务平台的设计和开发,以及其他公司成本的共享服务分配的季节性影响,我们预计2019年第三季度“其他和消除”中报告的损失将约为5.0百万美元,2019年全年将约为25.0百万美元。
除上述项目外,综合净收入和每股收益还受到非工会固定收益养老金支出(包括结算费用)和可变人寿保险保单现金退回价值变化的收入的影响,这两项均在综合经营报表的营业收入线下报告。我们的部分可变人寿保险保单通过独立账户投资于股本和固定收益证券,因此受到市场波动的影响。人寿保险保单现金退回价值的变动分别为截至2019年6月30日和6月30日的三个月和六个月期间的每股稀释收益贡献了0.02美元和0.08美元,并分别为上一年同期贡献了每股稀释收益0.03美元和0.04美元。
32
目录
截至2019年6月30日的三个月和六个月,为非工会固定收益养老金计划确认的合并税后养老金支出(包括结算费)总计为40万美元,或稀释后每股0.01美元,以及17亿美元,或稀释后每股0.06美元,相比之下,截至2018年6月30日的三个月和六个月,分别为130万美元,或稀释后每股0.05美元,280万美元,或稀释后每股0.11美元。与计划终止相关的养老金结算费用,包括与年金合同购买相关的费用,预计将在2019年发生。2017年11月,执行了一项修正案,以终止我们的非工会固定收益养老金计划,终止日期为2017年12月31日。该计划在2018年第四季度开始分发与计划终止相关的即时一次性福利付款,并在2019年继续进行这些分发。该计划从养老金福利担保公司(“PBGC”)获得延期,以便为该计划留出额外的时间,通过从保险公司购买非参与年金合同来管理对递延利益的剩余债务的结算。2019年8月,非工会固定收益养老金计划收到了一家保险公司对非参与年金合同的初步投标。根据最新可获得的精算信息,包括8月份收到的初步投标,2019年下半年的非工会养老金结算费用估计约为2.0亿万美元,即150万美元的税后,我们估计为计划作出约700万美元的现金贡献,这将可在所得税目的中扣除,以资助年金合同购买以及预期将从计划中进行的超出计划资产的剩余福利分配。然而,无法保证所需的现金资金或养老金结算费用,因为实际金额取决于各种因素,并将使用最新的精算数据来确定。
截至2018年6月30日的六个月,综合净收入和每股收益受到270万美元的临时税收优惠或每股稀释0.10美元的影响,原因是确认了对“减税和就业法案”(“税务改革法案”)的税收影响的合理估计。截至2018年6月30日的六个月的综合净收入和每股收益也受到2018年2月与截至2017年12月31日的年度相关的追溯恢复替代燃料税收抵免的120万美元,或每股摊薄0.05美元的影响。税收优惠和抵免,包括税制改革法案的影响,以及影响截至6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月的合并净收入和每股收益的实际税率的其他变化,在MD&A的所得税部分进一步描述。
合并调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)
我们根据公认会计原则(“GAAP”)报告我们的财务结果。然而,管理层认为,用于内部分析的某些非GAAP业绩衡量标准和比率,如调整后的EBITDA,为分析师、投资者和其他人提供了我们内部用于评估我们核心经营业绩的相同信息,并提供了当期和前期业绩之间的有意义的比较,以及有关业绩趋势的重要信息。因此,使用这些衡量标准提高了分析我们业绩的可比性,因为它从经营结果中消除了项目的影响,而管理层认为,这些项目并不反映我们的核心经营业绩。管理层使用调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。这一衡量标准对于分析我们的经营业绩特别有意义,因为它不包括我们资产轻型业务的收购无形资产和软件的摊销,这是战略决策而不是核心日常运营所产生的重大费用。此外,调整后的EBITDA是我们第二个经修订和恢复的信贷协议中所包含的财务契约的主要组成部分(请参阅本季度报告表格10-Q的第一部分第1项中包含的合并财务报表的注解^F)。其他公司可能会以不同的方式计算调整后EBITDA;因此,我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司类似标题的度量进行比较。非GAAP财务指标应该被视为是对我们报告结果的补充,而不是替代。调整后的EBITDA不应被解释为比根据GAAP确定的营业收入、营业现金流、净收入或每股收益更好的衡量标准。
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目录
合并调整EBITDA
三个月结束 | 六个月结束 |
| |||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
(单位:千) |
| ||||||||||||
净收入 | $ | 24,376 | $ | 1,233 | $ | 29,264 | $ | 11,187 | |||||
利息和其他相关融资成本 |
| 2,811 |
| 2,013 |
| 5,693 |
| 4,072 | |||||
所得税准备(福利)(1) |
| 9,184 |
| (499) |
| 10,892 |
| (1,462) | |||||
折旧摊销 |
| 27,434 |
| 27,187 |
| 53,971 |
| 53,673 | |||||
股份补偿摊销 |
| 2,801 |
| 1,674 |
| 4,859 |
| 3,544 | |||||
福利计划精算净损失和养恤金结算费用的摊销 |
| 586 |
| 1,119 |
| 2,340 |
| 2,647 | |||||
多雇主养老基金提取负债费用(2) | — | 37,922 | — | 37,922 | |||||||||
重组费用(3) |
| — |
| 340 |
| — |
| 716 | |||||
合并调整EBITDA | $ | 67,192 | $ | 70,989 | $ | 107,019 | $ | 112,299 |
(1) | 包括截至2018年6月30日的六个月的270万美元的临时税收优惠,这是由于确认了税收改革法案的税收影响的合理估计,如MD&A的所得税部分和本季度报告Form 10-Q的第一部分第1项中所包括的合并财务报表的附注D中进一步讨论的那样。 |
(2) | ABF Freight在2018年第二季度记录了一次性3790万美元的税前费用,用于支付与新英格兰养老基金签订的过渡协议导致的多雇主养老金计划提取负债。 |
(3) | 重组费用与公司组织结构的重组有关。 |
基于资产的操作
基于资产的细分市场概述
基于资产的部门包括ArcBest公司的全资子公司ABF Freight System,Inc.和其他一些子公司(“ABF Freight”)。我们的资产为基础的运营受到一般经济状况以及许多其他竞争因素的影响,这些因素在我们2018年年度报告第一部分的第1项(业务)和第1A项(风险因素)中有更全面的描述,格式为“10-K”。
了解我们基于资产的部门运营结果所需的关键指标包括:我们2018年年度报告Form 10-K第二部分第7项(MD&A)中运营结果的基于资产的部门概述中的基于资产的部门概述,这些指标在我们的2018年年度报告Form 10-K的项目7(MD&A)的基于资产的部门概述中有更全面的描述:
● | 客户对以资产为基础的运输服务的总体需求,包括经济因素的影响; |
● | 提供的运输服务量,主要以平均每日装运重量(“吨位”)衡量,当吨位和装运数量变化时,影响经营杠杆; |
● | 服务获得的价格,主要以产量(“每百斤收入”)衡量,包括燃料附加费;以及 |
● | 管理成本结构的能力,主要是在工资、工资和福利(“劳动力”)方面,总成本结构由运营费用占收入水平的百分比(“运营比率”)衡量。 |
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目录
截至2019年6月,我们资产部门约82%的员工受到ABF国家主货运协议(“2018年ABF NMFA”)的保障,这是与国际卡车司机兄弟会(“IBT”)的集体谈判协议,该协议将持续有效至2023年6月30日。 根据2018年ABF NMFA,合同工资和福利成本(包括批准奖金和假期恢复)估计在协议结束前的复合年度基础上增长约2.0%,尽管逐步增加额外一周的假期导致协议的前几个月到2019年第四季度的年度增长率更高。2018年ABF NMFA下的合同工资率从2019年7月1日起提高了1.4%,而医疗、福利和养老金福利的平均贡献率预计将增加约2.2%,主要从2019年8月1日开始生效。基于资产为基础的部门在合同项下任何完整日历年的年度营运比率计算的利润分红将代表2018年ABF NMFA项下成本的额外增加。
正如公司2018年年度报告Form 10-K的第7项中MD&A内部运营结果的基于资产的运营部分更全面的描述,ABF Freight与新英格兰卡车和卡车行业养老基金(“新英格兰养老基金”)的多雇主养老金计划义务根据2018年8月1日生效的过渡协议进行了重组。过渡协议导致ABF Freight退出了作为新英格兰养恤基金参与雇主的身份,并触发了相关退出责任的结算。ABF?Freight同时作为新的参与雇主重新进入新英格兰养老基金,没有任何先前存在的提取责任,并且未来的缴款率较低。ABF Freight确认了一笔一次性费用379百万美元(税前),以记录截至2018年6月30日的提取负债,当时过渡协议被确定为可能的。根据过渡协议,ABF Freight于2018年第三季度支付了1510万美元的初始一次总付现金,而提取负债的其余部分(初始总现值为2280万美元)将通过在23年期间每月向新英格兰养老基金支付来结算。根据现行税法,这些付款在支付时可扣除所得税。
基于资产的细分结果
下表列出了以资产为基础的部门的营业费用和营业收入占收入的百分比汇总:
三个月结束 |
| 六个月结束 |
| ||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||
| 2019 |
| 2018 | 2019 | 2018 | ||||
基于资产的运营费用(运营比率) | |||||||||
工资,工资和福利 |
| 53.1 | % | 51.3 | % | 54.2 | % | 53.5 | % |
燃料、供应品和费用 |
| 11.9 | 11.6 | 12.3 | 12.2 | ||||
营业税和许可证 |
| 2.2 | 2.1 | 2.3 | 2.3 | ||||
保险 |
| 1.4 | 1.4 | 1.5 | 1.4 | ||||
通信和公用事业 |
| 0.8 | 0.7 | 0.9 | 0.8 | ||||
折旧摊销 |
| 3.9 | 3.8 | 4.0 | 4.1 | ||||
租金和购买的交通工具 |
| 10.3 | 11.3 | 10.1 | 10.5 | ||||
共享服务 |
| 10.0 | 10.2 | 10.0 | 9.8 | ||||
多雇主养老基金提取负债费用(1) | — | 6.8 | — | 3.6 | |||||
出售财产和设备的收益 |
| (0.3) | — | (0.2) | — | ||||
其他 |
| 0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | ||||
| 93.5 | % | 99.4 | % | 95.3 | % | 98.4 | % | |
以资产为基础的营业收入 |
| 6.5 | % | 0.6 | % | 4.7 | % | 1.6 | % |
(1) | ABF Freight在2018年第二季度记录了一次性3790万美元的税前费用,用于支付与新英格兰养老基金签订的过渡协议导致的多雇主养老金计划提取负债。 |
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下表提供了基于资产的细分市场的主要运营统计数据的比较:
三个月结束 | 六个月结束 |
| |||||||||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| %^更改 |
| 2019 |
| 2018 |
| %^更改 |
| |||||||
工作日 |
| 63.5 |
| 64.0 |
| 126.5 |
| 127.5 | |||||||||||
记帐收入(1)每一百磅,包括燃油附加费 | $ | 35.11 | $ | 33.73 |
| 4.1 | % | $ | 34.90 | $ | 32.96 |
| 5.9 | % | |||||
磅 |
| 1,608,974,193 |
| 1,679,165,530 |
| (4.2) | % |
| 3,069,793,182 |
| 3,198,278,511 |
| (4.0) | % | |||||
每天磅 |
| 25,338,176 |
| 26,236,961 |
| (3.4) | % |
| 24,267,140 |
| 25,084,537 |
| (3.3) | % | |||||
每天发货量 |
| 20,036 |
| 20,272 |
| (1.2) | % |
| 19,629 |
| 19,456 |
| 0.9 | % | |||||
每个DSY的发货量(2)小时 |
| 0.438 |
| 0.446 |
| (1.8) | % |
| 0.436 |
| 0.442 |
| (1.4) | % | |||||
每DSY磅(2)小时 |
| 553.58 |
| 577.27 |
| (4.1) | % |
| 538.70 |
| 570.45 |
| (5.6) | % | |||||
每批货物磅 |
| 1,265 |
| 1,294 |
| (2.2) | % |
| 1,236 |
| 1,289 |
| (4.1) | % | |||||
每英里磅(3) |
| 19.57 |
| 19.91 |
| (1.7) | % |
| 19.46 |
| 19.99 |
| (2.7) | % | |||||
平均运输长度(英里) | 1,040 | 1,048 | (0.8) | % | 1,032 | 1,042 | (1.0) | % |
(1) | 未交付运费的收入根据收入确认政策递延用于财务报表目的。用于计算每百重量计量的收入的已记帐收入尚未针对为财务报表目的而递延的收入部分进行调整。 |
(2) | 码头、街道和庭院(“DSY”)措施将在基于资产的细分结果的本节中的基于资产的运营费用中进一步讨论。基于资产的部门使用每DSY小时的发货量来衡量其本地运营的劳动效率,尽管当平均发货量发生变化时,每DSY小时的总磅也是一个相关的衡量标准。 |
(3) | 每英里总磅用于衡量线路运输操作的劳动效率,尽管此指标受其他因素的影响,包括货运密度、装载效率、平均运输长度和购买运输(包括铁路服务)的使用程度。 |
基于资产的收入
截至6月30日的三个月和六个月的基于资产的部门收入分别为559.6亿美元和1065.7百万美元,而2018年同期分别为559.2亿美元和1041.4百万美元。截至6月30日的三个月和截至2019年6月的六个月,账单收入(如关键运营统计表脚注(1)所述)分别比上年同期增长0.5%和2.4%。总计费收入的增长反映截至2019年6月30日止三个月和六个月的每百斤总计费收入(包括燃料附加费)分别增长4.1%和5.9%,与2018年同期相比,分别被日吨位下降3.4%和3.3%部分抵销。与2018年同期相比,2019年第二季度的工作日数减少了半天,截至2019年6月30日的六个月减少了一天。
与2018年同期相比,截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,每百磅总计费收入的增加反映了产量提高举措,包括一般费率提高、合同续订和进一步实施基于空间的定价,部分被卡车负载额定现货业务比例提高的影响所抵消。我们继续实施我们于2017年第三季度推出的基于空间的定价计划,对需要缴纳LTL关税的货件应用立方最低收费(“CMC”),以更好地反映近年来演变的货运趋势,如我们2018年年度报告Form 10-K第二部分的运营结果项目7(MD&A)中基于资产的运营部分中的基于资产的细分概述(Asset-Based Segment Overview)中更全面的描述。基于资产的部门对其LTL基本税率5.9%的名义一般费率上调,生效日期为2019年2月4日和2018年4月20日,尽管费率变化因车道和装运特性而异。我们大约三分之一的基于资产的业务受到基本LTL关税的影响,这些关税受一般利率上涨的影响,加上单独协商的折扣。我们其他三分之二的资产业务(包括现货市场定价的业务)的费率取决于在全年不同时间谈判的个别定价安排。受递延定价协议和年度协商合同约束的账户的价格在截至2018年6月30日止三个月和六个月内续签的账户价格分别较2018年同期增长约3.1%和3.6%。不包括燃油附加费的变化,资产部门LTL评级业务的平均定价在截至6月30日的三个月和六个月期间出现较高的个位数百分比增长,与2018年同期相比。在2019年的前6个月,燃料附加费机制总体上继续得到客户的市场接受;然而,某些不标准的定价
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安排限制了回收的燃油附加费的数额。我们的标准燃油附加费计划影响大约35%的资产出货量,主要影响非合同客户。不能保证目前的定价趋势会继续下去。竞争环境可能会限制资产为基础的部门确保基本LTL运费的适当增长,并可能限制回收的燃料附加费收入的数额。
截至2019年6月30日止三个月的每日吨位下降3.4%,与2018年同期相比,反映了LTL额定吨位的中位数百分比降幅,部分被卡车额定运费的低个位数百分比增长所抵消。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的三个月期间,每天的总出货量下降了1.2%,每批出货的平均重量下降了2.2%。截至2019年6月30日止六个月的每日吨位下降3.3%,与2018年同期相比,反映LTL额定吨位和卡车额定吨位水平较低。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的6个月期间,每日出货量增长0.9%,而每批出货量平均重量下降4.1%。截至二零一九年六月三十日止三个月及六个月的每批货物重量较二零一八年同期下降,反映经济状况转软对出货量的影响,加上卡车市场运力增加,为客户提供更多可用运力,使客户可利用卡车运载机进行部分大型装运。在我们的资产为基础的部门最近几个季度经历的趋势的逆转中,2019年第二季度LTL额定出货量水平下降,而卡车额定出货量水平上升,因为增加了更多批量报价的现货出货量,以提高我们的线路运输网络的效率。
基于资产的收入-2019年7月
2019年7月基于资产的记帐收入每天与2018年7月相比下降约1.5%。总吨位每天减少约2.0%,反映卡车装载额定业务的比例较高。2019年7月,卡车额定吨位以两位数的百分比增长,而LTL额定吨位与上年同期相比以一位数的高百分比下降。与2018年7月相比,2019年7月的每日总出货量下降了约3%。2019年7月,每批货物的总重量增加了约1.0%,LTL评级的货物每批货物的重量与上年同期相比下降了约5%,反映了帐户组合的变化。与2018年7月的衡量标准相比,2019年7月每百磅的总账单收入增长了约0.5%。由于2019年可用卡车市场容量增加,资产细分的LTL额定业务的每百重收入(不包括燃料附加费)的高个位数百分比增长被在资产基础网络中移动的卡车额定现货发货量的较低收益率所抵消。
以资产为基础的营业收入
资产为本部门在截至2019年6月30日的三个月和六个月产生的营业收入分别为3620万美元和4980万美元,而2018年同期分别为34亿美元和1680万美元。截至2019年6月的三个月和六个月,以资产为基础的分部营运比率分别提高了5.9“和3.1”个百分点,与上一年同期相比“30”,“2019年”。2018年期间包括2018年第二季度确认的3790万美元一次性费用,用于支付与新英格兰养老基金签订的过渡协议ABF Freight导致的多雇主计划提取负债,如之前在基于资产的细分概述中所述。不包括一次性费用,截至6月30日的3个月和截至2019年6月30日的6个月的资产运营比率分别比2018年同期增长0.9和0.5个百分点,因为持续强劲的账户定价带来的收入增长被较高的运营成本抵消,包括用于创造一流客户体验的技术投资。与这些技术投资相关的成本在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别增加了约100万美元和约200万美元的资产运营费用。我们继续在技术、设备、设施和其他领域进行投资,以满足客户不断变化的需求,我们预计这些投资的总成本将在2019年达到约800万美元,用于基于资产的部门。在截至2019年6月30日的6个月期间,由于2019年第一季度的天气事件降低了业务水平并对劳动力产生不利影响,运营收入受到了约2.0万美元的负面影响。如以下段落所述,该分部的营业比率也受到营业费用变化的影响。
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资产经营费用
截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,人工成本(以工资、工资和福利的形式在运营费用中报告)占基于资产的分部收入的53.1%和54.2%,而2018年同期分别为51.3%和53.5%,主要反映2018年ABF NMFA下合同工资和福利贡献率的同比增长。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间,人工成本占基于资产的分部收入的53.1%和54.2%,而2018年同期分别为51.3%和53.5%。2018年ABF NMFA下的合同工资率从2018年7月1日起提高了1.2%,医疗、福利和养老金福利贡献率平均提高了约1.3%,主要从2018年8月1日开始生效。与2018年ABF NMFA恢复一周假期相关的开支,与2018年同期相比,截至6月30日的三个月和六个月的工资、工资和福利成本分别增加了220万美元和410万美元。根据新的劳动协议,额外的一周假期是在2018年4月1日或之后开始的周年日赚取的。截至2019年6月30日的三个月和六个月的工资、工资和福利成本与2018年同期相比,也分别受到工人赔偿费用增加180亿美元和150万美元的影响,这主要是由于索赔经验的严重性增加。该部门较高的劳动力成本被某些非工会基于业绩的激励计划的较低费用部分抵消,包括受股东回报相对于同行的影响的长期激励计划。
虽然基于资产的部门管理发货水平的成本,但部分工资、工资和福利在性质上是固定的,并且在部门努力维持客户服务时,为了使整个系统的劳动力成本结构与相应的吨位水平保持一致而必须进行的调整是有限的。在劳动力市场紧张的情况下,资产部门在2019年上半年保留了货运处理人员和司机,以保持客户服务水平,尽管吨位水平低于上年同期。这些资源允许较低的本地递送代理利用率和线运购买运输,如下一段中进一步描述的那样。尽管这些战略决策对某些生产力措施产生了负面影响,但管理层认为服务重点提供了提高产量和业务水平的机会。截至2019年6月30日的六个月期间的码头和街道生产力指标也反映了之前描述的第一季度严重冬季天气事件与2018年同期相比的负面影响。因此,在截至2019年6月30日的3个月和6个月,每DSY小时的出货量分别下降了1.8%和1.4%,与上年同期相比下降了1.8%和1.4%。由于货件配置文件指标增加了LTL货件的处理成本,生产力受到了负面影响。与2018年同期相比,在截至2019年6月30日的三个月和六个月中,每批货物的重量较低是导致每DSY小时磅下降4.1%和5.6%的一个重要因素。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的三个月和六个月,每英里磅分别下降了1.7%和2.7%,反映了运费分布的影响,包括每批货物的重量更轻,可用运费的运程更短,同时还保持了服务交付计划。
截至2019年6月30日的三个月和六个月,租金和购买运输占收入的百分比分别下降了1.0和0.4个百分点,与2018年同期相比,这主要是由于本地递送代理和直运购买运输的利用率较低,因为基于资产的部门专注于优化对自有资产的利用,并保留了额外的劳动力资源来维持客户服务。2019年第二季度采购运输成本的下降也受到铁路利用率降低的影响,因为与2018年第二季度相比,铁路里程减少了约6%。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的六个月铁路里程相对稳定。
在截至2019年6月30日的三个月中,共享服务占收入的百分比与上年同期相比下降了0.2个百分点,这主要是由于某些基于绩效的非工会激励计划的支出减少,包括受股东回报相对于同行影响的长期激励计划。在截至2019年6月30日的6个月中,共享服务增加了0.2个百分点,主要原因是与增强客户体验相关的成本增加,以及更精简的客户关系服务交付计划(反映在数字广告、技术和人员方面的投资),部分被某些非工会基于绩效的激励计划的相关费用减少所抵销。
与2018年同期相比,在截至2019年6月30日的3个月和6个月中,财产和设备的销售收益使基于资产的部门的营运比率提高了0.3和0.2个百分点,这是由于2019年第二季度确认的170万美元收益来自于销售我们的服务中心业务以前使用的某些房地产。
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资产-轻操作
资源-灯光概述
ArcBest和FleetNet可报告部分合并在一起,代表了我们的Asset-Light运营。我们的Asset-Light运营是我们为客户提供单一来源端到端物流解决方案的战略的关键组成部分,旨在满足客户遇到的复杂供应链和独特的运输需求。我们已经统一了我们的销售、定价、客户服务、营销和能力采购职能,以便通过交付集成的物流解决方案更好地为我们的客户服务。
我们的轻资产运营受到一般经济状况以及其他一些竞争因素的影响,这些因素在我们2018年年度报告第一部分的第1项(业务)和第1A项(风险因素)中有更全面的描述,如Form L 10-K。了解我们的Asset-Light运营结果所需的关键指标包括:
● | 客户对物流和优质运输服务的需求与影响发货数量或用于衡量业务水平变化的服务事件的经济因素相结合; |
● | 服务获得的价格,主要以每次装运或事件的收入来衡量; |
● | 市场容量和采购运输成本的可用性,以满足客户发货要求;以及 |
● | 经营成本的管理。 |
资产-轻结果
在截至2019年6月30日的三个月和六个月,我们的轻资产业务的总收入分别为232.9亿美元和459.4亿美元,而2018年同期分别为246.8亿美元和476.5亿美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月的其他收入和公司间抵销之前,我们的资产-轻型运营部门的合计收入分别占我们总收入的约29%和30%,而截至2018年6月份的三个月和六个月的总收入分别为31%。
弧形最佳线段
下表列出了ArcBest部门的运营费用和运营收入占收入的百分比汇总:
三个月结束 |
| 六个月结束 | |||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||
| 2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 | |||
ArcBest Segment运营费用(运营比率) | |||||||||
购买运输 |
| 81.4 | % | 81.5 | % | 81.2 | % | 81.5 | % |
用品和费用 |
| 1.6 | 1.7 | 1.6 | 1.8 | ||||
折旧摊销 |
| 1.7 | 1.8 | 1.7 | 1.8 | ||||
共享服务 |
| 12.8 | 11.7 | 13.0 | 11.9 | ||||
其他 |
| 1.3 | 1.3 | 1.4 | 1.2 | ||||
重组成本 |
| — | 0.1 | — | — | ||||
| 98.8 | % | 98.1 | % | 98.9 | % | 98.2 | % | |
ArcBest部门营业收入 |
| 1.2 | % | 1.9 | % | 1.1 | % | 1.8 | % |
下表中显示的ArcBest部门的主要运营统计数据的比较反映了该部门的综合运营情况,但不包括与托管运输解决方案交易相关的统计数据。托管运输解决方案的增长使这些服务的出货量增加到ArcBest部门总出货量的约三分之一,而该业务在截至2019年6月30日的三个月和六个月的部门收入中所占比例不到10%。由于我们的托管运输解决方案的性质,通常涉及更多的出货量,每批出货的收入比该部门的其他服务产品低得多,纳入托管运输解决方案数据将导致关键的运营统计数据,这些统计数据不能代表整个部门的运营结果。因此,管理部门用于评估ArcBest细分市场绩效的关键运营统计数据不包括托管运输解决方案事务。
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同比变化百分比 | ||||||
三个月结束 | 六个月结束 | |||||
June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||
收入/装运 | (9.8%) | (8.3%) | ||||
发货量/天 | (1.6%) | (1.3%) |
ArcBest在截至2019年6月30日的三个月和六个月的总收入分别为181.2亿美元和354.4亿美元,而2018年同期分别为200.0亿美元和381.9亿美元。与上一年同期相比,截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入分别下降9.4%和7.2%,主要反映了与较低的市场价格和较少的每日发货量相关的每批出货量的减少,这是由于截至2019年6月30日的三个月和六个月的可用卡车市场容量增加,与2018年同期的产能收紧相比。与2018年这些服务的强劲市场相比,2019年卡车运输市场容量的增加是快速和卡车经纪服务市场定价降低的主要驱动因素。与2018年同期相比,我们的快速和卡车经纪服务的收入下降被对管理运输解决方案的更高需求以及该部门国际服务在截至2018年6月30日的三个月和六个月的关税增加的影响部分抵消。
与2018年同期相比,截至6月30日的三个月和截至2019年6月的六个月的营业收入分别减少了160万美元和300万美元,主要反映了收入的下降。截至6月30日的3个月和截至2019年6月的6个月,购买的运输成本占收入的百分比分别下降0.1和0.3个百分点,与2018年同期相比,主要是由于可用卡车装载量增加和我们的所有者-运营商车队的有益增长导致购买运输费率下降。虽然ArcBest部门管理的成本与发货水平有关,但部分运营成本本质上是固定的,在该部门努力维持客户服务的同时,为了使成本结构与相应的收入和发货水平保持一致所需的调整也是有限的。在截至6月30日、2019年6月的三个月和六个月,共享服务支出占收入的百分比分别比上一年同期增加1.1个百分点,这主要是由于我们的所有者-运营商船队和合同承运人能力的战略发展,以及基于出货量或活动水平的部门间成本分配的影响,这些因素的降幅低于每批出货量的收入减少。与我们的所有者-运营商船队和合同承运商能力的长期投资相关的成本上升将在今年剩余时间继续,我们预计这些投资将在2019年第三和第四季度与2018年同期相比增加ArcBest部门支出约50万美元。vbl.
ArcBest细分市场收入-2019年7月
与2018年7月相比,我们ArcBest部门(ArcBest资产-轻型运营,不包括FleetNet)的收入在2019年7月按日计算下降了约4.5%,购买的运输费用在这两个时期之间大致持平。与2018年的紧缺运力环境相比,2019年的可用卡车装货能力导致2019年7月的每批货物收入下降,以及对快速服务的需求减少(与2018年7月相比)。2019年7月,托管运输解决方案继续对ArcBest部门的业务产生积极影响。
FleetNet网段
截至2019年6月30日的三个月和六个月,FleetNet的总收入分别为5170万美元和105.0美元,而2018年同期分别为46.8亿美元和9460万美元。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的三个月和六个月的收入分别增长10.5%和11.0%,主要是由于向我们的资产部门提供的预防性维护服务事件增加,导致服务事件数量增加。
在截至6月30日、2019年和2018年的三个月期间,FleetNet的运营收入总计为100万美元,在截至6月30日、2019年和2018年的六个月期间分别为250万美元和260万美元。与2018年同期相比,FleetNet截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营利润率受到维护服务每项活动收入下降以及为活动增长提供服务的运营成本增加的影响。
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资产-调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)
我们根据GAAP报告我们的财务结果。然而,管理层认为,用于内部分析的某些非GAAP业绩衡量标准和比率,如调整后的EBITDA,为分析师、投资者和其他人提供了我们内部用于评估我们核心经营业绩的相同信息,并提供了当期和前期业绩之间的有意义的比较,以及有关业绩趋势的重要信息。某些非GAAP指标的使用提高了我们在分析业绩时的可比性,因为它消除了经营结果中项目的影响,管理层认为,这些项目不能反映我们的核心经营业绩。管理层使用调整后的EBITDA作为业绩和业务规划的关键衡量标准。该测量对于分析特别有意义 我们的资产-轻业务,因为它不包括所收购的无形资产和软件的摊销,这是战略决策而不是核心日常运营所产生的重大费用。管理层还认为,调整后的EBITDA是相关和有用的信息,因为EBITDA是分析师、投资者和其他人普遍报告和广泛使用的标准衡量标准,用于衡量轻资产企业的财务表现和偿还债务的能力。其他公司可能会以不同的方式计算调整后EBITDA;因此,我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司类似标题的度量进行比较。非GAAP财务指标应该被视为是对我们报告结果的补充,而不是替代。调整后的EBITDA不应被解释为比根据GAAP确定的营业收入、营业现金流、净收入或每股收益更好的衡量标准。
资产-调整后的EBITDA
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||
(单位:千) | |||||||||||||
弧形最佳线段 | |||||||||||||
营业收入(1) | $ | 2,122 | $ | 3,707 | $ | 3,852 | $ | 6,872 | |||||
折旧摊销(2) | 3,055 | 3,597 | 6,206 | 7,005 | |||||||||
重组费用(3) | — | 143 | — | 152 | |||||||||
调整后EBITDA | $ | 5,177 | $ | 7,447 | $ | 10,058 | $ | 14,029 | |||||
FleetNet网段 | |||||||||||||
营业收入(1) | $ | 1,026 | $ | 1,029 | $ | 2,514 | $ | 2,550 | |||||
折旧摊销 | 333 | 264 | 650 | 543 | |||||||||
调整后EBITDA | $ | 1,359 | $ | 1,293 | $ | 3,164 | $ | 3,093 | |||||
总资产-轻 | |||||||||||||
营业收入(1) | $ | 3,148 | $ | 4,736 | $ | 6,366 | $ | 9,422 | |||||
折旧摊销 | 3,388 | 3,861 | 6,856 | 7,548 | |||||||||
重组费用(3) | — | 143 | — | 152 | |||||||||
调整后EBITDA | $ | 6,536 | $ | 8,740 | $ | 13,222 | $ | 17,122 |
(1) | 本表所示的经调整EBITDA的计算从营业收入开始,因为其他收入(成本)、所得税和净收入在合并水平报告,而不包括在管理层评估的经营分部财务信息中以作出经营决策。合并调整后EBITDA与经营结果的合并结果部分中的合并净收入进行调节。 |
(2) | 对于ArcBest部门,包括截至2019年6月30日止三个月和六个月收购的无形资产110万美元和220万美元的摊销,而上年同期分别为120万美元和230万美元。 |
(3) | 重组成本与我们公司结构的重组有关。 |
环境和法律问题
我们必须遵守联邦、州和地方有关的环境法律和法规,包括排放控制、危险材料的运输或处理、地下和地上储罐、防止雨水污染、石油产品泄漏应急计划以及废油处理。我们可能运输或安排危险材料和爆炸物的运输,我们在卡车服务中心和其他工业活动所在的工业区运营,可能发生地下水或其他形式的环境污染。请参见本季度第一部分的合并财务报表的附注^L,^第1项
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关于我们面临的环境问题的进一步讨论,以及我们目前在综合财务报表中记录的与这些事项相关的金额的储备,请提交表格10-Q的报告。
我们参与了各种法律诉讼,其中大部分是在日常业务过程中发生的。我们针对正常业务过程中产生的某些风险维持责任保险,但须受某些自我保险保留限制的限制。我们定期建立和审查估计的法律、环境和自我保险风险准备金的充分性。虽然管理层认为综合财务报表中的应计金额是足够的,但这些负债的估计可能会随着情况的发展而改变。考虑到已记录的金额,常规法律事务预计不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
信息技术与网络安全
我们依赖于我们信息系统的适当功能、可用性和安全性,包括通信、数据处理、财务和操作系统以及专有软件程序,这些都是我们业务高效运营不可或缺的部分。影响这些系统的可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常运行或导致专有信息或敏感或机密数据受到危害的网络安全攻击和其他网络事件可能会对我们的运营产生重大影响。我们可能开发和实施的任何新的或增强的技术也可能受到网络安全攻击,并且可能更容易发生相关事件。我们还利用由第三方提供的某些软件应用程序,并提供由提供某些外包管理功能的第三方使用的基础数据,这两种功能都可能增加网络安全事件的风险。虽然我们努力仔细选择我们的第三方供应商,但我们不能控制他们的行为和这些第三方造成的任何问题,包括供应商的网络攻击和安全漏洞,可能会对我们向客户提供服务或以其他方式开展业务的能力产生不利影响。我们的信息系统通过物理和软件保障措施以及管理层认为适当的备份系统得到保护。然而,在可能出现的每种潜在情况下,防止断电、电信故障、网络安全攻击和其他网络事件的可能性是不可行的。为了减少公司总部发生此类事件的可能性,我们实施了各种系统,包括冗余电信设施;将关键数据复制到异地位置;消防系统以保护我们的现场数据中心;以及电力保护和发电设施。我们还拥有灾难性灾难恢复计划和备用处理能力,以便在发生使我们的公司总部无法使用的灾难时,我们的关键数据流程可以使用。
在发生灾难或某些网络事件时,我们的业务中断和网络保险将抵消高达某些承保范围的损失;然而,由灾难或重大网络事件引起的损失可能会超出我们的保险范围,并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,我们的信息技术系统的重大中断或重大网络事件(包括拒绝服务、系统故障、安全漏洞、员工或供应商访问我们的系统或数据的故意或无意行为、恶意软件的中断或其他损害)可能会中断或延迟我们的运营,损害我们的声誉,导致客户流失,导致财务报告中的错误或延迟,使我们面临损失或诉讼的风险,和/或导致我们花费大量的时间和费用来补救此类事件。我们经历过一些事件,包括试图拒绝服务攻击、恶意软件攻击和其他旨在扰乱信息系统、错误获取有价值的信息或导致其他类型的恶意事件的事件,这些事件可能会对我们的业务造成损害。到目前为止,所采用的系统已经有效地识别了这些类型的事件,从而将对我们业务的影响降至最低。我们必须不断监控和发展我们的信息技术网络和基础设施,以防止、检测、解决和减轻未授权访问、误用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。我们已经并将继续在技术和流程方面进行重大财务投资,以减轻这些风险。我们还提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险的员工意识培训。管理层不知道任何对我们的运营产生重大影响的网络安全事件,尽管不能保证不会发生可能对我们的运营产生重大影响的网络事件。
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流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资、运营产生的现金以及我们的循环信贷工具或应收账款证券化计划下的借款能力。
现金流与短期投资
现金和现金等价物以及短期投资的组成部分如下:
6月30 | 12月31日 |
| ||||
2019 |
| 2018 |
| |||
(单位:千) |
| |||||
现金及现金等价物(1) | $ | 181,731 | $ | 190,186 | ||
短期投资(2) |
| 117,657 |
| 106,806 | ||
总计(3) | $ | 299,388 | $ | 296,992 |
(1) | 现金等价物由货币市场基金组成,可变利率需求票据,以及截至2018年12月31日的美国国债. |
(2) | 短期投资包括存款单和美国国债。 |
(3) | 现金,可变费率要求票据,而存款单是按成本加应计利息记录的,这是公允价值的近似值。货币市场基金根据报价按公允价值入账。 美国国债按成本加摊销溢价或折价和应计利息入账。At June 30, 2019十二月三十一号,2018, c灰烬现金等价物和短期投资总额分别为689亿美元和947亿美元,既不是FDIC的保险,也不是美国政府的直接义务。 |
现金、现金等价物和短期投资从2018年12月31日到2019年6月30日增加了240万美元。在截至2019年6月30日的6个月期间,业务提供的现金用于偿还2040万美元的长期债务,净额为收益;为3810万美元的资本支出提供资金(另外110万美元的某些基于资产的收入设备通过应付票据融资),净额为资产销售所得;为550万美元的内部开发软件提供资金;购买520万美元的国库股票;以及支付410万美元的普通股股息。
截至2019年6月30日的六个月内,运营活动提供的现金为8050万美元,而上年同期运营活动提供的现金为1.196亿美元。截至2018年6月30日的三个月的净收入减少了379百万美元(税前)或2820万美元(税后),这是2018年第二季度确认的一次性费用,用于支付与新英格兰养老基金签订的过渡协议ABF货运导致的多雇主计划提取负债(之前在MD&A运营结果的基于资产的细分概述部分中进行了讨论)。剔除建立多雇主养老金提取责任的影响,截至2019年6月30日的6个月中,净收益与上年同期相比下降了1010万美元。运营活动提供的3910万美元的现金减少主要与营运资本的增长(导致现金流出)、收入水平较低以及非现金运营支出的净收益调整530万美元以及截至2019年6月30日的六个月的所得税与2018年同期相比的变化有关。
营运资本的变化导致运营现金流减少了2420万美元,主要是由于截至2019年6月30日的六个月的应计费用、应付账款和其他负债的减少,部分被应收账款的减少所抵销,而2018年同期的应收账款的增加则部分抵消了应收账款的增加。在截至2019年6月30日的6个月中,应计费用、应付帐款和其他负债减少,主要是由于在截至2019年6月30日的6个月内支付的经营租赁款项和2019年第一季度的支出增加,加上截至2019年6月30日的6个月期间某些非工会基于业绩的激励计划的应计费用降低,部分被我们部门运营中与采购运输和劳动力成本相关的应计费用增加所抵消。截至2018年6月30日的六个月应付账款的增加主要是由于收到的设备的应计费用增加,以及与我们部门运营中购买的运输和其他费用有关的应计费用增加,这与2018年6月与2017年12月31日相比更高的业务水平有关。截至2019年6月30日,应收账款减少,与12月31日相比,
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2018年,由于收款水平提高,截至2018年6月30日与2017年12月31日相比有所增加,主要是由于2018年6月的业务水平高于2017年12月。
从2017年12月31日到2018年6月30日,现金、现金等价物和短期投资增加了5010万美元。在截至2018年6月30日的六个月期间,运营提供的现金1.196亿美元用于偿还3370万美元的应付票据;为2270万美元的资本支出提供资金(另外1440万美元的某些资产收入设备通过应付票据融资),净额为资产出售所得;以及支付普通股股息410万美元。
融资安排
我们的融资安排在我们合并财务报表的注释F中进行了讨论,这些财务报表包括在本季度报告的“表格”10-Q“中的”I“部分,”1“项。
合同义务
我们有购买义务,包括授权购买并与供应商签订具有约束力的协议,涉及我们基于资产的运营中使用的收入设备、其他设备、设施改进、软件、某些服务合同以及截至2019年6月30日综合资产负债表中未计金额的其他项目。截至2019年6月30日,这些购买义务总计122.2美元,其中109.0美元预计将在下一年内支付,1090亿美元估计将在接下来的两年内支付,230万美元将在五年内支付,前提是供应商必须履行对我们的承诺。收入设备和其他设备的购买义务包括在我们的2019年资本支出计划中。我们也有经营租赁的合同义务,主要与我们的资产为基础的服务中心有关,截至2019年6月,我们合并财务报表的附注E中披露了这些义务,这些财务报表包括在本季度报告的表格“10-Q”中的“I”部分,“项目”1。
截至2019年6月,我们与应付票据相关的合同义务(为收入设备和软件购买提供融资)总计184.6万亿美元(包括利息),比2018年12月31日减少了1040万美元。截至2019年6月30日,我们长期债务的预定到期日在我们合并财务报表的附注F中披露,该合并财务报表包括在本季度报告的“表格”10-Q“中的”I“部分,”1“项。在截至2019年6月30日的6个月内,我们的2018年年度报告中披露的合同义务并无其他实质性变化,报表为“10-K”。
2019年,我们的总资本支出(包括融资金额)估计在170.0至180.0亿美元之间(不包括资产出售)。这些2019年估计的净资本支出包括90亿美元的收入设备采购,主要用于我们的资产运营。2019年预期资本支出的剩余部分包括房地产项目、我们资产运营(包括叉车)的其他设施和处理设备的成本,以及整个企业的技术投资。我们可以根据业务水平灵活调整某些2019年计划的资本支出。折旧及摊销费用(不包括无形资产的摊销)估计于二零一九年介乎110.0百万至115.0百万美元之间。
正如先前在运营结果的综合结果部分中披露的那样,我们的非工会固定收益养老金计划已于2017年12月31日生效,计划资产的清算和计划债务的结算预计将于2019年完成。2019年8月,该计划收到了一家保险公司对非参与年金合同的初步投标。根据最新获得的精算信息,包括初步投标,我们估计对计划作出现金贡献,为年金合同购买提供资金,预计计划将作出超过计划资产的约7.0,000,000美元的福利分配,就所得税而言,这将是可扣除的,尽管在这方面不能保证,因为实际贡献金额取决于各种因素,并将使用最新的精算数据来确定。
ABF货运系统公司在我们的资产基础运营部门中报告的某些其他子公司对多雇主健康、福利和养老金计划的贡献一般基于其合同雇员的工作时间,如集体谈判协议和其他辅助补充协议中所规定的(参见本季度报告第一部分第1项的合并财务报表的注释G,表10-Q)。
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其他流动性信息
截至2019年6月30日,现金、现金等价物和短期投资总计2.994亿美元。一般的经济状况,加上竞争的市场因素以及对我们业务的相关影响,主要是资产基础部门为其服务获得的吨位和定价水平,可能会影响我们从运营中产生现金并随着运营成本增加而保持现金、现金等价物和短期投资的能力。我们的循环信用工具(“信用工具”)根据我们的第二个修订和恢复的信用协议(“信用协议”)和我们的应收账款证券化计划提供了灵活的借款和付款选择的可用流动性来源。我们在我们的信用融资和应收账款证券化计划下的可用借款能力分别为130.0亿美元和7010万美元,在2019年6月30美元。我们相信,这些协议为我们的业务增长提供了必要的借款能力选择。我们相信,现有现金、现金等价物、短期投资、运营产生的现金以及我们信贷协议或应收账款证券化计划下的可用金额将足以满足我们在可预见的未来的流动性需求,包括融资潜在收购和偿还根据我们的融资安排到期的金额。应付票据、融资租赁和其他有担保融资也可用于为资本支出提供资金,前提是此类安排可用且条款为我们所接受。
在2019年,我们将继续采取行动,通过季度股息支付和国库股票购买来提升股东价值。2019年7月25日,我们的董事会宣布向截至2019年8月的股东派发每股0.08美元的股息。我们期望在可预见的未来继续向我们的普通股支付季度股息,尽管这方面不能保证,因为未来的股息将由董事会自行决定,并取决于我们的未来收益、资本要求和财务状况;我们的信贷协议下适用于支付股息的合同限制;以及其他因素。
我们有一个在公开市场或私下谈判交易中回购普通股的计划。该计划没有到期日期,但可以随时由董事会自行决定终止。回购可以使用现金储备或其他可用的来源。在截至2019年6月30日的六个月中,我们购买了168,535股普通股,总成本为520万美元,剩余1710万美元可根据当前的回购计划回购。
我们的信用机制、应收账款证券化计划和利率互换协议利用基于LIBOR的利率。伦敦银行间同业拆借利率是伦敦银行间市场银行间贷款的基本利率,被广泛用作制定全球贷款利率的参考。 2017年7月,监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年底前逐步淘汰“LIBOR”。替代参考利率委员会(“ARRC”)是一个由包括美国大型金融机构在内的私营部门实体组成的指导委员会,由联邦储备委员会和纽约联邦储备银行联合召集,以帮助确保在美国成功地从LIBOR过渡到替代参考利率。ARRC选择有担保隔夜融资利率(“SORR”)作为其首选的LIBOR替代品,纽约联邦储备银行于2018年4月开始公布SOFR利率。联邦储备委员会(Federal Reserve Board)根据银行在隔夜市场上相互收取的利率(通常被称为回购协议)计算出“软利率”,旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。
2018年10月,FASB修订ASC主题815,衍生工具和套期保值,允许Sofr隔夜指数掉期(OIS)利率作为美国基准利率。这项修正于2019年1月1日对我们生效,它对我们的合并财务报表没有影响。我们目前正在审查我们的贷款人提供的合同语言,这将允许在计算我们的借款安排下的利率时使用LIBOR的替代方法。在我们与贷款人就替换参考利率达成协议后,我们的借款安排条款的任何此类变更预计将于2022年生效。我们预计会在不久的将来适当地修改这些协议。吾等理解,在厘定我们的借贷安排下的利率时,以替代参考取代LIBOR不会对我们的借贷成本产生重大影响;然而,在这方面不能作出保证,因为在我们的借贷安排中取代LIBOR所产生的新利率可能不会像任何LIBOR淘汰之前的有效利率那样对我们有利。
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金融工具
我们历史上没有出于交易目的而进入金融工具,也没有历史上参与过燃料价格对冲计划。截至6月30日,2019年,没有这样的乐器是杰出的。我们已经制定了利率互换协议,这些协议在我们合并财务报表的注释F中讨论过,这些财务报表包括在本季度报告的“表格”10-Q“中的”I“部分,”1“项。
资产负债表变动
运营使用权资产
2018年12月31日至2019年6月30日期间运营使用权资产增加了6880万美元,这是由于采用了会计准则编码主题842,租约(“ASC Topic 842”)于2019年1月1日生效,表示在我们的综合资产负债表中确认经营租赁协议的使用权资产。
应付帐款
从2018年12月31日至2019年6月30日,应付帐款增加了2,300,000美元,主要是由于收到的设备的应计费用增加了16,600,000,000美元。vbl.
应计费用
应计费用从2018年12月31日到2019年6月30日减少了1410万美元,主要是由于在2018年12月31日的第一季度支付了2018年12月31日的应计金额,用于与我们改善的运营业绩和长期激励计划的当前部分相关的某些激励应计金额,其中一部分是由股东相对于同行的回报以及对限定贡献计划的贡献推动的。这些付款对应计费用减少的影响被2019年奖励计划的应计款项部分抵消,以及工会雇员假期应计费用的增加,部分原因是2018年ABF NMFA恢复了一周的假期,以及由于2019年期间发生的索赔的严重性增加,工人的补偿费用应计增加。
经营租赁负债的流动部分和经营租赁负债
从2018年12月31日至2019年6月30日,流动和长期经营租赁负债分别增加了1830万美元和5400万美元,这是由于2019年1月1日采用ASC Topic 842,并代表在我们的综合资产负债表中确认经营租赁协议的负债。
表外安排
在2019年6月30日,我们对购买义务的表外安排总计为1.222亿美元,如之前在流动性和资本资源的合同义务部分中所讨论的那样。
我们没有与未合并的特殊目的实体、可变利益实体或金融伙伴关系的投资、贷款或任何其他已知合同安排,也没有与执行人员或董事的未偿还贷款。
所得税
我们截至2019年6月30日的三个月和六个月的实际税率分别为税前收入的27.4%和27.1%。我们截至2018年6月30日的三个月和六个月的实际税收受益率分别为68.0%和15.0%的税前收入。由于“税收改革法案”和我们使用财政年度而不是日历年提交美国所得税,截至2018年2月28日的纳税年度的税收需要通过对应税收入应用混合税率来计算。在计算截至2018年6月30日的三个月和六个月的税收支出总额时,对截至2018年2月28日的两个月应用了32.74%的混合税率,对2018年3月至2018年6月30日的月份应用了21.0%的联邦法定税率。联邦法定利率21.0%适用于截至2019年6月30日的三个月和六个月。扣除相关的联邦扣除额后,州平均税率约为5%。然而,各种因素可能导致2019年全年税率与法定税率有很大差异。我们的2019年全年税率预计约为26%至27%,而任何季度的实际税率可能会受到该期间离散项目的影响。
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2017年12月31日,由于“税收改革法案”的出台,我们根据预期未来的逆转速度重新计量了递延联邦税收资产和负债。截至2017年12月31日的现有递延税项资产和负债被合理估计将在截至2018年2月28日的纳税年度内冲销,以32.74%的比率重新计量。截至2017年12月31日的现有递延税项资产和负债被合理估计将在截至2018年2月28日的纳税年度后冲销,以21.0%的比率重新计量。在2018年前六个月,确认了暂时性减少递延所得税净负债,这与我们截至2018年2月28日的纳税年度结束时暂时性差异的逆转有关。因此,我们确认截至2018年6月30日止六个月的临时递延税收优惠为260万美元,这影响了下表所述的实际税收受益率。截至2018年12月31日,税收改革法案的所得税影响的会计核算已经完成,所有记录的金额都被视为最终金额。
下表列出了按所得税前收入计算的实际所得税税率与法定联邦所得税税率之间的调节:
三个月结束 |
| 六个月结束 |
| ||||||||||||||||||||||
6月30 | 6月30 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019 |
|
| 2018 |
|
| 2019 |
|
| 2018 |
| ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||||
按法定联邦税率缴纳所得税(1) | $ | 7,048 | 21.0 | % | $ | 154 | 21.0 | % | $ | 8,433 | 21.0 | % | $ | 2,042 | 21.0 | % | |||||||||
联邦所得税的影响: |
|
| |||||||||||||||||||||||
税改法案对递延税的影响 |
| — | — | % |
| (50) | (6.8) | % |
| — | — | % |
| (2,641) | (27.2) | % | |||||||||
税改法案对现行税收的影响 |
| — | — | % |
| (9) | (1.2) | % |
| — | — | % |
| (69) | (0.7) | % | |||||||||
替代燃料信贷(2) |
| — | — | % |
| — | — | % |
| — | — | % |
| (1,203) | (12.4) | % | |||||||||
不可扣除的费用和其他 |
| 355 | 1.1 | % |
| 392 | 53.5 | % |
| 836 | 2.1 | % |
| 911 | 9.6 | % | |||||||||
降低估值免税额 |
| — | — | % |
| (377) | (51.4) | % |
| — | — | % |
| (284) | (2.9) | % | |||||||||
来自既有RSU的税费(收益) |
| 410 | 1.2 | % |
| (282) | (38.5) | % |
| 408 | 1.0 | % |
| (301) | (3.3) | % | |||||||||
人寿保险收益和现金退回价值的变化 | (114) | (0.3) | % | (172) | (23.5) | % | (453) | (1.1) | % | (196) | (2.0) | % | |||||||||||||
联邦所得税规定(福利) | $ | 7,699 | 23.0 | % | $ | (344) | (46.9) | % | $ | 9,224 | 23.0 | % | $ | (1,741) | (17.9) | % | |||||||||
州所得税规定(福利) |
| 1,485 | 4.4 | % |
| (155) | (21.1) | % |
| 1,668 | 4.1 | % |
| 279 | 2.9 | % | |||||||||
所得税总准备金(福利) | $ | 9,184 | 27.4 | % | $ | (499) | (68.0) | % | $ | 10,892 | 27.1 | % | $ | (1,462) | (15.0) | % |
(1) | 截至2018年6月30日的三个月和六个月,根据“税务改革法案”将美国公司税率改为21%的影响反映在对账的单独组成部分中。 |
(2) | 截至2018年6月30日的六个月期间受到2018年2月通过的2018年两党预算法案该法案追溯恢复了先前于2016年12月31日到期的替代燃料税收抵免。该信贷已恢复至2017年12月31日,与2017年相关的120万美元信贷已于2018年第一季度确认。 |
于2019年6月30日,扣除估值免税额后,我们有5,480万美元的净递延税项负债。我们在2019年6月30日通过考虑现有应税暂时性差异的未来逆转、未来应税收入和可用的税务规划战略,评估了递延税资产估值备抵的必要性。截至2019年6月30日和2018年12月31日,递延税项资产的估值备抵总额为10万美元。截至2019年6月30日,将在未来几年逆转的递延税项负债超过递延税资产。
在2019年第一季度,由于采用ASC Topic 842,我们记录了与我们的运营租赁负债相关的约1900万美元的递延税金资产,以及与我们的运营租赁使用权资产相关的约1900万美元的递延税项负债。vbl.
财务报告收入可能与应税收入显著不同,因为诸如收入确认、出于纳税目的加速折旧、养老金会计规则以及大量负债(如假期工资、工人补偿和其他负债),这些负债通常仅在支付时才可扣除。在截至2019年6月30日的6个月中,财务报告收入超过了所得税法确定的收入。在截至2018年6月30日的6个月中,根据所得税法确定的收入超过了财务报告收入。
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在截至2019年6月30日的6个月内,我们向联邦、州和外国缴纳了890万美元的税款,并退还了不到10万美元的前几年缴纳的州所得税。管理层预期在可预见的未来,所得税的现金支出不会实质性超过申报的所得税支出。
关键会计政策
我们的2018年年度报告Form 10-K描述了“关键”或最重要的会计政策,以了解我们的财务状况和经营结果,并要求管理层做出最困难的判断。在截至2019年6月30日的六个月内,公司的关键会计政策没有重大变化。
尚未通过的会计公告
新的会计规则和披露要求会对我们的报告结果和财务报表的可比性产生重大影响。已发布但尚未对我们的财务报表生效的会计声明在本季度报告Form 10-Q的第一部分的合并财务报表附注A中披露。管理层认为,没有新的会计准则发布但尚未生效,将影响我们的关键会计政策。
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前瞻性陈述
本报告中的某些陈述和信息可能构成“前瞻性陈述”。诸如“预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预测”、“预见”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“预定”、“应该”、“将”以及类似的表达方式和这些术语的负面表达都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念、假设和基于当前可用信息的预期,不能保证未来的业绩,并且涉及某些风险和不确定性(其中一些是我们无法控制的)。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证我们的预期将被证明是正确的。由于许多因素,实际结果和结果可能与这些陈述中表达、暗示或预测的内容大不相同,这些因素包括但不限于:我们的信息系统故障,包括对我们的运营至关重要的服务或我们的信息技术平台所依赖的服务的中断或故障,数据泄露和/或网络安全事件;新的或增强的技术的不及时或无效的开发和实施;来自大客户的业务损失或减少;竞争计划和定价压力;与员工(包括工会)的关系,以及我们吸引和留住员工的能力;ABF货运公司集体谈判协议涵盖的未来集体谈判协议或员工停工的不利条款或无法达成协议;增长计划的成本、时间和绩效;影响我们服务的行业的绩效和需求和/或限制客户获得足够资金资源的总体经济条件和相关市场需求的变化;可靠第三方服务的可用性和成本;政府法规;环境法律和法规,包括排放控制法规;工会和非工会员工的工资和福利,包括所需贡献的变化我们保护独立所有者经营者和/或与我们使用其服务相关的运营或监管问题的能力;针对我们的诉讼或索赔;维护我们的知识产权、品牌, 和公司声誉;关键员工的损失或无法执行继任规划战略;融资安排契约的违约以及未来融资安排的可用性和条款;资本支出的时间和金额;自我保险索赔和保险费成本;任何最近或未来收购的成本、整合和绩效;燃料的可得性,燃料价格波动和相关的燃料附加费变化对确保提高基础运费的影响,以及无法收取燃料附加费;新收入设备的价格上涨和可用性下降,使用收入设备的价值下降,以及与设备相关的运营费用(如维护和燃料及相关税收)成本增加;商誉和无形资产的潜在损害;我们的非工会固定收益养老金计划的资金需求高于预期;季节性波动和不利天气条件;我们的国际业务产生的监管、经济和其他风险;反恐和安全措施;以及ArcBest公司不时向美国证券交易委员会提交的公开文件中详述的其他金融、运营和法律风险和不确定性。
有关可能导致我们的实际结果与我们的预测结果不同的已知重要因素的更多信息,请参阅我们2018年年度报告第一部分的第1A项(风险因素)(Form 10-K)。
告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅在作出日期时发表,除法律规定外,我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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财务信息
ArcBest公司
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
自2018年12月31日以来,公司的市场风险没有出现其他重大变化,如公司2018年年度报告Form 10-K所报告的那样。
项目4.控制和程序
截至本报告所述期间结束时,在本公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下,对本公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估,公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,公司的披露控制和程序自2019年6月30日起生效。
在最近一个会计季度,公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。
其他资料
ArcBest公司
项目1.法律程序
有关公司法律程序的相关信息,请参阅“L”,“法律程序,环境事项”以及本季度报告“I”部分第1项下的其他事件,“10-Q表格”。
第1A项危险因素
公司的风险因素在公司2018年年度报告中得到了充分的描述,报告格式为“10-K表格”。自公司提交2018年年度报告以来,公司的风险因素没有发生实质性变化。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用
(a)最近未注册证券的销售。
一个也没有。
(b)注册证券收益的使用。
一个也没有。
(c)发行人和关联购买者购买股权证券。
总计^个数^ | 极大值 |
| |||||||||
购买股票 | 大约1美元 |
| |||||||||
总计?数 | 平均值 | 在公开场合 | 价值^的^股份^,即 |
| |||||||
的股份 | 支付的价格 | 宣布 | 可能会购买 |
| |||||||
| 购得 |
| 每^份(1) |
| 程序 |
| 在^程序下(2) |
| |||
(以千元为单位,除共享^和每^共享^数据外,以千为单位) |
| ||||||||||
4/1/2019-4/30/2019 |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | 19,644 | |
5/1/2019-5/31/2019 |
| 49,500 |
| 27.00 |
| 49,500 |
| $ | 18,308 | ||
6/1/2019-6/30/2019 |
| 44,650 |
| 26.24 |
| 44,650 |
| $ | 17,136 | ||
总计 |
| 94,150 |
| $ | 26.64 |
| 94,150 |
(1) | 代表每普通股支付的加权平均价格,包括佣金。 |
(2) | 2003年1月,公司董事会批准了2500万美元的普通股回购计划。2005年7月,董事会批准为目前的计划追加5000万美元。2015年10月,董事会延长了股份回购计划,总共提供了5000万美元用于购买。 |
项目3.高级证券违约
一个也没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项其他信息
一个也没有。
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第6项.展品
以下证物与本报告一起提交或提供,或通过引用先前提交的材料并入:
陈列品 |
|
|
没有。 | ||
3.1 | 重述的公司注册证书(先前在公司的年度报告Form 10-K中作为附件3.1提交给证券交易委员会(“证交会”)于2019年2月28日提交,文件号ω000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
3.2 | 公司恢复注册证书的修订证书(先前作为公司当前报告Form 8-K的附件3.1提交给证券交易委员会,文件号为000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
3.3 | 第五次修订并恢复了截至2016年10月31日的公司章程(先前作为公司目前的Form 8-K报告的附件3.1提交给证券交易委员会,文件号为000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
3.4 | 所有权和合并证书,2014年5月1日生效,于2014年4月29日向特拉华州国务秘书提交(之前作为公司当前报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会,于2014年4月30日提交证券交易委员会,文件号为000-19969,通过引用并入本文)。 | |
10.1# | ArcBest公司所有权激励计划(先前作为公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交给证券交易委员会,文件号为000-19969,并通过引用并入本文)。 | |
31.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定,对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302节的规定,对首席财务官进行认证。 | |
32** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节的认证。 | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互式数据文件-封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
# | 指定董事或执行人员的薪酬计划或安排。 |
*^在此提交。
*在此提供。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求,注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
ArcBest公司 | |
(注册人) | |
日期:8月8日,2019年 | /s/Judy R.McReynolds |
朱迪·R·麦克雷诺兹 | |
董事长、总裁兼首席执行官 | |
和首席行政干事 | |
日期:8月8日,2019年 | /s/大卫·R·科布(David R.Cobb) |
大卫·R·科布(David R.Cobb) | |
副总裁-首席财务官 | |
和首席财务官 |
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