公文

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格2010-Q



(马克？一)
☒	根据^13节或^15(D)^的季度报告“1934年的证券^交换法”(SecurialExchangeACT，1934)

截至季度末的季度期间June 30, 2019



或

☐	依据^13节或^15(D)^的过渡报告“1934年的证券^交换法”(SecurialExchangeACT，简称“1934年法”)

在过渡期内致

佣金档案编号：001-36819

Spark治疗公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)



特拉华州			46-2654405
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)			(IRS雇主识别号码)

街市街3737号

1300套房

费城, 帕 19104

(Address of Principal Executive Offices) (Zip Code)

(888) 772-7560

(注册人的电话号码，^包括区号)

根据该法第#12(B)节登记的证券：




每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.001美元	一次	纳斯达克全球精选市场

通过复选标记表明注册人是否：(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)“13节”或“15(D)”节要求提交的所有报告，并且“(2)”在过去的90天中一直遵守这样的提交要求。“(2)”在过去的90天里，“已经提交了”1934年证券交易法“第13节或”15(D)“要求提交的所有报告。是 x No ¨

在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上张贴(如果有的话)根据S-T规则第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是 x No ¨

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”规则·12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(选中一个)：



大型加速滤波器	☒		加速^Filer	☐

非加速报税器	☐	(不检查是否有较小的报告公司)	较小的^报告^公司	☐
			新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条规则所定义)。☐ No x

自.起2019年8月2日有38,486,258注册人的普通股，每股面值0.001美元，未偿。



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第一部分财务信息

项目1。	财务报表	2
	截至2018年12月31日和2019年6月30日的综合资产负债表(未审计)	2
	截至2018年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和全面收益(亏损)(未审计)	3
	截至2018年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的股东权益综合报表(未审计)	4
	截至2018年6月30日和2019年6月30日的六个月综合现金流量表(未审计)	8
	合并财务报表附注(未审计)	9
项目2。	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	21
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	29
项目#4。	管制和程序	29

第二部分其他信息

项目1。	法律程序	30
项目#1A。	危险因素	30
项目6。	陈列品	73

签名

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本季度报告10-Q表格中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些明确的词语。

本季度报告(Form 10-Q)中的前瞻性陈述包括(但不限于)有关以下内容的陈述：


•	发生可能导致我们于2019年2月22日与罗氏控股公司或罗氏及其全资收购子公司签订的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况，据此，我们预计将成为罗氏的全资子公司；


•	未能满足合并协议规定的成交条件，包括但不限于在相关要约中最低数量的已发行普通股的投标和收到所需的监管批准，或未能及时完成合并；


•	由于与罗氏的交易悬而未决而扰乱管理层对我们正在进行的业务运营的注意力的风险；


•	与罗氏宣布交易对我们的经营业绩和总体业务的影响，包括但不限于我们留住和聘用关键人员的能力，以及保持我们与客户、战略合作伙伴、供应商、监管当局和其他与我们有业务往来的人的关系的能力；


•	与罗氏即将进行的交易对我们的战略计划和运营的影响，以及我们有效应对竞争压力、行业发展和未来机遇的能力；


•	可能对我们和其他公司提起的与罗氏合并协议有关的任何法律诉讼的结果；


•	我们对LUXTURNA商业发布的期望^®·(voatigene neparvovec-rzyl)和我们开发和商业化其他候选产品的计划；


•	我们对潜在市场机会的估计 LUXTURNA和我们的候选产品；


•	我们保持现有的能力，并与LUXTURNA或任何未来产品的付款人签订额外的协议，涉及基于结果的回扣和创新的合同模式；


•	临床试验的时间，进展和结果SPK-7001, SPK-9001, SPK-8011, SPK-8016·和我们的其他候选产品，包括关于临床试验开始和完成的时间、受试者的剂量和试验结果可用期间的声明；


•	未来临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果，以及我们针对其他候选产品的研究和开发计划；


•	我们在合作中实现里程碑和接受付款的能力；


•	我们的商业化，医疗事务，营销和制造能力和战略；


•	实施我们的商业模式，我们的业务战略计划，产品候选和技术；


•	我们专有制造工艺的可扩展性和商业可行性；


•	我们对LUXTURNA和我们的候选产品，特别是基因治疗的市场接受度和临床效用的预期；


•	我们的竞争地位；


•	我们的知识产权地位；


•	与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；


•	我们保持和建立合作或获得额外资金的能力；


•	我们对资本资源使用的期望；


•	我们对开支、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；以及


•	政府法律法规的影响。

我们可能实际上无法实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在10-Q表格的季度报告中包括的警告性陈述中包括了重要的因素，特别是在“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响，也不假设我们与罗氏公司的拟议交易完成，除非另有特别说明。

您应该完全阅读Form 10-Q上的本季度报告和我们作为证物提交的本季度报告中的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大的不同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

Spark治疗公司

合并资产负债表(未审计)

(以千为单位，共享和每份数据除外)



	12月31日 2018			六月三十， 2019
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	95,247		$	124,109
有价证券	358,359			276,730
贸易和其他应收款项	47,385			59,873
盘存	25,637			30,930
预付费用和其他流动资产	40,512			11,374
流动资产总额	567,140			503,016
限制性现金	53,000			53,000
有价证券	94,678			54,830
财产和设备，净额	95,998			66,183
使用权资产	—			68,197
商誉	1,198			1,190
其他资产	2,338			3,836
总资产	$	814,352		$	750,252
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	19,492		$	11,518
应计费用	34,790			38,225
长期债务的当期部分	4,822			7,828
递延租金的当期部分	1,365			—
递延收入的当期部分	—			22,120
租赁负债的当期部分	—			8,446
流动其他负债	1,885			2,264
流动负债总额	62,354			90,401
长期债务	46,090			42,925
长期递延租金	10,885			—
长期递延收入	160,000			132,719
长期租赁负债	—			78,810
其他负债	38,510			3,793
负债共计	317,839			348,648
股东权益：
优先股，票面价值0.001美元。授权，5，000，000股；未发行或流通股	—			—
普通股，票面价值0.001美元。截至2018年12月31日，授权、150，000，000股；37，764，213股已发行和37，686，301股已发行股票；截至2019年6月30日，38，893，404股已发行股票和38，479，914股已发行股票	38			39
额外实收资本	1,091,873			1,149,906
累计其他综合损失	(1,050		)	(691		)
财政部股票，按成本计算，截至2018年12月31日为77，912股，截至2019年6月30日为413，490股	(4,661		)	(39,068		)
累积赤字	(589,687		)	(708,582		)
股东权益总额	496,513			401,604
总负债和股东权益	$	814,352		$	750,252

见未经审计的综合财务报表的附注。

Spark治疗公司

合并经营报表和综合收益(亏损)

(未审计)

(以千为单位，共享和每份数据除外)



	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的6个月，
	2018			2019			2018			2019
收入：
产品销售，净额	$	4,314		$	11,460		$	6,733		$	21,242
合同收入	20,871			2,043			34,128			13,032
总收入	25,185			13,503			40,861			34,274
业务费用：
产品销售成本	269			1,297			390			2,042
合同收入成本	4,242			—			5,111			2,750
研究与发展	25,524			42,244			55,633			78,075
销售，一般和行政	29,749			36,407			63,238			74,698
业务费用共计	59,784			79,948			124,372			157,565
业务损失	(34,599		)	(66,445		)	(83,511		)	(123,291		)
股权投资未实现收益(亏损)	2,255			(422		)	2,619			(633		)
利息收入，净额	2,521			2,670			4,706			5,372
其他收入	110,000			—			110,000			—
所得税前收入(亏损)	80,177			(64,197		)	33,814			(118,552		)
所得税费用	(12		)	(33		)	(22		)	(36		)
净收益(损失)	$	80,165		$	(64,230	)	$	33,792		$	(118,588	)
每普通股基本净收入(亏损)	$	2.15		$	(1.66	)	$	0.91		$	(3.10	)
每普通股稀释后净收益(亏损)	$	2.07		$	(1.66	)	$	0.88		$	(3.10	)
已发行的加权平均基本普通股	37,254,003			38,686,924			37,150,693			38,299,088
已发行加权平均稀释普通股	38,702,598			38,686,924			38,385,097			38,299,088

净收益(损失)	$	80,165		$	(64,230	)	$	33,792		$	(118,588	)
其他综合收益(亏损)：
可供出售证券的未实现收益	470			528			306			1,382
利率掉期未实现损失	—			(631		)	—			(1,004		)
外汇换算调整	(58		)	(64		)	(37		)	(19		)
综合收益(亏损)总额	$	80,577		$	(64,397	)	$	34,061		$	(118,229	)

见未经审计的综合财务报表的附注。

Spark治疗公司

合并股东权益表(未审计)

在过去的三个月里June 30, 2019

(以千为单位，共享数据除外)



	普通股			附加付清资本		累计其他综合损失			国库普通股				累积赤字			总计
	股份	数量		附加付清资本		累计其他综合损失			股份	数量			累积赤字			总计

余额，2019年3月31日	38,737,869	$	39	$	1,133,250	$	(524	)	397,673	$	(37,385	)	$	(644,352	)	$	451,028
发行限制性股票	57,400	—		—		—			—	—			—			—
购买国库普通股	—	—		—		—			15,661	(1,666		)	—			(1,666		)
股票期权的行使	98,135	—		4,941		—			156	(17		)	—			4,924
投资未实现收益	—	—		—		528			—	—			—			528
利率掉期未实现损失	—	—		—		(631		)	—	—			—			(631		)
外币折算未实现损失	—	—		—		(64		)	—	—			—			(64		)
股票补偿费用	—	—		11,715		—			—	—			—			11,715
净损失	—	—		—		—			—	—			(64,230		)	(64,230		)
余额，2019年6月30日	38,893,404	$	39	$	1,149,906	$	(691	)	413,490	$	(39,068	)	$	(708,582	)	$	401,604

见未经审计的综合财务报表的附注。

Spark治疗公司

合并股东权益表(未审计)

在过去的六个月里June 30, 2019

(以千为单位，共享数据除外)



	普通股			附加付清资本		累计其他综合损失			国库普通股				累积赤字			总计
	股份	数量		附加付清资本		累计其他综合损失			股份	数量			累积赤字			总计

Balance，2018年12月31日	37,764,213	$	38	$	1,091,873	$	(1,050	)	77,912	$	(4,661	)	$	(589,687	)	$	496,513
与拆除定制资产和负债余额有关的调整	—	—		—		—			—	—			(307		)	(307		)
发行限制性股票	229,861	—		—		—			—	—			—			—
购买国库普通股	—	—		—		—			74,086	(4,773		)	—			(4,773		)
根据ESPP购买普通股	15,829	—		563		—			—	—			—			563
股票期权的行使	883,501	1		33,957		—			261,492	(29,634		)	—			4,324
投资未实现收益	—	—		—		1,382			—	—			—			1,382
利率掉期未实现损失	—	—		—		(1,004		)	—	—			—			(1,004		)
外币折算未实现损失	—	—		—		(19		)	—	—			—			(19		)
股票补偿费用	—	—		23,513		—			—	—			—			23,513
净损失	—	—		—		—			—	—			(118,588		)	(118,588		)
余额，2019年6月30日	38,893,404	$	39	$	1,149,906	$	(691	)	413,490	$	(39,068	)	$	(708,582	)	$	401,604

见未经审计的综合财务报表的附注。

Spark治疗公司

合并股东权益表(未审计)

在过去的三个月里June 30, 2018

(以千为单位，共享数据除外)



	普通股				附加付清资本		累计其他综合损失			国库普通股				累积赤字			总计
	股份		数量		附加付清资本		累计其他综合损失			股份	数量			累积赤字			总计

Balance，2018年3月31日	37,275,791		$	37	$	1,040,906	$	(1,055	)	53,140	$	(2,982	)	$	(557,238	)	$	479,668
发行限制性股票	48,200		—		—		—			—	—			—			—
限制性股票已取消	(25,000	)	—		—		—			—	—			—			—
购买国库普通股	—		—		—		—			13,293	(1,038		)	—			(1,038		)
根据ESPP购买普通股	—		—		—		—			—	—			—			—
股票期权的行使	244,420		1		10,413		—			—	—			—			10,414
投资未实现收益	—		—		—		470			—	—			—			470
外币折算未实现损失	—		—		—		(58		)	—	—			—			(58		)
股票补偿费用	—		—		14,119		—			—	—			—			14,119
净收入	—		—		—		—			—	—			80,165			80,165
Balance，2018年6月30日	37,543,411		$	38	$	1,065,438	$	(643	)	66,433	$	(4,020	)	$	(477,073	)	$	583,740

见未经审计的综合财务报表的附注。

Spark治疗公司

合并股东权益表(未审计)

在过去的六个月里June 30, 2018

(以千为单位，共享数据除外)



	普通股				附加付清资本		累计其他综合损失			国库普通股				累积赤字			总计
	股份		数量		附加付清资本		累计其他综合损失			股份	数量			累积赤字			总计

余额，2017年12月31日	37,131,626		$	37	$	1,026,590	$	(5,914	)	20,222	$	(1,226	)	$	(505,863	)	$	513,624
股权投资未实现亏损重新分类为累计赤字	—		—		—		5,002			—	—			(5,002		)	—
发行限制性股票	138,868		—		—		—			—	—			—			—
限制性股票已取消	(25,000	)	—		—		—			—	—			—			—
购买国库普通股	—		—		—		—			46,211	(2,794		)	—			(2,794		)
根据ESPP购买普通股	13,463		—		762		—			—	—			—			762
股票期权的行使	284,454		1		11,745		—			—	—			—			11,746
投资未实现收益	—		—		—		306			—	—			—			306
外币折算未实现损失	—		—		—		(37		)	—	—			—			(37		)
股票补偿费用	—		—		26,341		—			—	—			—			26,341
净收入	—		—		—		—			—	—			33,792			33,792
Balance，2018年6月30日	37,543,411		$	38	$	1,065,438	$	(643	)	66,433	$	(4,020	)	$	(477,073	)	$	583,740

见未经审计的综合财务报表的附注。

Spark治疗公司

合并现金流量表(未审计)

(千)



	截至6月30日的6个月，
	2018			2019
业务活动现金流量：
净收益(损失)	$	33,792		$	(118,588	)
调整净收益(亏损)至经营活动提供(用于)的净现金：
非现金收入	(1,118		)	(793		)
折旧和摊销费用	3,125			5,019
财产和设备处置损失	59			—
股票补偿费用	26,341			23,513
股权投资未实现(收益)损失	(2,619		)	633
出售优先审查凭证的收益	(110,000		)	—
非现金利息(收入)费用	(934		)	186
经营资产和负债的变化：
盘存	(12,674		)	(5,294		)
预付费用和其他资产	(1,259		)	27,388
贸易和其他应收款项	(17,326		)	(5,955		)
应付帐款和应计费用	(8,023		)	(4,027		)
递延收入	94,872			(5,161		)
其他负债	—			1,006
经营活动提供的现金净额	4,236			(82,073		)
投资活动的现金流量：
出售优先审查凭证的收益	110,000			—
许可协议的付款	(2,000		)	—
购买有价证券	(229,426		)	(76,152		)
有价证券到期收益	220,112			197,375
购买财产和设备	(8,129		)	(10,233		)
投资活动提供的净现金	90,557			110,990
筹资活动的现金流量：
行使期权所得收益	11,746			16,536
购买库存量	(2,794		)	(16,985		)
根据ESPP发行普通股的收益	762			563
对长期债务的支付	(155		)	(160		)
融资活动提供(用于)的现金净额	9,559			(46		)
汇率变动对现金及现金等价物和限制现金的影响	(14		)	(9		)
现金和现金等价物净增加和限制现金	104,338			28,862
现金及现金等价物和限制现金，期初	96,748			148,247
现金和现金等价物和限制现金，期末	$	201,086		$	177,109

补充披露现金流量信息：
包括在应付帐款和应计费用中的财产和设备采购	$	4,566		$	9,036
一个Drexel Plaza租赁成本包括在其他负债中	$	722		$	—

见未经审计的综合财务报表的附注。

Spark治疗公司

合并财务报表附注

(未审计)

(1) 本公司

Spark治疗公司成立于2013年3月13日，位于特拉华州，名为AAVenue治疗公司，LLC，并于2013年10月修改了其形成证书，更名为Spark治疗公司LLC。2014年5月，它从一家有限责任公司(LLC)转变为一家C公司，Spark治疗公司。(公司)该公司是一家基因治疗公司，寻求通过开发潜在的一次性、改变生活的治疗方法来改变患有衰弱基因疾病的患者的生活。公司在一该公司在美国宾夕法尼亚州费城设有主要办事处。

2019年2月22日，公司与罗氏控股公司签订了合并协议和合并计划(合并协议)。(罗氏)和022019合并子公司，Inc.(合并子)。根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，合并附属公司已开始现金收购要约(投标要约)，以收购本公司所有已发行及已发行普通股，每股价格为$114.50以现金形式向卖方支付此类股份的净额，不计利息，但须遵守适用法律规定的任何预扣税金。投标要约的完成取决于本公司已发行普通股的至少大部分股份已被有效投标而不是从要约中撤回，收到某些监管批准，以及其他惯常条件。投标要约完成后，Merge Sub将与本公司合并并入本公司，本公司作为罗氏的全资子公司继续存在。合并将受特拉华州普通公司法第251(H)条的管辖，完成合并不需要股东投票。在合并中，公司的每一股已发行普通股(公司作为库藏股票持有的普通股股份除外，或由罗氏或合并附属公司拥有，或由有权要求的股东持有，并根据特拉华州法律适当要求评估权的股东持有的普通股除外)将被转换为获得的权利$114.50每股现金，无利息，受适用法律要求的任何预扣税金的约束。这笔交易预计将在2019年完成。

(2) 发展阶段风险

该公司自成立以来一直出现净亏损，预计在可预见的未来将出现净亏损。该公司的累积赤字为$708.6百万自.起June 30, 2019。该公司预计将招致额外的损失，直到它能够产生LUXTURNA及其开发中的其他候选产品的大量销售。公司可能需要额外的资金来为其运营提供资金，并在商业上开发其他候选产品。

公司未来的运营高度依赖一系列因素，包括：(I)其研发的成功；(Ii)对公司建议的未来产品的监管批准；(Iii)LUXTURNA商业化的持续成功；(Iv)及时成功完成额外融资；以及(V)其它生物技术和制药公司开发有竞争力的疗法。

(3) 重要会计政策摘要

(a) 演示基础

本公司及其全资子公司所附的未经审计的中期综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(GAAP)编制的。管理层认为，随附的合并财务报表包括所有正常和经常性调整(主要由影响财务报表的应计项目、估计和假设组成)，被认为是公平呈现公司截至#年的财务状况所必需的June 30, 2019，其截至6月30日的三个月和六个月的经营业绩，2018和2019，其截至2018年和2019年6月30日的3个月和6个月的股东权益，以及截至6月30日的6个月的现金流，2018和2019。截至三个月和六个月的经营业绩June 30, 2019并不一定表示可能预期的截至12月31日的一年的结果，2019或任何其他时期。本文提出的中期合并财务报表不包含美国公认会计原则要求的年度合并财务报表披露。

随附的未经审计的中期综合财务报表应与截止年度的年度经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。2018年12月31日，包括在公司截至会计年度的Form 10-K年度报告中2018年12月31日.

(b) 预算的使用

根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这样的估计不同。

(c ) 贸易和其他应收款项

应收贸易账款按总值入账，其他与销售相关的备抵，如折扣、回扣、服务和保险共付援助，均计入公司综合资产负债表的应计费用中。

(d ) 盘存

存货按成本或可变现净值中的较低者列示，并由美国食品和药物管理局(FDA)批准LUXTURNA后实现的那些成本组成。成本是使用先过期先出(FEFO)方法确定的。公司根据对现有库存的分析，与对未来销售的预测相比较，为潜在的过剩、过期或过时的库存预留资金。根据管理层的评估，截至2018年12月31日或6月30日，不需要这样的库存储备。2019.

库存包括以下内容(以千为单位)：



	十二月三十一号， 2018		六月三十， 2019
原料	$	3,843	$	4,590
在制品	19,843		25,241
成品	1,951		1,099
	$	25,637	$	30,930

(e) 金融工具公允价值

管理层认为，本公司金融工具的账面金额，包括现金等价物、贸易及其他应收账款、应付账款及应计费用，由于该等工具的短期性质而具有近似公允价值。管理层相信债务的账面价值接近公平价值，因为利率反映本公司就类似条款及条件的债务可获得的利率。

(f) 产品销售净额

LUXTURNA在美国通过二分销模式：(1)传统的买单模式，治疗中心购买并支付产品，然后向付款人提交索赔；以及(2)公司创新的承包和分销模式，品牌Spark Path(率先获得医疗保健)，其中包括直接向付款人承包和基于结果的返点选项。

该公司的净产品销售额代表在美国的总生产总值销售额减去估计的即时付款折扣、服务费、回扣和保险共同付款援助的津贴。津贴是根据合同条款和管理层的合理估计，以及预期将获得100%的即时付款折扣而确定的。产品运输和处理成本以及经销商报告费包含在产品销售成本中。公司评估了会计标准编码(ASC)主题606下的变量考量。与客户签订合同的收入·(ASC 606)，·与基于结果的方法相关，并确定根据历史临床数据，在截至2018年6月30日的六个月中不需要回扣储备，以及2019.·所有销售在控制权转移时确认，在公司核实预定的LUXTURNA处理之后。

公司的产品退货政策是提供非货币信贷或产品更换。由于产品的销售与预定的治疗直接相关，公司管理层估计产品返还的风险最小，包括产品过期的风险。

(G)合同收入

根据公司的某些许可、供应和合作协议，它有权在完成或有里程碑事件或履行义务时收到付款。公司根据ASC 606中的指导确认收入。

ASC 606适用于与客户的所有合同，但在其他标准范围内的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在(在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司将评估每个合同中承诺的货物或服务，并确定那些是履行义务的货物或服务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，当履行义务得到履行时，公司将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入。

在满足收入确认标准之前收到的金额作为递延收入记录在公司的综合资产负债表上。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额被分类为流动负债。

(h) 每普通股净收益(亏损)

每普通股基本净收入(亏损)是通过将净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数确定的。截至二零一八年六月三十日止三个月及六个月，摊薄每股净收益乃按净收益除以经普通股等价物摊薄影响调整后的普通股加权平均数而厘定。对于三个和六截至2019年6月30日的几个月，普通股等价物已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的。因此，用于计算基本和稀释每股净亏损的加权平均流通股是相同的，六截至6月30日的月份，2019年。

每普通股的基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损)的对账如下(以千为单位，股票和每股数据除外)：



	截至6月30日的三个月，					截至6月30日的6个月，
	2018		2019			2018		2019

分子：
净收益(损失)	$	80,165	$	(64,230	)	$	33,792	$	(118,588	)
分母：
加权平均股份	37,254,003		38,686,924			37,150,693		38,299,088
摊薄期权及限制性股票的影响	1,448,595		—			1,234,404		—
加权平均摊薄股份	38,702,598		38,686,924			38,385,097		38,299,088

每普通股基本净收入(亏损)	$	2.15	$	(1.66	)	$	0.91	$	(3.10	)
每普通股稀释后净收益(亏损)	$	2.07	$	(1.66	)	$	0.88	$	(3.10	)

以下潜在稀释证券已从截至2018年6月30日和2019年6月的稀释加权平均流通股的计算中排除，因为它们是反稀释的：



	June 30, 2018	June 30, 2019
未归属的限制性普通股	69,914	1,202,468
已发行和未偿还的股票期权	395,430	3,281,340

(i) 其他综合损失

本公司遵循ASC 220的规定，综合收益其中规定了全面收益及其组成部分的报告和显示标准。全面收益(亏损)的定义是包括一段时间内所有权益的变化，但所有者投资和分配给所有者的变化除外。全面收益(亏损)包括可供出售证券公允价值变动、利率掉期公允价值变动和外币换算相关的损益。

与其他全面收益(亏损)的每个组成部分相关的累计余额汇总如下(以千为单位)：



	可供出售证券的未实现(亏损)净收益			利率掉期未实现损失			外币折算调整			累计其他综合损失
截至2018年12月31日的余额	$	(376	)	$	(641	)	$	(33	)	$	(1,050	)
本期其他综合收益(亏损)	1,382			(1,004		)	(19		)	359
截至2019年6月30日的余额	$	1,006		$	(1,645	)	$	(52	)	$	(691	)

(j) 最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)，租约。ASU 2016-02要求承租人采用两种方法，根据租赁是否有效为融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营租赁。这种分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是在租赁期限内以直线方式确认。承租人还需要记录所有租期超过12个月的租约的使用权(ROU)资产和租赁负债。租期为12个月或更短的租约将按与现有经营租约指南类似的方式入账。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效。本公司于2019年1月1日(生效日期)采用该标准，采用修改后的追溯过渡方法的生效日期方法，并选择应用实际探险者包。该标准的采用对综合资产负债表产生了重大影响，导致该公司为适应资产的需求而建立的资产不再确认$34.8百万以及相应的责任$34.5百万，以及对期初累积赤字的调整$0.3百万在2019年第一季度。采用后，公司还确认ROU资产和租赁负债$31.7百万和$43.9百万分别于2019年1月1日起生效。

(4) 有价证券

下表总结了在以下地点持有的可供出售的证券2018年12月31日和June 30, 2019(单位：千)：



描述	摊销成本		未实现收益		未实现损失			公允价值
2018年12月31日
美国政府机构	$	223,553	$	54	$	(123	)	$	223,484
···公司证券	$	239,940	$	34	$	(10,421	)	$	229,553
June 30, 2019
美国政府机构	$	189,020	$	596	$	—		$	189,616
···公司证券	$	152,246	$	411	$	(10,713	)	$	141,944

截止日期无可供出售的证券June 30, 2019其剩余到期日超过两年。

(5) 金融工具公允价值

本公司遵循FASB关于经常性计量金融资产和负债的公允价值计量的会计准则。该指南要求公允价值计量，以最大限度地利用“可观察的投入”。计量公允价值的投入的三级层次如下：


•	第1级：活跃市场中的未调整报价，可在计量日期获得相同的、不受限制的资产或负债


•	2级：除1级价格外的重要其他可观察到的输入，例如在不活跃的市场中的报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的输入


•	第3级：需要对公允价值计量具有重要意义且不可观察的投入的价格或估值技术(即，很少或没有市场活动的支持)

公司在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债分类如下(以千为单位)：



	报告中的公允价值计量日期使用
	报价处于活动状态市场雷同资产 (1级)		显着性其他可观测输入量 (第2级)		显着性不可观察的输入量 (第3级)
截至2018年12月31日：
资产：
货币市场基金(包括现金和现金等价物)	$	94,216	—		—
存款证-限制现金	$	53,000	—		—
有价证券-美国政府机构	$	223,484	—		—
有价证券-公司证券	$	229,553	—		—
负债：
利率互换	—		$	641	—
At June 30, 2019:
资产：
货币市场基金(包括现金和现金等价物)	$	121,570	—		—
存款证-限制现金	$	53,000	—		—
有价证券-美国政府机构	$	189,616	—		—
有价证券-公司证券	$	141,944	—		—
负债：
利率互换	—		$	1,645	—

(a) 现金及现金等价物

本公司认为所有在收购时到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物June 30, 2019由货币市场基金组成.

(b) 有价证券

本公司将其有价证券投资归类为可供出售的有价证券，并以公允价值列示该等有价证券。有不截至六个月止六个月内，于可供出售证券到期日确认的重大已实现损益June 30, 2019因此，本公司没有将同期累计其他综合亏损中的任何金额重新分类。此外，作为与Selecta Biosciences，Inc.签订的许可证和股票购买协议的一部分。(Selecta)(附注12)，本公司购买了Selecta的限制性普通股。投资分类为可供出售并按公允价值列账，公允价值的变动在综合经营报表和全面收益(亏损)中确认。

(6) 应计费用

应计费用包括以下内容(以千为单位)：



	12月31日 2018		六月三十， 2019
薪酬和福利	$	15,575	$	12,125
咨询费和专业费	11,499		17,825
商业成本	2,405		3,337
研究与发展	2,706		2,642
其他	2,605		2,296
	$	34,790	$	38,225

(7) 债款

该公司的债务包括以下(以千为单位)：



	12月31日 2018			六月三十， 2019
未偿还定期贷款	$	50,000		$	50,000
未偿还的梅尔夫贷款	912			753
减去：长期债务的当期部分	(4,822		)	(7,828		)
一年后到期的长期债务总额	$	46,090		$	42,925

2018年7月，本公司与作为贷款人的富国银行全国协会(富国银行)签订信贷协议(信贷协议)，根据该协议，富国银行向$50.0百万向公司提供的定期贷款，利息为一个月伦敦银行同业拆息加0.65%，该利率转换为每年的固定利率3.463%根据下文讨论的互换协议。定期贷款于信贷协议日期完全提取，并于2023年7月3日(到期日)到期。截至2019年6月，本公司只须就定期贷款每月支付利息。此后，定期贷款将按月分期摊销至到期日。在截至6月30日的三个月和六个月，2019，本公司记录利息支出$0.4百万和$0.8百万分别与信贷协议有关。

为了管理与定期贷款相关的利率风险，该公司与富国银行达成利率互换协议，初始名义金额为$50.0百万。根据这项将于2023年7月3日到期的利率互换协议，公司将获得基于1个月LIBOR PLUS的浮动利率0.65%并支付固定利率3.463%。该公司指定这一利率互换作为与债券发行相关的预测利息支付的现金流对冲。为了维持这一利率，该公司与富国银行签订了一项现金抵押品协议，该协议要求公司维持至少等于定期贷款本金余额的受限现金余额。

六月三十日，2019，衍生负债的公允价值为$1.6百万，其中$0.4百万在其他流动负债中确认，并且$1.2百万在其他长期负债中确认。掉期的有效部分报告为累计其他综合损失的组成部分。截至6月30日，没有套期保值失效，2019。公允价值的变动从累计其他综合亏损重新分类为在对冲项目影响收益的同一期间内的经营。在截至6月30日的6个月内，2019，公司重新分类$0.1百万从累积的其他综合损失转化为与掉期有效部分相关的利息费用。在接下来的12个月里，$1.0百万预期利率掉期的有效部分将从累积的其他综合损失中重新分类为利息支出。如果在任何时候，由于利率掉期或相关债务协议的变化，利率掉期确定为全部或部分无效，则被确定无效的利率掉期部分的公允价值将在适用期间的经营报表和全面收益(亏损)中确认为损益。

2016年8月，公司与宾夕法尼亚州联邦签署了一项协议，为购买的机器和设备以及其他资产(Melf贷款)提供资金，金额为$1.6百万。Melf贷款下的借款由贷款协议中定义的设备提供担保。根据Melf贷款的条款，该公司有五-按月付款的一年期间$29千人本金和利息的年利率为3.25%。截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司记录了以下利息支出$6千人和$13千人分别与

梅尔夫贷款。截至2018年6月30日的三个月和六个月，公司记录了以下利息支出$10千人和$18千人分别与Melf贷款有关。

(8) 股票薪酬

本公司2015年股票激励计划(2015计划)规定向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。2019年1月，根据2015年计划的条款，2015年计划授权发行的普通股数量自动增加，增加幅度为1,510,533分享。自.起June 30, 2019, 2,098,783根据2015年计划，股票可供未来授予。

2019年1月，根据2015年员工购股计划(2015 ESPP)授权发行的普通股数量自动增加，根据2015 ESPP的条款，377,633分享。2015 ESPP为参与员工提供了购买以下产品的机会1,481,992普通股。在过去的六个月里June 30, 2019, 15,829股份是根据2015年ESPP发行的。

股票补偿费用

按奖励类型列出的基于股票的薪酬费用如下(以千为单位)：



	截至6月30日的6个月，
	2018		2019
股票期权	$	15,558	$	12,722
限制性股票	10,424		10,484
员工股票购买计划	359		307
	$	26,341	$	23,513

中的$23.5百万截至6月30日的6个月内发生的股票补偿费用，2019, $9.1百万被归类为研究和开发费用，并且$14.4百万于综合经营报表及综合收益(亏损)中分类为销售、一般及行政开支。中的$26.3百万截至6月30日的6个月内发生的股票补偿费用，2018, $12.3百万被归类为研究和开发费用，并且$14.0百万于综合经营报表及综合收益(亏损)中分类为销售、一般及行政开支。

股票期权

下表汇总了股票期权活动：



	数选项		加权- 平均值锻炼价格
出色的2018年12月31日	3,487,376		$	42.40
授与	847,500		$	43.62
已行使	(883,501	)	$	38.44
没收	(170,035	)	$	50.49
出色的2019年6月30日	3,281,340		$	43.37
2019年6月30日归属	1,556,493		$	39.05

在截至2019年6月30日的6个月内，公司扣留了153,727以满足已行使期权的行使价和107,765股份满足最低扣缴税款义务，这已反映为收购库藏股份。

限制性股票

下表汇总了受限普通股活动：



	数的股份		加权- 平均值 GRANT^DATE 公允价值
未归属股份于2018年12月31日	942,776		$	58.71
已授予股份	546,700		$	47.57
已归属股份	(232,361	)	$	58.21
股票已取消	(54,647	)	$	53.98
截至2019年6月30日的非既得股	1,202,468		$	53.95

(9) 关联方交易

自.起2018年12月31日，及June 30, 2019，费城儿童医院(CHOP)被认为是一个重要的股权持有者。2013年10月，公司与CHOP签订了技术和许可协议，向公司提供某些商业化许可，以便开发用于商业化的服务、方法和适销对路的产品。许可协议要求公司偿还CHOP在生效日期后发生的与基础许可权利相关的专利成本。对于每个六截至6月30日的几个月，2018和2019，公司记录$0.6百万在附带的综合经营报表和全面收益(亏损)中，与偿还此类专利成本有关的销售、一般和管理费用。

2013年，公司与CHOP签订了多项服务协议。主研究服务协议规定由CHOP向本公司提供某些研究、开发和制造服务。单独的服务协议规定由CHOP向公司提供临床、技术和行政服务。为.六截至6月30日的几个月，2018和2019，公司记录$3.3百万和$0.8百万，分别作为研究和开发费用。

自.起2018年12月31日, $0.7百万和$0.5百万分别记录在应计费用和应付帐款中，作为应付印章的金额。自.起June 30, 2019, $0.3百万和$0.9百万分别记录在应计费用和应付帐款中，作为应付印章的金额。

(10)租约

公司拥有位于宾夕法尼亚州费城的公司总部和研究设施的经营租约，以及补充办公设施和某些设备的原始租约条款从一致十五年，其中一些包含扩展选项。这些延长的选项没有被确认为公司衡量ROU资产和经营租赁负债的一部分。截至2019年6月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为12.64好多年了。

截至2019年6月30日，公司拥有以下ROU资产$68.2百万流动和非流动经营租赁负债$8.4百万和$78.8百万分别为。这些租赁负债是根据截至#年与公司经营租赁相关的剩余最低租赁付款的现值计算的。June 30, 2019，使用公司与相应租赁条款相称的估计增量借款利率贴现。自.起June 30, 2019，用于公司经营租赁负债现值的加权平均贴现率为5.68%.

与公司经营租赁有关的租金开支为$3.2百万和$1.9百万为.六截至2019年6月30日和2018年6月30日的几个月。在.期间六截至2019年6月30日的几个月，公司支付了现金$3.2百万与其经营租赁有关。

未来根据这些租约支付的最低租金June 30, 2019如下(以千为单位)：



截至12月31日的年度，
2019	$	3,389
2020	10,208
2021	9,816
2022	9,994
2023	10,250
2024及以后	80,926
总计	124,583

减去：推定利息	(37,327		)
流动和长期经营租赁负债	$	87,256

截至2018年12月31日，在采用ASU 2016-02，租赁之前，我们的租赁的未来最低租金支付如下(以千为单位)：



截至12月31日的年度，
2019	$	8,102
2020	11,044
2021	10,073
2022	10,156
2023	9,228
2024及以后	78,079
总计	$	126,682

2017年，本公司在租赁期结束前退出办公空间，并确认了合同终止责任。截至#月June 30, 2019, $2.6百万被记录为长期其他负债和$1.8百万在附带的综合资产负债表上记录为与终止费用有关的流动其他负债。

下表协调了上面讨论的终止成本(以千为单位)：



	截至2018年12月31日的余额	在截至2019年6月30日的6个月内确认	截至2019年6月30日的余额
合同终止责任	$5,270	$858	$4,412

(11) 承付款和意外开支

2018年8月，公司与Brammer Bio MA，LLC(Brammer)签订了专门的制造和商业供应协议(Brammer协议)，根据该协议，Brammer同意为公司生产和供应某些产品用于临床试验和商业目的。协议的期限持续到2026年3月，并将自动续订，连续三个月(3)一年条款，除非公司通知Brammer其不打算续约不少于？2^(2)原任期届满前几年。在协议期限内，公司将有权使用Brammer位于马萨诸塞州剑桥的制造设施中专用的指定部分制造能力，以及Brammer设施用于制造和其他供应相关活动的非专用产能。根据Brammer协议，该公司预付了1美元。$4.0百万·协议执行后支付给Brammer，该协议作为预付资产列入综合资产负债表，并将记入Brammer协议所欠的未来能力获取金额。公司有义务每年支付产能访问费，并要求每年购买最低金额的制造批次。

(12) 协作和许可协议

(A)诺华

2018年1月，公司与诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)(Novartis)签订了一项许可和商业化协议(Novartis License Agreement)，以在美国境外开发voritgene neparvovec(也称为LUXTURNA)并将其商业化。根据诺华许可协议的条款，本公司已授予诺华公司独家权利和许可，并有权根据公司的知识产权授予某些再许可，用于开发或商业化LUXTURNA，用于治疗、预防、治疗或控制美国境外人类中由RPE65介导的遗传性视网膜疾病(IRD)。根据诺华许可协议的条款，该公司收到了一笔不可退款的一次性付款。$105.0百万在2018年第一季度，获得了$25.0百万2018年第四季度的里程碑，赢得了$30.0百万2019年第二季度的里程碑，并且有资格获得最多额外的$10.0百万在里程碑付款中。本公司还有权按特许权使用费地区净销售额的百分比按特许权使用费地区收取特许权使用费，但在某些情况下可能会减少和延长。

与诺华许可协议一起，本公司与诺华还签订了供应协议，根据该协议，本公司同意在某些条件的规限下，供应诺华所需的voretty gene neparvovec的所有商业供应。供应协议一直持续到诺华许可协议到期或提前终止为止。此外，任何一方均可在另一方未治愈的实质性违反供应协议、破产或破产时终止供应协议。本公司评估根据许可协议和供应协议授予的履行义务是否截然不同，并得出结论认为，它们并不截然不同，因为如果没有供应协议下的服务，诺华无法从诺华许可协议中受益。因此，根据诺华许可协议和供应协议授予的履行义务合并为单一履行义务，公司将其作为单一合同进行说明。

2018年第四季度，结合欧盟委员会批准LUXTURNA的营销授权，公司获得了额外的收入$25.0百万里程碑付款。在2019年的第二季度，公司获得了额外的收入$30.0百万里程碑支付，决定在2018年第四季度不受限制。这个$30.0百万，以及$130.0百万截至2018年12月31日，其他付款的收入作为递延收入列入随附的综合资产负债表。公司分配$160.0百万许可费用和里程碑付款不受合并合同中单一履行义务的限制。公司将承认$160.0百万根据供应协议使用基于供应给诺华的瓶子的输出法随时间推移而变化的数量。自.起June 30, 2019，剩余的$10.0百万在诺华许可协议下的里程碑付款中，由于额外的监管批准，仍然受到限制，并且在此类金额不受限制之前，不会开始被确认。

自.起June 30, 2019，公司认可$13.0百万与合同收入相关的合同收入$160.0百万和其他可变金额，包括供应协议项下的特许权使用费。自.起June 30, 2019，有$22.1百万当前递延收入和$132.7百万与诺华许可协议相关的综合资产负债表上的长期递延收入。

在确定交易价格时，本公司分析了可变对价以及该可变对价是否受到约束。公司将在每个报告期重新评估此可变代价，并在必要时调整交易价格。该公司预计在供应协议有效期内为诺华生产的瓶子总数将是一个重要的判断，将依赖于使用时间点方法确认收入。

(B)辉瑞

2014年12月，该公司与辉瑞公司签署了一项全球合作协议，开发和商业化“SPK-FIX·治疗血友病B的候选产品。根据该协议，公司授予辉瑞公司在2024年12月31日之前开发、制造或商业化的任何因子IX基因疗法的独家全球许可。该公司主要负责通过完成血友病B候选产品的1/2期临床试验来进行所有的研究和开发活动。辉瑞公司和公司将根据商定的产品开发计划分摊每个候选产品的开发成本，而根据协议，公司应分担的开发成本仅限于$10.6百万。在完成1/2期临床试验后，辉瑞公司将主要负责开发、制造、监管批准和商业化，包括与之相关的所有成本。在这项协议中，公司收到了一份$20.0百万·2014年12月许可证的预付款。由于许可证没有独立价值，公司通过估计完成1/2期临床试验的日期确认收入。2017年11月，公司修改了与辉瑞公司的全球合作协议。根据这项修正案的条款，该公司收到了#美元。$15.0百万预付款，以及额外的$10.0百万·完成某些过渡活动后。这个$25.0百万·代价被确认为与全球协作协议相关的估计绩效期间的收入。

该公司有资格获得高达1美元的额外收益。$230.0百万在总里程碑付款中，$110.0百万其中涉及实现每个里程碑的第一个候选产品的潜在开发、监管和商业里程碑$120.0百万其中涉及其他候选产品的潜在监管里程碑。此外，该公司有权获得按许可产品净销售额的较低比例计算的版税。特许权使用费可能会受到某些削减，包括辉瑞公司根据任何第三方许可协议可能需要支付的特定部分特许权使用费，但需支付最低特许权使用费。根据该协议，本公司仍单独负责支付本公司根据特定许可协议应支付的许可付款。

本协议将根据国家/地区的最新情况到期：(I)协议中定义的许可专利权中最后一次到期的有效主张到期，涉及许可产品的专利权；(Ii)针对许可产品授予的最后一次到期的监管排他权到期；或(Iii)15年数·在每种情况下，在适用国家的最后一种许可产品的第一次商业销售之后。辉瑞可以按许可产品和国家许可产品或整个许可产品终止协议，但不受通知要求的任何或没有任何理由的限制。在许可产品和国家的基础上，辉瑞公司可以终止协议，也可以完全终止协议，但不受通知要求的任何或没有任何理由的限制。

2018年2月，公司与辉瑞达成供应协议，于2018年生产一批药物物质，预计将用于第三阶段开发。公司收到了$7.0百万预先收到$7.0百万在2018年7月交付时。这个$14.0百万当这批药物物质完成时，代价的收益被确认为合同收入。

在.期间六截至2018年6月30日的几个月，公司确认$34.1百万与公司与辉瑞公司的协议有关的合同收入。在.期间六截至2018年6月30日的几个月，公司记录$2.1百万作为对辉瑞公司报销成本的研究和开发费用的削减。

2018年7月，辉瑞公司在将血友病B基因治疗计划的责任移交给辉瑞公司后，宣布启动第三阶段计划。

(C)选择

2016年12月，公司与SELECTA签订了许可和期权协议(SELECTA许可协议)，为公司提供了SELECTA专有合成疫苗粒子(™)平台技术的全球独家权利，用于与基因治疗靶标共同管理。根据Selecta许可协议的条款，Selecta已经向本公司授予了Selecta与其SVP技术相关的知识产权和专有技术的某些独家的、全球范围的、含特许权的许可，以研究、开发和商业化用于因子VIII的基因疗法，因子VIII是一种与血友病A治疗相关的基本血液凝固蛋白，这是许可下的初始目标。此外，在指定的一段时间内，公司可以行使选择权，利用SVP技术进行基因疗法的研究、开发和商业化，最多可达四其他目标，以公司支付适用的期权行使费为前提，范围为$1.4百万致$2.0百万根据适用适应症的发生率，在每种情况下向Selecta提供。

根据公司与Selecta于2017年6月6日签订的信函协议(信函协议)，Selecta同意在指定时间内向公司报销与任何许可产品的研发相关的所有成本和费用，最高限额为商定的上限。此外，公司已同意偿还Selecta在执行公司特别要求的某些任务或协助时产生的全职等价物和实付费用。Selecta保留根据Selecta许可协议的条款制造公司对SVP技术的临床前、临床和商业要求的责任。

在执行Selecta许可协议的过程中，公司向Selecta支付了一笔预付款$10.0百万2016年12月。合计的额外付款$5.0百万已根据Selecta许可协议和信函协议的条款于2017年6月和2017年10月支付。在逐个目标的基础上，公司将负责支付最多$430.0百万在每个目标的里程碑付款中，最多$65.0百万基于公司在指定开发和监管里程碑方面的成就，最高可达$365.0百万对于商业里程碑，以及全球净销售额的分级版税，百分比从中单位数到低两位数不等。一段时间3年数，本公司有权提供至多50%通过向Selecta发行公司普通股，该公司普通股的公平市场价值等于该开发或监管里程碑的百分比(如适用)，从而向Selecta支付任何开发或监管里程碑。除非双方提前终止，否则Selecta许可协议将继续按国家/地区和产品/地区进行，直至公司在该国家/地区就此类产品支付特许权使用费的义务到期。为方便起见，公司可终止Selecta许可协议90日数‘通知，公司将不需要支付任何款项。对于与该目标有关的重大违约，任何一方均可逐个目标地终止Selecta许可协议。

关于Selecta许可协议，本公司与Selecta签订了股票购买协议(SPA)，根据该协议，本公司进行了收购197,238Selecta公司普通股的未登记股份$5.0百万2016年12月。一个额外的^324,362·Selecta公司未登记的普通股是以#美元的价格购买的。$5.0百万六月

2017, and 205,254·Selecta公司未登记的普通股是以#美元的价格购买的。$5.0百万·2017年10月。这些股票被归类为可供出售的证券June 30, 2019.

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方出现的综合财务报表和相关附注一起阅读，该季度报告的格式为“10-Q表格”，以及经审计的综合财务报表及其附注，以及管理层对截止年度的财务状况和经营结果的讨论和分析2018年12月31日包括在我们于2019年2月28日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。本讨论和分析中包含的一些信息，或本季度报告Form 10-Q中其他地方列出的信息，包括有关我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本季度报告“10-Q表格”中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是基因治疗领域的领导者，寻求通过开发潜在的一次性、改变生命的治疗方法来改变患有衰弱基因疾病的患者的生活。基因治疗的目标是克服故障，致病基因的影响。基因疗法有可能提供持久的效果，戏剧性地和积极地改变没有或仅有姑息疗法的患者的生活。我们已经建立了针对视网膜、肝脏和中枢神经系统的基因治疗候选产品的管道。

2019年2月22日，我们与罗氏控股公司(Roche Holdings，Inc.)或罗氏集团(Roche)和022019合并子公司(或称合并子公司)签订了合并协议和合并计划，或合并协议。根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，合并附属公司已开始现金收购要约或投标要约，以每股114.50美元的价格收购吾等所有已发行及已发行普通股，向该等股份的卖方支付现金，不计利息，惟须受适用法律规定的任何预扣税项的规限。投标要约的完成取决于我们的已发行普通股的至少大部分股份已被有效投标，而不是从要约中撤回，收到某些监管批准，以及其他惯常条件。在完成投标要约后，合并附属公司将与本公司合并并入本公司，本公司将作为罗氏的全资子公司继续存在。合并将受特拉华州普通公司法第251(H)条的管辖，完成合并不需要股东投票。在合并中，我们的每一股已发行普通股(不包括我们作为库藏股票持有的普通股，或由罗氏或合并附属公司持有的普通股股份，或由有权要求获得特拉华州法律规定的评估权的股东持有的普通股)将被转换为获得每股114.50美元现金的权利，不收取利息，但须遵守适用法律规定的任何预扣税金。这笔交易预计将在2019年完成。

我们从一开始就发生了净亏损。我们有累积的赤字7.086亿美元自.起June 30, 2019。基本上，我们所有的净亏损都来自与我们的研究和开发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的销售、一般和管理费用。截至2018年6月30日的6个月和2019，我们招致5560万美元和7810万美元分别为研究和开发费用，以及6320万美元和7，470万美元销售，一般和行政费用，分别。

我们预计在可预见的未来会出现亏损，而且随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管批准，雇用更多的人员以及将任何批准的产品商业化，包括LUXTURNA，我们预计这些亏损还会增加。由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定因素，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们通过销售商业产品产生了收入，我们也可能不会盈利。如果我们未能实现盈利，或无法持续保持盈利能力，则我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少运营。

穿过June 30, 2019在扣除我们应付的承销折扣和佣金及其他发售费用后，我们已收到出售我们的股本证券所得的合计净收益852，000，000美元。

财务运营概述

营业收入

产品销售

LUXTURNA在美国通过两种分销模式进行分销：(1)传统的买单模式，即治疗中心购买并支付产品，然后向付款人提交索赔；以及(2)我们的创新

承包和分销模式，品牌Spark Path(医疗保健先锋)，包括直接到付款人承包和基于结果的回扣选项。

我们的净产品销售额代表在美国的总生产总值销售额减去估计的即时付款折扣、服务费、回扣和保险共同付款援助的津贴。津贴是根据合同条款和管理层的合理估计，以及预期将获得100%的即时付款折扣而确定的。产品运输和处理成本以及经销商报告费包含在产品销售成本中。我们评估了会计标准编码(ASC)主题606下的变量考虑，与客户签订合同的收入(ASC 606),由于它涉及基于结果的方法，并确定基于历史临床数据，不需要额外的储备六截至2019年6月30日的几个月。所有销售都是在控制权转移后确认的，这是在我们对计划的LUXTURNA处理进行验证之后进行的。

我们的产品退货政策是提供非货币信贷或产品更换。由于产品的销售与预定的治疗有直接关系，我们估计产品退货的风险最小，包括产品过期的风险。

在.期间六截至2019年6月30日的几个月，我们认识到$21.2产品净销售额百万。总销售额为2630万美元，扣除510万美元的产品销售折扣。我们预计LUXTURNA的净产品销售额将按季度波动，特别是在我们继续建设和促进接入的情况下。产品销售净额六截至2019年6月30日的几个月可能不代表我们未来任何时期的销售额。

合同收入

2014年12月，我们与辉瑞达成了一项全球合作协议，以开发我们的候选产品并将其商业化SPK-FIX血友病B的治疗计划。在这项合作下，我们保持对临床发展的责任。SPK-FIX产品候选通过完成1/2阶段试验，于2018年7月完成。此后，辉瑞公司负责进一步的临床开发、监管批准和商业化。在签订这项协议的过程中，我们收到了2000万美元的预付款。2017年11月，我们修改了与辉瑞的全球合作协议。根据这项修正案的条款，我们获得了1500万美元的预付款，以及在完成某些过渡活动后额外获得的1000万美元。2018年2月，我们与辉瑞达成供应协议，将于2018年开始生产一批药物物质，预计将用于第三阶段开发。我们收到了700万美元的预付款，在交货时收到了700万美元。2018年7月，在我们将血友病B基因治疗计划的责任移交给辉瑞后，辉瑞宣布启动第三阶段计划。在.期间六截至2018年6月30日的几个月中，我们确认与辉瑞协议相关的合同收入为3410万美元。

2018年1月，我们与诺华公司签订了许可和商业化协议，即诺华许可协议，以在美国境外开发voritgene neparvovec(也称为LUXTURNA)并将其商业化。根据诺华许可协议的条款，我们已授予诺华独家权利和许可，并有权根据我们的知识产权授予某些再许可，用于开发或商业化用于治疗、预防、治疗或控制的LUXTURNA。RPE65-在美国以外的人类中调解IRD。根据诺华许可协议的条款，我们收到了一笔不可退款的一次性付款。1.05亿美元·2018年第一季度，并有资格额外收到多达6，500万美元的里程碑付款。我们还有权按版税地区净销售额的百分比按版税地区收取版税付款，但在某些情况下可能会减少和延长。

与诺华许可协议一起，诺华和我们还签订了供应协议，根据该协议，我们同意在某些条件的限制下，供应诺华所需的voretty gene neparvovec的所有商业供应。

在2018年第四季度，加上欧盟委员会批准LUXTURNA的营销授权，我们额外获得了2，500万美元的里程碑付款，并额外记录了3，000万美元不再受限制的可变代价。这3，000万美元的可变对价是2019年6月获得的一个里程碑，与收到的1.05亿美元的预付款和其他里程碑付款一起，作为递延收入计入我们的综合资产负债表，截至2018年12月31日。自.起June 30, 2019，我们确认了与供应协议项下的1.6亿美元相关的1300万美元的合同收入，以及其他可变金额，包括特许权使用费。

研究开发费用

研究和开发费用主要包括为开发候选产品而产生的内部和外部成本，其中包括：


•	与员工有关的费用，包括工资、福利、差旅和其他补偿费用，包括股票补偿；


•	根据我们与合同研究组织(CRO)和将进行临床前研究和临床试验的临床站点签订的协议产生的费用，以及临床顾问的成本；


•	与监管文件相关的费用；


•	实验室用品以及临床前和临床研究材料的获取、开发和制造的费用；以及


•	设施成本、折旧和其他费用，其中包括设施租金和维修的直接和分配费用、与研发相关的设施部分的保险和其他运营成本。

研究和开发成本按发生的方式支出。某些开发活动的费用是基于使用我们的供应商和临床站点提供的信息和数据对完成特定任务的进度进行评估而确认的。

我们计划在可预见的将来增加我们的研究和开发费用，因为我们继续开发我们的候选产品。我们目前和计划中的研究和开发活动包括：


•	扩大我们的医务组；


•	的1/2期临床试验SPK-7001, SPK-8011, SPK-8016 和 SPK-3006;


•	阿司匹林的第三期临床试验SPK-8011;


•	为我们的临床前计划进行研究和开发；以及


•	继续获取和制造临床试验材料，以支持我们的临床试验。

我们的候选产品的成功开发是高度不确定的，并且受到许多风险的影响，包括但不限于：


•	我们研发活动的范围、进度和费用；


•	临床试验结果；


•	监管审批的范围、期限和时间；


•	申请、起诉、抗辩和强制执行专利权利和其他知识产权的费用；


•	成本、时间和我们为任何候选产品和我们可能开发的产品生产足够的临床和商业供应的能力；以及


•	本季度报告10-Q中题为“风险因素”一节中披露的风险。

任何这些变量的结果的变化都可能意味着与任何候选产品的开发相关的费用和时间的显着变化。

销售，一般和管理费用

销售、一般和行政费用主要包括我们员工在运营、财务、法律、业务发展、商业和人力资源职能方面的工资和相关成本，包括基于股票的薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的费用、董事的专业费用、会计和法律服务、顾问以及与获得和维护专利有关的费用。

我们预计，我们的销售，一般和行政费用将在未来增加，因为我们增加了我们的员工人数，以支持我们的持续增长和我们批准的产品的商业化。我们还预计，与保持上市公司合规相关的审计、法律、监管和税务相关服务的费用将增加，董事和高级管理人员的保险费和投资者关系成本也将增加。随着我们的第一个产品LUXTURNA于2017年12月获得批准，由于我们的商业运营，特别是在与销售和营销相关的方面，我们已经招致并预计会进一步增加工资和相关费用。

操作结果

截至年底三个月的比较June 30, 2018和2019



	三个月结束于6月30日，
	2018			2019
	(千)
收入：
产品销售，净额	$	4,314		$	11,460
合同收入	20,871			2,043
总收入	25,185			13,503
业务费用：
产品销售成本	269			1,297
合同收入成本	4,242			—
研究与发展	25,524			42,244
销售，一般和行政	29,749			36,407
业务费用共计	59,784			79,948
业务损失	(34,599		)	(66,445		)
股权投资未实现收益(亏损)	2,255			(422		)
利息收入，净额	2,521			2,670
其他收入	110,000			—
所得税前收入(亏损)	80,177			(64,197		)
所得税费用	(12		)	(33		)
净收益(损失)	$	80,165		$	(64,230	)

营业收入

在截至6月30日的三个月里，2019，我们认识到1350万美元在总收入中，其中1150万美元是LUXTURNA和LUXTURNA的净产品销售200万美元是与我们与诺华公司的协议相关的合同收入。在截止的三个月里June 30, 2018，我们确认总收入为2520万美元，其中430万美元是LUXTURNA的产品净销售额，2090万美元是与我们与辉瑞公司的协议相关的合同收入。

产品销售成本

截至三个月的产品销售成本June 30, 2018和2019，是30万美元和130万美元分别为。产品销售成本包括制造、运输和其他成本以及版税。产品销售成本的增加是由于与2018年第二季度相比，2019年第二季度销售的小瓶数量增加。

合同收入成本

截至2018年6月30日的三个月的合同收入成本为420万美元，包括与我们的合同协议相关的制造和其他成本。

研究开发费用

我们的研发费用截至6月30日的三个月， 2019vbl.4220万美元与之相比，截至6月30日的三个月， 2018。1670万美元的增加是由于内部研究和开发费用增加了1290万美元，外部研究和开发费用增加了380万美元。内部研究和开发费用增加了1290万美元，主要是由于员工人数和相关成本的增加。外部研究和开发的增加主要是由于与我们的血友病A项目有关的开支增加了290万美元，临床前开发项目增加了130万美元，被LUXTURNA成本和其他临床项目减少的40万美元所抵消。

下表按候选产品或计划汇总了我们的研究和开发费用截至6月30日的三个月， 2018和2019:



	三个月结束于6月30日，
	2018		2019
	(千)
外部研发费用：
LUXTURNA	$	637	$	396
SPK-CHM	236		145
SPK-FIX	52		33
SPK-FVIII	3,559		6,409
临床前发展计划	2,470		3,755
外部研发费用总额	6,954		10,738
内部研发费用总额	18,570		31,506
研发费用总额	$	25,524	$	42,244

我们不会将与人员相关的成本(包括基于股票的薪酬、与广泛的技术平台改进相关的成本或其他间接成本)分配给特定计划，因为它们部署在多个正在开发的项目中，因此在上表中被单独归类为内部研究和开发费用。

销售，一般和管理费用

销售，一般和行政费用截至6月30日的三个月， 2019，是3640万美元与截至三个月的2970万美元相比June 30, 2018。销售、一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括股票补偿、法律和专利成本、设施成本和其他专业费用。670万美元的增长主要是由于工资和相关成本增加了250万美元，包括基于股票的补偿，以及法律和专利费用、专业费用和其他运营成本增加了480万美元。这些增长被LUXTURNA发射活动减少60万美元部分抵消。

截至年底六个月的比较June 30, 2018和2019



	六个月结束于6月30日，
	2018			2019
	(千)
收入：
产品销售，净额	$	6,733		$	21,242
合同收入	34,128			13,032
总收入	40,861			34,274
业务费用：
产品销售成本	390			2,042
合同收入成本	5,111			2,750
研究与发展	55,633			78,075
销售，一般和行政	63,238			74,698
业务费用共计	124,372			157,565
业务损失	(83,511		)	(123,291		)
股权投资未实现收益(亏损)	2,619			(633		)
利息收入，净额	4,706			5,372
其他收入	110,000			—
所得税前收入(亏损)	33,814			(118,552		)
所得税费用	(22		)	(36		)
净收益(损失)	$	33,792		$	(118,588	)

营业收入

在六截至6月30日的几个月，2019，我们认识到$34.3总收入百万，其中2，120万美元是LUXTURNA和LUXTURNA的净产品销售1300万美元是与我们与诺华公司的协议相关的合同收入。在六截止月份June 30, 2018，我们确认总收入为4080万美元，其中670万美元是LUXTURNA的产品净销售额，3410万美元是与我们与辉瑞公司的协议相关的合同收入。

产品销售成本

产品销售成本六截至2018年和2019年6月30日的月份为40万美元，200万美元分别为。产品销售成本包括制造、运输和其他成本以及版税。产品销售成本的增加是由于与2018年上半年相比，2019年上半年销售的小瓶数量增加，以及在FDA批准后开始销售完全商业生产的批次库存。前一年的销售来自于FDA批准之前完成的美国库存，因此，先前用于研究和开发的费用。

合同收入成本

合同收入成本六截至2018年和2019年6月30日的月份为510万美元，280万美元包括与我们的合同协议相关的制造和其他成本。

研究开发费用

我们的研发费用六个月结束六月三十日，2019vbl.7810万美元与之相比，六截至6月30日的几个月，2018。2，240万美元的增加是由于内部研究和开发费用增加了1560万美元，外部研究和开发费用增加了690万美元。内部研究和开发费用增加了1560万美元，主要是由于员工人数和工资以及租金和其他内部开支的增加。外部研究和开发的增加主要是由于与我们的血友病A项目相关的开支增加了680万美元，以及临床前开发项目增加了180万美元，这被LUXTURNA成本和其他临床项目减少了170万美元所抵消。

下表按候选产品或计划汇总了我们的研究和开发费用六截至6月30日的几个月，2018和2019:



	六个月结束于6月30日，
	2018		2019
	(千)
外部研发费用：
LUXTURNA	$	2,150	$	812
SPK-CHM	522		356
SPK-FIX	285		45
SPK-FVIII	6,455		13,230
临床前发展计划	4,367		6,219
外部研发费用总额	13,779		20,662
内部研发费用总额	41,854		57,413
研发费用总额	$	55,633	$	78,075

销售，一般和管理费用

销售，一般和行政费用六个月结束六月三十日，2019，是7，470万美元与.相比6320万美元为.六截止月份June 30, 2018。销售、一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括股票补偿、法律和专利成本、设施成本和其他专业费用。增加1150万美元，主要是由于薪金和相关费用增加了380万美元，包括以股票为基础的费用

法律和专利费用、专业费用和其他运营成本增加了890万美元。这些增加被LUXTURNA发射活动减少110万美元和设施相关费用减少10万美元部分抵消。

流动性和资本资源

下表列出了以下每个期间现金和现金等价物的主要来源和用途：



	六个月结束于6月30日，
	2018			2019
	(千)
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	4,236		$	(82,073	)
投资活动	90,557			110,990
融资活动	9,559			(46		)
汇率变动对现金及现金等价物和限制现金的影响	(14		)	(9		)
现金和现金等价物净增加和限制现金	$	104,338		$	28,862

经营活动提供的净现金(用于)

用于经营活动的现金净额为8210万美元截至2019年6月30日的六个月，包括净亏损1.186亿美元调整为非现金项目，包括折旧费用$5.0百万美元，以股票为基础的薪酬费用$23.5百万，非现金收入80万美元，未实现的股权投资损失$0.6百万及非现金利息开支20万美元。经营活动中使用的净现金也包括经营资产和负债的净减少$8.0百万营业资产变动中的重要项目包括贸易和其他应收账款的增加$6.0百万美元，主要是由于与LUXTURNA销售相关的贸易应收款增加，减少了$27.4由于与我们的诺华协议实现了3000万美元的里程碑式付款，预付费用和其他资产达到了100万美元，并且增加了$5.3由于LUXTURNA商业化努力的增加，库存增加了100万。经营负债变化中的重要项目包括应付账款和应计费用的减少$4.0百万美元主要是由于年末与奖金和其他相关薪金应计相关的大量应计款项。经营负债的变动还包括减少$5.2百万递延收入与诺华许可和商业化协议确认的收入相关，并增加了$1.0其他负债百万。

截至2018年6月30日的六个月，经营活动提供的净现金为420万美元，包括按非现金项目调整后的净收入3380万美元，包括折旧和摊销费用310万美元，基于股票的补偿费用2630万美元，非现金租金收入110万美元，股权投资的未实现收益260万美元，设备处置损失10万美元，非现金利息收入90万美元。业务活动提供的现金净额也包括营业资产和负债净减少5560万美元。经营资产变化中的重要项目包括贸易和其他应收账款增加1730万美元，这主要是由于辉瑞公司与我们的全球合作和供应协议有关的应收账款以及与LUXTURNA销售相关的贸易应收账款，预付费用和其他资产增加了130万美元，以及由于LUXTURNA商业化，库存增加了1270万美元。经营负债变化中的重要项目包括应付账款和应计费用减少800万美元，主要是由于年终时与奖金和其他相关薪金应计有关的大量应计费用。经营负债的变化还包括递延收入增加9490万美元，主要是由于2018年1月与诺华公司达成许可和商业化协议收到1.05亿美元。

投资活动提供的净现金

截至2019年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1.11亿美元，包括有价证券的净收益1.122亿美元，由购买财产和设备抵销$10.2百万

截至2018年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金为9060万美元，其中包括1.1亿美元来自销售我们的优先审阅凭证的收益，被930万美元的有价证券净购买额、810万美元的物业和设备购买以及与LUXTURNA的第一个产品销售相关的200万美元的产品里程碑付款所抵销。

融资活动提供的净现金(用于)

截至2019年6月30日的6个月用于融资活动的现金净额为四万六千元，它由以下内容组成$17.0百万美元用于回购普通股，用于限制性股票投资和股票期权行使的税收预扣义务和$0.2百万美元的长期债务支付，由$16.5行使股票期权和$0.6根据我们的员工股票购买计划，发行普通股的收益将达到100万美元。

截至2018年6月30日的六个月融资活动提供的净现金为960万美元，其中包括行使股票期权的1170万美元和根据我们的员工购股计划发行普通股的收益80万美元，抵销了我们回购普通股的280万美元，用于回购在截至2018年6月30日的六个月期间归属的限制性股票的税收预扣义务，以及10万美元的长期债务支付。

资金需求

我们预计我们的开支将随着我们正在进行的活动而增加，特别是在我们继续将LUXTURNA商业化、继续研发、继续和启动临床试验以及寻求监管机构批准我们的候选产品的时候。

预期使用我们的现金和现金等价物以及有价证券$455.7截至百万June 30, 2019代表我们基于当前计划和业务条件的意图，随着计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能因众多因素而有很大差异，这些因素包括我们的开发计划的进展情况、临床试验的状况和结果、进行额外临床试验以获得我们的候选产品对所有预期适应症的批准的潜在需要、监管申报和行动的时间和结果、批准的产品的商业化，以及我们可能为我们的产品候选产品与第三方进行的任何技术收购或其他合作，以及任何无法预见的现金需求。因此，我们的管理层在分配我们现有的现金和现金等价物以及有价证券方面保留了广泛的酌处权。

基于我们对现金和现金等价物以及有价证券的计划使用，我们估计这些资金将足以使我们继续将LUXTURNA商业化，完成我们的1/2阶段试验。SPK-7001 和SPK-8011，启动第三阶段的磨合试验SPK-8011，提前为我们的其他候选管道产品提供资金，并为我们的运营费用和资本支出需求提供资金，直至2021年。上述估计不考虑在我们与辉瑞和诺华的合作下实现任何额外的里程碑。此外，我们基于可能被证明是错误的假设来进行这一估计，我们可以比目前预期更快地使用可用的资本资源。

表外安排

在所介绍的期间内，我们没有，目前也没有任何表外安排，如适用的证券交易委员会规则所定义的。

合同义务

在截止年度的Form 10-K年度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的合同义务和承诺没有实质性变化2018年12月31日.

关键的会计政策和重要的判断和估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些综合财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额的估计和判断，以及在我们的综合财务报表中披露或有资产和负债。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括那些与应计费用和基于股票的补偿相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，其结果构成了做出决定的基础

关于资产和负债账面价值的判断，这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

自我们于2019年2月28日提交给SEC的Form 10-K年度报告以来，我们添加或更新了以下会计政策，因为我们确定它们对我们的综合财务报表编制中使用的判断和估计是最关键的。

收入确认

根据ASC 606，诺华许可协议和供应协议下授予的履行义务合并为单一履行义务，我们将其作为单一合同进行核算(见附注12)。我们分配了1.6亿美元的许可费和里程碑付款，这些费用不受合并合同中单个履行义务的限制。我们将使用基于供应给诺华的小瓶的产出方法，在一段时间内确认供应协议项下的1.6亿美元和可变金额。我们将估计在供应协议有效期内向诺华公司供应的预计总瓶数。这一估计将通过从诺华公司收到的当前购买预测以及诺华公司在供应协议其余部分的未来预期市场需求的组合来确定。在2019年第一季度，我们开始向诺华供应瓶子，并根据合同期限内预计销售的瓶子数量记录合同收入。在每个报告期内，我们将重新评估根据供应协议向诺华提供的预计瓶子总数。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临与利率变化相关的市场风险。自.起June 30, 2019，我们有现金和现金等价物，有限制的现金和有价证券，包括我们在Selecta的投资，$508.7亿美元，主要投资于美国政府机构和公司证券、存单和货币市场账户。我们的政策要求我们投资于高质量发行人的证券，限制我们对任何单个发行人的风险敞口，并确保充足的流动性。我们对市场风险的主要风险敞口是利率敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响。我们的有价证券受到利率风险的影响，如果市场利率上升，其价值将会下降。如果市场利率立即统一提高100个基点June 30, 2019，我们有价证券的公平市场净值将导致假设下降约110万美元。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性June 30, 2019。“披露控制和程序”一词，如“交易法”规定的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的期限内被记录、处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据“交换法”提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务人员，以便及时作出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，只能提供实现其目标的合理保证，并且管理必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于对我们的披露控制和程序的评估June 30, 2019，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本季度结束时，我们对财务报告的内部控制(根据《交换法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化June 30, 2019这已经或相当可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分其他信息

项目1.法律程序

2019年3月7日，假定的证券集体诉讼申诉，王诉星火治疗公司。等人。，No.1：19-cv-00479，或王的申诉，由声称的公司股东Elaine Wang向美国特拉华州地区法院提交，针对与合并有关的我们公司和我们的董事。2019年3月11日，假定的证券集体诉讼申诉，Kent诉Spark治疗公司案。等人。，No.1：19-cv-00485，或肯特申诉，由声称的公司股东迈克尔·肯特在特拉华州地区法院提交给与合并有关的我们公司、我们的董事、合并小组和罗氏。2019年3月18日，假定的证券集体诉讼申诉，纽曼诉火花治疗公司。等人。，No.1：19-cv-00528，或纽曼申诉，由声称的公司股东阿瑟·纽曼向特拉华州地区法院提交，针对与合并有关的我们公司和我们的董事。2019年3月20日，一起假定的证券集体诉讼投诉，戈麦斯诉火花治疗公司案。等人。，No.1：19-cv-02487，或Gomez申诉，由声称的公司股东Zarrin Gomez向纽约南区美国地区法院提交，针对与合并有关的我们公司和我们的董事。·Wang的申诉、Kent的申诉、Newman的申诉和Gomez的申诉声称，2019年3月7日提交的与合并相关的附表14D-9遗漏了某些被认为是重要的信息。Wang申诉、Kent申诉、Newman申诉和Gomez申诉针对所有被告提出了违反“交易法”第14(E)条的索赔，并针对我们的董事提出索赔，在Kent申诉的情况下，罗氏，以及在Gomez申诉的情况下，我们公司违反了“交换法”第20(A)条。Wang的申诉、Kent的申诉和Gomez的申诉也针对所有被告提出了违反“交换法”第14(D)条的索赔。Wang的申诉，Kent的申诉，Newman的申诉和Gomez的申诉寻求宣告性和禁令救济，以及损害赔偿和律师费和费用。2019年4月18日，一宗投诉，格兰特诉贝内特等人。案例1：19-cv-02615，或格兰特申诉，已提交给美国伊利诺伊州北区地区法院，针对宾夕法尼亚大学、本公司和罗氏公司的某些受托人，指控受托人侵犯知识产权和虚假索赔，并寻求(除其他救济外)责令宾夕法尼亚大学将所有腺相关病毒专利授权给我们公司，并完成合并协议中预期的交易。2019年6月25日，法院驳回了Grant的申诉，因为原告没有做出回应，因此没有对此案提起公诉。我们和我们的董事会认为Wang的申诉，Kent的申诉，Newman的申诉和Gomez的申诉是没有根据的，我们的董事会，合并小组和罗氏打算对这些索赔进行有力的辩护。与要约收购或合并有关的其他类似案件也可以立案。

项目#1A。危险因素

应仔细考虑本季度报告中包含的以下风险因素和其他信息。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营。有关这些风险因素所限定的一些前瞻性陈述的讨论，请参阅本季度报告中题为“前瞻性陈述”的章节，格式为“10-Q”。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都可能受到重大不利影响。

与罗氏未决交易相关的风险

我们可能无法在我们预期的时间框架内完成与罗氏的未决交易，或者根本无法完成，这可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。

2019年2月22日，我们与罗氏和合并子公司签订了合并协议。根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，合并附属公司已开始投标要约，以每股114.50美元的价格收购吾等所有已发行及流通股普通股，向卖方支付现金，不计利息，惟须受适用法律规定的任何预扣税项的规限。投标报价完成后，合并附属公司将与我们公司合并并入我们公司，我们公司作为罗氏的全资附属公司仍然存在，并且我们的每一股已发行普通股(由我们作为库务股持有的普通股股份除外，或由罗氏或合并子公司拥有的普通股股份，或由有权要求的股东根据特拉华州法律适当要求的评估权)将被转换为有权接收每股114.50美元的现金，不计利息，但须遵守适用法律规定的任何预扣税金的权利。

交易的完成将以下条件为条件：(1)我们已发行的普通股的至少大部分股份已被有效投标，而不是从要约中撤回；(2)收到某些监管批准，包括1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改善法案”下的等待期届满；(3)我们做出的某些陈述和保证的准确性，以及我们遵守合并协议中包含的某些契约(受限制)，(4)自合并协议日期起，对我们并无“公司重大不利影响”(如合并协议所定义)及(5)其他习惯条件。此外，合并协议可能在某些特定情况下终止，包括但不限于，吾等董事会建议的变更或吾等终止合并协议，以订立合并协议中定义的“上级建议”协议。因此，我们不能向您保证与罗氏的交易将完成，或如果交易完成，将完全按照合并协议中规定的条款或在预期的时间框架内完成。

如果交易没有在预期的时间框架内完成或根本没有完成，我们可能会面临许多重大风险。我们普通股的价格可能下降到当前市场价格反映交易将完成的市场假设的程度。如果合并协议在合并协议中描述的特定情况下终止，我们可能需要向罗氏支付144.0美元的终止费。未能完成交易也可能导致负面宣传，并对我们与股东、员工、合作者、客户、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生负面影响。我们还可能需要投入大量时间和资源进行与未能完成合并有关的诉讼，或与针对我们展开的任何强制执行程序有关的诉讼，以履行合并协议规定的义务。

宣布和搁置与罗氏的交易可能会对我们的业务、财务业绩和/或运营产生不利影响。

我们完成交易的努力可能会对我们的业务造成重大干扰，并造成围绕我们业务的不确定性，这可能会对我们的经营结果和我们的业务产生重大不利影响。交易是否完成的不确定性可能会影响我们招聘潜在员工或留住和激励现有员工的能力。在交易挂起时，员工保留可能特别具有挑战性，因为员工在交易后可能会遇到有关其角色的不确定性。我们管理层和员工的大量注意力都集中在交易的完成上，因此从我们的日常运营中转移了出来。我们未来的不确定性可能会对我们的业务以及我们与合作者、供应商、客户、监管机构和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响。例如，供应商、合作者和其他交易对手可能会推迟与我们合作的决定，或寻求改变与我们现有的业务关系。现有业务关系的改变或终止可能对我们的运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。交易悬而未决的不利影响可能会因交易完成或合并协议终止的任何延误而加剧。

在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制。

在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制，通常要求我们在正常过程中进行业务，与过去的惯例一致，并在没有罗氏事先同意的情况下使我们受到各种指定的限制。这些限制包括(但不限于)对我们收购其他业务和资产、处置我们的资产、进行投资、签订某些合同、回购或发行证券、支付股息、进行资本支出、采取某些与知识产权有关的行动、修改我们的组织文件和招致负债的能力的限制。这些限制可能会阻止我们寻求战略商业机会，就我们的业务采取我们可能认为有利的行动，并对竞争压力和行业发展作出有效和/或及时的反应，结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。

在某些情况下，合并协议要求我们向罗氏支付终止费，这可能要求我们使用本来可用于一般公司目的可用现金。

根据合并协议的条款，如果合并协议在合并协议中描述的特定情况下终止，我们可能需要向罗氏支付144.0美元的终止费。如果合并协议在这种情况下终止，我们根据合并协议可能需要支付的终止费可能要求我们使用本可用于一般公司目的和其他用途的可用现金。由于这些及其他原因，终止合并协议可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大和不利影响，而这又将对我们普通股的价格产生重大不利影响。

由于与罗氏的未决交易，我们已经并将继续承担直接和间接成本。

我们已经并将继续承担与未决交易相关的重大成本和费用，包括专业服务费用和其他交易成本。无论交易是否完成，我们都必须支付所有这些成本和费用。有许多我们无法控制的因素可能会影响这些成本和费用的总金额或时间。

与我们的财务状况有关的风险

我们从一开始就发生了净亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利能力。

我们从一开始就发生了净亏损。我们的净损失是1.186亿美元截至2019年6月30日的六个月。截至2019年6月30日，我们的累计赤字为7.086亿美元。我们主要通过私下配售我们的优先股，我们的IPO，于2015年2月4日结束，以及在2015年12月28日、2016年6月20日和2017年8月9日结束的后续发行来为我们的运营提供资金。在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及其他发售费用后，我们从IPO和后续发行中获得了7.758亿美元的净收益。我们已经投入了大量的精力进行研究和开发，包括我们候选产品的临床和临床前开发，以及建立我们的团队并参与为LUXTURNA的商业推出做准备的活动。在可预见的未来，我们预计将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们招致的净亏损可能在每个季度都会有很大的波动。我们预计我们的费用将会大幅增加，如果，并且作为，我们：


•	为任何成功完成临床试验的候选产品寻求市场批准；


•	继续发展营销和分销基础设施，使LUXTURNA在美国商业化，以及我们可能在世界任何地方提交并获得营销批准的任何候选产品；


•	继续我们候选产品的临床开发，包括我们的1/2期临床试验SPK-7001, SPK-8011 和 SPK-8016;


•	为我们的临床前计划进行IND-Enabling研究；


•	为我们的候选产品启动额外的临床前研究和临床试验；


•	寻求确定其他候选产品；


•	建立额外的实验室和当前良好的制造实践，或cGMP，制造能力；


•	进一步发展我们的基因治疗平台；


•	进一步扩大医疗活动；


•	维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及


•	获取或获得许可内的产品候选和技术。

LUXTURNA是我们唯一被批准销售的产品，到目前为止，它只被批准用于治疗确诊为双等位基因的患者RPE65突变相关的视网膜营养不良患者具有由他们的治疗医生确定的活的视网膜细胞。我们创造收入的能力将取决于LUXTURNA商业销售的成功。然而，LUXTURNA在美国的成功商业化面临着许多风险。LUXTURNA是我们的第一次商业发射，并且不能保证我们能够成功。产品未能满足市场潜力预期的失败案例不计其数，包括那些经验和资源比我们更多的制药公司。我们预计单是销售LUXTURNA的收入就足以使我们实现盈利。

为了实现并保持盈利，我们必须开发并商业化具有巨大市场潜力的其他候选产品。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成候选产品的临床前测试和临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们可能获得营销批准的产品，并满足任何上市后的要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法在季度或年度的基础上维持或提高盈利能力。我们未能实现并保持盈利，将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研究和开发努力、扩大我们的业务或继续经营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东失去他们的全部或部分投资。

我们从产品销售中获得的收入有限，可能永远不会盈利。

我们从产品销售中获得收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与合作伙伴成功开发和商业化产品的能力。

虽然我们在2018年第一季度开始通过销售LUXTURNA产生收入，但我们预计在完成其他候选产品的开发并获得商业化所需的监管批准之前，我们不会实现盈利。我们从产品销售中产生收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们或我们的合作者在以下方面的成功：


•	LUXTURNA继续商业化；


•	确定有资格接受LUXTURNA治疗的患者RPE65-调停的税务局；


•	在美国和欧盟保持对LUXTURNA的监管和营销批准；


•	为我们完成临床试验的候选产品寻求并获得监管和营销批准；


•	完成我们候选产品的研究和临床前和临床开发，并确定新的基因治疗候选产品；


•	通过扩大现有的销售队伍、营销和分销基础设施或与商业化合作伙伴合作，推出并商业化我们获得监管和营销批准的候选产品；


•	及时获得并保持政府和第三方付款人对LUXTURNA和我们获得营销批准的任何候选产品的充分覆盖和报销的资格；


•	维护和加强可持续的，可扩展的，可复制的和可转移的制造过程；


•	与第三方建立并保持供应和制造关系，能够提供足够的数量和质量的产品和服务，以支持我们的候选产品的临床开发以及对LUXTURNA和我们获得营销批准的任何候选产品的市场需求；


•	处理任何竞争的技术和市场发展；


•	根据需要实施额外的内部系统和基础设施；


•	在任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件，我们可能在此类合作中加入并履行我们的义务；


•	维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和技术诀窍；


•	避免和防御第三方干涉或侵权索赔；以及


•	吸引、聘用和留住合格的人才。

我们预计，将LUXTURNA在美国商业化以及我们获得营销批准的任何其他产品都会产生巨大的成本。即使通过销售LUXTURNA和任何其他批准的产品产生收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。

我们有限的经营历史可能会使股东难以评估我们的业务迄今为止的成功和评估我们未来的生存能力。

我们成立于2013年3月。到目前为止，我们的业务仅限于组织和配置我们的公司、业务规划、筹集资金、获取技术、识别潜在的候选产品并对我们最先进的候选产品进行临床前研究和临床试验、进行LUXTURNA的商业推出和建立合作。虽然我们已经开始了LUXTURNA商业化的初期阶段，但我们没有将药品商业化的历史，仍然在推出LUXTURNA，而且到目前为止，还没有从销售LUXTURNA产生可观的收入。因此，股东对我们未来的成功或生存能力的任何预测可能都不会像我们有更长的运营历史时那样准确。我们正处于从一家专注于研究的公司向一家同样能够支持商业活动的公司过渡的早期阶段。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金可能无法在可接受的条款下获得，或者根本无法获得。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们延迟、限制或终止某些产品开发和商业化努力或其他操作。

我们预计，随着我们继续研究和开发我们的产品候选产品，并寻求市场批准，我们的费用将会增加。此外，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、诊断、营销、制造和分销有关的重大费用，以支持LUXTURNA和我们获得营销批准的任何其他产品。因此，我们可能需要为我们的持续运营获得大量额外资金。如果我们无法以有吸引力的条款筹集资金，或者根本无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的某些研发计划和/或商业化努力。

我们的运营从一开始就消耗了大量的资金。截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为$455.7百万我们的运营费用是$157.6截至2019年6月30日的六个月，百万美元。在可预见的未来，我们预计将产生可观的运营费用。我们估计，截至2019年6月30日，我们的现金和现金等价物以及有价证券将使我们能够为2021年的运营支出和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设来进行这一估计，我们可以比目前预期更快地使用我们可用的资本资源。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：


•	我们执行我们在美国的LUXTURNAO商业发射；


•	我们维持所需的商业基础设施和制造能力的成本和能力，包括产品销售、医疗事务、诊断、营销、制造和分销，以支持在美国的LUXTURNA以及我们获得营销批准的任何其他产品；


•	及时获得LUXTURNA和我们获得营销批准的任何其他产品的资格，并保持政府和第三方支付者的充分覆盖和报销；


•	为任何成功完成临床试验的候选产品准备和提交营销批准的成本；


•	制造足够供应的LUXTURNA以满足客户需求的成本和时间；


•	我们候选产品的药物发现、招募、实验室测试、临床前开发和临床试验的范围、进度、结果和成本；


•	与建立额外的实验室和cGMP制造能力相关的成本；


•	对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；


•	LUXTURNA和我们可能获得营销批准的任何其他产品的商业销售收入，包括政府和第三方付款人报销的金额；


•	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本；


•	我们当前的合作协议仍然有效，以及我们在这些协议下的里程碑和/或特许权使用费支付的实现；


•	我们在有利条件下建立和维护额外合作的能力(如果有的话)；以及


•	我们获得或许可的产品候选和技术的程度。

识别潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。我们可能永远不会生成获得营销批准和实现除LUXTURNA以外的任何产品的产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们获得营销批准的LUXTURNA或任何其他产品可能无法获得商业成功。根据我们的合作协议，来自候选产品的任何产品收入以及任何商业里程碑或版税付款都将来自或基于可能在很多年内都不能投入商业使用的产品的销售(如果有的话)。因此，我们需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。就通过出售股权或股权相关证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们现有股东的大幅稀释，条款可能包括清算或其他对我们现有股东权利产生不利影响的偏好。此外，我们发行更多证券，无论是股票还是债务，或发行这种证券的可能性，可能导致我们普通股的市场价格下降，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。在可接受的条款下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得。

与LUXTURNA相关的风险

LUXTURNA的商业成功取决于患者、医生和付款人在多大程度上接受和采用LUXTURNA作为遗传性视网膜疾病(IRD)的治疗方法，IRD是由RPE65吉恩。

LUXTURNA的商业成功取决于患者、医生和付款人在多大程度上接受和采用LUXTURNA作为遗传性视网膜疾病(IRD)的治疗方法，IRD是由RPE65基因，我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。虽然我们开展活动以提高对基因检测和遗传性视网膜疾病的认识，但市场对LUXTURNA的接受程度存在重大不确定性。此外，如果没有提供保险或报销不足，医生可能不会开出LUXTURNA的处方，患者可能不愿意使用LUXTURNA。此外，在非试验环境中使用LUXTURNA可能会导致意想不到的、更严重或更严重的不良反应发生率，这些不良反应可能对LUXTURNA的商业前景产生负面影响。此外，任何其他基因治疗计划的重大负面发展，或我们未能满足我们正在或可能受到的任何上市后监管承诺和要求，都可能对LUXTURNA的商业结果和潜力产生不利影响。我们正在对使用LUXTURNA治疗的患者进行上市后观察研究，以进一步评估LUXTURNA的长期安全性。如果这项长期研究的结果负面地改变了LUXTURNA的收益/风险状况，那么LUXTURNA以及我们获得营销批准的任何其他产品的商业结果可能会大大减少。

作为我们在美国通过少数专门治疗IRD的中心销售LUXTURNA计划的一部分，我们已经培训了玻璃体-视网膜外科医生，以执行通过视网膜下注射给LUXTURNA所需的手术程序。这一过程需要大量的技能和培训。此外，如果我们无法招聘或培训，并在此后保留足够的视网膜外科医生来正确执行该程序，LUXTURNA的可用性可能会大幅减少，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们对医学界和第三方付款人进行有关LUXTURNA和我们的产品候选产品好处的教育的努力可能需要大量资源，并且可能永远不会成功。由于LUXTURNA和其他潜在产品的复杂性和唯一性，此类工作可能需要比通常所需的资源更多的资源。

我们于2018年11月收到了针对LUXTURNA的营销授权申请(MAA)的EMA批准。人用药品委员会(CHMP)于2018年9月21日通过了一项积极的意见，建议批准LUXTURNA。即使候选产品获得批准，欧盟委员会也可能限制产品上市的适应症，要求产品标签上有广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。

我们已经与诺华公司达成了一项许可和商业化协议，以便在美国以外地区开发和商业化voatigene neparvovec。votigene neparvovec在美国以外的商业成功取决于诺华在美国以外的商业化votigene neparvovec的成功。我们对诺华公司用于votilgene neparvovec商业化的资源的数量和时间的控制是有限的。

如果RPE65-调停的IRD患者人数比我们估计的要少，我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

有几个因素可能有助于使接受voritgene neparvovec的患者的实际数量少于潜在的可寻址市场。这些问题包括在许多不发达的市场上缺乏广泛可用的新疗法，以及对新疗法的有限报销。此外，疾病发展到治疗时的严重程度，特别是在某些退行性条件下，如由基因突变引起的IRD，尤其是在某些退行性疾病中更是如此。RPE65基因，可能会由于不可逆的细胞死亡而减少基因疗法所赋予的治疗益处。此外，由于操作挑战或错误的患病率和发病率假设，我们的患者识别工作可能不会成功。最后，某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品成功传递到靶组织，从而限制治疗结果。

如果我们无法从第三方支付方获得足够的LUXTURNA覆盖范围，医生和患者对LUXTURNA的采用可能会受到限制，这可能会影响我们成功地将LUXTURNA商业化的能力。

虽然我们已经与某些第三方支付者就我们的LUXTURNA价格达成协议，但我们仍然可能会受到其他第三方支付者和一般公众对我们定价的巨大阻力。为了帮助第三方付款人和患者获得和覆盖LUXTURNA，我们提出了新颖的支付和分销计划，以帮助支付LUXTURNA的成本，包括向付款人直接销售和基于结果的返点安排。即使有了这些计划，第三方付款人和公众对LUXTURNA的成本可能会有很大的抵制。此外，如果LUXTURNA的报销受基于结果的返点安排的约束，我们可能需要承担未来的返点支付责任。耐久性是我们基于结果的返点安排所使用的一个因素，耐久性数据的负面变化可能会对我们成功商业化LUXTURNA的能力产生负面影响。这些新颖的付款方式

计划可能不足以让第三方支付者授予承保范围，如果我们无法获得足够的LUXTURNA承保范围，医生和患者对LUXTURNA的采用可能会受到限制。这反过来可能影响我们成功地将LUXTURNA商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

与我们的候选产品开发相关的风险

我们的基因治疗候选产品是基于一种新技术，这使得预测开发的时间和成本以及随后获得监管批准变得困难。

我们将研究和开发工作集中在我们的基因治疗平台上，我们未来的成功取决于我们成功开发可行的基因治疗产品。我们不能保证我们在开发新产品时不会遇到问题或延迟，也不能保证这些问题或延迟不会导致意料之外的成本，或者任何此类开发问题都可以解决。目前，LUXTURNA是美国唯一被批准用于遗传病的基因治疗产品，而在欧盟只有三种这样的产品获得批准。虽然我们打算在我们的临床前和临床候选产品开发中利用我们在LUXTURNA方面的经验，但我们可能无法减少我们其他基因治疗开发项目的开发时间和成本。在扩大我们的制造能力时，我们也可能遇到意料之外的问题或延迟，这可能会阻止我们完成临床试验，满足我们的合作义务，或者成功地将LUXTURNA和我们在及时或有利可图的基础上获得营销批准的任何其他产品商业化(如果有的话)。我们、合作者或另一组可能会发现与AAV相关的先前未知的风险，这可能会延长获得监管批准所需的观察期，或者可能需要进行额外的临床测试。

此外，FDA、欧盟委员会、EMA、欧盟成员国的主管当局和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵，需要更长的时间。只有三种基因治疗产品获得了欧洲委员会的销售授权。Glybera的营销授权随后在营销授权持有人决定不申请相关续订后到期。LUXTURNA是唯一种获得FDA市场批准的基因疾病基因治疗产品。我们还不知道它是否或何时会得到欧盟委员会的授权。即使我们成功开发了其他候选产品，也很难确定在美国或欧盟为这些候选产品获得监管批准需要多长时间或成本，或者将我们获得营销批准的任何其他产品商业化需要多长时间。此外，欧盟委员会授予的营销授权可能并不代表FDA可能需要批准的内容，反之亦然。

管理基因和细胞治疗产品的法规要求经常变化，并可能在未来继续变化。FDA在生物制品评估和研究中心(CBER)内成立了组织和高级治疗办公室，以巩固对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，在其审查中为CBER提供建议。在接受国家卫生研究所(NIH)重组DNA研究资助的机构进行的基因治疗临床试验，也有可能受到监管事务认证(RAC)的审查；然而，NIH在2014年宣布，RAC只会公开审查那些无法由标准监督机构评估并具有不寻常风险的临床试验。尽管FDA决定是否可以进行个别基因治疗方案，但如果进行RAC公开审查过程，即使FDA已经审查了试验设计并批准了其启动，也可以推迟临床试验的启动。相反，即使RAC提供了有利的审查或免除了深入的公开审查，FDA也可以将IND置于临床搁置状态。如果我们要聘请NIH资助的机构(如CHOP)进行临床试验，该机构的机构生物安全委员会及其机构审查委员会(IRB)将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，由他人进行的基因治疗产品临床试验的不利进展可能导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的审批要求。同样，欧盟委员会可能会发布关于基因治疗药物产品开发和销售授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。

这些监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止这些候选产品的批准和商业化，或导致重大的审批后限制或限制。当我们推进我们的产品候选时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行咨询，并遵守适用的指南。如果我们未能做到这一点，我们可能会被要求延迟或停止某些候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审核和批准流程比我们预期的更长。延迟或未能获得，或在获得时出现意外成本

将潜在产品推向市场所需的监管批准可能会降低我们产生足够产品收入的能力，并且我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到重大不利影响。

由于我们正在开发用于治疗几乎没有临床经验的疾病的候选产品，并且在某些情况下使用新的终点或方法，因此某些监管当局可能不考虑我们临床试验的终点来提供有临床意义的结果的风险增加。

除了LUXTURNA，没有批准的药理疗法来治疗由双等位基因引起的IRDsRPE65美国或欧盟的基因突变。此外，开发治疗IRD的药物的临床试验经验有限。IRD的某些方面使得以往用于视觉临床试验的疗效终点不太适用于临床终点。因此，这些疾病的临床试验的设计和进行面临着增加的风险。此外，某些IRD的治疗，如CHM，可能需要评估反映功能视力稳定而不是改善的临床终点。评估这些端点可能需要更长的观察期，并可能延迟我们可能进行的任何试验的完成。

临床前研究或早期临床试验的成功可能不代表在后期试验中获得的结果。

来自临床前研究或以前临床试验的结果不一定预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果不一定表明最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性，尽管在临床前研究中显示出了积极的结果，或者已经成功地通过了初始临床试验或临床试验的初步阶段。

我们有限的临床安全性和有效性数据可供使用SPK-7001 和 SPK-8011在人类身上。不能保证我们的任何候选产品在临床前研究中看到的结果最终会在临床试验中取得成功，或者在1期或2期试验中看到的结果将在3期试验中重复。此外，不能保证我们在其他候选产品的临床前研究和临床试验中能够取得相同或相似的成功。

通过临床试验进行的药物和生物制品的失败率很高。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭受了重大挫折，即使在临床前试验和早期临床试验取得了有希望的结果后也是如此。从临床前和临床活动中获得的数据受到各种解释的影响，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。此外，由于许多因素，包括在我们的产品候选开发期间监管政策或要求的变化，我们可能会经历监管延迟或拒绝。任何此类延迟都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响。

我们可能会发现很难在我们的临床试验中登记受试者，这可能会延迟或阻止我们继续进行我们的产品候选产品的临床试验。

确定并招募适当的受试者参与我们候选产品的临床试验是我们成功的关键。临床试验开始和结束的时间取决于我们招募受试者参与和完成临床开发计划的能力。例如，由于现有的治疗方法，血友病试验通常需要更长的时间才能登记。我们在以前的一些血友病试验中经历了缓慢的登记，在我们当前或未来的任何临床试验中，我们可能会经历类似的延迟。患有这种疾病的患者可能会犹豫不决或不愿意参与我们的基因治疗研究，原因有很多：与生物技术或基因治疗领域相关的不良事件的负面宣传、针对类似患者人群的竞争性临床试验、使用我们的载体或平台的产品的临床试验或其他原因。这些因素可能会推迟招募受试者、进行研究和获得我们产品候选人的监管批准的时间表。这些延迟可能导致成本增加，延迟推进我们的候选产品，延迟测试我们候选产品的有效性，或完全终止临床试验。

我们可能无法识别、招募和招收足够数量的受试者，或具有所需或所需特征的受试者，以及时完成我们的临床试验。注册和试用完成受以下因素影响：


•	患者人数和确定受试者的过程；


•	试验方案的设计；


•	资格和排除标准；


•	感知被研究产品候选者的风险和收益；


•	以基因治疗为基础的疾病治疗方法的感知风险和收益；


•	竞争疗法和临床试验的可用性；


•	正在调查的疾病的严重程度；


•	对潜在受试者进行基因检测的可用性；


•	未来受试者临床试验地点的近似性和可用性；


•	获得并保持受试者同意的能力；


•	受试者在试验完成前退出的风险；


•	医生的病人转介做法；以及


•	能够在治疗期间和治疗后充分监控受试者。

我们目前的候选产品正在开发，以治疗罕见的情况。对于我们成功开发的任何其他候选产品，我们计划在美国以及随后的欧盟寻求初步的营销批准。如果我们不能招募足够数量的合格受试者参加FDA或EMA或其他监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续临床试验。我们在任何国家成功发起、登记和完成临床试验的能力都会受到在国外开展业务所特有的许多风险的影响，包括：


•	难以与合同研究组织(CRO)和临床研究人员建立或管理关系；


•	临床试验的进行标准不同；


•	一些国家缺乏具有审查基因治疗方案的足够监管专门知识的既定团体；


•	我们无法找到合格的本地顾问、医生和合作伙伴；以及


•	遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对药品和生物技术产品和治疗的监管。

如果我们难以招募足够数量的受试者按计划进行临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会在我们的临床试验中遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性或有效性，使适用的监管当局感到满意。

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和有效性。临床测试是昂贵的，耗时的和不确定的结果。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：


•	在与监管当局就试验设计达成协议或共识方面出现延误；


•	延迟与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；


•	延迟开放临床试验地点或在每个临床试验地点获得所需的IRB或独立伦理委员会批准；


•	延迟招募合适的受试者参加我们的临床试验；


•	由于严重不良事件，在检查我们的临床试验操作或试验地点或任何其他原因后，监管当局强制实施临床持有；


•	我们、我们参与的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验要求；


•	未能按照FDA良好临床实践或欧盟和其他国家的适用监管指南执行；


•	在测试、验证、制造和向临床站点交付候选产品方面的延迟，包括与我们签订合同执行某些功能的第三方的延迟；


•	延误受试者完全参与试验或返回接受治疗后随访；


•	临床试验地点或受试者退出试验；


•	选择需要长时间临床观察或结果数据分析的临床终点；


•	与候选产品相关的严重不良事件的发生被认为超过其潜在的益处；


•	在其他赞助商进行的同类药物试验中发生严重不良事件的；


•	需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外的成本，或损害我们从产品销售中产生收入或实现监管和商业化里程碑或产品版税的能力。此外，如果我们对候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将修改后的候选产品连接到早期版本。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权或允许竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的临床试验结果不是决定性的，或者如果存在与我们的产品或候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们可能：


•	延迟获得我们的产品候选产品的营销批准(如果有的话)；


•	获得对不像我们预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体的批准；


•	获得标签的批准，包括重要的产品使用或分销限制或安全警告，包括禁忌症、警告或预防措施；


•	受制于产品管理方式的变化；


•	被要求进行额外的临床试验以支持批准或接受额外的上市后测试要求；


•	监管当局撤回或暂停对产品的批准，或以修改的风险评估和缓解战略(REMS)或类似的风险缓解战略的形式对其分销施加限制；


•	被指控对服用我们产品的患者造成伤害；


•	我们的声誉受到损害。

我们的产品和候选产品以及管理我们的产品和候选产品的流程可能会导致不良的副作用，或者具有可能延迟或阻止其监管批准的其他属性，限制商业潜力，或者在任何潜在的营销批准之后导致严重的负面后果。

在过去的基因治疗中有几个明显的不良反应，包括使用其他载体的其他试验中出现的白血病和死亡的报告病例。虽然已经开发出新的重组载体来减少这些副作用，但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生额外的副作用。暴露于基因治疗产品后，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，也存在延迟不良事件的潜在风险。

使用基因治疗产品进行治疗可能出现的不良副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的效果。在以前的涉及AAV载体用于基因治疗的临床试验中，一些受试者经历了T细胞反应的发展，从而在载体在目标细胞内之后，细胞免疫反应系统触发被激活的T细胞去除转导细胞。如果我们的载体显示出类似的效果，我们无法用免疫抑制方案缓解，我们可能会决定或被要求停止或延迟我们候选产品的进一步临床开发，我们的商业努力可能会受到重大的不利影响。

除了由产品或候选产品引起的任何潜在副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不利的副作用。如果发生任何此类不良事件，我们的销售授权或临床试验可能会被暂停或终止。例如，FDA将我们的LUXTURNA的第二次开放标签第一阶段临床试验(我们称为102试验)暂时搁置，因为我们自愿停止登记，并报告了在给药LUXTURNA后注射类固醇引起的严重不良事件，以管理与服用LUXTURNA之前受试者进行的标准玻璃体切除手术相关的术后炎症。我们随后调整了关于局部类固醇使用的方案，FDA发布了临床暂停，允许试验继续进行。

如果将来我们无法证明这些不良事件是由给药过程或相关程序引起的，FDA、欧盟委员会、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有目标适应症的候选产品。即使我们可以证明所有未来的严重不良事件都与产品无关，这种情况也可能影响患者招募或登记患者完成试验的能力。此外，如果我们选择，或被要求延迟，暂停或终止任何候选产品的临床试验，这些候选产品的商业前景可能受到损害，我们的能力

来自任何这些候选产品的产品收入可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和潜在客户。

此外，FDA可以强制实施REMS，其他非美国监管机构可以强制执行其他特定义务，作为批准条件，以确保候选产品的好处大于风险，这可能会延迟对候选产品的批准或商业接受。REMS可能包括与健康护理从业者或患者的沟通计划，以及确保安全使用的要素，例如受限的分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。外国司法管辖区的同等当局，包括欧盟委员会，可以实施类似的风险管理计划。此外，如果我们或其他人后来发现由我们的候选产品引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：


•	监管部门可以暂停或撤回对此类候选产品的批准；


•	监管当局可能要求在产品标签中附加警告或使用限制；


•	我们可能被要求改变候选产品的管理方式或进行额外的临床试验；


•	我们可能会被起诉，并对我们的产品对患者造成的伤害承担责任；


•	我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对LUXTURNA和我们获得营销批准的任何其他产品的市场接受，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们可能无法获得其他孤儿药物名称或获得并维持任何产品的孤儿药物排他性。如果竞争对手获得其产品的孤儿药物排他性，并且监管机构随后确定我们的候选产品是相同的药物，并且对待与先前批准的产品相同的适应症，我们可能无法获得我们的产品的批准，直到孤儿药物排他性期限结束之后。

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将针对相对较小患者群体的药物指定为孤儿药物。根据1983年的“孤儿药物法案”，如果FDA打算治疗一种罕见的疾病或状况，则FDA可以将候选产品指定为孤儿药物，一般定义为在美国患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万，其中没有合理的预期开发药物的成本将从美国的销售中回收。在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物名称，以促进开发用于诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱的疾病的产品，该疾病影响欧盟10，000人中不超过5人。此外，孤儿称号授予用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重慢性病的产品，并且在没有激励的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物或生物产品的必要投资。类似的“孤儿药物”称号存在于欧盟和美国以外的一些司法管辖区，但并非所有司法管辖区。

经批准，LUXTURNA被FDA授予孤儿药物排他性，用于治疗由双等位基因突变引起的IRDRPE65吉恩。根据美国的这种孤儿药物排他性，FDA被排除在以下讨论的某些例外情况之外，在七年期限内批准构成相同药物的产品的另一营销申请，治疗相同的适应症，在以下讨论的某些情况下，排他性期限可以延长六个月。孤儿药物名称不能保证孤儿药物的排他性，如果指定的孤儿药物被先前批准的孤儿产品的孤儿排他性阻止，则该指定的孤儿药物将被拒绝市场批准。

LUXTURNA已从欧洲委员会获得孤儿药物称号，用于治疗LCA和RP，原因是RPE65突变。SPK-9001接受了突破性治疗和FDA指定的孤儿药物。SPK-8011 已经获得FDA的突破性治疗指定。SPK-7001已被FDA和欧盟委员会授予孤儿药物名称，用于治疗CHM。SPK-TPP1已被FDA授予孤儿产品名称用于治疗的由TPP1缺乏引起的CLN2疾病(神经元蜡样脂褐素病(NCL)。

如果我们要求为我们当前或未来的其他候选产品指定孤儿药物，则不能保证FDA或欧盟委员会授予我们的任何候选产品这样的指定。此外，将我们的任何候选产品指定为孤立产品并不保证任何监管机构都会加快对该候选产品的监管审查或最终批准，也不会限制任何监管机构向其他公司的候选产品授予孤儿药物指定的能力，这些公司在我们的候选产品获得独家营销批准之前，对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行了处理。

一般情况下，如果具有孤儿药物名称的候选产品获得其具有此名称的适应症的第一次市场批准，则该产品有权获得一段市场专有期，这将排除fda或

欧盟委员会批准另一种产品的销售申请，该产品构成在该销售专用期内治疗相同疾病或条件的相同药物，但在有限的情况下除外。如果另一赞助商在我们之前获得批准(无论我们的孤儿药物名称如何)，如果我们的产品与适用的独占期内针对相同疾病或条件获得批准的产品相同，则我们将无法获得市场批准。适用期限在美国为7年，在欧盟为10年。如果生物制剂许可证申请(BLA)发起人提交的儿科数据公平地响应FDA对此类数据的书面请求，美国的独家经营期限可以延长6个月。如果在第五年末确定不再满足孤儿指定标准，例如，当产品不再符合孤儿药物指定标准，或者该产品足够有利可图，以致市场独占性不再合理时，欧盟的排他性期限可以缩短至六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品以满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可以撤销孤儿药物排他性。

即使我们保持LUXTURNA的孤儿药物排他性或获得候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也不能有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的疾病或条件。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物不是同一药物或临床优势在于它被证明更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，或者独家持有人同意批准另一种产品，或者如果发起人不能提供足够数量的产品，则FDA可能随后批准另一种药物。目前尚不清楚监管当局将使用什么标准进行基因治疗，以确定孤儿药物名称下的相似性。在欧盟，如果第二个申请人可以在其申请中证明其医疗产品(虽然与已获授权的孤儿医疗产品相似)更安全、更有效或在其他方面具有临床优越性，如果原始孤儿医疗产品的营销授权持有人同意第二个孤儿医疗产品申请，或者如果原始孤儿医疗产品的营销授权持有人不能供应足够数量的孤儿医疗产品，则可以对具有相同孤儿适应症的类似医疗产品授予营销授权。

FDA指定的突破性治疗可能不会导致更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加我们的任何候选产品在美国获得市场批准的可能性。

我们已经获得了突破性的治疗指定SPK-9001用于治疗血友病B和SPK-8011对于血友病A的治疗，我们将来可能会为美国的其他候选产品申请突破性的治疗指定。突破性治疗候选产品被定义为单独或与一种或多种其他药物联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品，初步临床证据表明，此类候选产品可能在一个或多个临床意义重大的端点上显示出比现有疗法有显著改善。FDA将努力确保突破性治疗产品候选的赞助商获得：(I)高效药物开发计划的密集指导；(Ii)高级管理人员和有经验的员工对主动、协作和跨学科审查的密集参与；以及(Iii)滚动审核流程，FDA可在赞助商提交完整申请之前考虑审核部分BLA。被FDA指定为突破性疗法的候选产品如果得到临床数据的支持，可能有资格进行优先审查。

被指定为突破性治疗是在FDA的自由裁量权之内。因此，即使我们认为我们的候选产品符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，接受突破性治疗指定，或产品候选产品的罕见儿科疾病优先审查凭证的赎回，可能不会导致比传统FDA程序下考虑批准的产品更快的开发过程、审查或批准，并且在任何情况下，都不能保证最终获得FDA的批准。另外，即使SPK-9001和SPK-8011如果已经被指定为突破性治疗产品候选者，FDA可能稍后决定其中一个或两个都不再满足指定条件并撤销它，或者决定该产品的申请将不会得到优先审查。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测何时或是否会获得监管部门批准将候选产品商业化，并且批准的范围可能比我们寻求的范围更窄。

在适当的监管当局审查和批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。即使我们的候选产品在临床试验中达到了其安全性和有效性终点，监管当局也可能无法及时完成审核过程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制或批准条件，可能会导致额外的延迟。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，我们可能会遇到基于未来立法或行政行为的额外政府法规的延迟或拒绝，或者监管机构政策的变化。

监管当局也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可以狭隘的适应症、禁忌症或REMS的形式施加显着的限制。这些监管当局可能要求在使用条件方面发出警告或采取预防措施，或者根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管当局可能不会批准标签声明或允许对我们的候选产品成功商业化所必需或所需的促销声明。上述任何情况都可能对我们候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

此外，监管当局可能要求同时批准或CE标记伴随诊断设备。对于我们目前正在开发的候选产品，我们认为基于症状的诊断，以及由根据临床实验室改进修正案(CLIA)认证的实验室开发和管理的现有基因测试，足以诊断患者，并且对于LUXTURNA，已经得到FDA的许可。然而，对于未来的候选产品，可能有必要使用FDA批准或FDA批准的诊断测试，或外国当局或欧盟标记的CE批准的等效测试，以诊断患者或确保在试验对象中安全有效地使用候选产品。FDA指的是这样的测试离体伴随诊断设备。2014年7月31日，FDA宣布发布了一份最终指导文件，描述了该机构目前对开发和监管离体伴随诊断设备。最终指南阐明了一个政策立场，即当治疗产品的安全和有效使用依赖于诊断设备时，FDA通常需要在FDA批准治疗产品时批准或清除诊断设备。最终指南允许同时批准药物/器械的一般规则的两个例外，即当治疗产品旨在治疗严重和危及生命的情况时，没有替代方法，以及当批准的治疗药物出现严重的安全问题时，以及尚无FDA批准或FDA批准的伴随诊断测试可用。在这一点上，目前还不清楚FDA将如何将这一政策应用于我们目前或未来的基因治疗候选产品。FDA是否应该认为用于诊断我们的治疗方法的患者的基因测试是离体伴随诊断需要FDA批准或批准，我们可能在获得候选产品的BLA批准时面临重大延迟或障碍。在欧盟，欧洲议会和理事会2017年4月5日关于体外诊断医疗器械的(EU)2017/746法规将从2022年起适用，并废除当前适用的规定。法规(EU)2017/746将对我们施加额外的义务，这可能会影响我们在欧盟的产品候选产品的开发和授权。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品仍将受到监管监督。

LUXTURNA以及我们获得监管部门批准的任何候选产品都将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们收到的任何针对候选产品的监管批准也可能需要遵守REMS或作为外国司法管辖区(尤其是欧盟委员会)的市场营销授权条件而强加的特定义务，对产品可以销售的已批准指示用途的限制或批准条件，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括第四阶段临床试验，以及监控产品质量、安全和功效的监督。例如，在美国，批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和产品不符合BLA规范的任何故障。FDA指南建议接受某些类型基因治疗的患者接受长达15年的潜在不良事件的随访观察，我们的每个临床试验都包括15年的长期随访阶段。已批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA批准对已批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合联邦食品药品和化妆品法案和实施法规，并受FDA监督和上市后报告义务的约束。

在欧盟，我们产品的广告和推广受到欧盟法律的约束，这些法律涉及医药产品的推广、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业做法。此外，个别欧盟成员国通过的其他立法可能适用于医药产品的广告和促销。这些法律可能会限制或限制我们的产品向公众的广告和推广，并可能对我们与卫生保健专业人员的推广活动施加限制。这些法律要求医药产品的促销材料和广告与主管当局批准的产品特性摘要(SmPC)一致。SmPC是向医生提供关于药品安全有效使用的信息的文件。它构成了授予医药产品营销授权的内在和不可分割的一部分。推广不符合SmPC的医药产品被认为构成标签外促销，这在欧盟是被禁止的。欧盟一级和单个欧盟成员国的适用法律也禁止仅处方药品的直接面向消费者的广告。违反欧盟关于促进医药产品的规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。

此外，产品制造商及其设施可能需要支付申请费和计划费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合当前的cGMP要求以及遵守在BLA或国外营销申请中作出的承诺。如果我们或监管机构发现以前未知的产品问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或生产产品的设施出现问题，或与产品的促销、营销或标签不一致，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场召回产品或暂停生产。

如果我们在批准后未能遵守LUXTURNA或任何其他产品的适用法规要求，监管机构可以：


•	发出警告信，声称我们违反了法律；


•	寻求禁制令或施加行政、民事或刑事处罚或罚款；


•	暂停或者撤销监管批准；


•	暂停任何正在进行的临床试验；


•	拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的待决的BLA或可比的国外营销申请(或其任何补充)；


•	限制产品的销售或制造；


•	扣押或者扣留该产品或者以其他方式要求或者要求从市场上撤回或者召回该产品；


•	拒绝允许产品进出口的；


•	要求并宣传产品的自愿召回；或


•	拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

任何政府对涉嫌违法行为的调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，FDA的政策以及等效的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟我们的候选产品的监管批准。我们无法预测政府监管的可能性、性质或程度，这些监管可能来自未来的立法或行政行动，无论是在美国还是在国外。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响。

在授予制造和销售授权之前和之后，医药产品的销售授权持有人和制造商都受到EMA和单个欧盟成员国的主管当局的全面监管监督。这包括对cGMP规则符合性的控制，cGMP规则管理制造过程的质量控制，并要求文件政策和程序。我们和我们的第三方制造商将被要求确保我们的工艺、方法和设备符合cGMP。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴(包括供应商、制造商和分销商)在授予营销授权之前和之后未能遵守欧盟法律和欧盟各成员国有关临床试验、制造批准、营销授权以及授权后此类产品的营销授权的相关国家法律，可能会导致行政、民事或刑事处罚。在授权之前和之后，我们或我们的任何第三方合作伙伴，包括供应商、制造商和分销商，如果不遵守欧盟法律和个别欧盟成员国的相关国家法律，无论是在授予营销授权之前还是之后，都可能导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或授予销售授权，产品撤回和召回，产品没收，暂停或变更销售授权，全部或部分暂停生产，分销，制造或临床试验，经营限制，禁令，吊销执照，罚款和刑事处罚。

此外，与药物警戒或医药产品安全评估和监测相关的欧盟立法规定，EMA和欧盟成员国的主管当局有权要求公司进行额外的批准后临床疗效和安全性研究。该立法还规定了营销授权持有者在额外监测、不良事件管理和报告方面的义务。根据药物警戒立法及其相关法规和指南，我们可能需要进行有关上市产品的风险和收益的繁重数据收集，并可能需要对这些风险和收益进行持续评估，包括可能需要进行额外的临床研究，这可能会耗费时间和成本，并可能影响我们的盈利能力。不遵守这些义务可能导致

变更、暂停或撤回销售授权或施加罚款或其他强制措施。

我们在快速技术变革的环境中面临着巨大的竞争，我们的竞争对手可能在我们之前获得监管批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功地将我们的产品和候选产品营销或商业化的能力产生不利影响。

生物技术和制药行业，包括基因治疗领域，其特点是技术迅速变化，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们面临来自许多不同来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。

We are aware of companies focused on developing AAV gene therapies in various indications，including 4D Molecular Therapeutics，Abeona Therapeutics Inc.，Actus Therapeutics，Inc.，Adverum Biotechnologies，Inc.，Amicus Therapeutics，Inc.，Applied Genetic Technologies Corporation，Asklepios BioPharmaceutical，Inc.，Audentes Therapeutics，Inc.，Axovant Sciences，Inc.，BioMarin Pharmaceutical Inc.，Freeline Therapeutics，GenSight Biologics SA，Homology Medicines，Inc.，Horama SAS，Lysogene SAS，MeiraGTx Limited，Prevail Therapeutics，Inc.，PTC Therapeutics，Inc.，REGENXBIO，Inc.，Sangamo Therapeutics，Inc.，Sarepta Therapeutics，Inc.，Solid Biosciences Inc.，Ultragenyx Pharmaceuticals，公司，uniQure N.V.和Voyager治疗公司，以及几家处理用于传递或修改基因和调节基因表达的其他方法的公司。竞争对手在基因治疗技术方面取得的任何进展都可能被用于开发能够与LUXTURNA和我们的任何候选产品竞争的疗法。

对于我们正在开发的LUXTURNA和临床产品候选产品，主要竞争对手包括：

•

LUXTURNA虽然没有其他经批准的药理药物用于治疗慢性阻塞性肺疾病的患者RPE65-调停IRD，second sight Medical products，Inc.已经从FDA和其他外国监管机构获得了视网膜假体医疗设备的批准，该设备正在销售给光感知有限或没有光感的RP患者。来自Retina Implant AG的另一种视网膜假体医疗设备已经从其通知机构获得了CE符合性证书，并且对于失明患者也有类似的指示。Novelion治疗公司(原QLT Inc.)完成了维生素A衍生物治疗RP和LCA的1b期临床试验。在基因治疗领域，某些公司和几个学术机构已经或计划进行涉及以下内容的临床试验RPE65基于候选产品，包括MeiraGTx和Horama SAS。到目前为止，这些组织中没有一个组织完成了涉及受试者第二只眼睛注射的试验，或者启动了第三阶段试验。


•	SPK-CHM.我们知道Biogen公司或Biogen公司正在开发一种基于AAV的基因治疗脉络膜血症。Biogen已经在美国和欧盟获得了这种治疗脉络膜血症候选产品的孤儿产品称号，并宣布它已经启动了脉络膜血症的第3阶段试验。我们还知道，4D分子治疗公司和F.Hoffmann-La Roche AG正在进行临床前计划。

•

SPK-FVIII.中到重度血友病A患者的护理标准是静脉注射由几家公司生产的第八因子蛋白或其衍生物。还有其他公司开发用于治疗血友病A的基因疗法，其中包括BioMarin制药公司、Freeline治疗公司、Ultragenyx制药公司与拜耳保健公司、武田公司、uniQure N.V.、Sangamo治疗公司合作。与辉瑞和Telethon基因治疗研究所合作，与赛诺菲合作。

我们的许多潜在竞争对手，单独或与其战略合作伙伴一起，拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消除。竞争对手也可能比我们获得批准更快或更早地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的产品或候选产品变得不经济或过时，我们可能不会成功地向竞争对手推销我们的产品或候选产品。

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能面临与竞争对手产品相关的专利的有效性和/或范围方面的更多诉讼。我们竞争对手产品的可用性可能会限制对我们可能开发和商业化的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

即使我们获得并保持FDA对候选产品的批准，我们也可能永远不会获得美国以外的候选产品的批准，这将限制我们的市场机会并对我们的业务产生不利影响。

FDA在美国批准候选产品并不确保其他国家或司法管辖区的监管当局批准此类产品候选产品，而由一家外国监管机构批准也不能确保其他国家或FDA的监管部门批准。我们的候选产品在美国以外的销售将受到外国监管要求的约束，这些要求涉及临床试验和营销批准。即使FDA批准了候选产品的营销批准，外国的可比监管当局也必须批准候选产品在这些国家的制造和销售。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于美国的要求和行政复审期间，也比美国的要求和行政复审期间更为繁琐，包括额外的临床前研究或临床试验。在美国以外的许多国家/地区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能批准在该国家销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格，如果获得批准，也需要得到批准。我们打算提交给EMA批准我们在欧盟的产品候选产品，但根据EMA的意见获得欧盟委员会的批准是一个漫长而昂贵的过程。当MAA提交给EMA时，EMA的CHMP进行相关的科学评估，并准备关于产品是否适合授权的科学意见。这个科学的意见被送到欧洲委员会，在就MAA做出最终决定之前，必须咨询人类使用的药品常设委员会。常设委员会由欧盟成员国代表组成，由一名无表决权的欧盟委员会代表担任主席。欧洲议会也有一个相关的“尊重权利”。欧洲议会的作用是确保欧盟委员会在决定授予或拒绝授予营销授权时没有超出其权力范围。根据集中式程序，评估MAA的最大时间框架为210天。这不包括时钟停顿，在此期间，申请人提供额外信息或书面或口头解释，以回应CHMP提出的问题。CHMP于2018年9月21日通过了积极的意见，建议批准LUXTURNA。

即使候选产品获得批准，FDA或欧盟委员会也可能限制产品上市的适应症，要求产品标签上有广泛的警告，或要求昂贵且耗时的额外临床试验或报告作为批准条件。

美国和欧盟以外国家的监管当局也有批准产品候选产品的要求，我们在这些国家进行销售之前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来巨大的延迟、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的候选产品在某些国家的推出。

此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管当局接受。此外，对我们的任何候选产品的监管批准可能会被撤销。如果我们未能遵守监管要求，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响。

与LUXTURNA商业化相关的风险以及我们获得市场批准的候选产品

如果我们无法扩展我们的市场开发能力或与第三方达成协议来营销和销售我们获得营销批准的任何候选产品，我们可能无法产生任何产品收入。

为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何产品商业化，我们需要继续扩大我们的市场开发能力，无论是我们自己还是与他人合作。我们自己的市场开发工作现在是，并且将继续是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的推出。此外，我们不能确定我们是否能够成功地开发这种能力。

我们已经与辉瑞公司进行了合作，以开发和商业化SPK-FiX用于治疗血友病B的产品候选产品，辉瑞将据此将此类产品候选产品商业化，我们将有资格为根据协议开发的任何产品获得指定的里程碑付款和版税。我们已经与诺华公司签订了一项许可证和商业化协议，用于在美国以外开发和商业化研究用voresgene neparvovec，我们有资格根据该协议获得指定的里程碑付款和版税。我们可能会与其他实体就其他候选产品进行合作，以利用其既定的营销和分销能力，但我们可能无法在有利条件下达成此类协议(如果有的话)。如果任何当前或未来的合作者没有投入足够的资源将我们的产品商业化，或者我们无法自行开发必要的能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持我们的业务。我们与许多目前拥有广泛、经验丰富和资金雄厚的医疗事务、营销和销售业务的公司展开竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。我们在寻找第三方协助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。没有

如果没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们的候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们把研究和产品开发的重点放在严重的遗传和孤儿疾病的治疗上。我们对这些疾病患者的数量以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患者子集的了解都是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地方的患者数量可能低于预期，可能不适合使用我们的产品进行治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和访问，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，有几个因素可能有助于使接受其他潜在产品的患者的实际数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括在许多不发达的市场上缺乏广泛可用的新疗法，以及对新疗法的有限报销。此外，疾病进展到治疗时的严重程度，特别是在某些退行性条件下，可能会由于不可逆的细胞死亡而减少基因治疗所赋予的治疗益处。最后，某些患者的免疫系统可能会阻止某些基因治疗产品成功传递到靶组织，从而限制治疗结果。

我们的业务可能会受到政府价格控制的影响，或者定价法规的其他变化可能会限制我们的产品以及未来可能获得批准的任何候选产品的收费金额，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们预计，在美国和国际上，药品的覆盖和报销可能会越来越受到限制。不断上升的医疗保健成本已导致医疗保健行业降低成本的压力增加。特别是，加强了公众对药品批发价格的审查，这种价格在美国和国外继续受到激烈的政治和公共辩论。政府和私人第三方付款人已经提出了医疗改革和降低成本的建议。美国已经提出了一些联邦和州的提案来控制医疗保健的成本，包括药物治疗的成本。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，并提出了一些联邦和州法案，旨在提高药品定价的透明度，审查定价和制造商患者计划之间的关系，改革政府药品计划的报销方法。至少有八个州已经通过了与药品价格透明度相关的立法，还有许多其他州正在等待立法。此外，有人提议对联邦医疗保险D部分药物征收联邦退税，这将要求联邦政府授权对分配给医疗保险D部分受益人的所有药物或仅对分配给某些低收入受益者群体的药物进行返利。在一些国际市场，政府控制价格，这可能会影响药物的盈利能力。当前的政府法规和未来可能的医疗保健立法可能会影响第三方付款人的医疗保险和报销，这可能会使我们的产品或我们获得营销批准的任何候选产品在商业上不可行，或者可能对我们预期的未来收入和毛利率产生不利影响。

2018年，特朗普总统发布了降低药品价格和降低口袋外成本的蓝图，简称蓝图。蓝图中的某些建议寻求鼓励创新，扩大医疗保险和医疗补助中基于结果的支付，并可能导致制药行业的运营和报销发生重大变化。我们无法预测蓝图是否会影响我们正在进行的与Medicare和Medicaid服务中心的讨论，或者，CMS，以配合我们关于分期付款选项和提供更多基于结果的返点的灵活性的建议。

2018年末，CMS发布了拟议规则制定(ANPRM)的预先通知，描述了基于“国际定价指数”(IPI)测试Medicare报销的潜在强制模式。CMS正在考虑发布一项拟议的规则，将在2019年春季更详细地描述该模型，目标是在2020年春季启动该模型。如果模型按所述方式进行，我们无法预测必要的基础设施和报告要求，建立IPI和目标价格所需的现有和新的数据源，以及对价格报告和报告机制的影响。

我们无法预测我们的业务可能受到这些或其他潜在的立法或监管发展影响的程度。然而，未来的价格控制或其他定价法规的变化或与药品定价有关的负面宣传通常可能会限制我们未来产品的收费金额，这将对我们的预期收入和经营结果产生不利影响。

新批准的产品的保险范围和报销状态是不确定的。如果我们的产品和任何未来产品获得批准，如果未能获得或保持足够的承保范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生产品收入的能力。

基因治疗产品一次给药的成本可能是巨大的。我们预计，政府和商业支付方的覆盖和报销对于大多数患者能够负担这些治疗是至关重要的。因此，我们产品的销售，以及我们获得营销批准的任何候选产品，将在很大程度上取决于国内和国外，这些候选产品的价格将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或将由政府当局、私营健康保险公司和其他第三方支付机构报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：


•	其健康计划下的覆盖福利；


•	安全、有效和医学上必要的；


•	适合特定患者；


•	具成本效益；及


•	既不是实验也不是调查。

从第三方支付方获得产品的保险和报销是一个耗时且成本高昂的过程，可能需要我们向支付方提供支持科学、临床和成本效益的数据。我们可能无法提供足够的数据来获得承保范围和报销方面的认可。

新批准的产品(包括潜在的一次性基因治疗)的第三方覆盖面和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府支付者，在确定新药和生物制品的覆盖和报销范围方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定其覆盖和报销政策的模型。LUXTURNA已被CMS批准覆盖和报销，CMS是负责管理联邦医疗保险计划的机构。我们不能保证Medicare或Medicaid将涵盖任何其他批准的产品或提供足够水平的报销，以实现我们的投资的足够回报。此外，欧盟的报销机构可能比CMS更保守。例如，几种抗癌药物已经在美国被批准报销，而在某些欧盟成员国还没有被批准报销。很难预测第三方支付者将就我们获得营销批准的产品的覆盖范围和报销做出什么决定。

在美国以外，国际业务一般受政府广泛的价格控制和其他市场法规的约束，欧盟、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视可能会给我们带来定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到各种价格控制机制的影响。在美国以外的许多国家，在批准产品后，需要花费大量时间才能确保此类产品的定价和报销。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低很多。其他国家允许公司自行确定医疗产品的价格，但监控公司的利润。额外的国外价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们对我们的产品和候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的产品收入。

此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会导致此类组织限制新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或提供足够的付款给我们的产品和候选产品。付款人越来越多地考虑将新指标作为偿还率的基础，例如平均销售价格、平均制造商价格(AMP)和实际购置成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已经开始调查采购成本数据以设置医疗补助报销率，并且CMS已开始至少每月公开提供药房全国平均药品采购成本和全国平均零售价格数据。因此，可能很难预测这些不断发展的报销指标对付款人购买我们获得营销批准的任何产品的意愿的影响。我们预计，由于管理医疗的趋势，健康维护组织的影响力越来越大，以及更多的立法变化，我们在销售获得营销批准的任何产品时都会遇到定价压力。总体上医疗费用的下行压力，特别是处方药和外科手术以及其他治疗的压力已经变得很大。因此，像我们这样的新产品的进入壁垒越来越高。

在欧盟，每个欧盟成员国可以限制其国家健康保险系统提供报销的医疗产品的范围，并可以控制在其领土上销售的供人使用的医疗产品的价格。因此，在欧盟收到营销授权后，通过任何申请途径，申请人都需要与各个欧盟成员国的主管定价机构进行定价讨论和谈判。一些欧盟

会员国实行肯定和否定清单制度，在这种制度下，只有在商定报销价格后，才能销售产品。其他欧盟成员国批准医药产品的具体价格，或改为对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。整体医疗成本，特别是处方药的下行压力已经变得更加强烈。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，我们可能面临来自国外对药品实行价格控制的低价产品的竞争。

医疗产品的卫生技术评估(HTA)正成为24个欧盟成员国定价和报销程序中越来越常见的一部分。HTA是一个程序，根据该程序，对特定医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估。HTA一般侧重于临床疗效和有效性，安全性，成本和个别医疗产品的成本效益，以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医药产品的这些元素与市场上可用的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的HTA的结果通常会影响个别欧盟成员国主管当局给予这些医药产品的定价和报销地位。特定医药产品的HTA对定价和报销决策的影响程度因欧盟成员国而异。此外，根据关于患者权利在跨境医疗保健中的应用的2011/24/EU指令，建立了一个由国家当局或机构组成的自愿网络，负责在各个欧盟成员国进行卫生技术评估。该网络的目的是促进和支持与HTA有关的科学信息的交流。这可能导致统一欧盟成员国之间进行HTA以及定价和偿还决定时考虑到的标准，并可能对至少一些欧盟成员国的价格产生负面影响。2018年1月31日，欧盟委员会通过了一项关于卫生技术评估的法规提案。这项立法提案旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作。如果以目前的形式通过，该条例将允许欧盟成员国在整个欧盟使用共同的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作：侧重于对患者最具创新性的卫生技术的联合临床评估，开发人员可以向HTA当局寻求建议的联合科学咨询，鉴定新兴的卫生技术以尽早确定有前途的技术，以及在其他领域继续自愿合作。

与基因检测相关的伦理、法律和社会问题可能会减少对LUXTURNA或我们获得市场批准的任何其他基因治疗产品的需求。

我们预计，在接受某些基因治疗之前，患者将需要接受基因测试。基因检测引起了人们对基因检测提供的信息的适当利用和保密性的关注。用于评估一个人患慢性病可能性的基因测试已经将公众的注意力集中在保护遗传信息隐私的需要上。例如，有人担心保险公司和雇主可能利用这些测试来根据基因信息进行歧视，从而对消费者接受基因测试造成障碍。这可能导致政府当局限制基因检测，或呼吁限制或规范基因检测的使用，特别是对于目前尚无治愈方法的疾病。这些情况中的任何一种都可能减少对LUXTURNA或我们获得营销批准的任何其他产品的需求。

我们任何候选产品的商业成功，如果获得批准，将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对其市场的接受程度。

即使获得美国FDA、欧盟委员会和其他国际监管机构的必要批准，我们获得营销批准的任何产品的商业成功在一定程度上将取决于医生、患者和基因治疗产品的卫生保健付款人，特别是我们的候选产品在医学上的必要性、有效性、安全性和成本效益。我们商业化的任何产品都可能不会得到医生、患者、医疗保健提供者/付款人和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。我们获得市场认可的任何产品的基因治疗产品的市场接受程度将取决于几个因素，包括：


•	在临床试验和随后在市场上证明的此类产品的有效性和安全性；


•	这种产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；


•	相对于替代治疗的治疗成本；


•	FDA或欧盟委员会批准该产品的临床适应症；


•	患者对基因分型的认识和寻求基因分型的意愿；


•	医生开新疗法的意愿；


•	目标患者群体尝试新疗法的意愿；


•	任何副作用的发生率和严重程度；


•	FDA、欧盟委员会或其他监管机构强加的产品标签要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；


•	相对方便和易于管理；


•	营销和分销支持的力度；


•	竞争产品进入市场的时机；


•	关于我们的产品或竞争产品和治疗的宣传；


•	对基因治疗的伦理、社会和法律关注，导致限制或禁止我们产品的额外法规；以及


•	足够的第三方付款人覆盖和报销。

即使潜在的产品在临床试验中表现出良好的效益/风险特征，市场对该产品的接受程度也要等到产品推出后才能完全知道。

我们的基因治疗方法利用来自病毒的载体，这些载体可能被认为不安全或可能导致不可预见的不良事件。负面的舆论和对基因治疗的更严格的监管审查可能会损害公众对我们产品和候选产品的安全性的看法，并对我们开展业务或获得候选产品的监管批准的能力产生不利影响。

基因治疗仍然是一项新技术，迄今为止，除了LUXTURNA之外，没有任何基因治疗产品在美国被批准用于遗传病，而在欧盟迄今只有三种基因治疗产品被批准用于遗传病。公众的认知可能会受到基因疗法不安全的说法的影响，基因疗法可能不会获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门治疗我们的产品和候选产品所针对的遗传病的医生，如果获得批准，这些医生将开出涉及使用我们的产品和候选产品的治疗方法(如果批准)，以代替或补充他们熟悉的现有治疗方法，以及可能获得更多临床数据的现有治疗方法。更多限制性的政府法规或负面的公众舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。例如，早期的基因治疗试验导致了几个广为人知的不良事件，包括使用其他载体的其他试验中出现的白血病和死亡病例。在我们的临床试验中，或涉及基因治疗产品或竞争对手产品的其他临床试验中的严重不良事件，即使最终不能归因于相关产品候选产品，以及由此产生的宣传，都可能导致政府监管力度加大，公众认知不利，对候选产品的测试或批准可能出现监管延迟，对那些获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对LUXTURNA和我们获得营销批准的任何其他产品的需求减少。

如果我们获得批准将美国以外的任何候选产品商业化，特别是在欧盟，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们预计，在将美国以外的任何候选产品商业化时，我们将面临额外的风险，包括：


•	国外对药品和生物制品审批的不同监管要求；


•	减少对知识产权的保护；


•	关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；


•	经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济和市场的政治不稳定；


•	对在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；


•	外汇波动，可能导致经营费用增加和收入减少，以及与在另一个国家开展业务有关的其他义务；


•	劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性；


•	因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及


•	地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)导致的业务中断。

与第三方有关的风险

我们过去和将来可能与第三方合作开发或商业化候选产品。如果这些合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经与第三方签订了许可和合作协议，包括我们与辉瑞公司的合作协议，用于开发和商业化SPK-FIX产品候选和我们与诺华公司的许可和商业化协议，用于在美国境外开发和商业化votilgene neparvovec。我们将来可能会进行更多的合作。我们对我们的合作者用于开发或商业化我们的候选产品的资源的数量和时间的控制是有限的。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于我们和我们的合作者成功履行这些安排中分配给我们每个人的职能的能力。此外，我们的合作者有能力放弃研究或开发项目，并终止适用的协议。此外，由我们的合作者负责的任何临床试验的不成功结果都可能有害于公众对我们基因治疗平台的看法和前景。

我们与辉瑞签订的全球合作协议，我们于2014年12月签订，2016年6月修订，2017年11月进一步修订，涉及血友病B治疗候选产品的开发和商业化。我们于2018年2月与辉瑞达成供应协议，向辉瑞供应一批SPK-9001 药品. 2018年7月，我们将血友病B基因治疗计划的责任移交给辉瑞，辉瑞启动了第三阶段计划。

我们与诺华公司于2018年1月签订的许可和商业化协议涉及votigene neparvovec在美国境外的开发和商业化。根据这项协议，我们授予诺华公司在美国以外的人类中开发和商业化votilgene neparvovec的独家权利和许可证。我们保留维护欧盟委员会授予的LUXTURNA营销授权的责任，诺华负责寻求在美国和欧盟以外地区批准votigene neparvovec的监管批准。如果诺华未能将足够的财政和其他资源投入到美国以外的votigene neparvovec的未来开发和商业化上，在美国以外的votigene neparvovec的开发和商业化可能会被推迟或可能失败，这将导致我们收到有关votigene neparvovec的里程碑付款或特许权使用费的延迟，或者我们根本没有收到里程碑付款或特许权使用费。诺华公司有权在一年前书面通知我们后随时终止许可协议。如果我们的供应协议发生未治愈的实质性违反，导致诺华公司接管votigene neparvovec的制造，或者在我们经历控制权变更的情况下，诺华公司也可能终止许可协议。此外，如果诺华因我们未治愈的实质性违反供应协议而接管votigene neparvovec的制造，我们根据许可协议获得的版税将减少。如果诺华公司在任何时候由于供应协议未治愈的实质性违约或任何其他原因终止我们的协议，它将延迟或阻止我们进一步开发和商业化votigene neparvovec，可能会对我们的业务造成重大损害，并可能加速我们对额外资本的需求。

我们将来可能会与第三方进行更多的合作。我们与第三方(包括辉瑞和诺华)的关系，以及我们未来进入的任何合作，可能会带来若干风险，包括：


•	合作者在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；


•	合作者可能未按预期履行其义务；


•	在我们的合作下，我们可能不会实现任何里程碑，或接收任何里程碑付款，包括我们期望实现或接收的里程碑和/或付款；


•	我们的合作者可能无法实现销售目标，并且我们可能无法根据合作者的销售获得可观的版税支付；


•	作为这些合作的一部分进行的临床试验可能不会成功；


•	合作者不得追求获得监管批准的任何候选产品的开发和商业化，或者可以根据临床试验结果、合作者战略重点的变化或可获得的资金或外部因素(如收购)选择不继续或更新开发或商业化计划，这些因素会转移资源或产生竞争的优先次序；


•	合作者可以推迟临床试验，为临床试验提供资金不足，停止临床试验或者放弃候选产品，重复或者进行新的临床试验，或者要求新的候选产品进行临床试验；


•	我们可能无法获得，或可能被限制披露有关合作下开发或商业化的产品候选产品的某些信息，因此，我们向股东通知此类产品候选产品的状态的能力可能有限；


•	合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或者可以在经济上比我们更具吸引力的条件下商业化；


•	与我们合作开发的候选产品可能被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；


•	对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权利的合作者可能不会为任何此类候选产品的营销和分销提供足够的资源；


•	与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或任何候选产品的首选开发过程方面的分歧，可能导致此类候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能导致我们对此类候选产品承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时且昂贵的；


•	合作者可能不能适当地维护或捍卫我们的知识产权，或者使用我们的专有信息的方式可能招致诉讼，这可能会危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼；


•	根据我们的合作开发的知识产权的所有权可能会产生争议；


•	合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及


•	为了合作者的方便，可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外资本，以进一步开发或商业化适用的候选产品。

如果我们的合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下收到任何未来的研究资金或里程碑或版权费。如果我们没有收到根据这些协议预期的资金，我们可能会推迟产品候选产品的开发，我们可能需要额外的资源来开发我们的产品候选产品。此外，如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，并且我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。我们的合作者在产品开发、监管审批和商业化及其业务、运营结果和财务状况方面也面临类似的风险，如果他们遇到任何此类风险，可能会对我们的合作产生不利影响。

我们可能会在未来决定与制药和生物技术公司合作，开发和潜在商业化我们的候选产品。这些关系或类似的关系可能需要我们招致非经常性和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，在寻找合适的合作者方面，我们可能面临重大竞争，而且谈判过程既耗时又复杂。我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、建议合作的条款和条件以及建议合作者对几个因素的评估。如果我们向候选产品授予许可权，如果我们无法成功地将其与我们现有的运营和公司文化整合，我们可能无法实现此类交易的好处。

我们可能不会成功地为我们的某些候选产品的持续开发找到战略合作者，或者成功地商业化或在市场上竞争某些适应症。

由于开发候选产品所需的资本成本或制造限制，我们可能寻求发展战略合作伙伴关系，以开发我们的某些候选产品或将某些产品和候选产品商业化。我们可能不会成功地为我们的产品或候选产品建立这样的战略合作伙伴关系或其他替代安排，因为我们的研发管道可能不足，我们的候选产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为我们的候选产品不具备证明安全性和有效性的必要潜力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会受到限制，不能与潜在的合作者签订未来的协议。例如，在我们与辉瑞的合作下，我们直接或间接从事与竞争因子IX基因治疗产品相关的某些活动的能力受到某些限制。我们不能确定，在战略交易或许可之后，我们是否会获得经济利益，从而证明这种交易是合理的。

如果我们无法及时、可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或延迟其开发计划，延迟其潜在的商业化，减少任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出，并自费开展开发或商业化活动。如果我们自己选择为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的产品候选产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

与制造业相关的风险

基因治疗是新的，复杂的和难于制造的。我们可能会在我们的内部和外部(CDMO)设施网络中遇到生产问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或对我们的业务产生不利影响。

我们于2014年完成了我们自己的制造设施的建设，我们可能会在运营该设施时遇到困难。我们用来生产LUXTURNA和我们的候选产品的制造过程是复杂的，新颖的，并且只在美国和欧洲验证了LUXTURNA的商业用途。有几个因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。

我们的产品和候选产品需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，像我们这样的生物的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，对成品的分析可能不足以确保产品将以预期的方式运行。因此，我们采用多个步骤来控制我们的制造过程，以确保产品或候选产品严格且一致地符合该过程。制造过程的问题，甚至与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次失败、产品召回、产品责任索赔或库存不足。我们可能会遇到获得足够数量和质量的临床级材料的问题，这些材料符合FDA，EU或其他适用的标准或规范，具有一致和可接受的生产产量和成本。

此外，FDA、EMA和其他外国监管机构可能要求我们随时提交任何批次的任何批准产品的样品，以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能要求我们在该机构批准其释放之前不要大量分发。制造过程中的微小偏差，包括影响质量属性和稳定性的偏差，可能导致产品发生不可接受的更改，从而导致批次失败或产品召回。我们在过去经历过很多失败，而且不能保证我们将来不会经历这样的失败。批量失败或产品召回可能导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能对我们来说是昂贵的，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们还可能遇到招聘和留住运营我们的制造过程所需的经验丰富的专业科学、质量控制和制造人员的问题，这可能导致我们的生产延迟或难以保持符合适用的法规要求。

我们的制造过程或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作者，这可能会限制我们获得更多有吸引力的开发计划。我们的制造过程或CDMO设施中的问题也可能限制我们满足对LUXTURNA或我们可能获得营销批准的任何候选产品的市场需求，以及履行我们对诺华公司的供应义务的能力。根据我们与诺华公司的供应协议，我们已同意提供诺华公司所需的所有LUXTURNA的商业供应，但须遵守某些条件。如果我们无法生产足够的产品来满足所需的需求，或者如果我们生产的产品不满足供应协议中规定的质量标准，诺华可能能够制造LUXTURNA，终止我们的许可协议和/或为LUXTURNA支付减少的版税。虽然我们已经为LUXTURNA在美国的商业发射生产了足够的供应，但我们可能无法生产足够的供应来继续长期的商业销售。

我们制造过程中的中断可能会延迟或扰乱我们的商业化努力。

我们的GMP制造设施于2017年12月获得FDA批准用于LUXTURNA的商业生产，并于2018年获得EMA的批准。作为一家经批准的工厂，我们需要继续确保我们的所有流程、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审核。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP，我们可能会在与这些第三方合作纠正违规或在确定合适的替代供应商、合同实验室或供应商时遇到制造延迟或中断。cGMP要求控制产品的质量控制

制造过程和文件政策和程序。在遵守cGMP的过程中，我们有义务在生产、记录和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，并且可能不被允许销售我们可能开发的任何产品。

我们可能依赖第三方来进行产品制造的各个方面，而这些第三方的表现可能不会令人满意。

虽然我们在自己的工厂生产LUXTURNA的商业供应，但我们可能依赖第三方为我们的候选产品生产某些材料，因此，我们只能控制他们活动的某些方面。我们与第三方签订了生产协议，其中包括为我们当前和未来的早期临床试验生产候选产品。在某些情况下，对方有权终止与我们的安排。如果我们需要进行替代安排，这可能会延误我们的产品开发活动。我们在某些制造活动中对第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会解除我们确保遵守所有要求的法规的责任。如果第三方未能成功履行其合同职责、未能在预期期限内完成或未按照监管要求制造我们的产品候选产品，或者如果我们与任何此类第三方之间存在分歧，我们将无法完成或可能延迟完成支持未来IND提交所需的临床前研究，以及批准我们的候选产品所需的临床试验。在这种情况下，我们可能需要建立适当的替代第三方关系，这种关系可能不容易获得或在可接受的条款下进行，这将在批准我们的产品候选产品之前导致额外的延迟或增加的费用，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们对这些第三方的依赖会带来风险，如果我们自己生产候选产品，我们就不会面临这些风险，包括：


•	减少对制造活动某些方面的控制；


•	终止或不续订与第三方的制造和服务协议，其方式或时间对我们来说是昂贵的或有害的；以及


•	由于与我们的业务或运营无关的条件导致的第三方制造商和服务提供商的运营中断，包括制造商或服务提供商的破产。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或未能获得监管批准，或影响我们成功将未来候选产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动或外国司法管辖区的同等主管当局采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或产品制造的全部或部分暂停。

未能遵守正在进行的监管要求可能导致我们暂停生产或实施昂贵或耗时的补救措施。

监管部门可以在批准销售产品后的任何时间，对该产品的生产设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用的法规，或者在独立于此类检查或审核的情况下发生违反产品规格或适用法规的情况，则相关监管当局可能要求采取可能成本高昂或耗时的补救措施，其中可能包括临时或永久暂停临床试验或商业销售，或临时或永久关闭生产设施。强加于我们的任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

如果我们未能遵守适用的cGMP法规，FDA和外国监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准待决的新产品候选申请或暂停或撤销预先存在的批准。这种情况可能会导致我们的业务，财务状况，经营结果和前景受到重大损害。

此外，如果我们工厂的供应中断，可能会对LUXTURNA或我们获得营销批准的任何其他产品的商业供应以及我们候选产品的临床供应造成重大中断。这也可能影响我们根据与诺华公司的协议履行供应义务的能力。我们目前没有用于商业供应LUXTURNA的后备制造商，并且为我们的候选产品提供临床试验供应的后备制造能力有限。另一家制造商将需要通过监管文件获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的制造商进行商业生产，监管当局也可能要求进行额外的临床试验。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们目前依赖第三方来制造我们的某些候选产品并进行质量测试，并且由于我们与各种组织和学术机构合作以推进我们的基因治疗平台，因此我们有时必须与他们共享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议和(如果适用)材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入他人的技术或被披露或用于违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

我们的制造过程中的任何污染、原材料短缺或我们的任何主要供应商未能交付必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟，并对我们履行诺华公司供应义务的能力产生不利影响。

鉴于生物制品制造的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按时生产候选产品的能力产生重大不利影响，因此可能会损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们制造过程中所需的一些原材料和其他成分来自于生物来源。这些原材料很难获得，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们的产品或候选产品的制造中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或干扰，这可能对我们的开发和商业化时间表以及我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大的不利影响，并可能对我们履行对诺华的供应义务的能力产生不利影响。

产品供应中断或库存损失可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

LUXTURNA和我们的候选产品是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设备、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及我们产品制造和储存的严格政府标准，使我们面临生产风险。虽然发布用于临床试验或商业化的产品批次需要进行样品测试，但某些缺陷只能在产品发布后才能确定。此外，过程偏差或批准的过程更改的意外影响可能导致这些中间产品不符合稳定性要求或规范。我们的产品和候选产品必须在一定范围内的温度下储存和运输。如果这些环境条件发生偏差，我们的产品和候选产品的剩余保质期可能会受到损害，或其功效和安全性可能受到不利影响，使其不再适合使用。

生产和分销困难的发生或疑似发生可能导致库存丢失，在某些情况下还会导致产品召回，从而造成声誉损害和产品责任风险。对发现的任何问题进行调查和补救都可能导致生产延迟、大量费用、销售损失和新产品发布的延迟。任何成品供应的中断或损失都可能妨碍我们及时分发产品和满足客户需求的能力。任何不可预见的产品储存故障或供应损失都可能延误我们的临床试验，并且对于LUXTURNA或我们可能获得批准的任何候选产品，都会导致我们的市场份额损失，并对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生负面影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们可能无法成功识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能具有更大商业机会或更大成功可能性的计划或候选产品。

我们业务的成功取决于我们基于基因治疗平台识别、开发和商业化候选产品的能力。确定新产品候选者的研究项目需要大量的技术、财政和人力资源。虽然我们的某些候选产品目前处于临床或临床前开发阶段，但由于几个原因，我们可能无法确定其他潜在的临床开发候选产品。例如，我们的研究可能不能成功识别潜在的产品候选产品，或者我们的潜在产品候选产品可能被证明具有有害的副作用，可能在商业上不可行制造，或者可能具有其他可能使产品无法销售或不可能获得营销批准的特征。

此外，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或延迟对某些计划或候选产品的机会追求，或对后来证明具有更大商业潜力的迹象的追求。我们在当前和未来研究和开发计划上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不能准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们可以保留该候选产品的独家开发和商业化权利。或者，我们可以将内部资源分配给治疗领域中的产品候选者，在该领域中，进行合作安排会更有利。

如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发努力，或未能开发出潜在成功的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键员工以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们依赖于我们的执行团队成员，他们的服务损失可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议，但他们中的任何人都可以在任何时候离开我们的工作，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。我们没有为我们的任何员工提供“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

为我们的业务招募和留住其他合格的员工，包括科学技术人员，现在是并将继续是我们成功的关键。目前缺乏有丰富基因治疗经验的技术人员，这种情况可能会继续下去。因此，对技术人员的竞争，包括基因治疗研究和载体制造，是激烈的，流动率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司和学术机构之间竞争具有类似技能的个人。此外，临床前或临床试验或市场批准申请失败可能会使招聘和留住合格人员更具挑战性。无法招聘或失去某些高管或关键员工的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们无法管理我们运营的规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

如果我们成功地执行我们的业务战略，我们将需要扩大我们与LUXTURNA在美国商业化相关的管理、运营、财务和其他系统和资源，以及管理我们的运营，继续我们的研究和开发活动，并在更长的时期内，继续建立商业基础设施，以支持我们获得营销批准的任何其他产品的商业化。未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任。我们现有的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持未来的增长。我们需要有效地管理我们的运营、增长和产品候选，以及LUXTURNA的商业化，这就要求我们继续开发更强大的业务流程，改进我们在每个领域的系统和程序，并吸引和留住足够数量的有才华的员工。我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、开发、商业化和增长目标。

我们的员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管当局提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律和法规，准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不正当使用临床试验过程中获得的信息或与FDA或其他监管机构的互动，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行为或由于未能遵守这些法律或法规而提起的诉讼。如果针对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响，包括实施巨额罚款或其他制裁。

医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的行业受到高度监管，法律的变化可能会对我们的业务、运营或财务结果产生不利影响。经“卫生保健和教育和解法案”(简称PPACA)修订的“患者保护和负担得起的医疗法”(PPACA)是一项全面的措施，旨在扩大美国境内的医疗保险覆盖范围，主要是通过对雇主和个人强制实施医疗保险，以及扩大医疗补助计划。

法律的几个条款可能会影响我们并增加我们的某些成本。见题为“的风险因素”如果不遵守医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和支付义务，可能会导致额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响“有关PPACA的更多信息。

此外，自PPACA颁布以来，还通过了其他立法修改。这些变化包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险支付总额减少2%，于2013年4月1日生效，并且在2018年两党预算法案通过后，除非国会采取更多行动，否则该法案将一直有效到2027年。2013年1月，奥巴马总统签署了“2012年美国纳税人救济法”，该法案除其他外，进一步减少了对几类提供者的联邦医疗保险(Medicare)支付，并延长了政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限，从三年延长到五年。这些法律可能导致医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，这可能对我们的客户以及相应的财务运营产生重大不利影响。

我们预计，PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们的客户可能收到的产品报销产生额外的下行压力。此外，对PPACA的某些方面已经并可能继续存在司法和国会挑战。例如，2017年的“美国减税和就业法案”包括一项条款，该条款废除了“平价医疗法案”对未能在一年的全部或部分时间内保持符合资格的医疗保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，该条款自2019年1月1日起生效。在第115届美国国会和特朗普政府的领导下，仍有可能对PPACA、其实施条例和指导以及政策进行其他立法和监管改革。然而，尚不清楚任何新的立法或法规可能会如何影响我们可能获得的LUXTURNA或任何获得监管批准的候选产品的价格。医疗保险和其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施的实施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入，实现盈利或将我们的产品商业化。

我们可能直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律和健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚。

在美国，药物和生物制品的研究、制造、分销、销售和推广，除FDA外，还受联邦、州和地方当局的监管，包括CMS、美国食品和药物管理局(CMS)、美国食品和药物管理局(CMS)的其他部门。

美国卫生和公众服务部(HHS)(例如，监察长办公室)、美国司法部、联邦检察官办公室、联邦贸易委员会以及州和地方政府。我们的业务直接或间接通过我们的处方人、客户和购买者进行，受制于各种联邦和州欺诈和滥用法律和法规，包括但不限于联邦“反回扣法规”、“联邦民事和刑事虚假申报法”和“医生付款阳光法”以及其他国家的法规和类似条款。除其他外，这些法律适用于我们建议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务的州的患者隐私法的约束。影响我们运营的法律包括但不限于：

•

联邦反回扣法规“禁止个人或实体明知和故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索取、收受、提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以换取购买、推荐、租赁或提供根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可报销的项目或服务。该法规被解释为适用于药品制造商与处方人、采购人和处方经理之间的安排。可以根据联邦反回扣法规确定责任，而无需证明对法规的实际了解或违反法规的具体意图。有一些法定豁免和监管安全港保护一些常见的活动不受起诉；然而，这些例外和安全港的范围很窄。未能满足特定法定例外或监管安全港的所有要求并不会使行为本身根据“反回扣条例”成为非法，但将根据全部事实和情况逐一评估该安排的合法性。我们尽可能遵守豁免和安全港，但我们的做法可能并不是在所有情况下都符合保护安全港免受反回扣责任的所有标准。此外，对于许多常见的做法，如教育和研究补助金或患者援助项目，没有安全的避难所。违反“反回扣条例”的行为将受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括损害赔偿、罚款、监禁，并被排除在联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府资助的医疗保健项目之外；

•

联邦民事虚假申报法“禁止任何人故意提出或导致提出虚假或欺诈性的政府资金支付要求；或故意和不正当地回避、减少或隐藏向联邦政府支付资金的义务。近年来，几家制药和其他医疗保健公司因涉嫌向政府医疗保健计划提交虚假或误导性的定价信息，并向客户提供免费产品，并期望客户会为产品向联邦计划开具账单，而面临着联邦虚假申报法的执法行动。其他公司也面临执法行动，原因是由于公司销售未经批准的产品，从而导致提交虚假声明，因此无法报销。此外，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔，构成了“联邦民事虚假索赔法”的虚假或欺诈性索赔。“民事虚假申报法”还允许作为“举报人”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反法规，并分享任何金钱追回。“虚假索赔法案”的责任具有潜在的重大意义，因为该法规规定将经证实的持续损害赔偿增加两倍，并对每一项虚假索赔处以重大的强制性处罚。由于潜在的巨大金钱风险，医疗保健和制药公司通常在不承认对巨额和实质性金额的责任的情况下解决指控，以避免在诉讼程序中可能判出的三倍损害赔偿和每项索赔罚款的不确定性。然而，公司可能被要求与政府签订公司诚信协议，这可能会给公司带来巨大的成本，以确保合规。向联邦政府提出或提出虚假或虚构或欺诈性索赔的刑事起诉是可能的；

•

1996年联邦健康保险可携带和责任法案(HIPAA)，该法案对以下行为施加刑事和民事责任：执行或试图执行欺骗任何医疗福利计划的计划，或明知并故意伪造、隐藏或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或制作或使用任何知道其内容的虚假文字或文件，以包含任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或条目


•	HIPAA及其实施条例，其中规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求，而无需遵守该规则的实体的适当授权，例如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者；


•	许多其他涉及隐私和数据安全的联邦和州法律和法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，“联邦贸易委员会法”(FTC Act)第5节)，管理收集、使用、披露和保护

与健康相关的个人信息和其他个人信息，其中许多在重大方面彼此不同，从而使合规工作复杂化；

•

作为开放支付计划实施的联邦医生付款阳光法案，要求某些药品、设备或生物制品制造商直接或间接向医生和教学医院进行付款和其他价值转移，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。如果制造商未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转让或所有权或投资权益所需的信息，可能会导致每年总计高达15万美元的民事罚款，以及最高每年100万美元的“知道失败”的民事罚款。制造商必须在每个历年的第90天之前提交报告；以及

•

类似的州法律和法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，以及州公平贸易实践法可能适用于销售或营销安排，以及涉及非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。有几个州还要求制药公司报告与这些州的药品营销和推广有关的费用，并向这些州的个别医疗保健提供者报告礼物和付款。其中一些州还禁止某些与营销相关的活动，包括向某些医疗保健提供者提供礼物、膳食或其他物品。其他州有法律要求药品销售代表注册或许可，还有一些州对制药公司向患者提供的共同支付援助施加了限制。此外，有几个州要求制药公司实施合规计划或营销代码。

州和联邦监管和执法机构继续积极调查违反卫生保健法律和条例的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。最近，2018年两党预算法案增加了违反某些联邦医疗保健法律(包括“反回扣条例”)的刑事和民事处罚。根据这些法律，执法机构也继续追求新的责任理论。政府机构最近加强了对制药公司支持或赞助的项目的监管审查和执法活动，包括报销和共同支付支持，为独立慈善基金会和其他为患者提供福利的项目提供资金。对这些方案的几次调查已经导致了重大的民事和刑事和解。

由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果发现我们的运营违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参与政府医疗保健计划(例如Medicare和Medicaid)、监禁以及缩减或重组我们的运营，任何这些都可能对我们运营业务的能力和运营结果产生不利影响。即使我们没有决心违反这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况，并转移我们管理层对经营业务的注意力。

在欧盟，制药公司和医生之间的互动也受到欧盟各成员国严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生专业行为守则的约束。欧盟禁止向医生提供利益或优势，以诱导或鼓励处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用医药产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，如英国2010年“贿赂法案”。英国“反贿赂法”适用于在英国注册或“开展业务”的任何公司，无论所谓的贿赂活动发生在世界的哪个地方，这可能会对我们与英国国内外的医生的互动产生影响。违反这些法律可能导致巨额罚款和监禁。

向某些欧盟成员国的医生支付的款项必须公开披露。此外，与医生的协议往往必须事先得到医生的雇主、他或她的主管专业组织和/或各个欧盟成员国的监管当局的通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中有所规定。不遵守这些要求可能导致声誉风险，公开谴责，行政处罚，罚款或监禁。

欧盟成员国、瑞士和其他国家也通过了数据保护法律和法规，规定了重大的合规义务。在欧盟，个人健康数据的收集和使用目前受“一般数据保护条例”(GDPR)的规定管辖。GDPR于2018年5月25日生效，废除了“数据保护指令”，增加了我们在处理欧盟主体个人数据方面的责任和责任。GDPR与单个欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法一起，对收集、分析和转移个人数据的能力施加了严格的义务和限制

数据，包括来自临床试验和不良事件报告的健康数据。具体而言，这些义务和限制涉及与个人数据相关的个人的同意、向个人提供的同意被视为有效的信息、将个人数据转移出欧盟、安全违规通知、在处理个人数据时使用第三方处理器、个人数据的机密性以及违反数据保护义务的潜在巨额罚款。来自不同欧盟成员国的数据保护当局可能会对GDPR和国家法律做出不同的解释，并提出额外的要求，这增加了在欧盟处理个人数据的复杂性。

关于实施和遵从性实践的指导经常被更新或以其他方式修订。关于将个人数据从欧盟转移出去，GDPR规定，只有基于特定的法律理由，才允许将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，而欧洲委员会认为这些国家没有提供足够水平的数据保护，包括美国。

欧盟法院在Schrems案中的判决(C-362/14 Maximillian Schrems诉数据保护专员案)确定了安全港框架无效，许多美国实体依赖该框架将个人数据从欧盟转移到美国。因此，美国实体只能依靠欧盟数据保护指令中规定的此类数据传输的替代程序。

然而，2016年2月29日，欧盟委员会宣布与美国商务部(DOC)达成协议，用新的“隐私盾牌”取代失效的安全港框架。2016年7月12日，欧盟委员会通过了一项关于隐私盾牌提供的保护是否充分的决定。隐私盾牌旨在通过对公司施加更严格的义务，由DOC和联邦贸易委员会提供更有力的监督和执行，并对公共当局在获取信息方面作出承诺，从而满足欧盟法院在其Schrems判决中提出的要求。自2016年8月1日起，美国实体已能够向DOC证明他们遵守了隐私盾牌的隐私原则，并依靠隐私盾牌认证将个人数据从欧盟转移到美国。

2016年10月，三个法国数字权利倡导团体La Quadrature du Net、法国数据网和法国FDN提出了废止诉讼(案件T-738/16)。该案件目前在欧盟法院待决。如果欧盟法院宣布隐私盾牌无效，将无法再依靠隐私盾牌认证将个人数据从欧盟转移到美国的实体。然而，遵守隐私盾牌并不是强制性的。总部设在美国的实体可以依靠其遵守“隐私盾牌”或依靠GDPR提供的其他授权手段和程序来转移个人数据。

为了遵守GDPR实施的新数据保护规则，我们需要建立额外的机制，确保遵守。这可能会带来负担，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果我们未能遵守数据保护法律和法规，我们可能会受到政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，这可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们可能受到数据保护法律和法规的约束(即，涉及隐私和数据安全的法律和法规)。在美国，许多联邦和州法律和法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法和联邦和州消费者保护法(例如，FTC法案第5节和HIPAA)，规范了健康相关个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。不遵守数据保护法律和法规可能导致政府执法行动，并为我们带来责任(可能包括民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

收集、使用、披露、传输或其他处理有关欧盟个人的个人数据(包括个人健康数据)应受GDPR的约束，GDPR于2018年5月25日生效。GDPR涉及面广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，获得个人数据相关个人的同意，向个人提供有关数据处理活动的信息，实施保护个人数据安全和机密性的保障措施，提供数据泄露通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对向欧盟以外的国家(包括美国)传输个人数据施加了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以高额处罚，包括最高可达2000万欧元或全球年收入4%的潜在罚款，以较大者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会对数据主体和消费者协会的私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的经营成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能面临与GDPR范围内的任何活动有关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。

如果不遵守Medicaid药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和支付义务，可能会导致额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

我们对Medicaid药品回扣计划、Medicare和/或其他政府定价计划(例如国家Medicaid补充回扣计划)负有一定的价格报告义务。我们参加了Medicaid药物回扣计划，因此，我们需要向每个州的Medicaid计划支付我们的医疗补助受益者的门诊药品的回扣，并由州Medicaid计划支付，作为向各州提供联邦资金购买Medicaid和Medicare Part B下的药物的条件。此类回扣基于我们每月和每季度向CMS报告的定价数据，CMS是管理Medicaid药物回扣计划的联邦机构。这些数据包括AMP和最佳价格，即BP，通常代表制造商在任何定价结构中提供给美国任何实体的最低价格，计算时包括所有销售和相关的返点、折扣和其他价格优惠。我们未能遵守任何要求的价格报告和返点支付义务可能会对我们的财务结果产生负面影响，并可能导致处罚。

PPACA对Medicaid药物回扣计划进行了重大更改，例如扩大了Medicaid的按服务收费使用的返点责任，将Medicaid管理式医疗组织的使用也包括在内，并更改了AMP的定义。PPACA还提高了最低医疗补助回扣，改变了某些符合现有药物生产线延伸资格的创新者产品的回扣计算方法，并将总回扣金额限制在AMP的100%以内。最后，PPACA要求品牌处方药的制药商向联邦政府支付品牌处方药费用。国会可以颁布额外的立法，进一步增加医疗补助药品回扣或与参与医疗补助药品回扣计划相关的其他成本和收费。CMS发布了最终法规，并于2016年4月1日生效，以实施PPACA下的医疗补助药物返利计划的变化。

联邦法律要求，任何参与Medicaid药品回扣计划的公司都必须参与公共卫生服务的340B计划，以便联邦资金可用于Medicaid和Medicare Part B下制造商的药品。340B计划要求参与的制造商同意向法定定义的涵盖实体收取不超过制造商门诊承保药物340B“最高价格”的费用。这340B涵盖的实体包括各种社区卫生诊所和其他接受公共卫生服务补贴的实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。PPACA扩大了承保实体的名单，包括一些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，但对这些承保实体免除了“孤儿药物”的最高价格要求。340B最高价格使用基于AMP的法定公式计算，并根据Medicaid药品回扣计划计算的涵盖门诊药物的回扣金额，并且，一般而言，受Medicaid价格报告和返利责任影响的产品也受340B最高价格计算和折扣要求的约束。未来对PPACA下的AMP定义和Medicaid返点金额的任何其他更改都可能影响我们340B的最高价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。

PPACA有义务更新HHS秘书必须签署的协议，即制造商必须签署参与340B计划的协议，如果制造商以任何价格向任何其他购买者提供药品，则制造商有义务向承保实体提供340B价格，并向政府报告其药品的最高价格。卫生资源和服务管理局，或HRSA，已经相应地更新了与参与的制造商的协议。PPACA还要求HHS秘书制定法规和流程，以提高340B计划的完整性。2017年1月5日，HRSA发布了关于340B上限价格计算的最终规定，并对明知和故意滥收费用的制造商施加民事罚款。该规定的生效日期为2019年1月1日。这一最终规则的实施以及任何其他最终法规和指南的发布可能会以我们无法预料的方式影响我们在340B计划下的义务。此外，可以引入立法，如果通过，将进一步将340B计划扩展到其他涵盖的实体，或要求参与的制造商同意对住院患者环境中使用的药物提供340B折扣价格。

联邦法律还要求参与Medicaid药物回扣计划的公司每个季度向CMS报告根据Medicare Part B计划支付的某些类别药物的平均销售价格信息。制造商根据法定定义的公式以及CMS对法规的规定和解释计算平均销售价格。CMS使用这些提交文件来确定Medicare B部分下药物的付款率。法定或监管变更或CMS指导可能会影响LUXTURNA或我们获得监管批准的候选产品的平均销售价格计算，以及由此产生的Medicare付款率，并可能对我们的运营结果产生负面影响。

定价和返点计算因产品和计划而异，非常复杂，通常受我们、政府或监管机构和法院的解释。在我们向Medicaid药物返点计划报告的AMP和BP的情况下，如果我们意识到我们前一个季度的报告不正确，或者由于重新计算定价数据而发生了变化，我们有义务在这些数据最初到期后三年内重新提交更正的数据。诸如此类

重述和重新计算将增加我们遵守管理医疗补助药物返利计划的法律和法规的成本，并可能导致我们过去几个季度的返利责任超龄或不足。价格重新计算也可能影响我们将被要求为根据340B计划获得监管批准的LUXTURNA或我们的候选产品提供的最高价格。

我们将对与我们提交定价数据相关的错误负责。除了追溯回扣和340B计划退款的可能性外，如果我们被发现故意向政府提交了任何虚假价格信息，我们可能会对每项虚假信息承担重大民事罚款。如果我们被发现在报告我们的平均销售价格时做了失实陈述，联邦医疗保险法规规定，在应用失实陈述的每一天，每一次失实陈述都会受到重大的民事罚款。我们未能及时提交所需的价格数据，可能导致每天对信息过期的每一天处以重大的民事罚款。这样的失败也可能成为CMS终止我们的Medicaid药品返利协议的理由，根据该协议，我们参与了Medicaid药品返利计划。如果CMS终止了我们的医疗补助回扣协议，联邦政府可能无法根据医疗补助或医疗保险B部分对我们的门诊承保药物进行支付。

CMS和HHS监察长办公室已经追查了那些被指控没有及时向政府报告这些数据的制造商。政府机构还可能对计划的解释、要求或参与条件进行更改，其中一些可能会对先前估计或支付的金额产生影响。我们不能保证我们的提交不会被CMS或其他政府机构发现是不完整或不正确的。

为了有资格在联邦医疗补助和医疗保险B部分计划下用联邦资金支付其产品，并由某些联邦机构和受赠人购买，制造商还必须参与退伍军人事务部联邦供应计划(FSS)定价计划，该计划由1992年退伍军人健康保健法第603节或VHCA建立。根据此计划，制造商有义务根据FSS合同提供其创新者和单一来源的产品供采购，并向四个联邦机构(退伍军人事务部或VA、国防部或国防部、公共卫生服务和海岸警卫队)收取不高于法定联邦最高限价(FCP)的价格。FCP是基于非联邦平均制造商价格，或非FAMP，我们计算并按季度和每年向VA报告。根据适用的法律，知道提供与非FAMP文件相关的虚假信息可以使制造商对每一项虚假信息受到重大的民事处罚。这些义务还包含广泛的披露和认证要求。

此外，根据国防部发布的实施“2008财政年度国防授权法案”第703节的规定，制造商必须提供使用其创新者和单一来源产品的回扣，这些产品由TRICARE网络零售药房分配给TRICARE受益人。确定返点的公式是在规定中建立的，并基于年度非FAMP和FCP之间的差额(这些价格点由我们根据VHCA进行计算)。FSS和TRICARE计划下的要求可能会减少我们可能从未来商业化的任何产品中产生的收入，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制LUXTURNA和我们可能开发的任何其他产品的商业化。

我们面临着与临床试验中的候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险，当我们将LUXTURNA或我们可能开发的任何其他产品商业化时，我们可能面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的产品或候选产品造成伤害的说法为自己辩护，我们可能会招致重大责任。无论优点或最终结果如何，责任索赔都可能导致：


•	对LUXTURNA和我们可能开发的任何其他产品的需求减少；


•	收入损失；


•	向试验参与者或患者提供实质性的金钱奖励；


•	为相关诉讼辩护所需的大量时间和费用；


•	退出或减少临床试验参与者的登记；


•	无法成功地将LUXTURNA和我们可能开发的任何其他产品商业化；以及


•	损害我们的声誉和显著的负面媒体关注。

虽然我们维持产品责任保险范围，但此保险可能不足以涵盖我们可能招致的所有责任。我们预计，每次开始临床试验和/或进行临床试验时，我们都需要增加保险范围

使额外的产品商业化。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以满足可能产生的任何责任。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或招致成本，这可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们受制于众多环境、健康和安全法律法规，包括管理实验室程序和危险材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及接触危险材料和废物的法律和法规，以及与职业健康和安全相关的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物和放射性材料。我们的业务也生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。在我们使用危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

虽然我们为员工因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而可能产生的某些费用和开支提供了工人补偿保险，但此保险可能无法提供足够的潜在责任承保范围。我们不为可能因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔提供保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规，我们可能会承担大量成本，这些法律和法规随着时间的推移会变得更加严格。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和法规也可能导致巨额罚款、罚款或其他制裁或责任，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济衰退，例如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的产品和候选产品的需求减弱，以及我们在必要时以可接受的条款筹集额外资本的能力(如果有的话)。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致第三方付款人或我们的合作者延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济气候和金融市场条件可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们所依赖的第三方，我们可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能不足以保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分总部、关键基础设施损坏或其他中断的运营，则我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾难或类似事件时可能无法满足需要。我们的制造设施以及我们目前几乎所有的产品供应和候选产品都位于宾夕法尼亚州的费城，我们没有任何现有的后备设施，也没有此类后备设施的计划。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的内部计算机系统，或我们的合作者或其他承包商或顾问的系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划出现实质性中断。

我们的内部计算机系统以及我们目前和将来的任何合作者和其他承包商或顾问的计算机系统都容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损害。我们的信息技术系统的规模和复杂性，以及我们的合作者、承包商和顾问的规模和复杂性，以及存储在这些系统上的大量机密信息，使得这些系统容易受到服务中断或我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴无意或故意的行动或恶意第三方的网络攻击造成的安全破坏。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在不断增加，并且越来越难以检测。网络攻击可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致支付或信息被传输到意外收件人。

虽然到目前为止，我们还没有经历过导致我们运营出现实质性中断的系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞，但如果发生此类事件，可能会导致我们的开发计划和业务运营出现实质性中断，无论是由于我们的商业秘密或其他专有信息的丢失，还是其他类似的中断。此外，任何此类导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括关于我们的患者或员工的个人信息)的事件都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守联邦和/或州的违规通知法和外国法律等价物，或者使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。安全漏洞和其他不适当的访问可能很难检测到，识别它们的任何延迟都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的信息技术系统和基础设施，但不能保证这些措施将防止可能对我们的业务产生不利影响的服务中断或安全违规，并且我们的产品和候选产品的进一步开发和商业化可能会被延迟。

与我们知识产权相关的风险

我们开发和商业化LUXTURNA和我们的候选产品的权利部分受制于其他人授予我们的许可条款和条件。

我们严重依赖来自第三方的某些专利权和专有技术的许可证，这些专利权和专有技术对我们的技术和产品的开发是重要的或必要的，包括与我们的制造过程以及我们的基因治疗产品和候选产品相关的技术。这些许可证和其他许可证可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用此类知识产权和技术的专有权。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证中包含的地区开发竞争产品并将其商业化。

我们的开发计划可能需要的额外第三方技术许可在未来可能不可用，或可能无法按商业合理条款提供，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可的技术。例如，根据我们与CHOP、宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)、Genethon、NIH和爱荷华大学研究基金会(University Of Iowa Research Foundation)的受托人颁发的每个知识产权许可，我们的许可人保留对此类活动的控制权。因此，我们无法确定这些专利和应用程序是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。如果我们的许可人未能维护这些专利，或者失去对这些专利或专利申请的权利，我们已经许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化属于这些许可权利的任何产品的权利可能会受到不利影响。除上述情况外，我们从第三方获得许可的专利权相关风险也将适用于我们未来可能拥有的专利权。

此外，导致我们的某些许可专利权和技术的研究是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有某些权利，或进入权利。在政府资助下开发新技术时，政府通常在任何由此产生的专利中获得某些权利，包括授权政府将该发明用于非商业目的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使进入权使用或允许第三方使用我们的许可技术。如果政府确定行动是必要的，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为行动是必要的，以缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，政府可以行使这一权利。此外，我们在此类发明中的权利可能受到某些要求的约束，以便在美国制造体现此类发明的产品。政府行使这些权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

如果我们无法获得并保持对我们的产品和技术的专利保护，或者如果获得的专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品和技术相似或相同的产品和技术，并且我们成功地将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有产品和候选产品以及制造技术获得和维持专利保护的能力。我们的许可人已经寻求并打算通过在美国和国外提交专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请涉及对我们的业务非常重要的许多新技术和候选产品。

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或理想的专利申请。此外，基因治疗领域的某些专利可能为我们的某些人提供了潜在的专利保护

产品和候选产品已过期或即将过期。在某些情况下，基因治疗领域的某些学术研究人员的工作已进入公有领域，我们认为这排除了我们获得与此类工作相关的某些发明的专利保护的能力。因此，我们没有寻求，也可能无法寻求专利保护SPK-CHM治疗脉络膜血症。因此，我们将不能主张任何这样的专利，以防止他人将我们的技术用于这些适应症，以及开发和营销竞争产品来治疗这些适应症。在获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们的研究和开发产出的可申请专利的方面。

我们是与CHOP、Genethon、Penn和UIRF签订的知识产权许可协议的一方，这些协议对我们的业务都很重要，我们希望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加，并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤勉、开发和商业化时间表、里程碑付款、版税和其他义务。如果我们未能履行这些协议规定的义务，或者我们面临破产，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可所涵盖的产品。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，近年来已经成为许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。我们正在申请的和未来的专利申请可能不会导致颁发的专利保护我们的技术或产品候选，或者有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化。美国和其他国家专利法的变化或对专利法的解释可能会减少我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

我们可能不知道所有可能与我们的候选产品相关的第三方知识产权。科学文献中的发现发表往往滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个提出权利要求的发明，在任何拥有的或任何许可的专利或待决的专利申请中，或者我们是第一个为这些发明申请专利保护的人。

即使我们许可的或将来可能拥有的专利申请确实作为专利发布，它们可能不会以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利。

关于专利的发明性、范围、有效性或可执行性，专利的颁发并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性丧失或专利申请被缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或将类似或相同的技术和产品商业化的能力，或限制我们的技术和产品候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，禁止他人将与我们相似或相同的产品商业化。

我们与第三方的知识产权许可可能在合同解释方面存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们对许可人的财务或其他义务。

我们目前许可来自第三方的知识产权或技术的协议是复杂的，并且此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两者都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们未能遵守我们从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们已经与第三方签订了许可协议，并且可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替换技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们不能这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们不能

提供可能针对我们当前的制造方法、候选产品或未来方法或产品强制执行的第三方专利不存在的任何保证，从而导致禁止我们的制造或销售，或就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的补偿。

在我们现有的每个许可协议中，我们期望在未来的协议中，对我们的许可技术的专利起诉完全由许可方控制，我们需要偿还许可方的专利起诉费用。如果我们的许可人未能获得并保持对我们从他们那里许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利或这些权利的排他性，我们的竞争对手可以使用这些知识产权来销售竞争产品。此外，在我们的每个许可协议中，我们有责任对侵犯我们许可的专利的任何第三方提起诉讼。我们的某些许可协议还要求我们满足开发阈值以维持许可，包括为产品的开发和商业化建立设定的时间表，以及在产品开发和商业化过程中的最低年度勤勉义务。在许可协议约束下的知识产权方面可能会出现争议，包括：


•	许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；


•	我们的技术和工艺侵犯不受许可协议约束的许可方知识产权的程度；


•	我们合作开发关系下的专利权和其他权利的再许可；


•	我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足这些勤勉义务；


•	由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明或所有权；以及


•	专利技术发明的优先权。

如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们在可接受的条款下维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们可能不会成功地通过收购和许可获得我们的产品候选产品的必要权利。

我们目前拥有知识产权，通过第三方的许可来开发我们的候选产品。由于我们的计划可能需要使用第三方持有的专有权利，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。我们可能无法从第三方获得或获得许可，我们认为这些内容、使用方法、过程或其他知识产权对于我们的产品候选来说是必要的。第三方知识产权的许可或获取是一个有竞争力的领域，几家更成熟的公司可能会采取战略来许可或获取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模，资本资源和更大的临床开发和商业化能力。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们分配或许可权利。我们也可能无法按照允许我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。

我们有时与非营利性和学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以就合作产生的任何机构技术权利的许可进行协商。无论此类选择如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下协商许可。如果我们不能这样做，该机构可能会将知识产权提供给其他方，从而潜在地阻止我们进行我们的项目。

如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或产品候选的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续约费、年金费用和各种其他政府费用将支付给美国专利商标局(USPTO)和美国以外的各种政府专利机构，期限为我们许可的专利和/或应用程序以及我们未来可能拥有的任何专利权。我们依靠我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴向非美国专利代理机构支付这些费用。USPTO和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士帮助我们遵守，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守这些规定

关于我们的许可知识产权的要求。在许多情况下，疏忽失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式治愈。然而，在有些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在世界各地的所有国家，申请、起诉和为候选产品的专利辩护的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。虽然我们与CHOP、宾夕法尼亚大学和UIRF的许可协议授予我们全球权利，但我们的某些许可内的美国专利权缺乏相应的外国专利或专利申请。例如，我们从宾夕法尼亚大学获得了美国专利，该专利涵盖了治疗由于以下原因导致的LCA患者的方法RPE65突变。在美国以外没有与本专利相对应的专利或专利申请。此外，一些外国法律并没有像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们发明的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的法律制度，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，而这种行为通常侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果有的话，所判给的损害或其他补救措施可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果在法庭上受到质疑，涉及我们产品或候选产品的已发布专利可能会被发现无效或不可强制执行。我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

如果我们的许可合作伙伴之一或我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们产品或候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们产品或候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可强制执行的反诉是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几个法定要求中的任何一个，包括缺乏新颖性、明确性、书面描述或未启用。不可执行性断言的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉过程中向USPTO隐瞒了关于专利可专利性的重要信息，或作出了误导性声明。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔要求，甚至在诉讼范围之外。这种机制包括重新审查，授予后审查，部分间外国司法管辖区的复审和同等程序。此类诉讼可能导致撤销或取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的产品或候选产品。在法律上断言无效和不可强制执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在专利审查员和我们或我们的许可合作伙伴在起诉期间不知道的无效的现有技术。如果被告在法律上主张无效或不可强制执行，我们可能会失去对我们的一个或多个产品或候选产品的专利保护的至少一部分，也许是全部的专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

除了专利提供的保护外，我们还依赖商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们的产品候选发现和开发过程中涉及专利以外的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术和过程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或曾经获得我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。我们还寻求通过维护我们房产的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人，组织和系统有信心，

协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有针对任何违规行为的充分补救措施。此外，我们的商业秘密可能会以其他方式被竞争对手知晓或独立发现。

第三方可能会提起法律诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们的能力和我们的合作者开发、制造、营销和销售LUXTURNA和我们的候选产品的能力，以及在不侵犯第三方的专有权和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。我们可能在未来成为与我们的产品和产品候选者和技术有关的关于知识产权的对抗性诉讼或诉讼的当事人，或受到威胁，包括干扰诉讼，授权后审查和部分间在USPTO之前进行审查。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利对我们提出侵权索赔，而不管其优点如何。我们知道与眼细胞基因传递有关的某些第三方专利和某些载体制造方法可能涉及并可能断言包含我们的LUXTURNA，SPK-CHM，SPK-FIX，SPK-FVIII，SPK-GAA和SPK-TPP1程序。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式对我们主张其专利权的风险。即使我们认为这样的主张是没有根据的，一个有管辖权的法院可以裁定这些第三方专利是有效的，可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将LUXTURNA和我们的产品候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响。SPK-CHM, SPK-FVIII，SPK-GAA和SPK-TPP1声明的第三方专利所涵盖的计划或我们的任何产品候选或技术。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们将需要克服有效性推定。由于这种负担很重，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效提出明确和令人信服的证据，因此不能保证具有司法管辖权的法院会使任何此类美国专利的权利要求无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可强制执行的知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，才能继续开发、制造和销售我们的产品和产品候选产品和技术。然而，我们可能无法按照商业上合理的条款或根本获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方可以使用许可给我们的相同技术，并且可能需要我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或产品候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯了专利或其他知识产权，我们可能会被发现对金钱损害负责，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们制造和商业化我们的产品和候选产品，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，并使我们的工作人员从他们的正常职责上分心。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们的许可合作伙伴的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行辩护。反击侵权或未经授权的使用索赔或对侵权索赔进行辩护可能既昂贵又耗时。即使解决了对我们有利的问题，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致重大费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。由专利诉讼或其他诉讼的启动和继续引起的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

我们可能会受到声称我们的员工、顾问或顾问不当使用或披露其当前或前任雇主的所谓商业秘密的索赔，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。

我们的许多员工、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这些个人或我们使用或披露任何此类个人的当前或前任雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)的索赔。诉讼可能是必要的抗辩

反对这些主张。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并会分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

美国专利法的变化可能会总体上减少专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

最近的专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉和已发布专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或称“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的几项重大修改。这些条款包括影响专利申请被起诉的方式，也可能影响专利诉讼。这些条款还包括将美国从“先发明”制度转变为“先申请”制度，允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，并规定了由USPTO管理的授权后程序攻击专利有效性的附加程序。在先申请专利制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管另一位发明人是否在较早前完成了该发明。USPTO最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，许多与Leahy-Smith法案相关的专利法的实质性修改，特别是第一个提交条款，直到2013年3月16日才开始生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发行专利的强制执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

从事生物制品和药品的开发和商业化的公司的专利地位特别不确定。两个涉及诊断方法索赔和“基因专利”的案件已经由美国最高法院或最高法院裁决。2012年3月20日，最高法院在Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司(或称普罗米修斯)一案中做出裁决，该案件涉及专利申请，涉及测量患者体内代谢产品的过程，以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法，增加众所周知的常规或常规活动，如“管理”或“确定”步骤，不足以将本来不符合专利条件的自然现象转变为符合专利条件的主题。2012年7月3日，USPTO向专利审查员发布了一份指导备忘录，指出针对自然法、自然现象或自然发生的关系或相关性的过程权利要求不包括将自然原则整合到所要求的发明中的附加要素或步骤，从而使自然原则得到实际应用，并且权利要求的数量远远超过自然原则本身，因此应拒绝针对不符合专利资格的主题提出的权利要求。2013年6月13日，最高法院发布了其在分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.一案中的裁决，该案件涉及Myriad Genetics，Inc.的专利索赔。与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相关。Myriad认为，自然发生的DNA的分离片段，例如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA，不是符合专利条件的主题，但互补DNA，这是一种可以从基因的RNA转录本中创建的人工构建物，可能具有专利资格。

2014年3月4日，USPTO向专利审查员发布了一份指导备忘录，题为“2014主题适格性分析权利要求背诵或涉及自然法/自然原则、自然现象和/或自然产品的程序”。2014年12月6日，发表了题为“2014年主题资格暂行指导意见”的备忘录。2015年7月30日，USPTO发布了关于专利主题资格的更新。2018年5月4日、2018年4月2日、2018年4月19日和2018年6月7日发布了其他USPTO关于主题资格的指导备忘录。这些指南指导USPTO检查员了解普罗米修斯和米里亚德裁决的结果，并将米里亚德裁决应用于天然产品和原则，包括所有天然产生的核酸。我们某些候选产品的专利包含与自然发生的特定DNA序列相关的权利主张，因此，可能成为第三方未来挑战的主题。此外，USPTO最近的指导可能会使我们无法在未来可能提起诉讼的专利申请中寻求类似的专利主张。

不能保证我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他情况的裁决或USPTO发布的指导或程序的改变的负面影响。我们无法完全预测最高法院对普罗米修斯和米里亚德的判决可能对生命科学公司未来获得或执行与其产品和技术相关的专利的能力有何影响。这些决定

USPTO发布的指导意见和其他情况下的裁决或USPTO指导意见或程序的变化可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

此外，尽管最高法院在Myriad裁定自然发生DNA的孤立片段不是符合专利资格的标的，但某些第三方可能声称，我们可能从事的活动侵犯了其他基因相关的专利主张，我们可能认为有必要通过主张非侵权和/或无效立场，或为获得这些主张的许可而对这些主张进行辩护。在上述任何一种情况下或在涉及第三方知识产权的其他情况下，如果我们未能成功地抗辩专利侵权索赔，我们可能会被迫支付损害赔偿或受到禁止令，从而阻止我们使用专利标的物。这些结果可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或潜在客户。

如果我们不能为我们的候选产品获得专利期限延长和数据排他性，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA对候选产品的任何营销批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法案”或Hatch-Waxman修正案获得有限的专利期限延长。哈奇-韦克斯曼修正案允许专利延长期限长达五年，作为对FDA监管审查过程中专利期限损失的补偿。专利期限延长不得将专利的剩余期限延长至自产品批准之日起共14年以上，只能延长一项专利，只能延长批准的药品、使用方法或者制造方法的权利要求书。然而，我们可能由于以下原因而不能获得延期：例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用要求。此外，所提供的专利保护的适用期限或范围可能低于我们的要求。我们已经提交了申请，要求延长我们的LUXTURNA专利的专利期限，但存在专利局不会批准该申请的风险。如果我们无法获得专利期限延长或任何此类延长的期限低于我们的请求，我们的竞争对手可能在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能会大幅减少。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们已经在美国专利商标局注册了商标“Spark”和Spark徽标，并在美国和多个外国司法管辖区申请与我们业务相关的商标。无论是被允许还是注册，我们的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避或宣布为通用，或被确定为侵犯了其他标志。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含了我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权并不一定解决所有潜在的威胁。

我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：


•	其他人可能能够制造类似于LUXTURNA或我们的候选产品的基因治疗产品，但不包括在我们许可或未来可能拥有的专利声明中；


•	我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个做出我们许可或将来可能拥有的已发布专利或待决专利申请所涵盖的发明的人；


•	我们或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者可能不是第一个提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请的；


•	其他人可能独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；


•	我们未决的许可专利申请或我们未来可能拥有的那些可能不会导致颁发的专利；


•	我们拥有权利的已发布专利可能被认为无效或不可强制执行，包括由于竞争对手的法律挑战；


•	我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后使用从这些活动中学到的信息来开发具有竞争力的产品，以便在我们的主要商业市场销售；


•	我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；


•	他人的专利可能对我们的业务产生不利影响；以及


•	我们可以选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，而第三方随后可能会提交涵盖此类知识产权的专利。

如果这些事件中的任何一个发生，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与我们普通股所有权相关的风险

即使我们的业务表现良好，但向市场出售我们的全部流通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量普通股在公开市场上的出售可能随时发生。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。我们的已发行普通股可以在任何时候在公开市场上自由出售，在1933年证券法(经修订)或证券法下规则144和701允许的范围内，或在该等股份已经根据证券法登记并由我们的非附属公司持有的范围内。我们已经提交了登记声明，登记了我们可能根据股权补偿计划发行的所有普通股。截至2019年8月2日，我们拥有总计3，279，040股普通股的未行使期权，其中购买1，610，300股票的期权已被授予。这些股票可以在发行时在公开市场上自由出售，但须受适用于关联公司的数量限制和封闭期的限制。

此外，我们的某些员工、高级管理人员、董事和关联股东已经或可能签订了规则10b5-1计划，规定不时出售我们的普通股股份。根据规则10b5-1计划，经纪人在进入计划时根据员工、董事或高级管理人员确定的参数执行交易，而无需来自员工、高级管理人员、董事或关联股东的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1计划可能会被修改或终止。我们的员工、高级管理人员、董事和关联股东也可以在不掌握重要的非公开信息的情况下，在规则10b5-1计划之外购买或出售额外的股票。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。虽然我们已经获得了分析师的覆盖范围，但如果一个或多个负责我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个不再关注我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场上失去我们的股票的能见度，进而可能导致我们的股票价格下跌。

我们普通股的价格可能会有很大的波动和波动，这可能会给我们的股东造成巨大的损失。

我们的股票价格可能会波动。一般说来，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，我们的股东可能不能以或高于他们为其股票支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：


•	与罗氏完成拟议交易的感知可能性；


•	LUXTURNA的净销售额；


•	我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果；


•	竞争产品或技术的成功；


•	合作的开始或终止；


•	美国和其他国家的监管或法律发展；


•	有关专利申请、已颁发专利或其他专有权的发展或争议；


•	关键人员的招聘或离职；


•	与我们的任何产品候选或临床开发计划和LUXTURNA的商业化有关的费用水平；


•	我们努力发现、开发、获得或获得许可的其他候选产品的结果；


•	证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；


•	关于基因治疗的负面宣传一般为LUXTURNA或我们的候选产品；


•	我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化；


•	医疗支付系统结构的变化；


•	制药和生物技术部门的市场状况；以及


•	一般经济、行业和市场状况。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能反过来导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，季度财务业绩比较不一定有意义，不应将其作为我们未来业绩的指标。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集团诉讼经常针对该公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量费用来为该等索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们在使用我们的现金、现金等价物和有价证券时拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用它们。

根据我们与罗氏的合并协议中的某些限制，我们的管理层在使用我们的现金、现金等价物和有价证券方面有广泛的自由裁量权，并且可以在不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的情况下使用这些资金.我们的管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，这可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下降，并延迟我们的产品和候选产品的开发和商业化.在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金、现金等价物和有价证券。

我们由于作为一家上市公司运营而产生了巨大的成本，我们的管理层现在需要投入大量的时间在新的合规举措上。

作为一家上市公司，特别是自2016年12月31日我们不再是新兴的成长型公司以来，我们招致了大量法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私人公司没有招致的。此外，2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及随后由证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量的时间。此外，这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们的管理层需要提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内实现对条款404的遵守，我们将参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，潜在地聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤，酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按记录运行，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。尽管我们付出了努力，但存在这样的风险，即我们和我们的独立注册公共会计师事务所都无法在规定的时间内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如“404节”所要求的那样。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能导致金融市场的不利反应。

我们公司章程文件中的条款和特拉华州法律可能会使收购我们(这可能对我们的股东有利)变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的公司章程和章程中的条款可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的对我们的控制权的其他变更，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股的股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试，使股东更难更换我们的董事会成员。除其他事项外，这些规定包括：


•	建立一个分类的董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；


•	只允许通过董事会决议改变我们董事的授权人数；


•	限制股东从董事会罢免董事的方式；


•	建立股东提案的提前通知要求，这些要求可以在股东会议上采取行动，并向我们的董事会提名；


•	要求股东行动必须在正式召开的股东会议上实施，并通过书面同意禁止我方股东的行动；


•	限制谁可以召开股东会议；


•	授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股，这可以用来制定股东权利计划，或所谓的“毒丸”，这将起到稀释潜在敌意收购者的股权的作用，有效地防止未经董事会批准的收购；以及


•	需要获得我们所有股东有权投票的至少75%的投票权的持有人的批准，以修改或废除我们的章程或章程的某些条款。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖，该条款禁止拥有超过我们已发行表决权股票15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，在该交易中，该人获得超过我们已发行有表决权股票15%的股份，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们最近修改了我们的章程，指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和专属论坛，这可能会阻止针对公司和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

2019年2月22日，我们的董事会批准了对我们章程的修订，规定除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，任何声称违反或基于我们任何现任或前任董事、高级管理人员或员工对公司或股东负有的受托责任的诉讼，任何针对我们或我们现任或前任董事提出索赔的行动，根据特拉华州普通公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定产生的高级官员或其他雇员或股东，或特拉华州普通公司法赋予特拉华州法院管辖权的任何行为，或根据内部事务原则向我们提出索赔的任何诉讼。“。这一排他性的论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛中提出申诉的能力，即这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源。

我们从未在我们的股本上宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收入(如果有的话)，以资助我们业务的增长和发展。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。

项目6.展品

作为本季度报告表格10-Q的一部分提交的展品在下面的展品索引中列出。

陈列品

数

展品说明

通过引用并入

归档

在此

形式

文件^号

日期^

归档

陈列品

数

31.1

依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对主要行政人员的证明

31.2

依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1

根据“美国法典”第18篇第1350节(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过)对首席执行官的证明

32.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节规定的首席财务官证明

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档

101.实验室

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

104

封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，附件101中包含适用的分类扩展信息。*)

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。



日期：2019年8月8日
	Spark治疗公司

	依据：	/s/Stephen W.Webster
		斯蒂芬·W·韦伯斯特
		首席财务官
		(首席财务官)