美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

[X]
根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条发布的截至2019年6月29日的季度报告

或

[  ]
根据1934年“证券交易所法案”第13或15(D)条提交的过渡期报告，由_


委员会档案编号001-35383


东方公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)


康涅狄格州
06-0330020
(州或其他司法管辖区)
(I.R.S.雇主
公司或组织)
识别号码)

112桥街，Naugatuck，康涅狄格州
06770
(主要行政机关地址)
(邮政编码)

(203)-729-2255
注册人的电话号码

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称
普通股，无面值
EML
纳斯达克全球市场


用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。[X]  No [  ]

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了要求提交的每一份互动数据文件。···[X]  No [  ]


用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速滤波器[  ]
加速填报器[X]
非加速报税器[  ]
小型报表公司[X]
 
新兴成长型公司[  ]

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则··[  ]


用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。[  ]  No [X]


截至2019年6月29日，约6，236，000股登记人的普通股已发行并已发行，每股面值为零。


东方公司
表格10-Q

截至2019年6月29日的季度

目录

   
页
     
     
     
     
第一部分
    
第1项
财务报表
  3.
     
项目2.
财务管理探讨与分析
操作条件和结果
16.
     
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
23.
     
项目4.
管制和程序
23.
     
 
第二部分
    
第1项
法律程序
24.
     
第1A项
危险因素
24.
     
项目2.
股权证券的未登记销售和收益的使用
24.
     
项目3.
高级证券违约
24.
 
项目4.
矿山安全披露
24.
项目5.
其他资料
25.
项目6
陈列品
25.
 
签名
26.

2
第1部分-财务信息




项目1-财务报表



东方公司及其子公司
简明合并经营报表(未审计)



   
六个月结束
    
三个月
  
   
June 29, 2019
    
June 30, 2018
    
June 29, 2019
    
June 30, 2018
  
净销售额
  
$
122,323,077
    
$
120,305,849
    
$
61,439,929
    
$
60,860,852
  
销售产品成本
    
(93,504,144
)
    
(90,531,018
)
    
(46,430,039
)
    
(45,807,496
)
毛利
    
28,818,933
      
29,744,831
      
15,009,890
      
15,053,356
  
                                 
产品开发费用
    
(4,414,579
)
    
(3,084,258
)
    
(2,174,803
)
    
(1,581,719
)
销售和管理费用
    
(16,474,766
)
    
(18,130,180
)
    
(8,076,501
)
    
(9,083,131
)
重组成本
    
(2,635,987
)
    
—
      
(1,799,293
)
    
—
  
营业利润
    
5,293,601
      
8,560,393
      
2,959,293
      
4,388,506
  
                                 
利息费用
    
(554,158
)
    
(608,390
)
    
(261,618
)
    
(312,060
)
其他收入
    
600,748
      
444,500
      
586,823
      
225,769
  
所得税前收入
    
5,340,191
      
8,396,503
      
3,284,498
      
4,302,215
  
                                 
所得税
    
1,239,458
      
2,037,831
      
754,725
      
1,043,738
  
净收入
  
$
4,100,733
    
$
6,358,672
    
$
2,529,773
    
$
3,258,477
  
                                 
每股收益：
                                
基本型
  
$
.66
    
$
1.02
    
$
.41
    
$
.52
  
                                 
稀释
  
$
.65
    
$
1.01
    
$
.40
    
$
.52
  
                                 
每股现金股息：
  
$
.22
    
$
.22
    
$
.11
    
$
.11
  




参见附注。

3

东方公司及其子公司
简明综合全面收益表(未经审计)



   
六个月结束
    
三个月
  
   
June 29, 2019
    
June 30, 2018
    
June 29, 2019
    
June 30, 2018
  
净收入
  
$
4,100,733
    
$
6,358,672
    
$
2,529,773
    
$
3,258,477
  
其他综合收益/(亏损)：
                                
外币换算变动
    
191,094
      
(274,318
)
    
(221,530
)
    
(883,246
)
可销售证券的变动，净额
税收收益/(成本)：
2019 – $(463) and $3,008 respectively
    
(1,420
)
    
—
      
9,219
      
—
  
利率掉期公允价值变动，扣除税收收益/(成本)：
2019 – $69,817 and $45,197 respectively
2018 – $59,166 and $19,202 respectively
    
(221,086
)
    
226,645
      
(143,125
)
    
60,806
  
养老金和退休后福利成本的变动，扣除税后：
2019 – $141,876 and $70,938 respectively
2018 – $131,685 and $65,843 respectively
    
445,362
      
445,449
      
222,681
      
222,724
  
其他综合收入/(亏损)合计
    
413,950
      
397,776
      
(132,755
)
    
(599,716
)
综合收益
  
$
4,514,683
    
$
6,756,448
    
$
2,397,018
    
$
2,658,761
  


参见附注。
4

东方公司及其子公司
简明综合资产负债表(未审计)



资产
 
 
  
June 29, 2019
    
2018年12月29日
  
流动资产
            
现金及现金等价物
  
$
13,667,902
    
$
13,925,765
  
有价证券
    
23,136
      
—
  
应收帐款，减去津贴：47.6万美元-2019年；68万美元-2018年
    
32,103,399
      
30,285,316
  
盘存
    
49,271,813
      
52,773,209
  
预付费用和其他资产
    
3,162,089
      
3,071,888
  
可退税
    
1,082,011
      
1,133,847
  
流动资产总额
    
99,310,350
      
101,190,025
  
                 
财产、厂房和设备
    
72,671,980
      
73,768,615
  
累计折旧
    
(45,677,158
)
    
(43,915,238
)
     
26,994,822
      
29,853,377
  
                 
商誉
    
34,880,617
      
34,840,376
  
商标
    
3,686,063
      
3,686,063
  
专利和其他无形资产累计摊销净额
    
9,118,632
      
10,281,720
  
资产使用权
    
10,026,397
      
—
  
递延所得税
    
1,396,006
      
1,396,006
  
     
59,107,715
      
50,204,165
  
总资产
  
$
185,412,887
    
$
181,247,567
  



参见附注。

5
东方公司及其子公司
简明综合资产负债表(未审计)





负债和股东权益
 
 
  
June 29, 2019
    
2018年12月29日
  
流动负债
            
应付帐款
  
$
18,504,766
    
$
18,497,626
  
应计补偿
    
2,853,541
      
4,159,808
  
其他应计费用
    
3,883,036
      
3,095,666
  
或有负债
    
—
      
2,070,000
  
长期债务的当期部分
    
3,100,000
      
2,325,000
  
流动负债总额
    
28,341,343
      
30,148,100
  
                 
递延所得税
    
1,516,012
      
1,516,012
  
其他长期负债
    
353,856
      
353,856
  
租赁负债
    
10,026,397
      
—
  
长期债务，减去流动部分
    
19,300,000
      
26,350,000
  
累算退休后福利
    
632,500
      
648,635
  
应计养老金成本
    
24,939,439
      
25,362,325
  
                 
股东权益
                
优先股，无面值：
                
O.O授权和未发行：2，000，000股
                
普通股，无面值，授权：50，000，000股
    
30,288,617
      
29,994,890
  
发行：2019年8970509股，2018年895987股
                
国库存量：2019年为2，734，729股，2018年为2，634，729股
    
(20,169,098
)
    
(20,169,098
)
留存收益
    
112,398,386
      
109,671,362
  
累计其他综合收益(亏损)：
                
外币换算
    
(1,915,235
)
    
(2,106,329
)
有价证券未实现亏损，税后净额
    
(1,420
)
    
—
  
利率互换未实现收益(亏损)，税后净额
    
(54,642
)
    
166,444
  
未确认的养恤金净额和退休后福利成本，税后净额
    
(20,243,268
)
    
(20,688,630
)
已累计的其他综合损失。
    
(22,214,565
)
    
(22,628,515
)
股东权益总额
    
100,303,340
      
96,868,639
  
总负债和股东权益
  
$
185,412,887
    
$
181,247,567
  


参见附注。
6


东方公司及其子公司
简明综合现金流量表(未经审计)


   
六个月结束
  
   
June 29, 2019
    
June 30, 2018
  
经营活动
            
净收入
  
$
4,100,733
    
$
6,358,672
  
调整净收入与业务活动提供的现金净额：
                
折旧摊销
    
2,391,314
      
2,314,985
  
未确认的养恤金和退休后福利
    
448,214
      
116,578
  
设备和其他资产重组损失
    
2,208,740
      
50,348
  
坏账准备
    
43,420
      
201,552
  
股票补偿费用
    
293,726
      
214,821
  
经营资产和负债的变化：
                
应收帐款
    
(1,794,182
)
    
(3,717,778
)
盘存
    
3,618,303
      
(2,658,358
)
预付费用及其他
    
(21,533
)
    
(339,385
)
其他资产
    
709,357
      
(58,426
)
应付帐款
    
(89,081
)
    
3,712,586
  
应计补偿
    
(1,307,966
)
    
(1,527,545
)
其他应计费用
    
(1,893,440
)
    
946,368
  
经营活动提供的净现金
    
8,707,605
      
5,614,417
  
                 
投资活动
                
有价证券
    
(23,136
)
    
—
  
业务收购，现金收购净额
    
—
      
(4,994,685
)
资本化软件
    
—
      
(1,444,459
)
购置物业、厂房和设备
    
(1,261,942
)
    
(1,236,375
)
投资活动所用现金净额
    
(1,285,078
)
    
(7,675,519
)
                 
筹资活动
                
短期借款收益
    
—
      
7,000,000
  
循环信用证付款
    
—
      
(6,000,000
)
长期债务本金支付
    
(6,275,000
)
    
(775,000
)
已支付股息
    
(1,373,700
)
    
(1,378,456
)
用于筹资活动的现金净额
    
(7,648,700
)
    
(1,153,456
)
                 
汇率变动对现金的影响
    
(31,690
)
    
(80,996
)
现金和现金等价物净变化
    
(257,863
)
    
(3,295,553
)
                 
期初现金及现金等价物
    
13,925,765
      
22,275,477
  
期末现金及现金等价物
  
$
13,667,902
    
$
18,979,924
  

非现金投融资活动
资产使用权
  10,026,397    
 
  
租赁负债
(10,026,397
)
  
 
 
参见附注。
7
东方公司
简明综合财务报表附注(未审计)
June 29, 2019


附注A-演示文稿的依据

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据Form10-Q的说明和S-X 10-01法规编制的，不包括美国公认会计原则(“GAAP”)要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。有关更多信息，请参阅公司的综合财务报表及其附注，这些报表包括在截至2018年12月29日的10-K表格年度报告中，该报告于2019年3月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“2018年10-K表格”)。

随附的简明综合财务报表未经审计。然而，管理层认为，为公平列报中期业务结果所需的所有调整(仅包括正常经常性应计项目)已在其中反映出来。消除所有公司间帐户和交易。中期的经营结果不一定表明全年的预期结果。

2018年12月29日的简明综合资产负债表是根据该日经审计的综合资产负债表得出的。

从截至2019年3月30日的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表开始，根据ASC 842-租赁，使用权资产和租赁负债已在本期资产负债表上单独确定。


注B-每股收益

用于计算每股收益的分母如下：

   
六个月结束
    
三个月
  
   
June 29, 2019
    
June 30, 2018
    
June 29, 2019
    
June 30, 2018
  
基本：
                        
加权平均流通股
    
6,232,744
      
6,264,435
      
6,233,773
      
6,265,315
  
                                 
稀释：
                                
加权平均流通股
    
6,232,744
      
6,264,435
      
6,233,773
      
6,265,315
  
稀释股票期权
    
29,258
      
27,002
      
29,258
      
27,002
  
稀释后每股收益的分母
    
6,262,002
      
6,291,437
      
6,263,031
      
6,292,317
  


注C-存货

库存由以下组成部分组成：

   
June 29, 2019
    
2018年12月29日
  
             
原材料和零部件
  
$
16,657,441
    
$
17,841,166
  
在制品
    
8,365,711
      
8,960,202
  
成品
    
24,248,661
      
25,971,841
  
总库存
  
$
49,271,813
    
$
52,773,209
  


8
注D-使用权资产

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租约(“主题842”)。ASU 2016-02要求承租人为所有期限超过12个月的租赁在资产负债表上提交使用权(“ROU”)资产和租赁负债。请参阅注释M-最近的会计声明。

在计算主题842-租赁的影响时，公司选择了过渡方法，从而不再列出可比较的期间。·公司选择将非租赁组件作为与之相关的租赁组件的一部分进行核算。·租赁会计涉及重大判断，包括与租赁期限、租赁付款和贴现率相关的估计。·根据该指南，本公司确认了期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。-。

本公司拥有建筑物、仓库和办公设备的经营租赁。·目前，本公司有22份经营租赁，截至2019年6月29日，ROU资产和租赁负债总额为10，026，397美元。租赁的基础，条款和条件由个别协议决定。·公司选择延长某些租赁的期限为12-120个月。·所有延长的选项都已包括在ROU资产和租赁负债的计算中。·租赁不包含剩余价值保证，限制，或


注E-债务

2017年4月3日，公司与人民联合银行签署了修订和重述的贷款协议(“恢复贷款协议”)，其中包括3100万美元的期限部分和1000万美元的循环信贷部分。贷款收益用于偿还公司剩余的未偿还期限贷款(约1，429，000美元)，并收购Velvac Holdings 100%的普通股，Inc.(“Velvac”)。·定期贷款和循环信贷工具由公司的所有资产以及公司拥有的物业的抵押贷款担保。·贷款的期限部分要求从2017年7月3日开始的两年内每季度支付387，500美元本金。然后，从2019年7月1日起，还款金额增加到每季775，000美元。定期贷款是一种为期五年的贷款，剩余余额将于3月1日到期。·根据经营业绩，循环信贷部分的季度承诺费从0.2%到0.375%不等。·根据恢复贷款协议的条款，循环信贷部分的到期日为2022年4月1日。·2017年4月3日，本公司从循环信贷融资中借入约6，600，000美元。公司随后为循环信贷工具支付了160万美元，截至2017年12月30日，信贷工具余额为500万美元。2018年，公司为循环信贷工具支付了500万美元，导致截至2019年6月29日的余额为零。

恢复贷款协议的期限和循环信贷部分的利率有所不同。·利率可能会根据LIBOR利率加上1.75%至2.50%的保证金利差而变化。·保证金利差基于滚动四个季度计算的运营结果。公司也可以贷款人的最优惠利率借入资金。·公司在截至2019年6月29日的季度内额外支付了550万美元本金。2019年6月29日，一半的利率(840万美元)使用1个月LIBOR利率和基于3个月LIBOR利率的定期贷款余额(1，390万美元)的3.94%。

2017年4月4日，公司与贷款人签订了利率互换合同，原始名义金额为15，500，000美元，相当于该日定期贷款未偿还余额的50%。·名义金额将从2017年7月3日开始按季度递减，遵循定期贷款的本金偿还时间表。·本公司在掉期合同上的固定利率为1.92%，当LIBOR利率低于1.92%时，将支付固定利率与LIBOR利率之间的差额

贷款协议、恢复贷款协议和利率互换合同上的利率易受确定LIBOR利率的方法变化的影响，以及2021年后LIBOR可能逐步退出的可能性。下面提供了有关可能逐步退出LIBOR的信息。

2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止劝说或强迫银行提交LIBOR利率。在美国，联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的替代参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)发起了确定一套替代美元参考利率的努力。此时，尚不可能预测是否会发生任何此类变化，libor是否将被淘汰，或任何此类替代参考利率或其他libor改革将于#年颁布。
9
英国、美国或其他地方，或任何该等变化、逐步淘汰、替代参考利率或其他改革(如发生)将对本公司基于LIBOR的借款所支付的利息金额产生影响。这些潜在变化、淘汰、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性可能会对公司在其借款时支付的利率产生重大不利影响。LIBOR的改革或取代或逐步取消，以及LIBOR和其他“基准”的拟议监管可能会对本公司基于LIBOR的借款支付的利息金额产生重大不利影响，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据恢复贷款协议，公司的贷款契约要求公司在2018年12月31日之前保持至少1.1：1的综合最低债务偿还覆盖率，之后保持1.2：1，这将在12个月的基础上每季度测试一次。此外，要求公司在截至2018年12月31日的日历年显示最大总杠杆率为4.0x，截至2019年12月31日的日历年为3.5x，截至2020年12月31日的日历年为3.25x，截至2020年12月31日的日历年为3.0x，截止2018年12月31日的日历年为3.5x，截至2020年12月31日的日历年为3.25x，截至2020年12月31日的日历年为3.0x，截至2018年12月31日的日历年为3.0x其中包括新的资本租赁、股本的购买或赎回、合并和剥离，以及新的借款。2018年，公司遵守了所有契约，直到2019年6月29日，也就是公司第二财季的最后一天。


注F-股票期权和奖励

股票期权

截至2019年6月29日，公司有一项股票期权计划，即东部公司2010年度高管股票激励计划(“2010计划”)，面向高级管理人员、其他关键员工和非员工董事。根据2010计划授予的激励性股票期权的行使价必须不低于授予股票期权之日公司普通股的公允市值的100%。·限制性股票奖励也可以授予2010计划下的参与者，但限制条件由公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)确定。授予参与者的不合格股票期权的行使价由补偿委员会决定。在2019年第二季度和2018年，在满足业绩衡量的前提下，没有发行股票期权或限制性股票授予。·在2019年上半年，公司使用了几个假设，其中包括预期期限为3.5年，波动率偏差为28.88%，无风险率为2.48%。·2018年上半年，公司使用了几个假设，包括预期期限为3.5年，波动率偏差为29.5%，无风险率为2.33%。

2010年计划还允许发行股票增值权(“SARS”)。SARS的形式是期权，其无现金行使价等于公司普通股在授予日期的公允价值与行使日期的公允价值之间的差额，从而导致发行公司的普通股。·在2019年第二季度，公司没有发行任何SARS。

以前在2019年第二季度和2018年第二季度发放给员工的与SARS相关的股票补偿费用分别约为93，000美元和74，000美元，2019年和2018年财政年度的前六个月分别约为173，000美元和130，000美元。

截至2019年6月29日，根据上述2010年计划，有238，500股公司普通股预留并可供未来授予。

.以下表格列出了指定期间的未完成的“非典”(Sars)。

   
六个月结束
June 29, 2019
    
截至
2018年12月29日
  
   
单位
    
加权平均行使价格
    
单位
    
加权平均行使价格
  
期初突出
    
189,167
    
$
21.46
      
141,500
    
$
20.36
  
已发布
    
36,000
      
26.30
      
51,000
      
24.90
  
已行使
    
(1,667
)
    
19.10
      
--
      
--
  
没收
    
--
      
--
      
(3,333
)
    
19.10
  
期末未偿
    
223,500
      
22.15
      
189,167
      
21.46
  

10

SARS优秀可执行性
  
行使价格范围
    
截至
June 29, 2019
    
加权平均剩余合同寿命
    
加权平均行使价格
    
可行使的
June 29, 2019
    
加权平均剩余合同寿命
    
加权平均行使价格
  
$
19.10-26.30
      
223,500
      
3.3
    
$
22.15
      
38,003
      
2.7
      
19.10
  

下表列出了指定期间尚未支付的股票赠款：

   
六个月结束
June 29, 2019
    
截至
2018年12月29日
  
   
股份
    
加权平均行使价格
    
股份
    
加权平均行使价格
  
期初突出
    
25,000
    
$
—
      
25,000
    
$
—
  
已发布
    
—
      
—
      
—
      
—
  
没收
    
—
      
—
      
—
      
—
  
期末未偿
    
25,000
      
—
      
25,000
      
—
  



未偿还和可执行的股票奖励
  
行使价格范围
    
截至
June 29, 2019
    
加权平均剩余合同寿命
    
加权平均行使价格
    
可行使的
June 29, 2019
    
加权平均剩余合同寿命
    
加权平均行使价格
  
$
0.00
      
25,000
      
2.8
      
—
      
—
      
—
      
—
  

截至2019年6月29日，已发行的SARS和期权的内在价值为1，990，010美元。


注G-股东股权回购计划

2018年5月2日，公司宣布其董事会已授权实施一项新计划，回购至多20万股公司普通股。公司的股份回购计划并不要求它以任何特定的每股成本收购公司的普通股。·在2019年第二季度和前六个月，公司没有回购与股份回购计划相关的任何普通股。根据该计划，股份可以在私下协商和/或公开市场交易中回购，包括根据符合1934年“证券交易法”(“交易法”)10b5-1规则的计划。


周期
  
共计
数量
股份
购得
    
平均值
已付价格
每股
    
总数
股份
购买方式
公开的一部分
宣布的计划
或程序
    
最大数量
5月份的股票
却被购买
根据计划或
节目
  
截至2019年3月30日的余额
    
40,000
    
$
26.58
      
40,000
      
 
160,000
  
March 31, 2019 – June 29, 2019
    
 
—
      
—
      
—
      
—
  
截至2019年6月29日的余额
    
40,000
    
$
26.58
      
40,000
      
160,000
  

11
注H-收入确认

公司的收入来自于商品和服务的销售，并反映了公司预期有权获得的对价。·公司根据FASB ASC主题606“与客户的合同收入”，基于五步模型记录收入。·公司根据ASC主题606将采购订单定义为合同。对于客户合同，公司确定其履行义务，这些义务包括交付货物或服务、确定交易价格、将合同交易价格分配给履行义务(如果适用)，以及在履约义务转让给客户时确认收入。·当客户获得对该商品或服务的控制权时，转让商品或服务。·本公司的收入在销售有形产品的某个时间点记录下来。·收入在产品发货时确认。-。

公司选择了修改后的回溯法(“累积效应法”)，以符合ASC主题606。·ASC主题606于2017年12月31日通过，这是本公司2018财年的第一天。？ASC主题606对2019年6月29日财务报表的财务影响不显著。

客户数量回扣、产品退货、折扣和折扣是可变代价，并在记录相关销售的同期内作为收入减少进行记录。本公司审查了可变代价的整体销售交易，并确定这些成本不是实质性的。

按部门报告的收入请参阅附注L。·本公司未经历任何减值亏损，没有未来履行义务，也没有将成本资本化以获取或履行合同。


注一-重组成本

通过将位于北卡罗来纳州索尔兹伯里的复合材料面板技术部迁至不列颠哥伦比亚省基洛纳的加拿大商用车事业部，该公司整合了复合材料集团。2019年第二季度和前六个月产生的非经常性成本分别为20万美元和100万美元，其中包括库存核销50万美元，固定资产30万美元，搬迁费10万美元，遣散费10万美元，以及租赁终止费用。该设施于2019年4月关闭。

2019年第二季度，公司终止了位于华盛顿州贝灵汉姆的Velvac Road IQ开发业务。·2019年第二季度和前六个月与停止该业务相关的非经常性成本共计370万美元，其中包括固定资产20万美元，存货60万美元，无形资产240万美元，遣散费20万美元，租赁终止成本30万美元，以及其他非经常性运营费用。·这些成本被公司在2017年4月收购Velvac时建立的210万美元或有负债的逆转部分抵消，该债务在2019年6月29日不再适用，导致净支出为160万美元。


注J-所得税

本公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。除有限的例外情况外，本公司在2014年前数年内不再接受美国联邦、州和地方所得税审查，2012年前几年也不再接受外国税务当局的非美国所得税审查。

“减税和就业法案”(“2017年税法”)于2017年12月22日颁布成为法律。2017年税法极大地改变了美国企业所得税法，除其他条款外，将美国企业所得税最高税率从35%降至21%，从2018年起生效，并创建了一个地区税收体系，对美国子公司之前递延的海外收益征收一次性强制性税。根据SAB118，本公司被允许在2017年税法颁布日期后最多一年的测算期内完成相关税收影响的记录。本公司于2018年第四季度完成了2017年税法的会计处理，产生了507，847美元的递延所得税收益，与重新计量递延税资产和负债至新的较低法定税率21%有关。

未确认的税收优惠总额可能会在未来12个月内增加或减少，原因有几个，包括联邦、州和外国的纳税年度在法定时效到期之前结束，以及
12
FASB ASC主题740，“所得税”下的确认和计量考虑因素。在截至2019年6月29日的六个月中，未确认的税收优惠金额没有重大变化。·本公司相信，在未来12个月内，未确认的税收优惠总额不会显著增加或减少的可能性是合理的。

2018年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2018-02，损益表-报告综合收益(主题220)。ASU 2018-02允许公司为“减税和就业法案”产生的滞留税收效应选择从累计的其他综合收益到留存收益的重新分类。ASU 2018-02在2018年12月15日之后开始生效。·ASU 2018-02通过后，公司没有选择将减税和就业法案的税收影响从累积的其他全面收入重新分类为留存收益。


注K-退休福利计划

本公司有涵盖大多数美国员工的非缴费固定福利养老金计划。·计划福利通常基于退休年龄、服务年限，以及领薪计划的薪酬水平。？本公司还赞助无资金的非资格补充退休计划，这些计划为某些前官员提供超出联邦税法规定的福利限制的福利。-。

该公司还为符合特定资格要求的美国退休受薪员工提供医疗保健和人寿保险。

与2019年和2018年财年第二季度这些福利计划相关的重大披露如下：

 
退休金福利
  
 
六个月结束
  
三个月
  
 
June 29, 2019
  
June 30, 2018
  
June 29, 2019
  
June 30, 2018
  
服务成本
  
$
527,706
    
$
659,922
    
$
263,854
    
$
329,901
  
利息成本
    
1,758,160
      
1,553,583
      
879,080
      
776,791
  
计划资产预期收益
    
(2,380,661
)
    
(2,609,758
)
    
(1,190,331
)
    
(1,304,878
)
前期服务成本摊销
    
49,690
      
65,381
      
24,845
      
32,690
  
净损失摊销
    
581,099
      
555,056
      
290,550
      
277,528
  
净定期收益成本
  
$
535,994
    
$
224,184
    
$
267,998
    
$
112,032
  
     
 
退休后福利
  
 
六个月结束
  
三个月
  
 
June 29, 2019
  
June 30, 2018
  
June 29, 2019
  
June 30, 2018
  
服务成本
  
$
16,432
    
$
18,512
    
$
8,216
    
$
9,256
  
利息成本
    
40,692
      
38,581
      
20,346
      
19,291
  
计划资产预期收益
    
(28,963
)
    
(27,825
)
    
(14,482
)
    
(13,912
)
前期服务成本摊销
    
(2,536
)
    
(2,536
)
    
(1,268
)
    
(1,268
)
净损失摊销
    
(41,014
)
    
(32,796
)
    
(20,507
)
    
(16,398
)
净定期收益成本
  
$
(15,389
)
  
$
(6,064
)
  
$
(7,695
)
  
$
(3,031
)


公司对其合格计划的融资政策是，至少缴纳适用法律法规要求的最低金额。·在2019年的财政年度，公司预计向其养老金计划贡献60万美元，向退休后计划贡献10.5万美元。截至2019年6月29日，公司尚未对其养老金计划做出贡献，已向其退休后计划贡献了33，000美元，并将在本财年剩余时间内按要求缴纳剩余的贡献。

本公司根据“国内税法”第401(K)条(“401(K)计划”)有一项缴费储蓄计划，涵盖几乎所有美国非工会员工。·401(K)计划允许参与者在税前基础上从其年度薪酬中进行自愿贡献，但受“内部税法”的限制。·401(K)计划规定由本公司酌情做出贡献。

13
公司对该计划的贡献如下：

     
 
六个月结束
  
三个月
  
 
June 29, 2019
  
June 30, 2018
  
June 29, 2019
  
June 30, 2018
  
正规匹配贡献
  
$
293,063
    
$
306,121
    
$
136,796
    
$
140,106
  
过渡性信贷贡献
    
178,376
      
205,614
      
74,852
      
81,506
  
非酌情缴款
    
605,129
      
540,831
      
18,088
      
16,458
  
本期捐款总额
  
$
1,076,568
    
$
1,052,566
    
$
229,736
    
$
238,070
  


截至2019年6月29日的六个月内的非酌情缴款565，748美元是在上一会计年度应计和支出的。


注释L-段信息

按部门划分的财务信息如下：

   
六个月结束
    
三个月
  
   
June 29, 2019
    
June 30, 2018
    
June 29, 2019
    
June 30, 2018
  
收入：
                        
销售给非关联客户：
                        
工业硬件
  
$
75,894,296
    
$
72,410,627
    
$
37,490,953
    
$
35,853,583
  
安全产品
    
31,185,702
      
33,007,356
      
16,502,698
      
17,888,028
  
金属制品
    
15,243,079
      
14,887,866
      
7,446,278
      
7,119,241
  
   
$
122,323,077
    
$
120,305,849
    
$
61,439,929
    
$
60,860,852
  
                                 
所得税前收入：
                                
工业硬件
  
$
2,015,552
    
$
5,284,529
    
$
747,415
    
$
2,518,086
  
安全产品
    
2,875,435
      
2,649,180
      
1,902,547
      
1,664,041
  
金属制品
    
402,614
      
626,684
      
309,331
      
206,379
  
营业利润
    
5,293,601
      
8,560,393
      
2,959,293
      
4,388,506
  
利息费用
    
(554,158
)
    
(608,390
)
    
(261,618
)
    
(312,060
)
其他收入
    
600,748
      
444,500
      
586,823
      
225,769
  
   
$
5,340,191
    
$
8,396,503
    
$
3,284,498
    
$
4,302,215
  


附注M-最近的会计公告

通过

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租约(“主题842”)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上为所有期限超过12个月的租赁提交使用权资产和租赁负债。本指南将在财务报表中最早的比较期间开始适用，并在2018年12月15日之后生效。允许提早采用。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-10号，“主题842-租约的编撰改进”。ASU 2018-10通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁交易的关键信息，澄清并提高了组织间的透明度和可比性。本指南将在主题842通过后适用，有效期为2018年12月15日之后的几年。同样在2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租赁。ASU 2018-11提供了澄清和额外的(可选的)过渡方法，以采用新的租约标准。·本指南将在通过主题842后适用，有效期为2018年12月15日之后的几年。·2019年3月，FASB发布了ASU No.2019-01，Leases(主题842)：编撰改进。·ASU No.2019-01调整了新的
14
租赁指南与非制造商或交易商的出租人对标的资产公允价值的现有指导意见，明确了出租人和承租人免于遵守与采用FASB新的租赁会计准则相关的某些临时披露要求。·该指导意见将在主题842通过后适用，有效期为2018年12月15日之后的几年。见注D-租赁。

2019年4月，FASB发布了ASU No.2019-04，“对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生工具和套期保值，以及主题825，金融工具”的编纂改进，以澄清和解决与信用损失，对冲和确认和计量金融工具相关的新标准的实施问题。本ASU中与信用损失和套期保值相关的修正案与各自的标准具有相同的生效日期，除非实体已经采用了这些标准，在这种情况下，修正案在2020年度和中期报告期内有效。本ASU中与确认和计量金融工具有关的修正案在公共实体和非公共实体的2020年度和中期报告期有效。公司尚未确定该ASU对其合并财务报表和相关披露的潜在影响。

本公司已实施所有已生效及可能影响其综合财务报表的新会计公告，并不认为已发出任何其他可能对本公司合并财务报表有重大影响但尚未生效的新会计公告。


注N-风险集中
 
信用风险
 
信用风险是由于客户或交易对手在到期时未能履行其对公司的财务和合同义务而导致的潜在财务损失。公司的主要信用风险是其应收客户的应收账款。公司已经为客户建立了信用额度，并监控他们的余额，以减轻损失的风险。截至2019年6月29日和2018年12月29日，没有显著的信用风险集中。截至2019年6月29日或2018年12月29日，没有一个客户占公司应收账款净额的10%以上。最大信用风险敞口主要由公司应收账款的账面价值表示。
 
利率风险
 
本公司面对市场利率变动风险的风险主要与本公司债务有关，该等债务根据伦敦银行同业拆借利率加上1.50%至2.50%的保证金差价，以可变利率计息。该公司在2019年6月29日有一项名义金额为13，950，000美元的利率互换，将其2017年期限贷款的一部分从浮动利率转换为固定利率。此掉期的估值是使用三个月LIBOR利率指数确定的，可以减轻公司面临的利率风险。此外，公司债务的利率很容易受到LIBOR利率确定方法的变化以及2021年后LIBOR可能逐步取消的影响。有关可能逐步淘汰LIBOR的更多信息将在公司2018年Form 10-K的第7项下进行更详细的讨论。

货币汇率风险

本公司的货币风险敞口集中在加元、墨西哥比索、新台币、中国人民币和港币。·由于本公司对任何单一外国市场的敞口有限，任何货币收益或亏损都不具有重大意义，预计未来也不会有重大影响。因此，本公司不会试图通过收购任何投机性或杠杆金融工具来减轻其外汇风险敞口。



15


项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的讨论旨在强调公司在截至2019年6月29日的季度中财务状况和经营业绩的重大变化。中期财务报表和本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析应与截至2018年12月29日的会计年度的合并财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这两份报表都包含在公司2018年Form 10-K表格中，该表格于2019年3月14日提交给证券交易委员会(“2018 Form 10-K”)。

用于前瞻性陈述的安全港

本讨论和对财务状况和经营结果的分析中提出的某些陈述是符合“1995年私人证券诉讼改革法”和美国证券交易委员会(“SEC”)规则、法规和新闻稿的前瞻性陈述。·任何不是历史事实的陈述，包括包含“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“相信”、“计划”、“预期”、“估计”或类似表述的陈述，都应被视为前瞻性陈述。读者不应对这些陈述施加不适当的影响，因为这些陈述反映了管理层对未来事件和经营业绩的当前预期，并且仅在本报告发布之日作出。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，实际的未来结果和趋势可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的内容大不相同。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定因素取决于多种因素，包括客户偏好的变化、新产品的不成功、客户流失、竞争、原材料价格上涨、关税，包括美国贸易代表提出的2019年中国产品的预期关税、与零部件和产品的国外采购相关的问题、公司行业部门内和整体经济中的变化、诉讼、立法以及收购和相关整合的影响。此外，恐怖主义威胁以及美国和外国政府可能做出的回应，对消费者需求、金融市场、旅游业、卡车运输业和其他条件的影响，增加了前瞻性陈述中固有的不确定性。

还有一些重要的附加因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述中所指出的大不相同，包括2018年10-K表格中描述的因素。尽管公司相信它有适当的业务战略和运营所需的资源，但未来的收入和利润趋势不能可靠地预测，公司可能会改变其业务战略以应对不断变化的情况。

公司不承担更新、更改或以其他方式修订任何可能不时作出的前瞻性陈述(无论是书面或口头陈述)的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，公司作出的估计和假设可能会对报告的金额和披露产生重大影响。这些涉及应收账款和超额和陈旧库存的估值准备，养老金和其他退休后福利的应计(包括预测未来成本增加和计划资产的回报)，折旧准备(估计使用寿命)，不确定的税收状况，有时还包括或有损失的应计。


概述

2019年第二季度的净销售额为6，140万美元，与2018年第二季度的6，090万美元相比增长了1%。由于8类卡车的强劲销售增长，2019年第二季度工业五金部的净销售额与2018年第二季度的净销售额相比增长了5%，分销和特种车辆市场。·安全产品部门2019年第二季度的净销售额比2018年第二季度的净销售额下降8%，原因是对商业洗衣产品的需求下降，以及与客户终止供应合同，为手机塔式安防出入应用制造机电挂锁系统。·2019年第二季度，金属产品部门的净销售额比2018年第二季度的净销售额增加4%，原因是2019年第二季度的净销售额增长了9%，
16
与2018年第二季度对这些客户的销售相比，抵消了采矿产品客户的净销售额下降7%。

与2018年第二季度相比，2019年第二季度的总销售额下降了5%，而新产品贡献了5%。新产品包括引擎盖安装式卡车镜子，用于皮卡的模塑工具箱闭锁系统，以及用于农业市场的各种工业铸件。

2019年前六个月的净销售额比2018年前六个月的净销售额增加了200万美元，比2018年前六个月的净销售额增加了2%。？2019年前六个月现有产品的销售量下降了3%，而新产品的净销售额比2018年前六个月增加了5%。与2018年同期相比，2019年前六个月工业五金部门的净销售额增加了5%，金属产品部门的净销售额增加了2%，安全产品部门的净销售额下降了5%。

与2018年第二季度相比，2019年第二季度销售的产品成本增加了60万美元，或1%。·2019年第二季度销售产品成本的增加反映了销售产品的组合、由于销售量增加而增加的成本以及启动8类卡车镜像计划所产生的成本，因为并非所有必需的组件都已得到提供更优惠定价的替代供应商的批准，并且部分被原材料价格的下降所抵消。该公司在中国采购的产品经历了30万美元的关税相关成本·与2018年第二季度相比，2019年第二季度热轧钢材的原材料价格下降了20%，冷轧钢材的原材料价格下降了13%。

2019年前六个月销售的产品成本比2018年前六个月增加了300万美元或3%。？材料成本增加了220万美元，这是由于2018年授予的新的8类卡车反射镜计划产生了更高的销售量和更高的材料成本。公司一直在积极地将更高的组件成本项目重新采购给更具成本竞争力的供应商，并与其客户合作，以确保尽快通过生产部件审批流程(“PPAP”)批准所有组件。这项工作预计将于2019年10月底完成。·此时，成本应该会开始正常化。进一步影响2019年前六个月的是货运成本的增加，由于加利福尼亚州长滩港的放缓，运费在2018年的前六个月增加了30万美元，涨幅为10%，此外还有预测误差，这导致了快速运输成本的增加，费用由该公司承担。·此外，-“生产水平降低导致2019年上半年与2018年上半年相比，60万美元的运营成本没有完全吸收。公司在2019年上半年经历了50万美元的来自中国的产品的关税成本，2018年上半年没有发生这些成本。与2018年上半年相比，以下材料的原材料价格在2019年上半年下降：热轧钢(28%)，冷轧钢(22%)，锌(17%)，铜(12%)

2019年第二季度毛利率占净销售额的百分比为24%，2018年第二季度为25%。·2019年前六个月毛利率占净销售额的百分比为24%，而2018年前六个月为25%。

与2018年第二季度相比，2019年第二季度的产品开发费用增加了60万美元，增幅为38%。·增长的大部分与2018年授予的新卡车镜子计划的持续开发有关。2019年前六个月的产品开发费用比2018年前六个月增加了130万美元，增幅为43%。

与2018年第二季度相比，2019年第二季度的销售和管理支出减少了100万美元，降幅为11%，这主要是由于薪资和薪资相关支出的下降。与2018年上半年相比，2019年前六个月的销售和管理支出减少了170万美元，降幅为9%。

2019年第一季度，公司整合了复合材料集团，将位于北卡罗来纳州索尔兹伯里的复合材料面板技术部迁至位于不列颠哥伦比亚省Kelowna的加拿大商用车事业部。·2019年第二季度和前六个月产生的非经常性成本分别为20万美元和100万美元。这些成本包括出售库存、固定资产、搬家成本、遣散费和租约终止成本。该设施于2019年4月关闭。

2019年第二季度，公司终止了位于华盛顿州贝灵汉姆的Velvac Road IQ开发运营。·2019年第二季度和前六个月与中止相关的非经常性成本总计370万美元，其中包括固定资产、库存、无形资产、遣散费、租赁终止成本和其他非经常性运营费用的核销。·这些成本被部分抵消
17
撤销公司在2017年4月收购Velvac时建立的210万美元或有负债，截至2019年6月29日已不再适用，导致净支出为160万美元。

与2018年第二季度相比，2019年第二季度的利息支出减少了10万美元(16%)，2019年前六个月的利息支出与2018年前六个月相比减少了10万美元(9%)。

2019年第二季度的其他收入与2018年第二季度相比增加了40万美元，增幅为160%，主要是由于出售公司总部所在地的土地，从而获得了60万美元的收益。

2019年第二季度的净收入从2018年第二季度的330万美元，或每股稀释后收益0.52美元，降至250万美元，或每股稀释后收益0.40美元。·2019年前六个月的净收入从2018年前六个月的640万美元，或每股稀释后收益1.01美元，降至410万美元，或每股稀释后收益0.65美元。2019年第二季度和截至2019年6月29日的6个月，公司产生了重大的一次性成本，分别为140万美元和200万美元的重组成本(税后)。
 
下面提供了对公司经营业绩和财务状况的更详细的分析。

运营结果

下表显示了在指定期间内，精简合并业务报表中选定的行项目占净销售额的百分比(按部门)：
 
   
截至2019年6月29日的三个月
  
   
工业
    
安防
    
金属
        
   
硬体
    
产品
    
产品
    
共计
  
净销售额
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
销售产品成本
    
76.3
%
    
68.3
%
    
88.0
%
    
75.6
%
毛利
    
23.7
%
    
31.7
%
    
12.0
%
    
24.4
%
                                 
产品开发费用
    
4.2
%
    
3.7
%
    
—
      
3.5
%
销售和管理费用
    
12.8
%
    
16.5
%
    
7.9
%
    
13.1
%
重组成本
    
4.7
%
    
—
      
—
      
2.9
%
营业利润
    
2.0
%
    
11.5
%
    
4.1
%
    
4.9
%
                                 
   
 
截至2018年6月30日的三个月
  
   
工业
    
安防
    
金属
          
   
硬体
    
产品
    
产品
    
共计
  
净销售额
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
销售产品成本
    
75.3
%
    
70.3
%
    
87.5
%
    
75.3
%
毛利
    
24.7
%
    
29.7
%
    
12.5
%
    
24.7
%
                                 
产品开发费用
    
3.1
%
    
2.6
%
    
—
      
2.6
%
销售和管理费用
    
14.6
%
    
17.8
%
    
9.6
%
    
14.9
%
营业利润
    
7.0
%
    
9.3
%
    
2.9
%
    
7.2
%
 
 

 
18

下表显示了2019年第二季度按部门划分的净销售额和营业利润与2018年第二季度相比的变化(以千美元为单位)：

   
工业
    
安防
    
金属
        
   
硬体
    
产品
    
产品
    
共计
  
净销售额
  
$
1,637
    
$
(1,385
)
  
$
327
    
$
579
  
                                 
         Volume
    
-2.5
%
    
-8.7
%
    
-6.5
%
    
-4.8
%
         Prices
    
0.2
%
    
0.6
%
    
2.1
%
    
0.5
%
         New products
    
6.9
%
    
0.4
%
    
9.0
%
    
5.3
%
     
4.6
%
    
-7.7
%
    
4.6
%
    
1.0
%
                                 
营业利润
  
$
(1,771
)
  
$
239
    
$
103
    
$
(1,429
)
     
-5.0
%
    
2.2
%
    
1.2
%
    
-2.4
%


下表显示了在指定期间内，精简合并业务报表中选定的行项目占净销售额的百分比(按部门)：

   
截至2019年6月29日的六个月
  
   
工业
    
安防
    
金属
        
   
硬体
    
产品
    
产品
    
共计
  
净销售额
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
销售产品成本
    
76.6
%
    
69.6
%
    
89.7
%
    
76.4
%
毛利
    
23.4
%
    
30.4
%
    
10.3
%
    
23.6
%
                                 
产品开发费用
    
4.2
%
    
4.0
%
    
—
      
3.6
%
销售和管理费用
    
13.1
%
    
17.2
%
    
7.7
%
    
13.5
%
重组成本
    
3.5
%
                    
2.2
%
营业利润
    
2.6
%
    
9.2
%
    
2.6
%
    
4.3
%
                                 
                                 
   
截至2018年6月30日的6个月
  
   
工业
    
安防
    
金属
          
   
硬体
    
产品
    
产品
    
共计
  
净销售额
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
销售产品成本
    
75.1
%
    
70.6
%
    
86.5
%
    
75.2
%
毛利
    
24.9
%
    
29.4
%
    
13.5
%
    
24.8
%
                                 
产品开发费用
    
2.9
%
    
2.9
%
    
—
      
2.6
%
销售和管理费用
    
14.7
%
    
18.5
%
    
9.3
%
    
15.1
%
营业利润
    
7.3
%
    
8.0
%
    
4.2
%
    
7.1
%

19

下表显示了2019年前六个月按部门划分的净销售额和营业利润与2018年前六个月相比的变化(以千美元为单位)：

   
工业
    
安防
    
金属
        
   
硬体
    
产品
    
产品
    
共计
  
净销售额
  
$
3,484
    
$
(1,822
)
  
$
355
    
$
2,017
  
                                 
         Volume
    
-0.6
%
    
-7.2
%
    
-8.0
%
    
-3.3
%
         Prices
    
-0.1
%
    
0.8
%
    
2.1
%
    
0.4
%
         New products
    
5.5
%
    
0.9
%
    
8.3
%
    
4.6
%
     
4.8
%
    
-5.5
%
    
2.4
%
    
1.7
%
                                 
营业利润
  
$
(3,269
)
  
$
226
    
$
(224
)
  
$
(3,267
)
     
-4.7
%
    
1.2
%
    
-1.6
%
    
-2.8
%


工业硬件细分市场

与2018年同期相比，工业五金部的净销售额在2019年第二季度和前六个月分别增长了5%和5%。·8类卡车、分销和特种车市场的净销售额增加。与2018年同期相比，新产品在2019年第二季度贡献了7%，在2018年上半年贡献了6%。新产品包括8级引擎盖安装镜，带适配器的迷你旋转，8级卡车的通风口总成，以及用于皮卡的模塑工具箱闭锁系统。

与2018年同期相比，2019年第二季度和前六个月的产品销售成本分别增长了6%和7%。·由于销售量增加和2018年颁发的新的8级卡车镜子计划产生的材料成本增加，材料成本增加。·许多组件的使用成本高于正常成本。其中一些组件尚未被提供给更具成本竞争力的供应商。·我们认为，一旦所有组件都经过公司客户的测试和批准，成本就会名列前茅。·进一步影响2019年前六个月的是货运成本的增加，由于加利福尼亚州长滩港的放缓，运费成本在2018年前六个月增加了30万美元，即10%，此外还预测了导致快速发货成本的错误，费用由公司承担。？公司经历了2019年第二季度和前六个月中国产品的关税成本分别为30万美元和50万美元，而这些成本不是在可比期间发生的

2019年第二季度毛利率占净销售额的比例为24%，2018年第二季度为25%。·2019年前六个月毛利率占净销售额的比例为23%，而2018年前六个月为25%。

2019年第二季度和2019年前六个月，产品开发费用占净销售额的比例为4%，而2018年同期为3%。2019年期间的增长反映了8类卡车引擎盖安装镜计划的持续发展。

2019年第二季度发生的重组成本与位于华盛顿州贝灵汉的Velvac Road IQ开发业务的停止有关。·2019年第二季度和前六个月记录的非经常性成本总计370万美元，其中包括固定资产、库存、无形资产和遣散费的核销。租赁终止成本和其他非经常性运营费用。·这些成本被公司在2017年4月收购Velvac时建立的210万美元或有负债的逆转部分抵消，导致2019年第二季度净核销160万美元。

与2018年第二季度相比，2019年第二季度的销售和管理费用下降了11%，这主要是由于工资和工资相关费用的下降。与2018年前六个月相比，2019年前六个月的销售和管理费用下降了9%。

20

安全产品细分市场

与2018年同期相比，安全产品部门的净销售额在2019年第二季度下降了8%，在2018年前六个月下降了6%。这一净销售额的下降反映了对公司商业洗衣产品的需求下降，以及终止了与客户的供应合同，该合同是为手机塔安全出入应用制造机电挂锁系统。与2018年前六个月相比，2019年前六个月新产品销售贡献了1%，其中包括公共交通行业的电子开关锁销售。

与2018年同期相比，2019年第二季度和前六个月的产品销售成本分别下降了10%和7%，这是由于铜的销售量下降和价格下降。铜是这个细分市场生产的产品中的重要材料。·铜的价格在2019年前六个月下降了12%。

2019年第二季度毛利率占净销售额的比例为32%，2019年前六个月为30%，而2018年同期为30%。2019年第二季度毛利率的增加反映了生产的产品组合和原材料成本的降低。

2019年第二季度和前六个月，产品开发费用占净销售额的比例为4%，而2018年同期为3%。这一增长反映了蓝牙锁定产品和刀片钥匙芯的持续开发。

与2018年同期相比，销售和行政开支在2019年第二季度和前六个月分别下降了15%和12%，这主要是由于薪资和薪资相关支出的下降。


金属产品细分市场

与2018年同期相比，2019年第二季度金属产品部门的净销售额增长了5%，前六个月增长了2%。·对采矿客户的净销售额下降了4%，而对工业铸件客户的净销售额在2019年前六个月与2018年前六个月相比增长了15%。与2018年第二季度相比，·销售额下降了7%，而新产品净销售额和价格上涨贡献了11%。新产品净销售额包括各种工业铸件，服务于2018年第二季度。

与2018年同期相比，2019年第二季度和前六个月的产品销售成本分别增长了5%和6%，这主要是由于销售量增加以及由于生产水平较低而导致间接成本吸收不足，不足以支付固定的运营开支。

2019年第二季度毛利率占净销售额的比例为12%，而2018年第二季度为13%。2019年前六个月，毛利率占净销售额的比例为10%，而2018年前六个月为14%。

与2018年同期相比，销售和行政开支在2019年第二季度下降14%，2019年前六个月下降15%，这主要是由于工资和工资相关开支减少。


流动性与资金来源

公司在2019年上半年的运营中产生了约870万美元的现金，而2018年同期的现金约为560万美元。公司将630万美元的现金分配给其长期债务，其中550万美元是加速支付。公司还在2019年上半年从加拿大业务汇回了70万美元，从墨西哥业务汇回了50万美元。·公司预计将在2019年第三季度从中国业务汇回250万美元。·现金流量从
21
2019年财政年度初的运营加上现金足以为资本支出、债务偿还和股息支付提供资金。

2019年前六个月，房地产、厂房和设备的增加额约为130万美元，2018年同期约为120万美元。截至2019年6月29日，未偿还的资本支出承诺约为20万美元。

下表显示了每个指定期间结束时的关键财务比率：

   
第二
季
2019
    
第二
季
2018
    
年
端部
2018
  
电流比
    
3.5
      
3.0
      
3.4
  
应收账款平均销售天数
    
49
      
46
      
44
  
库存周转率
    
3.8
      
3.6
      
3.4
  
债务总额对股东权益的影响
    
22.3
%
    
38.3
%
    
29.6
%


下表显示了每个指定期间截至资产负债表日期的重要流动性措施(单位：百万)：

   
第二
    
第二
    
年
  
   
季
    
季
    
端部
  
   
2019
    
2018
    
2018
  
现金及现金等价物
                  
在美国举行的
  
$
4.9
    
$
4.1
    
$
5.6
  
^
    
8.8
      
14.9
      
8.3
  
     
13.7
      
19.0
      
13.9
  
                         
营运资金
    
71.0
      
68.6
      
71.0
  
经营活动提供的净现金
    
8.7
      
5.6
      
12.9
  
营运资金变动对净现金的影响
(在操作活动中使用)。
    
(0.8
)
    
(3.5
)
    
(5.9
)
投资活动中使用的现金净额
    
(1.3
)
    
(7.7
)
    
(10.4
)
筹资活动中使用的现金净额
    
(7.6
)
    
(1.2
)
    
(10.4
)


与2018年财政年度末的5270万美元相比，2019年6月29日的4930万美元库存减少了7%。与2018年第二会计季度末的4990万美元相比，2019年第二季度的库存下降了1%。2019年6月29日的应收账款，扣除津贴为3210万美元，而2018年财政年度末为3030万美元，2018年第二季度末为3050万美元。

现金、来自经营活动的现金流量以及根据恢复贷款协议的循环信贷部分可获得的资金预计足以满足未来可预见的周转资本需求。

在本报告发布日期之后和提交本报告之前，公司为其长期债务支付了额外的250万美元。

2017年7月27日，英国金融服务公司的监管机构-金融行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止劝说或强迫银行提交LIBOR利率。fca和提交libor的银行已表示，它们将支持libor指数到2021年，以便有序过渡到另一种参考利率。在美国，确定一套替代美元参考利率的努力包括联邦储备委员会(Federal Reserve Board)替代参考利率委员会的建议。其他金融服务监管机构和行业团体正在评估LIBOR可能的逐步淘汰，以及制定替代参考利率指数或参考利率。我们的一些资产和负债与伦敦银行同业拆借利率挂钩。我们正在评估可能取代libor基准利率的潜在影响，但无法预测libor是否将在2021年后停止使用，美联储建议公布的替代利率是否会成为代替libor的市场基准，或者这种转变将产生什么影响。
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关于我们的业务，财务状况，或经营结果。LIBOR的改革或替换或逐步取消，以及对LIBOR和其他“基准”的拟议监管可能会对本公司的任何基于LIBOR的贷款、投资证券和借款支付的利息金额以及本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。“


表外安排

截至2019年6月29日止财政季度结束时，本公司没有任何重大交易、安排、义务(包括或有义务)或与未合并实体或其他人的其他关系，如S-K法规第303(A)(4)项所述，这些交易、安排、义务或其他关系对本公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分具有或合理可能产生重大当前或未来影响的任何重大交易、安排、义务(包括或有义务)或其他关系，如第303(A)(4)条所述，本公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分。


第3项-关于市场风险的定量和定性披露

由于公司根据交易法第12b-2条作为较小的报告公司的地位，公司不再需要根据S-K法规第305项在表格10-Q的第3项下提供信息。


第4项-控制和程序

信息披露控制和程序的评估：

截至2019年6月29日结束的季度末，本公司在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，根据“交易法”第240.13a-15条规定，对公司披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。交易法规则240.13a-15(E)和240.15d-15(E)的定义，“术语披露控制和程序是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息(15 U.S.C.78a及以下)。在委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保发行人在根据该法提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并传达给发行人管理层，包括其首席执行官和主要财务官员，或酌情履行类似职能的人，以便及时就所要求的披露作出决定。“

公司认为，无论控制系统的设计和运行如何良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，任何控制评估都不能提供绝对保证，确保检测到公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)。本公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。根据他们的评估，首席执行官和CFO得出的结论是，截至2019年6月29日，这些控制和程序在“合理保证”水平上是有效的。




财务报告内部控制的变化：

在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司对财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响。

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第二部分-其他信息

项目1-法律程序

本公司不时参与其正常业务运营相关的各种法律程序。·截至2019年6月29日结束的季度末，本公司未参与任何法律程序。

2010年，伊利诺伊州就其位于伊利诺伊州惠灵市的工厂可能存在的地面污染问题与该公司进行了联系。该公司在伊利诺伊州参加了一项自愿补救计划，并聘请了一家环境清理公司进行测试，并制定了一项补救计划。自2010年以来，该环境公司完成了一系列测试，并于2018年第二季度批准了最终修复系统的设计。截至2018年第三季度末，修复计划已完成。伊利诺伊州已收到与补救有关的文件，目前正在审批最终文件。·修复系统的总估计成本预计约为50，000美元，公司以前曾累计这些费用并在前几年支出。

2016年，公司制定了一项计划，对公司在纽约的金属铸造设施维护的铸造废砂填埋场进行修复。该计划于2018年3月27日获得纽约环境保护局(“DEC”)的同意。根据该公司环境工程师提供的估计，修复和监测堆填区的预计费用为43万美元。公司在2018年第一季度和2017财政年度累计并支出了全部43万美元。·2018年秋季，外部顾问结合纽约州环境保护部(NYSDEC)的非正式进度审查，准备了详细的施工图。2019年4月开始长期地下水监测。·2019年5月收到NYSDEC对关闭计划的口头批准。·预计2019年第三季度获得书面批准。·关闭补救措施的施工，包括改善排水系统、重新分级和安装低渗透盖，预计将于2019年10月进行。·在2020年冬季，在施工完成后，将为NYSDEC准备关闭报告和维护计划。本关闭报告和维护计划将记录已完成的工作，并在弗雷泽和琼斯以及NYSDEC的同意下请求确认令人满意地完成订单。


项目1A-风险因素

公司的业务受到许多风险的影响，其中一些风险超出了公司的控制范围。除了本季度报告Form 10-Q中列出的其他信息外，公司股东应仔细考虑2018年Form 10-K中第1A项·“风险因素”中讨论的因素，该表于2019年3月14日提交美国证券交易委员会。这些风险因素可能对公司的业务、运营结果、财务状况和/或流动性产生重大不利影响，并可能导致其运营结果在不同时期发生重大变化。截至2019年6月29日，公司2018年Form 10-K中披露的风险因素没有重大变化。公司还可能在未来提交给证券交易委员会的文件中披露这些风险因素的变化或披露其他风险因素。·公司目前不知道的其他风险和不确定因素，或者公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素，也可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。


项目2-股权证券的未登记销售和收益的使用

无


项目3-高级证券违约

无


第4项-矿山安全披露

不适用。
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第5项-其他信息

无


项目6·展品

31)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条要求的证书

32)根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条通过的规则13a-14(B)和18USC 1350进行认证。

101)东方公司截至2019年6月29日的季度10-Q表中的以下材料，采用XBRL(可扩展商业报告语言)格式；(I)截至2019年6月29日和2018年6月30日的三个月和六个月的综合经营报表和综合收益；(Ii)截至2019年6月29日和2018年6月30日的简明综合报表资产负债表；(Iii)截至6月29日的六个月的简明综合现金流量表


*根据S-T法规第406T条，本文附件101上的互动数据文件被视为未提交，或登记声明或招股说明书的一部分，就1933年证券法第11或12节而言(经修订)被视为未提交，就经修订的1934年证券交易法第18节而言，被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。
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签名

根据经修订的1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 
东方公司
 
(注册人)
 
日期：·2019年8月8日
/s/八月M.弗拉克
 
8月M.弗拉克
总裁兼首席执行官
   
日期：·2019年8月8日
/s/John L.Sullivan III
 
约翰·L·沙利文三世
副总裁兼首席财务官
   



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