美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)条发布的季度报告

截至2019年6月30日的季度··

或

根据1934年《证券交易法案》第13条或第15(D)条的规定提交的过渡报告

For the Transition Period From                 to                

委员会档案编号：001-37792

NantHealth，Inc.

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

 

(310) 883-1300

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)条的规定提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。···是··x···没有··O。(2)在过去90天内，···

用复选标记表示注册者在前12个月(或要求注册者提交此类文件的较短时间内)是否已根据法规·S-T(本章§232.405)的规则·405提交了每个需要提交的互动数据文件。···是···x···不是···不是··

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法的规则·12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易所法案”(Exchange Act)的规则？12b-2中所定义)。？*

截至2019年8月8日，注册人已发行普通股110，631，941股，每股面值0.0001美元。

NantHealth，Inc.

表格10-Q

截至2019年6月30日止的季度期间·2019年

目录

我们拥有或拥有与我们的业务运营相关的商标和服务标记的权利。NantHealth，Inc.我们的标志以及其他品牌，如GPS Cancer、Liquid GPS、DeviceConX、HBox、Vitality、VitalsConX、Navinet、Navinet Open、Eviti、Eviti？|？Connect以及与我们的产品系列相关的其他标志都用于本季度报告Form 10-Q中。仅为方便起见，本季度报告Form 10-Q中提及的商标和服务标记未列出(Sm)和(TM)符号，但我们将根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。此外，我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的背书或赞助。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报表10-Q或本季度报表，包括但不限于项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和项目1A“风险因素”，包含“1995年私人证券诉讼改革法”意义上的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语(如“相信”、“可能”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“计划”、“展望”、“目标”、“预期”或类似表达，或这些词语或表达的否定或复数)来识别这些陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

我们提醒您，前述列表并不包含本季度报告中所做的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。这些声明符合1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港”规定。这些陈述贯穿于本季度报告中，是关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，主要基于我们对可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景以及相关行业发展的未来事件和趋势的当前假设、预期和预测。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告发布之日。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们面临的风险，以及本季度报告第一部分第2项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中描述的风险。除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或预期的变化相一致，除非法律要求。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

NantHealth，Inc.

合并资产负债表

(以千为单位的美元)

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

    

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

(1)现金和现金等价物包括2018年12月31日和2019年6月30日分别计入其他资产的限制现金1，136美元和1，136美元，以及2017年12月31日和2018年6月30日分别为350美元和1，486美元。限制现金由合同限制的资金组成，以租赁设施的备用信用证形式使用或提取与公司保证金相关的资金。截至2019年6月30日，未从信用证上提取任何金额。

注1.业务描述及演示依据

业务性质

Nant Health，LLC成立于2010年7月7日，是一家特拉华州有限责任公司。2016年6月1日，Nant Health，LLC转变为特拉华州公司(简称“LLC转换”)，并更名为NantHealth，Inc.。(“NantHealth”)。NantHealth及其子公司(“公司”)是一家集科技于一体的医疗保健IT公司。该公司致力于在决策时刻利用可操作的临床智能转变临床交付，通过实时机器学习系统实现临床发现。该公司将其某些解决方案作为综合集成解决方案进行营销，其中包括其分子测序和分析服务、临床决策支持和付款人参与解决方案。该公司还销售分子测序和分析服务、临床决策支持、付款人参与和连接护理解决方案。NantHealth是NantWorks，LLC(“NantWorks”)的多数股权子公司，NantWorks是加利福尼亚资本资产有限责任公司(“Cal Cap”)的子公司。这三家公司是由帕特里克·顺祥博士创立并领导的。

2017年8月25日，公司实质上出售了公司提供商/患者参与解决方案业务的所有资产(见注4)。2019年6月7日，本公司出售其家庭保健服务业务(见附注4)。此次出售使该公司能够专注于其核心能力，即基因组测序、临床决策支持、互联医疗和付款人参与。

截至2019年6月30日，公司在美国、英国、新加坡和加拿大开展了大部分业务。

列报依据和合并原则

随附的未经审计的综合财务报表包括NantHealth及其子公司的账目。所有公司间的帐户和交易都在合并中被取消。这些中期综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的，管理层认为，包括所有正常和经常性的调整，这些调整对于公平列报公司的财务状况和经营结果是必要的。这些合并财务报表应与截至2018年12月31日的会计年度经审计的合并财务报表一起阅读。被处置实体的经营结果包括在截至处置之日的未经审计综合财务报表中，并且在适当情况下，这些经营已反映为停止经营。随附的截至2018年12月31日的综合资产负债表是根据该日的经审计的综合财务报表得出的，没有追溯适用ASC 842租赁。资产负债表并不包括GAAP要求的所有披露。中期的经营业绩不一定表示整个财政年度可能预期的结果。

公司相信其现有的现金、现金等价物和从附属实体借款的能力将足以在财务报表发布日期后至少12个月内为运营提供资金，基于公司董事长和首席执行官的意图和能力，根据需要用额外的资金支持公司的运营。公司还可能寻求通过一次或多次后续公开发行或单独融资来出售额外的股权，或出售额外的债务证券，或获得信贷安排。然而，公司可能无法及时或以优惠条件获得此类融资。我们也可以考虑出售我们业务的组成部分。在没有额外资金的情况下，公司可能会选择推迟或减少其运营或投资支出。此外，由于与公司现有产品以及正在开发的产品商业化相关的风险和不确定因素，公司可能需要额外的资金来比计划更早地满足其需求。到目前为止，公司的主要资金来源是在其IPO之前私募会员权益、债务融资协议，包括与Nant Capital、LLC(“NantCapital”)的期票、可转换票据及其IPO。

附注2.重要会计政策摘要

公司在Form 10-K年度报告中披露的会计政策并无重大变化，除了应用FASB发布的新租赁报告标准(会计准则编撰(“ASC”)842号，租赁)和适用于非员工股票薪酬的新会计指南(发布为会计准则更新(“ASU”)第2018-07号，补偿-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进，如下所述)。其他会计政策，包括租赁和非员工股票补偿的会计政策，适用于2019年1月1日之前的期间，在公司2018年年度报表10-K中有描述。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表及其附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

分部报告

公司的首席运营决策者是首席执行官。首席执行官审查在综合基础上提交的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。公司只有一项业务活动，没有部门经理对运营、运营结果或合并单位级别以下的级别或组件的计划负责。因此，管理层已确定本公司在一个可报告的部门运营。

租约

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁包括在综合资产负债表的经营租赁使用权(ROU)资产、其他流动负债和经营租赁负债中。

经营租赁ROU资产及经营租赁负债基于开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。公司的租赁不提供隐含利率；因此，在确定未来付款的现值时，公司使用基于生效日期或2019年1月1日可用的信息的增量借款利率，用于公司过渡到ASC 842的租赁。经营租赁ROU资产不包括租赁激励和产生的初始直接成本。我们的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该期权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。

公司有租赁和非租赁组件的租赁协议。对于数据中心租赁和房地产租赁，公司将租赁和非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。

本公司将租赁期限不到一年的数据中心租赁视为短期租赁，并在租赁期限内确认租赁费用直线。

股权薪酬

本公司使用ASC 505-50规定的公允价值方法，对向非员工发放的基于股票的薪酬安排进行核算，即对非员工进行基于股权的支付。在ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工股票支付会计的改进实施之后，非员工股票薪酬的价值通过衡量奖励的授予日期公允价值并确认非员工提供服务期间的由此产生的费用来记录。

最近采用的会计声明

自2019年1月1日起，本公司采用ASC 842，旨在使租赁活动更具透明度和可比性，要求承租人基本上在其资产负债表上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债，包括以前计入运营租赁的租赁。这导致在通过后确认经营租赁负债12，703美元，其中短期部分1，624美元记入应计负债和其他流动负债。确认经营租赁使用权资产9，724美元。公司在采用之日应用新的租赁标准，并且没有重述比较期间。在采用期间的累计赤字中没有确认的累积效应调整。通过后，本公司选择了过渡实用权宜之计的一揽子方案，因此没有重新评估：到期或现有合同是否为租赁或包含租赁；到期或现有租赁的租赁分类；任何现有租赁的初始直接成本(见附注14)。

自2019年1月1日起，公司通过了ASU No.2018-07，股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进，以简化非员工股票薪酬的会计处理。公司将新指南应用于尚未确定计量日期的股权分类非员工奖励，这些奖励按采用日期公允价值进行估值。公司的累计赤字没有累积效应调整。

自2019年1月1日起，公司通过了ASU 2018-02，·损益表-报告全面收益(主题220)：将某些税收影响从累积的其他全面收入重新分类，提供了将累计其他全面收入内的滞留税收影响重新分类为保留收益的选项，其中记录了减税和就业法案(或其部分)中美国联邦企业所得税税率变化的影响。公司于2019年1月1日采用该标准，对合并财务报表没有影响。

美国证券交易委员会发布了最终规则发行号33-10532，披露更新和简化，对2018年11月5日或之后提交的文件有效。该指南将SEC S-X法规第3-04条中披露股东权益变化的年度要求延伸至中期。根据SEC条例S-X、规则8-03(A)(5)和10-01(A)(7)的要求(经本新指南修订)，注册人现在必须以对账的形式分析当前和今年迄今的比较中期期间股东权益的变化，并为每个中期期间提供小计。(B)根据SEC规则S-X，规则8-03(A)(5)和10-01(A)(7)，登记人现在必须以调节的形式分析股东权益的变化，每个中期期间都有小计。为了满足这一新的披露要求，公司已经提交了单独的股东权益(亏损)合并报表。

美国财务会计准则委员会(FASB)(包括其新问题特别工作组)、美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accountors)和证券交易委员会(SEC)最近发布的其他会计声明没有，管理层也不认为对公司目前或未来的综合财务报表有重大影响。

即将发布的会计准则公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，·无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算，以提供关于客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算的指导。该标准提供了关于客户在由供应商托管的云计算安排(即服务合同)中产生的实施、设置和其他前期成本的会计方面的指导。根据新的指导方针，客户将采用与有软件许可证的安排相同的标准来资本化实施成本。此ASU将从2020年1月1日起生效。允许及早采用，并应追溯或前瞻性地应用于在通过日期之后发生的所有实施成本。公司仍在评估这个ASU的影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试，以简化商誉减值的会计处理。本指引除其他事项外，删除了商誉减值测试的第2步，从而消除了确定报告单位个别资产和负债的公允价值的需要。采用ASU第2017-04号后，商誉减值将为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不得超过商誉的账面金额。这可能导致比在当前指导下更多或更少的损伤被识别。本ASU将于2020年第一季度开始对公司的年度和中期商誉减值测试生效，并允许提前采用。公司仍在评估这个ASU的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具信用损失的衡量”，它改变了公司衡量大多数以摊销成本衡量的金融工具的信用损失的方式，如贷款、应收账款和持有至到期的债务证券。修订后的指南要求公司在金融工具的摊销成本基础与公司预期在该工具的合约期内收取的摊销成本之间的差额中确认信贷损失，而不是在可能发生的损失时普遍确认信用损失。ASU第2016-13号对2019年12月15日之后开始的财务期有效，必须作为对留存收益的累积效应调整。允许提前采用。公司正在评估采用本指南对公司合并财务报表的潜在影响。

附注3.收入确认

合同余额

当公司在履行义务之前收到现金付款或到期付款时，公司记录递延收入。在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，确认的收入分别为7，151美元和12，524美元，这些收入在期初计入递延收入余额。在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，这些确认的收入分别为3，895美元和7，966美元。

合同资产在合同履行义务已履行时确认，但在完成额外履行义务或收到付款的权利成为无条件之前未到期付款。由于履行了履行义务，合同资产从2018年12月31日的434美元增加到2019年6月30日的985美元。

从成本中确认的资产，以获得与客户的合同

公司确认资产的增量成本，以获得与客户的合同，其中规定的合同期限，连同预期的续订，超过一年。公司在预期的受益期内摊销这些资产。这些成本通常是员工的销售佣金，在销售、一般和管理费用中记录了余额的摊销。这些资产在2019年6月30日的价值为1591美元，在2018年12月31日的价值为1163美元。在截至2019年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录的摊销金额分别为273美元和460美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，摊销分别为201美元和240美元。

履行义务

截至2019年6月30日，公司已将总交易价格13，097美元分配给预计在三年内履行的未履行义务。这笔金额中不包括一年以下的合同和与所提供服务价值相关的可变代价。

附注4.停止经营和剥离

停止运营

销售给Allscript

2017年8月3日，公司与Allscript Healthcare Solutions，Inc.签订了资产购买协议(“APA”)。(“Allscripts”)，据此，公司同意向Allscript出售公司提供商/患者参与解决方案业务的几乎所有资产，包括公司的FusionFX解决方案及其NantOS软件连接解决方案的组件(“业务”)。2017年8月25日，本公司和Allscript根据APA完成了业务(以下简称“处置”)的出售。

Allscript以每股0.0001美元的面值向公司转让了15，000，000股公司普通股，这些股份以前由Allscript拥有，作为处置后收购业务的对价。Allscript向公司支付了1，742美元的现金对价作为估计周转资金付款，公司记录了与最终周转调整有关的1，021美元应收款项。公司还负责履行关闭后业务的某些客户服务义务。截至2018年12月31日，公司应计这些债务的应计负债和其他流动负债为1，372美元，其中包括对某些未解决项目的估计。这些和某些其他未付金额于2019年3月18日通过协议结算，Allscript向公司支付净额435美元。

与处置结束同时并按照APA的设想，(A)公司和Allscript修改了2015年6月26日修订和重述的相互许可和经销商协议，该协议于2017年12月30日进一步修订，其中，公司承诺在十年期间从某些Allscript产品的转介交易和销售中交付至少95，000美元的总预订(“预订承诺”)；(B)公司和Allscript各自根据以下规定向另一方许可某些知识产权(C)本公司同意根据过渡服务协议向Allscript提供某些过渡服务；及(D)本公司许可某些软件，并同意根据软件许可和供应协议向Allscript出售某些硬件。如果在十年期末出现预订承诺额不足，公司可能有义务支付70%的差额，但须遵守某些信用额度。公司将从Allscript获得30%的佣金，对每一次软件转介交易，结果是预订了Allscript。本公司按协议有效期内估计公允价值计算预订承诺。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公允价值估计分别为18452美元和16947美元。

剥离

出售家居保健服务业务

2019年6月7日，公司完成了家庭保健服务业务的剥离，换取了300美元的现金收益，导致销售业务亏损582美元。家庭保健服务业务不符合停止经营的资格，因为其剥离并不代表对公司运营或财务业绩产生重大影响的战略转变。

附注5.应收账款，净额

应收账款包括在合并资产负债表中，扣除呆帐准备。2019年6月30日和2018年12月31日的呆账准备分别为165美元和163美元。

注6.存货

截至2019年6月30日和2018年12月31日的库存分别为303美元和496美元的制成品。

附注7.预付费用及其他流动资产及应计及其他流动负债

截至2018年6月30日和2018年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：

截至2018年6月30日和2018年12月31日的应计负债和其他流动负债包括：

注8.财产，厂房和设备，净额

截至2019年6月30日和2018年12月31日的财产、厂房和设备净额包括以下内容：

 

截至2019年6月30日的三个月和六个月，持续运营产生的折旧和摊销费用分别为3，654美元和7，000美元，其中2，401美元和4，948美元分别与内部使用软件成本有关。截至2018年6月30日的三个月和六个月，持续业务的折旧和摊销费用分别为3，037美元和6，107美元，其中2，217美元和4，343美元分别与内部使用软件成本有关。

截至2019年6月30日的3个月和6个月，内部使用软件的资本化金额分别为984美元和1，896美元。截至2018年6月30日的3个月和6个月，内部使用软件的资本化金额分别为1，718美元和3，344美元。

注9.无形资产净额

截至2018年6月30日和2018年12月31日，公司的确定寿命无形资产包括：

确定寿命的无形资产的摊销是在其估计的可用年限内以直线或经济利益消耗的模式提供的，如果可以可靠地确定的话。每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，本公司就其确定寿命的无形资产进行减值审查。截至2019年6月30日的三个月和六个月的持续经营摊销费用分别为2，197美元和4，484美元。截至2018年6月30日的3个月和6个月的持续运营摊销费用分别为2，347美元和4，574美元。

截至2018年2月28日，公司记录了4，700美元的固定寿命无形资产，以及与NantHealth Labs的转让相关的累计摊销271美元(见附注20)。这些无形资产在十三年内摊销。

在截至2019年6月30日的三个月内，鉴于销售额下降以及公司决定停止其液体活检测试产品的商业销售，该公司确定了与NantHealth Labs固定寿命无形资产有关的减值指标，以专注于开展一项研究，以衡量AR-V7分析物的临床效用，用于告知抗去势前列腺癌患者的治疗。虽然公司将继续进行这项研究，同时也会进行其他战略上一致的临床研究，以支持其液体活检平台，但公司确定，鉴于进一步建立临床效用证据所需的大量成本，以及停止液体GPS产品的商业销售，这些资产是不可收回的。因此，截至2019年6月30日，本公司对无形资产进行了全面减值，并在营业费用内记录了3，977美元的减值亏损。

截至2019年6月30日存在的无形资产未来五年及以后的估计摊销费用如下：

注10.商誉

截至2019年6月30日和2018年12月31日的商誉为115，930美元。

2018年2月28日，公司确认与NantHealth Labs的转让相关的商誉为1，305美元(见附注20)。

从业务合并中获得的商誉从10月1日起每年进行减值测试，或者在存在减值指标的情况下在年度测试之间进行测试。

注11.投资

权益法投资

对NantOmics的投资

2015年，本公司共购买了本公司关联方NantOmics，LLC(“NantOmics”)共169，074，539套A-2系列产品，总价为250，774美元。A-2系列单位没有任何投票权，在购买时，约占NantOmics已发行和未完成的会员权益的14.28%。NantOmics公司由NantWorks持有多数股权，提供分子诊断能力，旨在为癌症患者及其护理人员提供可操作的智能和分子驱动的决策支持。

公司采用权益法来说明其对NantOmics的投资，因为权益中的权益类似于合伙企业权益。此外，由于NantWorks控制着NantHealth和NantOmics，公司有能力对该实体的运营和财务政策施加重大影响。NantOmics投资的账面金额与公司在NantOmics净资产中的基础权益之间的差额涉及固定和不确定寿命的无形资产。在购买之日，公司将这些差异中的28，195美元和14，382美元分别归因于NantOmics在应用包括在NantOmics净资产中的已开发技术无形资产之前开发的技术及其与公司的转销商协议，其余的基础差异归因于商誉。本公司将与确定寿命无形资产相关的基础差额摊销于资产的估计使用年限，并将这些金额记为其投资账面金额的减少和权益法亏损的增加。

当事件表明投资的公允价值可能低于账面价值时，对关联方的投资进行可能减值评估。当这种情况被视为非临时性时，投资的账面价值减记为其公允价值，减记金额计入净亏损。在确定下跌是否是暂时性的时，本公司考虑的因素包括下跌的持续时间和程度、被投资方的财务表现以及公司保留投资的能力和意图，这段时间足以让投资的市场价值出现任何预期的回升。投资的新成本基础在随后以公允价值收回时不会改变。

公司权益法投资的公允价值采用收益法确定。收益法采用贴现现金流模型，包含管理层对未来收入、运营费用以及利息、税收、折旧和摊销前收益、资本支出和预期税率的预期。相关现金流预测使用估值当日的估计加权平均资本成本进行贴现。·股权投资的账面价值与关联方净资产中其基础权益之间的差额在可行的范围内基于我们对产生差额的各种因素的分析，分配给具体的资产和负债。在适当情况下，公司在关联方报告收益中所占份额每季度调整一次，以反映这些分配价值与关联方历史账面价值之间的差额。

在2018年12月31日和2018年9月30日，本公司确定，除了对NantOmics的投资价值分别出现了14，768美元和80，444美元的暂时减值外，已经发生了，主要归因于商誉价值的下降。2018年12月31日公允价值下降的主要原因是本公司与NantOmics之间的经销商协议的定价假设发生了变化。2018年9月30日公允价值的下降，主要是由于公司GPS癌症收入增长的延迟以及NantOmics财务预测的风险状况变化导致的预测GPS癌症收入的变化。公司的财务预测基于公司认为合理的信息；然而，实际结果可能与这些预测大不相同。除暂时性减值外，其他减值均基于具有前瞻性性质的判断和估计，对NantOmics的权益法投资的减值估计在近期内可能会发生变化，原因如下：实际的NantOmics现金分配比预期低得多，NantOmics的运营环境出现重大不利变化，贴现率增加，以及其他关键假设的变化。风险和不确定因素与有关未来财务表现的假设、对产品和服务的商业接受、公司测序和分子分析解决方案的报销风险、医疗保健和分子诊断行业的发展、NantOmics整合其业务收购的能力、监管风险以及其他一般商业风险，包括NantOmics运营环境中不可预见的不利变化有关。

2018年2月28日，公司将9，088，362台A-2系列设备转让给NantOmics，作为分配NantHealth Labs，Inc.的考虑。(见附注20)。截至2018年5月31日，又转移了564，779个单元。这使NantHealth对NantOmics的持股比例降至约13.58%。

该公司报告其在NantOmics的收入或亏损中所占份额，并使用一个季度的滞后来摊销基础差额。在截至6月30日、2019年和2018年的三个月里，公司分别确认了2，208美元和2，945美元的股本亏损。在截至6月30日、2019年和2018年的六个月中，公司分别确认了4418美元和6206美元的股本亏损。

公司使用以下汇总的NantOmics截至2019年3月31日和2018年3月31日六个月的财务信息，记录截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月的权益法亏损：

投资于没有容易确定的公允价值的股权证券

投资于IOB

2015年6月16日，公司向创新肿瘤学商业解决方案公司投资1750美元。(“IOBS”)以1，750，000股IOBS的A系列优先股作为交换。IOBS为社区肿瘤学实践提供了一种为肿瘤学患者提供的替代医疗家庭模式，该模式改善了健康结果，增强了患者的护理体验，并显著降低了护理成本。优先股的股份在转换的基础上占IOB已发行股本的35.0%。本公司采用成本法对其投资进行核算，因为优先股不被视为实质普通股，不被视为债务工具，因为公司不能单方面要求赎回优先股，并且优先股没有可轻易确定的公允价值。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，IOBS被视为可变利益实体。公司不是IOBS的主要受益人，因为它只有权选举五名董事中的两名。IOB的所有重大决策都需要董事会成员的多数投票，包括为管理业务而做出的决策，包括招聘和解雇高级管理人员以及其他关键的管理职能。因此，公司不合并IOB。

2018年7月，IOBS的管理层通知其董事会，已同意将公司的所有当前客户迁移至业务合作伙伴，因为IOBS无法为这些客户提供有利可图的服务。IOBS的管理层继续寻求将公司持有的知识产权货币化的方法，但未来的现金流是不确定的。因此，该公司的结论是，截至2018年6月30日，对IOBS的投资受到了损害。鉴于未来现金流的不确定性水平以及可供分配的IOB的有限资产，公司得出结论，截至2018年6月30日，投资的公允价值为零，并在其他支出中确认减值费用1，750美元。并无其他安排可能需要本公司提供额外的财务支持或使本公司蒙受亏损。

附注12.可转换票据

2016年12月，本公司与摩根大通证券有限责任公司和Jefferies LLC签订购买协议，作为协议中提及的几个初始购买者(统称为“初始购买者”)的代表，根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的第144A条向合格的机构买家发行和出售其2021年到期的5.50%高级可转换票据(“可转换票据”)的总本金90，000美元(“可转换票据”)，以及根据“证券法”(“证券法”)下的S法规向非美国人发行和出售总额90，000美元的购买协议。于二零一六年十二月，本公司与Cambridge Equities，L.P.(附属于本公司董事长兼首席执行官(“剑桥”)Patrick Soon-Shiong博士)订立购买协议(“剑桥购买协议”)，根据证券法第4(A)(2)条规定豁免证券法之登记要求，以私募方式发行及出售合共10，000美元可换股票据本金。于二零一六年十二月，根据初步购买者行使超额配发，本公司额外发行7，000元可换股票据本金。此次发行的总净收益约为102，714美元，剑桥为9，917美元，初始购买者为92，797美元，扣除与可转换票据发行相关的初始购买者折扣和债券发行成本4，286美元后，净收益总额约为102，714美元，剑桥为9，917美元，初始购买者为92，797美元。

2016年12月21日，本公司作为受托人(“受托人”)与美国银行全国协会签订了一份关于发行可转换票据(“债券”)的债券(“债券”)，并在公司与美国银行全国协会之间签订。利率固定在每年5.50%，每半年支付一次，从2017年6月15日起，每年6月15日和12月15日支付。可转换票据将于2021年12月15日到期，除非公司提前回购或根据其条款转换。

关于可转换票据的发行，本公司于2016年12月15日订立了第二份修订和恢复期票，该期票修订和重述了公司与NantCapital之间日期为2016年5月9日的修订和恢复期票，其中包括将期票的到期日延长至2022年6月30日，并将该期票的付款权归属于可转换票据(见附注20)。

可转换票据的初始转换率为每1美元可转换票据本金82.3893股普通股(相当于每股约12.14美元的初始转换价格)。在紧接2021年9月15日前一个营业日营业结束之前，可转换票据仅在以下情况下才可转换：

(1)在2017年3月31日之后开始的任何日历季度内(仅在该日历季度期间)，如果在截至紧接前一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日期间至少有20个交易日(无论是否连续)，公司普通股在该交易日最后报告的销售价格大于或等于该交易日的转换价格的120%；

(2)在任何连续五个交易日后的五个营业日期间内，在该期间的每一天，该交易日的可转换票据的每1美元本金的交易价格低于公司最近报告的普通股销售价格与该交易日的换算率乘积的98%；或

(3)发生《企业契约协议》中所述的特定公司交易时。

转换后，可转换票据将按公司选择权以现金、公司普通股股份或其任何组合进行结算。

在发生根本性变化(如公司债券所定义)时，持有人可要求公司以本金1美元或其整数倍购买全部或部分可转换票据，现金价格等于将被购买的可转换票据本金的100%，外加任何累计和未付利息，但不包括基本变化购买日。转化率将在某些特定事件发生时进行调整。

在可转换票据原始发行最后日期后一年的日期或之后，如果在紧接转换日期前五个交易日内结束的连续30个交易日内，公司普通股的最后报告销售价格至少为20个交易日(无论是否连续)，且大于或等于每个适用交易日的转换价格的120%，本公司将向兑换持有人支付利息全额付款(与调整换算率的全额基本变动相关的兑换除外)，其金额等于将被转换的可转换票据的预定利息支付现值的总和，如果该等可转换票据从兑换日期起至(I)兑换日期后三年(Ii)如果可换股票据没有进行兑换，则该等可换股票据本应支付的利息现值总和。(Ii)如果可换股票据没有进行如此转换，则为到期日。(I)若可换股票据未被如此转换，则该等可换股票据的到期日为(I)兑换日期后三年的日期；及(Ii)若该等可换股票据没有如此转换，则为到期日。剩余利息付款的现值将使用等于2.0%的贴现率计算。公司可以支付任何利息支付全部现金或其普通股的股份，在公司的选择，如债券所述。

本公司核算可转换债务工具，可转换时以现金结算(包括部分现金结算)，方法是分别记录可转换债务的负债和权益组成部分。负债组成部分是根据不包括转换选项的类似负债的公允价值计算的。负债成分包括嵌入利息的全部衍生品的价值和可转换票据的账面价值。权益成分是根据债务总收益减去负债成分的公允价值计算的。权益部分也记录为债务折价，并在可转换票据的预期期限内作为利息支出摊销。

可转换票据在发行日期的负债组成部分计算为83，079美元，其中包括嵌入利息的全息衍生品价值1，499美元和可转换票据的账面价值81，580美元。因此，发行日期的权益部分为23，921美元。·如果债务在资产负债表日期被视为流动债务，则可转换票据的负债部分将被分类为流动负债，并在可转换票据债务的本期部分中列示，而可转换债务的权益部分将被视为可赎回证券，并在公司的综合资产负债表上作为可赎回权益列示。

与发行可换股票据有关的发行成本4，286美元按收益分配比例分配给负债和权益部分，并分别作为递延融资发行成本和股权发行成本入账。其中约972美元分配给股本，其余3，314美元作为递延融资要约成本资本化。

可换股票据的债务折让及递延融资要约成本正按实际利率12.82%的实际利率，按可换股票据的合约条款摊销至利息开支。

截至2019年6月30日，可转换票据的剩余有效期约为30个月。

下表总结了截至2018年6月30日和2018年12月的可转换票据的发行如何反映在公司的综合资产负债表中。*

 

下表列出公司在公司合并经营报表中确认的利息费用：

附注13.公允价值计量

截至2018年6月30日和2018年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债包括：

本公司的无形资产和商誉最初按公允价值计量，只有在确认减值费用后，才会发生对初始公允价值的任何后续调整。现金按名义价值估价。本公司有价证券和现金等价物(主要由货币市场账户组成)的公允价值基于活跃市场的报价市场价格，没有估值调整。

3级输入

预订承诺

本公司评估在提供商/患者参与解决方案业务处置时假设的预订承诺(见注4)，使用蒙特卡洛模拟模型计算预订承诺下的平均付款，基于管理层对其在确保预订和由此产生的年度付款方面的绩效的估计，根据收益率曲线以债务成本贴现。2019年6月30日和2018年12月31日，用于贴现的债务成本在17%到20%之间。公允价值的变动记录为公司合并经营报表中其他(费用)收益净额中的未实现收益或亏损。

预订承诺的公允价值取决于管理层对个人机会成功概率的估计以及用于贴现负债的债务成本。每个机会的成功概率越高，预订承诺负债的公允价值就越低。申请的债务成本越低，负债的价值就越高。

3级证券的公平市场价值可能对使用不可观察的输入和主观假设高度敏感。一般而言，重大不可观察输入的变化可能导致公允价值测量显著降低或升高。

下表列出了截至2019年6月30日的三个月和六个月·3级负债公允价值变化的摘要：

按摊销成本持有的可转换票据的公允价值

截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司可转换票据的公允价值和账面价值为：

 

上述公允价值代表债务工具的公允价值，包括债务和股本组成部分，但不包括衍生负债。账面价值仅代表债务组成部分的账面价值。

可转换票据之公允价值乃使用不可观察之输入资料厘定，而该等资料乃由最低限度之非活跃市场活动支持，且对厘定债务工具之公允价值有重要意义。公允价值在公允价值层次结构中为3级。

14.租契

公司拥有公司办公室、数据中心和某些设备的运营租赁。本公司的租约剩余租期为一年至十年，其中一些包括延长租约最多5年的选择权，有些包括在1年内终止租约的选择权。关联方NantWorks按公司与出租人达成的相同条款转租了公司的一个数据中心。若本公司合理地肯定会行使该等期权，则延长选择权包括在租赁期内。公司租约的可变付款在发生时计入费用，因为它们不依赖于指数或费率。该公司得出的结论是，数据中心的某些租约在开始时的期限不到1年，因为只有在市场评估和与供应商的谈判之后，才会续订安排。

本公司的租约并未表明租约中隐含的费率。因此，在ASC 842生效日期或2019年1月1日之后签订的租赁开始日期，本公司使用其增量借款利率，该利率基于本公司可借款利率的市场指标，并根据个别租赁的期限、价值和付款时间表进行调整。

截至2019年6月30日的3个月和6个月的租赁费用(计入销售、一般和行政费用)包括：

截至2018年6月30日的三个月和六个月，租金费用分别计入销售费用、一般费用和行政费用，分别为1，412美元和2，376美元。

关于公司租赁的其他信息：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司没有物质资本租赁，截至2019年6月30日，其运营租赁的剩余有效期为1至10年。

截至2019年6月30日，根据公司运营租约支付的未来最低租赁金额为：

附注15.承诺和或有事项

公司的主要承诺包括其未偿债务义务项下的义务、其办公空间、数据中心和某些设备的不可撤销租赁以及提供研究服务的供应商合同，以及许可协议和转售商协议项下的购买义务。

监管事项

该公司在某些解决方案的开发、制造和销售方面受到美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构的监管监督。此外，本公司还受“健康保险便携和责任法案”(“HIPAA”)、“促进经济和临床健康的健康信息技术法案”以及与患者信息相关的患者保密法律法规的约束。本公司在持续的基础上审查有关这些法律法规对其运营的影响的适用法律法规，并酌情修改运营。本公司相信其实质上符合所有适用的法律法规。未能遵守监管要求可能会对公司的业务和运营产生重大不利影响。

法律事项

本公司在其日常业务过程中不时受到索赔和诉讼的影响。本公司打算积极抗辩任何可能在所有可用的抗辩措施下发生的此类诉讼。除下文讨论外，管理层认为，管理层所知悉的诉讼程序的最终结果，即使对他们不利，也不会对公司的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和结算成本、管理资源的转移等因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。

证券诉讼

2017年3月，一些推定的集体诉讼证券投诉被提交到加利福尼亚州中区的美国地区法院，指定本公司和我们的某些现任或前任高管和董事为被告。这些投诉已与标题为Deora v.NantHealth，Inc.，2：17-cv-01825的主要案例合并。(“Deora”)·2017年6月，主要原告提交了一份修改后的合并申诉，通常指控被告在NantHealth的IPO注册声明和随后的公开声明中做出重大失实陈述，从而违反了联邦证券法。具体而言，该申诉提到了各种第三方文章，指控被告曲解了NantHealth与犹他州大学的业务，以及与我们的创始人Soon-Shiong博士有关联的非营利性实体对该大学的捐赠，GPS Cancer的命令。·主要原告代表在2016年6月1日至2017年5月1日期间在IPO或公开市场上购买或收购NantHealth证券的假定类别的人寻求未指明的损害赔偿和其他救济。·2018年3月，法院在很大程度上否决了被告要求驳回经修正的合并申诉的动议。2019年7月30日，法院将此案认定为集体诉讼。我们认为这些索赔缺乏可取之处，并打算积极为诉讼辩护。

2017年5月，加利福尼亚州洛杉矶县高级法院提出了一项推定的集体诉讼申诉，声称基于与Deora类似的指控，违反了“证券法”。该案标题为巴克斯县雇员退休基金诉南特健康公司，公元前662330。双方已同意将此案搁置到定于2019年9月17日召开的下一次案例管理会议。我们认为这些索赔缺乏可取之处，并打算积极为诉讼辩护。

2018年4月，两项推定的股东派生诉讼-标题为恩格曼诉宋雄，案件编号2018-0282-AGB，和彼得森诉宋雄，案件编号2018-0302-AGB被提交给特拉华州法院(Delaware Court Of Chancery)。·恩格曼诉讼中的原告之前曾向洛杉矶县加州高等法院(California Superior Court，Los Angeles County)提起过类似的申诉，但根据公司章程中要求在特拉华州提起派生诉讼的条款，该诉讼被驳回。恩格曼和彼得森的投诉包含与Deora类似的指控，但代表NantHealth对公司的多名现任或前任高管和董事提出诉讼理由，指控他们违反受托责任、滥用控制权、严重管理不善和不当致富。本公司仅被指定为名义被告。2018年7月，法院发布了一项命令，将恩格曼和彼得森的行动合并为Re NantHealth，Inc.。股东诉讼，Lead C.A.No.2018-0302-AGB，指定Petersen为主要原告，并指定Petersen申诉为执行申诉。2018年9月20日，被告提出驳回申诉。2018年10月，彼得森对驳回动议做出回应，提交了一份修改后的申诉。2018年11月，被告提出驳回修改后的申诉。被告动议听证会定于2019年9月25日举行。我们认为这些索赔缺乏可取之处，并打算积极为诉讼辩护。

2018年4月，美国特拉华州地区法院提交了一项假定的股东派生诉讼，标题为沈顺雄(Shenv v.Soon-shiong)。该投诉包含与Deora类似的指控，但代表NantHealth声称针对公司目前或前任的各种高管要约和董事涉嫌违反受托责任和不公正致富，以及基于公司2017年委托书中的指称错误陈述或遗漏而涉嫌违反联邦证券法。双方已同意搁置此案，等待对特拉华州法院(Delaware Court Of Chancery)在衍生诉讼中驳回被告动议的裁决。

我们经常受到索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼是在我们的日常业务过程中产生的。我们打算积极抗辩任何可能出现的任何此类诉讼，在我们可以使用的所有抗辩措施下。除下文讨论外，管理层认为，管理层知悉的诉讼程序的最终结果，即使对我们不利，也不会对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。不管结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为辩护和结算成本，管理资源的转移和其他因素。

房地产诉讼

2018年3月9日，PayPal，Inc.(“PayPal”)在马萨诸塞州联邦初审法院的高级法院部门针对萨福克县开始了对公司的诉讼。该诉讼最初的标题是PayPal，Inc.。v.NantHealth，Inc.，民事诉讼编号18-0780-E.·2018年4月10日，高等法院将此案移交给其商业诉讼科，该案目前正在审理中，标题为PayPal，Inc.。V.NantHealth，Inc.，民事诉讼第18-0780-BLS1号。此行动源于PayPal和公司在2017年11月30日左右签订的转租协议。·转租协议涉及PayPal在马萨诸塞州波士顿的One International Place租赁的商业房地产。·2018年1月25日，公司通知PayPal，我们选择终止转租协议。

 

在经核实的投诉和公司提出争议的同期违约通知中，PayPal声称公司违反了转租协议。此外，PayPal还主张对违反诚信和公平交易契约以及违反马萨诸塞州普通法律(第93A章第2和11节)的索赔，并寻求作出声明性判决，承认并强制执行转租协议的条款。除其他救济外，PayPal还要求赔偿、三倍损害赔偿、利息、费用和律师费。PayPal最近声称其损害赔偿超过230万美元，并建议法院根据“马萨诸塞州通则”(Massachusetts General Law)第93A章的规定，将赔偿金提高两倍。

 

2018年4月12日，该公司在诉讼中提交了答案和陪审团要求。2018年8月2日，PayPal请求与法院举行一次状态会议，以讨论PayPal可能提交的动议，以根据MASS对诉状进行部分判决。R.Civ.P.12(C)·A.规则16诉讼控制会议(“规则16会议”)于2018年8月22日举行。·在规则16会议期间，法院拒绝了贝宝(PayPal)提出的许可请求，提出对诉状进行部分判决的动议。·规则16会议之后，法院发布了跟踪令，设定了适用于本次诉讼的截止日期和其他程序。

 

2018年9月26日，公司提交了同意动议，要求获得修改其答案的许可。·法院于2018年10月3日批准了公司的动议。2018年10月9日，公司提交并送达了修改后的答案和陪审团的要求。

 

2019年1月8日，各方提交了一项联合动议，要求延长某些跟踪命令的截止日期，该动议由法院通过日期为2019年1月9日的批注命令批准。

2019年4月4日，PayPal提交了一项动议，要求将NantWorks，LLC作为被告加入诉讼，该动议与公司的反对意见一起提交。2019年4月16日，法院驳回了贝宝的动议。

 

贝宝于2019年6月5日送达简易判决动议，公司于2019年7月12日送达其反对意见。贝宝于2019年7月18日回复了公司的反对意见，并于同一天提交了全面说明的动议。

当事人于2019年3月15日完成事实发现，目前正在进行专家发现，计划于2019年8月22日结束。

 

该公司否认对PayPal负有任何责任，并打算积极捍卫这一行为。

注16.所得税

截至2019年6月30日的3个月和6个月的所得税准备金分别为133美元和359美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，所得税的收益分别为601美元和1，651美元。截至2019年6月30日的3个月和6个月的所得税准备金以及截至2018年6月30日的3个月和6个月的所得税收益包括基于估计的年度有效税率为合并集团提供的所得税准备金。

截至2019年6月30日的三个月和六个月的实际税率分别为0.96%和1.05%。截至2018年6月30日的三个月和六个月的实际税率分别为2.68%和3.63%。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的实际税率与美国联邦法定税率21%的差异主要是由于与不确定的活的无形资产相关的递延税负减少、无法由递延税金资产吸收的购买会计递延税金负债的增加、不可抵扣费用、州所得税、外国所得税税率差异以及估值免税额对公司递延税金资产的影响。

公司评估了所有支持其递延税金资产变现的证据，包括未来应纳税收入的金额和时间，并确定其递延税金资产净值很可能不会在美国和某些外国司法管辖区变现。由于递延税项资产变现的不确定性，本公司维持对几乎所有递延税项资产的全额估值准备。如果/当本公司确定其将能够变现其部分或全部递延税项资产时，对其递延税项资产的估值免税额的调整将产生在作出该决定的期间内增加净收入的影响。本公司在美国联邦司法管辖区、美国各州司法管辖区和某些外国司法管辖区提交所得税申报表。·本公司在截至2013年12月31日或之前的几年内不再接受美国联邦、州或地方税务当局的所得税审查，然而，其税收属性，如净营业亏损(“NOL”)结转和税收抵免，仍需在使用年度进行审查。

附注17.股东权益(亏损)

修改后的公司注册证书

根据本公司在首次公开招股结束后立即提交的经修订和重述的公司注册证书，本公司获授权发行750，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及20，000，000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。公司普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股份投一票。公司普通股的持有者没有累积投票权。此外，截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或认购权，也没有适用于公司普通股的偿债基金规定。在本公司清算、解散或清盘时，本公司普通股的持有人有权按比例分享支付所有负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。受可能适用于任何已发行优先股的限制，本公司普通股的持有人有权获得公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。截至2019年6月30日和2018年12月31日，没有流通股优先股。