美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年6月30日的季度

或

从_至_的过渡期。

佣金档案编号：001-38796

Gossamer Bio，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(858)684-1300

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已经提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受此类提交要求的约束：···(2)···

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件以电子方式提交

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。···☑

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是，☐，no，☑

截至2019年8月5日，注册人已发行65，925，183股普通股(面值0.0001美元)。

1

目录

2

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表(未审计)

Gossamer Bio，Inc.

简明综合资产负债表

(未经审计)

(以千计，不包括股份和面值金额)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

Gossamer Bio，Inc.

简明综合经营报表和综合损失表

(未经审计)

(除每股及每股金额外，以千计)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

Gossamer Bio，Inc.

可转换优先股和股东权益简明合并报表(赤字)

(未经审计)

(除股份金额外，以千计)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

Gossamer Bio，Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

(千)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

Gossamer Bio，Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

1.业务描述

Gossamer Bio，Inc.(包括其子公司，称为“我们”、“我们”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、收购、开发和商业化免疫学、炎症和肿瘤学疾病领域的治疗方法。该公司于2015年10月25日在特拉华州注册成立(原名为FSG Bio，Inc.)总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥。

简明的综合财务报表包括Gossamer Bio，Inc.的账目。及其全资子公司。合并实体之间的所有公司间余额和交易均已在合并中消除。

2019年2月首次公开发行

2019年2月12日，本公司完成首次公开发行(“IPO”)，出售了19，837，500股普通股，包括在充分行使承销商购买额外股份的选择权后发行的普通股，公开发行价为每股16.00美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，净收益为2.913亿美元。

此外，在完成首次公开招股时，本公司所有已发行的可转换优先股均自动转换为30，493，460股普通股。

流动性与资本资源

本公司自成立以来，已出现重大经营亏损。截至2019年6月30日，公司累计亏损2.31亿美元。从公司成立到2019年6月30日，公司主要通过股权融资为其运营提供资金，包括公司于2019年2月12日结束的首次公开募股。从2017年10月至2019年3月，公司通过A系列和B系列可转换优先股融资、可转换票据融资和首次公开发行，在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，筹集了601.3美元。此外，该公司还收到了与2018年1月收购AA Biitchma Inc.有关的1280万美元现金。于2019年5月2日，本公司作为担保人，其全资附属公司GB001，Inc.作为借款人与MidCap Financial Trust(“MidCap”)(一名代理及贷款人)及不时加入该协议的额外贷款人(连同MidCap，“贷款人”)订立信贷、担保及担保协议(“信贷安排”)，据此，贷款人(包括MidCap及硅谷银行的联属公司)同意向本公司提供定期贷款以用作营运资金及其中包括在截止日期提供资金的3000万美元的定期贷款。根据信贷安排，公司有能力获得剩余的1.20亿美元，分三次追加(分别为4000万美元、3000万美元和5000万美元)，但须受指定的可用期、某些临床开发里程碑的实现情况、最低现金要求和其他惯常条件的限制。截至2019年6月30日，尚未提取信贷安排下的其他分期付款。有关信贷安排的其他信息，请参阅附注5。

该公司预计在可预见的未来将继续招致重大运营亏损，并且可能永远不会盈利。因此，公司将需要通过股票发行、债务融资和其他资本来源筹集资金，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。管理层相信，其手头有足够的周转资金，至少在这些简明综合财务报表发布之日起的未来12个月内为运营提供资金。不能保证公司将成功获得额外的资金，公司对未来营运资金需求的预测将被证明是准确的，或者任何额外的资金将足以在未来几年继续运营。

后续事件

本公司对随后发生的事件进行了评估，直至2019年8月8日，即简明综合财务报表的发布日期，并已确定没有重大后续事件需要确认或披露。

8

2.重要会计政策摘要

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)关于表格10-Q和S-X法规第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，简明综合财务报表包括所有必要的调整，这些调整具有正常和经常性的性质，以便公平地列报公司的财务状况以及所列报期间的经营结果和现金流量。这些财务报表应与截至2018年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司于2019年3月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。本报告所示过渡期的经营结果不一定表明任何其他过渡期或全年的预期结果。2018年12月31日的资产负债表是根据该日经审计的财务报表得出的。

估计数的使用

根据GAAP编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的费用金额。公司简明综合财务报表中最重要的估计涉及应计研发费用、优先股和普通股的估值、股票期权的估值以及由净营业亏损产生的递延税金资产的估值准备。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和各种其他因素，这些因素被认为在当时的情况下是合理的，这些因素的结果构成了判断资产和负债的账面价值以及记录其他来源不易察觉的费用的基础。实际结果可能与这些估计不同。

最近采用的会计声明

自2019年1月1日起，公司采用会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)(通常称为会计准则编纂(“ASC”)842)，使用可选的过渡方法。可选的过渡方法提供了一种方法，用于记录采用时的现有租约，并在2019年1月1日对ASC 842和ASC 840中提供的遗留指导之间的任何差异进行累积追赶调整，这些租约可能会影响我们的损益表。在可选的过渡方法下不需要追溯重述。此外，本公司在新标准内选择了过渡指导下允许的一揽子实用权宜之计，其中允许我们继承历史租赁分类。本公司亦就开始时条款不超过12个月的租约申请短期租约确认豁免。

新标准的采用导致截至2019年1月1日的额外运营租赁使用权资产和运营租赁负债分别约为1250万美元和1320万美元。经营租赁使用权资产与租赁负债之间的差额是由于应计递延租金和未摊销租赁激励造成的。

最近发布的会计公告-尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失：衡量金融工具的信用损失”，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于贸易应收账款和其他工具，各实体将被要求使用新的前瞻性预期亏损模型，这通常会导致提前确认亏损准备金。对于具有未实现亏损的可供出售债务证券，这些亏损将被确认为免税额，而不是证券摊销成本的减少额。本指南对2019年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括这些年内的中期报告期间，只有在2018年12月15日之后开始的年度报告期间才允许提前采用。我们目前正在评估采用ASU 2016-13对我们未经审计的简明财务报表或相关财务报表披露的时间和影响。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损按普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股加权平均数计算。稀释后的每股净亏损不包括公司的系列种子可转换优先股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股、普通股期权和限制性股票的未归属股份的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于公司在提出的每个时期都有净亏损，每股普通股的基本净亏损和稀释净亏损是相同的。

9

下表提供了不包括在稀释每股净亏损计算中的潜在稀释证券，因为这样做将是反稀释的：

3.资产负债表账目及补充披露

财产和设备

财产和设备，净值包括以下内容(以千计)：

应计费用

应计费用包括以下内容(以千计)：

4.公允价值计量并可用于销售投资

公允价值计量

会计指南界定公允价值，建立一致的公允价值计量框架，并扩大以公允价值计量的每一主要资产和负债类别在经常性或非经常性基础上的披露。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中，出售资产将收到的金额或转让负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，会计指南建立了一个三级公允价值层次结构，将用于计量公允价值的投入按如下优先顺序排列：

级别1：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

2级：直接或间接可观察到的投入(活跃市场的报价除外)；以及

级别3：无法观察到的输入，其中很少或根本没有市场数据，这需要报告实体制定自己的假设。

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我们将我们的现金等价物和可供出售的投资归类于1级或2级。我们的投资级公司债务证券和商业票据的公允价值是使用专有估值模型和分析工具确定的，这些模型和分析工具利用市场定价或类似工具的价格，这些工具既是客观的，也是公开可获得的，例如矩阵定价或报告交易、基准收益率、经纪人/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价和要约。

按公允价值经常性计量的资产和负债

下表显示了截至2019年6月30日和2018年12月31日(以千计)按公允价值循环计量的资产的层次结构：

在所述期间内，本公司没有在公允价值层次结构的不同层次之间对任何投资进行重新分类。

其他金融工具公允价值

截至2019年6月30日及2018年12月31日，本公司金融工具(包括现金、应收利息及应收证券、应付帐款及应计费用)的账面值因期限较短而接近公允价值。

截至2019年6月30日和2018年12月31日的应收利息和证券分别为1，950万美元和60万美元，并作为预付费用和其他流动资产的组成部分记录在简明综合资产负债表上。应收证券反映投资到期日或结算的时间差，以及此类金额的最终再投资。

我们相信，我们的定期贷款工具的利率与具有类似特征的工具的现行市场利率接近，因此，定期贷款工具的账面价值接近公允价值。我们利用收益法估计长期债务的公允价值。我们使用现值计算来贴现本金和利息付款，并使用基于可观察到的投入的贴现现金流模型对这些负债的最终到期日付款进行贴现。然后根据截至报告日期的当前市场利率对债务工具进行贴现。基于用于按公允价值对这些负债进行估值的假设，债务工具在公允价值层次结构中被归类为2级。

可供销售投资

我们将多余的现金投资于美国国债和公司债务工具以及商业债务，这些被归类为可供出售的投资。这些投资按公允价值计入，并计入上表。本公司评估具有未实现损失的证券，以确定这些损失(如果有的话)是否是临时性的。实现损益使用特定识别方法计算，并记录为利息收入或费用。我们一般不打算出售投资，也不太可能要求我们在收回其摊销成本基础(可能在到期日)之前出售投资。

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截至2019年6月30日，按证券类型划分为有价证券和长期投资的可供出售投资的总市场价值、成本基础和未实现损益总额如下(以千计)：

截至2019年6月30日，公司将原始到期日为90天或更短的770万美元资产列为现金等价物。这些投资中没有一项在超过12个月的时间内处于未实现的总亏损中。在每个报告日，我们进行减值评估，以确定任何未实现的损失是否是临时性的。在确定损失是否是非临时性损失时考虑的因素包括公允价值低于成本基础的时间长度和程度、发行人的财务状况以及我们持有投资直到收回摊销成本基础的意图和能力。我们打算并有能力持有未实现亏损头寸的投资，直到收回其摊销成本基础为止。此外，根据我们的评估，我们确定截至2019年6月30日，未实现的损失不是其他的，而是暂时的。

截至2019年6月30日，可供出售的债务证券的合同到期日如下(以千计)：

如有必要，我们有能力清算我们的任何现金等价物和短期投资，以满足我们未来12个月的流动性需求。因此，自购买之日起一年以上合同到期日的投资在随附的简明综合资产负债表中被分类为流动资产。

5.长期债务

2019年5月2日，本公司作为担保人，其全资子公司GB001，Inc.作为借款人，加入注1所述的信贷安排，据此，贷款人，包括MidCap和硅谷银行的附属公司，同意向公司提供定期贷款，用于营运资金和一般业务目的，本金高达1.5亿美元的定期贷款承诺，包括在截止日期提供的一笔3.0亿美元的定期贷款，有能力获得剩余的1.20亿美元分别)，取决于特定的可用期、某些临床开发里程碑的实现、最低现金需求和其他习惯条件。第二批不早于2020年2月1日可用，不迟于2020年7月31日可用。第三批不早于2020年5月1日和不迟于2020年10月31日可用。第四批不早于2021年2月1日至2021年7月31日可供使用。信贷安排由本公司及其国内子公司的基本所有个人财产(包括知识产权)作为担保，包括适用于本公司的肯定和否定契约。

信贷安排下的每笔定期贷款均按年利率支付利息，利率等于(I)一个月期LIBOR(通常定义，如果LIBOR融资变得非法或不切实际，则更改为最优惠利率)加上(Ii)6.15%，但LIBOR下限为2.00%。借款人必须对2021年6月1日之前的所有付款日期的定期贷款只支付利息。信贷安排项下的定期贷款将于2021年6月1日开始摊销，公司每月向贷款人支付相等的本金加利息，在这样的只有利息的期间之后的连续每月分期付款为36个月，或者对于2021年6月1日之后发生的第四次分期付款的任何资金，则为信贷安排在2024年5月1日到期之前的月数。在最终偿还期限贷款时，借款人必须支付信贷安排下借款金额的1.75%的退出费，减去之前支付的任何部分退出费。在部分预付部分定期贷款后，借款人必须支付预付本金1.75%的部分退出费用。根据借款人的选择，借款人可以全部或部分预付期限贷款的未偿还本金余额，但如果通过并包括截止日期的一周年进行预付，则需支付预付金额的3.0%，如果预付发生在截止日期的一周年之后，则为预付金额的2.0%，截止日期的两周年，直至截止日期的第二周年，并包括截止日期的两周年，以及预付的任何金额的1.0%，在截止日期的两周年之后并在2024年5月1日之前。

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信贷安排包括适用于本公司及其某些子公司的肯定和否定契约。平权公约除其他外，包括要求这些实体维持其合法存在和政府批准的公约，提交某些财务报告，维持保险范围，维护财产，纳税，满足有关账户的某些要求，并遵守法律和法规。负面公约除其他外，包括限制此类实体转让抵押品、招致额外负债、从事合并或收购、支付股息或进行其他分配、进行投资、设定留置权、修改实质性协议和组织文件、出售资产和遭受控制权变更，在每一种情况下都有某些例外情况。本公司及其若干附属公司亦须遵守持续进行的最低现金财务契约，其中必须维持不受限制的现金，金额不少于定期贷款未偿还本金金额的25%。截至2019年6月30日，公司已遵守这些契约。

信贷安排还包括违约事件，违约事件的发生和持续可能导致利息按其他适用的利率加3.0%收取，并将使MidCap作为代理有权针对本公司和/或其某些附属公司行使补救措施，以及保证信贷安排的抵押品，包括针对担保信贷安排的财产(包括现金)丧失抵押品赎回权。这些违约事件包括，除其他外，未能支付信贷安排下的任何到期款项，违反信贷安排下的契约，破产或破产事件的发生，控制权变更的发生，某些美国食品和药物管理局和监管事件的发生，未能继续在证券交易委员会注册并在纳斯达克上市交易，发生重大不利变化，根据合理预期将导致重大不利变化的实质性协议发生违约，在某些其他债务下发生某些违约，并在美国证券交易委员会(NASDAQ)交易。

我们截至2019年6月30日的长期债务包括以下(以千计)：

预定的未来最低本金支付如下(以千计)

6.可转换票据融资

2017年10月2日，公司向投资者发行了金额为600万美元的可转换期票(以下简称“票据”)。该票据每年应计利息8%，到期日为2018年10月2日。票据在符合条件的股权融资(定义为募集40.0百万美元)后自动转换，不包括票据的转换和其他负债。转换等于票据的未偿还本金加上所有应计和以前未支付的利息，除以投资者为合格股权融资支付的每股最低价格。2018年1月4日，票据转换为3，499，209股A系列可转换优先股。

7.资产收购和或有对价

以下所购资产作为资产收购入账，因为所收购资产的公允价值基本上全部集中在一组类似资产和/或所收购资产由于缺乏员工和早期发展阶段而不能产生产出。由于该资产尚未获得监管部门批准，这些资产应占公允价值在本公司截至2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表中记录为过程研发(“IPR&D”)费用。

当基本的或有事项得到满足时，本公司对在此类资产收购中实现某些监管、开发或销售里程碑时应支付的或有代价进行说明。

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从Pulmokine，Inc.获得许可证(GB002)

2017年10月2日，公司与Pulmokine，Inc.签订了许可协议。根据该协议，该公司被授予普尔莫金拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可和再许可，以开发和商业化GB002和某些备份化合物，用于治疗、预防和诊断任何和所有疾病或疾病。本公司也有权在一定条件下再许可其在许可协议下的权利。收购的资产处于美国食品和药物管理局(“FDA”)审批流程的早期阶段，公司打算进一步开发通过潜在的FDA批准获得的资产，合同中的里程碑安排证明了这一点。如果没有公司的大量成本和努力，开发活动就不能进行。本协议自生效之日起将继续有效，除非提前终止，直至从第一次商业销售之日起十年后，按许可产品逐个许可产品和国家/地区计算，或在该国家不再有涉及此类许可产品的有效专利主张或规定的许可产品的监管排他性。公司有义务支付高达6，300万美元的未来开发和监管里程碑付款，高达4，500万美元的商业里程碑付款，以及高达190.0美元的销售里程碑付款。公司还有义务为每个许可产品的销售支付分级版税，百分比从中位数到高位数不等。该公司在2017年10月预付了550万美元。截至2019年6月30日，尚未产生任何里程碑，因为尚未满足潜在的或有事项。

AA Biophma公司收购(GB001)

2018年1月4日，本公司收购了AA Biophma Inc.根据一项合并协议，并通过收购获得了GB001和某些备份化合物的权利。就合并协议而言，公司向AA Biitchma股东发行了总计20，000，000股系列种子可转换优先股和1，101，278股普通股。该公司在2018年1月记录了与收购AA Bialkma相关的1930万美元的IPR&D。

从Aerpio制药公司获得许可证(GB004)

2018年6月24日，该公司与Aerpio制药公司签订了许可协议。(“Aerpio”)，根据该协议，公司获得了由Aerpio拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可和再许可，以开发和商业化GB004以及某些其他相关化合物用于所有应用。本公司也有权在一定条件下再许可其在许可协议下的权利。公司有义务支付高达5500万美元的未来开发和监管里程碑付款，高达8500万美元的商业里程碑付款，以及高达260.0美元的销售里程碑付款。公司还有义务为每种许可产品的销售支付分级版税，百分比从高的个位数到十几岁左右不等，但要遵守一定的惯例削减。该公司在2018年6月预付了2000万美元，这代表了资产收购的购买代价。截至2019年6月30日，尚未产生任何里程碑，因为尚未满足潜在的或有事项。

Adhaere制药公司收购(GB1275)

2018年9月21日，公司收购了Adhaere制药公司。(“Adhaere”)根据一项预付750万美元现金的合并协议，通过收购获得GB1275和某些备份化合物的权利。公司有义务支付最高达6200万美元的监管、开发和销售里程碑付款，并按习惯减幅支付全球净销售额的分级版税，百分比从低到中位数不等。2018年9月，该公司记录了与收购Adhaere相关的750万美元的IPR&D。2019年5月，该公司为提交GB1275计划的调查新药(IND)申请支付了100万美元的里程碑式付款。截至2019年6月30日，尚未产生其他里程碑，因为尚未满足潜在的或有事项。

公司在简明合并经营报表上记录了以下IPR&D费用(以千计)：

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8.股东权益(亏损)

就公司首次公开发行而言，公司的系列种子、A系列和B系列可转换优先股的已发行股份自动转换为30，493，460股普通股。

普通股

2015年12月3日，公司发行了9，160，888股普通股作为创始人股份，用于向公司提供服务，每股面值0.0001美元，总计约4，100美元。2018年1月4日，对之前发行的创业人股份设定了递增的归属条件。之前发行的创始人股份的50%于2018年1月4日归属，其余创始人股份在五年内受归属限制。

根据与本公司创始人签署的2018年1月4日签订的就业协议，本公司向每位创始人提供某些潜在的额外普通股发行(“反稀释股份”)，以确保他们及其联属公司所持有的普通股股份总数(包括受本公司授予股权奖励的任何股份)将占本公司完全稀释资本的15%，直至本公司筹集到3亿美元的股本，包括在A系列融资中筹集的资本。(2)根据本公司与创始人签署的雇佣协议，本公司向每一位创始人提供了若干可能的额外普通股发行(“反稀释股份”)，以确保他们及其联属公司所持有的普通股股份总数(包括受本公司授予的股权奖励的任何股份)将占本公司完全稀释资本的15%。

为进一步履行这一义务，于2018年5月21日，公司向创始人发行了251，547股普通股，作为对本公司提供服务的回报，每股价值2.61美元，另外还有251，547股限制性股票，与创始人股份受相同的归属限制和归属期限。此外，2018年9月6日，公司向创始人发行了1，795，023股普通股，作为对公司提供服务的回报，每股价值9.63美元，另外1，795，023股限制性股票与创始人股份受相同的归属限制和归属期限。

普通股每股有一票投票权。当资金合法可用并由董事会宣布时，普通股所有者有权获得股息。

可回购的普通股股份

2017年11月，在发行A系列可转换优先股时，某些员工签订了股票限制协议，其中1，305，427股份在股东终止对公司的雇佣或服务时被公司没收。2018年1月，本公司创始人签订了股票限制协议，其中4，580，444股以前不受限制的普通股须遵守服务归属条件。当股东终止对公司的雇用或服务时，这些股份也可能被公司没收。任何须由本公司回购的股份，就会计目的而言，在该等股份归属前不被视为已发行。因此，本公司确认限制股于归属期间的计量日期公允价值为补偿费用。截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司分别回购了5，457，806股和7，482，032股普通股。与这些奖励相关的未归属股票负债对所提出的所有期间都是无关紧要的。

9.股权激励计划

2019年股权激励计划审批

2019年1月，公司董事会和股东批准通过了2019年激励奖励计划(“2019年计划”)。2019年计划于2019年2月6日生效，即与IPO相关的注册声明生效的前一天。根据2019年计划，公司可以向当时是公司员工、高级人员、董事或顾问以及公司子公司的员工和顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位以及其他以股票或现金为基础的奖励。共批准5，750，000股普通股根据2019年计划初步预留发行。截至2019年计划生效日期根据2017年计划尚有可供发行的股份数量(定义如下)为，且截至2019年计划生效日期根据2017年计划尚未获得奖励且随后被本公司取消、没收或回购的股份将被添加到2019年计划保留的股份中。此外，2019年计划下可供发行的普通股数量将在2019年计划十年期间的每个日历年的第一天自动增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金额相当于上一个日历年12月31日公司普通股流通股数量的5%，或由公司董事会确定的较小金额。(2)2019年计划下可供发行的普通股股数将自动增加，从2020年1月1日起至2029年1月1日止，每一日历年的第一天自动增加，金额相当于上一个日历年12月31日公司普通股流通股数量的5%，或由公司董事会确定的较小数额。截至2019年6月30日，共有2，867，556股普通股根据2019年计划可供发行，2，882，444股普通股将根据2019年计划获得未决奖励。

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2019年员工购股计划审批

2019年1月，公司董事会和股东批准并通过了2019年员工购股计划(“ESPP”)。ESPP于2019年2月6日生效，即与IPO相关的注册声明生效的前一天。ESPP允许参与者通过扣减高达其合格薪酬的20%的工资来购买普通股。共批准700，000股普通股初步预留用于ESPP下的发行。此外，ESPP下可供发行的普通股数量将在ESPP任期的前十年内的每个日历年的第一天自动增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金额相当于上一个日历年12月31日公司普通股流通股数量的1%，或由公司董事会确定的较小金额。截至2019年6月30日，共有700，000股普通股可根据ESPP发行。

2017年股权激励计划

本公司2017年股权激励计划(“2017计划”)允许授予奖励股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位和其他股权奖励。2019年计划通过后，2017年计划下不能再追加股权奖励。截至2019年6月30日，共有5，037，446股普通股符合2017计划下的未行使期权，并有708，445股2017年计划授予的限制性股票奖励未归属。

股票期权

每个员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。该公司在2019年2月12日首次公开募股之前是一家私人公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，它基于一组公开交易的同行公司的历史波动率来估计其预期波动率。由于缺乏历史行使历史，公司对员工的股票期权的预期期限是利用“简化”的奖励方法确定的。授予非员工的股票期权的预期期限等于授予期权的合同期限。无风险利率参照授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定，期限大致等于预期奖励期限。预期股息收益率为零，因为公司从未支付过现金股息，也不期望在可预见的未来支付任何现金股息。

下表汇总了截至2019年6月30日的6个月内的股票期权活动：

上表中的总内在价值按2019年6月30日公司普通股价格公允价值与股票期权行使价之间的差额计算。截至2019年6月30日的6个月期间，股票期权授予的加权平均授予日每股公允价值为21.13美元。截至2019年6月30日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为5740万美元，公司预计将在约3.3年的加权平均期间确认这一补偿。

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限制性股票

公司限制性股票活动摘要如下：

截至2019年6月30日，与授予的未归属限制性股票奖励相关的未确认补偿总额为1580万美元，公司预计将在约3.4年的加权平均期间确认这一补偿。

以股票为基础的薪酬费用已在公司的简明合并经营报表中报告如下(以千计)：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，分别为510万美元和140万美元与发行抗稀释股票相关的股票补偿费用。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月，与归属反稀释股份有关的股票补偿开支分别为820万美元及200万美元。

10.承诺及或有事项

租约

本公司根据不可撤销的运营租约转租某些办公室和实验室空间，初始租赁空间将于2024年12月到期，而根据2018年8月签订的租赁协议的修正案于2022年12月租赁的扩展空间将于2022年12月到期。转租协议包括将整个房屋延长至2028年10月的选项。要延长的选择权必须在原始租赁协议终止之前行使。期权涵盖的期间未包括在不可取消的租赁期限内，因为它未被确定为合理地确定将被执行。租赁协议还包括只针对扩展空间的一次性终止选项，由此公司可以在提前书面通知的情况下终止租赁。终止选项未被确定为合理地确定将被执行。租约需缴纳公共区域维护费和其他费用，底租每年增加3%。被确定为可变且不基于指数或费率的成本不包括在经营租赁负债的计量中。

每月租金费用在租赁期内以直线方式确认。经营租赁按租赁付款现值计入资产负债表，贴现率为7%，使用本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，金额等于在类似经济环境下的租赁付款，因为租赁不提供隐含利率。加权平均剩余租期为4.7年。

租赁费用由以下部分组成(以千计)：

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截至2019年6月30日止三个月和六个月营业租赁负债计量中包括的金额所支付的现金分别为70万美元和140万美元。

截至2019年6月30日的未来最低年度租金承诺总额如下(以千计)：

截至2018年12月31日不可撤销运营租赁的未来最低租赁付款如下(以千计)：

截至2018年6月30日的三个月和六个月，公司分别记录了约50万美元和100万美元的租金费用。

诉讼

本公司不是任何重大法律诉讼的一方，也不知道任何未决或威胁的索赔。本公司可能会不时受到在其日常业务活动中产生的各种法律诉讼和索赔的影响。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析以及本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的中期简明综合财务报表应与截至2018年12月31日的年度合并财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读，这两项内容都包含在我们于2019年3月22日提交给证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。

前瞻性陈述

本季度报表10-Q包含符合1934年修订的“证券交易法”21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们未来运营和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、成功时机和成功可能性、未来运营管理计划和目标以及预期产品未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第二部分第1A项“风险因素”和我们在2019年3月22日提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中所描述的那些风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息、未来的事件、改变的情况还是其他原因。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、收购、开发和商业化免疫学、炎症和肿瘤学疾病领域的治疗方法。我们的目标是成为每个治疗领域的行业领导者，并增强和延长患有此类疾病的患者的生命。为了实现这一目标，我们汇集了一批经验丰富、技术娴熟的行业资深人士、科学家、临床医生和来自领先生物技术和制药公司以及来自世界各地的领先学术中心的主要意见领袖。我们的集体免疫学和翻译发现和开发专业知识是我们公司的基础。

我们正在寻找具有强大科学依据的候选产品，以解决既有未满足的高需求，又有机会开发一流或一流计划的迹象。除了多个临床前计划外，我们目前还有四个临床阶段的候选产品。我们于2018年10月开始对我们最先进的候选产品GB001进行2b阶段临床试验，治疗中重度嗜酸性哮喘，预计在2020年上半年进行中期分析。如果中期分析是肯定的，我们计划随后启动3期临床试验。在2019年第二季度，我们启动了GB001的概念验证阶段2临床试验，用于慢性鼻窦炎患者，包括鼻息肉和不伴有鼻息肉的患者。此外，我们预计将在2019年下半年启动GB001用于慢性自发性荨麻疹患者的概念验证第二阶段临床试验。我们正在开发GB002用于治疗肺动脉高压，或PAH。我们计划于2019年第三季度开始招收患者参加PAH的1b期临床试验，并计划在2019年下半年启动PAH的2/3期临床试验。我们正在开发GB004用于治疗炎症性肠病，包括溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病(Crohn‘s disease)。在2019年第二季度，我们在具有活跃疾病症状和组织学的轻中度UC患者中发起了一项1b期临床试验。我们还计划在2020年上半年启动UC的2期临床试验。我们正在开发GB1275用于肿瘤学适应症的治疗我们最近开始在1/2期临床试验中筛选GB1275实体肿瘤适应症的患者，作为单一疗法，并与抗PD-1治疗或化疗结合使用。

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我们于2015年10月注册成立，并于2017年开始运营。到目前为止，我们主要专注于公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、识别、收购和许可我们的候选产品，以及进行临床前研究和早期临床试验。我们主要通过股权融资为我们的业务提供资金。从2017年10月到2019年4月，我们通过A系列和B系列可转换优先股融资、可转换票据融资以及2019年2月完成的首次公开发行(IPO)筹集了6.013亿美元。此外，我们还收到了与2018年1月收购AA Biophma Inc.有关的1280万美元现金，普尔马根治疗(哮喘)有限公司是该公司的全资子公司。截至2019年6月30日，我们拥有4.64亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

2019年2月12日，我们完成了IPO，IPO中的承销商购买了19，837，500股票，包括充分行使他们购买额外普通股的选择权。扣除承销折扣和佣金以及预计发行成本后，净收益为2.913亿美元。

我们自成立以来已招致重大经营亏损，预计在可预见的未来将继续招致重大经营亏损。截至2019年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为4450万美元和7710万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为3270万美元和5880万美元。截至2019年6月30日，我们的累计赤字为2.31亿美元。我们预计，随着我们进行正在进行的和计划中的临床试验，继续我们的研发活动，进行临床前研究，为我们的候选产品寻求监管批准，以及雇用更多的人员，保护我们的知识产权，并产生与作为一家上市公司相关的额外成本，我们预计我们的费用和运营亏损将大幅增加。此外，随着我们的候选产品在开发和商业化的过程中取得进展，我们将需要向许可人和其他第三方支付里程碑式的付款，我们已经从他们那里获得了我们的候选产品的许可或收购，包括GB002、GB004和GB1275。我们的净亏损可能会在季度到季度和年度之间大幅波动，尤其取决于我们临床试验和临床前研究的时间安排以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非并直到我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准，我们预计这将需要几年的时间。如果我们的任何候选产品获得监管批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。因此，在我们能够产生大量产品收入以支持我们的成本结构(如果有的话)之前，我们希望通过股票发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成此类其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们可能被迫延迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们希望自己开发和营销这些候选产品。

运营结果的组成部分

营业收入

我们自成立以来没有产生任何收入，在可预见的未来也不期望从产品销售中产生任何收入。

营业费用

研究与发展

研究和开发费用主要与我们的候选产品的临床前和临床开发和发现工作有关。研发费用确认为已发生，并在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项资本化，直至收到货物或服务为止。

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研发费用包括或可能包括：