美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度
或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号:001-36644
Calithera Biosciences,Inc.
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
特拉华州 |
|
27-2366329 |
(州或其他司法管辖区 成立为法团或组织) |
|
(I.R.S.雇主 识别号码) |
343 Oyster Point Blvd,Suite 200
南加州旧金山,邮编:94080
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号:(650)·870-1000
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 |
|
交易 符号 |
|
每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.0001 |
|
卡拉 |
|
纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节的规定提交了所有报告,以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。 No ☐
用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了要求提交的每一份互动数据文件。···是···登记人需要提交此类文件的较短时间内。··· No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
|
|
|
|
|
|||
非加速报税器 |
|
☐ |
|
较小的报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。vbl.
用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。?-。☐ No
截至2019年8月2日,注册人已发行53,774,902股普通股,每股面值0.0001美元。
Calithera Biosciences,Inc.
Form 10-Q季度报告
截至2019年6月30日的季度
指数
|
|
页 |
||
第一部分·财务信息· |
|
3 |
||
|
|
|
||
项目·1 |
|
财务报表(未审计) |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
2018年6月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表 |
|
3 |
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表· |
|
4 |
|
|
截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合损失表 |
|
5 |
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的股东权益简明综合报表 |
|
6 |
|
|
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月简明综合现金流量表 |
|
8 |
|
|
简明合并财务报表附注· |
|
9 |
|
|
|
|
|
项目·2 |
|
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 |
|
20 |
|
|
|
|
|
项目·3 |
|
关于市场风险的定量和定性披露? |
|
29 |
|
|
|
|
|
项目·4 |
|
控制和程序· |
|
29 |
|
|
|
|
|
第二部分·其他信息 |
|
30 |
||
|
|
|
||
第1项 |
|
法律程序 |
|
30 |
|
|
|
|
|
第1A项 |
|
危险因素 |
|
30 |
|
|
|
|
|
项目·2 |
|
股权证券的未登记销售和收益的使用 |
|
54 |
|
|
|
|
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
|
54 |
|
|
|
|
|
项目4. |
|
矿山安全披露 |
|
54 |
|
|
|
|
|
项目5. |
|
其他资料 |
|
54 |
|
|
|
|
|
项目·6 |
|
陈列品 |
|
55 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
56 |
||
|
|
|
2
第一部分-财务信息
项目·1.财务报表
Calithera Biosciences,Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千计,每股金额除外)
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
$ |
76,792 |
|
|
$ |
51,058 |
|
短期投资 |
|
76,420 |
|
|
|
85,095 |
|
合作应收款 |
|
1,740 |
|
|
|
1,997 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
1,526 |
|
|
|
2,102 |
|
流动资产总额 |
|
156,478 |
|
|
|
140,252 |
|
其他资产 |
|
284 |
|
|
|
569 |
|
限制性现金 |
|
440 |
|
|
|
440 |
|
财产和设备,净额 |
|
1,214 |
|
|
|
1,464 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
7,960 |
|
|
|
— |
|
总资产 |
$ |
166,376 |
|
|
$ |
142,725 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
$ |
1,259 |
|
|
$ |
1,247 |
|
应计负债及其他负债 |
|
18,159 |
|
|
|
13,634 |
|
流动负债总额 |
|
19,418 |
|
|
|
14,881 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
7,576 |
|
|
|
— |
|
递延租金 |
|
— |
|
|
|
1,130 |
|
负债共计 |
|
26,994 |
|
|
|
16,011 |
|
承付款和意外开支 |
|
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0001美元,授权股票200,000股 截至2019年6月30日和2018年12月31日; 53,771股和38,834股已发行并作为 分别于2019年6月30日和2018年12月31日 |
|
5 |
|
|
|
4 |
|
额外实收资本 |
|
383,419 |
|
|
|
322,993 |
|
累积赤字 |
|
(244,080 |
) |
|
|
(196,170 |
) |
累计其他综合收益(亏损) |
|
38 |
|
|
|
(113 |
) |
股东权益总额 |
|
139,382 |
|
|
|
126,714 |
|
总负债和股票及股东权益 |
$ |
166,376 |
|
|
$ |
142,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
参见附注。
3
Calithera Biosciences,Inc.
简明综合经营报表
(未经审计)
(以千计,每股金额除外)
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入 |
$ |
— |
|
|
$ |
17,065 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,254 |
|
总收入 |
|
— |
|
|
|
17,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,254 |
|
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
20,928 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
41,167 |
|
|
|
32,798 |
|
一般和行政 |
|
3,984 |
|
|
|
3,498 |
|
|
|
8,148 |
|
|
|
7,006 |
|
业务费用共计 |
|
24,912 |
|
|
|
20,803 |
|
|
|
49,315 |
|
|
|
39,804 |
|
业务损失 |
|
(24,912 |
) |
|
|
(3,738 |
) |
|
|
(49,315 |
) |
|
|
(17,550 |
) |
利息和其他收入,净额 |
|
760 |
|
|
|
663 |
|
|
|
1,476 |
|
|
|
1,269 |
|
净损失 |
$ |
(24,152 |
) |
|
$ |
(3,075 |
) |
|
$ |
(47,839 |
) |
|
$ |
(16,281 |
) |
每股净亏损,基本和稀释 |
$ |
(0.58 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
|
$ |
(0.45 |
) |
加权平均普通股用于 计算每股净亏损,基本和 稀释 |
|
41,303 |
|
|
|
35,874 |
|
|
|
40,091 |
|
|
|
35,827 |
|
参见附注。
4
Calithera Biosciences,Inc.
综合损失简明综合报表
(未经审计)
(单位:千)
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
净损失 |
$ |
(24,152 |
) |
|
$ |
(3,075 |
) |
|
$ |
(47,839 |
) |
|
$ |
(16,281 |
) |
其他综合收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现净收益 可供出售的证券 |
|
45 |
|
|
|
75 |
|
|
|
151 |
|
|
|
19 |
|
总综合损失 |
$ |
(24,107 |
) |
|
$ |
(3,000 |
) |
|
$ |
(47,688 |
) |
|
$ |
(16,262 |
) |
参见附注。
5
Calithera Biosciences,Inc.
股东权益简明综合报表
(未经审计)
(单位:千)
|
|
截至2019年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
股东权益总额 |
|
||||||
2019年3月31日余额 |
|
|
39,083 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
325,905 |
|
|
$ |
(219,928 |
) |
|
$ |
(7 |
) |
|
$ |
105,974 |
|
发行与之相关的普通股 公开发行,扣除承销 佣金和发行成本 |
|
|
14,375 |
|
|
|
1 |
|
|
|
53,760 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,761 |
|
发行与之相关的普通股 在市场上提供,净承销 佣金和发行成本 |
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,373 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,373 |
|
股票期权的行使 |
|
|
72 |
|
|
|
— |
|
|
|
208 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
208 |
|
按员工股票发行普通股 计划采购 |
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
|
378 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
378 |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,795 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,795 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,152 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24,152 |
) |
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45 |
|
|
|
45 |
|
2019年6月30日余额 |
|
|
53,771 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
383,419 |
|
|
$ |
(244,080 |
) |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
139,382 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
股东权益总额 |
|
||||||
2018年3月31日余额 |
|
|
35,828 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
302,937 |
|
|
$ |
(154,748 |
) |
|
$ |
(326 |
) |
|
$ |
147,867 |
|
股票期权的行使 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
按员工股票发行普通股 计划采购 |
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,920 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,920 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,075 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,075 |
) |
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
|
75 |
|
2018年6月30日余额 |
|
|
35,963 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
305,235 |
|
|
$ |
(157,823 |
) |
|
$ |
(251 |
) |
|
$ |
147,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
参见附注。
6
Calithera Biosciences,Inc.
股东权益简明综合报表
(未经审计)
(单位:千)
|
|
截至2019年6月30日的6个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
股东权益总额 |
|
||||||
2018年12月31日余额 |
|
|
38,834 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
322,993 |
|
|
$ |
(196,170 |
) |
|
$ |
(113 |
) |
|
$ |
126,714 |
|
发行与之相关的普通股 公开发行,扣除承销 佣金和发行成本 |
|
|
14,375 |
|
|
|
1 |
|
|
|
53,760 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
53,761 |
|
发行与之相关的普通股 在市场上提供,净承销 佣金和发行成本 |
|
|
393 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,523 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,523 |
|
股票期权的行使 |
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
216 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
216 |
|
按员工股票发行普通股 计划采购 |
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
|
378 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
378 |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,478 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,478 |
|
因采用而产生的累积效应调整 ASU 2018-07会计准则关于 股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
71 |
|
|
|
(71 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(47,839 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(47,839 |
) |
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
151 |
|
|
|
151 |
|
2019年6月30日余额 |
|
|
53,771 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
383,419 |
|
|
$ |
(244,080 |
) |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
139,382 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年6月30日的6个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
股份 |
|
|
数量 |
|
|
额外实收资本 |
|
|
累计赤字 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
股东权益总额 |
|
||||||
2017年12月31日余额 |
|
|
35,759 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
300,906 |
|
|
$ |
(150,333 |
) |
|
$ |
(270 |
) |
|
$ |
150,307 |
|
股票期权的行使 |
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
158 |
|
按员工股票发行普通股 计划采购 |
|
|
119 |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
370 |
|
股票补偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,801 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,801 |
|
因采用而产生的累积效应调整 关于收入的ASC 606会计准则 识别 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,791 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,791 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,281 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16,281 |
) |
可供出售证券的未实现收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
19 |
|
2018年6月30日余额 |
|
|
35,963 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
305,235 |
|
|
$ |
(157,823 |
) |
|
$ |
(251 |
) |
|
$ |
147,165 |
|
参见附注。
7
Calithera Biosciences,Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
(单位:千)
|
截至6月30日的六个月, |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
经营活动中使用的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
$ |
(47,839 |
) |
|
$ |
(16,281 |
) |
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
250 |
|
|
|
248 |
|
投资保费(折扣)摊销 |
|
(444 |
) |
|
|
5 |
|
股票薪酬 |
|
3,478 |
|
|
|
3,801 |
|
非现金租赁费用 |
|
666 |
|
|
|
— |
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
合作应收款 |
|
257 |
|
|
|
(1,369 |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
401 |
|
|
|
1,246 |
|
其他资产 |
|
285 |
|
|
|
(410 |
) |
应付帐款 |
|
12 |
|
|
|
(42 |
) |
应计负债 |
|
2,973 |
|
|
|
595 |
|
租赁负债 |
|
(713 |
) |
|
|
— |
|
递延收入 |
|
— |
|
|
|
(22,254 |
) |
递延租金,非当期 |
|
— |
|
|
|
69 |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
(40,674 |
) |
|
|
(34,392 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动提供的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
投资的购买 |
|
(51,030 |
) |
|
|
(41,349 |
) |
投资到期收益 |
|
60,300 |
|
|
|
82,670 |
|
购买财产和设备 |
|
— |
|
|
|
(62 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
9,270 |
|
|
|
41,259 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动提供的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
公开发行普通股所得收益,净额 |
|
54,044 |
|
|
|
— |
|
通过在市场上发行普通股所获得的收益,净额 |
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
股票期权行使和员工股票计划购买的收益 |
|
594 |
|
|
|
528 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
57,138 |
|
|
|
528 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
25,734 |
|
|
|
7,395 |
|
期初现金、现金等价物和限制现金 |
|
51,498 |
|
|
|
48,915 |
|
期末现金、现金等价物和限制现金 |
$ |
77,232 |
|
|
$ |
56,310 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金活动补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
与股票发行相关的未付金额和递延融资成本 |
$ |
284 |
|
|
$ |
27 |
|
与购置财产和设备有关的未付金额 |
$ |
— |
|
|
$ |
58 |
|
|
|
参见附注。
8
Calithera Biosciences,Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
1.演示的组织和依据
组织
Calithera Biosciences,Inc.或该公司于2010年3月9日在特拉华州注册成立。该公司是一家临床阶段的生物制药公司,专注于发现和开发针对肿瘤和抗癌免疫细胞中新的和关键的代谢途径的小分子药物。该公司的主要业务总部设在加利福尼亚州的南三藩市,并在一个细分市场运营。
介绍
简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司Calithera Biosciences UK Limited和Calithera Biosciences爱尔兰有限公司的账目。所有重要的公司间帐户和交易均已从简明综合财务报表中剔除。
2.重要会计政策摘要
未经审计的中期财务信息
截至2019年6月30日的中期简明综合资产负债表、截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的经营报表、综合亏损和股东权益,以及截至2019年和2018年6月30日的六个月的现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明综合财务报表与年度财务报表的编制基础相同,管理层认为,为公平列报本报告所包括的本公司简明综合财务报表所必需的所有正常和经常性调整。与三个月和六个月期间相关的简明综合财务报表附注中披露的财务数据和其他信息也未经审计。截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营结果不一定表明2019年12月31日结束的年度或未来任何其他年度或中期的预期结果。此处包括的截至2018年12月31日的资产负债表来自于截至该日的经审计的综合财务报表。这些简明的综合财务报表应与公司的经审计的财务报表一起阅读,这些财务报表包括在公司提交给证券交易委员会(SEC)的10-K表格中。
估计数的使用
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。根据GAAP编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出金额。在持续的基础上,管理层评估其估计,包括与临床试验应计负债、收入确认、可销售证券的公允价值、所得税和基于股票的补偿有关的估计。管理层根据历史经验及管理层认为在有关情况下合理的各种其他市场具体及相关假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司认为,在购买之日,所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要包括投资于货币市场账户的金额,按公允价值列示。
投资
所有投资均已分类为“可供出售”,并按根据类似证券的报价市价或定价模式厘定的估计公允价值列账。管理层在购买时确定其投资的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估这种指定。未实现收益和亏损不包括在收益中,并作为综合亏损的组成部分进行报告。可供出售证券的已实现损益及公允价值被判断为非临时性的损益(如有)计入利息及其他收入净额。出售证券的成本是以特定识别方法为基础的。有价证券的利息包括在利息和其他收入净额中。
9
限制现金
限制现金由公司的金融机构持有的货币市场基金组成,作为公司根据其设施租赁对公司位于加利福尼亚州南旧金山的公司总部的义务的抵押品。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、投资和限制现金。该公司投资于各种金融工具,并根据其政策,将这些金融工具限制为由美国政府、美国政府资助机构以及高评级银行和公司发行的高信用质量证券,但受一定的集中度限制。公司的现金、现金等价物、投资和限制现金由美国的金融机构持有,管理层认为这些金融机构的信用质量很高。存款金额有时可能超过联邦保险限额。
公司的所有合作收入和公司从合作中获得的大部分应收款都来自其与Incell公司(或Incell)的协作和许可协议,如注10,Collaboration and Licensing Agreement-IncellsCollaboration and License Agreement中所述。
收入确认
公司根据会计准则法典(或ASC第2014-09号,与客户签订合同的收入(主题606)或ASC 606)记录收入。根据ASC 606,当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时,实体确认收入,金额反映实体期望收到的代价,以交换这些货物或服务。为确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认,实体执行以下五个步骤:(I)确定合同(三)确定交易价格;(四)将交易价格分配给合同中的履行义务;以及(V)当实体满足履行义务时(或作为)确认收入。公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的货物或服务时,才将五步模型应用于合同。合同开始时,一旦确定合同在ASC 606的范围内,公司将评估在每个合同中承诺的货物或服务,并确定那些是履行义务的货物或服务。(V)在合同开始时,一旦确定合同在ASC 606的范围内,公司将评估在每个合同中承诺的货物或服务,并确定那些是履行义务的货物或服务,并评估每个承诺的商品或服务是否不同。·当履行义务得到满足时(或作为履行义务),公司将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入。
公司与Incell有一项合作和许可协议,或称Incell协作协议,在ASC 606的范围内,根据该协议,公司将其一种候选产品的某些权利授予IncellCorporation。这种安排的条款包括向公司支付不可退款的预付许可费,以及潜在的开发、监管和销售里程碑,以及销售版税。这些付款中的每一项都会产生协作收入,但许可产品净销售的版税收入除外,这将被归类为版税
在确定在履行其协议规定的义务时需要确认的适当收入数额时,公司执行以下步骤:(1)确定合同中承诺的货物或服务;(2)确定承诺的货物或服务是否为履行义务,包括它们在合同上下文中是否不同;(3)交易价格的计量,包括对可变代价的限制;(4)将交易价格分配给履行义务;以及(V)当(或作为)公司履行每项履行义务时确认收入。作为这些安排的会计核算的一部分,公司必须制定需要判断的假设,以确定合同中确定的每项履行义务的独立销售价格。
知识产权许可证:·如果确定公司知识产权的许可证与安排中确定的其他履行义务不同,则当许可证转让给被许可人并且被许可人能够使用和受益于许可证时,公司确认分配给许可证的不可退还的前期费用的收入。对于与其他承诺的商品或服务捆绑在一起的许可证,公司利用判断评估合并履行义务的性质,以确定合并履行义务是否在一段时间或某个时间点得到履行,并且如果预付费用。·本公司在每个报告期评估进度的衡量标准,如有必要,调整绩效衡量标准和相关收入确认。
10
里程碑付款:·在包括开发、监管或商业里程碑付款的每个安排的初始阶段,公司评估里程碑是否被认为有可能达到,并使用最可能的金额方法估计交易价格中包含的金额。如果累积收入很可能不会发生重大逆转,则相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款,如监管审批,。在收到这些批准或基础活动完成之前,不被认为是可能实现的。·然后以相对独立的销售价格为基础将交易价格分配给每个履行义务,公司在合同下的履行义务得到履行时或何时确认收入。·在随后的每个报告期结束时,公司重新评估实现这些发展里程碑和任何相关限制的可能性,并在必要时调整其对总交易价格的估计。·任何此类调整都是在累积追赶的基础上记录下来的。(A)在每个后续报告期结束时,公司会重新评估实现这些发展里程碑和任何相关限制的可能性,并在必要时调整其对总交易价格的估计。·任何此类调整都会在累积追赶的基础上记录下来,
版税:?对于包括基于销售的版税的安排,包括基于销售水平的里程碑付款,并且许可证被视为与版税相关的主要项目,则本公司在(I)发生相关销售时,或(Ii)已分配部分或全部版税的履约义务已得到履行(或部分履行)时确认收入。?迄今为止,本公司尚未确认其任何许可安排所产生的任何版税收入。(I)当相关销售发生时,或(Ii)已分配部分或全部版税的履约义务已得到履行(或部分履行)时。?迄今为止,本公司尚未确认任何其许可安排所产生的任何版税收入。(I)当相关销售发生时,或(Ii)已分配部分或全部版税的履约义务已履行(或部分履行)时。
合同余额
预付款项及费用在收到或到期时记录为递延收入,并可能要求将收入确认推迟至未来期间,直至公司根据这些安排履行其义务为止。当公司的对价权利是无条件的时,应付给公司的款项被记录为应收账款。
如果合同开始时的期望是,从被许可方付款到向被许可方转让承诺的货物或服务之间的时间间隔为一年或更短,则公司不评估合同是否具有重要的融资组成部分。
截至2019年6月30日,公司没有合同资产或负债,截至2019年6月30日的六个月内合同资产和负债没有变化。
应计研发费用
公司记录第三方服务提供商进行的研究和开发活动的估计成本的应计负债,其中包括临床前和临床研究的进行,以及合同制造活动。本公司根据已提供但尚未开具发票的估计服务金额记录研发活动的估计成本,并将这些成本计入合并资产负债表中的应计负债和其他负债,以及合并经营报表中的研发费用。这些成本是公司研发费用的重要组成部分。本公司根据已完成工作的估计等因素以及根据服务协议与其第三方服务提供商建立的协议,对这些成本进行应计。本公司在确定每个报告期的应计负债余额时作出重大判断和估计。当实际成本为人所知时,公司调整其应计负债。本公司于应计成本与实际成本之间并无任何重大差异。然而,所执行的实际服务的状态和时间、登记的患者数量以及患者登记的比率可能与公司的估计不同,从而导致未来期间的费用调整。这些估计的变动导致公司应计项目发生重大变化,可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
租约
自2019年1月1日起,公司采用ASU第2016-02号,租约(主题842),或ASU 842。经营租赁使用权,或ROU,资产和租赁负债在开始时确认,并对期限超过12个月的租赁进行记录。
11
ROU资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债代表本公司有义务支付租赁产生的租赁款项。公司的租赁条款可能包括在合理确定将行使该期权时延长或终止租赁的选择权。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司在厘定租赁付款的现值时,根据开始日期可得的资料估计递增借款利率。运营租赁ROU资产还包括租赁激励。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。对于长期设施租赁,公司选择不将租赁组件和非租赁组件分开。可变租赁付款包括租赁运营费用。
每股净亏损
每股基本净亏损按净亏损除以当期已发行普通股加权平均数计算,不考虑普通股等价物。由于本公司在所有呈列期间均处于亏损状况,因此每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损相同,因为纳入所有潜在已发行普通股将具有反稀释作用。
近期会计公告
2016年,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 842,旨在使租赁活动更加透明,并要求承租人在其资产负债表上基本上将所有租赁确认为使用权资产和相应的租赁负债。ASU以前被要求对所提出的每个前一报告期采用经修改的追溯方法。2018年7月,FASB发布了ASU编号2018-11,租约(主题842):有针对性的改进,或ASU编号2018-11。在发布ASU第2018-11号时,FASB允许ASU 2016-02的另一种过渡方法,通过确认在采用期内对留存收益期初余额的累积效应调整,允许过渡到新的租赁标准。公司于2019年1月1日采用了ASU,采用了修改后的追溯方法,并选择了过渡方法,该方法允许公司在采用时记录其累计赤字的累计调整。截至2019年6月30日止三个月及六个月之简明综合财务报表乃根据新准则呈列,而以往各期间并未调整,并继续根据本公司过往会计政策呈报。公司在过渡时选择了切实可行的权宜之计,不重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接成本的合同相关的先前结论。本公司还选择了承租人合并所有资产类别的租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计,并选择了在确定租赁期和评估本公司使用权资产减值时使用后见之明的实际权宜之计。通过后,本公司在简明综合资产负债表中确认运营租赁使用权资产和租赁负债分别约为860万美元和970万美元,并取消了之前记录的120万美元与其设施租赁相关的递延租金。对收养时的累积赤字没有影响。有关详细信息,请参阅注释6,租约。
2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,Compensation-Stock Compensation(主题718):对非员工股份支付会计的改进,或ASU 2018-07。ASU扩展了主题718的范围,以包括用于从非雇员处获取商品和服务的基于份额的支付交易。ASU还澄清,主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人融资或(2)与向客户销售商品或服务相关的奖励的基于股份的支付,作为合同的一部分,在与客户的合同收入项下计入(主题606)。公司于2019年1月1日采用ASU。通过后,公司在股东权益简明综合报表中记录了累计效应调整71,000美元至累计赤字。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变更,修改了公允价值计量的披露要求。本指南适用于2019年12月15日之后开始的财政年度以及其中的过渡期。允许提前采用。公司目前正在评估采用这一新标准对其相关披露的影响。
2018年8月,美国证券交易委员会通过了对“证券法”第33-10532号“披露更新和简化”中某些披露要求的修正案。这些修订消除、修改或纳入其他SEC要求中的某些披露规则。其中的一项修订是要求在季度报告10-Q表中包括的中期财务报表中提出股东权益变化的分析。分析可以脚注或单独陈述的形式提出,需要对当前和比较的季度和年初至今的过渡期进行分析。修正案对2018年11月5日或之后提交的所有申请均有效。公司采用了这一新的指导意见,并将这些信息包括在本季度报表10-Q中的股东权益简明综合报表中。
12
2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18-协作安排(主题808):澄清主题808和主题606之间的交互,或ASU 2018-18。该标准通过在两个主题之间对齐记账单位指导并澄清协作参与者之间的某些交易是否应被记为主题606下的收入,来提供关于收入确认(主题606)和协作安排(主题808)之间的交互的指导。ASU 2018-18适用于2019年12月15日之后开始的财政年度,以及这些财政年度内的过渡时期。允许提前采用。该公司计划于2020年1月1日采用这一新标准,目前正在评估ASU 2018-18对其财务报表和相关披露的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU编号2016-13,·金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量,或ASU 2016-13。更新后的会计准则要求通过净收入对未按公允价值计入的金融工具的信用损失进行确认。2019年5月,FASB发布了ASU第2019-05号“有针对性的过渡救济”,为合格票据选择公允价值选项的实体提供过渡指导。这些标准适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度期间,使用经修改的追溯方法,累积效应被确认为对留存收益的调整。对于在生效日期之前已确认临时减值以外的其他减值的债务证券,需要采用前瞻性过渡方法。公司目前正在评估该指南对其财务报表和相关披露的影响。
3.公允价值计量
公允价值会计适用于在简明综合财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债,并以经常性基础(至少每年)进行。金融工具包括现金及现金等价物、投资、合作应收款项、应付帐款、应计负债及递延收入中因其期限相对较短而接近公允价值的当期部分。
资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易时,为资产或负债在本金或最有利市场转移负债而将收到的交换价格或将支付的退出价格。公允价值计量权威指南为公允价值计量的披露建立了三级公允价值等级体系,如下所示:
一级-在计量日,相同资产或负债的投入未经调整,在活跃市场上的报价;
二级-投入是活跃市场中类似资产或负债的可观察的、未调整的报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的未调整报价,或其他可观察到的或可被相关资产或负债的整个期限的可观察到的市场数据证实的投入;以及
3级-对计量很少或没有市场数据支持的资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。
金融工具在估值层次中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。在活跃市场有报价的情况下,证券被归类为1级。本公司将货币市场基金归类为1级。当特定证券的报价市场价格不可用时,公司通过使用非活跃市场中相同或类似工具的报价和基于模型的估值技术来估计公允价值,对于这些工具,所有重要的投入在市场上都可以观察到,或者基本上整个资产期限可以被可观察到的市场数据所证实。在适用的情况下,这些模型使用从各种第三方数据提供商获得的基于市场的可观察输入(包括但不限于基准收益率、利率曲线、报告的交易、经纪/交易商报价和市场参考数据)预测未来现金流并将未来金额折现为现值。该公司将其公司票据和美国政府机构证券归类为2级。用于估值的2级投入仅限于活跃市场中类似资产或负债的报价,以及可观察到的资产或负债的报价以外的投入。在本报告所述期间,第1级和第2级之间没有任何转移。
13
下表列出了我们的金融资产和负债的公允价值,分为1级、2级和3级,按重复计量(以千计):
|
|
June 30, 2019 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
标高·3 |
|
|
共计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
39,709 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
39,709 |
|
公司票据和商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
67,962 |
|
|
|
— |
|
|
|
67,962 |
|
美国国库券 |
|
|
— |
|
|
|
31,902 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,902 |
|
美国政府机构证券 |
|
|
— |
|
|
|
13,496 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,496 |
|
金融资产总额 |
|
$ |
39,709 |
|
|
$ |
113,360 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
153,069 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
标高·3 |
|
|
共计 |
|
||||
金融资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
14,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,077 |
|
公司票据和商业票据 |
|
|
— |
|
|
|
73,733 |
|
|
|
— |
|
|
|
73,733 |
|
美国国库券 |
|
|
— |
|
|
|
20,334 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,334 |
|
美国政府机构证券 |
|
|
— |
|
|
|
28,072 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,072 |
|
金融资产总额 |
|
$ |
14,077 |
|
|
$ |
122,139 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
136,216 |
|
4.金融工具
现金等价物和投资,全部归类为可供出售的证券和限制现金,包括以下内容(以千计):
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现(损失) |
|
|
估计公允价值 |
|
|
成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现(损失) |
|
|
估计公允价值 |
|
|||||||||
货币市场基金 |
$ |
39,709 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
39,709 |
|
|
|
$ |
14,077 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,077 |
|
公司备注和 商业票据 |
|
67,960 |
|
|
|
13 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
67,962 |
|
|
|
|
73,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
(36 |
) |
|
|
73,733 |
|
美国国库券 |
|
31,867 |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,902 |
|
|
|
|
20,334 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
20,334 |
|
美国政府机构 有价证券 |
|
13,496 |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
13,496 |
|
|
|
|
28,149 |
|
|
|
— |
|
|
|
(77 |
) |
|
|
28,072 |
|
|
$ |
153,032 |
|
|
$ |
49 |
|
|
$ |
(12 |
) |
|
$ |
153,069 |
|
|
|
$ |
136,329 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
(117 |
) |
|
$ |
136,216 |
|
分类为: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
76,209 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
50,681 |
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76,420 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
85,095 |
|
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
440 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
440 |
|
总现金等价物, 限制现金和 投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
153,069 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
136,216 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日,剩余可供出售证券的合同到期日不到一年。在呈列期间内,可供出售证券并无重大已实现收益或亏损。截至2019年6月30日,现金等价物和投资的未实现亏损为12,000美元,这些亏损被认为是暂时的。截至2019年6月30日和2018年12月31日,连续亏损12个月或更长时间的未实现亏损总额分别为0美元和59,000美元。公司不打算出售处于未实现亏损状况的证券,也不太可能要求公司在收回其摊销成本基础(可能是到期日)之前出售其证券。在确定亏损是否为暂时性亏损时考虑的因素包括公允价值低于摊销成本基准的时间长度和程度,以及本公司是否打算出售证券,或者是否更有可能要求本公司在收回摊销成本基准之前出售证券。截至2019年6月30日,本公司共有1.537亿美元现金、现金等价物、限制性现金和短期投资,其中包括60万美元现金和1.531亿美元现金等价物、限制性现金和投资。
14
5.应计负债及其他负债
应计负债和其他负债包括以下(以千计):
|
June 30, 2019 |
|
|
2018年12月31日 |
|
||
应计临床和制造费用 |
$ |
9,783 |
|
|
$ |
6,316 |
|
应计工资及相关费用 |
|
3,481 |
|
|
|
3,529 |
|
协作报销预付款 |
|
2,057 |
|
|
|
2,467 |
|
租赁负债的当期部分 |
|
1,376 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
1,462 |
|
|
|
1,322 |
|
应计负债和其他负债总额 |
$ |
18,159 |
|
|
$ |
13,634 |
|
6.租约
2019年1月1日,公司采用ASU 842,要求在资产负债表上确认期限超过12个月的租赁。我们采用了修改后的追溯方法,该标准的生效日期为公司财政年度开始之日,即2019年1月1日。上一期财务信息没有根据新标准进行重写,因此,这些金额不在下文中列出。本公司选择了适用于到期或现有合同的一揽子过渡条款,这使公司得以结转其对1)合同是否为租赁或是否包含租赁,2)租赁分类和3)初始直接成本的历史评估。公司还选择了后见之明实事求是的权宜之计,并选择了不分离租赁和非租赁组件。
本公司拥有不可撤销的设施租赁协议,即加利福尼亚州南旧金山的办公和实验室设施租赁协议,剩余租期为4.58年,至2024年1月止,到期前有两年续订选择权。在厘定租赁的使用权资产或租赁负债时,并未考虑延长租赁的续期选择权,因为本公司认为并不合理地肯定会行使任何该等选择权。租约规定,公司有义务支付某些可变成本,包括税收和运营费用。租赁被归类为经营租赁。此外,本公司还有一个不可撤销的转租协议,将其部分设施转租至2020年2月。分租协议规定,分租户有义务支付其在租赁项下的可变成本份额。本公司已使用9%的估计增量借款利率计量其租赁负债的现值。
截至2019年6月30日的三个月和六个月简明综合经营报表中包括的净经营租赁成本构成如下(以千计):
截至2019年6月30日的三个月的租赁成本 |
|
|
|
|
直线租金相关费用 设施运营租赁 |
|
$ |
544 |
|
与相关的可变租金费用 经营租赁 |
|
|
285 |
|
转租收入 |
|
|
(280 |
) |
可变分租收入 |
|
|
(109 |
) |
净经营租赁成本 |
|
$ |
440 |
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日的六个月租赁成本 |
|
|
|
|
直线租金相关费用 设施运营租赁 |
|
$ |
1,088 |
|
与相关的可变租金费用 经营租赁 |
|
|
632 |
|
转租收入 |
|
|
(555 |
) |
可变分租收入 |
|
|
(242 |
) |
净经营租赁成本 |
|
$ |
923 |
|
15
截至2019年6月30日止三个月和六个月租赁负债计量中包括的金额所支付的现金分别为60万美元和110万美元,并计入公司简明综合现金流量表的经营活动中使用的现金净额。
截至2019年6月30日,与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下(以千计):
分类 |
|
|
|
|
资产: |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
$ |
7,960 |
|
流动负债: |
|
|
|
|
包括在应计负债和其他负债中的流动部分 |
|
$ |
1,376 |
|
非流动负债: |
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
$ |
7,576 |
|
截至2019年6月30日,公司租赁负债的到期日如下(以千计):
截至12月31日的年度: |
|
|
|
|
2019年(不包括截至2019年6月30日的6个月) |
|
$ |
951 |
|
2020 |
|
|
2,342 |
|
2021 |
|
|
2,413 |
|
2022 |
|
|
2,485 |
|
2023 |
|
|
2,560 |
|
2024 |
|
|
219 |
|
租赁付款总额 |
|
|
10,970 |
|
减:利息 |
|
|
(2,018 |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
8,952 |
|
|
|
|
|
|
7.股东权益
公开募股
于2019年6月,本公司与SVB Leerink LLC、Wells Fargo Securities,LLC及William Blair&Company,LLC(统称为承销商)订立承销协议,据此本公司发行及出售14,375,000股普通股,包括根据承销商行使购买额外股份的选择权出售的1,875,000股份。公开发行的价格为每股4.00美元,承销商以每股3.76美元的价格向公司购买股份。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后,公司从此次公开发行中获得的净收益约为5380万美元。截至2019年6月30日,30万美元的发行费用包括在资产负债表上的应计负债和其他负债中。
在市场上提供
2017年8月,公司与作为销售代理和承销商的Cowen and Company LLC(或简称Cowen)签订了销售协议,根据该协议,公司可以根据市场发售计划(“ATM计划”)发行和出售其普通股,总发行价最高为5,000万美元。对于通过销售协议出售的任何普通股,公司将向Cowen支付最多毛收入的3%。在截至2019年6月30日的6个月内,公司以每股平均价格约6.64美元的价格出售了总计392,904股份,毛收入为260万美元,扣除承销费和发行费用后的净收益为250万美元。截至2019年6月30日,根据ATM计划,仍有3160万美元的普通股可供出售。
16
8.以股票为基础的薪酬
股票期权活动摘要如下(除加权平均行使价和合同条款金额外,以千计):
|
未完成的选项 |
|
|||||||||||||
|
数量 标的股份 出类拔萃 选项 |
|
|
加权- 平均值 锻炼 价格 |
|
|
加权- 平均值 剩馀 合同 术语 (年) |
|
|
集料 价值 内在性 |
|
||||
杰出-2018年12月31日 |
|
4,669 |
|
|
$ |
7.86 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授予的选择权 |
|
2,045 |
|
|
$ |
4.80 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已执行的选项 |
|
(78 |
) |
|
$ |
2.78 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
选项已取消 |
|
(70 |
) |
|
$ |
9.23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未完成-2019年6月30日 |
|
6,566 |
|
|
$ |
6.95 |
|
|
|
7.56 |
|
|
$ |
877 |
|
可行使-2019年6月30日 |
|
3,256 |
|
|
$ |
7.97 |
|
|
|
6.10 |
|
|
$ |
719 |
|
与公司2010年股权激励计划、2014年股权激励计划和2014年员工购股计划相关的股权薪酬费用合计如下(千元):
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
研究与发展 |
$ |
1,107 |
|
|
$ |
1,025 |
|
|
$ |
1,886 |
|
|
$ |
2,008 |
|
一般和行政 |
|
688 |
|
|
|
895 |
|
|
|
1,592 |
|
|
|
1,793 |
|
总股权薪酬 |
$ |
1,795 |
|
|
$ |
1,920 |
|
|
$ |
3,478 |
|
|
$ |
3,801 |
|
9.每股净亏损
由于本公司在所有提交的期间都处于亏损状况,稀释后的每股净亏损与所有期间的每股基本净亏损相同,因为包括所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
由于具有抗稀释性而未计入稀释每股净亏损的潜在稀释证券如下(以千计):
|
六月三十日, |
|
|||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
购买普通股的期权 |
|
6,566 |
|
|
|
4,605 |
|
员工股票计划购买 |
|
19 |
|
|
|
66 |
|
共计 |
|
6,585 |
|
|
|
4,671 |
|
10.协作和许可协议
Incell协作和许可协议
2017年1月27日,公司与Incell签订了协作和许可协议,或称Incell协作协议。根据Incell协作协议的条款,该公司授予Incell独家全球许可证,开发其用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂并将其商业化。双方正在合作和共同资助特许产品的开发,Incell承担70%的全球开发成本,公司承担30%的全球开发成本。双方将在美国分享利润和亏损,其中60%属于Incell,40%属于公司。该公司将有权在美国共同详述许可产品,Incell将向该公司支付美国境外许可产品净销售额从低到中两位数不等的分级版税。公司可以选择不承担共同筹资义务,在这种情况下,美国的利润分享将不再有效,Incell将向公司支付许可产品在美国和美国以外的净销售额上从低到中两位数的分级特许权使用费,以及额外的特许权使用费,以偿还公司以前发生的开发费用。
根据Incell协作协议,该公司于2017年2月收到了4500万美元的预付款。2017年3月,公司实现了1200万美元的发展里程碑,并于2017年5月收到付款。该公司还有资格获得高达4.18亿美元的潜在开发、监管和销售里程碑。Incell和公司将分享未来美国的任何净利润和亏损,公司承担40%和
17
Incell分别承担60%,而在美国以外,该公司将有资格从Incell获得分级版税,税率在销售的低至十几岁之间。
Incell协作协议还规定,公司可以在任何时候选择退出其共同筹资义务。在这种情况下,Incell的潜在开发、监管和商业化里程碑将高达7.38亿美元。该公司将不再有资格获得未来美国的利润和亏损,但有资格获得未来全球销售(包括美国销售)的分级版税支付。此外,如果公司选择退出,公司将从此类许可产品在美国的年净销售中获得3%的增量版税,直到该增量版税等于公司之前发生的开发支出的120%。
Incell协作协议被认为属于FASB主题808,协作安排的范围。本公司的结论是,研发共同资助活动不能代表客户关系,该核算单位应作为研发费用的增加或减少,而不是收入。此外,该公司还在安排的其他方面与ASC 606进行了类比。Incell协作协议下的履行义务包括知识产权许可证和某些制造和制造技术转让服务的履行。该公司确定该许可证不同于根据协议将执行的相关制造和技术转让服务。具体地说,公司认为许可证不能明确,因为Incell在没有Calithera的帮助下不具备制造协作产品的诀窍,直到制造技术转让过程完成,并且由于许可知识产权的早期性质以及Calithera关于许可知识产权的适当知识,其他第三方无法提供此类协助。
在2018年1月1日采用ASC 606之后,公司确定交易价格为5700万美元,表示2017年3月从Incell获得的4500万美元预付款和1200万美元的发展里程碑付款。5700万美元的交易价格是在履约期内确认的,这是基于完成合并履行义务的进度的衡量标准。对完成进度的衡量是基于公司内的某些员工的努力,他们专门花时间完成制造服务和向Incell转让技术。截至2018年6月30日,向Incell提供的制造服务和技术转让已完成。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中,公司从与Incell的合作中确认的收入总额分别为1710万美元和2230万美元,与完成合并履行义务有关。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内,没有确认与Incell协作协议有关的收入。
与根据协议进行的共同开发活动相关的净成本包括在随附的未经审计的简明综合业务报表中的研究和开发费用中,Incell对成本的任何报销都反映为此类费用的减少。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中,Incell可报销的净成本(应付)分别为(30万美元)和50万美元。在截至2018年6月30日的3个月和6个月中,Incell可报销的净成本分别为150万美元和260万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日,Incell应收账款分别为170万美元和200万美元。
百时美施贵宝和辉瑞合作协议
2016年12月,公司与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb,简称BMS)达成临床试验合作和供应协议,联合telaglenastat评估BMS的PD-1抑制剂nivolumab(Opdivo®)。2017年11月,该协议进行了扩展,以便分担某些开发成本。2019年7月,随着试验登记的完成,与Bristol-Myers的合作终止。
2018年10月,公司与辉瑞公司达成临床试验合作和供应协议,评估辉瑞公司的PARP抑制剂talazoparib(Talzenna)和CDK4/6抑制剂palbociclib(IBRance),分别与telaglenastat联合使用。
根据临床合作的条款,BMS和辉瑞各自提供某些开发成本的报销。与在临床合作下开展的开发活动有关的费用包括在随附的合并业务报表的研发费用中,任何费用报销都反映为此类费用的减少。截至2019年6月30日和2018年6月的3个月和6个月,BMS和辉瑞报销的净成本和可报销的净成本对简明综合财务报表并不重要。
共生科学许可协议
2014年12月,该公司通过并通过其MARS共生科学部门(或称共生科学)与MARS公司签订了独家许可协议,根据该协议,公司获得了独家的全球许可,以开发和商业化共生科学公司用于人类保健的精氨酸酶抑制剂组合,或称共生科学许可证
18
协议。在截至2019年6月30日或2018年6月30日的3个月和6个月内,没有与其与火星共生科学公司的许可安排相关的费用。
公司未来可能根据各种发展和监管里程碑的实现情况支付高达2360万美元的款项,并根据实现各种销售里程碑的情况支付9500万美元。此外,如果许可产品的销售曾经实现,公司将支付许可产品销售的版税。如果公司开发了额外的许可产品,在获得第一个许可产品的监管批准后,公司将根据这些额外许可产品的销售情况欠下额外的监管里程碑付款和额外的特许权使用费支付。
19
项目·2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下有关我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本报告第一部分第1项中包括的未经审计的简明综合财务报表和相关附注。
本季度报表10-Q包含符合“1933年证券法”(经修订)或“证券法”,以及“1934年证券交易法”(“交易法”)?21E部分含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述由“相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“可能”或这些术语或类似表达的否定词标识。您应该仔细阅读这些声明,因为它们讨论未来的预期,包含对运营或财务状况的未来结果的预测,或陈述其他“前瞻性”信息。这些陈述与我们未来的计划、目标、预期、意图和财务业绩以及这些陈述所依据的假设有关。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括(但不限于)本报告第二部分中讨论的因素,第(1)项·1A-“风险因素”,以及本报告中的其他部分。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些陈述,与本报告中的所有陈述一样,仅截至其日期,我们不承担根据未来发展情况更新或修改这些陈述的义务。我们提醒投资者,我们的业务和财务表现受到重大风险和不确定因素的影响。此外,“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们所能获得的信息,表格10-Q。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,并告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司,专注于通过发现和开发针对细胞代谢的新型小分子药物来对抗癌症和其他威胁生命的疾病。肿瘤代谢和免疫肿瘤学已经成为癌症药物发现的有希望的新领域,最近在各个领域的治疗药物的临床成功为癌症患者创造了从根本上潜在的治疗方法。通过我们独特的方法,我们已经建立了广泛的小分子候选药物管道,目标是控制肿瘤细胞和免疫细胞中代谢关键途径的酶。我们有四个内部发现的临床阶段化合物,它们都是酶抑制剂。虽然我们主要专注于肿瘤学,但我们可能会在肿瘤学之外机会主义地发展疗法,在那里我们可以利用我们在免疫细胞新陈代谢方面的现有专业知识来治疗未满足需求的危及生命的疾病。
目前,我们在开发管道中有四个候选产品。我们的候选产品telaglenastat是一种口服谷氨酰胺酶抑制剂,谷氨酰胺酶是肿瘤细胞中控制营养物质谷氨酰胺利用的关键酶。telaglenastat利用了许多癌症对谷氨酰胺营养物质的明显依赖性来促进生长和存活。Telaglenastat是一种新型的选择性谷氨酰胺酶抑制剂,它可以阻断肿瘤细胞中谷氨酰胺的消耗,并在临床前研究中显示多种抗癌治疗的协同抗肿瘤作用。telaglenastat开发计划包括两个关于telaglenastat治疗肾癌(RCC)的2期随机双盲、安慰剂对照临床试验。我们最近报道了telaglenastat的随机、双盲、安慰剂对照ENTRATA研究的一线结果,该研究达到了主要终点。ENTRATA在随机试验中为telaglenastat提供了第一个临床概念证明。Telaglenastat也正在进行一项名为cantata的大型随机双盲安慰剂对照试验,在大约400名RCC患者中进行评估。预计2020年下半年这一潜在注册试验的主要结果。我们的候选产品INCB001158,也称为CB-1158,是精氨酸酶的口服抑制剂,精氨酸酶是一种消耗氨基酸精氨酸的酶,精氨酸是T细胞的关键代谢营养物质。INCB001158正在与Incell公司合作开发用于肿瘤学和血液学适应症的INCB001158,目前正在进行1/2期试验评估,作为单一疗法并与其他抗癌药物联合使用。来自INCB001158的数据预计将于2019年9月在欧洲医学肿瘤学学会2019年大会上提交。精氨酸酶抑制剂在治疗囊性纤维化方面也有潜力;因此,我们选择了独特的口服精氨酸酶抑制剂CB-280,进入囊性纤维化患者的临床试验。2019年2月,我们启动了一期试验,评估健康志愿者口服CB-280的安全性、耐受性和药代动力学特征。我们预计这项研究将于2019年完成。我们的候选CB-708靶向CD73,CD73是肿瘤微环境中产生腺苷的一种酶,腺苷是肿瘤中一种强大的免疫功能抑制剂。我们预计我们的口服CD73抑制剂也将在2019年进入临床。
Telaglenastat(CB-839)
我们的主要候选产品telaglenastat利用了许多癌症对谷氨酰胺营养物质的明显依赖性来促进生长和存活。Telaglenastat是一种新型的选择性谷氨酰胺酶抑制剂,它可以阻断肿瘤细胞中谷氨酰胺的消耗,并在临床前研究中显示多种抗癌治疗的协同抗肿瘤作用。
20
Telaglenastat单独使用或与其他多种抗癌药物联合使用时,会影响肿瘤细胞中的多条途径,导致能量阻滞、DNA合成抑制、氧化应激和细胞周期紊乱。由于telaglenastat具有影响细胞代谢的多种机制,它与多种不同的药物(包括酪氨酸激酶抑制剂、mTOR抑制剂、紫杉烷类、CDK4/6抑制剂和PARP抑制剂)结合使用对多种不同类型的肿瘤具有抗肿瘤作用。Telaglenastat与谷氨酰胺酶上不同于谷氨酰胺结合活性位点的位点结合,使其成为一种高度选择性和独特的变构抑制剂。Telaglenastat的耐受性很好,部分原因是这种选择性。我们相信telaglenastat是目前临床试验中唯一的变构谷氨酰胺酶抑制剂
我们目前正在开发telaglenastat,并结合标准疗法对一组选定的实体肿瘤进行治疗。我们的主要重点是RCC,我们目前正在评估telaglenastat在一个大型随机2期潜在注册试验和多个非随机组合试验中。由于最近在开发治疗患者的新疗法方面取得了进展,根据市场研究,RCC市场预计将大幅增长,到2025年将从2025年的20亿美元增加到70亿美元。
2019年3月,我们启动了telaglenastat与辉瑞的聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)抑制剂他唑巴布联合用于实体肿瘤患者的1/2期临床试验。2019年7月,我们启动了一项联合使用telaglenastat和CDK 4/6抑制剂palbociclib的试验,用于KRAS突变的结直肠癌(CRC)和KRAS突变的非小细胞肺癌(NSCLC)患者。与palbociclib和talazoparib联合进行的试验是与辉瑞公司于2018年10月宣布的临床合作的一部分,辉瑞公司将提供palbociclib和talazoparib以及财政支持。
Telaglenastat在肾细胞癌中的评价
telaglenastat开发计划包括两个关于telaglenastat治疗肾细胞癌的2期随机双盲、安慰剂对照临床试验。ENTRATA试验(NCT03163667)是一项2期随机双盲试验,旨在评估telaglenastat联合everolimus与安慰剂联合everolimus治疗晚期透明细胞RCC患者的安全性和有效性,这些患者已经接受了至少两种先前的系统性治疗,包括至少一种VEGFR靶向酪氨酸激酶抑制剂(TKI)。患者按2:1的比例随机分成两组。试点于2017年8月开放招生,2019年1月完成招生。该试验在美国的多个中心招募了69名患者。
2019年6月,我们展示了ENTRATA试验的主要结果。入选的患者进行了大量预治疗,中位数为晚期转移疾病的三个治疗前线,其中70%的患者有两个或更多的既往TKI,68%的患者具有中等/较差的MSKCC预后评分。88%的患者之前接受PD-1/PD-L1治疗。与单独使用everolimus的1.9个月相比,与单独使用everolimus相比,泰拉格列司他汀可使中位无进展生存期(PFs)增加一倍,达到3.8月,并将疾病进展或死亡的风险降低36%(HR=0.64,p=0.079单侧)。试验的主要终点是每个研究人员评估的pFS,其预定阈值为p≤0.2单侧。总体生存的次要终点尚未成熟。
含telaglenastat的手臂中的所有级别不良事件的频率与单独使用everolimus的情况相当。在telaglenastat+everolimus臂中,80.4%的患者发生3级或更高级别的不良事件,而在everolimus+安慰剂手臂中,则有60.9%的患者发生3级或更高级别的不良事件。治疗组与对照组中最常报告的≥3级不良事件分别是贫血(17.4%对17.4%)、肺炎(6.5%对4.3%)、腹痛(6.5%对0%)、血小板减少(6.5%对0%)和疲劳(4.3%对8.7%)。导致停用任何研究药物的不良事件具有可比性(28.3%对30.4%)。我们打算在即将召开的医学会议上展示这些数据。
Telaglenastat也在cantata试验(NCT03428217)中进行研究,该试验将招募大约400名患者,其设计具有注册意图。这是一项全球性的随机双盲试验,旨在评估telaglenastat联合Cabozantinib与安慰剂与Cabozantinib联合应用的安全性和有效性,治疗已经接受一到两种系统治疗的晚期透明细胞RCC患者。主要终点是通过盲目的独立审查的PFS,而关键的次要终点是整体生存。患者将根据国际转移性肾细胞癌数据库联盟(IMDC)、风险类别和先前使用抗PD(L)1治疗进行分层。这项研究有85%的力量显示无进展生存率提高了31%。为了支持cantata试验,Exelixis,Inc.已经与我们签订了卡波赞替尼的材料供应协议。美国食品和药物管理局(FDA)已批准telaglenastat与Cabozantinib联合使用Fast Track,用于治疗已接受至少一种血管内皮生长因子酪氨酸激酶抑制剂或nivolumab和ipilimumab联合治疗的转移性肾细胞癌患者。预计cantata试验的顶线结果将于2020年下半年公布。
21
Telaglenastat联合免疫治疗剂Nivolumab的疗效评价
2016年8月,我们启动了telaglenastat与PD-1抑制剂nivolumab联合用于RCC、黑色素瘤和NSCLC患者的1/2期临床试验。第1/2期研究旨在评估telaglenastat和nivolumab的安全性、药代动力学和药效学。与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的合作最初是在2016年12月宣布的,目的是评估nivolumab联合telaglenastat治疗肾癌患者,并于2017年5月扩大到包括黑色素瘤和非小细胞肺癌。2017年11月,扩大了黑色素瘤队列以招收更多患者,并扩大了合作,以便分担随后的黑色素瘤开发成本,并成立了联合开发委员会,以指导联合疗法的开发和监管战略。
2017年11月,我们提供了来自正在进行的五个患者队列研究的初始数据。这项研究招募了三组最近接受过检查点抑制剂(PD-1/PD-L1)治疗的患者。在16名可评估的黑色素瘤患者中,所有患者在研究进入时都在使用检查点抑制剂,其中一名患者获得了完全应答,两名患者获得了部分应答。该队列的总体应答率为19%,总体疾病控制率为44%。在6名可评估的NSCLC患者中,67%的患者经历了稳定的疾病,这些患者在研究进入时都在使用检查点抑制剂。在8名可评估的RCC患者中,75%的患者进展良好,25%的患者在研究进入时病情稳定。75%的患者获得了稳定的疾病,他们在研究进入时都在使用检查点抑制剂取得进展。这项研究招募了一个队列的RCC患者,他们在任何先前的治疗路线中都接受过检查点抑制剂,但从未对检查点治疗产生反应。在7名有RCC经验的可评估检查点抑制剂患者中,57%的患者经历了稳定的疾病,中位数为4种先前的治疗路线。这项研究招募了另一组先前接受过血管内皮生长因子抑制治疗的肾细胞癌患者,他们对检查点抑制剂进行了NAÏve治疗。在19例可评价的检查点抑制剂NAÏve RCC患者中,4例(21%)获得部分应答,疾病控制率为74%。对所有可评价安全性的患者的分析表明,telaglenastat在黑色素瘤、RCC和NSCLC患者中联合nivolumab时耐受性良好。在联合治疗的剂量升级过程中,有一份剂量限制等级为3级的ALT升高的报告;然而,没有报道最大耐受量。报告的大多数不良事件都是轻度到中度的,最常见的是疲劳,恶心和畏光。由于3.7%的免疫相关不良事件等级为≥3,数据表明与历史比率相比,免疫相关事件的发生率或严重性没有明显增加。7月份,随着试验登记的完成,与Bristol-Myers Squibb的合作终止了。全部数据告诉我们未来的发展方向,正在设计另一项与PD-1抑制剂相结合的telaglenastat试验。
Telaglenastat在PIK3CA突变大肠癌(CRC)中的评价
根据美国癌症协会(American Cancer Society)的数据,大肠癌是最常见的癌症之一,2018年美国约有140,250例新发病例和50,630例死亡。原癌基因PIK3CA编码磷脂酰肌醇-3-激酶α的p110α催化亚基,是人类癌症中最常见的突变癌基因之一;PIK3CA突变约占大肠癌的10%-20%,这导致2018年美国出现14,000至28,000例突变的PIK3CA大肠癌。
凯斯西储大学的一个学术研究小组证明,单一药物telaglenastat可以抑制免疫缺陷小鼠中具有PIK3CA突变的CRC肿瘤的生长,但具有正常PIK3CA基因的CRC肿瘤的生长没有受到抑制。值得注意的是,telaglenastat和5-florouracil联合使用在携带PIK3CA突变型CRC肿瘤的动物中诱导了完全和持久的肿瘤退变,而不是具有正常PIK3CA的肿瘤,表明这种联合治疗可能是临床上一种独特而有效的治疗方法。
在Case Western综合癌症中心,Jennifer EADS,Alok Khorana和Neal Meropol博士发起了一项研究人员赞助的临床试验。这项研究得到了Stand Up to Cancer Colorecal Cancer Dream Team Translational Research Grant(批准号:SU2C-AACR-DT22-17)的支持。试验的第一阶段旨在确定晚期难治性实体肿瘤患者中telaglenastat和capecitabine联合使用的安全性和推荐剂量,而试验的第二阶段部分旨在评估晚期PIK3CA突变型大肠癌患者该方案的活性。截至2018年6月数据展示,已登记16名患者,包括12名CRC患者。CRC患者必须在先前的含氟嘧啶的治疗上取得进展。在试验的剂量升级阶段,没有剂量限制毒性,在全剂量的telaglenastat时,telaglenastat加capecitabine耐受性良好。联合应用的推荐2期剂量为telaglenastat 800 mg bid,capecitabine 1000 mg/m 2··申請。所有晚期CRC患者在至少一种先前的含氟嘧啶的方案上进展。PIK3CA突变的大肠癌患者(n=7)的中位PFS为26周,而PIK3CA野生型癌症患者(n=5)的中位PFS为16周(p=0.058)。这些结果与接受标准护理疗法的三线CRC患者的历史数据进行了有利的比较,其中PFS的中位数约为8周。在PIK3CA突变型结直肠癌患者中,这项研究的第2阶段剂量扩展部分正在进行中。
22
其他发展机会
Telaglenastat是一些额外的研究人员赞助的临床试验的对象。2期试验正在进行中,正在招募RAS野生型CRC和骨髓增生异常综合征(MDS)患者。telaglenastat联合niraparib治疗耐铂BRCA野生型卵巢癌患者的另一项研究人员试验也开放登记。
Telaglenastat也可根据NIH/NCI癌症治疗评估计划(CTEP)合作协议用于临床和非临床研究。由telaglenastat的CTEP赞助的联合osimertinib治疗EGFR突变的IV期非小细胞肺癌患者的1/2期试验,以及telaglenastat治疗IDH突变型星形细胞瘤患者的I期试验最近开放。此外,正在进行telaglenastat联合卡菲唑米和地塞米松治疗多发性骨髓瘤的CTEP试验。CTEP计划启动一项关于telaglenastat治疗软组织肉瘤的额外试验;研究设计目前正在定稿。
INCB001158
我们的候选产品INCB001158是我们发现的,是一种有效的和选择性的口服生物可用精氨酸酶抑制剂,正在与Incell共同开发。精氨酸酶耗尽精氨酸,一种对机体抗癌免疫细胞(如细胞毒性T细胞和自然杀伤细胞(NK)细胞)的激活和增殖至关重要的营养物质。在免疫系统的正常激活过程中,由抑制性髓系免疫细胞表达的精氨酸酶在抑制T细胞增殖中起着重要作用。但在许多肿瘤中,包括肺、胃肠道、膀胱、肾癌、头颈部鳞状细胞癌和急性髓系白血病,表达精氨酸酶的髓系细胞积累并维持免疫抑制环境,阻断T细胞和NK细胞杀死癌细胞的能力。我们相信精氨酸酶抑制剂可以通过恢复精氨酸水平来促进抗肿瘤免疫反应,从而允许激活身体自身的免疫细胞,包括细胞毒性T细胞和NK细胞。INCB001158目前正在进行1/2期实体肿瘤临床试验的评估。来自INCB001158的数据预计将于2019年9月在欧洲医学肿瘤学学会2019年大会上提交。
INCB001158于2016年9月进入临床试验,目前正在实体肿瘤患者的1/2期临床试验中进行测试。第一阶段试验(NCT02903914)旨在评估INCB001158作为单一疗法以及与免疫检查点疗法结合使用的安全性和推荐的第二阶段剂量。我们于2017年6月在美国临床肿瘤学学会(ASCO)年会上提交了单一治疗数据。截至2017年4月24日的数据截止日期,在正在进行的第一阶段试验中,总共有17名晚期实体肿瘤患者接受了每天两次从50到150毫克的单一药物剂量。INCB001158的耐受性一般很好,没有与药物相关的严重不良事件。治疗相关的不良事件仅限于1级贫血,疲劳,ALT升高和肌痛各1例。未报告与3级治疗相关的不良事件。两名患者在150 mg bid时观察到尿口腔酸(尿素循环抑制的一种高度敏感的标记物)的可逆性、无症状升高。所有患者血浆精氨酸酶水平均被抑制>90%,11例患者中有10例血浆精氨酸酶升高1.5倍或更多。药物动力学支持INCB001158的BID剂量,因为当前测试的剂量持续保持精氨酸酶抑制的目标水平。
已经选择了推荐的2期单药治疗剂量,并且我们已经开始评估INCB001158与pembrolizumab(Keytruda®)联合使用。服用pembrolizumab的INCB001158扩大队列正在招募被诊断为非小细胞肺癌、黑色素瘤、尿路上皮细胞癌、结直肠癌、胃食道癌、鳞状细胞头颈部癌和间皮瘤的患者。第二个临床试验(NCT03314935)旨在评估INCB001158与化疗的结合,并于2017年11月开放登记。针对实体瘤患者(包括转移性微卫星稳定结直肠癌、胆道癌、胃食道癌、子宫内膜癌或卵巢癌)的1/2期试验正在评估INCB001158每天口服两次FOLFOX、吉西他滨/顺铂或紫杉醇。主要终点包括安全性和客观响应率。
计划进行另外两个1/2期试验。一项是评估INCB001158与daratumab联合使用的安全性和抗肿瘤活性,与daratumab单独用于难治性多发性骨髓瘤患者相比(NCT03837509)。另一项研究将评估INCB001158单独使用以及与实验性PD-1抑制剂INCMGA00012(NCT03910530)联合使用的安全性和药代动力学。
2017年1月,我们与IncellCorporation签订了协作和许可协议,或Incell协作协议。根据Incell协作协议的条款,我们授予Incell独家全球许可,共同开发和共同商业化我们的小分子精氨酸酶抑制剂,用于血液学和肿瘤学适应症。双方正在合作和共同资助特许产品的开发,Incell承担70%的全球开发成本,而美国承担30%的全球开发成本。双方将在美国分享利润和亏损,其中60%属于Incell,40%属于我们。我们将有权共同详述
23
在美国境内获得许可的产品,Incell将就许可产品在美国以外地区的净销售向我们支付从低到中的分层版税。我们可能会选择退出共同筹资义务,在这种情况下,美国利润分享将不再有效,Incell将向我们支付在美国和美国以外的许可产品净销售额上的从低到中两位数的分层版税,以及额外的版税以偿还我们以前产生的开发成本。
我们的精氨酸酶抑制剂CB-280
精氨酸酶已被提出在包括囊性纤维化(CF)在内的几种非肿瘤性疾病的病理生理学中起关键作用。cf患者编码囊性纤维化跨膜电导调节因子(CFTR)的基因突变,使他们特别容易发生肺功能的进行性丧失。CF中的气道疾病具有复杂的病理生理学,尽管最近在开发CF治疗方法方面取得了进展,但仍存在未得到满足的需求。CB-280是一种强而有选择性的口服精氨酸酶抑制剂。精氨酸酶在CF气道疾病的病理生理过程中起着重要作用。CF患者的痰液中精氨酸酶活性升高,导致精氨酸水平降低。减少的精氨酸被认为通过损害一氧化氮的产生而加重CF中的肺部疾病,导致抗微生物免疫反应减弱和气道功能受损。已知CF患者气道一氧化氮(NO)产生低于正常水平,NO水平降低与肺功能恶化和包括铜绿假单胞菌在内的病原体定植增加直接相关。对CF患者的研究表明,增加精氨酸水平可以增加一氧化氮的产生,改善肺功能。
我们,连同我们的临床前合作者,已经在CF的小鼠模型中验证了精氨酸酶抑制剂。基于CFTR突变CF小鼠模型的临床前研究,我们相信精氨酸酶抑制可以减少CF患者的感染并改善肺功能,这些数据支持CF中CB-280的临床开发。2月份,我们启动了一项在IND应用程序下进行的第一阶段试验。第一期人体试验将评估健康志愿者口服CB-280的安全性、耐受性和药代动力学特征。我们预计这项研究将于2019年完成。
精氨酸酶也被认为在其他几种疾病中发挥重要的病理生理作用,包括特发性肺纤维化和其他纤维化疾病,原发性肺动脉高压,急性呼吸窘迫综合征等。根据我们与Incell的合作协议,我们保留在特定的非肿瘤学罕见疾病适应症(包括CF)中开发和商业化CB-280的独家权利。
我们的CD73抑制剂CB-708
CD73是肿瘤微环境中产生腺苷的一种酶,腺苷是肿瘤中一种强大的免疫功能抑制剂。CD73在广泛的肿瘤和肿瘤浸润的白细胞中表达,并且常常与不良预后相关。通过CD73抑制阻断腺苷的产生有望逆转肿瘤微环境中的免疫抑制,增强免疫系统抵抗癌症的能力。
我们已经开发了一种口服生物可用CD73小分子抑制剂CB-708,它在小鼠同基因模型中具有抗肿瘤活性,无论是作为单一疗法,还是与检查点抑制剂以及化疗联合使用。在4月举行的2019年美国癌症研究协会(American Association For Cancer Research)年会上公布的临床前数据显示,CB-708是一种有效的选择性CD73抑制剂,在同基因小鼠肿瘤模型中具有免疫介导的单剂活性。在临床前研究中,CB-708耐受性良好,当与抗PD-L1免疫疗法或与奥沙利铂或阿霉素等化疗药物联合使用时,显示出增强的抗肿瘤活性。我们预计我们的CD73抑制剂将在2019年进入临床试验。
关键会计政策和估计
自2019年1月1日起,我们采用ASU 842,其中我们在资产负债表上记录了运营租赁使用权资产和运营租赁负债。·我们使用了与我们对运营租赁使用权资产和租赁负债的估值相关的估计值,包括增量借款利率。吾等根据历史经验及我们认为在有关情况下属合理的各种其他假设作出估计,而该等假设的结果构成就资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值在其他来源并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们认为,除了上文讨论的与新租赁会计准则相关的ASU 842的采用外,我们在提交给SEC的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策和估计没有重大变化。
24
财务概述
协作收入
协作收入是从2017年第一季度实现的4,500万美元预付费和1,200万美元里程碑确认的递延收入中的一部分,两者均来自Incell协作协议。合并交易价格为5700万美元,是根据截至2018年6月满足的联合履行义务完成进度的衡量标准,在Incell协作协议下的估计履约期间确认的。有关Incell协作协议的更多信息,请参阅第1项简明综合财务报表附注2和10。
研发费用
研究和开发费用代表进行研究所产生的成本,例如发现和开发我们的候选产品。我们确认所有研究和开发成本,因为它们发生了。与根据Incell协作协议和我们的其他合作协议进行的共同开发活动相关的成本包括在研发费用中,Incell和我们的其他合作者对成本的任何报销都反映为此类费用的减少。
研发费用主要包括以下内容:
|
• |
与员工有关的费用,包括工资、福利和股票补偿; |
|
• |
根据与代表我们进行研究和开发活动的临床试验场所达成的协议而产生的费用; |
|
• |
与执行临床前研究和临床试验相关的实验室和供应商费用; |
|
• |
合同制造费用,主要用于临床用品的生产; |
|
• |
设施和其他划拨费用,包括设施租金和维修、折旧费用和其他用品的直接和划拨费用; |
|
• |
与我们的许可协议相关的许可费和里程碑付款。 |
我们总运营费用的最大组成部分历来是我们对研发活动的投资,包括我们的候选产品的临床开发。我们在特定计划的基础上将我们的临床和临床前计划的薪资、福利、股票补偿费用和间接成本分配给研发费用,并将这些成本包括在计划特定的费用中。下表显示了我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的研发费用:
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
|
||||||||||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
(千) |
|
|||||||||||||
发展: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Telaglenastat(CB-839) |
$ |
13,524 |
|
|
$ |
12,045 |
|
|
$ |
27,127 |
|
|
$ |
23,304 |
|
INCB001158 |
|
3,109 |
|
|
|
1,583 |
|
|
|
5,859 |
|
|
|
3,219 |
|
CB-280 |
|
1,337 |
|
|
|
607 |
|
|
|
2,337 |
|
|
|
607 |
|
总体发展 |
|
17,970 |
|
|
|
14,235 |
|
|
|
35,323 |
|
|
|
27,130 |
|
临床前和研究: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
临床前和研究 |
|
2,958 |
|
|
|
3,070 |
|
|
|
5,844 |
|
|
|
5,668 |
|
研发总额 |
$ |
20,928 |
|
|
$ |
17,305 |
|
|
$ |
41,167 |
|
|
$ |
32,798 |
|
我们预计未来几年我们的研发费用将增加,因为我们将我们的候选产品推进临床试验并通过临床试验,并寻求对我们的候选产品进行监管批准,这将需要在合同制造和库存积累相关成本方面进行大量投资。
进行必要的临床试验以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。我们可能永远不会成功获得市场对我们的产品候选人的认可。我们的候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响,包括临床数据、竞争、制造能力和商业生存能力。因此,我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本,或者我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
25
一般和管理费用
一般和行政费用包括人事费用、分配费用和其他用于外部专业服务的费用,包括法律、审计和会计服务。人事成本包括工资、福利和股票薪酬。分配费用包括设施和其他分配费用,其中包括设施租金和维修费用、折旧费用和其他用品的直接费用和分配费用。由于作为一家上市公司运营,我们已经产生并预计将继续产生额外的费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的费用,以及与根据SEC的规则和法规遵守和报告义务有关的费用,特别是在我们不再是一家“新兴的成长型公司”之后。此外,我们已经招致并预计将继续招致与上市公司相关的费用增加,包括额外的法律、保险、投资者关系以及与额外人力资源和专业服务需求相关的其他增加。
运营结果·
截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较
|
|
三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6月30日结束, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
|
|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,065 |
|
|
$ |
(17,065 |
) |
|
|
-100 |
% |
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
17,065 |
|
|
|
(17,065 |
) |
|
|
-100 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
20,928 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
3,623 |
|
|
|
21 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,984 |
|
|
|
3,498 |
|
|
|
486 |
|
|
|
14 |
% |
业务费用共计 |
|
|
24,912 |
|
|
|
20,803 |
|
|
|
4,109 |
|
|
|
20 |
% |
业务损失 |
|
|
(24,912 |
) |
|
|
(3,738 |
) |
|
|
(21,174 |
) |
|
|
566 |
% |
利息和其他收入,净额 |
|
|
760 |
|
|
|
663 |
|
|
|
97 |
|
|
|
15 |
% |
净损失 |
|
$ |
(24,152 |
) |
|
$ |
(3,075 |
) |
|
$ |
(21,077 |
) |
|
|
685 |
% |
协作收入··协作收入从2018年6月30日结束的三个月的1710万美元下降到2019年6月30日结束的三个月的0美元,即100%。这一减少与履行我们和Incell在Incell协作协议下的联合履行义务有关,对于该协议,每个期间确认的收入是根据2018年6月发生的完成制造服务和向Incell转让技术的进度衡量标准确定的。有关Incell协作协议的更多信息,请参阅第1项简明综合财务报表附注2和10。
研究和开发··研发费用从2018年6月30日结束的三个月的1730万美元增加到2019年6月30日结束的三个月的2090万美元,增加了360万美元,即21%。增加360万美元是由于telaglenastat计划增加了150万美元,包括我们的cantata试验,INCB001158计划增加了150万美元,CB-280计划增加了70万美元,部分抵消了我们早期研究计划投资减少10万美元的影响。
··一般和行政开支增加了50万美元,从2018年6月30日结束的三个月的350万美元增加到2019年6月30日结束的三个月的400万美元,增幅为14%,主要与专业成本上升有关,主要是法律和会计服务。
利息和其他收入净额·利息和其他收入净额增长10万美元,从2018年6月30日结束的三个月的70万美元增加到2019年6月30日结束的三个月的80万美元。增加的10万美元与我们设施分租的收益有关。
26
截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的比较
|
|
六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
6月30日结束, |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千计) |
|
|||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
22,254 |
|
|
$ |
(22,254 |
) |
|
|
-100 |
% |
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
22,254 |
|
|
|
(22,254 |
) |
|
|
-100 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究与发展 |
|
|
41,167 |
|
|
|
32,798 |
|
|
|
8,369 |
|
|
|
26 |
% |
一般和行政 |
|
|
8,148 |
|
|
|
7,006 |
|
|
|
1,142 |
|
|
|
16 |
% |
业务费用共计 |
|
|
49,315 |
|
|
|
39,804 |
|
|
|
9,511 |
|
|
|
24 |
% |
业务损失 |
|
|
(49,315 |
) |
|
|
(17,550 |
) |
|
|
(31,765 |
) |
|
|
181 |
% |
利息和其他收入,净额 |
|
|
1,476 |
|
|
|
1,269 |
|
|
|
207 |
|
|
|
16 |
% |
净损失 |
|
$ |
(47,839 |
) |
|
$ |
(16,281 |
) |
|
$ |
(31,558 |
) |
|
|
194 |
% |
协作收入··协作收入从截至2018年6月30日的6个月的2,230万美元下降到截至2019年6月30日的6个月的0美元,降幅为100%。这一减少与履行我们和Incell在Incell协作协议下的联合履行义务有关,对于该协议,每个期间确认的收入是根据2018年6月发生的完成制造服务和向Incell转让技术的进度衡量标准确定的。有关Incell协作协议的更多信息,请参阅第1项简明综合财务报表附注2和10。
研究和开发··研发费用从2018年6月30日结束的六个月的3280万美元增加到2019年6月30日结束的六个月的4120万美元,增加了840万美元,即26%。增加840万美元是由于telaglenastat计划增加了380万美元,包括我们的cantata试验,INCB001158计划增加了270万美元,CB-280计划增加了170万美元,以及我们早期研究计划的投资增加了20万美元。
一般和行政。·一般和行政开支增加了110万美元,或16%,从截至2018年6月30日的6个月的700万美元增加到2019年6月30日结束的6个月的810万美元。增加110万美元的主要原因是专业服务费用增加了70万美元,主要是法律和会计服务,还有40万美元的人事相关费用增加,主要是由于人数增加、加薪以及向一名前雇员支付遣散费。
利息和其他收入净额·利息和其他收入净额增长20万美元,从2018年6月30日结束的六个月的130万美元增加到2019年6月30日结束的六个月的150万美元。增加20万美元是由于我们投资的较高回报产生了10万美元的利息收入,部分被与2018年期间相比较低的现金等价物和投资余额所抵消,以及与我们的设施转租收益相关的10万美元的增长。
流动性与资本资源
截至2019年6月30日,我们的现金、现金等价物和短期投资总计1.532亿美元。我们的运营资金来自出售我们股本股份的净收益和Incell协作协议的付款。
2017年8月,我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份S-3表格的货架登记声明,允许我们发行、发行和出售我们的普通股,最高总发行价为2.5亿美元。截至2019年6月30日,我们仍有1.741亿美元的普通股可供出售,其中最多3160万美元可以根据与Cowen and Company,LLC签订的销售协议下的上市发售计划发行和出售,但必须遵守销售协议中指定的某些条件。
2019年6月,我们根据与SVB Leerink LLC、Wells Fargo Securities,LLC和William Blair&Company,LLC的承销协议,以每股4.00美元的公开发行价出售了14,375,000股普通股,总收益为5,750万美元,扣除承销费用和发行费用后净收益为5,380万美元。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金,主要是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响,这反映在我们未付应付账款和应计费用的变化中。
27
我们相信,我们截至2019年6月30日的现有现金、现金等价物和投资将足以满足我们在2019年6月30日10-Q表格提交后至少12个月内的当前运营计划。然而,我们对我们的财务资源将足以支持我们的运营的一段时间的预测是一个前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素,实际结果可能会大不相同。为了完成为我们的候选产品获得监管批准的过程,并建立我们认为将我们的候选产品商业化所必需的销售、营销和分销基础设施,如果获得批准,我们将需要大量的额外资金。
我们对运营资本需求的预测基于可能被证明是不正确的假设,我们可能会比预期更快地使用我们所有可用的资本资源。由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定因素,我们无法估计我们的运营资本需求的确切数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:
|
• |
我们为候选产品计划的临床试验的时间和成本; |
|
• |
我们计划对候选产品进行临床前研究的时间和成本; |
|
• |
我们在建立和扩大商业制造能力方面的成功; |
|
• |
我们追求的候选产品的数量和特征; |
|
• |
寻求监管批准的结果、时间和成本; |
|
• |
经监管部门批准后,从我们的候选产品的商业销售中获得的收入; |
|
• |
我们可能建立的任何未来合作、许可、咨询或其他安排的条款和时间; |
|
• |
我们可能需要支付的与任何专利或专利申请或其他知识产权的许可、提交、起诉、维护、辩护和执行有关的任何付款的金额和时间;以及 |
|
• |
我们获得许可或获得其他产品和技术的程度。 |
我们计划通过报销现有协作协议下的费用以及通过股权和/或债务融资,继续为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们也可以考虑进一步合作或有选择地合作进行临床开发和商业化。出售额外的股权将对我们的股东造成额外的稀释。债务融资的出现将导致偿债义务,管理这类债务的文书可以规定经营和融资公约,这些公约将限制我们的经营。如果我们不能获得足够的额外资金,我们可能会被迫削减开支,延长与供应商的付款条件,在可能的情况下清算资产,和/或暂停或缩减计划中的项目。这些行为中的任何一种都可能损害我们的业务、运营结果和未来前景。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流:
|
|
六个月 |
|
|||||
|
|
6月30日结束, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(千) |
|
|||||
经营活动中使用的现金 |
|
$ |
(40,674 |
) |
|
$ |
(34,392 |
) |
投资活动提供的现金 |
|
$ |
9,270 |
|
|
$ |
41,259 |
|
融资活动提供的现金 |
|
$ |
57,138 |
|
|
$ |
528 |
|
经营活动中使用的现金流
截至2019年6月30日的6个月,经营活动中使用的现金为4070万美元。我们4780万美元的净亏损被350万美元的非现金费用部分抵消,其中350万美元用于股票补偿,(20万美元)用于折旧和摊销,70万美元用于非现金租赁费用。营运资产和负债的变化为320万美元,主要与我们的研发活动的付款时间有关,以及我们的租赁负债减少了70万美元。
截至2018年6月30日的六个月,经营活动中使用的现金为3440万美元。我们1630万美元的净亏损被380万美元的股票补偿和30万美元的折旧和摊销的非现金费用部分抵消。营业资产和负债的变化主要与Incell协作协议相关的递延收入减少2230万美元,与我们的协作协议相关的应收款增加140万美元,以及主要由于我们的研究和开发活动的付款时间而增加150万美元。
28
投资活动提供的现金流?
截至2019年6月30日止六个月,投资活动提供的现金为930万美元,与到期投资收益6030万美元有关,部分被购买投资5100万美元抵消。
截至2018年6月30日止六个月,投资活动提供的现金为4130万美元,与到期投资收益8270万美元有关,部分被购买投资4130万美元以及购买房地产和设备10万美元抵销。
融资活动提供的现金流?
在截至2019年6月30日的6个月中,融资活动提供的现金为5710万美元,与出售和发行与我们的公开发行相关的普通股的净收益为5400万美元,通过我们的ATM计划发行普通股的净收益为250万美元,与行使股票期权后发行普通股和购买员工股票计划有关的60万美元。
截至2018年6月30日的6个月,融资活动提供的现金为50万美元,与行使股票期权后发行普通股和购买员工股票计划有关。
合同义务和其他承诺·
在截至2019年6月30日的六个月内,与我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中披露的相比,合同义务没有重大变化。
表外安排
2018年及截至2019年6月30日的6个月,我们没有任何表外安排。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论,请参阅我们在第一部分第1项下出现的未经审计简明综合财务报表的附注2。
项目·3.市场风险的定量和定性披露
截至2019年6月30日的六个月内,我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中所述的市场风险披露没有重大变化。
项目·4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
截至2019年6月30日,管理层在我们的总裁和首席执行官(担任我们的首席执行官和首席财务官)的参与下,对交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保在我们根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的总裁和首席执行官,以便及时就所需的披露做出决定。
任何控制和程序,无论设计和操作如何良好,都只能提供实现预期控制目标的合理保证,管理层必须应用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于这一评估,我们的总裁和首席执行官得出的结论是,截至2019年6月30日,我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化。
在截至2019年6月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。
29
第二部分-其他信息
项目·1.法律程序
我们可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为,目前没有针对我们的索赔或行动待决,其最终处置可能对我们的运营结果、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
第1A项危险因素
我们的业务涉及重大风险,下面将描述其中一些风险。除了表格10-Q中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括我们的财务报表和相关说明,以及本报告中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分。以下风险因素中描述的任何事件或发展的发生以及本报告中其他地方描述的风险可能会损害我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、我们普通股的交易价格和我们的增长前景。我们目前不知道的其他风险和不确定因素,或者我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素,也可能损害我们的业务运营。这份关于Form 10-Q的报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于以下和本报告其他地方描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。与我们业务相关的风险在我们提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中列出,如下所述,到2019年6月30日,这些风险基本不变,但星号(*)指定的那些风险除外。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自成立以来,我们已经发生了重大的运营亏损,预计在可预见的未来,我们将继续招致重大运营亏损。我们可能永远无法实现或保持盈利能力。*
自成立以来,我们招致了巨大的运营亏损。截至2018年12月31日的年度和截至2019年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为5460万美元和4780万美元。截至2019年6月30日,我们的累计赤字为2.441亿美元。到目前为止,我们已经通过出售我们的股本和Incell协作协议中的付款来为我们的运营提供资金。我们把几乎所有的财政资源和努力都投入到研究和开发上。我们预计,如果有的话,我们将需要很多年才能获得监管部门的批准,并准备好一款可商业化的候选产品。在可预见的未来,我们预计将继续招致重大开支,并增加运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年之间大幅波动。我们预计,我们的费用将大幅增加,如果和当我们:
|
• |
进一步推进我们现有的临床候选产品telaglenastat,INCB001158和CB-280的临床试验; |
|
• |
继续我们的研究项目的临床前发展,并推动候选人进入临床试验; |
|
• |
确定其他候选产品并将其推进临床前开发; |
|
• |
对候选产品进行监管审批; |
|
• |
为成功完成临床试验的候选产品寻求营销批准; |
|
• |
建立销售,营销和分销基础设施,使我们获得营销批准的任何候选产品商业化; |
|
• |
维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
|
• |
聘请更多的临床,法规和科学人员; |
|
• |
增加运营,财务和管理信息系统和人员,包括支持产品开发的人员; |
|
• |
获取或许可其他候选产品和技术;以及 |
|
• |
作为一家上市公司运营。 |
我们从未从产品销售中获得任何收入,也可能永远不会盈利。为了成为并保持盈利,我们和我们的合作者必须开发并最终使一个或多个具有巨大市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验,为这些候选产品获得营销批准,制造、营销和销售那些我们可能获得营销批准的候选产品,以及满足任何上市后的要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功了,也可能永远不会产生足以实现盈利的重大或足够大的收入。我们未能成为并保持盈利将会降低公司的价值,并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的业务的能力。我们公司价值的下降也可能导致您损失全部或部分投资。
30
我们需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用会增加,特别是当我们继续研究和开发,继续和启动临床试验,并为我们的候选产品寻求营销批准,特别是telaglenastat和INCB001158,并且我们有义务根据我们未完成的许可协议支付里程碑式的款项。此外,如果我们的任何候选产品获得营销批准,我们预计将产生与已批准产品的产品销售、营销、制造和分销相关的重大商业化费用。
我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
|
• |
我们的候选产品(特别是telaglenastat和INCB001158)的药物发现、临床开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本; |
|
• |
对我们的候选产品telaglenastat和INCB001158进行任何监管审查的成本、时间和结果; |
|
• |
我们所追求的任何其他产品计划的成本; |
|
• |
获得营销批准的任何候选产品的商业化活动的成本和时间安排,包括制造、营销、销售和分销; |
|
• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及抗辩与知识产权相关的索赔的费用; |
|
• |
实现Incell协作协议中规定的里程碑; |
|
• |
我们在有利的条件下建立和保持合作的能力(如果有的话);以及 |
|
• |
我们获得或许可其他候选产品和技术的程度。 |
识别潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年才能完成,而且我们可能永远不会生成获得营销批准和实现任何当前或未来候选产品的产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的候选产品,如果获得批准,可能不会取得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将来自我们预计在很多年内都不会在商业上获得的产品的销售(如果有的话)。
我们没有任何材料承诺用于我们的开发工作的外部资金来源或其他支持,除了Incell协作协议,用于血液和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂的开发和商业化,包括INCB001158,该协议可由Incell为方便起见或在我们未治愈的违反之后终止。如果Incell终止我们的合作协议,我们将需要获得大量的额外资金来源来开发INCB001158,就像目前设想的那样。如果此类额外资金不能以优惠条款获得或根本无法获得,我们可能需要推迟或缩小我们的INCB001158开发计划的范围,或将分配给其他计划的资源专门用于资助INCB001158。我们可能还需要将INCB001158在美国境内以及美国境外的权利授予一个或多个合作伙伴。
因此,我们将需要大量的额外资金与我们的持续经营和实现我们的目标。我们预计,我们现有的现金、现金等价物和投资将足以使我们至少在未来12个月内满足我们目前的运营计划。然而,我们现有的现金、现金等价物和投资可能证明不足以满足这些活动的需要。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发项目或未来的商业化努力。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本无法获得。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的融资,即使我们相信我们有足够的资金用于我们的运营计划。
筹集额外的资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前,如果有的话,因为我们可以产生大量的产品收入,我们期望通过股权和债务融资的组合,以及加入新的合作、战略联盟和许可安排,来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源,除了我们的合作,这是有限的范围和持续时间。在我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股东的权利产生不利影响的优先选择。债务融资(如果可用)可能涉及协议,包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,例如招致额外债务,进行资本支出或宣布股息,并可能以我们的全部或部分资产作为担保。如果我们未来通过加入新的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金
31
对于第三方,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的有价值的权利,或者以可能不利于我们的条款授予许可证。如果我们无法通过股权或债务融资,或在需要时通过合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金,我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销我们更愿意自行开发和营销的候选产品的权利。
我们短暂的经营历史可能会使您难以评估我们的业务到目前为止的成功程度,也难以评估我们未来的生存能力。
我们成立于2010年3月,到目前为止,我们的运营仅限于组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、识别潜在的候选产品、进行临床前研究并开始我们的候选产品的第一阶段和第二阶段临床试验。CB-280、INCB001158和telaglenastat目前分别在1期、1/2期和2期临床试验中进行评估。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验,包括监管部门批准我们的候选产品所需的大规模关键临床试验,获得营销批准,制造商业规模的产品,或安排第三方代表我们这样做,或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常情况下,开发一种新产品从被发现到商业上可用需要很多年的时间。因此,如果我们有更长的运营历史或者如果我们在高级临床试验中有候选产品的话,任何对我们未来成功或生存能力的预测可能都不会那么准确。
此外,我们可能会遇到无法预见的费用、困难、并发症、延误以及其他已知和未知因素,这些因素可能会改变或推迟我们的计划。我们需要从一家专注于研究的公司过渡到一家能够支持开发活动的公司,如果产品候选获得批准,就需要一家有商业活动的公司。在这样的过渡过程中,我们可能在任何一步都不会成功。
全面的税制改革法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
美国政府最近颁布了全面的税收立法,其中包括对商业实体的税收进行重大改革。这些变化包括(I)永久降低企业所得税税率,(Ii)部分限制企业利息支出的扣除,(Iii)将美国对跨国公司的税收从对全球收入的征税转移到地域系统(以及旨在防止侵蚀美国所得税基础的某些规则),(Iv)对以现金和非流动资产形式持有的累积离岸收益征收一次性税,后者的税率较低。尽管降低了企业所得税税率,但这项税制改革的整体影响尚不确定,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
与药物发现、开发和商业化相关的风险
我们发现和开发针对肿瘤新陈代谢和肿瘤免疫学的候选产品的方法是未经证实的,并且可能永远不会导致市场上的产品。
我们的科学方法侧重于利用我们对细胞代谢途径的理解和谷氨酰胺酶在这些途径中的作用,以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用,来识别有潜力作为癌症适应症治疗的分子。我们开发的任何候选产品可能不能有效地调节代谢或免疫途径。支持开发基于抑制肿瘤代谢或影响抗肿瘤免疫反应的候选产品的可行性的科学证据既是初步的,也是有限的。虽然临床前研究表明,抑制谷氨酰胺酶可以抑制某些癌细胞的生长,但到目前为止,还没有一家公司将这种机制转化为获得市场批准的药物。即使我们能够在临床前研究中开发出候选产品,我们也可能无法在人类临床试验中成功地证明候选产品的安全性和有效性。我们在细胞代谢途径方面的专业知识,谷氨酰胺酶在这些途径中的作用,以及精氨酸酶在抗肿瘤免疫反应中的作用,可能不会导致发现和开发商业上可行的治疗癌症的产品。
我们的开发工作还很早,可能不会成功。
我们已经将相当一部分的努力和财政资源投入到确定我们最先进的候选产品telaglenastat和INCB001158上,这两种产品正在分别在第2阶段和第1/2期临床试验中进行评估。我们已经就INCB001158的开发和商业化签订了Incell协作协议。根据我们的协议,我们在INCB001158的血液学和肿瘤学适应症的开发上进行合作和共同出资,除非我们选择不承担共同出资义务,否则Incell将为全球开发成本的70%提供资金,我们将负责剩下的30%。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中。在我们的开发工作中,现在确定我们的候选产品是否会表现出单代理活性,还是将与其他批准的疗法结合使用,或者两者兼而有之,现在还为时过早。因此,我们将遵循的监管路径的时间和成本以及营销批准仍然是不确定的。我们产生产品收入的能力,我们预计不会在很多年内发生,如果有的话,将取决于
32
在很大程度上依赖于telaglenastat和INCB001158的成功开发和最终商业化。telaglenastat、INCB001158和我们可能开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素,包括:
|
• |
成功参加并完成临床试验; |
|
• |
展示安全性和有效性; |
|
• |
收到相关监管机构的营销批准; |
|
• |
建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排; |
|
• |
为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护和非专利专有性; |
|
• |
在获得批准的情况下,单独或选择性地与他人合作,启动候选产品的商业销售; |
|
• |
我们成功开发和商业化小分子精氨酸酶抑制剂的能力,包括INCB001158与Incell; |
|
• |
接受候选产品,如果获得患者、医学界和第三方付款人的批准; |
|
• |
与其他疗法有效竞争; |
|
• |
批准后的产品持续可接受的安全配置文件; |
|
• |
强制执行和捍卫知识产权和权利要求;以及 |
|
• |
其他法律,法规,合规,欺诈和滥用事项。 |
如果我们不能及时完成这些目标中的一个或多个,或者根本不能完成,我们可能会遇到严重的延迟或无法成功将我们的候选产品商业化,这将损害我们的业务。
我们在识别或发现潜在产品候选者的努力中可能不会成功。
我们的药物发现工作可能不会成功地识别出对治疗癌症有用的化合物。我们的研究项目最初可能在识别潜在的候选产品方面显示出希望,但由于许多原因未能产生用于临床开发的候选产品。特别是,我们使用的研究方法可能无法成功识别具有足够效力或生物利用度的化合物,从而成为潜在的候选产品。此外,我们潜在的候选产品可能会在进一步研究后被证明具有有害的副作用或其他负面特征。
确定新产品候选者的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在产品候选上。如果我们不能为临床前和临床开发找到合适的化合物,我们将无法产生产品收入,这将损害我们的财务状况并对我们的股价产生不利影响。
如果我们的候选产品的临床试验未能显示出令监管当局满意的安全性和有效性,或者没有产生积极的结果,我们可能会招致额外的成本或在完成我们的候选产品的开发和商业化过程中遇到延迟,或者最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化。
在获得监管机构批准销售我们的候选产品之前,我们必须完成临床前开发,在INCB001158的情况下,与Incell一起进行广泛的临床试验,以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验是昂贵的,难以设计和实施,可能需要很多年才能完成,并且结果是不确定的。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功,并且特定临床试验的中期结果不一定能预测该试验的最终结果。
此外,临床前和临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。许多公司认为他们的产品候选者在临床前研究和临床试验中表现令人满意,但却未能获得其产品的营销批准。
33
在临床前测试或临床试验期间,或由于临床前测试或临床试验,我们可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的候选产品商业化的能力,包括:
|
• |
监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始临床试验或进行临床试验; |
|
• |
我们可能在与预期试验地点达成可接受的临床试验合同或临床试验方案方面存在延迟或未能达成协议; |
|
• |
我们的候选产品的临床试验可能会产生负面或不确定的结果,并且我们可能决定,或者监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划; |
|
• |
我们的候选产品临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多;参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢,或者参与者可能会以高于我们预期的速度退出这些临床试验; |
|
• |
我们的第三方承包商可能无法及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或根本不遵守; |
|
• |
监管机构或机构审查委员会可能出于各种原因要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究,包括不遵守监管要求或发现参与者暴露于不可接受的健康风险; |
|
• |
我们的候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高;以及 |
|
• |
我们的候选产品或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足。 |
如果我们需要对我们目前预期的产品候选进行额外的临床试验或其他测试,如果我们不能成功地完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不是阳性的,或者只是中度阳性,或者如果存在安全问题,我们可能:
|
• |
延迟为我们的候选产品获得营销批准; |
|
• |
根本没有获得营销许可; |
|
• |
获得批准的适应症或患者群体不像预期或期望的那样广泛; |
|
• |
获得批准的标签,包括重大使用或分发限制或安全警告,包括盒装警告; |
|
• |
须遵守额外的上市后测试要求;或 |
|
• |
在获得市场许可后,将产品从市场上撤下。 |
如果我们在测试或获得营销批准时遇到延迟,产品开发成本也会增加。我们不知道是否有任何临床试验将按计划开始,是否需要重组或将如期完成,或根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何时期,可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并且可能损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力,其中任何一个都可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们在让患者参加临床试验时遇到延迟或困难,我们收到必要的监管批准可能会被延迟或阻止。
如果我们不能根据美国食品和药物管理局(FDA)或美国境外类似监管机构的要求,确定和登记足够数量的合格患者来参加这些试验,我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。此外,我们的一些竞争对手可能正在进行针对候选产品的临床试验,这些试验将处理与我们的候选产品相同的适应症,否则有资格参加我们的临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。患者登记还受其他因素的影响,包括:
|
• |
正在调查的疾病的严重程度; |
|
• |
对正在调查的疾病批准的药物的可用性和有效性; |
|
• |
有关试验的资格标准; |
34
|
• |
研究中的候选产品的感知风险和收益; |
|
• |
努力促进及时参加临床试验; |
|
• |
医疗专业人员的患者转诊行为; |
|
• |
在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力;以及 |
|
• |
潜在患者临床试验地点的接近性和可用性。 |
我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致我们的候选产品的开发成本增加,这将导致我们公司的价值下降,并限制我们获得额外融资的能力。
如果在开发过程中发现了我们的候选产品的严重不利影响或意外特征,我们可能需要放弃或限制我们对部分或全部候选产品的开发。
我们目前正在分别评估CB-280,INCB001158和telaglenastat在1期,1/2期和2期临床试验中。我们所有的其他项目都在研究和临床前开发中,它们失败的风险很高。不可能预测我们的候选产品何时或是否在人体中证明有效或安全,或将获得营销批准。由我们的候选产品引起的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性可能导致我们、任何当前或未来的合作者、机构审查委员会或监管当局中断、延迟或停止对我们的一个或多个候选产品的临床试验,并可能导致更严格的标签,或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝销售批准。如果使用我们的任何候选产品治疗的患者出现不良影响,则可能要求我们暂停、延迟或中断此类候选产品的临床试验,或对我们获得必要批准以推进此类候选产品的开发和商业化的能力产生不利影响。如果我们的候选产品与不良副作用相关或具有意外的特征,我们可能需要放弃其开发或将开发限制在某些用途或子群体,在这些用途或亚群中,不良副作用或其他特征从风险效益的角度来看不太普遍、不太严重或更可接受。许多最初在治疗癌症或其他疾病的早期测试中显示出希望的药物,后来被发现会产生副作用,阻碍该药物的进一步发展。
我们正在使用telaglenastat和INCB001158进行早期临床试验,我们已经看到了几个不良事件,或称AES,被认为可能或可能与研究药物有关。例如,在我们对telaglenastat与nivolumab的评估中,在联合治疗的剂量升级期间,有一份报告显示剂量限制级别为3级的ALT增加。我们治疗的患者数量不足,无法充分评估telaglenastat和INCB001158的安全性,随着这些试验的进展,我们可能会经历频繁或严重的不良事件。我们正在进行的和计划中的telaglenastat试验以及我们和Incell正在进行的和计划中的INCB001158试验可能会由于安全问题而失败,我们可能需要放弃telaglenastat或INCB001158的开发。我们的其他研究计划可能会由于临床前或临床安全问题而失败,导致我们放弃或延迟这些计划中的候选产品的开发。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测未来临床试验的结果。
临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测以后临床试验的成功,临床试验的中期结果不一定能预测未来临床试验的成功。许多制药和生物技术行业的公司在早期开发取得积极成果后,在后期临床试验中遭受了重大挫折,我们可能会面临类似的挫折。临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准,而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。我们可能会在设计和执行临床试验以支持营销批准方面遇到延迟。此外,临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司,仍然未能获得候选产品的营销批准。即使我们或我们当前和未来的合作者认为我们的候选产品的临床试验结果值得市场批准,FDA或类似的外国监管当局也可能不同意,并且可能不会批准我们的候选产品的营销批准。
在某些情况下,由于许多因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退出率。如果我们未能在我们的候选产品的临床试验中收到积极的结果,我们最先进的候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将会受到负面影响,相应地,我们的业务和财务前景也将受到负面影响。
35
我们可能会将有限的资源用于追求特定的候选产品或指示,而不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选或指示。
我们的财政和管理资源有限。因此,我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他后来被证明具有更大商业潜力的迹象的机会的追求。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过协作、许可或其他版税安排(包括我们与Incell的协议)放弃该候选产品的宝贵权利,在这种情况下,我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。此外,根据我们与Incell公司的协议,Incell公司有权将INCB001158用于血液学和肿瘤学适应症的商业化。如果Incell没有成功地将INCB001158商业化,我们可能无法从我们与Incell的合作中实现全部价值。
即使我们的任何候选产品获得营销批准,我们或其他人以后可能会发现该产品的有效性低于之前认为的,或导致之前未识别的不良副作用,这可能会危及我们或任何未来合作者营销该产品的能力。
我们的候选产品的临床试验是在仔细定义的患者组中进行的,这些患者同意进入临床试验。因此,我们的临床试验或任何未来合作者的临床试验可能表明候选产品的明显正面效应大于实际正面效应(如果有的话),或者可能无法识别不良副作用。如果在批准候选产品后,我们或其他人发现该产品的有效性低于先前认为的效果或导致先前未识别的不良副作用,则可能发生以下任何不良事件:
|
• |
监管部门可以撤销对产品的批准或者扣押产品; |
|
• |
我们或任何未来的合作者可能被要求召回该产品,改变该产品的使用方式或进行额外的临床试验; |
|
• |
可能会对特定产品的营销或制造过程施加额外的限制; |
|
• |
监管当局可能要求添加标签声明,如“黑匣子”警告或禁忌; |
|
• |
我们,或任何未来的合作者,可能需要创建一份药物指南,概述以前未确定的副作用的风险,以分发给患者; |
|
• |
我们,或任何未来的合作者,可能会被起诉,并对患者造成的伤害承担责任; |
|
• |
产品的竞争力可能会降低;以及 |
|
• |
我们的名誉可能会受损。 |
即使我们的任何候选产品获得营销批准,它们也可能无法达到医疗专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度,这是商业成功所必需的。
如果我们的任何候选产品获得营销批准,但它们可能无法获得医疗保健专业人员、患者、第三方付款人和医学界其他人充分的市场接受,从而使我们获得商业成功。例如,目前针对某些疾病和病症的化疗和放射治疗等癌症治疗方法在医学界已经得到了很好的确立,医生可能会继续依赖这些治疗方法。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度,我们可能无法产生可观的产品收入来实现盈利。如果获得商业销售批准,我们的候选产品的市场接受程度将取决于多个因素,包括:
|
• |
与替代疗法相比的疗效和潜在优势; |
|
• |
我们有能力以有竞争力的价格提供任何经批准的产品销售; |
|
• |
与替代疗法相比,使用方便和容易; |
|
• |
目标患者群体尝试新疗法的意愿和卫生保健专业人员开出这些疗法的意愿; |
|
• |
营销和分销支持力度; |
|
• |
第三方保险和足够的报销;以及 |
|
• |
任何副作用的发生率和严重程度。 |
36
如果将来我们无法建立销售和营销能力,或有选择地与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品,那么我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化,如果它们获得批准的话。
我们没有销售或营销基础设施,在医药产品的销售、营销或分销方面也没有经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品获得商业成功,我们必须发展一个销售和营销组织,或者将这些职能外包给其他第三方。对于我们用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂,包括INCB001158,除非我们建立自己的销售和营销能力,否则我们将严重依赖Incell的销售和营销基础设施来有效地将这些产品商业化。未来,我们可能会选择建立一个专注的销售和营销基础设施,以便在获得批准的情况下销售我们的一些候选产品。
建立我们自己的销售和营销能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都存在风险。例如,招聘和培训销售人员既昂贵又耗时,可能会延迟任何产品的推出。如果我们招聘销售人员并建立营销能力的候选产品的商业发布被推迟或由于任何原因没有发生,我们将过早或不必要地招致这些商业化费用。这可能是昂贵的,如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员,我们的投资将会损失。
可能会阻碍我们将我们的候选产品商业化的因素包括:
|
• |
我们无法招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员; |
|
• |
销售人员无法接触到保健专业人员或说服足够数量的保健专业人员开出任何未来产品;以及 |
|
• |
与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。 |
如果我们与第三方达成协议来执行销售、营销和分销服务,我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品的情况。此外,我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排,或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制,他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们的候选产品商业化。
我们面临着巨大的竞争,这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。*
新药产品的开发和商业化具有很强的竞争力。其他人的研究和发现可能导致突破,这可能使我们的产品在产生任何收入之前就过时了。我们目前的候选产品面临竞争,未来我们可能寻求开发或商业化的任何产品候选产品都将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。目前有一些大型制药和生物技术公司正在营销和销售产品,或者正在寻求开发治疗癌症适应症的产品,我们正在集中我们的产品开发工作。这些有竞争力的产品和疗法中的一些是基于与我们的方法相同或相似的科学方法,而另一些则是基于完全不同的方法。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,它们进行研究,寻求专利保护,并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
我们正在开发用于治疗各种癌症的候选产品。市场上销售的癌症药物疗法种类繁多。在许多情况下,这些药物是联合使用以提高疗效。目前批准的一些药物疗法是有品牌的,并受到专利保护,而其他药物疗法则是在通用的基础上提供的。这些批准的药物中有许多是成熟的治疗方法,并被医疗保健专业人员、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制产品。我们预计,如果我们的候选产品获得批准,他们的价格将大大高于竞争对手的仿制产品。这可能会使我们难以实现我们的业务战略,即将我们的候选产品与现有疗法结合使用或用我们的候选产品替换现有疗法。
在第三方通过靶向细胞代谢治疗癌症的临床前和临床开发中也有一些候选产品。我们在肿瘤免疫学和/或肿瘤代谢领域的主要竞争对手包括Agios制药公司,Arcus Biosciences,Inc.,AstraZeneca plc,Boehringer Inglheim GmbH,Bayer Pharma AG,Bristol-Myers
37
Squibb Company,Celgene Corporation,Corvus Pharmaceuticals,Inc.,CureTech Ltd.,Dynavax Technologies Corp.,Eisai Co.,Ltd.,Eli Lilly and Company,Forma Therapeutics Holdings,LLC,GlaxoSmithKline plc,Idera Pharmaceuticals,Inc.,Immunomedics Inc.,Incyte Corporation,Ipsen,iTeos Therapeutics SA,Merck&Co.,Merck KGaA,Nektar Therapeutics,NewLink Genetics Corporation,Novartis International AG,Ono Pharmaceuticals Co.,Ltd.,Peloton Therapeutics,Inc.,Pfizer Inc,Roche Holdings AG and its subsidiary Genentech,Inc.,Sprint Bioscience AB,Takeda Pharmaceutical Co.,Ltd.,TG Therapeutics,Inc.和Xynome PharmPharmticals,Inc.
我们在囊性纤维化领域的主要竞争对手包括AbbVie,Inc.,Ait治疗,Inc.,Corbus制药,Inc.,Flatley Discovery Lab,LLC,Galapagos NV,诺华公司,Novoteris,LLC,ProteoStatis治疗,Inc.,ProQR治疗NV,Translate Bio,Inc.和Vertex制药,Inc.
我们的竞争对手可能会开发出比我们正在开发的任何产品更有效、更安全、更方便或更便宜的产品,或者会使我们的候选产品过时或没有竞争力。此外,我们的竞争对手可能会发现比我们的方法更有效地测量代谢途径的生物标志物,这可能使他们在开发潜在产品方面具有竞争优势。我们的竞争对手也可能比我们的产品更早获得FDA或其他监管机构对其产品的营销批准,这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立起强大的市场地位。我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在更少的竞争对手中。较小的和其他早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验站点和临床试验的患者登记方面与我们竞争,以及在获取补充我们的计划或我们的计划所需的技术方面与我们竞争。
即使我们能够将任何候选产品商业化,这些产品可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响,这将损害我们的业务。
监管新药营销审批、定价和报销的法规因国而异。在美国,新的和未来的立法可能会以可能涉及额外成本和延迟获得批准的方式显著改变批准要求。一些国家需要批准药物的销售价格才能上市。在许多国家,价格审查期是在获得营销或产品许可批准之后开始的。在一些国外市场,处方药的定价仍然受到政府的持续控制,即使在最初的营销批准获得批准之后也是如此。因此,我们可能会在特定国家获得药物的营销批准,但随后会受到价格法规的制约,这些法规会推迟其商业推出,可能会持续很长一段时间,并对我们能够从该国家的药物销售中获得的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们将一个或多个候选产品商业化并产生收入的能力,即使我们的候选产品获得营销批准也是如此。
我们成功将任何候选产品商业化的能力还将部分取决于这些产品和相关治疗的报销将在多大程度上由政府医疗计划、私营医疗保险公司和其他组织提供。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药物,并确定报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和支付金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司从价目表价格中向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的价格提出挑战。对于我们商业化的任何产品,可能无法获得报销,如果有报销,则报销水平可能不够高。报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果报销不可用或仅提供有限级别的报销,我们可能无法成功将获得营销批准的任何候选产品商业化。
在获得新批准的产品的报销方面可能存在重大延迟,并且覆盖范围可能比美国以外的FDA或类似监管机构批准该产品的目的更有限。此外,获得报销的资格并不意味着任何产品在所有情况下都会得到支付,或以涵盖我们的成本(包括研究、开发、制造、销售和分销)的比率支付。新药的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本,并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据药物的使用和使用的医疗情况而有所不同,可能基于已经为较低成本的产品或程序设定的报销水平,或者可能被纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人支付机构要求的强制性折扣或返点以及未来任何法律的放宽来降低,这些法律目前限制从可能以低于美国的价格出售的国家进口药品。第三方付款人在设置自己的报销政策时,通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制。我们不能及时从政府资助的项目和私人支付机构获得我们开发的任何批准产品的覆盖范围和有利可图的付款率,可能会对我们的运营业绩、我们筹集资本以将我们的批准产品商业化所需的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。
38
此外,鉴于处方药和生物制品的成本不断上升,政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,除其他外,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。我们继续监测和评估这些立法行动的潜在影响及其对我们的业务和运营的影响。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任,并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。
在人体临床试验中,我们面临与我们的候选产品测试相关的产品责任暴露的固有风险,如果我们以商业方式销售任何我们可能在批准后开发的产品,我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品造成伤害的说法为自己辩护,我们可能会承担重大责任。无论价值或最终结果如何,责任索赔可能导致:
|
• |
减少对我们可能开发的任何候选产品的需求; |
|
• |
损害我们的声誉和重大的负面媒体关注; |
|
• |
临床试验参与者退出; |
|
• |
抗辩任何相关诉讼的重大费用; |
|
• |
给予试验参与者或患者大量的金钱奖励; |
|
• |
收入损失;以及 |
|
• |
无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
虽然我们将产品责任保险的承保范围维持在每项索赔1000万美元的金额和总额,但它可能不足以承保我们可能产生的所有责任。我们预计,随着我们继续进行临床试验,并且如果我们成功地将任何产品商业化,我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以偿付可能产生的任何责任的金额来维持保险范围。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或产生可能损害我们业务的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物和放射性材料。我们的业务也生产危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料的污染或伤害的风险。在我们使用危险材料造成污染或伤害的情况下,我们可能会对由此造成的任何损害承担责任,并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能会招致与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。
虽然我们维持工人补偿保险,以支付我们因员工在工作场所受伤而可能招致的费用和开支,包括使用危险材料造成的伤害,但这种保险可能不足以承保潜在的责任。我们不维护与我们储存或处置生物、化学、危险或放射性材料有关的环境责任或有毒侵权索赔的保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会招致大量费用。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方进行临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面,并制造我们的候选产品,而这些第三方可能表现不令人满意,包括未能在截止日期前完成这些试验、研究或测试。
我们目前依赖并期望继续依赖第三方,例如我们的合作者、合同研究组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员,来进行我们的临床试验,并进行我们的研究和临床前测试的某些方面。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的约定。如果这些第三方未能成功履行其合同职责,满足预期的最后期限或进行我们的临床试验
39
根据监管要求或我们规定的协议,我们将无法获得或可能会延迟获得我们的候选产品的营销批准,也不能或可能会延迟我们将我们的候选产品成功商业化的努力。此外,这些第三方也可能与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。如果我们需要进行替代安排,就会延误我们的产品开发活动。
我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会减轻我们的责任。例如,我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和协议进行,并且我们的合同研究机构进行的所有临床试验活动都遵循适用的法律和法规,并以合乎道德和合规的方式进行。此外,FDA要求我们遵守通常被称为良好临床实践的标准,用于进行、记录和报告临床试验结果,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并且试验参与者的权利、完整性和保密性得到保护。我们还需要在一定时间内注册正在进行的临床试验,并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库上,该数据库可在www.clinicaltrials.gov上获得。如果我们或代表我们工作的任何第三方未能做到以上所述,可能会导致罚款、负面宣传和民事和刑事制裁。
我们没有任何制造设施。我们目前依赖并期望继续依赖第三方制造商来制造我们的候选产品,用于临床前研究和临床试验,并为我们获得营销批准的这些候选产品中的任何一种进行商业供应。到目前为止,我们已经或计划从第三方制造商那里获得telaglenastat和INCB001158用于我们目前和计划进行的临床试验的材料。我们已经聘请第三方制造商获得telaglenastat和INCB001158的活性成分,用于临床前测试和临床试验。我们没有与任何第三方制造商签订长期供应协议,我们在采购订单的基础上购买所需的药品供应。
我们可能无法与第三方制造商建立协议或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议,依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括:
|
• |
依赖第三方进行法律和监管合规性和质量保证; |
|
• |
第三方可能违反制造协议;以及 |
|
• |
第三方可能在成本高昂或对我们不方便的时候终止或不续订协议。 |
第三方制造商可能无法遵守当前的“美国良好制造规范”(U.S.Good Manufacturing Practice Requirements)或cGMP,或美国以外的类似法律和法规要求。我们未能或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的候选产品的供应造成不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们可能开发的任何产品都可能与其他候选产品和产品竞争进入这些制造设施。在cGMP下运作的制造商数量有限,可能能够为我们制造。
我们现有或未来制造商的任何性能失败都可能延迟临床开发或营销批准。我们目前并没有安排多余供应散装药物。如果我们目前的合同制造商中有任何一个不能按照约定执行,我们可能需要更换该制造商。虽然我们相信有几个潜在的替代制造商可以制造我们的候选产品,但我们在识别和鉴定任何此类替代产品时可能会产生额外的成本和延迟。
我们目前和预期的未来在制造我们的候选产品或产品时对他人的依赖可能会对我们未来的利润率和我们在及时和竞争的基础上将任何获得营销批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们目前也依赖并期望继续依赖第三方来存储和分发用于我们的临床试验的药物供应。这些第三方的任何表现失误都可能延误我们的候选产品的临床开发或营销批准或我们的药物的商业化,从而产生额外的损失,并剥夺我们的潜在收入。虽然我们相信有几个潜在的替代第三方可以为我们的临床试验储存和分发药物供应,但我们在确定和鉴定任何这样的替代产品时可能会招致额外的成本和延误。
40
我们在血液学和肿瘤学适应症方面的精氨酸酶抑制剂计划,包括INCB001158,部分依赖于Incell的成功开发和及时商业化。如果Incell没有为INCB001158的发展投入足够的资源,其努力不成功,或选择终止与我们的协议,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。
我们已经签署了Incell协作协议,根据该协议,我们授予Incell独家全球许可证,开发和商业化用于血液学和肿瘤学适应症的小分子精氨酸酶抑制剂,包括INCB001158,目前正在进行1/2期临床试验。
根据协议,我们和Incell将共同进行INCB001158的开发,并共同资助INCB001158的开发,Incell将领导全球的开发活动。除非我们选择退出我们的共同筹资义务,否则Incell将为全球开发成本的70%提供资金,而我们将负责剩下的30%。如果我们在临床开发或商业化战略上与Incell意见不一致,我们可以将分歧升级到我们在联合指导委员会的代表进行解决。我们和Incell有义务使用善意的努力来解决此类纠纷;然而,在出现僵局的情况下,Incell将拥有决定性的一票。对于一个或多个产品或国家,如果协议终止,而不是由于我们的违约,则终止的产品和国家的所有权利将恢复给我们。由于一些重要因素,Incell的合作可能不会在临床上或商业上取得成功,其中包括:
|
• |
根据我们的合作协议的条款,包括勤勉义务,尽管Incell有一定的义务使用商业上合理的努力来开发和商业化INCB001158,Incell有权决定它将应用于其与我们的合作伙伴关系的努力和资源。任何发展里程碑的时间和金额,以及我们在这种伙伴关系下可能收到的下游商业里程碑和版税将取决于,除其他外,INCB001158的努力、资源分配以及成功的开发和商业化; |
|
• |
Incell可以为INCB001158选择不具有有利的益处/风险概况的剂量; |
|
• |
Incell可能会无缘无故地终止与我们的合作伙伴关系,以及我们无法控制的情况,这可能会使我们难以吸引新的战略合作伙伴,或对科学界和金融界对我们的看法产生不利影响; |
|
• |
Incell可能会开发或商业化INCB001158,使我们面临潜在的诉讼,可能危及或使我们的知识产权无效,或使我们面临潜在的责任;以及 |
如果Incell违反了我们的合作协议,我们可能需要执行我们在协议下的权利,这可能是昂贵的。如果我们因Incell的违约而终止与Incell的协议,或者如果Incell无故终止协议,则我们对INCB001158的权利的返还可能会出现延迟,INCB001158的开发和商业化将被延迟、削减或终止,因为我们可能没有足够的财务资源或能力来继续自己的开发和商业化。
Incell可能与第三方进行一项或多项交易,包括合并、重组、出售大量资产、出售大量股票或其他控制权变更,这可能会转移其管理层的注意力,并对Incell留住和激励对小分子精氨酸酶抑制剂计划的持续发展至关重要的关键人员的能力产生不利影响。此外,任何此类交易的第三方可能会重新安排Incell的开发计划的优先顺序,这可能会延迟我们的计划的开发或导致Incell终止协议。
我们过去有,将来也可能寻求有选择地建立合作关系,如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作关系,我们可能不得不改变我们的发展和商业化计划。
我们的药物开发计划和我们的候选产品的潜在商业化将需要大量的额外现金来资助费用。除了我们与Incell的合作之外,对于我们的一些候选产品,我们可能会决定与其他制药和生物技术公司合作,开发这些候选产品并进行潜在的商业化。
根据现有的许可协议,我们也可能受到限制,不能从事研究和开发活动,或与潜在合作者按某些条款签订未来协议。例如,根据我们与Symbioscience的许可协议,我们同意不开发在该协议范围之外用于人类医疗保健的任何其他精氨酸酶抑制剂。此外,根据我们与Incell的协议,我们不允许为血液学和肿瘤学以外的任何适应症开发任何保留的精氨酸酶抑制剂(小分子精氨酸酶抑制剂,INCB001158除外,由我们保留用于非血液学/肿瘤学适应症的研发)。
我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们是否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟进行的合作的条款和条件以及拟合作的合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果,FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性,
41
主题候选产品的潜在市场,制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性,竞争产品的潜力,我们对技术所有权的不确定性,如果对这种所有权存在挑战,而不考虑挑战的优点,以及一般的行业和市场条件,就可能存在不确定性。合作者还可以考虑可用于合作的类似指示的替代产品候选者,以及这种协作是否比与我们合作的产品候选者更具吸引力。
协商和记录协作是复杂且耗时的。此外,最近在大型制药公司之间出现了大量的业务合并,导致未来潜在合作者的数量减少。
如果我们决定与任何其他第三方就我们的任何开发计划或候选产品进行合作,我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商合作。如果我们无法做到这一点,我们可能不得不缩减我们寻求合作的开发计划或候选产品,减少或延迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划,延迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围,或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们自己的支出来资助开发或商业化活动,我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。
在我们进入任何其他合作的范围内,我们可能依赖这样的合作来开发和商业化我们的候选产品。如果这些合作不成功,我们可能无法利用我们的候选产品的市场潜力。
我们可能会有选择地为我们的候选产品的开发和商业化寻找更多的第三方合作者。我们目前和未来任何合作安排的合作者包括大中型制药公司、地区和国家制药公司以及生物技术公司。根据这些安排和任何潜在的未来安排,我们将有限地控制我们的合作者用于开发或商业化我们的候选产品的资源的数量和时间。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于我们的合作者成功执行这些安排中分配给他们的职能的能力。
涉及我们的候选产品的合作,包括我们与Incell的合作,给我们带来了许多风险,包括:
|
• |
协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权; |
|
• |
合作者不得追求我们的候选产品的开发和商业化,或可根据临床试验结果、合作者战略重点的变化或可获得的资金或外部因素(如转移资源或产生竞争优先事项的收购)选择不继续或更新开发或商业化计划; |
|
• |
合作者可能会推迟临床试验,为临床试验项目提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新配方的候选产品进行临床试验; |
|
• |
合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或产品竞争的产品,前提是合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或以比我们更具经济吸引力的条款商业化; |
|
• |
对一个或多个候选产品或产品具有营销和分发权的合作者不得将足够的资源用于此类药物的营销和分销; |
|
• |
合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能使用我们的专有信息,从而招致诉讼,从而危及或使我们的专有信息无效,或使我们面临潜在的诉讼; |
|
• |
合作者和我们之间可能会出现争议,导致我们的候选产品或产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁,转移管理层的注意力和资源; |
|
• |
如果我们经历控制权的改变,我们可能会在合作中确定的情况下失去某些有价值的权利; |
|
• |
合作可能终止,如果终止,可能导致需要额外资金,以进一步开发或商业化适用的候选产品;以及 |
42
|
• |
协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的合作者参与业务合并,在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。 |
作为我们为精氨酸酶计划开发候选产品的努力的一部分,我们已经获得了一系列精氨酸酶抑制剂的许可内许可,并且我们在很大程度上依赖于该计划的这种许可内许可。在这个进入许可被终止的程度上,我们的业务可能会受到损害。
我们的内部计算机系统,或者我们的临床研究组织或其他承包商或顾问使用的计算机系统,可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们依赖的临床研究组织和其他第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒和未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、网络攻击或互联网网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的损害。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞或破坏的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子,一般都会增加。虽然我们迄今尚未遇到任何此类重大系统故障或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,则可能导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如,来自已完成的、正在进行的或未来的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作出现延迟,并显著增加我们恢复或再现数据的成本。同样,我们依赖第三方制造我们的候选产品并进行临床试验,与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞将导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会承担责任,并且可能会延迟我们未来候选产品的进一步开发和商业化。
与我们的知识产权相关的风险
美国法院最近的法律和裁决使我们很难预测专利将如何在我们的行业中发布或执行。
美国和其他国家专利法的变化或对专利法的解释可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。最近专利法和美国专利商标局(USPTO)的规则发生了许多变化,这些变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如,2011年签署成为法律的“莱希-史密斯美国发明法案”(Leahy-Smith America invents Act)包括了从“先发明”制度到“先到文件”制度的过渡,并改变了已发布专利受到质疑的方式。某些变化,如建立当事人间审查程序,于2012年9月16日生效。与“美国发明法”相关的专利法实质性修改可能会影响我们获得专利的能力,如果获得,可能会影响我们在诉讼或授权后诉讼中强制执行或为其辩护的能力,所有这些都可能损害我们的业务。
此外,从事生物制品和药品开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。最近,最高法院判决了两起涉及诊断方法索赔和“基因专利”的案件。2012年3月20日,最高法院在Mayo Collaborative Services诉Prometheus实验室,Inc.或Prometheus一案中发布了一项裁决,该案件涉及专利权利要求,目的是测量患者体内的代谢产品,以优化患者的药物剂量。根据最高法院的说法,增加众所周知的常规或常规活动,如“管理”或“确定”步骤,并不足以将本来不符合专利条件的自然现象转化为符合专利条件的主题。2012年7月3日,USPTO发布了指导意见,表明针对自然规律、自然现象或抽象概念的过程权利要求不包括将自然原则与所要求保护的发明相结合的附加元素或步骤,从而实际应用自然原则,并且权利要求金额远远超过自然原则本身,应拒绝针对非法定标的物。2013年6月13日,最高法院在分子病理学协会诉Myriad Genetics,Inc.或Myriad一案中发布了判决,该案件涉及Myriad Genetics,Inc.持有的专利权利要求。与乳腺癌易感基因BRCA1和BRCA2相关。Myriad认为,天然产生的DNA的孤立片段,如构成BRCA1和BRCA2基因的DNA,不是符合专利条件的主题,但互补DNA,这是一种可以从基因的RNA转录本中产生的人工构造,可能具有专利资格。
我们不能向您保证,我们为我们的技术和产品寻求专利保护的努力不会受到上述决定、其他案件的裁决或USPTO发布的指导或程序变更的负面影响。我们不能完全
43
预测最高法院对Prometheus和Myriad的裁决可能会对生命科学公司未来获得或执行与其产品和技术相关的专利的能力产生何种影响。
此外,尽管最高法院在Myriad案中裁定,自然发生的DNA的孤立片段不是符合专利资格的主题,但某些第三方可能会声称,我们可能从事的活动侵犯了其他与基因相关的专利权利要求,我们可能认为有必要通过主张不侵权和/或无效立场来针对这些权利要求进行辩护,或者支付费用以获得这些权利要求的许可。在上述任何一种情况下或在涉及第三方知识产权的其他情况下,如果我们未能成功抗辩专利侵权索赔,我们可能被迫支付损害赔偿或受到禁止我们使用专利标的物的禁令。这样的结果可能会损害我们的业务。
如果我们被指控侵犯了第三方的知识产权,我们的业务可能会受到损害。
我们的研究、开发和商业化活动可能被指控侵犯了其他方拥有的专利、商标或其他知识产权。我们的某些竞争对手和行业中的其他公司拥有大量的专利组合,并可能试图利用专利诉讼作为获得竞争优势的一种手段。我们可能是这种诉讼的目标。即使我们的未决专利申请出现问题,它们也可能与我们的竞争对手的活动有关,因此可能无法阻止对我们的诉讼。随着我们作为一家上市公司变得更加引人注目,进入新的市场和应用我们的产品候选者,卷入这类诉讼的风险也可能会增加。也可能存在与我们的技术相关的专利和专利申请,或者我们不知道的候选产品。例如,某些相关的专利申请可能已经提交,但尚未公布。如果存在这样的专利,或者如果专利发布在任何这样的专利申请上,则该专利可以针对我们提出。第三方可能会向我们提出索赔,这将导致我们招致巨额费用,如果对我们的索赔成功,可能会导致我们支付重大损害赔偿,包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费。对这样的诉讼进行辩护也可能转移我们管理人员和技术人员的注意力。此外,如果对我们提起知识产权侵权诉讼,我们可能被迫停止或推迟作为诉讼主题的产品的研究、开发或销售。
由于侵权索赔,或为了避免潜在索赔,我们可能选择或被迫从第三方寻求知识产权许可证。这些许可证可能在可接受的条款下不可用,或根本不可用。即使我们能够获得许可证,许可证可能会迫使我们支付许可费或版税或两者兼而有之,并且授予我们的权利可能是非排他性的,这意味着我们的竞争对手也可以获得相同知识产权的许可证。最终,如果由于实际的或威胁的侵权索赔,我们无法按可接受的条款签订相关知识产权的许可证,我们可能会被阻止将候选产品和/或技术商业化,或被迫停止我们的业务运营的某些方面。此外,如果我们试图修改候选产品和/或技术或开发替代方法或产品,以应对侵权索赔或避免潜在索赔,我们可能会招致重大成本,在产品介绍或销售中遇到延迟或中断。
我们可能会卷入其他诉讼,以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权,这可能是昂贵和耗时的,而不利的结果可能会损害我们的业务。
除了对我们提出的侵权索赔相关诉讼的可能性外,我们可能成为其他专利诉讼和其他诉讼的一方,包括各方之间的审查诉讼,授予后审查诉讼,美国专利商标局宣布的派生诉讼以及国外的类似诉讼,涉及我们当前或未来技术或产品候选或产品的知识产权。任何专利诉讼或其他诉讼对我们的成本,即使对我们有利的解决,也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这些诉讼或诉讼的费用,因为他们的财务资源大大增加。专利诉讼和其他诉讼也可能占用大量的管理时间。由于专利诉讼或其他诉讼的发起和继续而产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
竞争对手可能侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权,包括可能向我们颁发或由我们许可的专利。因此,我们可能需要提交索赔,以阻止第三方侵权或未经授权的使用。任何此类索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉,包括指控我们侵犯他们的专利权或其他知识产权的索赔。这可能是昂贵的,特别是对我们这样规模的公司来说,而且耗时,即使我们成功了,我们可能收到的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。此外,在侵权诉讼中,法院可能会裁定我们断言的知识产权是无效的或不可执行的,或者可以我们的知识产权不涵盖其技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利裁决都可能使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临不发布的风险。
如果我们的专利或其他知识产权的广度或实力受到损害或威胁,可能会允许第三方将我们的技术或产品商业化,或导致我们无法在不侵犯第三方知识产权的情况下将我们的技术和产品商业化。此外,可能会劝阻第三方与我们合作。
44
USPTO或其外国同行提出的干扰或推导程序可能是必要的,以确定与我们的专利申请相关的发明的优先级,我们也可能参与到其他程序中,例如在USPTO或其外国同行之前的复审程序。由于制药领域的实质性竞争,此类诉讼的数量可能会增加。这可能会延迟对我们未决专利申请的起诉,或影响我们未来可能获得的任何专利的有效性和可执行性。此外,任何此类诉讼、提交或诉讼可能会对我们造成不利的解决,即使成功,也可能导致我们的管理层产生巨大的成本和分心。
此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而受到损害。此外,与我们经营的领域相关的知识产权法仍在发展中,因此,我们行业中的专利和其他知识产权地位可能会发生变化,而且往往是不确定的。我们可能不会在这些诉讼或其他保护我们技术的努力中占上风,并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业价值。在这类诉讼过程中,可能会公布听证、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,我们普通股的市场价格可能会受到严重损害。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权,这可能会损害我们的竞争地位。
对我们在全世界的所有技术、候选产品和产品进行申请、起诉、保护和执行专利的费用将高得令人望而却步。因此,我们寻求通过在美国和部分外国司法管辖区提交专利申请来保护我们的专有地位,但不能保证我们将获得必要的专利保护,以保护我们在所有主要市场的竞争地位。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品,而且还可能将侵权产品出口到我们可能获得专利保护但执法力度不如美国的地区。在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区,这些产品可能会与我们当前和未来的产品竞争,而我们的专利主张或其他知识产权可能并不有效或不足以阻止它们进行这种竞争。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成实施专利和其他知识产权保护,这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或一般侵犯我们的专有权利的竞争产品的营销。某些国家的法律制度使得获得药品和服务的专利保护变得困难或不可能。在外国司法管辖区执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本,并可能将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移。
如果我们不能保护我们的商业秘密的保密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的一些技术和候选产品寻求专利之外,我们还依赖商业秘密,包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息,以保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密,部分是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议,例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订了保密和发明转让协议,规定他们有义务将他们在为我们工作过程中开发的任何发明转让给我们。然而,我们不能保证我们已经与可能获得或已经获得我们的商业秘密的每一方执行了这些协议,或者我们执行的协议将提供充分的保护。尽管作出了这些努力,这些各方中的任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,我们可能无法就这些违规行为获得足够的补救。因此,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。监管未经授权的披露是困难的,我们不知道我们所遵循的防止此类披露的程序是否足够,或者是否会足够。执行一方非法披露或挪用商业秘密的指控是困难的、昂贵的和耗时的,并且结果是不可预测的。此外,美国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们作为商业秘密保护的任何技术或信息被竞争对手合法获取或独立开发,我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手,或由竞争对手独立开发,我们的竞争地位将受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度,我们的业务可能会受到损害。
我们的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布通用或被认定为侵犯其他标记。作为加强我们的商标权和防止侵权的一种手段,我们可能被要求向第三方提出商标索赔或发起商标反对诉讼。这可能是昂贵和耗时的,特别是对于我们这样规模的公司。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的商标无效或不可执行,或者可以拒绝阻止另一方使用争议的商标。我们可能无法保护我们对这些和其他商标和商标名的权利,我们需要这些权利来建立我们感兴趣的市场中潜在合作伙伴或客户的名称认知度。我们目前在美国没有任何注册商标。在美国的任何商标申请
45
我们可能提出申请的国家和其他外国司法管辖区可能不被允许或随后可能遭到反对。此外,生物制药领域的其他公司可能正在使用与我们类似的商标,将来可能会声称我们对商标的使用侵犯或以其他方式侵犯了他们的商标。从长远来看,如果我们不能建立基于我们的商标和商号的名称识别,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到损害。
第三方可能对我们开发的发明主张所有权或商业权。
第三方未来可能会提出对我们知识产权的发明权或所有权提出挑战的主张。我们与合作者签订了书面协议,规定了我们合作产生的知识产权的所有权。在某些情况下,可能没有足够的书面规定来明确解决合作可能产生的知识产权问题。如果我们不能成功地就我们合作产生的发明进行充分的所有权和商业权利谈判,或者如果在合作过程中开发的知识产权出现其他争议,我们利用这些发明的市场潜力的能力可能会受到限制。
此外,我们可能会面临第三方的索赔,即我们与员工、承包商或顾问签订的协议无效,或与之前或相互竞争的转让合同义务相冲突,这可能导致我们开发的知识产权的所有权纠纷,或将开发并干扰我们获取此类发明的商业价值的能力。诉讼可能是解决所有权纠纷的必要之举,如果我们不成功,我们可能被禁止使用某些知识产权,或者可能失去我们在该知识产权上的专有权。任何一种结果都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的候选产品的监管批准和其他法律合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,营销审批过程也是昂贵的、耗时的和不确定的,并可能妨碍我们获得部分或全部候选产品商业化的批准。如果我们或我们的合作者无法获得所需的监管批准,或者在获得所需的监管批准时出现延迟,我们将无法将我们的候选产品商业化,或将延迟商业化,我们的创收能力将受到损害。
我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动,包括其设计、测试、制造、安全、功效、记录保存、标签、存储、批准、广告、促销、销售和分销,均受FDA和美国其他监管机构以及其他国家的类似机构的全面监管。未能获得产品候选产品的营销批准将阻止我们将该产品候选产品商业化。我们尚未获得任何司法管辖区监管当局的批准来销售我们的任何候选产品。我们在申请和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限,希望在此过程中依靠第三方合同研究组织来帮助我们。要获得监管部门的批准,需要为每个治疗适应症向各监管当局提交广泛的临床前和临床数据和支持信息,以确定候选产品的安全性和有效性。获得监管批准还需要向相关监管机构提交有关产品制造过程的信息,并由相关监管机构对制造设施进行检查。我们的候选产品可能不是有效的,可能只是中等效果,或者可能被证明具有不希望的或非预期的副作用、毒性或其他特性,这些可能妨碍我们获得营销批准或阻止或限制商业用途。
无论是在美国还是在其他地方,获得营销批准的过程都是昂贵的,可能需要很多年,并且可能根据各种因素而有很大的不同,包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们不能向您保证,我们将在任何司法管辖区获得任何营销许可。在开发期间更改营销批准政策,更改或制定额外的法规或法规,或对每个提交的产品申请进行监管审查的更改,可能会导致批准或拒绝申请的延迟。FDA和其他国家的类似机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权,可能拒绝接受任何申请,或可能决定我们的数据不足以批准,并需要额外的临床前或其他研究,以及临床试验。此外,对从临床前测试和临床试验获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻止市场对候选产品的批准。此外,我们最终获得的任何营销批准可能是有限的,或者受到限制或批准后的承诺,这些限制或批准后的承诺使批准的产品不具有商业可行性。
我们获得营销批准的任何候选产品都可能受到营销限制或退出市场,如果我们未能遵守监管要求,或者我们的产品遇到了意想不到的问题,我们可能会受到处罚。
我们获得营销批准的任何候选产品,以及此类产品的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动,都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP要求、质量保证和相应的记录维护,以及
46
关于将样品分发给卫生保健专业人员和记录保存的文件和要求。即使批准了候选产品的市场销售批准,批准也可能受到产品可能销售的指定用途的限制或批准条件的限制,或包含对昂贵的上市后测试和监督的要求,以监测药物的安全性或有效性。FDA密切监管药品的批准后营销和推广,以确保它们只针对批准的适应症并按照批准的标签的规定进行销售。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制,如果我们不按照他们批准的适应症销售我们的产品,我们可能会受到标签外营销的执法行动。
此外,以后发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的问题,或未能遵守法规要求,可能会导致,除其他外,还可能导致:
|
• |
对此类产品、制造商或制造工艺的限制; |
|
• |
对产品的标签、营销、分销或使用的限制; |
|
• |
进行审批后临床试验的要求; |
|
• |
警告或无标题信件; |
|
• |
产品退出市场; |
|
• |
拒绝批准待批准的申请或我们提交的已批准申请的补充; |
|
• |
产品召回; |
|
• |
罚款,归还或者返还利润或者收入; |
|
• |
暂停或撤回营销批准; |
|
• |
拒绝允许我公司产品进出口的; |
|
• |
检获产品;以及 |
|
• |
禁令或施加民事或刑事处罚。 |
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这些法律和法规可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中起着主要作用。我们目前和未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的药品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗法律法规下的限制包括:
|
• |
联邦医疗保健反回扣法规除其他外,禁止任何人明知和故意以现金或实物直接或间接地索取、提供、接受或提供报酬,以诱导或奖励个人对任何商品或服务的推荐或购买、订购或推荐,这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付; |
|
• |
“联邦虚假申报法”对个人或实体明知而向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款要求,或作出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务,施加刑事和民事处罚,包括民事举报人或qui tam行动; |
|
• |
经“健康信息技术促进经济和临床健康法”修正的1996年联邦健康保险可携性和责任法,对实施欺诈任何医疗福利计划的计划规定了刑事和民事责任,并规定了义务,包括强制性合同条款,涉及保障个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输; |
|
• |
联邦虚假陈述法规禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大虚假陈述; |
|
• |
“医生支付阳光法”要求药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向卫生和公共服务部报告与医生支付和其他价值转移以及医生所有权和投资利益有关的信息;以及 |
47
|
• |
类似的州法律和法规,例如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的保健项目或服务的索赔,并且一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,此外还要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付费用或营销支出有关的信息。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗法律法规的判例法。如果发现我们的运营违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款,可能会被排除在政府资助的医疗项目之外,如Medicare和Medicaid,诚信监督和报告义务,以解决不遵守这些法律的指控,以及我们业务的缩减或重组。如果我们期望与之开展业务的任何医疗保健专业人员或其他提供者或实体被发现不符合适用的法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗计划之外。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得市场营销批准和将我们的候选产品商业化的难度和成本,并影响我们可能获得的价格。
在美国和一些外国司法管辖区,医疗保健系统发生了一些法律和监管方面的变化,并提出了一些变化,这些变化可能会阻止或延迟对我们的候选产品进行营销审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们有利可图地销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力。
2003年的“医疗保险处方药、改善和现代化法案”或“医疗保险现代化法案”改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围,并引入了一种新的报销方法,该方法基于医生管理的药物的平均销售价格。此外,这项立法为限制任何治疗类别所涵盖的药物数量提供了权力。降低成本的举措和这项立法的其他规定可能会减少我们获得批准的任何产品的覆盖范围和价格。虽然“联邦医疗保险现代化法案”仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人付款人通常遵循医疗保险覆盖政策和支付限制来设定自己的报销费率。因此,“医疗保险现代化法案”导致的任何报销减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。
此外,由2010年“卫生保健和教育调节法”修订的“患者保护和合理医疗费用法案”,或2010年颁布的集体PPACA,对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式做出了一些实质性的改变。自颁布以来的几年里,在试图废除或废除和取代“PPACA”的尝试中,一直有并将继续有重大的发展,并继续围绕着这方面的立法活动。由于这些努力,PPACA的未来存在很大的不确定性。
自2017年1月以来,特朗普总统签署了两项行政命令,旨在推迟实施PPACA的任何特定条款,或以其他方式规避ACA规定的一些医疗保险要求。此外,2018年1月22日,特朗普总统签署了一项关于2018年财政年度拨款的持续决议,推迟实施PPACA规定的某些授权费用,包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税,根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费,以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税。此外,2018年两党预算法案,除其他外,修改了PPACA,自2019年1月1日起生效,将参与联邦医疗保险D部分的制药制造商所欠的销售点折扣从50%提高到70%,并缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖差距,通常称为“甜甜圈洞”。特朗普政府还宣布,在国会批准为CSR付款拨款之前,将停止向保险公司支付分摊费用削减(CSR)付款。预计CSR付款的损失将增加PPACA下合格医疗计划签发的某些保单的保费。参议院已经提出了一项两党共同提出的为CSR支付拨款的法案,但该法案的未来尚不确定。此外,每个国会参众两院都提出了多项旨在废除或废除和取代部分PPACA的法案。尽管到目前为止,国会还没有颁布这些措施,但国会可能会考虑其他立法来废除和取代PPACA的内容。任何废除和取代的立法都可能具有限制政府机构为医疗产品和服务支付的金额的效果。由于这些努力,PPACA的未来存在很大的不确定性。
政策变化,包括可能修改或废除PPACA的全部或部分,或实施新的医疗保健立法,可能会导致医疗保健系统发生重大变化,这可能会阻碍我们产生收入,实现盈利或使我们的药物商业化。我们预计将采取更多的州和联邦医疗改革措施
48
未来,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额,这可能导致对我们的候选产品的需求减少或定价降低,或带来额外的定价压力。
此外,鉴于处方药和生物制品的成本不断上升,政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查,并提出并颁布了联邦和州立法,除其他外,旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。
我们预计,未来可能采取的医疗改革措施,可能会对我们的行业整体产生重大不利影响,也会对我们保持或增加我们成功商业化的任何候选产品的销售能力产生重大不利影响。
已经提出立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制医药产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变更,或者FDA的法规、指南或解释是否会发生变化,或者这些变化对我们的候选产品的营销审批(如果有的话)可能会产生什么影响。此外,美国国会对FDA审批过程的更多审查可能会大大推迟或阻止营销审批,并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试及其他要求。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住我们的高级管理团队,以及吸引、留住和激励合格的人才。
我们高度依赖我们的高级管理团队,以及我们研发团队的其他主要成员。我们所有的高管都是“随意”受雇的,这意味着我们或他们可以随时终止雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工维护“关键人物”保险。任何这些人的服务损失都可能阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。
招聘和留住合格的科学,临床,制造和销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司对类似人才的竞争,我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人才。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外,我们依靠顾问和顾问,包括科学和临床顾问,来帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主,并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺,这可能会限制我们的可用性。
我们希望扩大我们的业务,在管理我们的增长方面可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的业务。
我们希望扩大我们的业务范围,特别是在药品开发、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长,我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多的合格人员。我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。此外,我们预期的业务扩张可能会导致大量成本,并可能转移我们的管理和业务开发资源。例如,我们的设施费用可能会增加,也可能会减少,这取决于我们可能不时签订的任何设施租赁或转租的时间和条款。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们可能从事可能扰乱我们的业务、稀释我们的股东或减少我们的财务资源的收购。
将来,我们可能会进行交易,收购其他业务、产品或技术。由于我们到目前为止还没有进行任何收购,我们成功进行收购的能力尚未得到证实。如果我们确实确定了合适的候选人,我们可能无法以优惠的条件进行此类收购,或者根本不能。我们进行的任何收购都可能无法增强我们的竞争地位,客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能会决定因收购而招致债务,或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券,这将降低我们现有股东的持股百分比。我们可能会因所收购业务的未发现负债而招致损失,而这些债务并不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外,我们可能无法以有效、及时和无中断的方式成功地将所收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中。收购也可能转移管理层对日常责任的注意力,增加我们的开支,减少我们的现金
49
可用于操作和其他用途。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模,也不能预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
我们业务的国际扩张使我们面临与在全球不同司法管辖区开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们的业务战略包括国际扩张,包括与全球服务提供商、分销商和制造商建立和保持关系。在国际上开展业务涉及许多风险,包括:
|
• |
税法、进出口限制、就业法、反贿赂和反腐败法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证等多重、冲突和不断变化的法律法规; |
|
• |
我们或我们的分销商未能获得适当的许可证或监管批准,以便在不同国家销售或使用我们的候选产品(如果获得批准); |
|
• |
管理境外业务困难; |
|
• |
金融风险,如难以执行合同暴露于外币汇率波动; |
|
• |
减少对知识产权的保护; |
|
• |
在缔约另一方破产或无力偿债的情况下,减少对合同权利的保护; |
|
• |
自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制; |
|
• |
在遵守影响我们的海外业务的法律、法规和成本变化方面存在困难,包括我们的英国,或英国,可能受英国退出欧盟或欧盟影响的业务; |
|
• |
未遵守关于个人数据的收集、使用、披露、保留、安全和转移的外国法律、法规、标准和监管指南,包括欧盟一般数据隐私条例(GDPR),该法规对在欧盟内处理个人数据提出了严格要求;以及 |
|
• |
未能遵守英国“2010年反贿赂法”或“英国反贿赂法”以及其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律,以及“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act),包括其簿册和记录条款及其反贿赂条款,包括未能保持准确的信息和对销售和分销商活动的控制。 |
英国计划退出欧盟,通常被称为英国退欧,可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
英国退欧为英国和欧盟未来的关系带来了巨大的不确定性,特别是如果英国在没有签署批准的退出协议的情况下退出欧盟的话。从监管的角度来看,哪些法律法规将适用存在不确定性。英国监管框架的很大一部分源自欧盟法律。然而,目前尚不清楚英国将决定在退出欧盟时替换或复制哪些欧盟法律,而适用于我们业务的监管制度可能会发生变化。
与在欧盟授予医药产品销售授权有关的一个基本要求是申请人必须在欧盟成立。英国退出欧盟后,以前通过集中、相互承认或分散程序向在英国设立的申请人授予的营销授权可能不再有效。此外,根据英国退出的确切条款,欧盟委员会(European Commission)根据集中程序或其他欧盟成员国主管当局通过分散或相互承认程序授予的医药产品销售授权的范围可能不包括英国。在这种情况下,将需要英国主管当局授予的单独授权,才能将医药产品投放到英国市场。
英国退欧也引发了呼吁其他欧盟成员国政府考虑退出欧盟的呼声。这些事态发展或认为它们可能发生,已经并可能继续对全球经济条件和全球金融市场的稳定产生重大不利影响,包括大幅减少全球市场流动性或限制关键市场参与者在某些金融市场上操作的能力。
50
如果遇到这些风险中的任何一个,都可能严重损害我们未来的国际业务,并因此对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动,我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。
我们的股票价格在过去一直在波动,未来很可能会波动。总体上,股票市场,特别是生物技术公司的市场经历了极大的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性,投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
|
• |
竞争产品或技术的成功; |
|
• |
关于我们的候选产品或竞争对手的产品和候选产品的监管行动; |
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺; |
|
• |
我们的候选产品或竞争对手的临床试验结果; |
|
• |
美国和其他国家的监管或法律发展; |
|
• |
与专利申请、已颁发的专利或其他专有权利有关的发展或争议; |
|
• |
关键人员的招聘或离职; |
|
• |
我们季度经营业绩的实际和预期波动; |
|
• |
与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平; |
|
• |
我们努力获得许可内或获得其他产品或候选产品的结果; |
|
• |
关于财务结果、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化; |
|
• |
我们的财务结果或那些被认为与我们相似的公司的财务结果的变化; |
|
• |
投资者认为与我们相当的公司估值的波动; |
|
• |
我们股票的成交量水平不一致; |
|
• |
额外融资努力的公告或预期; |
|
• |
我们、内部人士或其他股东出售我们的普通股; |
|
• |
医疗保健支付系统结构的变化; |
|
• |
制药和生物技术部门的市场状况; |
|
• |
一般的经济、工业和市场情况;以及 |
|
• |
本“风险因素”一节中描述的其他因素。 |
此外,在过去,股东曾在这些公司的股票市场价格波动一段时间后对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼,可能会导致我们招致巨额费用,并转移管理层的注意力和资源。
将我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中可能会防止新的投资者影响重大的公司决策。
我们的高级管理人员、董事和目前持有我们普通股5%或更多股份的实益所有者,总共实益拥有我们已发行普通股的很大比例。这些人共同行动,将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括董事的选举和罢免以及任何合并或其他重要的公司交易。这组股东的利益可能与其他股东的利益不一致。
51
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或者发表不利的研究报告,我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析员没有任何控制权。如果一个或多个报道我们的分析师降低了我们的股票评级,或者改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能导致我们的股价或交易量下降。
由于遵守影响美国上市公司的法律法规,我们将对管理层产生成本和要求,这可能会损害我们的经营业绩。
作为一家在美国上市的上市公司,我们已经并将继续承担大量额外的法律、会计和其他费用。此外,不断变化的与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准,包括由证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)实施的法规,可能会增加法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准会受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断发展的法律、法规和标准,这项投资可能会导致一般和行政费用增加,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。如果,尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准,但我们没有遵守,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
此外,不遵守这些法律、法规和标准也可能使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级管理人员责任保险,并且我们可能被迫接受减少的保单限额和承保范围,或者为了获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员。
我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息,因此任何回报都将限于我们普通股价值的变化。
我们从未宣布或支付我们普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。此外,任何现有或未来信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力。因此,对股东的任何回报将仅限于我们股票价格的增加(如果有的话)。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们希望遵守适用于新兴成长型公司的降低的信息披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,如2012年4月颁布的“Jumpstart Our Business Startups Act”或“Jobes Act”所定义,并且只要我们继续是一家“新兴成长型公司”,我们期望利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免,包括但不限于,不被要求遵守第404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,并免除我们将继续是一家“新兴增长公司”,直到(1)财政年度的最后一天(A)在2014年10月我们首次公开募股结束五周年之后,(B)我们的年度总收入总额至少为10.7亿美元,或(C)我们被认为是一个大型加速申请者,这意味着截至6月30日之前,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,以及(2)我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的普通股吸引力下降。如果由于我们选择减少信息披露,一些投资者发现我们的普通股吸引力下降,那么我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股票价格可能会更加波动。
如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制,我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈、非法或未经授权的交易是必要的。如果我们不能提供有效的控制和可靠的财务报告,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们在过去发现了,将来也可能发现了内部控制需要改进的地方。根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节的规定,我们必须提交管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的独立注册公共会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性,直到我们首次公开募股结束五周年纪念日之前
52
在2014年10月或直到我们不再是一家“新兴的成长型公司”时上市。
如果未来出现重大弱点或控制缺陷,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能导致我们报告的财务结果出现重大错误陈述,导致投资者信心丧失,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层,或者阻碍我们获得控股权的努力,结果我们普通股的市场价格可能会更低。
我们的公司注册证书和章程中有一些规定,即使我们的股东认为控制权的改变有利于我们的股东,也可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权。
我们的宪章文件还包含其他可能具有反收购效果的条款,例如:
|
• |
建立一个分类董事会,使我们的董事会成员不是一次全部选举产生; |
|
• |
允许董事会确定董事人数,填补空缺和新设的董事职位; |
|
• |
规定董事只能因理由被免职; |
|
• |
禁止董事累积投票; |
|
• |
要求超级多数表决修改我们公司注册证书和章程中的一些规定; |
|
• |
授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用它来实施股权计划; |
|
• |
取消股东召开股东特别会议的能力; |
|
• |
通过书面同意禁止股东行为,这要求所有股东行为必须在我们的股东会议上采取。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖,该条款禁止拥有我们15%或更多已发行有投票权股票的人在交易之日后三年内与我们合并或合并,其中该人收购了我们超过15%的已发行有投票权股票,除非该合并或合并以规定的方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中的任何具有延迟或阻止控制权变更的效力的条款都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会,也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修改和重述的公司注册证书规定,特拉华州的司法法院是我们和我们的股东之间几乎所有争议的唯一论坛,这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司证书规定,特拉华州总商会是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属法院;任何声称违反受托责任的诉讼;根据特拉华州普通公司法、我们经修订和重述的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼;或任何对我们提出索赔但受内部事务原则管辖的诉讼。选择论坛条款可能会限制股东在司法论坛中提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。一些采用类似联邦地区法院论坛选择条款的公司目前面临股东在特拉华州Chancery Court of Delaware提起的诉讼,这些股东声称该条款不可强制执行。如果法院发现我们修改和重述的公司注册证书中所包含的论坛条款的选择在诉讼中是不适用或不可执行的,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会损害我们的业务和财务状况。
53
项目·2.股权证券的未登记销售和收益的使用。
一个也没有。
项目·3.高级证券违约
一个也没有。
项目·4.矿山安全披露
不适用。
项目·5.其他信息
一个也没有。
54
项目·6.展品
|
|
|
|
通过引用合并 |
||||||
陈列品 |
|
展品说明 |
|
形式 |
|
SEC档案第#号 |
|
陈列品 |
|
备案日期· |
|
|
|
|
|
|
|||||
3.1 |
|
修订并恢复了Calithera Biosciences,Inc.的注册证书。 |
|
8-K |
|
001-36644 |
|
3.1 |
|
10/07/2014 |
|
|
|
|
|
|
|||||
3.2 |
|
修订和恢复了Calithera Biosciences,Inc.的章程。 |
|
S-1 |
|
333-198355 |
|
3.4 |
|
9/19/2014 |
|
|
|
|
|
|
|||||
4.1 |
|
参考展品3.1至3.2。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.2 |
|
普通股证书格式。 |
|
S-1 |
|
333-198355 |
|
4.1 |
|
9/25/2014 |
|
|
|
|
|
|
|||||
31.1 |
|
根据规则第13a-14(A)条对首席执行官和财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
32.1* |
|
根据1934年修订的“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条,对首席执行官和财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.INS |
|
XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH** |
|
XBRL Taxonomy Extension Schema文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL** |
|
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.DEF** |
|
XBRL分类扩展定义链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.LAB** |
|
XBRL Taxonomy扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
101.PRE** |
|
XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
随本季度报告Form 10-Q附在附件32.1中的认证未被视为提交给证券交易委员会,不得通过引用纳入Calithera Biosciences,Inc.的任何申请中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法,不论是在本表格10-Q的日期之前或之后订立,而不论提交文件中所载的任何一般公司注册语言。 |
** |
以XBRL(可扩展商业报告语言)格式编制的截至2019年6月30日的10-Q季度报告附件101:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)简明综合亏损报表,(Iv)股东权益简明综合报表,(V)简明综合现金流量表,以及(Vi) |
55
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告,并正式授权。
|
|
Calithera Biosciences,Inc. |
||
|
|
|||
日期:2019年8月8日 |
|
作者:· |
|
/s/Susan M.Molineaux |
|
|
|
|
苏珊·M·莫利诺博士 |
|
|
|
|
总裁兼首席执行官 |
|
|
|
|
(首席执行官和首席财务官)· |
|
|
|
|
|
日期:2019年8月8日 |
|
作者:· |
|
/s/Stephanie Wong |
|
|
|
|
Stephanie Wong |
|
|
|
|
高级副总裁,财务和秘书 |
|
|
|
|
(首席会计干事)· |
|
|
|
|
|
56