美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

____________________

表格10-Q

(Mark One)

截至6月30日的季度期间：2019年6月30日

或

从_的过渡期

佣金档案编号：0-11412

 

 

根据法案第12(B)条登记的证券：无

 

注册人的电话号码，包括区号：480-967-5146

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。[X]是[   ]不

 

用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。[ X  ]是[   ]不

 

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

 

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

 

根据该法第12(B)节登记的证券：无。

 

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[   ]不[X]

 

截至2019年8月2日的已发行普通股股份·2019年8月2日：14，267，107

AMTECH系统公司和子公司

目录

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

 

除非另有说明，术语“Amtech”、“公司”、“我们”和“我们”指的是Amtech Systems，Inc.。连同其子公司。

我们在本季度报告Form 10-Q中的讨论和分析，Form 10-K的年度报告，我们提交给证券交易委员会(“SEC”)的其他报告，我们的新闻稿以及我们的高级管理人员和公司发言人的公开声明中包含“前瞻性”声明，这些陈述符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条，经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节，以及私人证券诉讼改革前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们并不严格与历史或当前事件相关。我们已经尽可能地通过使用诸如“可能”、“计划”、“预期”、“寻求”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“继续”、“预测”、“潜在”、“项目”、“应该”、“将”、“可能”、“未来”、“目标”、“预测”、“应该”、“将”、“可能”、“未来”、“目标”、“预测”、“目标”、“观察”和“策略”或其否定或其变体或类似术语。一些可能导致实际结果与预期大不相同的因素，其中包括未来的经济状况，包括我们经营的市场的变化；对我们服务和产品的需求变化；执行我们的太阳能重组计划的困难；我们剥离太阳能业务的能力；成功执行我们的增长计划的困难；半导体趋势对我们年度商誉减损分析的影响；我们所在市场的竞争影响，包括竞争性产品公告或进入我们市场的新进入者的不利影响，以及竞争对手向我们市场转移资源的不利影响我们经营的市场的立法、监管和竞争动态；未来可能的索赔、诉讼或执法行动以及任何此类索赔、诉讼程序或执法行动的结果；以及本季度报告中确定的或在我们提交给证券交易委员会的文件中不时提到的其他情况和风险。这些因素和许多其他因素可能会影响Amtech未来的经营业绩和财务状况，并可能导致实际结果与基于Amtech或其代表在本文档或其他地方所作前瞻性陈述的预期大不相同。

您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能保证任何前瞻性陈述都会实现，尽管我们相信，截至本季度报告发布之日，前瞻性陈述中反映的预期是合理的。未来结果的实现受我们无法控制的事件、风险、不确定因素和潜在的不准确假设的影响。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2018年9月30日的10-K表格年度报告列出了各种重要因素，这些因素可能会影响Amtech未来的经营业绩和财务状况，并可能导致实际结果与基于Amtech或其代表在本文件或其他地方作出的前瞻性陈述的实际结果和预期大不相同。这些因素可以在标题“项目1A”下找到。表格10-K年度报告中的“风险因素”，投资者应参考这些因素以及本季度报告中确定的其他风险因素。因为不可能预测或识别所有这些因素，任何这样的列表都不能被认为是所有潜在风险或不确定因素的完整集合。

公司不承担更新或公开修订任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。公司或代表公司行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均明确符合本段的规定。然而，建议您参考我们在随后提交的Form 10-Q和Form 8-K报告以及我们向SEC提交的其他文件中对相关主题的进一步披露。如上所述，我们在“项目1A”下对与我们的业务相关的风险、不确定性和可能不准确的假设进行了警示讨论。表格10-K年度报告中的“风险因素”。我们注意到1995年“私人证券诉讼改革法”允许投资者考虑的这些因素。你应该明白，预测或识别所有这些因素是不可能的。

第一部分财务信息

AMTECH系统公司和子公司

简明综合资产负债表

(以千计，共享数据除外)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AMTECH系统公司和子公司

简明综合经营报表

(未经审计)

(以千为单位，除每股数据外)

 

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AMTECH系统公司和子公司

综合收益(亏损)简明综合报表

(未经审计)

(千)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AMTECH系统公司和子公司

股东权益简明综合报表

(未经审计)

(千)

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AMTECH系统公司和子公司

简明现金流量表

(未经审计)

(千)

*包括现金、现金等价物和限制现金，这些现金包括在简明综合资产负债表上的持有待售资产中。

随附附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

AMTECH系统公司和子公司

简明综合财务报表附注

截至6月30日的三个月和九个月·2019年和2018年

(未审计)

 

1.列报依据和重要会计政策

 

运营性质和演示基础-Amtech Systems，Inc.“公司”、“Amtech”、“我们”或“我们”)是一家领先的全球资本设备制造商，包括热处理和晶片处理自动化，以及用于制造半导体器件、发光二极管或LED、碳化硅(SiC)、硅功率芯片和太阳能电池的相关消耗品。我们将这些产品销售给世界各地的半导体和太阳能电池制造商，特别是在亚洲、美国和欧洲。

我们服务于正在经历快速技术进步的行业的利基市场，这些行业在历史上一直是非常周期性的。因此，未来的盈利能力和增长取决于我们开发或收购和营销有利可图的新产品的能力，以及我们适应周期性趋势的能力。

在2019年财年第二季度，我们开始了剥离太阳能业务的过程。因此，我们已在我们的简明综合资产负债表中将基本上所有的太阳能部门归类为待售，并在我们的简明综合经营报表中将其业绩报告为停业经营。有关剥离的其他信息，请参阅附注4。有关我们部门的其他信息，请参阅附注10。

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的，因此不包括美国普遍接受的会计原则通常要求的所有披露。管理层认为，随附的未经审核中期简明综合财务报表包含所有必要的调整，所有这些调整都是正常和经常性的，以公平地呈现我们的财务状况、经营结果和现金流量。根据美国证券交易委员会的规则和规定，财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审核的综合财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包括在我们截至2018年9月30日的会计年度的10-K表格年度报告中。

我们的财政年度是从10月1日到9月30日。除非另有说明，否则提及2019年和2018年分别与截至2019年9月30日和2018年结束的会计年度有关。

截至2019年6月30日的三个月和九个月的综合经营业绩不一定表明整个财政年度预期的结果。

合并原则-合并财务报表包括公司和我们全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。

估计的使用-按照美国普遍接受的会计原则编制综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

重新分类-对上一年的财务报表进行了某些重新分类，以符合当前年度的列报方式。本报告中提出的所有期间的结果都已针对停止运营(注4)和对我们的可报告部门的变化进行了重新分类(注10)。这些重新分类对以前报告的任何期间的综合财务报表没有影响。

剥离-下面讨论与决定处置业务相关的重要会计政策：

停产业务-如果处置代表将对运营或财务业绩产生重大影响的战略转变，并且符合分类为持有以待出售或通过出售或其他方式处置的标准，则业务被归类为停业业务。重大判断涉及确定企业是否符合中止经营报告的标准以及满足这些标准的时间段。如果业务被报告为停业经营，则截至销售日期的经营结果，包括在处置中确认的任何损益，将在简明综合经营报表的单独一行上列示。应直接归因于停业经营的债务利息分配给停业经营。

为出售而持有的资产-在以下情况下，资产或业务被分类为持有以待出售：(I)管理层承诺出售计划，并积极进行营销；(Ii)可以立即出售，预计一年内完成出售；以及(Iii)计划不太可能发生重大变化或计划将被撤回。在个别情况下，由于我们无法控制的事件或情况，持有的待售资产可能超过一年。资产和相关负债汇总并在简明综合资产负债表的不同行进行报告。

运费-在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，每个月的运费为20万美元，在截至2018年6月30日的九个月中，每个月的运费分别为60万美元，包括在销售、一般和管理费用中。

研究、开发和工程费用-下表显示了研究和开发总费用和获得的赠款(以千为单位)：

 

信用风险集中-我们的客户主要包括全球半导体制造商，以及研磨和抛光市场。可能使我们面临重大信用风险集中的金融工具主要包括应收现金和贸易应收账款。信用风险是通过对客户的财务状况进行持续的信用评估，在适当的情况下要求大量存款，以及积极监控收款来管理的。某些客户需要信用证，具体取决于订单的大小，客户的类型或其信誉，以及居住地国家。

 

截至2019年6月30日，一个半导体细分客户分别代表了10%的应收账款。截至2018年9月30日，一个半导体客户分别代表了16%的应收账款。

 

我们在多家金融机构保留现金、现金等价物和限制现金。截至2019年6月30日和2018年9月30日，美国的余额分别占我们持续业务现金余额总额的77%和88%左右，主要投资于美国国债或联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的金融机构。我们剩余的现金保存在荷兰、中国、法国、英国、新加坡和马来西亚具有良好信用评级的金融机构。我们在银行账户中保留的现金金额有时可能超过联邦保险限额。我们从未经历过此类账户的任何损失。

有关受外币汇率波动影响的其他国家的主要客户、海外销售和收入的信息，请参阅简明综合财务报表附注11。

最近发布的会计公告的影响？

有关我们采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)的信息，请参阅注释2，该主题修订了现有的会计准则以进行收入确认。ASC 606的采用对我们的运营结果没有实质性影响。

2016年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-18，“现金流量表：限制性现金”。修正案涉及实践中存在的限制现金变化的分类和列报方面的多样性，并要求现金流量表解释该期间现金、现金等价物和一般称为限制现金或限制现金等价物的金额总额的变化。我们采用了这一标准，追溯至2018年10月1日生效，因此，为了符合当前期间的列报，我们对限制现金进行了重新分类，以包括在截至2018年6月30日、2019年和2018年的9个月的期初和终止期的合并现金流量表底部列出的现金和现金等价物总额中。因此，经营活动提供的净现金变动量不再单独显示任一期间限制现金的变化。

下表总结了截至2018年6月30日的9个月与采用ASU 2016-18相关的影响：

除我们在截至2018年9月30日的年度报表10-K表第二部分第8项简明综合财务报表附注1中所报告的影响或可能影响我们财务报表的会计准则外，最近发布的会计准则并无其他重大变化或增加。

2.与客户签订合同

我们是一家领先的全球资本设备制造商，包括热处理和晶片处理自动化，以及用于制造半导体器件、发光二极管或LED、碳化硅(“SiC”)和硅功率芯片的相关耗材。我们将这些产品销售给世界各地的半导体制造商，特别是在亚洲、北美和欧洲。我们经营三个可报告的业务部门，主要基于他们所服务的行业：(I)半导体，(Ii)SIC/LED和(Iii)自动化。在我们的半导体部门，我们提供热处理设备，包括焊料回流炉、扩散炉和客户高温带式炉，供半导体和电子组装制造商使用。在我们的SiC/LED部门，我们生产用于材料研磨(精细研磨)和抛光的基板耗材和机械，例如用于半导体产品的硅晶片，用于LED应用的蓝宝石晶片，以及用于功率器件应用的复合基板，如碳化硅晶片。在我们的自动化部门，我们为太阳能和半导体自动化提供内部设计和制造能力，并提供全套单晶圆转移工具以及批量转移工具和存放器选项。

根据ASC 606，当客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，收入将被确认，其金额反映了预期为交换这些货物或服务而收到的对价。履行义务是合同中将产品或服务转让给客户的承诺。合同的交易价格根据每个履行义务的相对独立销售价格分配给每个不同的履行义务，并在履行义务时确认为收入。

截至2018年10月1日，我们使用修改后的追溯方法实施了ASC 606，未记录对保留赤字的期初余额的累积效应调整。上一期间的金额没有重述，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。在采用ASC 606之后，我们改变了我们对所有太阳能系统销售中包含的安装性能义务的会计政策。之前根据ASC 605，我们将安装的公允价值的收入递延，并在赚取时确认。根据ASC 606，我们将不再记录延期，但将继续确认赚取时的收入。政策的这种变化不会导致记录的收入金额发生变化；相反，它从我们的资产负债表中删除了安装负债。

为了实现标准的核心原则，我们应用以下五个步骤：

1)与客户确定合同

与客户的合同存在于以下情况：(I)公司与客户签订可强制执行的合同，该合同定义了各方对要转让的货物或服务的权利，并确定了相关的付款条款，(Ii)合同具有商业实质，以及(Iii)公司确定，根据客户的意图和支付承诺的代价的能力，可能对转让的货物和服务收取几乎所有的对价。

2)确定合同中的履行义务

合同中承诺的履行义务是基于将转移给客户的货物和服务来确定的，这些货物和服务都能够是不同的，由此客户可以单独或与其他可用的资源一起受益于货物或服务，并且在合同的上下文中是不同的，由此转移货物或服务

可与合同中对客户的其他承诺分开识别。在合同包括多个承诺的货物和服务的范围内，公司必须应用判断来确定承诺的货物和服务是否能够在合同的上下文中是不同的和不同的。如果不符合这些标准，承诺的货物和服务将作为联合履行义务入账。

我们的设备销售包括多个性能义务，包括系统本身和未与系统同时交付的义务，主要是安装服务。购买新系统的客户将获得保修型保修，保修期一般为12至24个月。根据ASC 606，保证型保证不被视为履行义务。

3)确定交易价格

交易价格是根据公司以向客户转让货物和服务作为交换而有权获得的对价来确定的。设备销售的交易价格根据我们的退货政策预计会发生的估计产品退货进行调整，该退货政策基于过去的退货率，而过去的退货率在历史上并不重要。在极少数情况下，当交易价格包括可变对价时，公司根据可变对价的性质，使用期望值方法或最可能的金额方法估计应包括在交易价格中的可变对价金额。任何估计，包括约束对变量考虑的影响，在每个报告期评估是否有任何变化。

所有交易的交易价格都基于单个客户的采购订单中反映的价格。可变对价尚未被确定为我们任何交易的交易价格的重要组成部分。

公司已确定，大部分合同将在不到一年的时间内完成。对于所有履行义务将在一年或更短时间内履行的交易，公司正在应用ASC 606-10-32-18中概述的实用权宜之计。这一实用的权宜之计允许公司在合同开始时预期公司将承诺的货物或服务转让给客户与客户支付货物或服务的时间之间的时间为一年或更短，则公司不会调整重大融资组成部分的影响的承诺代价。对于预计于一年后完成的交易，本公司已评估不存在重大融资组成部分，因为货物或服务的承诺代价与现金销售价格之间的任何差额并非出于提供融资的原因。

4)将交易价格分配给合同中的履行义务

如果合同包含单个履行义务，则将整个交易价格分配给单个履行义务。包含多个不同履行义务的合同要求在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每个不同的履行义务，除非交易价格是可变的，并且满足将完全分配给每个不同的履行义务或构成单个履行义务一部分的不同服务的标准。

在需要时，公司根据市场和公司具体因素(包括类似产品的销售价格和利润率)确定每个履行义务的独立销售价格(“SSP”)。

对于那些包含多个履行义务的合同(主要是需要安装服务的系统销售)，公司必须确定SSP。为了确定与劳动相关的履行义务的SSP(例如安装的人工组成部分)，公司根据这些服务的独立销售价格使用直接可观察到的投入。公司使用成本加利润的方法确定与任何材料相关的绩效义务(例如，系统附件、备件和系统)的SSP。

5)当公司履行义务时或作为公司履行义务时确认收入

公司在一段时间内或某一时间点履行义务。如果1)客户同时接收并消费实体绩效提供的收益，2)实体绩效创建或增强客户在创建或增强资产时控制的资产，或3)实体绩效未创建具有实体替代用途的资产，且实体对迄今完成的绩效具有可强制执行的付款权利，则收入将随时间确认。如果实体在一段时间内没有履行义务，则通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户，在某个时间点履行相关的履行义务。控制的例子是使用资产生产商品或服务，提高其他资产的价值，结算负债，以及持有或出售资产。对于随时间推移的确认，ASC 606要求公司为忠实描述的履行义务选择单一的收入确认方法

公司在转让货物和服务控制权方面的表现。该指南允许实体在两种方法之间进行选择，以衡量完全满足履行义务的进展情况：

产出方法-根据迄今转让的货物或服务相对于合同下承诺的剩余货物或服务对客户的价值的直接计量确认收入(例如，迄今完成的业绩调查，已取得的成果的评估，达到的里程碑，经过的时间，以及生产单位或交付单位)；以及

输入法-根据实体的努力或满足履行义务的投入(例如，消耗的资源、花费的劳动小时、发生的成本或经过的时间)相对于满足履行义务的预期投入总额确认收入。

设备和相关产品收入(例如，炉子系统、系统附件、机械、消耗品和备件)在发货或交付时及时确认，具体取决于合同条款。对于客户定义的规格尚未满足至少两个类似配置的系统和流程的产品，收入和直接相关的成本在发货时延迟，稍后在客户接受时或满足此标准时确认。

对于安装服务，一旦工具安装完成，就会在某个时间点确认收入。安装服务的性质是这样的，客户不会同时接收和消费由实体的性能提供的好处，也不会创建或增强客户控制的资产的性能。安装服务不会创建具有实体替代用途的资产，并且实体对迄今完成的绩效没有可强制执行的付款权利。

维护和服务合同随着时间的推移而得到确认。在履行这些履行义务方面的进展将使用输入法来衡量，在固定期限合同的情况下，使用经过的时间，或者在基于项目的合同的情况下，使用耗费的劳动时间的输入法。

获得并履行与客户的合同的成本

如果公司希望收回与客户签订合同的增量成本，则公司确认与这些成本相关的资产。公司将从履行合同所产生的成本中确认资产，前提是这些成本直接与实体可以明确确定的合同有关，成本产生或增强了公司的资源，这些资源将用于未来履行义务，并且预计成本将被收回。与获得或履行合同的成本有关的任何已确认资产按系统摊销为销售、一般和行政费用，与向客户转让与资产相关的商品或服务相一致。

在我们几乎所有的商业交易中，我们以销售佣金的形式，为获得与客户的合同而产生了增量成本。我们维持一个佣金计划，奖励我们的销售代表系统销售和我们的员工系统销售和其他个人目标。根据ASC 606，资产应在与资产相关的货物或服务转让给客户的基础上进行系统摊销。然而，ASC 606提供了一种实用的权宜之计，以便在实体本应确认的资产摊销期限为一年或一年以下的情况下，允许在发生时确认佣金费用。基于公司与客户签订的合同的性质，我们选择了这一切实可行的权宜之计，并基于对摊销期限为一年或更短的预期，选择了这一可行的权宜之计，并支付了所有产生的佣金。

管理层使用的收入类别

管理层在运营部门一级审查分类收入。由于几个因素，我们的运营部门之间的创收交易有所不同。例如，我们的运营部门和产品之间的交货期是不同的。我们SIC/LED部门的大部分收入来自消耗品的销售，而不是设备销售。这些消耗品的生产周期比我们其他运营部门生产的设备要短得多。由于运营部门之间的这些差异，管理层确定，按部门分列的收入充分说明了经济因素如何影响我们的收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性。

合同资产和负债

合同资产包括公司在法律上不能开具发票但已完成相关履行义务的金额。这些金额通常产生于合同付款条款与分配给未履行义务的交易价格之间的差异(例如，公司确认收入的金额大于根据合同应开单的金额)。合同资产反映在合并资产负债表的流动资产中。

合同负债反映在合并资产负债表上的流动负债中，因为预计所有履行义务都将在未来12个月内偿还。合同负债包括客户存款和递延利润。合同负债是指在完成合同规定的履行义务之前开具发票或收到的付款。合同负债在履行义务时确认为收入。这一数额主要涉及系统销售和安装服务的预付款。

半导体系统交易具有付款条件，通常要求在系统发货时支付(合同价格的80%-90%)，并在安装或验收时支付最终付款。自动化交易具有付款条件，通常要求在系统发货时支付到期款项(合同价格的90%)，最终付款应在验收安装时支付(合同价格的10%)。

合同资产的组成部分如下，以千计：

 

合同责任的构成如下，以千为单位：

 

3.重组

 

本公司及其前首席执行官兼总裁Fokko Pentinga就领导层换届达成一致，据此，Pentinga先生辞去本公司首席执行官、总裁及董事职务，自2018年12月6日(“生效日期”)起生效。就其离职事宜，Pentinga先生与本公司于2018年11月28日订立分离协议及全面释放所有索偿(“分离协议”)。根据分离协议，Pentinga先生获得了以下好处：

下表详细列出了截至2019年6月30日的9个月中与上述行动相关的活动，以及我们合并半导体部门卫星办事处时的额外裁员情况，以及截至2019年6月30日的未偿债务(以千计)：

4.为出售和停止经营而持有的资产

2019年4月，我们宣布，我们的董事会(“董事会”)确定退出太阳能业务部门符合本公司的长期最佳利益，并将我们的战略努力集中于我们的半导体和碳化硅/抛光业务部门，以便更充分地实现公司认为在这些领域存在的机会。

董事会在分析了当前市场状况和其太阳能部门的战略前景后做出决定，自2019年3月28日起生效，该部门在低成本制造商之间竞争激烈的市场中运营，特别是在中国。太阳能电池行业的历史波动，加上价格下调的压力，对公司近年来的经营业绩产生了负面影响。作为回应，正如我们之前在定期报告中披露的那样，我们一直在为太阳能部门的持续运营寻求战略替代方案，包括重组太阳能部门以实现盈利和更有效竞争的可能性。然而，在进一步评估后(包括来自太阳能部门管理层和我们的外部顾问的意见)，董事会确定，使太阳能业务恢复盈利所需的投资将更好地用于追求半导体和SiC/LED部门的战略机会。

预计将剥离我们的太阳能业务，包括我们的Tempress和SoLayTec子公司，这两家子公司基本上都是我们的太阳能部门。我们通过了一项计划，在2020年3月31日或之前出售我们的太阳能业务。因此，我们在我们的简明综合资产负债表中将基本上所有的太阳能部门归类为待售，并在我们的简明综合经营报表中将其业绩报告为停业业务。我们预计出售Tempress的一次性成本约为750，000美元，其中包括500，000美元的经纪人费用和250，000美元的法律费用，但如果达到某些时间和/或价格目标，最终金额可能会更高。

2019年6月7日(“销售日期”)，我们完成了将我们的子公司SoLayTec出售给位于荷兰的第三方。在出售时，我们确认了约160万美元的收益，我们在截至2019年6月30日的三个月和九个月的综合运营报表中报告了子公司的销售收益。从销售日起，SoLayTec将不再包含在我们的综合财务报表中。SoLayTec对Amtech的运营结果或财务状况并不重要。

我们停止太阳能业务的运营结果如下(以千计)：

下表列出了我们的简明综合资产负债表中包含的待售太阳能资产和负债的摘要，以千为单位：

Amtech的简明综合现金流量表将来自不连续业务的现金流与来自每个现金流量表类别内的连续业务的现金流组合在一起。下表汇总了不连续业务的选定现金流信息(以千为单位)：

5.每股收益

 

每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法与基本每股收益类似，不同之处在于增加了分母，以包括如果潜在稀释普通股已发行的情况下本应已发行的额外普通股的数量。在净亏损的情况下，稀释每股收益的计算方式与基本每股收益相同。

 

在截至2019年6月30日的3个月和9个月，分别为819，000股和1，062，000股加权平均股份的期权被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们是反稀释的。截至2018年6月30日的3个月和9个月，分别为679，000股和428，000股加权平均股份的期权不包括在稀释每股收益计算中，因为它们是反稀释的。这些股票在未来可能会变得稀释。

以下是基本和稀释每股收益计算的分母的对账(以千为单位，每股金额除外)：

(一)普通股等价物的数量采用金库法和当期平均市场价格计算。

6.库存

 

存货的组成部分如下，以千为单位：

 

7.股权和股权薪酬

 

在截至2019年和2018年6月30日的三个月里，基于股票的薪酬支出分别为10万美元和20万美元，在截至6月30日、2019年和2018年的9个月中，分别为50万美元和60万美元。股票补偿费用包含在销售费用、一般费用和管理费用中。

下表总结了截至2019年6月30日的9个月内我们的股票期权活动：

 

由于与本公司前首席执行官及总裁订立分离协议(见附注3)，于2019年第一季度加快了12，500份期权的归属。此外，122500个期权在生效日期后的90天期末未行使，随后进行了修改。修改允许额外的9个月的行使期，并导致大约108，000美元的额外的基于股票的补偿费用，这是在2019年第二季度记录的。

期权的公允价值在适用授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算，假设条件如下：

2018年11月29日，我们宣布我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在一年内回购最多400万美元的已发行普通股，每股面值0.01美元。根据该计划进行的回购将以公开市场交易的现行市场价格、私下协商的交易或其他符合SEC规则和法规的方式进行；然而，我们没有义务回购股份，回购股份的时间、实际数量和价值取决于管理层的酌情权，并将取决于公司的股价和其他市场状况。我们的董事会可以在回购计划生效期间随时终止该计划。我们打算退回任何回购的股份。在截至2019年6月30日的季度内没有回购股票。

8.所得税

在截至6月30日、2019年和2018年的三个月里，我们在持续运营中记录的所得税费用分别为70万美元和140万美元。在截至6月30日、2019年和2018年的9个月里，我们在持续运营中记录的所得税支出分别为160万美元和290万美元。在截至2019年6月30日的三个月中，我们在非连续性业务中实现了130万美元的所得税收益。这一税收优惠是由于与销售SoLayTec有关的税收待遇。季度所得税拨备是根据我们经营的不同司法管辖区的预期年收入、永久项目、法定税率和计划的税收策略，根据估计的年度有效税率计算的。然而，在某些司法管辖区和离散项目中的损失是分开处理的。

在截至2018年6月30日的9个月中，我们实现了与停止运营相关的310万美元的所得税优惠。这一好处是解决特定税收辖区内不确定税收状况的结果。我们与当地司法管辖区和美国的税务专家合作，审查导致这种不确定税收状况的交易和税法，以及相关的利益和处罚。在本次审查结束时，我们确定公司不承担扣缴责任

其中一个司法管辖区的税金或相关利息和罚金。因此，我们撤销了与该司法管辖区有关的应累算税项、利息和罚则。

递延税项资产和负债反映了用于财务报告目的资产和负债的账面价值与用于所得税目的金额之间的暂时性差异的税收影响。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能不会变现，我们会记录估值免税额。我们对实现递延税金资产的预期基于所有可用证据的权重，包括我们最近的盈利历史、预期未来的应税收入和可用的税务规划策略等因素。我们在考虑了所有可用的客观证据(包括积极和消极的、历史的和预期的)后，对基本上所有的净递延税项资产建立了估值免税额，并对历史证据给予了更大的权重，并确定这些资产变现的可能性不会更大。我们将继续监控我们在美国和外国司法管辖区的累积收益和亏损头寸，以确定净递延税项资产的全额估值免税额是否适当。

我们将所有不确定的税收头寸归类为长期应付所得税。截至2019年6月30日和2018年9月30日，未确认的税收优惠总额分别约为130万美元和120万美元。长期应付所得税包括其他项目，主要是在支付相关公司间服务费后才到期的预扣税。

我们将与未确认的税收利益相关的利息和罚金归类为所得税费用。截至2019年6月30日和2018年9月30日，我们的潜在利息和罚金的应计金额约为70万美元，归类为长期应付所得税。

Amtech和我们的一个或多个子公司在荷兰、德国、法国、中国和其他外国司法管辖区以及美国和美国各州提交所得税申报表。我们尚未与美国国税局、任何州或外国司法管辖区签署任何协议，延长任何财政年度的诉讼时效。因此，开放年数是每个征税司法管辖区的法规规定的年数，一般为3至5年。

9.承诺及或有事项

 

购买义务-截至2019年6月30日，我们持续运营的未记录购买义务为490万美元，而截至2018年9月30日为730万美元。这些购买义务包括未完成的货物和服务的采购订单。虽然金额代表购买协议，但在任何协议被重新谈判、取消或终止的情况下，实际支付的金额可能会更少。

法律诉讼和其他索赔-我们不时为我们的业务运营中出现的问题提出索赔和诉讼。我们定期评估我们所涉及的法律诉讼和其他索赔的状况，以评估损失是否可能发生，或者是否有可能发生损失或额外的损失，并确定应计是否适当。如果应计项目不合适，我们将进一步评估每个法律程序，以评估是否可以估计可能的损失或可能的损失范围以供披露。虽然索赔和诉讼的结果本质上是不可预测的，但我们相信，对于任何可能和可估计的损失，我们都有足够的准备。然而，我们的综合财务状况、经营结果或流动资金可能在任何特定时期因索赔或法律程序的解决而受到重大和不利影响。与辩护、谈判、和解、裁决和外部法律顾问的咨询有关的法律费用按发生情况支出。

2018年12月，我们收到客户通知，第二阶段的统包合同已终止。因此，我们将不会根据此类合同对我们的设备进行最终安装和集成。谈判没有最终达成和解，客户已通知我们他们打算进行仲裁。我们已经从积压中删除了剩余工作的价值，对财务状况和运营结果没有任何实质性影响。

雇佣合同-我们与某些高级人员和管理人员签订了雇佣合同，并制定了涵盖这些人员和管理人员的遣散费计划，根据这些合同，如果出现指定的无故终止合同，或者在控制权变更后在某些情况下终止合同，将支付遣散费。如果根据现行的雇佣合约或遣散费计划支付遣散费，遣散费一般由十二个月至三十六个月的薪金不等。

 

在宣布计划剥离我们的太阳能部门(见注4)后，我们对我们的组织结构进行了评估。从2019年财政年度第二季度开始，我们对我们的可报告部门进行了更改。对以前期间的数额进行了修订，以符合当前期间分段报告结构。我们的三个可报告部分如下：

半导体-我们设计、制造、销售和服务热处理设备及相关控制设备，供领先的半导体制造商以及电子、汽车和其他行业使用。

SiC/LED-我们生产用于材料研磨(精细研磨)和抛光的耗材和机械，例如蓝宝石基板、光学元件、硅片、多种类型的晶体材料、陶瓷和金属元件。我们以前将我们的SiC/LED部分称为“抛光”。

自动化-我们是太阳能和半导体自动化的领先供应商，具有内部设计和制造能力，并提供全套单晶圆转移工具以及批量转移工具和堆料器选项。

关于我们的业务部门的信息如下(以千为单位)：

*非分部相关资产包括现金、财产和其他资产。

*有关持有待售资产的其他信息，请参阅附注4。

商誉和其他长期资产

我们在第四季度至少每年或每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对我们的长期资产(包括商誉)进行减值审查。有关长期资产、无形资产和商誉的减值测试的更多信息，可在我们截至2018年9月30日的10-K表格年度报告的注释1和5中找到。*

11.主要客户和国外销售

 

在截至2019年6月30日的9个月中，一个半导体部门客户分别占我们净收入的11%。没有其他客户代表超过10%的净收入。在截至2018年6月30日的9个月中，一个半导体部门客户分别占我们净收入的16%。

 

我们的净收入来自以下地理区域的客户：

 

 

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q(“季度报告”)第1项中的“简明综合财务报表”以及截至2018年9月30日的会计年度Form 10-K年度报告“财务报表和补充数据”第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注一起阅读。

 

概述

 

我们是一家领先的全球资本设备制造商，包括热处理和晶片处理自动化，以及用于制造半导体器件、发光二极管或LED、碳化硅(“SiC”)和硅功率芯片和太阳能电池的相关耗材。我们将这些产品销售给世界各地的半导体和太阳能电池制造商，特别是在亚洲、美国和欧洲。我们经营三个可报告的业务部门，主要基于他们所服务的行业：(I)半导体，(Ii)SIC/LED和(Iii)自动化。在我们的半导体部门，我们提供热处理设备，包括焊料回流炉、扩散炉和客户高温带式炉，供半导体和电子组装制造商使用。在我们的SiC/LED部门，我们生产用于材料研磨(精细研磨)和抛光的基板耗材和机械，例如用于半导体产品的硅晶片，用于LED应用的蓝宝石晶片，以及用于功率器件应用的复合基板，如碳化硅晶片。在我们的自动化部门，我们为半导体和太阳能自动化提供内部设计和制造能力，并提供全套单晶片转移工具以及批量转移工具和存放器选项。

我们的半导体客户主要是集成电路、用于模拟、功率和射频(RF)器件和光伏太阳能电池的O-S-D(光电、传感器和分立)元件的制造商。半导体行业是周期性的，历史上经历过波动。我们的收入受到这些广泛的行业趋势的影响。虽然我们产品的半导体需求在截至2018年9月30日的财年可能已达到周期性高峰，但我们相信，持续的技术进步和新兴产业，如碳化硅功率器件，将维持我们的长期业绩。

太阳能发展

2019年4月3日，我们宣布，我们的董事会(“董事会”)确定退出太阳能业务部门符合公司的长期最佳利益，并将我们的战略努力集中于我们的半导体和碳化硅/抛光业务部门，以便更充分地实现公司认为在这些领域存在的机会。预期的剥离包括我们的Tempress和SoLayTec子公司，这两家子公司基本上都是我们的太阳能部门。

董事会在分析了目前的市场状况和其太阳能部门的战略前景后作出了决定，该部门在低成本制造商之间竞争激烈的市场上运营，特别是在中国。太阳能电池行业的历史波动，加上价格下调的压力，对公司近年来的经营业绩产生了负面影响。这种定价压力导致了我们的太阳能部门产生的亏损，并使我们的半导体和碳化硅/抛光部门的收入增长和盈利能力相形见绌。虽然我们已经并正在采取措施减少员工数量和降低我们的成本结构，但在荷兰完成这些行动所涉及的过程需要很长时间，在此期间亏损和现金消耗可能会继续。正如之前在我们的定期报告中披露的那样，我们一直在为太阳能部门的持续运营寻求战略替代方案。然而，在进一步评估后(包括来自太阳能部门管理层和我们顾问的意见)，董事会确定，使我们的太阳能业务恢复盈利所需的投资将更好地用于在半导体和SIC/LED部门寻求战略机会。

2019年6月7日(“销售日期”)，我们完成了将我们的子公司SoLayTec出售给位于荷兰的第三方。在出售时，我们确认了约160万美元的收益，我们在截至2019年6月30日的三个月和九个月的综合运营报表中报告了子公司的销售收益。从销售日起，SoLayTec将不再包含在我们的综合财务报表中。SoLayTec对Amtech的运营结果或财务状况并不重要。

我们已经聘请了一家位于荷兰的投资咨询公司提供有关Tempress的建议，并协助我们努力剥离Tempress。这家咨询公司正积极参与私人股本和战略买家的对话。不能保证我们是否能够为Tempress找到买家，或者，如果我们这样做，价格将对我们有利，我们可能会在处置时招致损失。此分部持有累计其他综合亏损的重大余额，这也将影响在处置时变现的任何潜在亏损。我们目前不打算进一步投资于Tempress或为Tempress提供资金，超出2019年6月30日资产负债表上所持待售资产所反映的金额。

我们太阳能部门中未包括在停产运营中的部分是我们的自动化部门，即R2D Automation SAS(“R2D”)。R2D过去一直向太阳能和半导体客户销售自动化产品。我们正在评估R2D如何以及是否适合我们当前的半导体和碳化硅/抛光策略。然而，R2D经历了对我们太阳能部门中其他部门的自动化销售的显著下降。R2D也受到了更广泛的半导体行业放缓的负面影响。如果我们在未来的战略中找不到适合R2D的方案，我们将不得不寻求其他战略替代方案，这可能导致处置时的非现金损失。

部门报告变更

在宣布了我们太阳能部门的剥离计划后，我们对我们的组织结构进行了评估。从2019年财政年度第二季度开始，我们对我们的可报告部门进行了更改。对以前期间的数额进行了修订，以符合当前期间分段报告结构。

运营结果

 

下表列出了所示期间某些运营数据占净收入的百分比：

 

在2019年第二季度，我们开始了剥离太阳能业务的过程。因此，我们已在我们的简明综合资产负债表中将太阳能部分分类为待售部分，并在我们的简明综合经营报表中将其结果报告为所有期间的停产业务。

净收入

 

净收入包括在设备装运或安装时确认的收入，使用新技术的产品除外，其收入是在客户接受后确认的。备件销售在发货时确认，服务收入在服务活动完成后确认，服务活动通常在服务合同期限内按比例分摊。由于我们的大部分收入来自大型系统销售，因此系统发货和系统验收的时间安排可能会对收入和运营收入产生重大影响。

我们按运营部门划分的净收入如下(以千美元为单位)：