soho-10q_20190630.htm

用复选标记表示注册人(1)··在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)，是否已按照1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)条的规定提交了所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件都已以电子方式提交。

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。见“证券交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(勾选一)：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

Sotherly Hotels Inc.(Sotherly Hotels Inc.)···是··☐···没有···Sotherly Hotels LP···是···☐···

截至2019年8月2日，Sotherly Hotels Inc.的普通股共有14，222，378股已发行和流通股。vbl.

我们指的是Sotherly Hotels Inc.作为“公司”，Sotherly Hotels LP作为“运营合伙企业”，公司的普通股作为“普通股”，公司的优先股作为“优先股”，经营合伙人的优先权益作为“优先权益”。除非上下文另有要求或另有说明，否则“我们”和“我们”指的是公司、其运营合作伙伴及其子公司和前辈，统称为“我们”和“我们”。

该公司几乎所有的活动都是通过运营伙伴关系进行的，并且是其唯一的普通合作伙伴。合伙协议规定，运营合伙企业将承担并在到期时支付，或偿还公司支付与运营合伙企业的所有权和运营相关的所有成本和开支，或为运营合伙企业的利益而支付。合伙协议进一步规定，本公司的所有费用均视为经营合伙企业的利益而产生。

本报告结合了公司和运营伙伴截至2019年6月30日的10-Q表中的季度报告。我们相信将季度报告合并到这份单一报告中会带来以下好处：

为了帮助投资者了解公司和运营合作伙伴之间的重大差异，本报告分别为公司和运营合作伙伴提供以下单独的部分：

	June 30, 2019			2018年12月31日
	(未审计)
资产
酒店物业投资，净值	$	436,509,664		$	435,725,814
现金及现金等价物		32,402,174			33,792,773
限制性现金		4,936,628			4,075,508
应收帐款，净额		9,610,320			6,766,696
应收帐款-附属公司		95,392			262,572
预付费用，存货和其他资产		5,594,024			5,262,884
有利租赁资产，净额		—			2,465,421
递延所得税		3,976,235			5,131,179
总资产	$	493,124,437		$	493,482,847
负债
抵押贷款净额	$	362,062,982		$	364,828,845
无担保票据，净额		—			23,894,658
应付帐款和应计负债		20,700,490			16,268,096
预付存款		2,000,943			2,815,283
应付股息及分派		3,993,966			3,409,593
总负债	$	388,758,381		$	411,216,475
承诺和或有事项(见注6)		—			—
权益
Sotherly Hotels Inc.股东权益
优先股，面值0.01美元，授权股份11，000，000股；
8.0%B系列累计可赎回永久优先股，清算优先权每股25美元，发行股票1，610，000股并分别于2019年6月30日和2018年12月31日未结清。		16,100			16,100
7.875%C系列累积可赎回永久优先股，清算优先权每股25美元，已发行股份1，352，141股并分别于2019年6月30日和2018年12月31日未结清。		13,521			13,521
8.25%D系列累计可赎回永久优先股，清算优先权每股25美元，已发行股份1，200，000股 2019年6月30日未完成，2018年12月31日无一例。		12,000			—
普通股，面值0.01美元，49，000，000股授权股份，14，222，378股股份和14，209，378股已发行和于2019年6月30日已发行并已发行的股票和2018年12月31日。		142,223			142,093
额外实收资本		175,557,743			147,085,112
未获得的ESOP股份		(4,245,348	)		(4,379,742	)
超出留存收益的分配		(66,820,158	)		(61,052,418	)
道达尔索瑟利酒店有限公司(Total Sotherly Hotels Inc.)股东权益		104,676,081			81,824,666
非控制性权益		(310,025	)		441,706
总股本		104,366,056			82,266,372
总负债和权益	$	493,124,437		$	493,482,847

	三个月			三个月			六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018			June 30, 2019			June 30, 2018
	(未审计)			(未审计)			(未审计)			(未审计)
营业收入
客房部门	$	36,356,324		$	35,330,676		$	69,308,196		$	63,616,121
餐饮部		10,863,633			11,080,568			20,586,757			19,432,551
其他运营部门		4,320,744			5,142,283			9,036,054			10,240,411
总收入		51,540,701			51,553,527			98,931,007			93,289,083
费用
酒店营运费用
客房部门		8,418,413			8,176,164			16,199,852			14,876,545
餐饮部		7,621,331			7,673,049			14,758,164			14,068,125
其他运营部门		1,745,311			1,680,582			3,655,446			3,208,909
间接法		18,173,700			17,640,285			35,563,380			32,873,541
酒店总运营费用		35,958,755			35,170,080			70,176,842			65,027,120
折旧摊销		5,108,375			5,601,940			11,137,110			11,236,130
资产处置损失		31,179			—			27,171			3,739
公司一般和行政		1,554,934			1,503,549			3,239,378			3,049,849
业务费用共计		42,653,243			42,275,569			84,580,501			79,316,838
净营业收入		8,887,458			9,277,958			14,350,506			13,972,245
其他收入(费用)
利息费用		(5,088,121	)		(5,087,482	)		(10,393,235	)		(9,264,501	)
利息收入		155,512			66,505			254,808			148,209
提前清偿债务损失		(1,152,356	)		—			(1,152,356	)		—
套期保值活动未实现(亏损)收益		(837,822	)		5,798			(1,328,432	)		18,528
资产非自愿转换收益		—			27,824			161,334			898,565
所得税前净收益		1,964,671			4,290,603			1,892,625			5,773,046
所得税规定		(815,356	)		(1,323,014	)		(1,133,513	)		(1,628,969	)
净收入		1,149,315			2,967,589			759,112			4,144,077
减：可归因于非控制性权益的净(收入)损失		91,356			(170,331	)		298,305			(140,318	)
公司应占净收入		1,240,671			2,797,258			1,057,417			4,003,759
分配给优先股东		(1,972,382	)		(1,444,844	)		(3,442,890	)		(2,889,688	)
普通股股东可获得的净(亏损)收入	$	(731,711	)	$	1,352,414		$	(2,385,473	)	$	1,114,071
普通股股东可获得的每股净收益(亏损)
基本型	$	(0.05	)	$	0.10		$	(0.18	)	$	0.08
稀释	$	(0.05	)	$	0.10		$	(0.18	)	$	0.08
已发行普通股加权平均数
基本型		13,626,435			13,488,526			13,618,688			13,480,529
稀释		13,626,435			13,489,475			13,618,688			13,486,140

									附加			不劳而获			分布
	优先股				普通股				付费-			员工持股			超过			非控制
	股份		票面价值		股份		面值		在首都			股份			留存收益·			利息			共计

2018年12月31日余额		2,962,141	$	29,621		14,209,378	$	142,093	$	147,085,112		$	(4,379,742	)	$	(61,052,418	)	$	441,706		$	82,266,372
净损失		—		—		—		—		—			—			(183,256	)		(206,949	)		(390,205	)
受限制的发行普通股奖励		—		—		13,000		130		92,203			—			—			—			92,333
员工持股摊销股份		—		—		—		—		(1,141	)		67,234			—			—			66,093
受限摊销股票奖励		—		—		—		—		8,025			—			—			—			8,025
宣布的优先股息：
B系列优先股，每股0.50美元		—		—		—		—		—			—			(805,000	)		—			(805,000	)
C系列优先股，每股0.492188美元		—		—		—		—		—			—			(665,507	)		—			(665,507	)
普通股，0.125美元/股息和申报的分配		—		—		—		—		—			—			(1,699,906	)		(222,268	)		(1,922,174	)
截至2019年3月31日的余额(未经审计)		2,962,141	$	29,621		14,222,378	$	142,223	$	147,184,199		$	(4,312,508	)	$	(64,406,087	)	$	12,489		$	78,649,937
净收入		—		—		—		—		—			—			1,240,671			(91,356	)		1,149,315
发行优先股		1,200,000		12,000		—		—		28,365,519			—			—			—			28,377,519
员工持股摊销股份		—		—		—		—		—			67,160			—			—			67,160
受限摊销股票奖励		—		—		—		—		8,025			—			—			—			8,025
宣布的优先股息：
B系列优先股，每股0.50美元		—		—		—		—		—			—			(805,000	)		—			(805,000	)
C系列优先股，每股0.492188美元		—		—		—		—		—			—			(665,507	)		—			(665,507	)
D系列优先股，每股0.41823美元		—		—		—		—		—			—			(501,876	)		—			(501,876	)
普通股，0.13美元/股息和申报的分配		—		—		—		—		—			—			(1,682,359	)		(231,158	)		(1,913,517	)
截至2019年6月30日的余额(未经审计)		4,162,141	$	41,621		14,222,378	$	142,223	$	175,557,743		$	(4,245,348	)	$	(66,820,158	)	$	(310,025	)	$	104,366,056

									附加		不劳而获			分布
	优先股				普通股				付费-		员工持股			超过			非控制
	股份		票面价值		股份		面值		在首都		股份			留存收益·			利息			共计
12月31日的余额， 2017		2,910,000	$	29,100		14,078,831	$	140,788	$	146,249,339	$	(4,633,112	)	$	(48,765,860	)	$	1,154,775		$	94,175,030
净收入		—		—		—		—		—		—			1,206,501			(30,013	)		1,176,488
不受限制的发行普通股奖励		—		—		2,250		23		13,454		—			—			—			13,477
受限制的发行普通股奖励		—		—		40,000		400		89,450		—			—			—			89,850
员工持股摊销股份		—		—		—		—		—		60,170			—			—			60,170
受限摊销股票奖励		—		—		—		—		8,025		—			—			—			8,025
宣布的优先股息：
B系列优先股，每股0.50美元		—		—		—		—		—		—			(805,000	)		—			(805,000	)
C系列优先股，每股0.492188美元		—		—		—		—		—		—			(639,844	)		—			(639,844	)
普通股，0.115美元/股息和申报的分配		—		—		—		—		—		—			(1,553,864	)		(204,486	)		(1,758,350	)
3月31日的余额， 2018(未审计)		2,910,000	$	29,100		14,121,081	$	141,211	$	146,360,268	$	(4,572,942	)	$	(50,558,067	)	$	920,276		$	92,319,846
净收入		—		—		—		—		—		—			2,797,258			170,331			2,967,589
员工持股摊销股份		—		—		—		—		—		61,673			—			—			61,673
受限摊销股票奖励		—		—		—		—		8,025		—			—			—			8,025
宣布的优先股息：
B系列优先股，每股0.50美元		—		—		—		—		—		—			(805,000	)		—			(805,000	)
C系列优先股，每股0.492188美元		—		—		—		—		—		—			(639,844	)		—			(639,844	)
普通股，0.12美元/股息和申报的分配		—		—		—		—		—		—			(1,605,893	)		(213,377	)		(1,819,270	)
2018年6月30日余额(未审计)		2,910,000	$	29,100		14,121,081	$	141,211	$	146,368,293	$	(4,511,269	)	$	(50,811,546	)	$	877,230		$	92,093,019

	六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018
	(未审计)			(未审计)
业务活动现金流量：
净收入	$	759,112		$	4,144,077
调整净收入与业务活动提供的现金净额：
折旧摊销		11,137,110			11,236,130
递延融资成本摊销		519,227			462,469
抵押保费摊销		(12,341	)		(12,341	)
资产非自愿转换收益		(161,334	)		(898,565	)
套期保值活动未实现损失(收益)		1,328,432			(18,528	)
资产处置损失		27,171			3,739
提前清偿债务损失		1,152,356			-
ESOP与股权薪酬		241,636			241,221
资产和负债的变化：
应收帐款		(2,843,623	)		(4,415,667	)
预付费用，存货和其他资产		(1,694,811	)		1,014,182
递延所得税		1,154,944			1,521,929
应付帐款及其他应计负债		3,474,598			2,911,180
预付存款		(814,340	)		67,091
应收帐款-附属公司		167,180			(32,015	)
经营活动提供的净现金		14,435,317			16,224,902
投资活动的现金流量：
酒店物业收购		—			(79,732,716	)
酒店物业的改善和增建		(8,849,789	)		(10,563,930	)
非自愿转换所得		161,334			222,553
处置资产的收益		4,909			—
投资活动所用现金净额		(8,683,546	)		(90,074,093	)
筹资活动的现金流量：
抵押债务收益		—			65,300,000
无抵押债务收益		—			25,000,000
发行优先股收益，净额		28,377,519			—
无抵押票据的赎回		(25,250,000	)		—
按揭贷款付款		(2,938,920	)		(7,707,048	)
递延融资费用的支付		(106,950	)		(2,197,268	)
已支付的股息和分派		(3,421,885	)		(3,349,008	)
优先支付的股息		(2,941,014	)		(2,889,688	)
筹资活动提供的现金净额(用于)		(6,281,250	)		74,156,988
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)		(529,479	)		307,797
期初现金、现金等价物和限制现金		37,868,281			33,429,042
期末现金、现金等价物和限制现金	$	37,338,802		$	33,736,839
补充披露：
利息期间支付的现金	$	9,370,362		$	8,769,755
所得税期间支付的现金	$	111,389		$	280,552
非现金投融资活动：
应收账款非自愿转换收益变动	$	-		$	676,013
应付账款和应计负债中酒店财产改善金额的变化	$	281,691		$	91,556

	June 30, 2019		2018年12月31日
	(未审计)
资产
酒店物业投资，净值	$	436,509,664	$	435,725,814
现金及现金等价物		32,402,174		33,792,773
限制性现金		4,936,628		4,075,508
应收帐款，净额		9,610,320		6,766,696
应收帐款-附属公司		95,392		262,572
应收贷款-附属公司		4,331,639		4,446,410
预付费用，存货和其他资产		5,594,024		5,262,884
有利租赁资产，净额		—		2,465,421
递延所得税		3,976,235		5,131,179
总资产	$	497,456,076	$	497,929,257
负债
抵押贷款净额	$	362,062,982	$	364,828,845
无担保票据，净额		—		23,894,658
应付帐款及其他应计负债		20,700,490		16,268,100
预付存款		2,000,943		2,815,283
应付股息及分派		4,052,449		3,466,136
总负债	$	388,816,864	$	411,273,022

承诺和或有事项(见注6)		—		—

合伙人资本
首选单位，授权1100万个单位；
8.0%系列B累计可赎回永久优先股，清算优先权每单位25美元，分别于2019年6月30日和2018年12月31日发行和未偿还的1，610，000个单位		37,766,531		37,766,531
7.875%C系列累计可赎回永久优先股，清算优先权每单位25美元，分别于2019年6月30日和2018年12月31日发行和未偿还的1，352，141个单位		31,493,723		31,493,723
8.25%D系列累计可赎回永久优先股，清算优先权每单位25美元，已发行并于2019年6月30日尚未偿还的1，200，000个单位，2018年12月31日无一项。		28,377,519		—
一般合作伙伴：160，006个单位和159，876个已发行和尚未完成的单位分别于2019年6月30日和2018年12月31日		394,620		452,165
有限合伙人：15，840，512个单位和15，827，642个单位已发行并作为分别于2019年6月30日和2018年12月31日		10,606,819		16,943,816
合伙企业资本总额		108,639,212		86,656,235
总负债和合伙人资本	$	497,456,076	$	497,929,257

	三个月？结束			三个月？结束			六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018			June 30, 2019			June 30, 2018
	(未审计)			(未审计)			(未审计)			(未审计)
营业收入
客房部门	$	36,356,324		$	35,330,676		$	69,308,196		$	63,616,121
餐饮部		10,863,633			11,080,568			20,586,757			19,432,551
其他运营部门		4,320,744			5,142,283			9,036,054			10,240,411
总收入		51,540,701			51,553,527			98,931,007			93,289,083
费用
酒店营运费用
客房部门		8,418,413			8,176,164			16,199,852			14,876,545
餐饮部		7,621,331			7,673,049			14,758,164			14,068,125
其他运营部门		1,745,311			1,680,582			3,655,446			3,208,909
间接法		18,173,700			17,640,285			35,563,380			32,873,541
酒店总运营费用		35,958,755			35,170,080			70,176,842			65,027,120
折旧摊销		5,108,375			5,601,940			11,137,110			11,236,130
资产处置损失		31,179			—			27,171			3,739
公司一般和行政		1,554,934			1,503,549			3,239,378			3,049,849
业务费用共计		42,653,243			42,275,569			84,580,501			79,316,838
净营业收入		8,887,458			9,277,958			14,350,506			13,972,245
其他收入(费用)
利息费用		(5,088,121	)		(5,087,482	)		(10,393,235	)		(9,264,501	)
利息收入		155,512			66,505			254,808			148,209
提前清偿债务损失		(1,152,356	)		—			(1,152,356	)		—
套期保值活动未实现(亏损)收益		(837,822	)		5,798			(1,328,432	)		18,528
资产非自愿转换收益		—			27,824			161,334			898,565
所得税前净收益		1,964,671			4,290,603			1,892,625			5,773,046
所得税规定		(815,356	)		(1,323,014	)		(1,133,513	)		(1,628,969	)
净收入		1,149,315			2,967,589			759,112			4,144,077
分配给优先单位持有人		(1,972,382	)		(1,444,844	)		(3,442,890	)		(2,889,688	)
经营合伙单位持有人可获得的净(亏损)收入	$	(823,067	)	$	1,522,745		$	(2,683,778	)	$	1,254,389
每运营伙伴单位应占净(亏损)收入
碱性稀释	$	(0.05	)	$	0.10		$	(0.17	)	$	0.08
未完成的业务伙伴单元的加权平均数
碱性稀释		16,000,518			15,899,221			15,997,558			15,895,885

	首选单位											一般合作伙伴					有限合伙人
	单位		系列B金额			系列C金额			系列D金额			单位		金额			单位		金额			共计
··12月31日，·2018年的余额		2,962,141	$	37,766,531		$	31,493,723		$	—			159,876	$	452,165			15,827,642	$	16,943,816		$	86,656,235
普通股的发行合伙单位		—		—			—			—			130		923			12,870		91,410			92,333
受限摊销单位奖		—		—			—			—			—		80			—		7,945			8,025
单位补偿		—		—			—			—			—		908			—		89,860			90,768
首选单位分配声明：
B系列优先股，每股0.50美元		—		(805,000	)		—			—			—		—			—		—			(805,000	)
C系列优先股，0.492188美元/股		—		—			(665,507	)		—			—		—			—		—			(665,507	)
合伙单位，0.125美元/单位申报的分配		—		—			—			—			—		(17,806	)		—		(1,985,071	)		(2,002,877	)
净损失		—		805,000			665,507			—			—		(18,607	)		—		(1,842,105	)		(390,205	)
··3月31日的余额，·2019年(未经审计)		2,962,141	$	37,766,531		$	31,493,723		$	—			160,006	$	417,663			15,840,512	$	13,305,855		$	82,983,772
优先股的发行合伙单位		1,200,000		—			—			28,377,519			—		—			—		—			28,377,519
受限摊销单位奖		—		—			—			—			—		80			—		7,945			8,025
单位补偿		—		—			—			—			—		1,730			—		171,299			173,029
首选单位分配声明：
B系列优先股，每股0.50美元		—		(805,000	)		—			—			—		—			—		—			(805,000	)
C系列优先股，0.492188美元/股		—		—			(665,507	)		—			—		—			—		—			(665,507	)
D系列优先股，0.41823美元/股		—		—			—			(501,875	)		—		—			—		—			(501,875	)
合伙单位，0.13美元/单位申报的分配		—		—			—			—			—		(16,622	)		—		(2,063,444	)		(2,080,066	)
净损失		—		805,000			665,507			501,875			—		(8,231	)		—		(814,836	)		1,149,315
··6月30日的余额，·2019年(未经审计)		4,162,141	$	37,766,531		$	31,493,723		$	28,377,519			160,006	$	394,620			15,840,512	$	10,606,819		$	108,639,212

	首选单位										一般合作伙伴					有限合伙人
	单位		系列B金额			系列C金额			系列D金额		单位		金额			单位		金额			共计
·12月的余额 31, 2017		2,910,000	$	37,766,531		$	30,488,660		$	—		158,570	$	586,725			15,698,401	$	29,938,539		$	98,780,455
普通股的发行合伙单位		—		—			—			—		423		1,034			41,827		102,294			103,328
受限摊销单位奖		—		—			—			—		—		—			—		8,025			8,025
单位补偿		—		—			—			—		—		—			—		87,267			87,267
首选单位分配声明：
B系列优先股，每股0.50美元		—		(805,000	)		—			—		—		—			—		—			(805,000	)
C系列优先股，0.492188美元/股		—		—			(639,844	)		—		—		—			—		—			(639,844	)
合伙单位，0.115美元/单位申报的分配		—		—			—			—		—		(18,285	)		—		(1,810,125	)		(1,828,410	)
净收入		—		805,000			639,844			—		—		11,765			—		(280,121	)		1,176,488
···2018年3月31日的余额 (未审计)		2,910,000	$	37,766,531		$	30,488,660		$	—		158,993	$	581,239			15,740,228	$	28,045,879		$	96,882,309
受限摊销单位奖		—		—			—			—		—		—			—		8,025			8,025
单位补偿		—		—			—			—		—		—			—		93,254			93,254
首选单位分配声明：
B系列优先股，每股0.50美元		—		(805,000	)		—			—		—		—			—		—			(805,000	)
C系列优先股，0.492188美元/股		—		—			(639,844	)		—		—		—			—		—			(639,844	)
合伙单位，0.12美元/单位申报的分配		—		-			—			—		—		(19,080	)		—		(1,888,827	)		(1,907,907	)
净收入		—		805,000			639,844			—		—		29,676			—		1,493,069			2,967,589
···6月30日，·2018年6月30日的余额 (未审计)		2,910,000	$	37,766,531		$	30,488,660		$	—		158,993	$	591,835			15,740,228	$	27,751,400		$	96,598,426

	六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018
	(未审计)			(未审计)
业务活动现金流量：
净收入	$	759,112		$	4,144,077
调整净收入与业务活动提供的现金净额：
折旧摊销		11,137,110			11,236,130
递延融资成本摊销		519,227			462,469
抵押保费摊销		(12,341	)		(12,341	)
资产非自愿转换收益		(161,334	)		(898,565	)
套期保值活动未实现损失(收益)		1,328,432			(18,528	)
资产处置损失		27,171			3,739
提前清偿债务损失		1,152,356			—
ESOP和单位薪酬		372,179			299,898
资产和负债的变化：
应收帐款		(2,843,623	)		(4,415,667	)
预付费用，存货和其他资产		(1,694,811	)		1,014,182
递延所得税		1,154,944			1,521,929
应付帐款及其他应计负债		3,474,598			2,911,180
预付存款		(814,340	)		67,091
应收帐款-附属公司		167,180			(32,015	)
经营活动提供的净现金		14,565,860			16,283,579
投资活动的现金流量：
酒店物业收购		—			(79,732,716	)
酒店物业的改善和增建		(8,849,789	)		(10,563,930	)
收到的ESOP贷款付款		114,771			94,908
非自愿转换所得		161,334			222,553
处置资产的收益		4,909			—
投资活动所用现金净额		(8,568,775	)		(89,979,185	)
筹资活动的现金流量：
抵押债务收益		—			65,300,000
无抵押债务收益		—			25,000,000
优先股发行收益，净额		28,377,519			—
无抵押票据的赎回		(25,250,000	)		—
按揭贷款付款		(2,938,920	)		(7,707,048	)
递延融资费用的支付		(106,950	)		(2,197,268	)
已支付的分派和股息		(3,667,199	)		(3,502,593	)
优先支付的股息		(2,941,014	)		(2,889,688	)
筹资活动提供的现金净额(用于)		(6,526,564	)		74,003,403
现金、现金等价物和限制现金净增加(减少)		(529,479	)		307,797
期初现金、现金等价物和限制现金		37,868,281			33,429,042
期末现金、现金等价物和限制现金	$	37,338,802		$	33,736,839
补充披露：
利息期间支付的现金	$	9,369,098		$	8,769,755
所得税期间支付的现金	$	111,389		$	280,552
非现金投融资活动：
应收账款非自愿转换收益变动	$	-		$	676,013
应付账款和应计负债中酒店财产改善金额的变化	$	281,691		$	91,556

Sotherly Hotels Inc.本公司(“本公司”)是一家自我管理和自我管理的住宿房地产投资信托基金(“REIT”)，于2004年8月20日在马里兰州注册成立，拥有位于美国中大西洋和南部一级和二级市场的全方位服务，主要是高档和高档酒店。目前，该公司专注于收购、翻新、提升品牌，并将美国南部的高档酒店重新定位为高档全方位服务酒店。公司的投资组合包括对12个酒店物业的投资，包括3，156个房间，以及海德度假村和住宅公寓酒店的酒店商业公寓单元。除DeSoto酒店、乔治亚露台酒店、白厅酒店和海德度假村酒店外，该公司所有酒店均以希尔顿、凯悦和喜来登品牌运营。

本公司于二零零四年十二月二十一日完成首次公开招股后开始营运，其后完成收购六个酒店物业(“初始物业”)。本公司基本上所有资产均由Sotherly Hotels LP(“经营伙伴关系”)持有，其所有业务均通过Sotherly Hotels LP(“经营伙伴关系”)进行，于二零一九年六月三十日，本公司拥有约88.9%股权。根据经营合伙公司经修订及重新订立的有限合伙协议(“合伙协议”)的条款，本公司作为一般合伙人，无权就其向经营合伙公司提供的服务获得补偿。本公司作为一般合伙人，基本上所有的业务都是通过经营伙伴关系进行的，公司的行政费用是经营伙伴关系的义务。此外，公司有权报销其代表运营合作伙伴产生的任何支出。

对于符合房地产投资信托基金资格的公司来说，它不能经营酒店。因此，运营伙伴关系通过其子公司将酒店租赁给三菱酒店集团的直接和间接子公司。(统称“MHI TRS”)，是运营合伙企业的全资子公司。然后，MHI TRS聘请符合条件的独立酒店管理公司，包括MHI Hotels Services，LLC，它经营Chesapeake酒店(“Chesapeake酒店”)和Highgate Hotels，L.P.(“Highgate Hotels”)，经营管理合同下的酒店。出于联邦所得税的目的，MHI TRS被视为应纳税的REIT子公司。

本报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为公司、其运营伙伴关系及其子公司和前身，除非上下文另有要求或另有说明。

根据抵押文件，2018年2月1日，在满足某些要求后，我们收到了酒店Ballast抵押贷款的500万美元收益。

于2018年2月12日，本公司及经营合伙公司完成由经营合伙公司出售及发行本公司无条件担保的2021年到期的7.25%优先无抵押票据(“7.25%票据”)中的合共2500万美元，扣除所有估计开支约2330万美元后的净收益。运营伙伴关系使用此次发行的净收益，连同现有现金和5700万美元的资产级抵押债务，为收购以凯悦为中心的阿灵顿酒店提供资金，并用于营运资金。

2018年2月26日，我们与国际商业银行签订了贷款协议第一修正案、修订和恢复期票及其他相关文件，以修订位于德克萨斯州休斯顿的白厅酒店的抵押贷款条款。根据经修订的贷款文件，按25年摊销时间表支付本金和利息已开始，到期日延长至2023年2月26日。

2018年3月1日，我们以总计约7970万美元的总价收购了位于弗吉尼亚州阿灵顿的拥有318间客房的凯悦中心阿灵顿酒店，包括卖方积分(“阿灵顿收购”)。在结束的同时，我们与凯悦酒店集团的一家附属公司签订了特许经营协议，酒店将继续作为凯悦中心的阿灵顿运营，并与Highgate Hotels签订了管理酒店的管理协议。管理协议：(I)初步期限为三年，自2018年3月1日起生效；(Ii)规定基本管理费等于总收入的2.50%；以及(Iii)规定奖励管理费等于管理协议定义的某一年的毛营业利润超过该年度预算毛利润的金额的10%；但是，任何一年应支付的奖励管理费不得超过酒店毛收入的0.5%。以凯悦为中心的阿灵顿酒店受一项长期土地租赁协议的约束，该协议涵盖了酒店下的所有土地。地面租赁要求我们每年支付50，000美元的基础租金和相当于总收入3.5%的租金百分比，超过

协议中定义的某些阈值。土地租约的初始期限将于2025年到期，我们可能会延长5个额外的续约期，每期10年。

2018年3月1日，我们与第五第三银行签订了贷款协议、第一和第二期票(分别为“附注A”和“附注B”)以及其他贷款文件，包括运营伙伴关系的担保，以确保凯悦中心阿灵顿与第五第三银行合计5700万美元的抵押贷款(“抵押贷款”)。根据按揭贷款文件，附注A的原始本金余额为50.0，000，000美元；期限为3年，有两个1年的延期选项，每个选项均受某些标准的约束；浮动利率为一个月LIBOR加3.00%，每月支付；并要求每月支付本金78，650美元。根据按揭贷款文件，注B有一笔金额为700万美元的原始本金余额；有一年期，有两个一年延期选项，每个选项都受某些标准约束；浮动利率为三个月libor加5.00%，每月支付；并且要求在最初的一年期限内每月支付100，000美元，第一个一年延期期间为150，000美元，第二个一年延期期限内为250，000美元，未偿还本金的利息按月支付。贷款收益的全部金额，连同7.25%债券发行的收益和手头现金，都被用来为收购阿灵顿提供资金。

2018年7月2日，我们购买了希尔顿·罗利·布朗斯通大学(Hilton Raleigh Brownstone-University)先前租用的一部分停车场，毗邻双树酒店，总价为350万美元。vbl.

2018年7月27日，我们与大都会商业抵押贷款发起人LLC签订了贷款协议和其他文件，包括本票，以确保希尔顿·罗利·布朗斯通大学在DoubleTree上的抵押贷款。抵押贷款的初始本金余额为1，830万美元，在满足某些条件后，还可提供额外的520万美元。抵押贷款的初始期限为4年，延期1年，浮动利率等于1个月libor利率加4.00%。抵押贷款要求每月只支付利息，在12个月的锁定后，可以在第二年预付罚金，此后不再支付罚金。我们签订了利率上限协议，将我们在2022年8月1日之前的风险敞口限制在名义金额为23，500，000美元的LIBOR增幅超过3.25%。我们将部分收益用于偿还希尔顿·罗利·布朗斯通大学(Hilton Raleigh Brownstone-University)在DoubleTree上现有的第一次抵押贷款，并支付成交成本，并打算将剩余收益用于一般公司用途。

2018年7月31日，我们与我们现有的贷款人TD Bank，N.A.达成了对贷款和担保协议的第二次修订；一份经过修订、重述和合并的抵押贷款票据；以及其他相关文件，以修订希尔顿费城机场(Hilton Philadelphia Airport)在DoubleTree上的抵押贷款条款。在修改贷款的同时，我们还与多伦多-多米尼克银行签订了5年期掉期协议。根据修改后的贷款文件：(1)贷款的本金余额从约3，000万美元增加到4，220万美元；(2)贷款的到期日延长到2023年7月31日；(3)贷款的浮动利率等于1个月的LIBOR利率加2.27%(“贷款利率”)；(4)贷款按30年的时间表摊销，本息立即开始支付；(5)贷款可以预付而不受处罚；和(6)贷款将不再完全由经营合伙公司担保，但经营合伙公司担保了某些标准的“坏男孩”挖掘业。根据掉期协议：(I)已将贷款利率调换为5.237%的固定利率；掉期的名义金额近似于贷款余额的递减；及(Iii)我们负责与提前终止掉期协议相关的任何潜在终止费。我们使用部分收益全额偿还我们以凯悦为中心的阿灵顿的抵押贷款的现有备注B，并支付与修订相关的结算成本，并将收益的余额用于一般公司用途。

2018年8月31日，我们与桑德勒·奥尼尔合作伙伴公司(Sandler O‘Neill&Partners，L.P.)签订了一份销售代理协议。(“Sandler O‘Neill”)，根据该条款，本公司可不时通过Sandler O’Neill作为销售代理出售本公司普通股的股份，面值每股0.01美元，总销售总价高达5，000，000美元，以及多达400，000股本公司7.875%C系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元。截至2019年6月30日，公司出售了88，297股普通股和52，141股C系列优先股，在确认发行成本之前，总收益总额约为180万美元。

2018年9月18日，我们与MetLife Real Estate Lending LLC签订了贷款协议和其他文件，包括本票，以确保凯悦中心的阿灵顿酒店获得抵押贷款。根据贷款文件，抵押贷款的初始本金余额为5000万美元；期限为10年；承担5.25%的固定利率；按30年的时间表摊销；并且在5年锁定后，可以预付6-10年的罚款，并且在期限的最后4个月没有罚款。公司将收益用于偿还以凯悦为中心的阿灵顿酒店现有的第一次抵押贷款，支付结算费用，并用于一般公司用途。

于2019年4月18日，本公司完成出售及发行其8.25%D系列累积可赎回永久优先股(“D系列优先股”)1，080，000股，总收益为2，700万美元，然后承销本公司应付的折扣及佣金及费用。2019年5月1日，公司完成了出售和发行额外120，000股D系列优先股的交易，总收益为300万美元，之后承销折扣和佣金以及公司应支付的费用，与部分行使承销商购买D系列优先股额外股份的选择权有关。扣除所有估计费用后的总收益净额约为2840万美元，公司将这笔款项捐给了其运营伙伴关系，以获得同等数量的D系列优先单元。我们使用净收益全额赎回运营合伙公司7.25%的票据和营运资金。

2019年4月24日，海德度假村与住宅共管公寓协会，4111 South Ocean Drive共管公寓协会，Inc.单方面终止了(I)与共管公寓酒店相关的400个停车位的停车场和会议室的现有租赁协议，以及(Ii)与酒店共管公寓协会的运营和管理有关的协会管理协议。我们继续在海德度假村和住宅经营我们的租赁项目。

2019年4月26日，我们签订了修改后的贷款文件，以修改现有贷款人第五第三银行对Alba酒店(f/k/a Crowne Plaza Tampa WestCoast)的现有抵押贷款。根据修改，按揭贷款本金余额保持在约1820万美元；到期日延长至2022年6月30日，并可在符合某些条件的情况下再延长两期，每期一年；按揭贷款继续承担1个月LIBOR+3.75%的浮动利率，但最低利率为3.75%，新增条款将浮动利率降至1个月LIBOR+3.00%，以成功实现某些业绩障碍；抵押贷款按以下方式摊销：1个月LIBOR+3.75%，但最低利率为3.75%

2019年5月20日，运营合伙公司赎回了其7.25%票据的全部2500万美元总计本金，赎回价格等于7.25%票据本金的101%，外加到赎回日的任何应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

列报依据-本公司的合并财务报表包括Sotherly Hotels Inc.，Operating Partnership，MHI TRS及其子公司的所有账目。所有重要的公司间余额和交易都已消除。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常的经常性应计项目组成)都已包括在内。

本文提出的经营伙伴关系的合并财务报表包括Sotherly Hotels LP、MHI TRS和子公司的所有账户。所有重要的公司间余额和交易都已消除。此外，根据合伙协议的条款，本公司的所有行政开支以及公司代表经营合伙企业作出的那些支出均反映为经营合伙企业的行政开支、支出和对其承担的义务。

酒店物业投资-酒店物业投资包括于收购日按公允价值入账并分配予土地、物业及设备及可识别无形资产的营运物业投资。更换和改进都是资本化的，而维修和维护费用则按发生的情况进行。在出售或报废固定资产时，成本和相关累计折旧将从我们的账户中删除，由此产生的任何收益或亏损均包括在经营报表中。翻新项目下的支出，即构成延长物业使用寿命的增建或改善的支出，均为资本化。

折旧是根据资产的估计使用年限使用直线法计算的，一般建筑物和建筑物改建的使用年限为7至39年，家具、固定装置和设备的折旧年限一般为5至10年。租赁权改善在租赁期或相关资产的使用年限较短期间内摊销。

每当事件或环境变化表明酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们审查我们对酒店物业的投资是否存在减值。可能引起审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济条件下降和/或酒店所在市场的新酒店建设而导致的酒店住宿需求的永久性不利变化。当存在此类情况时，管理层进行分析，以确定估计的未贴现未来经营现金流和最终处置酒店物业的收益是否超过其账面价值。如果发现估计未贴现未来现金流量低于资产的账面金额，将记录将账面金额减少至相关酒店物业估计公平市场价值的调整，并确认减值亏损。

现金和现金等价物-我们认为所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资都是现金等价物。

信用风险集中-我们在几家机构持有的现金账户超过联邦存款保险公司(FDIC)250，000美元的保护限额。在这些机构倒闭的情况下，我们面临的信贷损失风险表现为FDIC保护限额与存款总额之间的差额。管理层定期监控金融机构的财务状况以及那里的存款余额，以将我们的潜在风险降到最低。

限制现金-限制现金包括房地产税托管、保险托管以及根据我们各种抵押协议中的某些要求更换家具、固定装置和设备的准备金。

应收账款-应收账款主要包括酒店客人和宴会应收账款。对可收款能力进行持续评估，并对估计为不能收回的应收账款部分提供潜在信用损失的准备。

存货-存货，主要由食品和饮料组成，以成本或可变现净值中较低者为准，以近似先进先出的方法确定成本。

特许经营权许可费-获得或续订特许经营许可证所花费的费用在许可证或续期期间摊销。截至2019年6月30日和2018年12月31日的未摊销特许经营费分别为443，092美元和471，996美元。截至2019年和2018年6月30日的三个月期间的摊销费用分别为14，035美元和13，304美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月期间的摊销费用总额分别为28，904美元和30，336美元。

使用权资产和租赁义务-2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了ASU 2016-02，“租赁”，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)租赁的确认、计量、列报和披露原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否有效地由承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或运营租赁。此分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是以直线为基础在租赁期内确认。

还要求承租人记录所有租期超过12个月的租赁的使用权资产和租赁负债，无论其分类如何。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842，租约的编撰改进，以澄清如何应用新租约标准的某些方面。2018年7月，FASB还发布了ASU 2018-11，“租赁(主题842)：有针对性的改进”，为公司提供另一种过渡选择，并为出租人提供实用的权宜之计，以降低实施新标准的成本和复杂性。过渡选项允许公司在采用年度的财务报表中列出的比较期间内不应用新的租赁标准。

我们于2019年1月1日采用了这个标准。我们选择了指导下允许的实际权宜之计，并保留了原始租约分类和对采用日期之前存在的租约的初始直接成本的历史核算。我们还选择不再陈述以前的时期，因为新标准的采用所带来的影响。采用这一标准导致确认使用权资产和相关负债，以说明我们根据收购的运营土地租赁、设备、办公空间、停车场和土地租赁(我们是承租人)的未来义务。有关采用本标准的其他信息，请参阅所附财务报表的注释4和6。截至2019年6月30日，我们拥有资产使用权，净额约320万美元，租赁义务约90万美元。使用权资产包括在酒店物业投资中，净额和租赁义务包括在综合资产负债表的应付帐款和应计负债中。

递延融资和发行成本-递延融资成本按成本入账，包括贷款费用和发行债务所产生的其他成本，并反映在抵押贷款、净额和无担保票据、合并资产负债表上。递延发行成本按成本入账，包括发行股本前产生的发行费用和其他成本，并反映在合并资产负债表上的预付费用、存货和其他资产中。递延融资成本的摊销采用与相关债务期限内的实际利息法近似的方法计算，并计入合并经营报表的利息支出中。

待发行完成后，递延发行成本将从我们的股票发行中扣除，由此成本将被抵销未来筹集的股本并包括在合并资产负债表上的额外实收资本中，或者如果发行到期，发行成本超过发行中筹集的资金，则超出的部分将计入合并经营报表中的公司一般和行政费用。

衍生工具-我们的衍生工具在综合资产负债表上反映为资产或负债，并按公允价值计量。用于对冲可归因于特定风险(如利率风险)的资产、负债或公司承诺的公允价值变化的衍生工具，被视为公允价值套期保值。用于对冲预期未来现金流变化性风险的衍生工具，或其他类型的预测交易，被认为是现金流对冲。对于指定为现金流量套期保值的衍生工具，在套期保值有效的范围内，公允价值的变化在股东权益和合作伙伴资本的累计其他全面收益中进行报告。对于指定为公允价值套期保值的衍生工具，每个期间的公允价值变动与被套期保值风险导致的被套期保值项目的公允价值变动一起在收益中报告。对于不符合套期保值会计资格或未被指定为套期保值的衍生工具，每期公允价值的变化将在收益中报告。

我们使用衍生工具来增加利息支出的稳定性，并管理我们在利率变动中的风险敞口。为了实现这一目标，我们目前使用利率上限和利率掉期作为现金流套期保值，而不是指定为套期保值。我们以公允价值评估我们的利率上限和利率掉期，我们将其定义为在计量日期市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产的价格或转让负债所支付的价格(退出价格)。我们还在公司的股票中使用了衍生工具，以获得对我们的融资更有利的条款。我们不会为投机交易目的订立买卖衍生工具的合约。

我们努力利用现有的最佳信息来衡量公允价值。金融资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表显示了我们按公允价值计量的资产和负债以及该计量的基础(我们的利率上限和利率互换是唯一以公允价值经常性计量的资产或负债，截至2019年6月30日和2018年12月31日，没有非经常性资产和负债公允价值计量)：

经营合伙企业中的非控制性权益-某些酒店财产部分是由经营合伙企业通过发行经营合伙企业的有限合伙单位获得的。经营合伙企业的非控制性权益为：(I)增加或减少有限合伙人在经营合伙企业净收入或净亏损中所占比例分别增加或减少；(Ii)通过分配减少；(Iii)通过将合伙单位赎回为公司普通股而减少；以及(Iv)调整为等于经营合伙企业净股权乘以有限合伙人的所有权百分比，在每次发行经营合伙企业单位和/或公司普通股后，通过调整额外实缴股款

资本。净收益或净亏损根据整个期间的加权平均所有权百分比分配给经营合伙企业中的非控制性权益。

收入确认-收入包括从酒店运营中获得的金额，包括房间、食品和饮料以及其他辅助服务的销售。客房收入在客户的酒店住宿中确认。来自食品和饮料及其他辅助服务的收入是在客户选择从酒店房间单独购买商品或服务时产生的，并且在向客户提供商品或服务的时间点或时间段对这些不同的商品和服务进行确认的收入。某些附属服务由第三方提供，公司评估其是这些安排中的委托人还是代理人。如果公司是代理，收入是根据从第三方获得的佣金确认的。如果公司是委托人，公司将根据销售毛价确认收入。一些房间或餐饮服务合同需要预付保证金，该保证金被记录为预付保证金(或合同负债)，一旦履行义务得到履行并显示在我们的综合资产负债表上，该保证金就会被确认。

公司的某些酒店有零售空间，餐厅或公司租赁给第三方的其他空间。租赁收入在租赁期限内以直线方式确认，并计入公司合并经营报表中的其他营业收入。

本公司收取其酒店的销售、使用、占用及类似税项，这些税项在合并经营报表的基础上以净额列报。应收账款主要是指占用酒店房间和使用酒店服务的酒店客人的应收款项。本公司维持对呆帐的拨备，足以弥补估计的潜在信贷损失。

租赁收入-我们的几个物业通过租赁酒店附近的商业空间、酒店内的餐厅空间、公寓单元以及我们酒店屋顶上的天线和卫星天线空间产生收入。我们根据每份租赁的条款，将租赁收入作为综合经营报表中其他运营部门的收入入账。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的租赁收入分别约为40万美元和40万美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别约为80万美元和90万美元。

其余六个月和十二个月期间的最低未来应收租赁付款一览表如下：

可变利益实体-运营伙伴关系是可变利益实体。本公司唯一重要的资产是其对运营合伙企业的投资，因此，本公司的几乎所有资产和负债都是运营合伙企业及其子公司的资产和负债。公司的所有债务都是经营合伙公司及其子公司的义务。

所得税-本公司已选择根据经修订的1986年“国内税法”第856至860条作为房地产投资信托基金征税。作为房地产投资信托基金，公司一般不会缴纳联邦所得税。MHI TRS是我们全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司，从运营伙伴关系的子公司租赁我们的酒店，需要缴纳联邦和州所得税。

我们使用资产和负债法核算所得税，根据资产负债法确认递延税项资产和负债的未来税收后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异。截至2019年6月30日和2018年12月31日，递延税资产总额分别约为400万美元和510万美元，其中约340万美元和440万美元与我们的TRS承租人的净运营亏损有关。如果根据所有可获得的证据，“更有可能”由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入，递延税项资产的全部或部分将会或不会变现，则需要对递延税项资产进行估值准备。“更有可能”的分析意味着实现的可能性大于50%，即我们将能够或不能充分利用递延税金资产用于未来的应税收入。财务报表中记录的递延税金资产净额必须反映预期使用这些标准实现的税收利益。我们通过评估未来酒店收入和支出来执行此分析，这些收入和支出占当前和前两个会计年度的某些非经常性成本和支出，以及TRS承租人向其子公司支付租赁租金的预期变化

运营伙伴关系。我们已经确定，我们很有可能能够充分利用我们的递延税金资产用于未来的税收后果，因此不需要估值准备金。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们没有不确定的税收头寸。我们的政策是确认与所得税费用中不确定的税务头寸相关的利息和处罚。截至2019年6月30日，仍须接受本公司所属主要税务管辖区审核的纳税年度一般包括2015至2017年。此外，截至2019年6月30日，由于NOL结转，MHI TRS所属的主要税务管辖区仍需审查的纳税年度包括2009年和2014年至2018年。

经营合伙企业一般不需缴纳联邦和州所得税，因为合伙企业的单位持有人各自应缴纳合伙企业应纳税收入的份额。

基于股票的薪酬-公司股东于2013年4月批准的公司2013年长期激励计划(“2013计划”)允许向员工和董事分别授予多达350，000股和750，000股普通股的股票期权、限制性股票、非限制性股票和业绩股票补偿奖励。公司相信，这样的奖励可以更好地使员工的利益与股东的利益保持一致。

根据二零一三年计划，本公司共奖励176，350股份，包括143，350股非限制性股份及33，000股限制性股份，发行予若干行政人员及员工及其独立董事。除向一名员工发行的20，000股份(将于4年内授予)和于2019年2月向公司独立董事发行的13，000股份(将于2019年12月31日前授予)外，所有奖励均已归属。

根据2013年计划，公司可能会发布各种基于业绩的股票奖励，包括不合格股票期权。奖励的价值在归属或服务期内以直线方式计入补偿费用，基于授予或发行日期的公司股票价格确定的奖励价值。截至2019年6月30日，尚未授予基于绩效的股票奖励。根据2013年计划确认的截至2019年和2018年6月30日的三个月的总薪酬成本分别为8，025美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为108，383美元和119，378美元。

此外，为了符合条件的员工的利益，本公司还赞助并维护员工持股计划(“ESOP”)和相关信托。我们将未获ESOP股份反映为股东权益的减少。未获ESOP股份的股息在支付时被视为补偿费用。本公司确认补偿费用等于公司ESOP股份承诺发布期间的公允价值，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，ESOP补偿成本分别为67，160美元和61，673美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，ESOP补偿成本分别为133，253美元和121，843美元。如果公司的员工持股计划股份的公允价值与这些股票的成本不同，差额被确认为额外的实缴资本。由于员工持股计划是通过公司向员工持股计划提供的贷款在内部杠杆化，公司从员工持股计划应收的贷款不会报告为资产，员工持股计划的债务也不会在合并财务报表中显示为负债。

广告-广告成本在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别为90，052美元和147，804美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为187，720美元和246，117美元。广告费用按发生的情况进行支出。

资产的非自愿转换-我们记录由于收回的保险收益而导致的资产非自愿转换的收益或损失，但非货币性资产的未折旧成本与收到的货币收益金额不同。在截至2019年和2018年6月30日的三个月期间，我们分别确认了0美元和27，824美元，在截至2019年和2018年6月30日的六个月期间，我们分别确认了约20万美元和90万美元的非自愿资产转换收益，这反映在综合经营报表中。

综合收益-定义的综合收益，包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变化。除净收入外，我们没有任何综合收益项目。

细分信息-我们已经确定我们的业务是在一个可报告的细分中进行的：酒店所有权。

估计的使用-按照美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

新的会计声明-2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租约(主题842)：有针对性的改进，FASB决定除了现有的过渡方法(对财务报表中最早的比较期间开始后存在的或签订的租赁采用经过修改的追溯方法)之外，还提供另一种过渡方法和实用的权宜之计，允许实体在通过之日(如2019年1月1日，对于日历年终公共企业实体)最初应用新的租赁标准，并确认累积效应我们采用了指导下允许的实际权宜之计，并保留了原始租约分类和2019年1月1日采用日期之前存在的租约初始直接成本的历史核算。我们还选择不重新陈述采用新标准的影响的先前期间，而是确认对截至采用日期的期初留存收益的累积效应调整。这些标准导致确认使用权资产和相关负债，以说明我们根据土地租赁安排(我们是承租人)的未来义务。截至2019年1月1日，使用权资产和相应负债分别约为630万美元和380万美元。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约”(主题842)。FASB发布本ASU是为了增加组织间的透明度和可比性，通过确认承租人在资产负债表上对那些根据现行GAAP分类为经营租赁的租赁资产和租赁负债进行确认，并披露有关租赁安排的关键信息。本ASU中的修正案对年度期间以及这些年度期间内的过渡期有效，自2018年12月15日之后开始生效。允许所有实体早期应用此ASU。我们创建了租赁的库存，并记录了当前的地面租赁、办公租赁、其他使用权资产和租赁负债。该标准要求对存在的租赁或在财务报表中最早的比较期间开始之后签订的租赁采用经过修改的追溯方法。本标准已更新，如上所述，ASU编号2018-11。我们自2019年1月1日起采用此ASU。采用这一ASU对我们的综合资产负债表、经营报表或现金流量没有重大影响。

以凯悦为中心的阿灵顿。2018年3月1日，我们收购了凯悦中心的阿灵顿酒店，转让代价的公允价值总额包括库存和其他资产约为7970万美元(修改初始购买价格8100万美元后)。我们认为这次收购是资产收购，而不是业务合并，应用筛选测试，如《会计准则更新2017-01-业务组合-澄清业务定义》(主题805)中所述。

酒店的经营结果自收购之日起包括在我们的合并财务报表中。2018年3月1日至2018年6月30日期间与凯悦中心阿灵顿收购相关的总收入和净收入分别约为860万美元和210万美元。2019年1月1日至2019年6月30日期间与凯悦中心阿灵顿收购相关的总收入和净收入分别约为1130万美元和50万美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，酒店物业的净投资包括以下内容：

2019年1月1日，我们通过了ASU 842，？租约，并前瞻性地应用了它。在通过时，我们还选择了实用的权宜之计，这些权宜之计允许我们不重新评估之前关于租约识别、分类和初始直接成本的结论。因此，在2019年1月1日，我们确认了与收购的运营土地租赁、设备、停车场、办公空间和土地租赁相关的使用权资产和相关负债，所有这些都是运营租赁。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率，我们使用了增量借款利率，平均为8.0%。所有这些租约的条款从不到一年？到50年？不等，我们还包括了行使选择权，以便在合理地确定我们会行使这种选择权的情况下延长期限。有关收购的经营用地租赁、停车场、办公空间和土地租赁的其他信息，请参阅附注6。使用权资产和负债在相关租赁协议期限内摊销为租金费用和折旧费用。截至2019年6月30日，我们的使用权资产(净额约320万美元)已计入酒店物业投资、净费用或预付费用、库存和其他资产，我们的相关租赁负债约90万美元在综合资产负债表的应付帐款和应计费用中列示。采用这一标准对我们的经营报表影响最小。

抵押贷款净额。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们分别有约3.621亿美元和约3.648亿美元的未偿还抵押债务。下表列出了我们对酒店的抵押债务义务。

	未结清余额截至
	六月三十日，			十二月三十一号，			预付	成熟性	摊销	利息
财产	2019			2018			罚则	日期	条文	率
	(未审计)
德索托⁽¹⁾	$	33,471,604		$	33,824,350		是	7/1/2026	25年	4.25%
希尔顿杰克逊维尔的Doubletree 河滨⁽²⁾		34,500,796			34,773,546		是	7/11/2024	30年	4.88%
希尔顿·劳雷尔的双树⁽³⁾		8,691,516			8,845,299		是	8/5/2021	25年··	5.25%
由费城希尔顿机场提供的Doubletree⁽⁴⁾		41,727,228			42,026,986		无	7/31/2023	30年	伦敦银行同业拆借利率·外加2.27·%
希尔顿·罗利的双树- 褐石大学⁽⁵⁾		18,300,000			18,300,000		是	7/27/2022	(5)	伦敦银行同业拆借利率(Libor)？加上4.00？%
希尔顿好莱坞双树度假村海滩⁽⁶⁾		56,642,669			57,064,824		不适用	10/1/2025	30年	4.913%
格鲁吉亚阶地⁽⁷⁾		43,840,298			44,202,968		不适用	6/1/2025	30年	4.42%
酒店Alba Tampa，Tapestry Collection by Hilton⁽⁸⁾		18,187,788			18,307,000		无	6/30/2022	(8)	伦敦银行同业拆借利率(Libor)？加上3.75？%
Hotel Ballast Wilmington，Tapestry Collection by Hilton⁽⁹⁾		33,892,701			34,236,104		是	1/1/2027	25年	4.25%
凯悦中心阿灵顿⁽¹⁰⁾		49,534,098			49,885,045		是	9/18/2028	30年	5.25%
路易斯维尔河畔喜来登酒店⁽¹¹⁾		11,290,788			11,414,300		是	12/1/2026	25年	4.27%
白厅⁽¹²⁾		14,595,471			14,733,458		是	2/26/2023	25年··	伦敦银行同业拆借利率(Libor)？加上3.50？%
总按揭本金余额	$	364,674,957		$	367,613,880
递延融资成本，净额		(2,765,926	)		(2,951,327	)
未摊销贷款保费		153,951			166,292
按揭贷款总额，净额	$	362,062,982		$	364,828,845

截至2019年6月30日，我们遵守了所有债务契约，所有贷款付款的流动，并且在我们的任何抵押贷款下没有违约，经修改或修改。

其余六个月和十二个月期间的未来抵押贷款债务到期日总额(不考虑任何贷款期限的延长)如下：

7.25%无担保票据2018年2月12日，运营合伙公司发行了7.25%的票据，总额为2500万美元，由本公司无条件担保。该契约要求每季度支付利息，并将于2021年2月15日到期。7.25%的票据于2019年5月20日以面值的101%赎回。

地面、建筑、停车场和土地租赁-我们在DeSoto旁边租赁了2，086平方英尺的商业空间，用作办公室、零售或会议空间，或用于酒店和/或中庭空间的任何相关或辅助用途。2007年12月，我们签署了一项租约修正案，将租赁商业空间附近的室外空地的权利包括在内。这些地区是根据为期六年的运营租约租赁的，该租约于2006年10月31日到期，并续订了三个可选的五年续约期，分别是2011年10月31日、2016年10月31日和2021年10月31日。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月中，此运营租赁的租金费用分别为18，246美元和36，492美元。

作为房东，我们将DeSoto酒店物业的整个14层出租给Chatham Club，Inc.。根据一份于2086年7月31日到期的九十九年租约。本租约是根据物业的前业主同意的条款和条件在购买该建筑物时承担的。根据本租约条款，并无确认租金收入，因为原一次总付租金990美元已由前业主收到，且未在租约有效期内按比例分配。

根据2009年7月开始与佛罗里达州交通部签订的五年可续订协议，我们租赁了毗邻Alba酒店的土地作为停车场。2014年5月，我们将协议延长了五年。该协议将于2024年7月到期。该协议要求每年支付2432美元，外加税金，并可能延长五年。截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的租金费用分别为651美元和1，301美元。

我们在弗吉尼亚州威廉斯堡租用了5216平方英尺的商业办公空间，协议经过修改，从2009年9月1日开始，延长到2019年8月31日。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间的租金费用分别为26，984美元和22，552美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月期间的租金费用总额分别为53，968美元和45，104美元。

我们根据土地租约租赁所有凯悦中心阿灵顿酒店的土地。地面租赁要求我们每年支付50，000美元的基本租金和相当于房间总收入3.5%的租金百分比，超出地面租赁协议中定义的某些阈值。土地租约的初始期限将于2025年到期，并可延长5个额外的续约期，每期10年。截至2019年和2018年6月30日的三个月的租金费用分别为202，270美元和190，634美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月的租金费用分别为333，358美元和255，229美元。

根据2019年7月至2025年6月到期的融资安排，我们还租赁了某些停车位、存储设施、家具和设备。

雇佣协议-公司已经与员工签订了各种雇佣合同，如果控制权发生变化或无故终止，这些合同可能导致对公司的义务。

管理协议-截至2019年6月30日，凯悦中心的阿灵顿酒店根据与Highgate Hotels L.P.的管理协议运营。管理协议的初始期限为三年，将于2021年3月1日到期。

截至2019年6月30日，剩下的11家全资酒店以及Hyde Resort&Residences的租赁项目和共管公寓协会根据与切萨皮克酒店的管理协议运营(见附注9)。管理协议在2020年1月1日至2022年1月30日之间到期，并可延长最多两个期限，每次五年，但须经双方批准。在出售各自管理协议涵盖的酒店时，每个单独的酒店管理协议可能会在规定的期限之前终止，在这种情况下，我们可能会招致提前终止费用。

特许经营协议-截至2019年6月30日，我们有9家酒店根据国家酒店公司的特许经营许可证运营。根据特许经营协议，我们需要支付的特许经营费一般在客房收入的3.0%到5.0%之间，加上营销、中央预订系统和其他特许经营计划和服务的额外费用，这些费用占酒店客房收入的2.5%到6.0%。特许经营协议在2021年11月至2038年3月之间到期。我们的每个特许协议都规定了在协议在规定期限之前终止的情况下提前终止的费用。

限制现金储备-每个月，我们都需要与位于Hotel Ballast、DeSoto、Hilton Raleigh Brownstone-University的DoubleTree、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、Hilton Hollywood Beach的DoubleTree Resort和格鲁吉亚露台上的贷款人进行托管，金额相当于每年房地产税到期金额的十二分之一(1/12)。我们的几个贷款人还要求我们建立个人物业改善基金，以支付替换我们物业的资本资产的费用。每个月，这些捐款相当于希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双树酒店、DeSoto酒店、希尔顿·罗利·布朗斯通大学的双树酒店、希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的双树酒店、希尔顿好莱坞海滩的双树度假村、白厅和乔治亚露台的总收入的4.0%，以及希尔顿费城机场和以凯悦为中心的阿灵顿酒店的客房收入的4.0%。

员工持股计划贷款承诺-公司董事会于2016年11月29日批准了员工持股计划，该计划于2016年12月被公司采纳，并于2016年1月1日生效。员工持股计划是一项非供款界定的供款计划，涵盖本公司所有员工。ESOP是一种杠杆ESOP，意味着出资资金从公司借给ESOP。公司于2016年12月29日与职工持股计划签订贷款协议，根据该协议，职工持股计划可借入高达500万美元的资金，在公开市场上购买公司普通股的股份。根据贷款协议，任何时候未偿还本金总额不得超过500万美元，ESOP可以在未来借入超过该限额的额外资金，直至2036年12月29日。

Hyde Beach House-购买承诺-2017年6月1日，我们签订了商业单元购买协议和相关附录(统称为“Hyde Beach Agreement”)，以购买佛罗里达州好莱坞正在开发的共管公寓酒店Hyde Beach House Resort&Residences(“Planned Hotel”)的商业单元(“Planned Hotel”)，价格为510万美元，来自4000 South Ocean Property Owner，LLLP(“卖方”)。·就Hyde Beach Agreement而言，我们也进行了开业前·在根据海德海滩协议关闭之前。·在根据海德海滩协议关闭之前，我们已同意购买与计划酒店和相关共管公寓协会的管理和运营相一致的库存，以获得额外的金额；(2)在根据海德海滩协议关闭之前，我们已同意购买与计划酒店和相关共管公寓协会的管理和运营相一致的库存；签订与计划酒店相关的停车场和池边小屋的使用协议或租赁协议；以及与计划酒店共管公寓协会的运营和管理相关的管理协议。我们预计，一旦计划酒店的建设基本完成，根据海德海滩协议完成交易并执行相关协议的工作将在2019年底之前完成。··交易的完成受海德海滩协议中所述的各种关闭条件的制约。

诉讼-我们涉及日常业务过程中产生的日常诉讼，我们预期所有这些诉讼都将由保险承保，我们认为此类事项不可能对我们的财务状况或运营结果或现金流量产生重大不利影响。

优先股-公司被授权发行多达11，000，000股优先股。下表按系列列出了我们的累积可赎回永久优先股：

本公司按每股25.00美元清算优先股的上表中的年利率为优先股支付累计现金分派。当公司董事会授权时，公司优先股的持有人有权从可用于支付分配的合法资产中获得分配。优先股不能由持有人赎回，没有到期日，也不能转换为本公司或其附属公司的任何其他证券。

2019年4月，公司发行了1，200，000股·D系列优先股，？所有估计费用后的净收益约为2，840万美元··公司将发行所得的净收益捐献给其运营合作伙伴，获得同等数量的D系列优先股。··公司D系列优先股的持有者在公司董事会授权下，有权从可用于支付分派的合法资产中获得分派。··公司以·8.25%·每股的利率支付D系列优先股的累积现金分派。D系列优先股不能被持有人赎回，没有到期日，也不能转换为公司或其附属公司的任何其他证券。

2018年8月31日，我们与Sandler O‘Neill签订了销售代理协议，根据该协议，公司可不时通过Sandler O’Neill作为销售代理出售公司7.875%C系列累积可赎回优先股中的最多400，000股，每股面值0.01美元。在截至2018年12月31日的12个月中，公司出售了52，141股C系列优先股，净收益约为100万美元。在截至2019年6月30日的3个月和6个月内，没有出售股票。

优先单位-本公司是经营合伙公司的优先合伙单位的持有人，并有权在经营合伙公司的一般合伙人授权时，从可用于支付分配的合法资产中获得分配。下表按系列列出了我们的累计可赎回永久首选单位：

本公司按上表中每单位25.00美元清算优惠的年利率为优先股支付累计现金分派。经营合伙企业优先股的持有者有权在经营合伙企业的一般合伙人授权下，从合法可用于支付分配的资产中获得分配。优先股不能由持有人赎回，没有到期日，也不能转换为经营合伙公司或其附属公司的任何其他证券。

2019年4月和5月，运营合伙公司发行了1，200，000台··8.25%系列D优先股，在扣除所有估计费用后的净收益约为2840万美元。·运营合伙公司使用净收益全额赎回运营合伙公司到期的2021年到期的7.25%高级无担保票据和周转资本。

2018年9月和12月，运营合作伙伴共发行了52，141台·7.875%的C系列首选设备，在扣除所有估计费用后的净收益约为1，000，000美元。

普通股-截至2019年6月30日，公司被授权发行最多4900万股普通股，每股面值0.01美元。普通股的每一股未发行股份使持有人有权对提交股东投票的所有事项投一票。公司普通股的持有者有权在公司董事会授权的情况下，从可用于支付分红的合法资产中获得分红。2016年12月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以根据管理层的自由裁量权，以公开市场上的现行价格或私下协商的交易方式，购买最多1000万美元的已发行普通股，每股面值0.01美元。公司已经并期望继续使用可用的周转资金为股票回购计划下的购买提供资金，并打算在2019年12月31日之前完成回购计划，除非得到董事会的延长。截至2018年12月31日，公司以约590万美元的价格回购了882，820股普通股，回购的股份已恢复为已授权但未发行的普通股。在截至2019年6月30日的6个月内，公司没有根据股票回购计划回购任何股份。2017年期间，职工持股计划以大约490万美元的价格购买了682，500股公司普通股。2018年或2019年，ESOP没有再购买普通股股票。

自2018年1月1日起，公司普通股及经营合伙企业相关单位发行情况如下：

2018年1月1日，公司在经营合伙企业中发行了2.5万个单位，并向一名员工授予了2.5万股限制性股票。

2018年2月5日，本公司在经营合伙企业中发行了17，250股，并向独立董事授予了15，000股限制性股票和2，250股非限制性股票。

2018年8月31日，我们与Sandler O‘Neill签订了销售代理协议，根据该协议，公司可不时通过Sandler O’Neill作为销售代理出售公司普通股股份，每股面值0.01美元，总销售价格高达5，000，000美元。截至2018年12月31日，公司出售了88，297股普通股，净收益约为60万美元，在截至2019年6月30日的六个月内没有出售任何股票。

2019年2月11日，本公司在经营合伙企业中发行了12，750个单位，并向其独立董事授予限制性股票。

于二零一九年二月二十二日，本公司于经营合伙公司获发行250股份，并向一名独立董事授予限制性股份。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司分别拥有14，222，378股和14，209，378股已发行普通股。

经营合伙单位-经营合伙单位的持有人(公司作为普通合伙人除外)拥有一定的赎回权，这使他们能够促使经营合伙公司以一对一的方式赎回其单位，或根据公司的选择，每单位现金等于公司普通股在紧接这种赎回通知日期之前10个交易日的平均市价。因行使赎回权而可发行的股份数目将于发生分拆、合并或类似按比例股份交易时作出调整，否则会对本公司的有限合伙人或股东的所有权权益造成稀释的影响。

自2018年1月1日起，除上述经营合伙企业向本公司发出经营合伙单位外，并无发行或赎回经营合伙单位。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，未结清的运营合作伙伴单位总数分别为16，000，518和15，987，518。

截至2019年6月30日及2018年12月31日，本公司未拥有的未偿还经营合伙单位总数分别为1，778，140个及1，778，140个，根据该等日期的普通股每股价格计算，公平市值分别约为1，240万美元及1，000万美元。

切萨皮克酒店。切萨皮克酒店由个人拥有和控制，其中包括我们的董事长兼首席执行官安德鲁·M·西姆斯(Andrew M.Sims)和金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)，他们都是Sotherly的前董事和我们董事长兼首席执行官的直系亲属。截至2019年6月30日，直接或间接实益拥有的Andrew M.Sims、Kim E.Sims和Christopher L.Sims分别约占切萨皮克酒店集团全部已发行所有权权益的19.3375%、20.0%和20.0%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切萨皮克酒店的官员和员工。以下是切萨皮克酒店与我们之间交易的摘要：

应收账款-截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们分别应收Chesapeake酒店的98，975美元和91，987美元。

管理协议-截至2019年6月30日，我们的所有全资酒店(凯悦中心阿灵顿酒店除外)和海德度假村&住宅根据与切萨皮克酒店的各种管理协议运营。2014年12月15日，我们签订了主协议和一系列单独的酒店管理协议，并于2015年1月1日生效。主协议的期限为五年，但只要个人管理协议仍然有效，就可以延长这些额外的期限。白厅和格鲁吉亚露台的基本管理费在2015年一直保持在2.00%，2016年增加到2.25%，此后又增加到2.50%。剩余的基础管理费

目前投资组合中的房地产到2017年为2.65%，此后下降到2.50%。对于新的个人酒店管理协议，切萨皮克酒店将获得从生效日期到周年纪念日的第一年总收入的2.00%的基础管理费，第二年全年总收入的2.25%，以及此后每年总收入的2.50%。

本公司及切萨皮克酒店同意以Hyde Resort&Residences取代皇冠假日酒店Hampton Marina，且不存在与终止Crowne Plaza Hampton Marina管理协议相关的终止费。每份管理协议规定的奖励管理费等于管理协议规定的某一年的毛营业利润超过该年度预算毛利润的10.0%；然而，就任何该等年度应支付的奖励管理费不得超过计算中的酒店毛收入的0.25%。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月里，Chesapeake酒店为我们的物业赚取的基础管理费和行政费总额分别为1，326，399美元和1，119，177美元，在截至2019年和2018年6月30日的六个月中分别为2，572，100美元和2，216，899美元。此外，截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月分别应计15，098美元和64，009美元的估计激励管理费，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别应计164，428美元和86，406美元。

员工医疗福利-我们通过马里兰酒店公司购买员工医疗福利。(d/b/a MHI Health)，切萨皮克酒店的附属公司，专为我们酒店物业工作的切萨皮克酒店员工提供(d/b/a MHI Health)。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，公司支付的员工医疗福利毛保费(扣除员工共同支付之前)分别为1，395，019美元和1，407，782美元，截至2019年和2018年6月30日的六个月分别为2，862，304美元和2，911，607美元。

工人补偿保险-根据我们与切萨皮克酒店的管理协议，我们根据切萨皮克酒店或其附属公司拥有的自保保单支付工人补偿保险的保费，该保单涵盖那些专为切萨皮克酒店管理的物业工作的切萨皮克酒店员工。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，我们分别支付了大约20万美元和零，而在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，我们分别支付了大约50万和10万美元的保费，这部分计划涵盖那些根据我们与切萨皮克酒店的管理协议专门为我们的物业工作的员工。

应收贷款-附属公司。截至2019年6月30日和2018年12月31日，根据2016年12月29日的贷款协议，分别约有430万美元和440万美元应支付给公司的垫款业务合作伙伴关系。公司用所得款项向职工持股计划垫款，购买公司普通股股份。

其他。我们聘请了我们首席执行官的女儿Ashley S.Kirkland作为法律分析师，以及她的丈夫Robert E.Kirkland四世作为我们的合规官。我们还聘请了首席执行官之子小安德鲁·M·西姆斯担任经理。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的薪酬总额分别为102，679美元和96，035美元，而截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的薪酬总额分别为206，290美元和194，577美元。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间，公司分别报销了53，560美元和36，304美元，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月期间，公司根据公司的差旅报销政策，分别向首席执行官控制的商务航空旅行合作伙伴关系报销了87，258美元和60，356美元。

401(K)计划-我们为符合“安全港”条款的合格员工维持401(K)计划，该计划要求我们匹配前3.0%员工贡献的100.0%和接下来2.0%员工贡献的50.0%。所有雇主匹配的资金立即按照“安全港”规定转移。在截至2019年和2018年6月30日的三个月中，对该计划的捐款总额分别为22，700美元和22，141美元，在截至2019年和2018年6月30日的六个月中，分别为50，561美元和49，039美元。

员工持股计划-公司于2016年12月通过员工持股计划，自2016年1月1日起生效。员工持股计划是一项非供款界定的供款计划，涵盖本公司所有员工。本公司为符合条件的员工的利益，赞助并维持员工持股计划及相关信托。ESOP是一种杠杆ESOP，意味着资金从公司借给ESOP。公司于2016年12月29日与职工持股计划签订贷款协议，根据该协议，职工持股计划可借入高达500万美元的资金在公开市场上购买公司普通股股份，

作为贷款的抵押品。在2017年1月3日至2017年2月28日期间，公司员工持股计划购买了682，500股公司普通股，总成本为490万美元。

员工持股计划购买的股份在公司向员工持股计划作出贡献时，在参与者之间分配的暂记账户中持有。股份分配将于分配日按公允价值入账。截至2019年6月30日，ESOP已在公开市场上以约490万美元的价格购买了682，500股公司普通股，ESOP根据贷款协议向公司借款。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六个月，共有85，110股及50，891股份(公允价值分别为592，364美元及348，173美元)仍获分配或承诺从暂记账释放，并确认为补偿成本。截至2019年6月30日，其余594，378股未分配股份的公允价值约为410万美元。截至2019年6月30日，员工持股计划共持有66，308股配售股份，18，802股承诺待发行股份和594，378股暂停股份。已分配和未分配股份的股息用于支付经营合伙企业的员工持股计划贷款。股份分配按分配日的公允价值入账如下：

		三个月		三个月		六个月结束		六个月结束
		June 30, 2019		June 30, 2018		June 30, 2019		June 30, 2018
		(未审计)		(未审计)		(未审计)		(未审计)
销售及市场推广	$		4,450,705	$	4,303,516	$	8,684,028	$	8,030,938
一般和行政			3,999,951		3,897,618		7,812,424		7,340,076
维修保养			1,962,867		1,967,457		3,983,460		3,768,599
公用事业			1,503,863		1,583,655		3,010,526		2,985,633
财产税			1,731,001		1,625,503		3,461,466		3,162,877
管理费，包括奖励			1,341,497		1,388,995		2,739,187		2,504,854
特许经营费			1,373,004		1,261,787		2,501,755		2,185,311
保险			922,868		733,507		1,673,810		1,368,176
信息和电信			619,837		420,460		1,242,915		802,065
其他			268,107		457,787		453,809		725,012
酒店间接经营费用总额		$	18,173,700	$	17,640,285	$	35,563,380	$	32,873,541

截至2019年6月30日和2018年6月30日止的3个月和6个月的所得税准备金构成如下：

	三个月			三个月		六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018		June 30, 2019			June 30, 2018
	(未审计)			(未审计)		(未审计)			(未审计)
目前：
联邦制	$	(92,333	)	$	—	$	(92,333	)	$	—
状态		37,424			61,347		70,902			107,040
		(54,909	)		61,347		(21,431	)		107,040
延迟：
联邦制		726,912			997,600		926,518			1,204,619
状态		143,353			264,067		228,426			317,310
		870,265			1,261,667		1,154,944			1,521,929
	$	815,356		$	1,323,014	$	1,133,513		$	1,628,969

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们分别拥有约400万美元和510万美元的递延税净资产，其中分别约340万美元和440万美元是由于我们的TRS承租人累计净运营亏损。这些亏损结转将于2028年开始到期，如果不在这段时间内使用的话。截至2019年6月30日和2018年12月31日，递延税金资产的剩余部分可归因于应计但不可扣除的员工绩效奖励、假期和病假工资、坏账津贴和折旧，分别为约60万美元和70万美元的年度时间差。

我们记录估值免税额，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。由于我们的TRS承租人的预期未来应税收入，截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们没有记录用于减少我们的递延税金净资产的估值免税额。我们定期评估我们的TRS承租人能够变现其递延税项资产的可能性，以及持续需要估值津贴。在2019年6月30日和2018年12月31日，我们根据所有可用的正面和负面证据确定，未来的应税收入很可能在结转期间可用来吸收我们的TRS承租人结转的所有联邦和州合并净运营亏损。许多因素在这一决定中发挥了关键作用，包括：

每股收益(亏损)经营合伙企业中的有限合伙人未偿还有限合伙单位(可在有限合伙人发出通知后赎回普通股，并在我们选择将单位赎回为股票而不是现金后)已被排除在稀释每股收益计算之外，因为对金额不会产生影响，因为有限合伙人的收入份额也将被计回净收入(亏损)。·B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份不能转换或交换为本公司的任何其他财产或证券，除非发生控制权变更，并且由于不会对当前的控股股东产生影响而被排除在稀释每股收益计算之外。未承诺、未赚取的ESOP股份被视为减少已发行和已发行普通股的数量，并同样减少已发行和已发行普通股的加权平均数。已分配和承诺将被释放的股份已被视为已发行和已发行普通股的加权平均数。已分配和承诺将被释放的股份已被排除在外，因为不会对当前的控制股东产生影响。·未兑现的ESOP股份被视为减少了已发行和已发行普通股的数量，同样减少了已发行普通股的加权平均数。

每股计算，分配股份的补偿额反映在净收入中。没有员工持股计划单位，因此单位收益的计算没有稀释。·每股基本净收益和稀释净收益的计算如下。

	三个月			三个月			六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018			June 30, 2019			June 30, 2018
	(未审计)			(未审计)			(未审计)			(未审计)
分子
普通股股东可用于基本计算和稀释计算的净(亏损)收入	$	(731,711	)	$	1,352,414		$	(2,385,473	)	$	1,114,071
分母
已发行普通股加权平均数		14,222,378			14,137,929			14,219,418			14,134,594
未获ESOP股份的加权平均数		(595,943	)		(649,403	)		(600,730	)		(654,065	)
基础计算已发行普通股总加权平均数		13,626,435			13,488,526			13,618,688			13,480,529
每股基本净收益(亏损)	$	(0.05	)	$	0.10		$	(0.18	)	$	0.08

已发行普通股加权平均数		14,222,378			14,138,878			14,219,418			14,140,205
未获ESOP股份的加权平均数		(595,943	)		(649,403	)		(600,730	)		(654,065	)
普通股总加权平均数出色的稀释计算		13,626,435			13,489,475			13,618,688			13,486,140
每股摊薄净(亏损)收益	$	(0.05	)	$	0.10		$	(0.18	)	$	0.08

2019年7月11日，我们向2019年6月14日记录在案的股东(和运营合伙企业的单位持有人)支付了每普通股(和单位)0.13美元的季度股息(分派)。

2019年7月15日·我们向截至2019年7月1日记录在案的B系列优先股(和B系列优先股)持有人支付了每股(和单位)0.50美元的B系列优先股(和B系列优先股)季度分派。

2019年7月15日·我们向截至2019年7月1日记录在案的C系列优先股(和C系列优先股)持有人支付了C系列优先股(和C系列优先股)每股(和单位)0.492188美元的季度分派。

2019年7月15日，·我们向截至2019年7月1日记录在案的D系列优先股(和D系列优先股)持有人支付了D系列优先股(和D系列优先股)每股(和单位)0.41823美元的季度分派。

2019年7月29日，我们授权向截至2019年9月13日登记在案的股东(和经营合伙企业的单位持有人)支付每普通股(和单位)0.13美元的季度股息(分派)。股息(分派)将于2019年10月11日支付。

2019年7月29日，我们授权向截至2019年10月1日登记在册的B系列优先股(和B系列优先股)持有人支付每股(和单位)B系列优先股(和单位)0.50美元的季度分派，将于2019年10月15日支付。

2019年7月29日，我们授权向截至2019年10月1日登记在册的C系列优先股(和C系列优先股)持有人支付每股(和单位)C系列优先股(和单位)0.4921875美元，将于2019年10月15日支付。

2019年7月29日，我们授权向截至2019年10月1日登记在册的D系列优先股(和D系列优先股)持有人支付每股(和单位)D系列优先股(和单位)0.515625美元，将于2019年10月15日支付。

Sotherly Hotels Inc.是一家自我管理和自我管理的住宿房地产投资信托基金，于2004年8月在马里兰州注册成立，旨在位于大西洋中部和美国南部的一级和二级市场的酒店业中寻求全方位服务的机会，主要是高端和高端部分。基本上Sotherly Hotels Inc.的所有资产由Sotherly Hotels LP持有，其所有业务均通过Sotherly Hotels LP进行。我们于二零零四年十二月完成首次公开招股后开始经营，其后完成收购初始物业。

我们的酒店投资组合目前包括12家提供全方位服务的酒店，主要是高档和高档酒店，包括3，156间客房和海德度假村&住宅的酒店商业公寓单元。该公司拥有以知名品牌经营的酒店，如希尔顿的DoubleTree，希尔顿的Tapestry Collection，喜来登和凯悦中心，以及独立的酒店。我们有时会将我们的独立和软品牌酒店称为我们的精品酒店集合。截至2019年6月30日，我们的投资组合包括以下酒店物业：

	数
财产	·房间			定位	·收购日期	链/类·指定
全资酒店
德索托		246		萨凡纳，佐治亚州	2004年12月21日	高端⁽¹⁾
希尔顿杰克逊维尔河滨的Doubletree		293		佛罗里达州杰克逊维尔	July 22, 2005	高档
希尔顿·劳雷尔的双树		208		Laurel，MD	2004年12月21日	高档
由费城希尔顿机场提供的Doubletree		331		费城·PA	12月21日·2004	高档
Doubletree by Hilton Raleigh Brownstone-University		190		北卡罗来纳州罗利	2004年12月21日	高档
好莱坞希尔顿海滩的Doubletree度假村		311		好莱坞，佛罗里达州	2007年8月9日	高档
格鲁吉亚阶地		326		佐治亚州亚特兰大	March 27, 2014	高端⁽¹⁾
酒店Alba Tampa，Tapestry Collection by Hilton		222		佛罗里达州坦帕	2007年10月29日	高档
Hotel Ballast Wilmington，Tapestry Collection by Hilton		272		北卡罗来纳州威尔明顿	2004年12月21日	高档
凯悦中心阿灵顿		318		弗吉尼亚州阿灵顿	March 1, 2018	高端
路易斯维尔河畔喜来登酒店		180		杰斐逊维尔(Jeffersonville，in)	9月20日·2006	高端
白厅		259		德克萨斯州休斯顿	2013年11月13日	高端⁽¹⁾
酒店客房小计		3,156

公寓酒店
海德度假村及住宅		200	⁽²⁾	好莱坞，佛罗里达州	2017年1月30日	奢侈⁽¹⁾
酒店及参与共管公寓酒店客房总数		3,356

我们基本上所有的业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。我们是我们运营伙伴关系的唯一普通合伙人，截至本申请日期，我们在我们运营伙伴关系中拥有约88.9%的权益，其余权益由有限责任合伙人持有，他们是我们最初物业和相关资产的贡献者。

为了符合房地产投资信托基金的资格，本公司和经营合作伙伴都不能经营我们的酒店。因此，我们全资拥有的酒店物业被租赁给我们的TRS承租人，这是运营伙伴关系的间接全资子公司。我们的TRS承租人然后聘请符合条件的独立酒店管理公司根据管理协议经营酒店。我们的TRS承租人已经聘请切萨皮克酒店和Highgate酒店来管理我们的酒店。我们的TRS承租人及其母公司MHI酒店TRS Holding，Inc.被合并到我们的每一份财务报表中，用于会计目的。三菱重工酒店集团TRS Holding，Inc.的收益。和其他C公司一样要纳税。

我们与切萨皮克酒店管理公司就其管理的所有酒店(希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree Resort和Hyde Resort&Residences除外)签订的酒店管理协议根据他们的条款于2020年1月1日终止(“到期协议”)。2019年6月18日，切萨皮克酒店通知我们，它打算以相同的条款将即将到期的协议续签五年。2019年7月15日，我们通知切萨皮克酒店，我们打算不续签或延长

即将到期的协议。我们目前正在与另一家酒店管理公司就这些酒店的管理进行谈判。

在酒店业，房间收入被认为是最重要的收入类别，并推动其他收入类别，如食品、饮料、餐饮、停车场和电话。酒店行业使用三个关键绩效指标来衡量客房收入：

主要由占有率变化驱动的RevPAR变化对总体收入和盈利能力的影响与主要由ADR变化驱动的变化不同。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(如客房服务、洗衣、公用事业、客房用品、特许经营费、管理费、信用卡佣金和预订费用)，但也可能导致酒店餐厅、宴会或停车设施的非客房收入增加。主要由ADR变化驱动的RevPAR变化通常会对运营利润率和盈利能力产生更大的影响，因为它们不会产生与更高入住率相关的所有额外可变运营成本。

在计算组合指标时，我们包括海德度假村和住宅区的可用房间，这些房间参与我们的租赁计划，而不是预留给业主入住。

我们还使用FFO、调整后的FFO和酒店EBITDA来衡量我们的经营业绩。参见“非GAAP财务措施”。

下表分别说明了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的关键运营指标，包括公司全资拥有的物业(“实际”投资组合指标)，以及在截至2019年6月30日的六个月和2018年同期内由公司控制的投资组合中的十一个全资物业(“同店”投资组合指标)。因此，实际数据不包括海德度假村和住宅的参与共管公寓酒店房间，同一商店的数据不反映2018年3月1日收购的以凯悦为中心的阿灵顿酒店的表现，也不反映我们对海德度假村和住宅的兴趣。复合投资组合指标代表公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月以及2018年相应期间内在海德度假村和住宅的所有全资物业和参与的共管公寓酒店客房。

	三个月			三个月			六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018			June 30, 2019			June 30, 2018
实际投资组合指标
占用率%		77.4	%		77.8	%		73.8	%		72.9	%
adr	$	163.48		$	158.14		$	164.47		$	157.99
RevPAR	$	126.59		$	123.02		$	121.33		$	115.15
同店投资组合指标
占用率%		76.2	%		76.5	%		73.0	%		71.7	%
adr	$	155.65		$	151.19		$	159.76		$	153.20
RevPAR	$	118.62		$	115.69		$	116.61		$	109.80
复合投资组合指标
占用率%		76.3	%		75.6	%		73.1	%		71.2	%
adr	$	167.87		$	162.93		$	170.91		$	165.37
RevPAR	$	128.05		$	123.17		$	124.97		$	117.81

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月的比较

收入。截至2019年6月30日的三个月的总收入减少约0.01美元，至约5150万美元，降幅0.02%，而截至2018年6月30日的三个月的总收入约为5160万美元。这个

截至2019年6月30日的三个月的收入减少主要是由于大部分投资组合的净减少约为90万美元，被我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳的全面翻新和重新命名的物业总计增加约90万美元所抵消。本季度一个明显的季节性趋势是，最北部的房产收入显著增加，而佛罗里达州、佐治亚州和得克萨斯州最南端的房产收入出现明显的抵消下降。

在截至2019年6月30日的三个月中，客房收入增加了约100万美元，增幅为2.9%，至约3640万美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，客房收入约为3530万美元。在截至2019年6月30日的三个月中，客房收入的增加主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳全面翻新和重新品牌的物业总计增加了约60万美元，以及其余物业的净增约40万美元。

截至2019年6月30日的三个月，食品和饮料收入减少了约20万美元，降幅为2.0%，至约1090万美元，而截至2018年6月30日的三个月，食品和饮料收入约为1110万美元。截至2019年6月30日的三个月，食品和饮料收入的减少主要是由于大部分投资组合的净减少约为40万美元，但被我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳全面翻新和重新命名的物业总计增加约20万美元所抵消。

在截至2019年6月30日的三个月中，来自其他运营部门的收入减少了约80万美元，降幅为16.0%，至约430万美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，来自其他运营部门的收入约为510万美元。截至2019年6月30日的三个月，来自其他运营部门的收入减少的主要原因是，我们在佛罗里达州好莱坞和德克萨斯州休斯顿的资产总计减少了约70万美元，这是因为在截至2018年6月30日的三个月中，由于今年没有发生的一次性事件所导致的收入增加。我们剩余的财产报告了大约10万美元的净减少。

酒店运营费用。截至2019年6月30日的三个月，酒店运营费用(包括房费、餐饮费用、其他直接费用、间接费用和管理费)约为3600万美元，比截至2018年6月30日的三个月的酒店总运营费用约3520万美元增加约80万美元，增幅2.2%。在截至2019年6月30日的三个月中，酒店运营费用的增加主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佛罗里达州好莱坞的全面翻新物业的总额增加了约80万美元。

截至2019年6月30日的三个月的客房费用增加了约20万美元，即3.0%，至约840万美元，而截至2018年6月30日的三个月的客房费用约为820万美元。在截至2019年6月30日的三个月中，客房费用的净增长主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佛罗里达州好莱坞全面翻新的物业总计增加了约20万美元。

截至2019年6月30日的三个月的餐饮支出减少了约10万美元，即0.7%，至约760万美元，而截至2018年6月30日的三个月的餐饮支出约为770万美元。在截至2019年6月30日的三个月中，食品和饮料支出的净减少主要是由于大部分投资组合的总降幅约为20万美元，但被我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳的全面翻新和重新品牌物业的总增幅抵消了约10万美元。

在截至2019年6月30日的三个月中，来自其他运营部门的支出增加了约10万美元，或3.9%，至约175万美元，而在截至2018年6月30日的三个月中，来自其他运营部门的支出约为170万美元。？在截至2019年6月30日的三个月中，其他运营部门支出的增加主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佛罗里达州好莱坞的全面翻新物业总计增加了约10万美元。

截至2019年6月30日的三个月，我们全资拥有物业的间接开支增加了约60万美元，即3.0%，至约1820万美元，而截至2018年6月30日的三个月的间接开支约为1760万美元。在截至2019年6月30日的三个月中，间接费用的增加主要是由于我们佛罗里达州好莱坞海滩的房地产税增加了约30万美元。其余物业的间接开支合计增加约30万元。

折旧和摊销截至2019年6月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了约50万美元，降幅为8.8%，至约510万美元，而截至2018年6月30日的三个月的折旧和摊销费用约为560万美元。折旧的减少主要与我们在弗吉尼亚州阿灵顿的财产有关，减少了大约40万美元。此外，我们剩余物业的折旧和摊销总额也减少了约10万美元。

公司一般和行政。截至2019年6月30日的三个月，公司一般和行政开支增加了约10万美元，即3.4%，达到约160万美元，而截至2018年6月30日的三个月，公司一般和行政开支约为150万美元。公司一般和行政费用的增加主要是由于Sarbanes Oxley测试的法律和专业费用增加了大约20万美元，以及审计费用减少了大约10万美元。

利息费用。截至2019年6月30日的三个月的利息支出基本保持不变，约为510万美元，而截至2018年6月30日的三个月的利息支出约为510万美元。

利息收入截至2019年6月30日的三个月的利息收入增加约10万美元，即133.8%，至约20万美元，而截至2018年6月30日的三个月的利息收入约为10万美元。增加的原因是在截至2019年6月30日的三个月期间持有的计息现金和现金等价物的利率高于截至2018年6月30日的三个月期间。

套期保值活动未实现收益(亏损)。截至2019年6月30日，我们利率上限的公平市场价值为9505美元，我们利率互换负债的公平市场价值约为220万美元。截至2019年6月30日的三个月内，套期保值活动的未实现亏损约为80万美元，截至2018年6月30日的三个月，套期保值活动的未实现收益为5，798美元。

提前偿债损失7.25%的票据于2019年5月20日以面值的101%赎回。与7.25%票据相关的未摊销递延融资成本及相关赎回成本构成提前偿债约120万美元的亏损。

所得税。在截至2019年6月30日的三个月中，我们的所得税拨备约为80万美元，而截至2018年6月30日的三个月，我们的所得税拨备约为130万美元。所得税拨备主要来自我们的TRS承租人的运营。我们的TRS承租人在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中均实现了营业收入。

净收入。由于上述经营业绩，我们在截至2019年6月30日的三个月实现了约110万美元的净收入，而截至2018年6月30日的三个月的净收入约为300万美元。

收入。截至2019年6月30日的六个月的总收入约为560万美元，增幅为6.0%，至约9890万美元，而截至2018年6月30日的六个月的总收入约为9330万美元。截至2019年6月30日的六个月的收入增长主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳的完全翻新和重新命名的物业总计增加了约240万美元。我们在佐治亚州亚特兰大的物业在这六个月期间的收入也有显著增长，约为180万美元，我们在弗吉尼亚州阿灵顿的物业在这六个月期间的收入也有显著增长，约为280万美元，与去年同期相比，今年增加了两个月的收入。这些增加被我们剩余物业的净减少约140万美元所抵消。

在截至2019年6月30日的六个月中，客房收入增加了约570万美元，增幅为8.9%，至约6930万美元，而在截至2018年6月30日的六个月中，客房收入约为6360万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，客房收入的增长主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳全面翻新和重新品牌的物业总计增加了约140万美元。此外，我们在亚特兰大、佐治亚州和弗吉尼亚州阿灵顿的物业在六个月期间的客房收入总计增加了约420万美元，其余物业净增约10万美元。

在截至2019年6月30日的六个月中，食品和饮料收入增加了约120万美元，增幅为5.9%，至约2060万美元，而截至2018年6月30日的六个月，食品和饮料收入约为1940万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，食品和饮料收入的增长主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳全面翻新和重新命名的物业的总收入增加了约90万美元。此外，我们在弗吉尼亚州阿灵顿的酒店在六个月期间的食品和饮料收入有了显著的增长，大约为50万美元。这些增加被我们剩余物业的净减少约20万美元所抵消。

在截至2019年6月30日的六个月中，来自其他运营部门的收入减少了约120万美元，降幅为11.8%，至约900万美元，而来自其他运营部门的收入约为1020万美元

截至2018年6月30日的月份。在截至2019年6月30日的6个月中，其他运营部门的收入减少主要是由于我们在佛罗里达州好莱坞的财产减少了约80万美元，这是由于在截至2018年6月30日的6个月中收到的收入增加，这是由今年没有发生的一次性事件推动的。我们剩余的财产报告了大约40万美元的净减少。

酒店运营费用。在截至2019年6月30日的六个月中，酒店运营费用(包括房费、餐饮费用、其他直接费用、间接费用和管理费)约为7020万美元，比截至2018年6月30日的六个月的酒店总运营费用约6500万美元增加了约520万美元，增幅为7.9%。截至2019年6月30日的六个月，酒店运营支出增加的主要原因是2018年3月1日收购了凯悦中心的阿灵顿酒店，这使酒店运营支出增加了约250万美元。此外，我们在北卡罗来纳州威尔明顿、好莱坞、佛罗里达州和佐治亚州萨凡纳全面翻新的房产总计增加了约160万美元，其余房产净增约110万美元。

截至2019年6月30日的六个月的客房费用增加了约130万美元，即8.9%，至约1620万美元，而截至2018年6月30日的六个月的客房费用约为1490万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，客房费用的净增长主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿、佛罗里达州好莱坞和佐治亚州萨凡纳全面翻新的物业总计增加了约20万美元。此外，我们在亚特兰大、佐治亚州和弗吉尼亚州阿灵顿的物业在六个月期间的房费总计增加了约80万美元，其余物业的房费净增约为30万美元。

截至2019年6月30日的六个月的餐饮支出增加了约70万美元，即4.9%，至约1480万美元，而截至2018年6月30日的六个月的餐饮支出约为1410万美元。在截至2019年6月30日的六个月中，食品和饮料支出的净增长主要是由于我们在北卡罗来纳州威尔明顿、佛罗里达州好莱坞和佐治亚州萨凡纳全面翻新的物业总计增加了约40万美元。此外，在我们位于弗吉尼亚州阿灵顿的酒店的六个月期间，食品和饮料费用大幅增加，约为40万美元。这些增加被我们剩余物业的净减少约10万美元所抵消。

在截至2019年6月30日的六个月中，来自其他运营部门的支出增加了约50万美元，或13.9%，至约370万美元，而在截至2018年6月30日的六个月中，来自其他运营部门的支出约为320万美元。·在截至2019年6月30日的六个月中，其他运营部门支出的增加主要是由于我们在威尔明顿、北卡罗来纳州、萨凡纳、佐治亚州和佛罗里达州好莱坞的全面翻新物业的总费用增加了约20万美元，净增长约为0.3万美元，这主要是由于我们在威尔明顿、北卡罗来纳州、萨凡纳、佐治亚州和佛罗里达州好莱坞的全部翻新物业的总增幅约为20万美元，净增长约为0.3美元。

截至2019年6月30日止六个月，我们全资拥有物业的间接开支增加约270万美元，即8.2%，至约3560万美元，而截至2018年6月30日的六个月间接开支约为3290万美元。截至2019年6月30日止六个月的间接开支增加，主要是由于2018年3月1日收购凯悦中心阿灵顿物业，使截至2019年6月30日止六个月的间接成本增加约130万美元。此外，我们在北卡罗来纳州威尔明顿、佐治亚州萨凡纳和佛罗里达州好莱坞的全面翻新房产总计增加了约80万美元。我们其余物业的间接开支总额也增加了约60万美元。

折旧和摊销截至2019年6月30日的六个月的折旧和摊销费用减少了约10万美元，降幅约为0.9%，至约1110万美元，而截至2018年6月30日的六个月的折旧和摊销费用约为1120万美元。折旧的减少主要与我们在北卡罗来纳州威尔明顿和佛罗里达州坦帕的财产有关，因为他们的翻新和处置，净减少约70万美元。我们剩余物业的折旧和摊销总额也增加了约60万美元。

公司一般和行政。在截至2019年6月30日的6个月中，公司的一般和行政开支增加了约20万美元，即6.2%，达到约320万美元，而在截至2018年6月30日的6个月中，公司的一般和行政开支约为300万美元。公司一般和行政费用的增加主要是由于增加了工资，法律和专业费用约为30万美元，审计费用减少了约10万美元。

利息费用。截至2019年6月30日的六个月的利息支出增加了约110万美元，即12.2%，至约1040万美元，而截至2018年6月30日的六个月的利息支出约为930万美元。在截至2019年6月30日的6个月中，利息支出的增加与我们在北卡罗来纳州罗利、费城、宾夕法尼亚、佛罗里达州坦帕和弗吉尼亚州阿灵顿的房地产再融资和延期融资密切相关

与这些抵押相关的成本，与2018年6月30日结束的6个月期间相比增加了约110万美元。

利息收入截至2019年6月30日的6个月的利息收入增加约10万美元，至254，808美元，增幅为71.9%，而截至2018年6月30日的6个月的利息收入为148，209美元。增加的原因是在截至2019年6月30日的6个月期间持有的计息现金和现金等价物的利率高于截至2018年6月30日的6个月期间。

套期保值活动未实现收益(亏损)。截至2019年6月30日，我们利率上限的公平市场价值为9505美元，我们利率互换负债的公平市场价值约为220万美元。截至2019年6月30日止六个月，套期保值活动的未实现亏损约为130万美元，截至2018年6月30日的六个月，套期保值活动的未实现收益为18，528美元。

提前偿债损失7.25%的票据于2019年5月20日以面值的101%赎回。与7.25%票据相关的未摊销递延融资成本及相关赎回成本构成提前偿债约120万美元的亏损。

所得税。在截至2019年6月30日的六个月中，我们的所得税拨备约为110万美元，而截至2018年6月30日的六个月，我们的所得税拨备约为160万美元。所得税拨备主要来自我们的TRS承租人的运营。我们的TRS承租人在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，每个月都实现了营业收入。

净收入。由于上述经营业绩，我们在截至2019年6月30日的六个月实现了约80万美元的净收入，而截至2018年6月30日的六个月的净收入约为410万美元。

我们认为FFO、调整后的FFO和酒店EBITDA(所有这些都是非GAAP财务指标)是我们业绩的关键补充指标，可以与净收入(亏损)一起被视为衡量我们业绩的指标，而不是替代净收入(亏损)。这些衡量标准不代表GAAP确定的经营活动产生的现金或可供我们酌情使用的金额，也不应被视为对净收入、运营现金流或GAAP规定的任何其他经营业绩指标的替代衡量标准。

FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者使用FFO作为股票REIT的补充运营业绩衡量标准。FFO是根据全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)理事会通过的定义计算的。FFO，按照NAREIT的定义，代表根据GAAP确定的净收益或亏损，不包括GAAP定义的非常项目和以前折旧的经营性房地产资产的销售收益或亏损，加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销，以及在对未合并的合伙企业和合资企业的任何非控制权益进行调整后。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假设房地产资产的价值会随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值在历史上随着市场状况而上升或下降，许多投资者和分析师认为，使用历史成本核算的房地产公司的经营业绩报告本身是不够的。

我们认为FFO是一个有用的调整净收入(亏损)指标，用于审查比较经营和财务业绩，因为我们认为FFO最直接地与净收入(亏损)进行比较，而净收入(亏损)仍然是业绩的主要衡量标准，因为通过排除与之前折旧的经营性房地产资产销售相关的损益，以及排除房地产资产折旧和摊销，FFO有助于比较公司房地产在不同时期的经营业绩，或与不同公司进行比较。虽然FFO旨在成为REIT行业标准，但其他公司可能不会以与我们相同的方式计算FFO，投资者不应假定我们报告的FFO与其他REIT报告的FFO相当。

对于不在NAREIT的FFO定义中的某些附加项目，我们进一步调整FFO，包括递延所得税的变化，对冲工具或权证衍生工具的任何未实现收益(亏损)，贷款减值损失，提前清偿债务的损失，中止的要约成本，贷款修改费用，专营权终止成本，与高管离职相关的成本，诉讼和解，高估的上诉房地产税，经营资产折旧和摊销，控制权收益或损失的变化，以及收购交易成本。我们排除这些项目，因为我们相信，它允许在期间之间和其他REIT之间进行有意义的比较，并且比FFO更能指示我们业务和资产的持续表现。我们对调整后的FFO的计算可能与其他REIT计算的类似措施不同。

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的净收入(亏损)对FFO和调整后的FFO的调节：

	三个月			三个月			六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018			June 30, 2019			June 30, 2018
普通股股东可获得的净(亏损)收入	$	(731,711	)	$	1,352,414		$	(2,385,473	)	$	1,114,071
添加：非控制性权益可归因于净(亏损)收入		(91,356	)		170,331			(298,305	)		140,318
折旧和摊销-房地产		5,094,339			5,477,331			11,108,206			11,094,906
资产非自愿转换收益		—			(27,824	)		(161,334	)		(898,565	)
资产处置损失		31,179			—			27,171			3,739
FFO可供普通股东和单位持有者使用	$	4,302,451		$	6,972,252		$	8,290,265		$	11,454,469
递延所得税减少		870,265			1,261,667			1,154,944			1,521,929
摊销		14,036			124,609			28,904			141,224
提前清偿债务损失		1,152,356			—			1,152,356			—
套期保值活动未实现(收益)损失		837,822			(5,798	)		1,328,432			(18,528	)
调整后的FFO可供普通股东和单位持有者使用	$	7,176,930		$	8,352,730		$	11,954,901		$	13,099,094

加权平均流通股数量，基本		13,626,435			13,488,526			13,618,688			13,480,529

非控制单元加权平均数		1,778,140			1,778,140			1,778,140			1,778,140

已发行股票和单位的加权平均数，基本		15,404,575			15,266,666			15,396,828			15,258,669

每普通股和单位的FFO	$	0.28		$	0.46		$	0.54		$	0.75

调整后的每股普通股和单位的FFO	$	0.47		$	0.55		$	0.78		$	0.86

酒店EBITDA我们将酒店EBITDA定义为净收入或亏损，不包括：(1)·利息支出，(2)利息收入，(3)所得税规定或收益，(4)股权投资收益或损失，(5)未计入其他全面收入的衍生工具的未实现收益和亏损，(6)资产处置损益，(7)投资的已实现收益和亏损，(8)长期资产或投资的减值，(9)提前偿债的损失，(9)提前清偿债务的损失，(3)长期资产或投资的减值，(5)未计入其他全面收入的衍生工具的未实现损益，(6)资产处置的损益，(7)投资的已实现损益，(8)长期资产或投资的减值，(9)提前偿债的损失，(10)控制权变更损益，(11)公司一般和行政费用，(12)折旧和摊销，(13)非自愿资产转换损益，(14)分配给优先股东和(15)？与我们全资拥有的投资组合无关的其他营业收入。？我们相信这提供了对我们的全资酒店及其运营商直接控制的运营结果的更完整的了解。·我们相信酒店EBITDA为投资者提供了关于我们酒店正在进行的运营业绩的补充信息，以及在物业层面运营我们业务的第三方管理公司的有效性的补充信息。-“

我们对酒店EBITDA的计算可能与其他REITs计算的类似措施不同。

以下是截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个月和六个月的酒店EBITDA净收入(亏损)调节：

	三个月			三个月			六个月结束			六个月结束
	June 30, 2019			June 30, 2018			June 30, 2019			June 30, 2018
普通股股东可获得的净(亏损)收入	$	(731,711	)	$	1,352,414		$	(2,385,473	)	$	1,114,071
添加：非控制性权益可归因于净(亏损)收入		(91,356	)		170,331			(298,305	)		140,318
利息费用		5,088,121			5,087,482			10,393,235			9,264,501
利息收入		(155,512	)		(66,505	)		(254,808	)		(148,209	)
所得税规定		815,356			1,323,014			1,133,513			1,628,969
折旧摊销		5,108,375			5,601,940			11,137,110			11,236,130
分配给优先股东		1,972,382			1,444,844			3,442,890			2,889,688
EBITDA		12,005,655			14,913,520			23,168,162			26,125,468
资产处置损失		31,179			—			27,171			3,739
提前清偿债务损失		1,152,356			—			1,152,356			—
资产非自愿转换收益		—			(27,824	)		(161,334	)		(898,565	)
小计		13,189,190			14,885,696			24,186,355			25,230,642
公司一般和行政		1,554,934			1,503,549			3,239,378			3,049,849
套期保值活动未实现(收益)损失		837,822			(5,798	)		1,328,432			(18,528	)
酒店EBITDA	$	15,581,946		$	16,383,447		$	28,754,165		$	28,261,963

经营活动。我们满足运营要求的主要现金来源，包括分配给经营伙伴关系的单位持有人和我们的优先股和普通股股东，以及债务偿还(不包括债务到期日)，都是通过我们酒店的运营。截至2019年6月30日的六个月，经营活动提供的现金流量约为1440万美元。与截至2018年6月30日的6个月相比，截至2019年6月30日的6个月，我们的运营活动提供的现金净减少约180万美元。我们预计，手头现金和运营提供的净现金将足以为我们的持续运营提供资金，每月和每季度定期支付本金和利息(不包括债务到期时到期的任何气球付款)，并根据联邦所得税法向公司股东(以及运营合伙公司的单位持有人)支付股息(分派)，该法律要求我们向公司股东至少90%的REIT应税收入(不考虑股息支付的扣除)进行年度分配，作为“符合条件的分配”。

投资活动。在截至2019年6月30日的六个月中，我们在资本支出上使用了约880万美元，其中约340万美元与家具、固定装置和设备的日常更换有关，约540万美元主要与我们在弗吉尼亚州阿灵顿、好莱坞和佛罗里达州坦帕的酒店翻新有关。经营伙伴关系收到一笔贷款给该公司的款项，金额约为10万美元。我们还收到了大约20万美元的非自愿转换保险收益。

融资活动。在截至2019年6月30日的六个月内，我们收到大约2840万美元用于发行D系列优先股和单位，我们以2530万美元赎回7.25%的票据，我们为公司支付了约640万美元的股息和分派付款，为运营伙伴关系支付了约660万美元，支付了约10万美元的融资成本，并支付了约290万美元的抵押贷款。

我们预计，在未来12至24个月内，我们对更换和翻新家具、固定装置和设备的经常性资本支出的需求将符合我们的物业和行业的历史标准。从历史上看，我们的目标是将总资本支出保持在总收入的4.0%，除了我们的特许人要求的作为特许经营许可证或许可证续期的条件的资本支出。此外：

我们预计，我们物业的家具、固定装置和设备的经常性更换或翻新的资本支出将由我们的更换储备账户提供资金，而不是我们为根据特许人的要求进行资本改进而产生的成本。储备账户是代管账户，每月存入资金，用于我们所有酒店的资本改善或支出。我们目前存入的金额相当于DeSoto、Hotel Ballast、Hilton Raleigh Brownstone-University的DoubleTree、白厅、Hilton Jacksonville Riverfront的DoubleTree、Hilton Hollywood Beach的DoubleTree Resort和George Terrace的总收入的4.0%，以及Hilton Philadelphia Airport和Hyatt Centric Arlington每月为DoubleTree的房间收入的4.0%。

截至2019年6月30日，我们的现金总额约为3730万美元，其中约3240万美元为现金和现金等价物，约490万美元用于房地产税、保险、资本改善和某些其他开支，或其他限制。我们预计，我们的手头现金与我们酒店业务的现金流相结合，应该足以为持续经营提供资金，为家具、固定装置和设备的翻新和更换提供经常性资本支出，以及每月和每季度定期支付本金和利息(不包括任何到期的债券或抵押债务的气球付款)。

我们打算在合适的机会出现时继续投资酒店物业。我们收购战略的成功部分取决于我们通过其他来源获得额外资本的能力。不能保证我们会继续投资符合我们的投资标准的物业。此外，我们可能会选择处置某些酒店，作为提供流动性的一种手段。

我们期望通过增发普通股、增发优先股、发行有限合伙权益单位、有担保和无担保借款、选择性处置非核心资产和手头现金，满足酒店物业收购、房地产再开发、新合资企业投资、到期抵押债务和其他债务到期日的流动资金需求。根据市场条件，我们可能会不时寻求在适当的情况下在到期前对抵押贷款债务进行再融资。？我们仍然致力于灵活的资本结构，并努力保持审慎的债务杠杆。

除了每月抵押贷款本金支付外，我们没有任何即将于2019年或2020年到期的抵押贷款债务。我们有大约820万美元的债务将于2021年到期，这与希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)在DoubleTree上的抵押贷款有关，说明未来每月本金支付的减少。

我们的按揭贷款协议包含各种金融契约。未能遵守这些财务公约的原因，除其他外，可能是当地竞争环境的变化、一般的经济状况，以及翻新活动或重大天气扰动造成的破坏。

如果我们违反了这些协议中包含的金融契约，我们可能会试图与贷款人谈判免除违规行为或修改适用的抵押贷款协议的条款；然而，我们不能保证我们将在任何此类谈判中取得成功，或者如果成功获得豁免或修订，则此类豁免或修订将是有吸引力的条款。一些按揭贷款协议提供替代治疗条款，允许我们通过获得酒店评估、预付部分未偿还债务或提供现金抵押品，以其他方式遵守金融契诺，直至金融契诺得到抵押品满足，而无需考虑现金抵押品。替代治疗条款，包括提前偿还部分未偿还债务或提供现金抵押品，可能会对我们的流动性产生重大影响。

如果我们无法协商放弃或修改或满足替代补救条款(如果有)，或者无法满足任何替代补救要求，并且一旦发生违约，我们可能不得不通过额外的债务融资、私人或公开发行的债务证券或额外的股权融资来重新融资债务。

根据我们的无追索权担保抵押贷款协议的条款，未能遵守贷款协议中的金融契约会触发该物业的现金流流向贷款人，这可能会限制我们的整体流动性，因为我们无法获得该现金流。

截至2019年6月30日，我们遵守了所有债务契约，所有贷款付款的流动，并且在我们的任何抵押贷款下没有违约，经修改或修改。

我们打算继续向我们的股东申报季度分配。未来普通股(和经营合作伙伴单位)的分配金额将基于季度经营业绩、一般经济状况、资本改进的要求、债务和股本资本的可用性、“国税法”的年度分配要求以及公司董事会认为相关的其他因素。分配的金额、时间和频率将由公司董事会授权，并由我们根据董事认为相关的各种因素进行声明，不能保证我们的分配政策在未来不会改变。

2019年1月，我们批准了每普通股(和单位)0.125美元的季度股息(分派)。

2019年4月，我们将季度股息(分派)提高到每股普通股(和单位)0.13美元。

2019年7月，我们批准了每普通股(和单位)0.13美元的季度股息(分派)。

我们产生的收入主要来自我们的TRS承租人的租赁费和来自我们的TRS承租人的运营的净收入。因此，我们主要依靠个别物业的表现和管理公司增加收入和跟上通胀的能力。一般来说，酒店的经营者都有能力每天调整房价，以跟上通货膨胀的步伐。然而，我们部分或全部酒店的竞争压力可能会限制管理公司提高房价的能力。

我们的费用，包括酒店经营费用，行政费用，房地产税和财产和意外保险都会受到通货膨胀的影响。除了能源、责任保险、财产和伤亡保险、财产税税率、雇员福利和一些工资，预计这些费用将随着一般通货膨胀率的增长而增长，预计这些费用的增长率将高于通货膨胀率。

我们的酒店位于佛罗里达州、乔治亚州、印第安纳州、马里兰州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。因此，在这些地理区域，我们特别容易受到不利的市场状况的影响，包括行业低迷、企业搬迁以及酒店房间供应过剩或住宿需求减少。我们酒店集中的市场或我们经营的任何其他市场的不利经济发展，或当地、地区或国家商业环境导致酒店供应的任何增加或住宿需求的减少，都可能对我们产生重大和不利的影响。

我们酒店的运营历来都是季节性的。四月和五月传统上表现强劲，十月也是如此。从11月中旬到2月中旬，除了位于某些市场(即佛罗里达州和得克萨斯州)的酒店外，这段时间通常是缓慢的，在这段时间内，这些酒店通常会经历大量的房间需求。

关键的会计政策描述如下。我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及困难的管理判断和假设，受到外部因素的实质性变化的影响，或无处不在，对充分了解和评估我们报告的财务结果具有重要意义。

酒店物业投资。酒店物业按成本列示，扣除任何减值费用，并使用直线法折旧，估计使用年限为7-39年(楼宇及装修)，3-10年(家具及设备)。根据公认会计原则，由吾等会计前身MHI Hotels Services Group组成的酒店控股权益，以及吾等会计前身于酒店的控股持有人持有的与本公司首次公开招股有关的非控股权益(该等权益是从第三方购得)，按历史成本基准入账。构成吾等会计前身之实体之非控股权益及酒店权益(吾等会计前身之控股成员所持有之权益除外)于收购时按公允价值记录于第三方。

每当事件或环境变化表明酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们就审查酒店物业的减值。可能导致我们进行审查的事件或情况包括但不限于，由于国家或地方经济状况下降和/或我们酒店所在市场的新酒店建设而导致我们酒店住宿需求的长期不利变化。当存在此类情况时，管理层进行可恢复性分析，以确定来自经营活动的估计未贴现未来现金流和最终处置酒店物业的估计收益是否超过其账面价值。倘发现估计未贴现未来现金流量少于酒店物业之账面值，将记录将账面值降低至相关酒店物业估计公平市场价值之调整，并确认减值亏损。

在进行可恢复性分析时，我们根据关于增长率、入住率、房价、经济趋势、特定财产的运营成本和维持酒店当前运营状况所需的未来资本支出的重大假设，预测未来的运营现金流。我们还根据各种因素预测最终处置酒店的现金流，这些因素包括特定于物业的资本化率、销售价格与酒店总收入的比率以及每间客房的销售价格。

收入确认。酒店收入(包括房间、食品、饮料和其他酒店收入)在提供相关服务时确认。我们一般认为应收账款是完全可收回的，因此，不需要为呆帐准备。如果我们确定无法收回的金额，这通常是由于客户的破产或其他经济衰退的结果，这些金额将在作出决定时计入运营费用。收入报告扣除了从客户那里收取的占用税和其他税，并汇给政府当局。根据各种合同赚取的应收款需进行审计。

所得税。我们记录估值免税额，以将递延税项资产减少到我们认为更有可能变现的金额。由于我们的TRS承租人的预期未来应税收入，截至2019年6月30日和2018年12月31日，我们没有记录用于减少我们的递延税金净资产的估值免税额。我们定期评估我们的TRS承租人能够变现其递延税项资产的可能性，以及持续需要估值津贴。在2019年6月30日和2018年12月31日，我们根据所有可用的正面和负面证据确定，未来的应税收入很可能在结转期间可用来吸收所有合并的联邦和州的结转净营业亏损。许多因素在这一决定中发挥了关键作用，包括：

如果意外的不利财务趋势发生，或其他负面证据发展，未来可能需要对我们的部分或全部递延税项资产进行估值免税额。

有关最近采用的和新发布的会计声明的摘要，请参阅合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中的“新会计声明”部分。

本表格10-Q中包含和引用的信息可能包含符合1933年证券法(修订版)第27A节和1934年证券交易法(修订版)21E节含义的前瞻性陈述，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们当前的战略、预期和未来计划，通常通过我们使用的词语来识别，例如“打算”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜在”、“机会”以及类似的表达，无论是否定的还是肯定的，但是，没有这些词并不一定意味着一个陈述不是前瞻性的。所有有关我们预期的财务状况、业务和融资计划的陈述都是前瞻性陈述。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的其他因素在我们提交给证券交易委员会的10-K年度报告和后续报告中的“风险因素”一节中列出。

在评估本报告中包含的或通过引用并入本文的任何前瞻性陈述时，应考虑这些风险和不确定因素。所有的前瞻性陈述仅截至本报告的日期，或者在通过引用并入的任何文件的情况下，仅说明该文件的日期。我们或代表我们行事的任何人所作的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警告性陈述的限制。我们没有义务更新或公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告发布之日后的事件、情况或预期的变化，除非法律要求。此外，我们过去的结果并不一定代表我们未来的结果。

利率潜在变化的影响将在下面讨论。我们的市场风险讨论包括“前瞻性陈述”，并代表对公允价值或未来收益可能发生的变化的估计，假设未来利率的变动假设。这些披露并不是预期未来损失的精确指标，而只是合理可能的损失指标。因此，未来的实际结果可能与所提出的结果大不相同。下面的分析展示了我们的金融工具的市场价值对市场利率的选定变化的敏感性。

为了部分满足我们的长期流动性需求，我们将以固定利率和浮动利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借款成本。我们可能会不时签订利率对冲合约，例如衣领和国库锁协议，以减轻我们对各种债务工具的利率风险。我们不打算为交易或投机目的持有或发行衍生品合约。

截至2019年6月30日，我们有大约3，136百万美元的固定利率债务，包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，这是通过利率互换固定的5.237%和大约5，110万美元的浮动利率债务。固定利率债务的加权平均利率为4.78%。我们债务固定部分的市场利率变化将影响债务的公允价值，但不会对所发生的利息或现金流产生影响。我们的可变利率债务会受到利率变化的影响，特别是1个月LIBOR的变化。？假设希尔顿·罗利·布朗斯通大学和白厅的Alba酒店、DoubleTree酒店的抵押贷款的未偿还总额保持在约5，110万美元，2019年6月30日的余额对我们产生的年度利息产生影响

截至2018年12月31日，我们有大约3.413亿美元的固定利率债务，包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，这是通过利率互换固定的5.237%和大约5，130万美元的浮动利率债务。固定利率债务的加权平均利率为4.96%。我们债务固定部分的市场利率变化将影响债务的公允价值，但对所产生的利息或现金流没有影响。我们的可变利率债务暴露于

利率变动，特别是1个月期libor的变动。假设希尔顿·罗利·布朗斯通(Hilton Raleigh Brownstone)的Alba酒店、DoubleTree酒店的抵押贷款和白厅(WhiteHall)的抵押贷款的未偿还总额保持在约5130万美元，2018年12月31日的余额，1个月LIBOR增加1%对我们年度利息和现金流的影响将约为50万美元。

本公司管理层在其首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至2019年6月30日其披露控制和程序(如1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定，以及交易法第13a-15和15d-15条(B)段规定的规定)的有效性。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据交易法提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和指示规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累信息并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，并不期望公司的披露控制和程序或其内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论多么好的构思和操作，只能提供合理的，而不是绝对的，保证达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，对控制的任何评估都不能绝对保证Sotherly Hotels Inc.内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。已经被检测到了。

Sotherly Hotels Inc.对财务报告的内部控制没有变化，该内部控制与交易所法案第13a-15和15d-15条(D)段所要求的评估有关，在Sotherly Hotels Inc.上一财季期间，这对Sotherly Hotels Inc.对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响。

运营合作伙伴的管理层在Sotherly Hotels Inc.首席执行官和首席财务官作为普通合伙人的监督和参与下，自2019年6月30日起评估了披露控制和程序的有效性(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的，交易法下的规则13a-15和15d-15(E)中(B)段的要求)，截至2019年6月30日。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年6月30日，披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据“交易法”提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和指示规定的时间内进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累信息并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。

运营伙伴关系的管理层，包括作为普通合伙人的Sotherly Hotels Inc.的首席执行官和首席财务官，并不期望披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论多么好的构思和操作，只能提供合理的，而不是绝对的，保证达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，对控制的任何评估都不能提供绝对保证，确保检测到Sotherly Hotels LP内的所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)。

Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制没有变化，在Sotherly Hotels LP上一个财政季度期间，根据交易所法案第13a-15和15d-15条(D)段的要求进行评估时，Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制没有变化，这对Sotherly Hotels LP对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对其产生重大影响。

除在日常业务过程中发生的常规法律程序外，我们不参与任何法律程序。我们相信，这些日常法律程序总的来说对我们的财务状况和经营结果并不重要。

除下文所述外，我们的风险因素与我们在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告和截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告中披露的风险因素没有重大变化。

我们投资组合中大多数酒店的酒店管理协议将于2020年1月1日到期，我们正在与另一家酒店管理公司讨论管理这些酒店的事宜。如果我们无法获得合理的酒店管理条款，或者新的管理公司无法成功管理我们的酒店，我们的回报将受到影响。

我们与切萨皮克酒店签订的管理DeSoto酒店、希尔顿杰克逊维尔河滨双树酒店、希尔顿劳雷尔双树酒店、希尔顿费城机场双树酒店、希尔顿罗利布朗斯通大学双树酒店、乔治亚露台酒店、Alba酒店、Ballast酒店、喜来登路易斯维尔河畔喜来登酒店和白厅酒店的酒店管理协议预计将于2020年1月1日到期。·我们已通知Cheson巴塞罗那

我们目前正在与另一家酒店管理公司讨论移交这些酒店的管理，但我们不能确定我们是否能及时获得合理的条款，或者根本不确定。我们的酒店管理依赖酒店管理公司。如果我们不以合理的条款签订新的管理协议，我们的回报将受到影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。

此外，向新酒店管理公司的过渡可能会对我们的一家或多家酒店的运营造成干扰。·如果我们的新酒店管理公司不能有效地管理过渡，或者在过渡结束后没有成功地管理我们的酒店，我们在一家或多家酒店的回报可能会受到负面影响。

经营合伙不时按合伙协议的规定向本公司发行有限合伙单位，以反映本公司的资本结构，以反映本公司额外发行及维持公平的拥有率。

根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。


每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元	苏荷区	纳斯达克股票市场有限责任公司
8.0%B系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元	SOHOB	纳斯达克股票市场有限责任公司
7.875%C系列累积可赎回永久优先股，面值$0.01.	Sohoo	纳斯达克股票市场有限责任公司
8.25%D系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元	SOHON	纳斯达克股票市场有限责任公司

		页

第一部分
项目·1	合并财务报表	5
	Sotherly Hotels Inc.	5
	截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表	5
	截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表(未经审计)	6
	截至2019年和2018年3月31日和6月30日止三个月的综合权益变动表(未经审计)	7
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表(未经审计)	9
	Sotherly Hotels LP	10
	截至2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表	10
	截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的合并经营报表(未经审计)	11
	截至2019年和2018年3月31日和6月30日的三个月合伙企业资本变动表(未经审计)	12
	截至2019年6月30日和2018年6月30日的合并现金流量表(未经审计)	14
	合并财务报表附注	15
项目·2	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	34
项目·3	关于市场风险的定量和定性披露	45
项目·4	管制和程序	46

第二部分
项目·1	法律程序	47
第1A项	危险因素	47
项目·2	股权证券的未登记销售和收益的使用	47
项目·3	高级证券违约	47
项目·4	矿山安全披露	47
项目·5	其他资料	47
项目·6	陈列品	48

	1级			2级			第3级
2018年12月31日
利率上限⁽¹⁾	$	—		$	94,697		$	—
利率互换⁽²⁾	$	—		$	(984,677	)	$	—
抵押贷款⁽³⁾	$	—		$	(357,279,949	)	$	—
无担保票据⁽⁴⁾	$	(25,390,000	)	$	—		$	—
June 30, 2019
利率上限⁽¹⁾	$	—		$	9,505		$	—
利率互换⁽²⁾	$	—		$	(2,224,095	)	$	—
抵押贷款⁽³⁾	$	—		$	(364,855,267	)	$	—

截至2019年12月31日的剩余六个月	$	808,052
12月31日·2020		1,452,866
12月31日·2021年		1,395,363
12月31日·2022年		1,221,343
12月31日·2023年		612,940
12月31日、2024年及以后		3,158,088
共计	$	8,648,652

	凯悦中心阿灵顿
土地和土地改善	$	190,916
建筑和改善		70,369,046
家具、固定装置和设备		6,229,888
有利租赁和其他无形资产		3,054,812
酒店物业投资		79,844,662
应计负债及其他成本		(111,946	)
预付费用，存货及其他资产		—
净现金	$	79,732,716

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(1)	·本票据按25年的时间表摊销，在最初的1年纯利息期(于2017年8月到期)后摊销，？为除在到期日后120天内支付的任何预付款外，需缴纳预付款罚金。
(2)	该票据可能要到2019年8月才能预付，之后它将在2024年3月之前接受预付罚款。预付款可以在以后不受处罚的情况下进行。
(3)	该票据在2021年4月之前将受到预付罚款。预付款可以在以后不受处罚的情况下进行。
(4)	该票据的浮动利率为1个月libor加2.27%，但我们签订了掉期协议，将利率固定在5.237%。根据掉期协议，名义金额近似于贷款余额的递减，我们负责与提前终止掉期协议相关的任何潜在终止费。
(5)	该票据提供了1830万美元的初始收益，满足某些条件后可额外获得520万美元；初始期限为4年，可延长1年；浮动利率为1个月LIBOR加4.00%；只需要每月支付利息；在12个月锁定后，可在第2年预付罚款，此后不再支付罚款。我们签订了利率上限协议，将我们在2022年8月1日之前的风险敞口限制在名义金额为23，500，000美元的LIBOR增幅超过3.25%。
(6)	在有限的例外情况下，票据可能要到2025年6月才能预付。
(7)	在有限的例外情况下，票据可能要到2025年2月才能预付。
(8)	该票据的浮动利率为1个月LIBOR加3.75%，最低利率为3.75%；每月本金支付26，812美元；该票据规定，抵押贷款可以延长两个期限，每期一年，但须符合某些条件。
(9)	·本票在最初的1年纯利息期后按25年的时间表摊销，·除在到期日120天内提前付款外，还需预先支付罚款。
(10)	在5年锁定后，票据可以预付6-10年的罚金，并且在任期的最后4个月内不会有罚金。
(11)	该票据的固定利率为贷款的前5年为4.27%，贷款人可以选择在5年后重新设定利率。
(12)	该票据的浮动利率为1个月LIBOR加3.5%，最低利率为4.0%，并在一周年日或之前按递减规模预付罚金，一周年日或之前罚金约3.0%，二周年年内罚金2.0%，三周年日后罚金1.0%。

截至2019年12月31日的剩余六个月	$	3,169,980
12月31日·2020		6,611,161
12月31日·2021年		14,815,760
12月31日·2022年		42,296,175
12月31日·2023年		59,970,849
12月31日、2024年及以后		237,811,032
未来总到期日	$	364,674,957

截至2019年12月31日的剩余六个月	$	84,862
12月31日·2020		146,032
12月31日·2021年		139,181
12月31日·2022年		116,998
12月31日·2023年		115,682
12月31日、2024年及以后		668,285
共计	$	1,271,040

	人均				股份数
	年报			清算	已签发和未完成日期				分布
优先股系列	率			偏好	June 30, 2019		2018年12月31日		每股
B系列优先股		8.000	%	$25.00		1,610,000		1,610,000	$	0.500000
C系列优先股		7.875	%	$25.00		1,352,141		1,352,141	$	0.492188
系列D优先股		8.250	%	$25.00		1,200,000		-	$	0.515625	⁽¹⁾

	人均				单位数
	年报			清算	已签发和未完成日期				分布
首选设备-系列	率			偏好	June 30, 2019		2018年12月31日		每单位
系列B首选单位		8.000	%	$25.00		1,610,000		1,610,000	$	0.500000
系列C首选单元		7.875	%	$25.00		1,352,141		1,352,141	$	0.492188
系列D首选单位		8.250	%	$25.00		1,200,000		-	$	0.515625	⁽¹⁾

	June 30, 2019				2018年12月31日
	？股数？		公允价值		股份数		公允价值
已分配股份		66,308	$	461,504		33,832	$	189,798
承诺发行股份		18,802		130,860		35,474		199,007
已分配和承诺要释放的总数		85,110	$	592,364		69,306	$	388,805

未分配股份		594,378		4,136,872		613,194		3,440,020

员工持股总数		679,488	$	4,729,236		682,500	$	3,828,825

陈列品
数		展品说明


3.1		本公司的修订和重述条款(通过引用先前作为本公司于2004年10月20日提交给证券交易委员会的S-11表格注册声明(第333-118873号文件)前生效前修正案第I号附件3.1的文件合并而成)。

3.1A		公司修订和重述条款的修订条款，自2013年4月16日起生效(参照之前作为附件3.7提交给2013年4月16日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的文件并入本文)。

3.1B		公司修订和重述条款的修订条款，自2016年8月12日起生效(通过引用之前作为附件3.1提交给2016年8月15日提交给证券交易委员会的当前报告Form 8-K的附件3.1而合并)。

3.1C		公司修订和重述条款的修订条款，自2019年4月12日起生效(通过引用之前作为附件3.1提交给我们于2019年4月16日提交给证券交易委员会的当前报告Form 8-K的文件合并)。

3.2		Sotherly Hotels LP有限合伙协议的修订和重新生效(参照之前提交的文件并入，作为公司于2004年12月13日提交给证券交易委员会的S-11表格注册声明(第333-118873号文件)的预先生效的第5号修正案附件3.3)。

3.2A		Sotherly Hotels LP有限合伙协议的修订和重新生效的第1号修正案(通过引用之前提交给2011年4月18日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的附件3.6的文件并入本文)。

3.2B		Sotherly Hotels LP的有限合伙协议的修订和恢复协议的第2号修正案(参照之前作为运营合伙企业预先生效的第3.3号修正案提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-11表格注册声明的第3.3号修正案(文件编号：333-189821)并入本文)。

3.2C		Sotherly Hotels LP有限合伙协议的修订和重新生效的第3号修正案(通过引用之前作为附件3.1提交给2016年8月23日提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告的文件并入本文)。

3.2D		Sotherly Hotels LP有限合伙协议的修订和重新生效的第4号修正案(通过引用之前作为附件3.1提交给2017年10月11日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的文件并入本文)。

3.2E		Sotherly Hotels LP有限合伙协议的修订和重新生效的第5号修正案(参考之前作为附件3.2E提交的文件并入我们于2018年8月31日提交给证券交易委员会的当前报告Form 8-K中)。

3.2F		Sotherly Hotels LP有限合伙协议的修订和重新生效的第6号修正案(通过引用之前作为附件3.1提交给我们于2019年4月18日提交给证券交易委员会的当前报告Form 8-K的文件并入本文)。

3.3		Sotherly Hotels Inc.补充文章(通过引用之前作为附件3.4提交给2011年4月18日提交给证券交易委员会的公司当前报告Form 8-K的文件并入本文)。

3.4		指定公司B系列优先股的补充条款，自2016年8月19日起生效(通过引用之前作为附件3.5提交给2016年8月22日提交给证券交易委员会的公司注册报表表格8-A的文件并入本文)。

3.5		指定公司C系列优先股的补充条款，自2017年10月5日起生效(通过引用之前作为附件3.5提交给2017年10月10日提交给证券交易委员会的公司注册声明表8-A的文件并入)。

3.6		2018年8月30日的文章补充(通过引用之前作为附件3.7提交给2018年8月31日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告的文件并入本文)。

3.7		指定公司D系列优先股的补充条款，自2019年4月15日起生效(通过引用之前作为附件3.6提交给2019年4月16日提交给证券交易委员会的公司注册表8-A表的文件合并)。

4.1		本公司D系列优先股样本证书的格式(通过引用之前作为附件4.1提交的公司注册声明Form 8-A于2019年4月16日提交给证券交易委员会的文件合并)。

31.1		根据交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条为公司通过)对首席执行官进行认证。

31.2		根据交易所法案规则13(A)-14和15(D)-14(根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条为公司通过)对首席财务官进行认证。

31.3		根据交换法第13(A)-14和15(D)-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节为经营合伙企业通过)对首席执行官进行认证。

31.4		根据交换法第13(A)-14和15(D)-14条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节为经营合伙企业通过)，对首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的第18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条为公司通过的第18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。

32.3		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的关于运营合伙企业的第18 U.S.C.第1350节，对首席执行官进行认证。

32.4		根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条通过的关于运营合伙企业的第18 U.S.C.第1350节，对首席财务官进行认证。

101.INS		XBRL实例文档

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF		XBRL分类扩展定义链接库文档

101.实验室		XBRL分类扩展标签链接库文档

101.PRE		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

	SOTHERLY酒店公司

日期：2019年8月8日	依据：	/s/Andrew M.Sims
		安德鲁·M·西姆斯
		首席执行官

	依据：	/s/Anthony E.Domalski
		安东尼·E·多马尔斯基
		首席财务官

	SOTHERLY酒店LP

	依据：	SOTHERLY酒店公司
		其普通合作伙伴

日期：2019年8月8日	依据：	/s/Andrew M.Sims
		安德鲁·M·西姆斯
		首席执行官

	依据：	/s/Anthony E.Domalski
		安东尼·E·多马尔斯基
		首席财务官