美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
(马克一)
| 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度
或
| ☐ | 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
佣金档案编号：0-19254
终身 品牌，Inc.
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
| 特拉华州 | 11-2682486 | |
| (州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
纽约花园城斯图尔特大道1000号，邮编：11530
(主要执行机构地址)(邮政编码)
(516) 683-6000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
| 普通股，面值0.01美元 | LCUT | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13条或15款(D) 要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交 提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件 以电子方式提交。是否☐
通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速文件管理器”、“交易法”规则12b-2中的“大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、 “较小报告公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速填报器 | ||||
| 非加速报税器 | ☐ | 小型报表公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易所 法案第12b-2条所定义)。是☐否
截至2019年7月31日，注册人的普通股 的流通股数量为21，255，218股。
终身品牌公司
表格10-Q
截至2019年6月30日的 季度
指数
| 页码 | ||||||
| 第一部分。 |
财务信息 | |||||
| 第1项 |
财务报表 | |||||
| 简明综合资产负债表2019年6月30日(未经审计)和2018年12月31日 | 2 | |||||
| 简明综合经营报表(未经审计)截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月 | 3 | |||||
| 综合亏损简明综合报表(未经审计)截至6月30日， 2019年和2018年的3个月和6个月 |
4 |
| ||||
| 股东权益(未经审计)简明综合报表截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月 | 5 | |||||
| 简明现金流量表(未经审计)截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月 | 6 | |||||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |||||
| 项目2. |
管理层对财务状况和经营结果的探讨与分析 | 28 | ||||
| 项目3. |
关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | ||||
| 项目4. |
管制和程序 | 41 | ||||
| 第二部分。 |
其他资料 | |||||
| 第1项 |
法律程序 | 42 | ||||
| 第1A项 |
危险因素 | 42 | ||||
| 项目2. |
股权证券的未登记销售和收益的使用 | 43 | ||||
| 第6项 |
陈列品 | 44 | ||||
| 签名 |
45 | |||||
第一部分财务信息
项目1.财务报表
终身品牌公司
精简合并资产负债表
(以千计，共享数据除外)
| 六月三十日， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未审计) | ||||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 10,535 | $ | 7,647 | ||||
| 应收帐款，减去2019年6月30日的7，473美元和2018年12月31日 的7，855美元 |
91,109 | 125,292 | ||||||
| 盘存 |
205,607 | 173,601 | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
12,724 | 10,822 | ||||||
| 应收所得税 |
10,690 | 1,442 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
330,665 | 318,804 | ||||||
| 财产和设备，净额 |
26,563 | 25,762 | ||||||
| 经营性租赁使用权资产 |
109,757 | — | ||||||
| 投资 |
20,935 | 22,582 | ||||||
| 无形资产净额 |
331,314 | 338,847 | ||||||
| 递延所得税 |
122 | 733 | ||||||
| 其他资产 |
3,345 | 1,844 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
$ | 822,701 | $ | 708,572 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和股东权益 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 当前期限贷款到期日 |
$ | 13,261 | $ | 1,253 | ||||
| 应付帐款 |
48,495 | 38,167 | ||||||
| 应计费用 |
50,966 | 45,456 | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 |
11,163 | — | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
123,885 | 84,876 | ||||||
| 递延租金及其他长期负债 |
10,055 | 23,339 | ||||||
| 递延所得税 |
15,103 | 15,141 | ||||||
| 经营租赁负债 |
114,630 | — | ||||||
| 应付所得税，长期 |
949 | 949 | ||||||
| 循环信贷工具 |
44,913 | 42,080 | ||||||
| 定期贷款 |
250,062 | 262,694 | ||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 优先股，面值1.00美元，授权股份：100股A系列股票和2，000，000股B系列股票 ；未发行和未发行 |
— | — | ||||||
| 普通股，面值0.01美元，授权股份：2019年6月30日和2018年12月31日 ：50，000，000股；已发行和已发行股票：21，255，218股(2019年6月30日)和20，764，143股(2018年12月31日) |
213 | 208 | ||||||
| 实收资本 |
260,461 | 258,637 | ||||||
| 留存收益 |
37,090 | 55,264 | ||||||
| 累计其他综合损失 |
(34,660 | ) | (34,616 | ) | ||||
|
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|
|
|||||
| 股东权益总额 |
263,104 | 279,493 | ||||||
|
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|||||
| 总负债和股东权益 |
$ | 822,701 | $ | 708,572 | ||||
|
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|
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|||||
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
- 2 -
终身品牌公司
简明合并经营报表
(以千为单位，除每股数据外)
(未审计)
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 142,536 | $ | 148,651 | $ | 292,462 | $ | 266,820 | ||||||||
| 销售成本 |
98,517 | 96,573 | 194,122 | 169,655 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
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|||||||||
| 毛利 |
44,019 | 52,078 | 98,340 | 97,165 | ||||||||||||
| 分销费用 |
15,541 | 14,942 | 31,401 | 32,764 | ||||||||||||
| 销售，一般和管理费用 |
40,850 | 40,042 | 80,990 | 80,217 | ||||||||||||
| 重组费用 |
173 | 395 | 781 | 801 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 业务损失 |
(12,545 | ) | (3,301 | ) | (14,832 | ) | (16,617 | ) | ||||||||
| 利息费用 |
(4,694 | ) | (4,676 | ) | (9,616 | ) | (6,779 | ) | ||||||||
| 提前偿还债务损失 |
— | — | — | (66 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
| 所得税前亏损和(亏损)收益中的权益 |
(17,239 | ) | (7,977 | ) | (24,448 | ) | (23,462 | ) | ||||||||
| 所得税福利 |
5,795 | 1,765 | 8,253 | 5,575 | ||||||||||||
| (亏损)收益中的权益，税后净额 |
(69 | ) | 155 | (185 | ) | 232 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净损失 |
$ | (11,513 | ) | $ | (6,057 | ) | $ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
| 每股基本亏损 |
(0.56 | ) | $ | (0.30 | ) | (0.80 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||||
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|
|
|
|
|
|||||||||
| 每股普通股摊薄亏损 |
(0.56 | ) | $ | (0.30 | ) | (0.80 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||||
|
|
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|||||||||
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
- 3 -
终身品牌公司
简明综合亏损表
(单位：千)
(未审计)
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 净损失 |
$ | (11,513 | ) | $ | (6,057 | ) | $ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||||
| 其他综合损失，税后净额： |
||||||||||||||||
| 平移调整 |
(2,953 | ) | (5,489 | ) | (1,647 | ) | (2,109 | ) | ||||||||
| 现金流量套期保值净变化 |
982 | (263 | ) | 1,578 | (277 | ) | ||||||||||
| 退休福利义务的效力 |
12 | 17 | 25 | 35 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
| 其他综合损失，税后净额 |
(1,959 | ) | (5,735 | ) | (44 | ) | (2,351 | ) | ||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 综合损失 |
$ | (13,472 | ) | $ | (11,792 | ) | $ | (16,424 | ) | $ | (20,006 | ) | ||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
- 4 -
终身品牌公司
股东权益简明综合报表
(以千为单位，除每股数据外)
(未审计)
| 普通股 | 实收 | 留用 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||
| 截至2018年6月30日的6个月 |
股份 |
数量 | 资本 | 收益 | 综合损失 | 共计 | ||||||||||||||||||
| 2017年12月31日余额 |
14,903 | $ | 149 | $ | 178,909 | $ | 60,546 | $ | (29,325 | ) | $ | 210,279 | ||||||||||||
| 综合损失： |
||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | (11,598 | ) | — | (11,598 | ) | ||||||||||||||||
| 平移调整 |
— | — | — | — | 3,380 | 3,380 | ||||||||||||||||||
| 衍生公允价值调整 |
— | — | — | — | (14 | ) | (14 | ) | ||||||||||||||||
| 退休福利义务的效力 |
— | — | — | — | 18 | 18 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 总综合损失 |
(8,214 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 发行5，593，116股普通股用于收购长丝，扣除股本发行成本 |
5,593 | 56 | 75,920 | — | — | 75,976 | ||||||||||||||||||
| 向董事发行的限制性股份 |
3 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 向员工发行受限股份净额 |
126 | 1 | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 838 | — | — | 838 | ||||||||||||||||||
| 有效回购的股份用于要求的员工预扣税 |
(19 | ) | — | (258 | ) | — | — | (258 | ) | |||||||||||||||
| 分红(1) |
— | — | — | (880 | ) | — | (880 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2018年3月31日余额 |
20,606 | 206 | 255,408 | 48,068 | (25,941 | ) | 277,741 | |||||||||||||||||
| 综合损失： |
||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | (6,057 | ) | — | (6,057 | ) | ||||||||||||||||
| 平移调整 |
— | — | — | — | (5,489 | ) | (5,489 | ) | ||||||||||||||||
| 衍生公允价值调整 |
— | — | — | — | (263 | ) | (263 | ) | ||||||||||||||||
| 退休福利义务的效力 |
— | — | — | — | 17 | 17 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 总综合损失 |
(11,792 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 长丝净权益发行成本调整 |
— | — | (6 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||||
| 向董事发行的限制性股份 |
54 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 向员工发行受限股份净额 |
93 | 1 | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 921 | — | — | 921 | ||||||||||||||||||
| 有效回购的股份用于要求的员工预扣税 |
(12 | ) | — | (140 | ) | — | — | (140 | ) | |||||||||||||||
| 分红(1) |
— | — | — | (885 | ) | — | (885 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
| 2018年6月30日余额 |
20,741 | 207 | 256,182 | 41,126 | (31,676 | ) | 265,839 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
| 普通股 | 实收 | 留用 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的6个月 |
股份 |
数量 | 资本 | 收益 | 综合损失 | 共计 | ||||||||||||||||||
| 2018年12月31日余额 |
20,764 | $ | 208 | $ | 258,637 | $ | 55,264 | $ | (34,616 | ) | $ | 279,493 | ||||||||||||
| 综合损失： |
||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | (4,867 | ) | — | (4,867 | ) | ||||||||||||||||
| 平移调整 |
— | — | — | — | 1,306 | 1,306 | ||||||||||||||||||
| 现金流量套期保值净变化 |
— | — | — | — | 596 | 596 | ||||||||||||||||||
| 退休福利义务的效力 |
— | — | — | — | 13 | 13 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 总综合损失 |
(2,952 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 向员工发行受限股份净额 |
169 | 1 | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 900 | — | — | 900 | ||||||||||||||||||
| 股票期权的净行使 |
19 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 有效回购的股份用于要求的员工预扣税 |
(25 | ) | — | (232 | ) | — | — | (232 | ) | |||||||||||||||
| 分红(1) |
— | — | — | (898 | ) | — | (898 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2019年3月31日余额 |
20,927 | $ | 209 | $ | 259,304 | $ | 49,499 | $ | (32,701 | ) | $ | 276,311 | ||||||||||||
| 综合损失： |
||||||||||||||||||||||||
| 净损失 |
— | — | — | (11,513 | ) | — | (11,513 | ) | ||||||||||||||||
| 平移调整 |
— | — | — | — | (2,953 | ) | (2,953 | ) | ||||||||||||||||
| 现金流量套期保值净变化 |
— | — | — | — | 982 | 982 | ||||||||||||||||||
| 退休福利义务的效力 |
— | — | — | — | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 总综合损失 |
(13,472 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 向董事发行的限制性股份 |
61 | 1 | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 向员工发行受限股份净额 |
250 | 3 | (3 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
— | — | 1,186 | — | — | 1,186 | ||||||||||||||||||
| 股票期权的净行使 |
34 | — | 133 | — | — | 133 | ||||||||||||||||||
| 有效回购的股份用于要求的员工预扣税 |
(17 | ) | — | (158 | ) | — | — | (158 | ) | |||||||||||||||
| 分红(1) |
— | — | — | (896 | ) | — | (896 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 2019年6月30日余额 |
21,255 | $ | 213 | $ | 260,461 | $ | 37,090 | $ | (34,660 | ) | $ | 263,104 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| (1) | 截至2018年6月30日、 2018年和2019年的6个月，宣布的普通股每股现金股息分别为0.085美元和0.085美元。 |
见未经审计的简明综合财务报表的附注。
- 5 -
终身品牌公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未审计)
| 六个月结束 | ||||||||
| 六月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 经营活动 |
||||||||
| 净损失 |
$ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动(用于)提供的现金净额： |
||||||||
| 折旧摊销 |
12,649 | 10,731 | ||||||
| 融资成本摊销 |
876 | 663 | ||||||
| 递延租金 |
— | 368 | ||||||
| 非现金租赁费用 |
1,156 | — | ||||||
| 股票补偿费用 |
2,100 | 1,759 | ||||||
| 未分配的亏损权益(收益)，税后净额 |
185 | (232 | ) | |||||
| 提前偿还债务损失 |
— | 66 | ||||||
| SKU合理化 |
8,500 | — | ||||||
| 营业资产和负债的变化(不包括业务 收购的影响)： |
||||||||
| 应收帐款 |
34,184 | 41,441 | ||||||
| 盘存 |
(40,900 | ) | (39,555 | ) | ||||
| 预付费用，其他流动资产和其他资产 |
(1,568 | ) | (185 | ) | ||||
| 应付帐款、应计费用和其他负债 |
15,587 | 5,170 | ||||||
| 应收所得税 |
(9,247 | ) | (4,095 | ) | ||||
| 应付所得税 |
— | (4,242 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) |
7,142 | (5,766 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 投资活动 |
||||||||
| 购买财产和设备 |
(3,867 | ) | (3,168 | ) | ||||
| 灯丝收购，现金收购净额 |
— | (217,932 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用于投资活动的现金净额 |
(3,867 | ) | (221,100 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动 |
||||||||
| 来自循环信贷安排的收益 |
136,455 | 126,283 | ||||||
| 循环信贷贷款偿还 |
(133,497 | ) | (161,173 | ) | ||||
| 定期贷款收益 |
— | 275,000 | ||||||
| 定期贷款偿还 |
(1,375 | ) | (688 | ) | ||||
| 短期贷款收益 |
— | 79 | ||||||
| 短期贷款付款 |
— | (71 | ) | |||||
| 融资费用的支付 |
— | (11,154 | ) | |||||
| 股票发行成本的支付 |
— | (936 | ) | |||||
| 资本租赁付款 |
(12 | ) | (24 | ) | ||||
| 股票补偿预扣税金的支付 |
(390 | ) | (398 | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 |
133 | — | ||||||
| 支付的现金股利 |
(1,786 | ) | (1,535 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) |
(472 | ) | 225,383 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 外汇对现金的影响 |
85 | (118 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 |
2,888 | (1,601 | ) | |||||
| 期初现金及现金等价物 |
7,647 | 7,600 | ||||||
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| 期末现金及现金等价物 |
$ | 10,535 | $ | 5,999 | ||||
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见未经审计的简明综合财务报表的附注。
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审计)
注-会计政策 列示和汇总的依据
组织和业务
终身品牌公司(The«Company)设计、采购和销售家用品牌厨房用具、餐具和其他产品，并以公司拥有或许可的多个品牌和商标，或通过零售商的自有标签销售其 产品。本公司主要以批发方式向零售商销售其产品。 公司还通过第三方和自己的互联网网站直接向消费者销售有限的产品选择。
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的，用于提供中期财务信息，并符合表格10-Q的说明和S-X法规第10条。因此，它们不包括美国GAAP 完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有的调整都已包括在内，这些调整仅包括正常的经常性应计，这些调整被认为是公平列报所必需的。这些简明的合并财务报表应 与合并财务报表及其脚注一起阅读，合并财务报表及其脚注包括在截至2018年12月31日的会计年度公司10-K报表年报(2018年10-K报表年报)中。
截至2019年6月30日的3个月和6个月的运营结果不一定表明2019年12月31日结束的年度 可能出现的预期结果。
公司的业务和营运资金需求具有高度的季节性，大部分销售发生在第三 和第四季度。2018年和2017年，第三季度和第四季度的净销售额分别占全年净销售额的62%和60%。在对假期前发货季节的预期中，库存水平主要在6月 至10月期间增加。
收入确认
本公司向零售商和分销商批发销售产品，并零售，直接面向消费者。批发销售和零售销售在 客户获得产品控制权的时间点确认，金额反映了公司预期有权以这些产品交换的对价。
公司在正常经营过程中为客户提供各种销售激励和促销计划。这些激励和促销 通常包括合作广告、收购、批量折扣和折扣等安排。这些安排和退货反映为销售时收入的减少。有关其他信息，请参阅附注B利润收入。
销售成本
销售成本主要包括 与产品的生产和采购相关的成本、入站运费、采购成本、版税、工装以及其他与产品采购相关的费用。
在2019年1月1日之前，与用于生产产品的某些工具相关的折旧被分类为销售费用、一般费用和行政费用 费用。截至2019年6月30日的3个月和6个月的销售成本分别为40万美元和70万美元。对所提出的比较期间的影响微乎其微，因此，比较 期间尚未进行调整，以反映会计政策的这种变化。
该公司实施了一些计划，以提高其库存的生产力 并简化其在美国的业务。与此相关，它发起了一项库存单元合理化(SKU合理化)倡议，以确定要从有效状态中断的库存，这与这些 计划的目标一致。
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
在截至2019年6月30日的三个月中，公司在与SKU合理化计划相关的 销售成本中记录了850万美元的费用。受影响的库存约占其合并库存的8%。
分销费用
分销费用主要由 仓储费用和运费组成。
应收帐款
本公司定期审查其应收账款的可收款能力，并为其客户 无法支付所需款项而可能导致的估计损失建立准备金。评估这些应收款的最终潜在实现需要相当数量的判断，包括评估公司 客户的初始和持续信用。
公司还保留了预期客户扣减的津贴。扣减津贴主要基于与客户的合同 。然而，在某些情况下，公司没有正式的合同，因此，客户扣减是非契约性的。为了评估非合同客户扣减的合理性，公司分析了目前 可获得的信息和扣减的历史趋势。
应收购买协议
本公司与HSBC Bank USA，National Association(HSBC)作为采购商(应收款 采购协议)签订了未承诺的应收款购买协议。根据公司与汇丰银行的应收账款购买协议，应收账款的销售反映为销售时公司简明综合资产负债表中的应收账款减少 ，任何相关费用均包括在公司简明综合经营报表的销售、一般和行政费用中。根据该协议，本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月内分别向HSBC出售了2410万美元和4920万美元 应收账款，以及在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间分别向汇丰出售了1910万美元和3870万美元应收账款。与应收账款销售有关的费用138，500美元和286，000美元 分别计入截至2019年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表的销售、一般和行政开支中。与应收账款销售有关的费用99，000美元和 美元189，000美元分别计入截至2018年6月30日止三个月和六个月的简明综合经营报表的销售、一般和行政开支中。
盘存
库存主要由来自第三方供应商的产成品 组成。库存还包括制成品、在制品以及与本公司生产的纯银产品有关的原材料。存货按成本(先进， 先出基础)或可变现净值中较低者定价。本公司根据目前的销售环境，逐个产品地估计其库存的销售价格。如果预估销售价格低于存货的成本， 公司会将存货的价值降低到其可变现净值。可变现净值为一般业务过程中的估计销售价格，较少合理可预测的完成、处置和运输成本。
- 8 -
终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
库存的组成部分如下(以千计)：
| 六月三十日， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 成品 |
$ | 197,310 | $ | 165,969 | ||||
| 在制品 |
97 | 375 | ||||||
| 原料 |
8,200 | 7,257 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 共计 |
$ | 205,607 | $ | 173,601 | ||||
|
|
|
|
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金融工具公允价值
由于现金和现金等价物、应收账款和应付帐款的短期性质，本公司确定现金和现金等价物的账面价值是对其公平价值的合理估计 。本公司确定其循环信贷安排下未偿还借款的账面金额、定期贷款和短期贷款近似公允价值，因为此类借款具有 可变市场利率的利息。
衍生物
公司 根据会计准则编撰(ASC)主题编号815说明衍生工具，衍生工具和套期保值。ASC主题第815号要求所有衍生工具在 资产负债表上按公允价值确认为资产或负债。符合套期保值资格并为会计目的被指定为套期保值关系一部分的衍生品的公允价值变动不会对收益产生净影响，直到 套期保值项目在收益中确认。套期保值公允价值的变动计入累计其他综合亏损，并随后在本公司的简明综合经营报表中确认，以反映影响收益的套期保值项目的 位置。为会计目的而不符合对冲工具资格的衍生工具的公允价值变动记录在本公司的简明经营报表中。
商誉、无形资产和长寿资产
被视为具有无限寿命的商誉和无形资产不会摊销，而是要进行年度减值评估。此外，如果 事件或条件表明报告单位的账面价值可能无法收回，公司将在当时评估商誉和其他无形资产的减值。由于与商誉评估有关，公司 首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否有必要执行会计准则更新(ASU)主题350中描述的商誉减值测试 的基础，无形资产、商誉和其他。如果在评估定性因素后，公司确定 报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则没有必要进行减值测试，公司的商誉被视为未受损。然而，如果基于公司的定性评估，它得出的结论是 报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大，或者如果公司选择绕过定性评估，公司将继续进行定量减值测试。 定量减值测试将具有商誉的每个报告单位的账面价值与各自报告单位的估计公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过该报告单位的估计公允价值 ，将记录减值费用，以将报告单位减至公允价值。公司还评估定性因素，以确定其不确定寿命的无形资产是否受损，然后 根据需要进行定量测试。这些测试可以包括版税模型或其他估值模型的救济。
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(包括被视为有限寿命的无形资产)进行减值审查 。减值指标包括(除其他条件外)现金流量赤字、营收或营业利润的历史或预期下降 或商业环境中表明资产账面价值可能受损的重大不利变化。当存在减值指标时，资产的可恢复性是通过将 资产的账面价值与预计由该资产产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产被视为减值，则待确认的减值以资产的账面价值超过资产的 公允价值的金额计量。
租约
公司 在合同开始时确定安排是否为租赁。经营租赁使用权(ROU)资产包括在简明综合资产负债表的经营租赁使用权资产中。经营租赁负债的当期和长期 组成部分分别包括在简明综合资产负债表的经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分中。融资租赁对于 公司的简明综合资产负债表来说并不重要。
经营租赁ROU资产和经营租赁负债基于租赁期限内未来最低租赁付款的现值 确认。由于本公司的大部分租赁不提供隐含利率，本公司使用基于 中开始日期可用信息的增量借款利率，以确定未来付款的现值。运营租赁ROU资产还可能包括任何已支付的租赁付款，已针对任何预付或应计租金付款进行了调整，租赁激励措施以及所发生的初始直接成本。某些租约可能 包括延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
对于某些设备租赁，公司采用投资组合方法有效地核算任何ROU资产和负债。初始期限 不超过12个月的租赁不会记录在资产负债表上。
公司选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁 组件及其关联的非租赁组件作为单个租赁组件进行核算，从而使所有固定付款都资本化。
员工医疗保健
本公司自保其健康保险计划的某些 部分。本公司对未付索赔和已发生但尚未报告的估计索赔保持应计(IBNR)。尽管管理层认为它使用现有的最佳信息来估计 索赔IBNR，但实际索赔可能与估计的索赔有很大差异。
重组费用
与重组活动相关的成本在产生负债时按公允价值入账。在 关闭时已产生任何剩余运营租赁义务的负债，并在通信日期产生遣散费。
就公司2018年3月收购长丝 而言，公司已开始重组计划，将长丝的运营与公司的运营整合起来，并实现收购协同效应的预期节约。在截至2019年6月30日的3个月和6个月 期间，公司分别产生了10万美元和40万美元的纤维重组费用，主要与遣散费有关，其中10万美元是在2019年6月30日应计的。在截至2018年6月30日的三个月和六个月 期间，公司分别产生了40万美元和80万美元的灯丝重组费用，主要与遣散费有关，其中40万美元是在2018年6月30日应计的。
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，公司产生了10万美元和40万美元 重组费用，主要与遣散费有关，用于整合其在欧洲运营的法律实体。2018年，公司最终确定了其欧洲业务的整合计划，并进一步采取措施整合其 业务。该公司将于2019年合并其在英国的实际地点，预计2019年将产生约110万美元的额外重组和整合费用。截至2019年6月30日，累计与欧洲重组计划相关的重组费用为60万美元 。
采用新的会计公告
自2019年1月1日起，公司采用ASU 2016-02，租约(主题842) (“ASC 842”), 这需要承租人，在大多数 租赁中，首先确认支付租赁款的义务的租赁负债，以及在租赁期内有权使用基础资产的ROU资产。公司使用累积效应调整方法 采用了本标准，并选择了该标准允许的某些实际权宜之计。通过后，公司确认ROU资产和租赁负债分别为9090万美元和1.044亿美元。有关公司采用本标准的其他 信息，请参阅注D条款租赁。
自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-02，损益表- 报告综合收入：对累积的其他综合收入产生的某些税收影响进行重新分类，它解决了美国联邦 企业税率因2017年12月22日颁布的减税和就业法案(“税收法案”)(“税法”)而变化对累计其他综合收入(亏损)范围内项目的影响。通过后，公司并未选择将税法的滞留所得税影响从累计其他 全面收益(亏损)重新分类为留存收益。
注B-收入
本公司向零售商和分销商批发销售产品，并零售，直接面向消费者。批发销售和零售销售在 确认，即客户获得产品控制权的时间点，其金额反映了公司预期有权以这些产品作为交换的对价。要表明控制权的转让，公司必须拥有当前 支付权，合法所有权必须已传递给客户，客户必须拥有所有权的重大风险和回报，并且在接受不是形式的情况下，客户必须已接受产品或服务。 公司的主要销售条款是船上免费(FOB)装运点，或同等条件，因此，公司主要转让控制权，并在发货时记录产品销售收入。交货条款不是FOB发货点的销售安排 在发货时不会被确认，并且基于相关的发货条款和客户义务评估收入确认的控制权转移。在销售交易中向 客户支付的运费和手续费包括在净销售额中，截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为60万美元和130万美元，截至2018年6月30日的三个月和六个月分别为80万美元和130万美元。 2018年6月30日结束的三个月和六个月分别为80万美元和130万美元。净销售额不包括从客户那里收取并汇给税务机关的税款。
本公司在正常经营过程中，不时向批发客户提供 各种销售奖励和促销计划。这些激励和促销通常包括合作广告、买断、批量返点 和折扣等安排。这些安排代表可变代价的形式，销售回报的估计在公司的简明综合经营报表中反映为净销售额的减少。这些估计基于 历史经验和其他已知因素，或作为一系列可能结果中最可能的数量。在每个季度的基础上，在估计可变 对价的组成部分受到约束的程度时，根据投资组合方法对可变对价进行评估。
与客户的付款条件因客户而异，但一般范围为30至90天或 公司的零售直销的销售点。公司为获得与客户的合同(如销售相关佣金)而产生某些直接递增成本，其中相关收入的确认期限不到一年。这些成本 按发生时支出，并记录在简明合并经营报表中的销售、一般和行政费用内。在合同上下文中不重要的附带项目按发生费用计算。
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
下表列出了截至2019年6月30日的3个月和6个月，按细分市场、产品类别和 地理区域分列的公司净销售额(以千计)：
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 美国细分市场 |
||||||||
| 厨房用具 |
$ | 65,625 | $ | 134,892 | ||||
| 餐具 |
28,759 | 55,211 | ||||||
| 家庭解决方案 |
28,708 | 60,027 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 美国总细分市场 |
123,092 | 250,130 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 国际细分市场 |
||||||||
| 厨房用具 |
12,376 | 26,512 | ||||||
| 餐具 |
7,068 | 15,820 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计国际细分市场 |
19,444 | 42,332 | ||||||
|
|
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|
|||||
| 总净销售额 |
$ | 142,536 | $ | 292,462 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 美国 |
$ | 116,683 | $ | 238,092 | ||||
| 联合王国 |
14,775 | 30,712 | ||||||
| 世界其他地区 |
11,078 | 23,658 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 总净销售额 |
$ | 142,536 | $ | 292,462 | ||||
|
|
|
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注C-收购
2017年12月22日，本公司签订协议，规定本公司收购长丝。收购于2018年3月2日 完成。丝绸的总代价在考虑某些调整后为2.944亿美元，包括2.175亿美元现金对价和5，593，116股公司 普通股新发行股份，价值相当于7690万美元，根据公司截至2018年3月2日的普通股市值计算。
收购价格是根据公司对所收购资产和假设负债的公允价值的最终估计进行分配的，如下所示(以千计)：
| 应收帐款 |
$ | 26,224 | ||
| 盘存 |
29,044 | |||
| 其他资产 |
5,620 | |||
| 其他负债 |
(23,018 | ) | ||
| 递延所得税 |
(13,881 | ) | ||
| 商誉和其他无形资产 |
270,427 | |||
|
|
|
|||
| 总分配值 |
$ | 294,416 | ||
|
|
|
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
善意产生于诸如劳动力集结等因素。商誉总额预计不会 可扣税。商誉和其他无形资产主要包括在美国部分。客户关系在其估计的使用年限内按直线摊销(请参阅注释F无形资产 )。
截至2018年6月30日的三个月和六个月包括从收购 之日2018年3月2日至2018年6月30日期间的丝绸业务。截至2018年6月30日的三个月的简明综合经营报表包括2930万美元的净销售额和40万美元的运营净亏损。截至2018年6月30日的6个月的 简明综合经营报表包括3860万美元的净销售额和150万美元的运营净亏损。
未审核的Pro Forma结果
下表列出了 公司截至2018年6月30日的三个月和六个月的预计合并净销售额、所得税前亏损以及收益和净亏损中的权益。未经审计的备考结果包括本公司和丝绸的经营历史报表 信息，使丝绸收购和相关融资生效，就好像它们发生在所述期间的开始一样。
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||
| June 30, 2018 | June 30, 2018 | |||||||
| (以千为单位，除每股数据外) | ||||||||
| 净销售额 |
$ | 148,651 | $ | 292,631 | ||||
| 所得税前亏损和收益中的权益 |
(6,694 | ) | (22,904 | ) | ||||
| 净损失 |
(5,092 | ) | (17,235 | ) | ||||
| 每普通股基本损失和稀释损失 |
(0.25 | ) | (0.85 | ) | ||||
未经审计的预估结果不包括通过业务合并 实现的任何收入或成本降低，也不包括与业务合并直接相关的非经常性项目的影响。
未经审计的备考结果不一定 表明，如果在提交备考财务信息之日已完成灯丝收购，将会出现的运营结果。此外，未经审计的形式结果并不意味着 计划合并后公司未来的精简合并经营业绩。
注D-租约
公司自2019年1月1日起采用ASC 842，采用累计有效调整方法，其中公司在采用日期 适用新租赁标准。因此，2019年1月1日之前的所有时段都根据之前的ASC主题840呈现租约，并且没有对所提出的比较期间 进行追溯调整。由于截至2019年1月1日 记录的运营租赁ROU资产和运营租赁负债分别约为9090万美元和1.044亿美元，采用ASC 842导致总资产和负债增加。融资租赁对公司来说并不重要，也没有受到ASC 842的采用的影响，因为融资租赁负债和相应的资产已经根据之前的 指导(ASC 840)记录在资产负债表中。该采纳并未对本公司的简明综合经营报表或现金流量产生重大影响。
- 13 -
终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
该公司拥有公司办公室、分销设施、制造工厂和 某些车辆的运营租赁。初始期限为12个月或12个月以下的租赁不记录在资产负债表上。公司选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁组成部分及其相关的非租赁 组成部分作为单个租赁组成部分进行核算，从而使所有固定付款都资本化。公司还选择了新标准允许的一揽子实用权宜之计，其中允许公司继承 历史租赁分类。在租赁开始时无法确定的可变租赁付款金额，例如根据指数费率或使用率的变化而增加的租赁付款，不包括在ROU资产或 负债中。这些费用作为发生的费用并记录为可变租赁费用。
ROU资产代表公司在租赁期内使用 基础资产的权利，租赁负债代表公司有义务支付租赁产生的租赁款项。ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内固定租赁付款的净现值 确认。公司的租赁期限包括在合理确定公司将行使该期权时延长或终止租赁的期权。ROU资产还包括 任何预付租赁款项。由于本公司的大部分经营租赁不提供隐含利率，本公司根据 中 中提供的信息，使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。
截至2019年6月30日的3个月和6个月的租赁成本构成如下(单位： 千)：
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 运营租赁成本： |
||||||||
| 固定 |
$ | 4,907 | $ | 9,131 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 4,907 | $ | 9,131 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2019年6月30日的3个月和6个月的补充现金流量信息如下(以千计)：
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 为租赁负债计量中包括的金额支付的现金： |
||||||||
| 经营租赁的经营现金流 |
$ | 4,295 | $ | 7,975 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 4,295 | $ | 7,975 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||
| June 30, 2019 | June 30, 2019 | |||||||
| 为换取新的租赁义务而获得的使用权资产： |
||||||||
| 经营租赁 |
$ | 20,991 | $ | 115,488 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共计 |
$ | 20,991 | $ | 115,488 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
截至2019年6月30日，运营租赁的未来租赁支付总额如下(单位： 千)：
| 操作 | ||||
| 2019年(不包括截至2019年6月30日的6个月) |
$ | 9,952 | ||
| 2020 |
17,461 | |||
| 2021 |
17,102 | |||
| 2022 |
17,178 | |||
| 2023 |
17,343 | |||
| 此后 |
88,825 | |||
|
|
|
|||
| 租赁付款总额 |
167,861 | |||
| 减：利息 |
(42,068 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租赁负债现值 |
$ | 125,793 | ||
|
|
|
|||
平均租赁条款和折扣率如下：
| June 30, 2019 | ||||
| 加权平均剩余租期(年) |
||||
| 经营租赁 |
9.6 | |||
| 加权平均贴现率 |
||||
| 经营租赁 |
6.2 | % | ||
注E-投资
该公司拥有Grupo Vasconia S.A.B.(Vasconia折叠)约30%的股权，Grupo Vasconia是一家综合性铝产品制造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia‘s股本的股票在墨西哥证券交易所(墨西哥证券交易所)进行交易。报价关键字是VASCONI。本公司使用 权益法核算其在Vasconia的投资，并在公司的简明综合经营报表中记录其在Vasconia净收入中的比例份额。因此，公司已将其在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的Vasconia‘s净 收入(与收购的客户关系相关的摊销费用减少)中的比例份额记录在随附的简明综合经营报表中。 公司投资余额的价值已分别使用2019年6月30日和2018年12月31日的即期汇率MXN 19.19和MXN 19.64从墨西哥比索(MXN)换算为美元(MXN美元)。 公司在Vasconia净收入中的比例份额已分别使用截至2019年和2018年6月30日的三个月期间的平均汇率MXN 19.11和MXN 19.38，以及截至2019年和2018年6月30日的六个月期间的MXN 19.11 对MXN 19.24和MXN 18.71至MXN 19.38的平均汇率，从MXN换算为美元。公司投资折算的影响导致截至2019年6月30日的六个月的投资减少了150万美元，截至2018年的六个月的投资减少了110万美元。这些翻译效果记录在累计的其他综合损失中。截至2019年6月30日和2018年12月31日，包括在预付费用和其他当前 资产中的金额分别为Vasconia应付的159，000美元和95，000美元。2019年6月30日和2018年12月31日的应计费用和应付帐款中包括 Vasconia的金额，分别为68，000美元和0美元。
- 15 -
终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
以美元和MXN计的Vasconia收入信息汇总如下(单位：千)：
| 三个月 |
||||||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元 | MXN | 美元 | MXN | |||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 37,040 | $ | 707,837 | $ | 48,061 | $ | 931,329 | ||||||||
| 毛利 |
9,291 | 177,552 | 9,986 | 193,517 | ||||||||||||
| 业务收入 |
2,805 | 53,601 | 3,655 | 70,827 | ||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
(178 | ) | (3,407 | ) | 2,457 | 47,621 | ||||||||||
| 六个月结束 |
||||||||||||||||
| 六月三十日， | ||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元 | MXN | 美元 | MXN | |||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 78,534 | $ | 1,506,175 | $ | 87,630 | $ | 1,671,735 | ||||||||
| 毛利 |
17,229 | 330,273 | 17,105 | 326,724 | ||||||||||||
| 业务收入 |
4,698 | 90,027 | 4,804 | 92,330 | ||||||||||||
| 净(亏损)收入 |
(511 | ) | (9,813 | ) | 2,095 | 40,845 | ||||||||||
该公司在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，Vasconia的(亏损)收益(税后)分别为(69，000)美元和(185，000)美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月，公司记录的Vasconia(亏损)收益(税后)净值分别为155，000美元和232，000美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月 的(亏损)收益中的权益包括递延税费支出(501，000)美元和(306，000)美元，原因是需要通过其他全面 亏损记录外币换算损益的税收优惠，并对递延税负进行相应调整。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司对Vasconia的投资的公允价值(基于 Vasconia的股票价格)分别为3420万美元和3190万美元。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司在Vasconia的投资账面价值分别为2090万美元和2260万美元。
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June 30, 2019
(未审核)
注F-无形资产
无形资产包括以下内容(以千计)：
| June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 累积 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛 | 摊销 | 网 | 毛 | 损损 | 摊销 | 网 | ||||||||||||||||||||||
| 商誉 |
$ | 92,637 | $ | — | $ | 92,637 | $ | 93,895 | $ | (2,205 | ) | $ | — | $ | 91,690 | |||||||||||||
| 无限期无形资产： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 |
58,216 | — | 58,216 | 58,216 | — | — | 58,216 | |||||||||||||||||||||
| 有限寿命无形资产： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 执照 |
15,847 | (10,059 | ) | 5,788 | 15,847 | — | (9,825 | ) | 6,022 | |||||||||||||||||||
| 商品名称 |
43,559 | (15,545 | ) | 28,014 | 43,689 | — | (13,965 | ) | 29,724 | |||||||||||||||||||
| 客户关系 |
175,396 | (33,691 | ) | 141,705 | 175,482 | — | (27,538 | ) | 147,944 | |||||||||||||||||||
| 其他 |
6,508 | (1,554 | ) | 4,954 | 6,510 | — | (1,259 | ) | 5,251 | |||||||||||||||||||
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|
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| 共计 |
$ | 392,163 | $ | (60,849 | ) | $ | 331,314 | $ | 393,639 | $ | (2,205 | ) | $ | (52,587 | ) | $ | 338,847 | |||||||||||
|
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注G-债务
Company与JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.)达成的信贷协议(ABL协议)包括一项基于高级担保资产的循环信贷工具，最高总本金为1.5亿美元， 工具将于2023年3月2日到期，以及一份贷款协议(“定期贷款协议”，连同ABL协议，即“ABL协议”)，规定在原始本金 金额中提供一项高级有担保期限贷款信贷工具 ，金额为27美元定期贷款融资将按季度偿还本金，从2018年6月30日开始，本金相当于 定期贷款融资的原始总本金总额的0.25%。定期贷款要求公司每年根据超额现金流(超额现金流量)预付本金(如果有的话)。根据其目前对2019年将产生的超额现金流量的估计 ，公司预计将在2020年第一季度预付约1200万美元本金。因此，这一估计金额记录在浓缩合并余额 表上的期限贷款的当前到期日。如果满足某些条件，ABL协议下的最高借款金额可能会增加到2亿美元。如果满足某些条件，则可以在期限 贷款下添加一个或多个附加期限贷款(增量设施营销)。增量融资金额不得超过(I)50.0，000，000美元外加(Ii)无限金额，只要(Ii)仅在(Ii)的情况下，公司的有担保净杠杆率(如 所定义并根据期限贷款计算)不大于3.75至1.00，且受某些限制所限，且期限为根据期限贷款定义的期限。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，ABL协议下的未偿还借款分别为4490万美元和4210万美元，未结 信用证分别为320万美元和340万美元。截至2019年6月30日，ABL协议下的可用性约为1.019亿美元。ABL协议下的可用性取决于包括借款基础的某些流动资产 的估值。由于本公司业务的季节性，这可能意味着本公司在每年的第三和第四季度将有更多的借款可获得性。ABL 协议下的借款能力将部分取决于应收账款和定期波动的库存的合格水平。因此，其中1.5亿美元的承付款可能不代表实际借款能力。
在2019年6月30日和2018年12月31日，期限贷款下分别有2.716亿美元和2.729亿美元未偿还。在2019年6月30日， 未摊销债券发行成本为150万美元和680万美元，分别抵消了定期贷款的短期和长期未偿余额。
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June 30, 2019
(未审核)
公司在其债务协议下的付款义务由其 现有和未来的美国子公司无条件担保，但某些次要例外。ABL协议项下的某些付款义务也是ABL协议指定的外国子公司借款人的直接义务，并受此类担保的 限制，由外国子公司借款人以及公司担保。公司根据债务协议和任何对冲安排和现金管理服务承担的义务以及其 国内子公司对这些义务的担保基本上由公司和美国子公司拥有的几乎所有资产和股票(但在外国子公司的情况下，限于一级外国子公司的股本的65%，不包括此类一级外国子公司的 股票)获得担保，但某些例外情况除外。此类担保权益包括(1)对于公司及其国内子公司(ABL抵押品)的某些资产作为抵押品质押的第一优先权留置权，受某些许可的 留置权的约束，根据ABL协议作为抵押品质押给贷款人，ABL抵押品中的第二优先权留置权有利于 贷款期限下的贷款人，以及(2)第一优先权留置权，但受某些许可留置权的限制，关于公司及其国内子公司的某些资产(定期贷款抵押品)，在期限贷款项下作为有利于 贷款人的抵押品质押，在ABL协议项下作为有利于贷款人的期限贷款抵押品的第二优先留置权。
根据 循环信贷安排的借款将按公司的选择按以下利率之一支付利息：(I)替代基准利率，定义为任何一天的最优惠利率、联邦基金和隔夜银行融资基础利率加 0.5%或一个月LIBOR+1.0%，外加0.25%至0.75%的保证金，或(Ii)LIBOR加1.25%至1.75%的保证金。各自的利润率基于公司的总杠杆率，如ABL 协议中所定义并根据ABL 协议计算。于二零一九年六月三十日，ABL协议项下未偿还借款的利率介乎2.4%至6.25%之间。此外，在截至2019年6月30日的六个月内，公司为ABL协议 的未使用部分支付了0.250%至0.375%的承诺费。
定期贷款工具按公司选择权按以下利率之一支付利息： (I)替代基准利率，定义为任何一天的最优惠利率、联邦基金和隔夜银行融资基础利率加0.5%或一个月LIBOR+1.0%，再加上2.50%的保证金或(Ii)LIBOR加3.50%的保证金中的较大者，以最优惠利率、联邦基金和隔夜银行融资为基础的利率加0.5%或一个月LIBOR+1.0%，或(Ii)LIBOR加3.50%的保证金。截至2019年6月30日，定期贷款下未偿还借款的 利率为5.9%。
债务协议规定了习惯限制和 违约事件。限制包括对额外负债、收购、投资和支付股息等方面的限制。此外，ABL协议规定，在任何期间(A)从 最后一天开始，最近结束的连续四个财政季度在ABL协议下的可用性日期或之前的连续四个财政季度在任何时间都小于1500万美元和ABL协议下的总承付款的10%，并且 (B)在ABL协议下连续四十五(45)天在该可用性超过1500万美元和总承诺量的10%后一天结束，在连续四个会计季度的任何期间的最后一天，公司必须保持最低固定 费用覆盖比率为1.10至1.00。
截至2019年6月30日，公司遵守了债务协议的 契约。
注H-衍生物
本公司是2019年6月30日名义价值总计1亿美元的利率互换协议的一方。本公司指定 利率掉期作为本公司的现金流对冲，其部分定期贷款借款的利息支付的可变性风险敞口。这些协议的对冲期限从2018年4月开始，并于2023年3月到期。 名义金额在这些期限内减少。2019年6月，本公司签订了新的利率互换协议，截至2019年6月30日，名义价值总计2500万美元。这些非指定利率掉期作为 本公司的现金流对冲，其部分期限贷款借款的利息支付的可变性风险将于2025年2月到期。
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June 30, 2019
(未审核)
本公司面临市场风险，外币兑美元汇率变动 ，以及衍生品交易对手信用风险的变动。本公司试图通过主要使用外币远期合同和维持交易对手信用额度来将这些风险降至最低。这些套期保值 活动仅提供有限的货币兑换和信用风险保护。可能影响公司套期保值计划有效性的因素包括货币市场和套期保值工具的可用性以及信贷市场的流动性 。本公司签订的所有外币远期合约都是套期保值计划的组成部分，订立这些合约的唯一目的是对冲现有或预期的货币风险。本公司 不为投机目的订立此类合约，目前并无任何未指定为套期保值的外币远期合约衍生工具。
某些外币价值相对于美元的波动可能会对公司的收入、毛利率、 营业费用和留存收益产生积极或消极的影响，所有这些都以美元表示。在公司认为谨慎的情况下，公司使用外币远期合约进行套期保值计划，旨在限制外币汇率波动对收益的影响 。公司购买短期(即12个月或更少)外汇远期合同，以防范与向外国 供应商支付商品采购相关的货币兑换风险。本公司不会对将外币利润转换为美元进行对冲，因为本公司认为这是一种会计风险，而不是经济风险。截至2019年6月30日 外汇合同名义总值总计为900万美元。这些外汇合同被指定为套期保值，以便应用套期保值会计。
简明综合资产负债表中包括的公司衍生金融工具的公允 价值列示如下(以千计)：
| 指定为对冲工具的衍生品 | 资产负债表 |
June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| 利率互换 |
预付费用 | $ | 460 | $ | 42 | |||||
| 其他资产 | 1,372 | 157 | ||||||||
| 外汇合同 |
预付费用 | 370 | — | |||||||
| 未指定为对冲工具的衍生品 | 资产负债表 |
June 30, 2019 | 2018年12月31日 | |||||||
| 利率互换 |
其他资产 | $ | 350 | $ | — | |||||
衍生品的公允价值已从协议的对手方获得，并基于使用专有模型的2级 可观测输入以及有关未来市场状况的估计。
衍生金融 工具的对手方是主要的国际金融机构。本公司对这些协议下的净交易所承担信用风险，但不承担名义金额的信用风险。本公司不预期其任何 对手方不履行义务。
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June 30, 2019
(未审核)
与指定为对冲工具的公司衍生金融工具 相关的收益和(亏损)金额在其他综合亏损中确认，税后净额如下(以千计)：
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 指定为对冲工具的衍生品 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| 利率掉期，税后净值 |
$ | 748 | $ | (263 | ) | $ | 1,224 | $ | (277 | ) | ||||||
| 扣除税金后的外汇合同 |
234 | — | 354 | — | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||
| $ | 982 | $ | (263 | ) | $ | 1,578 | $ | (277 | ) | |||||||
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|
|
|||||||||
利率掉期的收益或亏损，被指定为套期保值，将被重新分类为收益作为利息支出，因为 债务的利息被确认。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别确认了10万美元和20万美元与利率互换相关的利息支出。
外汇合约的收益或亏损将在出售套期保值商品时重新分类为销售成本。记录为 截至2019年6月30日的3个月和6个月的销售成本收益的金额为10万美元。
与 公司未被指定为在收益中确认的对冲工具的衍生金融工具相关的收益和(亏损)金额如下(以千计)：
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||||
| 未指定为对冲工具的衍生品 | 收益(损失)的位置 |
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 利率互换 |
利息费用 | $ | 350 | — | $ | 350 | — | |||||||||||
| 外汇合同 |
销售，一般和行政费用 | — | $ | 1,468 | — | $ | (47 | ) | ||||||||||
注I-股票补偿
选项奖励
截至2019年6月30日的6个月，公司股票 期权活动及相关信息汇总如下：
| 选项 | 加权- 平均值 行使价格 |
加权- 平均值 剩馀 契约性 寿命(年) |
集料 内在性 价值 |
|||||||||||||
| 未完成的期权，2019年1月1日 |
1,548,825 | $ | 13.87 | |||||||||||||
| 赠款 |
296,500 | 9.21 | ||||||||||||||
| 习题 |
(75,000 | ) | 4.28 | |||||||||||||
| 取消 |
(6,750 | ) | 13.34 | |||||||||||||
| 到期 |
(68,125 | ) | 15.57 | |||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 未清期权，2019年6月30日 |
1,695,450 | 13.41 | 4.9 | $ | 87,425 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 期权可行使，2019年6月30日 |
1,212,172 | $ | 14.27 | 3.1 | $ | 87,425 | ||||||||||
|
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(未审核)
上表中的总内在价值代表了如果所有期权持有人在2019年6月30日行使其股票期权，期权持有人本应收到的税前内在价值总额 。每个现金股票期权的内在价值计算为2019年6月30日公司 普通股收盘价与行使价之间的差额。
在所得税影响 之前，2019年6月30日未确认的股票期权补偿费用总额为170万美元，预计将在1.8年的加权平均期间确认。
限制性股票
截至2019年6月30日的6个月，公司限制性股票活动及相关信息摘要如下：
| 受限 股份 |
加权- 平均赠款 日期集市 价值 |
|||||||
| 非归属限制性股份，2019年1月1日 |
326,545 | $ | 14.63 | |||||
| 赠款 |
437,997 | 9.26 | ||||||
| 既得 |
(145,049 | ) | 14.49 | |||||
| 取消 |
(24,362 | ) | 13.99 | |||||
|
|
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|||||||
| 非归属限制性股份，2019年6月30日 |
595,131 | $ | 10.74 | |||||
|
|
|
|||||||
| 未确认的补偿费用余额合计 |
$ | 5,904,000 | ||||||
| 加权平均预期确认年份 |
1.8 | |||||||
截至2019年6月30日止六个月内归属的限制性股票的公允价值为140万美元。
绩效股份
每个绩效奖励代表 获得最多150%目标数量的普通股的权利。赚取的普通股股份数量将根据具体业绩目标的实现情况来确定，具体业绩目标由薪酬委员会确定，并在业绩期末 确定。该等股份须受本公司经修订及恢复的2000年长期激励计划(“第II期计划”)的条款及条件所规限。
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(未审核)
公司截至2019年6月30日的六个月 的绩效奖励活动和相关信息摘要如下：
| 性能- 基础库存 奖项(1) |
加权- 平均赠款 日期集市 价值 |
|||||||
| 非既得性绩效奖励，2019年1月1日 |
339,287 | $ | 14.82 | |||||
| 赠款 |
156,775 | 9.21 | ||||||
| 既得 |
(66,761 | ) | 15.69 | |||||
| 取消 |
(25,767 | ) | 15.46 | |||||
|
|
|
|||||||
| 非既得性绩效奖励，2019年6月30日 |
403,534 | $ | 12.45 | |||||
|
|
|
|||||||
| 未确认的补偿费用余额合计 |
$ | 3,037,000 | ||||||
| 加权平均预期确认年份 |
1.9 | |||||||
| (1) | 表示要为每个基于绩效的奖励发行的目标股份数。 |
截至2019年6月30日的6个月内，基于业绩的奖励的公允价值总额为60万美元。
公司确认截至2019年6月30日的三个月的总股票补偿费用为120万美元，其中10万美元为股票 期权补偿费用，110万美元为限制性股票和基于业绩的股票补偿费用。在截至2019年6月30日的6个月中，公司确认的总股票补偿费用为210万美元，其中 30万美元为股票期权补偿费用，180万美元为限制性股票和基于业绩的股票补偿费用。在截至2018年6月30日的三个月 中，公司确认的股票补偿费用总额为90万美元，其中20万美元为股票期权补偿费用，70万美元为限制性股票和基于业绩的股票补偿费用。在截至2018年6月30日的六个月中，公司 确认的股票薪酬支出总额为180万美元，其中40万美元代表股票期权薪酬支出，140万美元代表限制性股票和基于业绩的股票薪酬支出。
截至2019年6月30日，假设基于绩效的 奖励的最大绩效，根据该计划可授予的奖励有152，342股。
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(未审核)
注J-每股亏损
每股普通股基本亏损是通过将净亏损除以公司普通股在相关期间的加权平均数 计算得出的。每普通股稀释损失调整每普通股净亏损和基本亏损，以反映公司普通股中所有潜在稀释股份的影响。截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月，每股普通股 基本亏损和稀释亏损的计算如下：
| 三个月六月三十日， | 六个月结束六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (以千计，每股金额除外) | ||||||||||||||||
| 净损失额基本摊薄 |
$ | (11,513 | ) | $ | (6,057 | ) | $ | (16,380 | ) | $ | (17,655 | ) | ||||
| 加权平均股票流通股基础和稀释 |
20,545 | 20,327 | 20,527 | 18,474 | ||||||||||||
| 每普通股基本损失和稀释损失 |
$ | (0.56 | ) | $ | (0.30 | ) | $ | (0.80 | ) | $ | (0.96 | ) | ||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
截至2019年6月30日的3个月和6个月每股普通股稀释亏损的计算不包括2，147，690股 股和1，882，113股与购买股票和其他股票奖励相关的股票。截至2018年6月30日的3个月和6个月每股普通股稀释亏损的计算不包括1，990，536股和1，938，124 股，分别与购买股票和其他股票奖励的期权有关。由于其抗稀释作用，这些股票被排除在外。
注 K-所得税
截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税优惠分别为580万美元和830万美元，分别代表美国和外国收入的税收，合并实际所得税优惠税率分别为33.6%和33.8%。截至2019年6月30日的三个月和六个月的实际利率与联邦法定利率21% 不同，主要是由于州和地方税以及不可扣除费用的影响。
截至2018年6月30日的三个月和 六个月的所得税优惠分别为180万美元和560万美元，分别代表美国和外国收入的合并有效所得税优惠税率分别为22.1%和23.8%。截至2018年6月30日的三个月和六个月的实际税率 反映了降低的美国企业所得税税率，部分被不可抵扣费用抵消。
本公司已确定 以下司法管辖区为主要税务管辖区：美国联邦、加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约州、新泽西州、伊利诺伊州、乔治亚州和英国。截至2019年6月30日，公司2015年的美国联邦所得税报税表和2014-2016年的纽约州税 报税表仍在审核中，没有建议的调整。
本公司每季度评估其税务头寸，并相应修订其估计值。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月期间，公司不确定的税收头寸、利息或罚金没有重大变化。
备注L表示业务段
公司有两个 可报告的部门，美国和国际。在2018年10月1日之前，美国部门被报告为两个独立的可报告部门，即美国批发和零售直接部门。截至2018年10月1日，公司更改了报告结构 ，以反映公司如何管理其运营，以及首席运营决策者为制定有关资源分配的组织决策而进行的审查。前期分部信息已重新划分，以反映公司当前的 可报告分部结构。
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(未审核)
公司对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其业务 结果的方式。美国部分包括公司的主要国内业务，设计、营销和分销其产品给零售商、分销商及其互联网网站。国际业务部门包括在美国以外进行的某些 业务运营。管理层根据净销售额和运营亏损评估美国和国际业务部门的业绩。这些措施确认了具体可识别的运营成本，例如 销售成本、分销费用和销售费用、一般费用和行政费用。某些一般和行政费用，如高级管理人员薪资和福利、股票薪酬、董事费用以及会计、法律和 咨询费，未分配给特定部门，并反映为未分配的公司费用。
该公司实施了其SKU 合理化计划，以提高其库存的生产力并简化其在美国的业务。在截至2019年6月30日的三个月中，公司记录了与SKU 合理化计划相关的销售成本费用为850万美元，这对美国部门的运营亏损产生了负面影响。
| 三个月六月三十日， | 六个月结束六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||
| 净销售额 |
||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 123,092 | $ | 128,985 | $ | 250,130 | $ | 224,892 | ||||||||
| 国际 |
19,444 | 19,666 | 42,332 | 41,928 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 总净销售额 |
$ | 142,536 | $ | 148,651 | $ | 292,462 | $ | 266,820 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 业务损失 |
||||||||||||||||
| 美国 |
$ | (4,678 | ) | $ | 1,968 | $ | (292 | ) | $ | (3,572 | ) | |||||
| 国际 |
(2,868 | ) | (204 | ) | (3,915 | ) | (3,424 | ) | ||||||||
| 未分配的公司费用 |
(4,999 | ) | (5,065 | ) | (10,625 | ) | (9,621 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 业务损失 |
$ | (12,545 | ) | $ | (3,301 | ) | $ | (14,832 | ) | $ | (16,617 | ) | ||||
|
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|||||||||
| 折旧摊销 |
||||||||||||||||
| 美国 |
$ | 5,210 | $ | 5,292 | $ | 10,481 | $ | 8,439 | ||||||||
| 国际 |
1,080 | 1,130 | 2,168 | 2,292 | ||||||||||||
|
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| 总折旧摊销 |
$ | 6,290 | $ | 6,422 | $ | 12,649 | $ | 10,731 | ||||||||
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| 六月三十日， | 十二月三十一号， | |||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 资产 |
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| 美国 |
$ | 684,229 | $ | 604,532 | ||||
| 国际 |
117,295 | 94,210 | ||||||
| 未分配的公司 |
21,177 | 9,830 | ||||||
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| 总资产 |
$ | 822,701 | $ | 708,572 | ||||
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
注M-或有事项
Wallace Silversmiths de波多黎各有限公司(Wallace Silversmiths de波多黎各，Ltd.(Wallace Silversmiths de波多黎各)(W2008年3月，美国环境保护局(the United States Environmental Protection Agency，简称EPA)宣布，波多黎各的San Germán地下水 污染场址(The State Fund National Priority List)已被列入超级基金国家优先事项清单(The SuperFund National Priority List)，即圣戈尔曼地下水污染点(the San Germán地下水 )。
2015年8月13日，EPA 发布了该场地的补救调查和可行性研究(RI/FS)。2015年12月11日，EPA发布了初始可操作单元的决策记录(Rod Practice)，选择实施其首选补救措施 ， 包括土壤蒸气萃取和双相萃取/原地治疗。这一选择的补救措施包括土壤蒸气萃取(SVE)，以解决现场土壤(包气带)源区域，必要时的不透水覆盖 ，用于实施SVE，在浅层腐泥岩区域中的双相萃取，以及原地根据需要处理残留源。EPA对其选择的补救措施的估计资本成本为730万美元。在2017年2月 ，EPA表示，它计划将RI/FS的实地调查扩大到第二个可操作的单位，以进一步确定现场和来自现场的地下水损害的性质和程度，并确定所需的补救 行动的性质。作为这次扩大调查的一部分，环境保护局要求进入WSPR占用的财产，以安装监测井和进行地下水采样。WSPR同意EPA的访问请求，但前提是 PRIDCO同意，作为财产所有者。
2018年12月，公司、WSPR和与 站点关联的其他已确定的潜在责任方签订了收费协议，以延长根据CERCLA第107条追回初始可操作单元响应成本的潜在索赔的时效法规。收费协议不以任何方式 构成协议各方对任何事实、法律结论或责任的承认或承认。
2019年7月19日，WSPR的律师 收到美国司法部代表EPA关于网站的电子邮件，作为礼貌，提供了与将于2019年7月30日在圣德州举行的公开会议有关的信息，该会议涉及EPA提出的第二个可操作单位的计划 。美国环保署正在接受公众对建议的补救措施的意见，估计费用为1730万美元，其中包括原位处理和监测地下水的自然衰减。公众评议期 持续30天，截止2019年8月11日。然而，任何公众人士都可以要求强制延长30天。
WSPR从未使用 关注的主要成分，直到EPA发现当地供水受损后，才在现场承租。EPA还向与该网站有关联的许多其他实体发布了潜在责任通知， ，这些实体使用了所关注的成分。因此，基于上述不确定性和变数，公司目前无法估计其与此事项相关的负债份额(如果有)。但是，如果由于对公司声称的财产损失和与此事项相关的不利决定而出现一个或 更明确的索赔，则此事件导致的最终责任以及 操作对公司结果的影响可能是重大的。
本公司不时涉及其他法律程序。公司相信，目前的其他诉讼 本质上是例行公事，是公司业务开展过程中的附带诉讼，无论是单独的还是集体的，这些诉讼都不会对公司的综合财务状况、 运营结果或现金流产生重大不利影响。
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
注N-其他
现金股利
截至2019年6月30日 的6个月内宣布的股息如下：
| 每股股息 |
申报日期 |
记录日期 |
付款日期 | |||
| $0.0425 | March 12, 2019 | May 1, 2019 | May 15, 2019 | |||
| $0.0425 | June 27, 2019 | 2019年8月1日 | 2019年8月15日 |
2019年2月15日和2019年5月15日，公司分别于2019年2月1日和2019年5月1日向在册股东 支付了90万美元和90万美元的股息。在截至2019年6月30日的六个月内，本公司减少了与2019年8月15日应付股息相关的90万美元应计收益的留存收益。
2019年8月6日，董事会宣布将于2019年11月15日向记录为2019年11月1日 的股东支付的季度股息为每股0.0425美元。
补充现金流量信息
| 六个月结束六月三十日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 补充披露现金流量信息： |
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| 支付利息的现金 |
$ | 9,066 | $ | 5,614 | ||||
| 交税现金 |
993 | 2,763 | ||||||
| 非现金投资活动： |
||||||||
| 平移损耗调整 |
$ | (1,647 | ) | $ | (2,109 | ) | ||
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终身品牌公司
简明综合财务报表附注
June 30, 2019
(未审核)
累计其他综合损失构成，净额
| 三个月 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (千) | ||||||||||||||||
| 累计平移调整： |
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| 期初余额 |
$ | (32,421 | ) | $ | (24,441 | ) | $ | (33,727 | ) | $ | (27,821 | ) | ||||
| 期间翻译损失 |
(2,953 | ) | (5,489 | ) | (1,647 | ) | (2,109 | ) | ||||||||
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| 期末余额 |
$ | (35,374 | ) | $ | (29,930 | ) | $ | (35,374 | ) | $ | (29,930 | ) | ||||
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| 现金流量套期保值累计递延收益(亏损)： |
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| 期初余额 |
$ | 757 | $ | — | $ | 161 | $ | 14 | ||||||||
| 从累计其他综合亏损中重新分类的金额： |
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| 现金流量套期保值结算 |
(52 | ) | — | (23 | ) | (14 | ) | |||||||||
| 未实现收益(损失)变动 |
1,034 | (263 | ) | 1,601 | (263 | ) | ||||||||||
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| 现金流量对冲的净变化，税后净额为306美元，88美元，495美元和88美元 |
982 | (263 | ) | 1,578 | (277 | ) | ||||||||||
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| 期末余额 |
$ | 1,739 | $ | (263 | ) | $ | 1,739 | $ | (263 | ) | ||||||
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| 退休福利义务的累计影响： |
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| 期初余额 |
$ | (1,037 | ) | $ | (1,500 | ) | $ | (1,050 | ) | $ | (1,518 | ) | ||||
| 从累计其他综合亏损中重新分类的金额：(1) |
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| 精算损失摊销，税后净额 |
12 | 17 | 25 | 35 | ||||||||||||
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| 期末余额 |
$ | (1,025 | ) | $ | (1,483 | ) | $ | (1,025 | ) | $ | (1,483 | ) | ||||
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| 期末累计其他综合损失总额 |
$ | (34,660 | ) | $ | (31,676 | ) | $ | (34,660 | ) | $ | (31,676 | ) | ||||
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| (1) | 金额记录在 业务的精简合并报表上的销售费用、一般费用和行政费用中。 |
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项目2.管理层讨论和分析财务状况 和经营结果
这份关于Lifetime Brands，Inc.表格10-Q的季度报告。(«公司范围，除非 另有要求，否则提及公司范围应包括其合并的子公司)，包含1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括有关公司计划、目标、战略、未来事件、未来收入、业绩、资本支出、融资需求的信息，以及 其他非历史信息的信息。 这些前瞻性陈述包括有关公司计划、目标、战略、未来事件、未来收入、业绩、资本支出、融资需求以及 其他非历史信息的信息。这些语句中的许多都出现在，特别是管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。当在表格 10-Q上的本季度报告中使用时，词语“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“意向”、“相信”、“可能”、“应该”、“假定”、“寻求”、“以及 ”等词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括但不限于那些基于公司对历史运营趋势的研究的 ，都是基于公司当前的预期和各种假设。公司相信其预期和假设有合理的基础，但 无法保证公司将实现其预期或公司的假设将被证明是正确的。
存在一些风险 和不确定因素，可能导致公司的实际结果与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。可能导致 公司的实际结果与表述为前瞻性陈述的结果大不相同的重要因素在公司的2018年年度报告表格10-K中的第一部分，项目1A下的 标题下危险因素。此类风险、不确定因素和其他重要因素包括，除其他外，与以下方面相关的风险：
| • | 一般经济因素和政治条件； |
| • | 联合王国退出欧洲联盟； |
| • | 关税； |
| • | 负债和遵守信贷协议； |
| • | 季节性； |
| • | 流动性； |
| • | 利息； |
| • | 收购整合； |
| • | 竞争； |
| • | 客户实践； |
| • | 知识产权、品牌和许可证； |
| • | 善意； |
| • | 国际业务； |
| • | 供应链； |
| • | 外汇汇率； |
| • | 国际贸易和运输； |
| • | 产品责任； |
| • | 监管事项； |
| • | 产品开发； |
| • | 库存单位合理化(SKU合理化)倡议； |
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| • | 声誉； |
| • | 技术； |
| • | 人员； |
| • | 价格波动； |
| • | 业务中断； |
| • | 投射； |
| • | 固定成本； |
| • | 管治；及 |
| • | 收购和投资。 |
可能还有其他因素可能导致公司的实际结果与 前瞻性陈述大不相同。除法律可能要求外，公司不承担公开更新或修订 为反映事件或日期后的情况或反映意外事件发生的前瞻性陈述的义务。
关于公司
该公司设计，采购和销售品牌厨房用具，餐具和其他用于家庭的产品。公司的产品类别包括两个 类用于准备、服务和消费食品的产品：厨房用具(厨房工具和小工具、餐具、切菜板、剪刀、厨房秤、温度计、计时器、炊具、餐具、香料架、葡萄酒配件和烘焙器皿)和 餐具(餐具、电线组织和礼品)；以及一个类别家居解决方案(Home Solutions)，它包括在家庭中使用的其他产品(2018年，厨具产品和餐具产品约占公司美国分部净销售额的82%，占公司合并净销售额的84%。
2018年3月2日，本公司完成了对Taylor Holdco LLC及其子公司的收购(以灯丝品牌开展业务) (菲力丝品牌)。丝绸主要设计、营销和分销消费者和餐饮服务精密测量产品，包括厨房秤、温度计和计时器、浴缸秤、葡萄酒配件、厨房工具、水合 产品和精选户外产品。截至2018年6月30日的六个月包括2018年3月2日至2018年6月30日期间的丝绸业务。
该公司在其每个产品类别内以及公司大多数品牌下销售几个产品系列，主要针对几乎每个主要贸易层面的中等 价格点。该公司相信，基于其品牌、对创新和新产品开发的重视以及其采购能力，它具有一定的竞争优势。该公司拥有 或许可其行业内的多个领先品牌，包括Farberware®，Mikasa®，泰勒®、KitchenAid®、普法茨格拉夫(PFaltzgraff)®，KitchenCraft®，菲茨和弗洛伊德®，Sabatier®，卡门斯坦(Kamenstein)®，建于纽约®，大师班®， Fred®，兔子®和LaCafetière®。从历史上看，该公司的销售增长 来自于扩大其产品类别内的产品，通过开发现有品牌，收购新品牌，包括在美国以外市场的互补品牌，以及建立新的产品类别。公司增长战略中的关键 因素一直是对公司品牌的选择性使用和管理，以及公司提供一系列新产品和设计的能力。这一战略的一个重要组成部分是 公司的内部设计和开发团队，他们创造新的产品、包装和销售概念。
业务部门
自2018年10月1日起，公司在两个可报告的部门运营：美国和国际。美国部分是公司的主要 国内业务，设计、营销和分销其产品给零售商和分销商，以及通过第三方和自己的互联网网站直接向消费者销售。国际分部由在美国境外进行的某些业务运营 组成。本公司已对其业务进行了细分，以反映管理层审查和评估其运营结果的方式。
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股权投资
该公司拥有Grupo Vasconia，S.A.B.(Vasconia)约30%的已发行股本，Grupo Vasconia是一家综合性铝产品制造商，也是墨西哥最大的家居用品公司之一。Vasconia‘s股本的股票在墨西哥证券交易所(墨西哥证券交易所)进行交易。报价关键字是VASCONI。
本公司使用权益会计方法对其在Vasconia的投资进行会计核算，并将其在Vasconia‘s结果 中的比例份额作为公司简明综合经营报表中的收益或亏损的权益记录。根据股份认购协议，本公司可指定四名人士被提名为Vasconia 董事会成员。截至2019年6月30日，Vasconia的董事会由12名成员组成，其中本公司指定了3名成员。
季节性
公司的业务和运营 资金需求具有高度的季节性，大部分销售发生在第三和第四季度。2018年和2017年，第三季度和第四季度的净销售额分别占全年净销售额的62%和60%。预计 节前发货季节，库存水平主要在6月至10月期间增加。与公司净销售额和库存水平的季节性一致，公司还经历了从一个季度到下一个季度的 库存周转率和周转日的季节性。
重组
就公司2018年3月收购长丝而言，本公司启动了重组计划，将长丝 的运营与公司的运营整合起来，并实现收购协同效应的预期节约。在截至2019年6月30日的3个月和6个月期间，公司分别产生了10万美元和40万美元的丝绸 重组费用，主要与遣散费有关，其中10万美元是在2019年6月30日应计的。在截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，公司分别产生了40万美元和80万美元的丝绸 重组费用，主要与遣散费有关，其中40万美元是在2018年6月30日应计的。
在截至2019年6月30日 的3个月和6个月期间，公司为整合其在欧洲运营的法律实体而产生了10万美元和40万美元的重组费用，主要与遣散费有关。2018年，公司完成了 欧洲业务的整合计划，并进一步采取措施整合业务。该公司将于2019年合并其在英国的实际地点，预计在2019年 将产生约110万美元的额外重组和整合费用。截至2019年6月30日，与欧洲重组计划相关的重组费用累计60万美元。
关键会计 政策和估计
以下是 公司2018年年度报告Form 10-K中列出的相应关键会计政策和估计的更新。除以下修改外，本公司的关键会计政策及估计并无重大变动，该等变动已在 标题下第7项表格10-K的2018年年度报告中讨论管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析.
销售成本
该公司实施了 提高其库存生产力并简化其美国业务的计划。与此相关，它启动了SKU合理化计划，以确定要从活动状态中断的库存，这与这些 计划的目标一致。在截至2019年6月30日的三个月中，公司记录了与SKU合理化计划相关的850万美元的销售成本费用。受影响的库存约占其合并 库存的8%。
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租约
公司在开始时确定安排是否包含租赁。经营租赁使用权(ROU)资产包括在浓缩合并资产表上的经营租赁 使用权资产中。经营租赁负债的当期和长期组成部分分别计入经营租赁负债和经营租赁负债的当期部分， 在简明合并资产负债表上。融资租赁对本公司的简明综合资产负债表并不重要。
ROU资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司有义务支付租赁产生的租赁款项。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始时根据租赁期限内租赁付款的现值确认 。由于本公司的大部分租赁不提供隐含利率，本公司使用其基于开始日期提供的 信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。租赁期限为12个月或12个月以下的租赁不资本化。
公司 有租赁和非租赁组件的租赁协议，一般作为单个租赁组件进行核算。
操作结果
下表列出了公司在指定期间的经营报表数据占净销售额的百分比：
| 三个月六月三十日， | 六个月结束六月三十日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 净销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 销售成本 |
69.1 | 65.0 | 66.4 | 63.6 | ||||||||||||
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| 毛利 |
30.9 | 35.0 | 33.6 | 36.4 | ||||||||||||
| 分销费用 |
10.9 | 10.1 | 10.7 | 12.3 | ||||||||||||
| 销售，一般和管理费用 |
28.7 | 26.9 | 27.7 | 30.1 | ||||||||||||
| 重组费用 |
0.1 | 0.3 | 0.3 | 0.3 | ||||||||||||
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| 业务损失 |
(8.8 | ) | (2.2 | ) | (5.1 | ) | (6.2 | ) | ||||||||
| 利息费用 |
(3.3 | ) | (3.1 | ) | (3.3 | ) | (2.5 | ) | ||||||||
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| 所得税前亏损和(亏损)收益中的权益 |
(12.1 | ) | (5.3 | ) | (8.4 | ) | (8.7 | ) | ||||||||
| 所得税福利 |
4.1 | 1.2 | 2.8 | 2.1 | ||||||||||||
| (亏损)收益中的权益，税后净额 |
— | 0.1 | (0.1 | ) | 0.1 | |||||||||||
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| 净损失 |
(8.0 | )% | (4.0 | )% | (5.7 | )% | (6.5 | )% | ||||||||
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管理层讨论与分析
截至2019年6月30日的三个月与截至2019年的三个月相比
JUNE 30, 2018
净销售额
截至2019年6月30日的三个月的合并净销售额为1.425亿美元，比2018年同期的净销售额 1.487亿美元减少了620万美元，降幅4.2%。以固定货币计算，这是一种非GAAP财务指标，排除了外汇波动的影响，并通过将2019年平均汇率应用于2018年当地货币金额来确定，与2018年同期的合并净销售额相比， 净销售额减少了500万美元，降幅为3.4%。
截至2019年6月30日的三个月， 美国分部的净销售额为1.231亿美元，比2018年同期的1.29亿美元的净销售额减少了590万美元，降幅4.6%。
在截至2019年6月30日的三个月里，美国部分厨房用品类别的净销售额为6，560万美元，比2018年同期的6，840万美元减少了2.8 万美元，降幅为4.1%。减少归因于餐具、烘焙用具、餐具的减少，部分被工具和小工具以及泰勒品牌的 厨房用具的增加所抵消。减少的原因是某些实体零售商的销售量减少，包括较高的销售津贴，但部分被较高的电子商务销售额所抵消。
在截至2019年6月30日的三个月里，美国分部餐具产品类别的净销售额为2880万美元，比2018年同期的3530万美元减少了650万美元 或18.4%。减少的主要原因是某些零售商计划在2019年不再重复，以及其他计划的预期时间。此外， 某些实体零售商的销量下降部分被电子商务销售额的增长所抵消。
在截至2019年6月30日的三个月里，美国部门的家居解决方案产品 类别的净销售额为2870万美元，比2018年同期的2530万美元增加了340万美元，增幅为13.4%。这一增长反映了水合产品 类别中数量的增加。
在截至2019年6月30日的三个月里，国际部门的净销售额为1，940万美元，这与2018年同期的净 销售额为1，970万美元相一致。按不变货币计算(不包括外汇波动的影响)，与2018年相应 期间的合并净销售额相比，净销售额增加了90万美元，增幅为4.6%。以不变货币计算的增加，主要是由于对电子商务零售商的销售额增加。
毛利
截至2019年6月30日的三个月的毛利率为4400万美元，或30.9%，而2018年同期的毛利率为5210万美元，或35.0%。
截至2019年6月30日的三个月，美国业务的毛利率为3670万美元，或29.8%，而2018年同期为4550万美元，或35.3%。毛利率下降反映了SKU合理化计划的850万美元费用，由与2018年期间收购Filament相关的90万美元非经常性库存递增费用抵消。 2018年期间。不包括SKU合理化和提升费用，2019年和2018年的毛利率分别为36.7%和36.0%。利润率的增加可归因于客户和产品组合的变化。
截至2019年6月30日的三个月，国际部门的毛利率为730万美元，或37.6%，而2018年同期为660万美元，或33.4% 。增加的主要原因是销售津贴降低，以及降低利润率的自有标签餐具产品线。
- 32 -
分销费用
截至2019年6月30日的三个月的分销费用为1550万美元，而2018年同期为1490万美元。 在截至2019年6月30日的三个月中，分销费用占净销售额的比例为10.9%，而截至2018年6月30日的三个月为10.1%。
在截至2019年6月30日和2018年 的三个月中，美国部门的分销费用占净销售额的百分比分别约为10.4%和9.5%.在截至2019年6月30日、 和2018年的三个月中，分销费用(不包括美国部门的搬迁和搬迁成本)分别为11.8%和10.5%，占从公司仓库发货的销售额的百分比。增加的主要原因是发货量减少、房地产税增加以及对预付运费客户的销售增加导致运费增加。
在截至2019年6月30日的三个月中，国际分部的分销费用占净销售额的百分比为13.9%， 与2018年同期的分销费用占净销售额的13.8%的百分比一致。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个 月中，分销费用占公司英国仓库发货销售额的百分比均约为14%。
销售，一般和管理费用
截至2019年6月30日的三个月的销售、一般和行政费用为4，090万美元，比2018年同期的4，000万美元增加了90万美元，增幅为2.2% 。
截至2019年6月30日的三个月，美国部门的销售、一般和行政费用为2890万美元，而截至2018年6月30日的三个月为3090万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日 的三个月中，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比分别为23.5%和24.0%。2019年期间反映了长丝收购带来的协同节约，主要来自于劳动力削减举措的效率。
在截至2019年6月30日的三个月中，国际分部的销售、一般和行政费用为700万美元，比2018年同期的400万美元增加了300万美元。其中，210万美元代表2018年外币合约没有按市场计价的收益。此外，作为整合欧洲业务的重组计划的一部分，该公司开始 其英国新总部和仓库的运营租赁，并产生了50万美元的重复运营租赁费用。
截至2019年6月30日的三个月，未分配的公司费用为500万美元，而2018年同期为510万美元。较低的员工相关费用和收购费用被较高的专业费用部分抵消。
利息费用
截至2019年6月30日的三个月和2018年同期的利息支出均为470万美元。这反映了较低的 债务余额被较高的利率抵消的好处，以及非指定为对冲的利率掉期的市场变化带来的好处。
所得税 福利
截至2019年6月30日的三个月的所得税优惠为580万美元，而2018年同期为180万美元。本公司截至2019年6月30日止三个月的实际税率为33.6%，而2018年同期为22.1%。截至2019年6月30日的三个月的实际税率与联邦法定税率(21%)不同，主要是由于州和地方税以及不可抵扣费用的影响。截至2018年6月30日的三个月的实际税率反映了降低的美国法定企业所得税税率，部分 被不可抵扣费用抵消。
收益(亏损)中的权益
截至2019年6月30日的三个月，Vasconia(亏损)收益(税后)的权益为(10万美元)美元，而Vasconia截至2018年6月30日的三个月(亏损) 收益(税后)的权益为20万美元。截至2018年6月30日的三个月的(亏损)收益中的权益包括(50万)美元的递延税费支出，原因是需要 通过其他全面亏损记录外币换算损益的税收优惠，并对递延税负进行相应调整。Vasconia报告的截至2019年6月30日的三个月的运营收入为280万美元，而截至2018年6月30日的三个月的运营收入为370万美元。来自经营收入的减少主要是由于来自铝部门的经营收入减少。
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管理层讨论与分析
截至2019年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
JUNE 30, 2018
净销售额
截至2019年6月30日的六个月的合并净销售额为2.925亿美元，比2018年同期的2.668亿美元的净销售额增加了2570万美元，增幅为9.6%。截至2018年6月30日的六个月包括从2018年3月2日(即收购之日)起的丝绸公司3860万美元的销售额。以不变货币计算，不包括外汇波动 的影响，与2018年同期的合并净销售额相比，净销售额增加了2820万美元，增幅为10.7%。
在截至2019年6月30日的六个月里，美国分公司的净销售额为2.501亿美元，比2018年同期的2.249亿美元的净销售额增加了2520万美元，增幅为11.2%。
截至2019年6月30日的六个月，美国部分厨房用品产品类别的净销售额为1.349亿美元，比2018年同期的1.255亿美元增加940万美元，增幅7.5%。增长的主要原因是2019年包含了整整六个月的丝绸 ，这增加了1130万美元的净销售额。这被餐具、烘焙用具和餐具的销售下降所抵消。这些产品的销售减少部分被工具和小工具产品销售的增长所抵消。此外，某些实体零售商的销售量 的下降部分被电子商务销售额的增长所抵消。
在截至2019年6月30日的六个月里，美国部分餐具产品 类别的净销售额为5520万美元，与2018年同期的6090万美元相比减少了570万美元，降幅为9.4%。减少的主要原因是某些零售商计划， 包括关门大吉，2019年不再重复。此外，某些实体零售商的销量下降部分被电子商务销售额的增长所抵消。
在截至2019年6月30日的6个月里，美国部门的家居解决方案产品类别的净销售额为6，000万美元，比2018年同期的3，850万美元增加了2，150万美元，增幅为55.8%。增长的主要原因是2019年包含了整整六个月的“长丝”，这增加了1690万美元的净销售额。此外，水合 产品数量在2019年期间有所增加。
在截至2019年6月30日的六个月里，国际部门的净销售额为4230万美元，比2018年同期的4190万美元的净销售额增加了40万美元，增幅为1.0%。按不变货币计算(不包括外汇波动的影响)，与2018年同期的合并净销售额相比，净销售额增加了290万美元，增幅为7.4% 。国际分部的增长反映了电子商务零售商渠道的销售额增加。
毛利
截至2019年6月30日 六个月的毛利率为9830万美元，或33.6%，而2018年同期为9720万美元，或36.4%。
截至2019年6月30日的6个月，美国 部门的毛利率为8300万美元，或33.2%，而2018年同期为8290万美元，或36.8%。毛利率下降反映了SKU合理化 计划的850万美元费用，由2018年6个月期间发生的120万美元非经常性库存递增费用抵消。不包括SKU合理化和提升费用，2019年和2018年的毛利率分别为36.6%和37.4%， 。减少的原因是客户和产品组合发生了变化。
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截至2019年6月30日的六个月，国际部门的毛利率为1530万美元，或36.2%，而2018年同期为1430万美元，或34.2%。毛利率的增加主要是由于降低了利润率较低的自有标签餐具产品线的重要性。
分销费用
截至2019年6月30日的六个 月的分销费用为3140万美元，而2018年同期为3280万美元。在截至2019年6月30日的6个月中，分销费用占净销售额的百分比为10.7%，而截至2018年6月30日的6个月为12.3% 。
在截至2019年和2018年6月30日的六个月中，美国部门的分销费用占净销售额的百分比分别约为10.4%和12.1% . 2019年和2018年期间的分销费用分别包括与公司设施搬迁相关的20万美元和260万美元。作为从公司仓库发货的销售额的 百分比，在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，分销费用(不包括美国分部的搬迁和搬迁成本)分别为11.3%和11.6%。
在截至6月30日、 2019年和2018年的六个月中，国际部门的分销费用占净销售额的百分比分别约为12.8%和13.3%。在截至2019年和2018年6月30日的六个月中，分销费用占公司英国仓库出货销售额的百分比分别为12.7%和13.9%。
销售，一般和管理费用
销售， 截至2019年6月30日的六个月的一般和行政费用为8100万美元，比2018年同期的8020万美元增加了80万美元，增幅为1.0%。
在截至2019年6月30日的6个月中，美国业务的销售、一般和管理费用为5700万美元，而截至2018年6月30日的6个月为5830万美元 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比分别为22.8%和25.9%。2019年期间反映了丝绸收购带来的协同 节省，主要来自于劳动力削减计划的效率。2018年期间仅包括收购之日起的丝绸。
在截至2019年6月30日的六个月中，国际分部的销售、一般和行政费用为1340万美元，比2018年同期的1230万美元增加了110万美元。这一增长主要反映出2018年外币合约缺乏按市场计价的收益。此外，作为整合欧洲业务的重组计划的一部分，该公司开始对其新的英国 总部和仓库进行运营租赁，并产生了50万美元的重复运营租赁费用。
截至2019年6月30日的六个月，未分配的公司费用为1060万美元，而2018年同期为960万美元。这一增长归因于专业费用的增加，但部分被收购相关费用的减少所抵消。
利息费用
截至2019年6月30日的6个月的利息支出为960万美元，比2018年6月30日结束的6个月的680万美元增加了280万美元 2018年6月30日。增加反映了2019年期间较高的债务利率，但部分被较低的债务余额所抵消。
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所得税福利
截至2019年6月30日的6个月的所得税优惠为830万美元，而2018年同期为560万美元。截至2019年6月30日的六个月， 公司的实际税率为33.8%，而2018年同期为23.8%。截至2019年6月30日的六个月的实际税率与联邦法定 %的税率不同，主要是由于州税和地方税以及不可抵扣费用的影响。截至2018年6月30日的六个月的实际税率反映了降低的美国法定企业所得税税率，部分被 不可扣除费用抵消。
收益(亏损)中的权益
在截至2019年6月30日的6个月中，Vasconia的(亏损)收益(税后)权益为(20万美元)美元，而在截至2018年6月30日的6个月中，Vasconia(亏损) 收益(税后净额)的权益为20万美元。截至2018年6月30日的六个月的(亏损)收益中的权益包括(30万)美元的递延税费支出，原因是需要 通过其他全面亏损记录外币换算损益的税收优惠，并对递延税负进行相应调整。Vasconia报告的截至2019年6月30日的6个月的运营收入为470万美元，而截至2018年6月30日的6个月为480万美元。
流动性和资本资源
本公司为流动性需求提供资金的主要现金来源是：(I)经营活动提供的现金和(Ii)根据ABL协议(定义如下)的循环信贷融资可获得的借款 。公司资金的主要用途包括营运资金要求、资本支出、收购和投资，以及债务本金和利息的支付。
截至2019年6月30日，公司的现金及现金等价物为1050万美元，而2018年12月31日为760万美元。 2018年12月31日。2019年6月30日的营运资本为2.068亿美元，而2018年12月31日为2.339亿美元。截至2019年6月30日，流动性(包括现金和现金等价物以及ABL协议下的可用性)约为1.124亿美元 。
库存是公司营运资金的重要组成部分，预计将在不同时期波动，库存水平 主要在6月至10月期间较高。该公司还预计库存周转率将根据产品和客户组合在不同时期波动。某些产品类别的库存周转率较低，这是 公司供应商的最低订货量或客户补充需求的结果。由于较低的最低订货量或趋势销售需求，某些其他产品类别经历了较高的库存周转率。此外， 最近的关税上调导致2019年6月30日的库存携带成本上升。在截至2019年6月30日的三个月中，根据SKU合理化计划进行调整的库存周转率为1.8倍，即203天，而在截至2018年6月30日的三个月中， 为2.1倍，即177天。该公司预计，SKU合理化倡议将在2019年第三和第四季度通过出售库存产生更多的流动性。 低利润产品的清算应提高库存周转率并降低整体运输成本。
信贷设施
本公司与JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPMorgan Chase Bank，N.A.)达成的信贷协议(ABL协议)包括一项高级有担保 基于资产的循环信贷工具，其最高总本金为1.5亿美元，该工具将于2023年3月2日到期，以及一份贷款协议(“定期贷款协议”，连同ABL协议，即“ABL协议”，即“债务 协议”)，规定了一项原始本金为2.75亿美元的高级有担保期限贷款信贷工具，其中定期贷款融资将按季度偿还，从2018年6月30日开始 ，本金相当于定期贷款融资原始总本金的0.25%。定期贷款要求公司根据超额现金流量(超额现金 流量)(如果有的话)每年预付本金。根据其目前对2019年日历年产生的超额现金流量的估计，公司预计将于2020年第一季度预付约1200万美元本金。因此，这 估计金额记录在缩编合并资产负债表上定期贷款的本期到期日。如果满足某些条件，ABL协议下的最高借款金额可能增加到2亿美元。
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如果满足某些条件，可以在定期贷款下添加一个或多个附加期限贷款(增量设施)。增量融资金额不得超过 金额为(I)$50.0，外加(Ii)无限金额，只要(Ii)仅在(Ii)的情况下，公司的担保净杠杆率(如期限贷款中定义并根据期限贷款计算)不大于3.75至1.00， 受某些限制，且期限贷款定义的期限内不大于3.75至1.00， 根据期限贷款定义的期限内，公司的担保净杠杆率不大于3.75至1.00， 根据期限贷款定义的期限。
截至2019年6月30日，ABL 协议下未偿还的借款为3980万美元，未结信用证为320万美元。截至2019年6月30日，ABL协议下的可用性约为1.019亿美元。ABL协议项下的借款能力部分取决于构成借款基础的某些流动资产的合格 水平，以及本公司满足和维持财务比率的能力(如果适用)。由于公司业务的季节性，这可能意味着公司在每年的第三和第四季度将有更多的借款可获得性 。ABL协议下的借款能力部分取决于符合条件的应收账款和定期波动的存货水平。 因此，根据ABL协议承担的1.5亿美元可能不代表实际借款能力。
截至2019年6月30日，有2.716亿美元在定期贷款下未偿还 。截至2019年6月30日，未摊销债务发行成本为150万美元和680万美元，分别抵消了定期贷款的短期和长期未偿余额。
公司在其债务协议下的付款义务由其现有和未来的美国子公司无条件担保，但某些 次要例外。ABL协议项下的某些付款义务也是ABL协议指定的外国子公司借款人的直接义务，并受此类担保的限制，由 外国子公司借款人以及公司担保。公司根据债务协议和任何对冲安排和现金管理服务承担的义务，以及其国内子公司对这些 义务的担保，基本上由公司和美国子公司拥有的所有资产和股票进行担保(但在外国子公司的情况下，限于一级外国子公司股本的65%，不包括此类一级 外国子公司的股票)，但某些例外情况除外。此类担保权益包括(1)对于 本公司及其国内子公司(ABL抵押品)的某些资产作为抵押品质押的第一优先权留置权，受某些允许留置权的约束；ABL抵押品中的第二优先权留置权，受惠于ABL协议下的贷款人；以及(2) 第一优先权留置权，受某些允许留置权的限制，关于本公司及其国内子公司的某些资产(定期贷款抵押品)，根据期限贷款作为有利于贷款人的抵押品质押，并在ABL协议下作为有利于贷款人的期限贷款抵押品的 次优先留置权。
循环信贷安排下的借款按公司的选择，按以下利率之一支付 利息：(I)替代基准利率，定义为任何一天的最优惠利率，联邦基金和隔夜银行融资基础利率加0.5%或一个月LIBOR+ 1.0%，外加0.25%至0.75%的保证金，或(Ii)LIBOR加1.25%至1.75%的保证金。各自的利润率基于本公司的总杠杆率，如ABL协议中所定义和计算的。截至2019年6月30日，ABL协议下 未偿还借款的利率在2.4%至6.25%之间。此外，在截至2019年6月30日 的六个月内，公司为ABL协议的未使用部分支付了0.250%至0.375%的承诺费。
定期贷款工具按公司选择，按以下利率之一支付利息：(I)替代基准利率， ，为任何一天定义为最优惠利率，联邦基金和隔夜银行融资基础利率加0.5%或一个月LIBOR+1.0%，加上2.50%保证金或(Ii)LIBOR加3.50%保证金中的较大者。截至2019年6月30日，定期贷款下未偿还 借款的利率为5.9%。
债务协议规定了习惯上的限制和违约事件。限制 包括对额外负债、收购、投资和支付股息等的限制。此外，ABL协议规定，在任何期间(A)从ABL协议项下的可用性日期或之前最近结束的四个 连续四个财政季度的最后一天开始，在任何时间都小于ABL协议项下的总承诺额的1500万美元和10%，以及(B)在此 可用性超过ABL协议项下的总承诺量的第二天之后，连续四十五(45)天超过$1500万美元和总承诺量的10%中的较大者；(B)在ABL协议下连续四十五(45)天超过ABL协议项下的总承诺额的1500万美元和10%中的较大者，以及(B)在此 可用性之后的第二天结束，自连续四个会计季度的任何期间的最后一天起，公司必须保持最低固定费用覆盖比率为1.10至1.00 。
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本公司于2019年6月30日已遵守债务协议的契诺。
公司预计将根据营运资金和其他 公司需求继续借款，并根据ABL协议偿还资金。
圣约计算
合并 调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)在公司债务协议中定义，用于计算固定费用覆盖率、担保净杠杆率、总杠杆率和总净杠杆率， 根据公司的债务协议需要提供给公司的贷款人。
以下是公司在过去四个会计季度的综合 调整后的EBITDA：
| 合并调整 四人的EBITDA 截至6月30日的季度， 2019 |
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| (千) | ||||
| 截至2019年6月30日的三个月 |
$ | 4,306 | ||
| 截至2019年3月31日的三个月 |
6,127 | |||
| 截至2018年12月31日的三个月 |
30,876 | |||
| 截至2018年9月30日的三个月 |
22,722 | |||
| 预计协同效应 |
4,763 | |||
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| 限制前合并调整EBITDA |
68,794 | |||
| 允许的非经常性费用限制 |
(8,008 | ) | ||
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| 合并调整EBITDA |
$ | 60,786 | ||
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截至2019年6月30日的6个月的资本支出为390万美元。
非GAAP财务计量
合并调整EBITDA 是美国证券交易委员会(SEC)颁布的G法规和S-K法规第10(E)项所指的非GAAP财务措施。之所以提供此衡量标准，是因为公司管理层使用此财务 衡量标准来评估公司正在进行的财务业绩和趋势，并且管理层认为排除某些项目可以让投资者和分析师更准确地比较公司的运营绩效。 管理层还使用此非GAAP信息作为业务绩效的指标。如上所述，合并调整EBITDA也是用于计算根据债务协议需要提供给公司 贷方的财务契约的措施之一。
投资者应将这一非GAAP财务措施作为对 公司根据GAAP制定的财务业绩衡量标准的补充，而不是作为替代。此外，本公司的非GAAP信息可能与其他公司(包括国内零售业内的其他公司)提供的非GAAP信息不同 。
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以下是截至2019年6月30日的四个季度对合并调整后EBITDA的净收入(亏损)的对账 ：
| 十二 | ||||||||||||||||||||
| 三个月 | 截止月份六月三十日，2019 | |||||||||||||||||||
| 九月三十日， 2018 |
十二月三十一号， 2018 |
三月三十一号， 2019 |
六月三十日， 2019 |
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| (千) | ||||||||||||||||||||
| 报告净收益(亏损) |
$ | 5,948 | $ | 9,987 | $ | (4,867 | ) | $ | (11,513 | ) | $ | (445 | ) | |||||||
| 未分配权益(收益)损失，净额 |
(185 | ) | (128 | ) | 116 | 69 | (128 | ) | ||||||||||||
| 所得税准备(福利) |
906 | 7,558 | (2,458 | ) | (5,795 | ) | 211 | |||||||||||||
| 利息费用 |
5,634 | 5,591 | 4,922 | 4,694 | 20,841 | |||||||||||||||
| 折旧摊销 |
6,076 | 6,522 | 6,359 | 6,290 | 25,247 | |||||||||||||||
| 商誉减损 |
2,205 | — | — | — | 2,205 | |||||||||||||||
| 股票补偿费用 |
1,268 | 1,108 | 907 | 1,193 | 4,476 | |||||||||||||||
| 或有对价公允价值调整 |
— | (1,774 | ) | — | — | (1,774 | ) | |||||||||||||
| 外币合同未实现收益 |
(190 | ) | (33 | ) | — | — | (223 | ) | ||||||||||||
| 其他允许的非现金费用(1) |
307 | — | — | — | 307 | |||||||||||||||
| SKU合理化 |
— | — | — | 8,500 | 8,500 | |||||||||||||||
| 收购相关费用 |
43 | 523 | 151 | — | 717 | |||||||||||||||
| 重组费用(2) |
552 | 971 | 608 | 173 | 2,304 | |||||||||||||||
| 集成收费(2) |
103 | 433 | 174 | 695 | 1,405 | |||||||||||||||
| 仓库搬迁(2) |
55 | 118 | 215 | — | 388 | |||||||||||||||
| 预计协同效应(3) |
— | — | — | — | 4,763 | |||||||||||||||
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| 限制前合并调整EBITDA |
$ | 22,722 | $ | 30,876 | $ | 6,127 | $ | 4,306 | $ | 68,794 | ||||||||||
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| 允许的非经常性费用限制 (2) |
(8,008 | ) | ||||||||||||||||||
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| 合并调整EBITDA |
$ | 60,786 | ||||||||||||||||||
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| (1) | 其他允许的非现金费用包括非现金购买会计调整，以提高 收购存货的公允价值，根据公司的债务协议，允许排除在公司合并调整的EBITDA之外。 |
| (2) | 允许的非经常性费用包括遣散费、仓库搬迁费用、过渡费和 重组费用。根据公司的债务协议，这些是被允许从公司的综合调整EBITDA中排除，但受到限制。 |
| (3) | 预计协同效应代表公司通过截至2019年6月30日或预计将于2019年6月30日采取的行动所产生的预计成本节约、运营费用削减、 重组费用和费用以及成本节约协同效应的金额，扣除在截至2019年6月30日的12个月内实现的收益 。根据公司的债务协议，预期的协同效应被允许排除在公司的综合调整EBITDA之外，但受到限制。 |
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应收账款采购协议
为改善其在季节性高营运资金期间的流动性，本公司与美国汇丰银行 National Association(HSBC)作为采购商(应收款购买协议)签订了未承诺的应收款购买协议(“应收款购买协议”)。根据应收账款购买协议，本公司可以向 HSBC出售某些符合条件的应收账款(应收账款)，HSBC可能接受该报价，并购买所提供的应收账款。根据应收款购买协议，每次购买应收款后，未偿还的已购买应收款总额不得超过2500万美元。HSBC将 承担所购买应收账款的信用风险；本公司将继续对所有非信用风险事项负责。公司将为应收款提供服务，并作为服务者代表HSBC收集并以其他方式强制执行应收款 。本协议的期限为364天，除非终止，否则应自动延长每年的连续条款。任何一方均可在提前60天书面通知另一方 后随时终止协议。根据该协议，本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月内分别向汇丰银行出售了2410万美元和4920万美元的应收款，并分别在截至2018年6月30日的三个 和六个月期间向汇丰出售了1910万美元和3870万美元的应收款。与销售应收款相关的138，500美元和286，000美元的费用分别包括在截至2019年6月30日的三个月和六个月的简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。与销售应收款相关的99，000美元和189，000美元的费用分别包括在截至2018年6月30日的三个月和六个月的 运营简明合并报表中的销售、一般和行政费用中。
衍生物
本公司是2019年6月30日名义价值总计1亿美元的利率互换协议的一方。本公司指定 利率掉期作为本公司的现金流对冲，其部分定期贷款借款的利息支付的可变性风险敞口。这些协议的对冲期限从2018年4月开始，并于2023年3月到期。 名义金额在这些期限内减少。2019年6月，本公司签订了新的利率互换协议，截至2019年6月30日，名义价值总计2500万美元。这些非指定利率掉期作为 本公司的现金流对冲，其部分期限贷款借款的利息支付的可变性风险将于2025年2月到期。
公司还签订了某些外汇合同，主要是为了抵消与以外币计价的销售和库存购买相关的外币汇率波动 对收益的影响。从2019年1月29日开始，这些外汇合同已根据需要被指定为套期保值，以应用套期保值会计， 因此，这些合同的公允价值变化记录在股东权益简明综合报表中的累计其他全面亏损中。在2019年1月29日之前，这些外汇合同 未按要求指定为套期保值，以便应用套期保值会计。这些合同的公允价值变动记录在简明综合经营报表中。
经营活动
截至2019年6月30日的6个月，运营 活动提供的现金净额为710万美元，而2018年同期运营活动使用的现金净额为580万美元。与2018年相比，2019年的增长主要归因于 支付应付帐款和应计费用的有利时机，以及丝绸产生的额外现金。
投资活动
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金分别为390万美元和2.211亿美元。2018年 投资活动包括为收购丝绸支付的现金对价。
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筹资活动
截至2019年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为50万美元，而2018年同期融资活动提供的现金净额为2.254亿美元。融资活动的变化可归因于为2018年收购长丝公司融资而签订的新债务协议。
项目3.市场风险的定量和定性披露
从2018年Form 10-K年度报告中关于市场风险的7A项定量和定性披露 中提供的信息来看，外币汇率和利率变化的市场风险没有重大变化。
项目4.控制和 程序
| (a) | 对披露控制和程序的评价 |
公司首席执行官和首席财务官(分别为首席执行官和首席财务官， )根据截至2019年6月30日的评估得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据1934年“证券交易法”(修订)提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，(经修订后)。并包括控制和程序 ，旨在确保公司在此类报告中需要披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官， 适当时允许及时做出有关要求披露的决定。
| (b) | 内部控制的变化 |
自2019年1月1日起，公司根据ASC 842实施了新的租赁标准。与这些变化相关，公司 实施了对财务报告的内部控制的某些修改，包括关于租赁新会计的政策文档，实施流程以处理租赁期间所需的各种判断和评估 ，以及实施新的控制以捕获ASC 842要求的扩展披露。
除上述 外，截至2019年6月30日的季度内，本公司对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对 公司对财务报告的内部控制产生重大影响或相当可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
项目1.法律程序
Wallace Silversmiths de波多黎各有限公司(Wallace Silversmiths de波多黎各)(Wallace Silversmiths de波多黎各)是该公司的全资子公司，在波多黎各的San Germán经营着一家从波多黎各工业发展公司(PRIDCO)租赁的制造设施。2008年3月，美国环境保护局(the United States Environmental Protection Agency，EPA)宣布，波多黎各的San Germán地面 水污染场址(The State Fund National Priority List)已被列入“超级基金国家优先事项清单”(SuperFund National Priority List)。
2015年8月13日，EPA 发布了该场地的补救调查和可行性研究(RI/FS)。2015年12月11日，EPA发布了初始可操作单元的决策记录(Rod Practice)，选择实施其首选补救措施 ， 包括土壤蒸气萃取和双相萃取/原地治疗。这一选择的补救措施包括土壤蒸气萃取(SVE)，以解决现场土壤(包气带)源区域，必要时的不透水覆盖 ，用于实施SVE，在浅层腐泥岩区域中的双相萃取，以及原地根据需要处理残留源。EPA对其选择的补救措施的估计资本成本为730万美元。在2017年2月 ，EPA表示，它计划将RI/FS的实地调查扩大到第二个可操作的单位，以进一步确定现场和来自现场的地下水损害的性质和程度，并确定所需的补救 行动的性质。作为这次扩大调查的一部分，环境保护局要求进入WSPR占用的财产，以安装监测井和进行地下水采样。WSPR同意EPA的访问请求，但前提是 PRIDCO同意，作为财产所有者。
2018年12月，公司、WSPR和与 站点关联的其他已确定的潜在责任方签订了收费协议，以延长根据CERCLA第107条追回初始可操作单元响应成本的潜在索赔的时效法规。收费协议不以任何方式 构成协议各方对任何事实、法律结论或责任的承认或承认。
2019年7月19日，WSPR的律师 收到美国司法部代表EPA关于网站的电子邮件，作为礼貌，提供了与将于2019年7月30日在圣德州举行的公开会议有关的信息，该会议涉及EPA提出的第二个可操作单位的计划 。美国环保署正在接受公众对建议的补救措施的意见，估计费用为1730万美元，其中包括原位处理和监测地下水的自然衰减。公众评议期 持续30天，截止2019年8月11日。然而，任何公众人士都可以要求强制延长30天。
WSPR从未使用 关注的主要成分，直到EPA发现当地供水受损后，才在现场承租。EPA还向与该网站有关联的许多其他实体发布了潜在责任通知， ，这些实体使用了所关注的成分。因此，基于上述不确定性和变数，公司目前无法估计其与此事项相关的负债份额(如果有)。但是，如果由于对公司声称的财产损失和与此事项相关的不利决定而出现一个或 更明确的索赔，则此事件导致的最终责任以及 操作对公司结果的影响可能是重大的。
本公司不时涉及其他法律程序。本公司认为，目前的其他诉讼 本质上是例行公事，是公司业务开展过程中的附带诉讼，任何此类诉讼，无论是单独的还是集体的，都不会对公司的综合财务状况、 运营结果或现金流产生重大不利影响。
第1A项危险因素
本公司的风险因素与本公司2018年年报Form 10-K中披露的风险因素相比，并无重大变化。
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项目2.股权证券未登记销售
发行人购买股权证券
| 周期 |
总数 股份 购得(1) |
平均价格 已付每股 |
总数 购买的股份 作为公开活动的一部分 宣布的计划 或程序(2) |
极大值 近似值 美元价值 可能的股份却被购买 根据计划 或 个程序 在后 期末(2) |
||||||||||||
| 2019年4月1日至4月30日 |
2,972 | $ | 9.33 | — | $ | 6,771,467 | ||||||||||
| May 1 - May 31, 2019 |
255 | 9.52 | — | 6,771,467 | ||||||||||||
| June 1 - June 30, 2019 |
30,021 | 8.73 | — | 6,771,467 | ||||||||||||
| (1) | 回购的股份不是作为公开宣布的计划或计划的一部分而收购的。公司 根据其修订和恢复的2000年长期激励计划回购了这些证券，该计划允许参与者使用股票来满足所行使的期权的行使价，因行使 期权而产生的某些税务负债，以及因归属受限股票而产生的某些税务负债。上述数字不包括根据我们的股票补偿计划条款没收回给我们的未归属股份。 |
| (2) | 2013年4月30日，Lifetime Brands，Inc.董事会授权回购高达 美元的公司普通股。回购授权允许本公司不时通过公开市场购买和私下协商交易进行回购。在截至2019年6月30日的6个月内 未发生回购。 |
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项目6.展品
参见下面的Exhibit Index，其通过引用结合于此。
展品索引
| 证物编号 | ||
| 10.1 | Lifetime Brands，Inc.之间于2019年6月27日 之间修订和恢复的雇佣协议和Jeffrey Siegel(通过引用从附件10.1并入公司当前提交的Form 8-K报告，2019年6月28日) | |
| 31.1 | 首席执行官兼董事Robert B.Kay根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)条进行认证 | |
| 31.2 | 根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条或第15d-14(A)条(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)，由高级副总裁、财务主管和首席财务官Laurence Winoker认证 | |
| 32.1 | 由首席执行官兼董事Robert B.Kay和高级副总裁Laurence Winoker根据18 U.S.C.第1350节认证为根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906条通过的 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.实验室 | XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 ，并经正式授权。
| 终身品牌公司 | ||
| /s/Robert B.Kay |
August 8, 2019 | |
| 罗伯特·B·凯 | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
| (首席执行官) | ||
| /s/Laurence Winoker |
August 8, 2019 | |
| 劳伦斯·维诺克 | ||
| 高级副总裁，财务和首席财务官 | ||
| (首席财务及会计干事) | ||
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