crk-424b3.htm

本招股说明书涉及内华达州公司Comstock Resources，Inc.(“公司”)不时转售多达78，833，000股普通股，票面价值为每股0.50美元(“普通股”)，由本文提及的出售股东(与该等股东各自的受让人、质权人、受让人或继承人合称，“销售股东”)。根据本招股说明书提出的普通股是根据(I)截至2019年6月7日日期的某些协议和合并计划(“合并协议”)，由公司、柯维公园能源有限责任公司、特拉华有限责任公司(“柯维公园”)、新柯维公园能源有限责任公司、特拉华有限责任公司(“控股”)发行，并仅为其中第5.14节、柯维公园能源控股有限公司、特拉华有限责任公司(“当前控股”)的目的而发行的(“合并协议”)，该协议和合并计划日期为2019年6月7日(“合并协议”)，由公司、特拉华州有限责任公司Covey Park Energy LLC(“Covey Park Energy LLC”)、特拉华州有限责任公司(“Current Holdings”)共同发行。2019年(“认购协议”)，本公司、德克萨斯州有限责任合伙企业Arkoma Drilling LP(“Arkoma”)作为Arkoma Drilling CP，LLC(德克萨斯州有限责任公司)的权益继承人，以及德克萨斯州有限责任公司Williston Drilling LP(“Williston”以及与Arkoma共同拥有权益的“Jones Entities”)作为德克萨斯州有限责任公司Williston Drilling CP，LLC的权益继承人。

出售股票的股东可以现行市场价格或协商价格公开或通过私下交易提供、出售或分发其全部或部分普通股。我们将不会从出售股东所拥有的普通股的销售中获得任何收益。我们将承担与普通股注册相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售股票的股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金、折扣和转让税(如果有的话)。有关详细信息，请参阅“分发计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CRK”。2019年7月30日，我们普通股的收盘价为每股6.57美元。截至2019年7月31日，共发行和发行普通股184，775，259股。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”，以讨论您在投资普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书摘要		1

危险因素		3

关于前瞻性陈述的警告注意事项		4

收益的使用		5

出售股东		6

分配计划		8

股本说明		10

法律事项		15

专家		15

在那里可以找到更多信息		15

通过引用将某些信息合并		15

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用合并于此的信息、任何招股说明书补充或我们可能授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售股东也没有授权任何人向您提供不同的信息。在不允许要约和销售的司法管辖区，我们和出售股东不提供出售或寻求购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或出售普通股的时间如何。

招股说明书摘要

本摘要突出了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不完整，也不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本文中通过引用并入的文档，这些文档在“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”下进行了描述。除其他事项外，您还应仔细考虑在标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”一节中提供的信息。

我公司

该公司是一家总部设在得克萨斯州弗里斯科的独立能源公司，主要在得克萨斯州、路易斯安那州和北达科他州从事石油和天然气收购、勘探和开发。该公司的股票在纽约证券交易所交易，代码为“CRK”。

2019年7月16日，‎Covey Park根据合并协议与本公司合并并入本公司，而本公司为该合并(“合并”)的尚存实体。根据合并协议的条款，并作为合并考虑的一部分，在合并生效时间，Covey Park的所有在‎合并生效时间之前已发行和已发行的股本已转换为收取28，833，000股普通股的权利(受合并协议的条款和条件制约)。

就合并事宜而言，本公司根据‎订立认购协议，琼斯实体据此购买，本公司向琼斯实体发行及出售(其中包括)本公司普通股50，000，000股，总代价为‎‎$30，000，000。

企业信息

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州弗里斯科，5300Town and Country Blvd.，Suite500，75034，我们的电话号码是(972)668-8800。我们的网站是www.comstock resources.com。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

供品

我们正在登记由本文提及的销售股东转售最多78，833，000股与合并协议和认购协议相关的发行给此类销售股东的普通股。

通过出售股东转售普通股

出售股东提供的普通股		78，833，000股普通股

本次发售之前和之后已发行的普通股		普通股流通股的数量将不受此处所列出售股东的销售影响。

收益的使用		我们将不会从本文中提到的出售普通股股东的销售中获得任何收益。

交易市场和股票代码		我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CRK”。

危险因素		投资普通股是有风险的。在投资普通股之前，您应该仔细阅读和考虑第3页开始的“风险因素”中列出的信息。

对普通股的投资涉及到很高的风险。除了本招股说明书中包含的其他信息外，您应该认真考虑我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告和随后的10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险，这些报告通过引用全文并入本文中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件(包括任何适用的招股说明书补充)中反映的对我们的风险因素的任何修正或更新。这些风险和不确定因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。如果发生这种情况，普通股的交易价格可能会大幅下跌，你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的风险和我们通过引用纳入本招股说明书的文件并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前所不知道的其他风险和不确定因素，或者由于未来发生的发展而产生的额外风险和不确定因素。我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中作前瞻性陈述。这些前瞻性陈述除其他外涉及对未来财务表现的期望、业务战略和对我们业务的期望。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下内容相关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，不应依赖前瞻性陈述代表我们在随后任何日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，除非适用的证券法要求。

在决定是否投资普通股时，不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于一些已知和未知的风险和不确定因素，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素可能包括但不限于：

如果本招股说明书中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。

本招股说明书中包括的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，都明确受到本警示声明的限制。本警告性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。

除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的责任，所有这些前瞻性陈述都是本节陈述明确限定的，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

我们将不会从出售根据本招股说明书提供的普通股股份中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售本招股说明书提供的普通股股份的所有收益。有关出售股东的信息，请参阅“出售股东”。

销售股东将负责任何经纪人或类似佣金以及任何销售股东的任何法律费用或其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股份登记所产生的所有其他费用、费用和开支，包括(I)所有登记和备案费用。(Ii)印刷费用、信使、电话和送货费用，(Iii)我们的法律顾问、审计师、独立工程师和会计师的费用和开支，以及(Iv)与销售普通股有关的所有费用。

出售股东可不时提供和出售本招股说明书提出转售的任何或全部普通股，包括根据合并协议和认购协议向出售股东发行的78，833，000股普通股。“出售股东”一词包括下表所列股东及其允许的受让人。

下表提供了有关出售股东和普通股的信息，出售股东可以根据本招股说明书不时提供和出售。出售股东包括下表所列的股东及其受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人。

由于每个出售股票的股东可以处置其普通股的全部、全部或部分，因此不能估计在本发售终止时将由出售股东实益拥有的普通股股份的数量。然而，就下表而言，我们假设在本招股说明书终止后，本招股说明书涵盖的普通股股份将不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东将不会在发售期间获得任何额外普通股股份的实益拥有权。此外，出售股东可能已在任何时间和时间出售、转让或以其他方式处置，或可随时出售、转让或以其他方式处置我们的普通股交易，豁免遵守1933年证券法(经修订的“证券法”)的登记要求(“证券法”)，该登记要求在表格中的信息提交之日后生效。

我们今后可能会不时修改或补充本招股说明书，以更新或更改本销售股东名单和可能转售的证券。

出售股东姓名	·实益股份之前拥有此产品		占.的百分比 ·实益股份之前拥有此产品(%1)		股份将成为依据销售此产品	·实益股份在此之后拥有供奉		占.的百分比 ·实益股份在此之后拥有供奉
柯维公园控股有限公司	28,833,000	⁽²⁾	15.6	%	28,833,000	0	⁽⁵⁾	0	%
Arkoma Drilling，L.P.	104,521,077	⁽³⁾	56.6	%	37,715,000	66,806,077		36.2	%
Williston Drilling，L.P.	34,050,352	⁽⁴⁾	18.4	%	12,285,000	21,765,352		11.8	%

(2)

Under Rule 13d-5 of the Securities Exchange Act of 1934(the“Exchange Act”)，Covey Park Holdings LLC(“Covey Park Holdings”)may be deemed to beneficially own 167，404，429 shares of Common Stock，which consists of(i)28，833，000 shares of Common Stock owned by Covey Park Holdings and(ii)138，571，429 shares of Common Stock owned by Arkoma，Williston，Blue Star Exploration Company(“Blue Star”)and Jerral W.Jones，over which Covey Park Holdings may be deemed to have voting power as a result of their rights under that certain Shareholders Agreement，dated as of June 7，2019，by and among Arkoma，Williston，Arkoma Drilling CP，LLC，Williston Drilling CP，LLC，Holdings，Covey Park Holdings，本公司和Jones先生(“股东协议”)；然而，Covey Park Holdings放弃对这些股份的实益所有权超过其在其中的金钱权益。柯维公园控股公司由一个管理委员会管理，其中大部分由柯维公园投资控股有限公司(“投资控股”)任命。投资控股公司采取的任何行动都必须得到其成员DCPF VI油气共同投资基金LP(“共同投资”)、Denham Commodity Partners Fund VI LP(“基金VI”)和Covey Park VI-A Intermediate LP(“Intermediate”)的一致批准。共同投资由其普通合伙人DCPF VI GP O&G管理DCPF VI GP O&G LLC(“DCPF GP LLC”)。·Fund VI和Intermediate均由其普通合伙人Denham Commodity Partners GP VI LP(“GP VI LP”)管理，后者由其普通合伙人Denham GP VI LLC(“GP VI LLC”)管理。GP VI LLC和DCPF GP LLC的每一个都由Stuart D.Porter控制。因此，Investment Holdings、Co-Investment、Fund VI、DCPF GP LP、GP VI LLC、DCPF GP LLC和Stuart D.Porter均可被视为这些股份的实益拥有人；然而，每一家公司均放弃对这些股份的实益所有权，超过其在其中的金钱权益。Covey Park Holdings的地址是达特茅斯大街185号德纳姆资本管理公司(Denham Capital Management LP)，地址是7波士顿，马萨诸塞州02116。

于2019年6月7日，本公司与‎Covey Park，Holdings订立合并协议，且仅为该协议第5.14节之目的，‎Current Holdings提供合并条款及条件。于二零一九年七月十五日，合并协议订约方订立合并协议第一修正案，该修订本澄清(I)合并代价定义以反映扣除若干控股的交易开支及(Ii)若干现金遣散费的管理及支付。

公司与柯维公园的合并发生于2019年7月16日，公司为幸存实体。在合并生效时间，柯维公园在‎合并生效时间之前立即发行和发行的所有股权被转换为有权收取(I)28，833，000股普通股(该等普通股，‎‎“普通股对价”)，(Ii)210，000股优先股，新指定为A系列可赎回可转换优先股，每股面值10美元(“A系列优先股”)，以及与普通股对价一起，“股票对价”。及(Iii)‎的现金，金额等于7，000，000，000美元外加A系列优先余额(定义见合并协议)(‎‎“现金对价”及连同股票对价，“合并对价”)。

关于合并，2019年6月7日，公司与琼斯实体签订认购协议，琼斯实体同意购买，公司同意向琼斯‎实体发行和出售：(I)50，000，000股普通股，总代价为‎$3.00亿；(Ii)‎‎公司新指定为‎B系列可赎回可兑换优先股的‎175，000股优先股(“B系列优先股”)，总代价为每股10，00美元(“B系列优先股”)‎公司

就合并协议拟进行的交易而言，本公司、Arkoma及Williston修订及重述了日期为2018年8月3日的注册权协议，该协议为各方通过订立经修订及重新订立的注册权协议(“A&R注册协议”)而订立。A&R注册协议将控股作为A&R注册协议的一方加入，并为持有人(如A&R注册协议所定义)提供习惯注册权。A&R登记协议(其中包括)要求本公司在合并完成后不迟于45天根据证券法提交搁置登记声明，以允许公开转售持有人根据证券法第415条不时持有的所有可登记证券(定义为A&R登记协议)。在某些情况下，并受某些资格和限制的限制，可注册证券的持有人将拥有公司发行普通股的注册权，以及当他们合理预期从任何此类承销发行中获得某些毛收入时，有权要求本公司发起承销发行(定义为A&R注册协议)。

此外，就合并协议拟进行的交易而言，Arkoma、Williston、Arkoma Drilling CP、LLC、Williston Drilling CP、LLC、Jones先生、Holdings及Covey Park Holdings亦订立股东协议，以便就合并完成后本公司的管治及合并所拟进行的其他交易订立各项安排。根据股东协议，于合并生效后，合并各方立即采取一切必要行动，促使本公司董事会(“董事会”)包括一名由Holdings指定的董事，最初为Jordan Marye，并确保担任董事会成员的董事人数不超过九名董事。

我们正在登记由本文中提到的出售股东所持有的普通股股份的转售。出售股东，如本文所用，包括其受让人、质押人、受让人或其他权益继承人，可不时在纽约证券交易所或任何其他证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股，该等普通股在其上进行交易或进行私人交易。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与当时市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格。

出售股票的股东在处置其普通股股份时，可以采用下列一种或者多种方法：

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行有担保义务时违约，质权人或有担保当事人可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条对本招股说明书的修正或其他适用条款，不时根据本招股说明书要约和出售其普通股，修订证券法的出售股东名单，以将质权人、受让人或其他利益继承人包括在此项下作为出售股东的质权人、受让人或其他利益继承人。出售股票的股东也可以在其他情况下转让其普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他有利益的继承人将是本招股说明书中出售的实益所有人。

与出售普通股或普通股权益有关的，出售股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪人-交易商或其他金融机构则可以在对冲他们所承担的头寸的过程中从事普通股的卖空。出售股票的股东也可以卖空其普通股，并交付普通股股票以平仓，或将该普通股借给或质押给经纪交易商，然后再出售普通股股份。出售股东也可与经纪-交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一个或多个衍生证券，要求将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪-交易商或其他金融机构，普通股经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书(经补充或修订以反映该交易)转售普通股。

出售股票的股东也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，但前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求。

出售股东从出售普通股中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每名出售股票的股东保留接受并不时与其代理一起拒绝直接或通过代理购买其普通股的全部或部分建议的权利。我们将不会收到本文提及的出售股东提供的转售普通股的任何收益。

在与承销发行相关的情况下，承销商或代理人可能以折扣、优惠或佣金的形式从出售的股东或提供的普通股股份的购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人。此外，承销商可以向交易商或通过交易商销售普通股，而这些交易商可以从承销商获得折扣、优惠或佣金的形式，和/或从他们可以作为代理的购买者那里获得佣金。出售股票的股东以及参与普通股分销的任何承销商、交易商或代理可被视为证券法意义上的“承销商”，出售股东出售普通股的任何利润和经纪交易商收取的任何佣金可被视为证券法规定的承销佣金。

在需要的范围内，将出售的普通股、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称以及与特定要约有关的任何适用的佣金或折扣将在随附的招股说明书补充或(如适用)包括本招股说明书的登记声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股可能不会被出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

如果出售股东想根据本招股说明书在美国出售普通股，出售股东还需要遵守州证券法，也就是所谓的“蓝天法律”，关于二次销售。所有州都提供各种二手销售登记豁免。例如，许多州对于根据“交易法”第12(G)条登记的证券的二次交易，或者对于在公认的证券手册(如标准普尔)中发布连续披露金融和非金融信息的发行人的证券，都有豁免。出售股票的经纪人将能够向出售股票的股东提供建议，在这些股票中，州普通股免于登记进行二次销售。

任何人从本招股说明书提供的出售股东手中购买普通股，然后想要出售该普通股，也必须遵守有关二次销售的蓝天法律。

当包括本招股说明书的注册声明生效，并且出售股东表明希望在哪个州出售其普通股时，我们将能够确定它是需要注册还是将依赖于豁免。

我们已告知出售股东，交易所法案下M规则的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售股东及其联营公司的活动。此外，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以对参与涉及出售其普通股的交易的任何经纪-交易商赔偿某些债务，包括根据“证券法”产生的债务。

我们同意在法律允许的范围内，赔偿销售股东(以及每名销售股东的高级职员和董事以及控制该销售股东的每一人)，以避免因本招股说明书或本招股说明书所包含的登记声明(包括其任何修正案或补充)中所载的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述，或任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而导致的重大事实的遗漏或指称的遗漏而引起的责任，除非该等陈述是由该等陈述引起或包含的。

我们需要支付本招股说明书涵盖的普通股登记所涉及的所有费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用和费用。否则，任何经纪人或类似佣金，以及出售股东因出售此处提供的普通股而产生的任何法律费用或其他费用，将由出售股东支付。

以下对我们的股本的描述仅作为摘要，因此不完整。本说明以我们的第二次修订和重新修订的公司章程、我们的修订和重新修订的章程以及我们的指定证书为基础，每一项都不时修订，并通过内华达州普通法的适用条款加以限定。有关股本的完整条款，请参阅我们的第二个修订和重新修订的公司章程，我们的修订和重新修订的章程，以及我们的指定证书，这些都通过引用合并到注册声明中，其中包括本招股说明书。

我们是一家根据内华达州法律注册成立的公司，我们的事务受我们的第二次修订和重新修订的公司章程(经修订的我们的“公司章程”)、我们的经修订和重新修订的章程(经修订的我们的“经修订和重新修订的章程”)以及内华达州的普通法管辖。2019年7月16日，我们提交了公司章程修正案，将普通股的授权股份数量从155，000，000股增加到400，000，000股。此外，我们还就公司新发行的A系列优先股和B系列优先股向内华达州国务卿提交了指定证书(“指定证书”)。因此，我们的授权股本目前包括400，000，000股普通股，每股面值0.50美元，以及5，000，000股优先股，每股面值10.00美元。截至2019年7月31日，共有(I)约184，775，259股已发行及已发行的普通股，(Ii)已发行及已发行的210，000股A系列优先股，及(Iii)175，000股已发行及已发行的B系列优先股。下面的描述概述了我们的股份的某些条款，特别是在我们的公司章程，我们的修订和恢复的章程，以及我们的指定证书中。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

普通股的每一位持有人都有权每股投一票。根据适用法律，任何系列优先股持有人的权利(如有)或创建该系列的指定证书的规定，所有投票权均归属普通股持有人。普通股股东无权在董事选举中累积投票权，因此，普通股多数股份的持有人可以选举所有参加选举的董事会成员。普通股的所有已发行股份均已缴足股款，不可评税。我们根据本招股说明书提供和发行的任何额外普通股，以及任何相关的招股说明书补充，也将全额支付，不可评估。

在董事会宣布从可用于支付普通股持有人的合法资金中支付股息时，如果董事会宣布，可以向普通股持有人支付股息，但前提是优先股持有人的权利(如果有的话)。2015年2月13日，我们宣布暂停派息，直到石油和天然气价格好转。未来关于支付股息的任何决定将取决于我们的运营结果、资本要求、我们的财务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按照他们所持有的普通股股份数量的比例，在我们的任何可供分配的资产中，在全部支付所有债务和分派后，以及在所有系列已发行优先股(如果有)的持有人收到其全部清算优先权后，平等地分享我们的任何可供分配的资产。普通股的持有者无权在我们的普通股的未来发行中优先购买权。虽然我们重述的公司章程没有明确否认优先购买权，但根据内华达州法律，我们的股东对根据“交易所法案”第12节注册的股份没有优先购买权，我们的普通股是这样注册的。

优先股持有人应有权收取股息，股息率相当于清算值(如指定证书所定义)每年10%的股息率。从2019年9月30日开始，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日将支付拖欠股息。

如果公司有合法可供支付的资金，且董事会宣布应付现金股息，则股息将以现金支付。除非所有应计股息均已支付，否则公司不得宣布公司股本中排在优先股之后的股份的股息，但习惯上的例外情况除外。

在本公司发生任何清算、清盘或解散的情况下，每名优先股持有人将有权根据下文讨论的优先股排名，从本公司合法分配给其股东的资产中获得每股优先股的现金金额，等于以下两项中较大者：(I)每股优先股的清算值加上一笔等于该股份优先股的所有应计股息的金额，以及(Ii)仅在本公司发生清算、清盘或解散后发生清算、清盘或解散的情况下。(Ii)仅在本公司的清算、清盘或解散之后发生清算、清盘或解散的情况下，优先股的每股现金金额等于以下两项中较大者：(I)每股优先股的清算价值加上该股份的所有应累算股息。在紧接该等清算、清盘或解散之前的交易日，确定优先股可转换成的普通股股份数量的市值。

优先股排名高于普通股，且本公司的任何股本股份在本公司清算、解散或清盘时支付股息和资产分派方面没有明确排在优先股之前或与优先股享有同等权益。在A系列优先股和B系列优先股之间，A系列优先股排名高于B系列优先股。

根据内华达州法律，公司章程和指定证书的条款，优先股的持有人拥有有限的投票权。根据指定证书的条款，除某些其他行动外，在未获得A系列优先股作为单一类别投票和B系列优先股作为单一类别投票的至少大多数持有人的肯定票之前，本公司不得：(1)支付有关初级股票的任何股息，但习惯上的例外情况除外；(2)发行任何排名高级或同等权益的股本给优先股；(3)将普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(3)将普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(2)将普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(3)将普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(3)将普通股从国家证券交易所退市或进行某些合并或收购交易；然而，如果公司同意按指定证书的条款所确定的金额全额赎回优先股，则优先股将无权对任何重大的资产出售、合并或控制权变更(如指定证书中定义的交易)进行表决；(Iv)通过合并、合并或其他方式修改公司章程细则或指定证书的全部或部分条款，从而对优先股的权利、优惠、特权或权力产生不利影响；(Iv)通过合并、合并或其他方式修改公司章程或指定证书的全部或部分条款，从而对优先股的权利、优惠待遇、特权或权力产生不利影响；(Iv)通过合并、合并或其他方式修改公司章程或指定证书的全部或部分条款，从而对优先股的权利、优惠、特权或权力产生不利影响(V)自愿授权、宣布或发起任何破产、清算或解散程序，不得发行其子公司的任何股本证券，但向另一家附属公司除外，或与向本公司非全资拥有的任何人贡献超过1，000万美元的任何资产或现金有关；或(Vi)订立任何明确禁止本公司宣布及向优先股持有人支付股息的协议。

优先股的转换价格为普通股每股4.00美元，可根据指定证书中所载的惯常反稀释条款进行调整。在2020年7月16日之后的任何时候，每位持有人都可以按照当时的换算率将任何或所有优先股转换为普通股。持有者可以获得现金代替零碎股份。

与指定证书中定义的任何控制权变更有关，但一般意思是(I)完成任何交易，其结果是除任何许可持有人(如指定证书所定义)外，任何人成为公司50%以上有表决权股票的实益拥有人，(Ii)直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的所有或基本上所有财产或资产，或(Iii)采用与清算或解散有关的计划，或(Ii)直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产或资产，或(Iii)采用与清算或解散有关的计划，或(Ii)直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上所有财产或资产，或(Iii)采用与清算或解散有关的计划优先股持有人可按当时的现行换算率(如指定证书所定义)将所有但不少于所有优先股转换为普通股。或者，股东可以选择要求本公司以现金购买其全部(但不少于)其优先股份，每股购买价等于控制现金价格的变化(定义见指定证书)。公司只需在公司当前契约允许的范围内支付控制现金价格的变化。

此外，每位持有人可将任何或所有优先股转换为普通股，换股比率与控制权变更或Take-Private交易(如指定证书所定义)完成有关，其中所有此类持有人的股份未因控制权更改现金价格或Take-Private现金价格(如指定证书所定义)而全额赎回，除在计算每股现金价格时，应以适用的Take-Private交易中每股普通股支付的价格取代紧接控制权变更交易前一个交易日的普通股收盘价之外，控制现金价格的变动等于控制现金价格的变化。

在任何时候，但受股东在2020年7月16日之后将其优先股份转换为普通股的权利所限，本公司可选择促使任何及所有优先股份以现金赎回，赎回价格等于优先股每股清算价值加该股所有应计股息的金额。在任何情况下，不得赎回B系列优先股，但A系列优先股的任何股份仍未赎回。适用习惯通知和赎回程序的规定。本公司可将行使其赎回权的权利转让予第三方，而该第三方将有权按与本公司相同的条款行使该权利，但该第三方将被要求在收购该等股份后立即转换任何收购的A系列优先股份。

我们的公司章程、我们的修订和重新修订的章程以及内华达州普通法包括某些条款，这些条款可能具有延迟或阻止控制权或我们管理层变更的效果，或者鼓励考虑主动报价或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是寻求非谈判的收购企图。这些规定包括授权空白支票优先股，对业务合并的限制，以及授权但未发行的普通股的可用性。

内华达州修订章程(“N.R.S.”)的78.411至78.444条适用于符合“交易法”第12节报告要求的任何内华达州公司，包括我们，禁止“有利益的股东”在两年内与公司“合并”，除非满足某些条件。“组合”包括：

根据与利害关系股东或利害关系股东的任何联属公司或联营公司达成的任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)，该协议、安排或谅解具有增加任何类别或系列有表决权股份或可转换为公司或任何附属公司实益拥有的有表决权股份的任何类别或系列有表决权股份的比例的直接和近效效果，除非由于调整零碎股份而导致的非实质性变化，否则该协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)。

《有利害关系股东章程》适用的公司，在利害关系人首次成为利害关系人后两年内不得从事“合并”，除非该合并符合公司章程的所有要求，并且(1)·第一次成为利害关系人的合并或交易在该人成为利害关系人之前由董事会批准，或(Ii)(A)该组合经董事会批准，并且(B)在该时间或之后，该组合在董事会上获得批准。(I)该人首次成为利害关系人的合并或交易是在该人成为利害关系人之前由董事会批准的，或者(B)在该时间或之后，该组合是由董事会批准的。由代表公司未行使表决权的至少百分之六十(60%)的股东投的赞成票，而该公司不是由有利害关系的股东或有利害关系的股东的联属公司或联营公司实益拥有的。如果未获得该批准，则在两年期满后，如果出现以下情况之一，则可以完成合并：(I)(A)在该人首次成为利益股东之前，该人首次成为利益股东的合并或交易得到董事会批准，(B)该合并得到该公司大多数未行使表决权的批准，而该公司不是由该利益股东或该利益股东的任何联属公司或联营公司实益拥有，或(C)该组合以其他方式满足该合并与利益股东法规的要求。或者，如果普通股股份持有人和任何其他类别或系列股份的持有人收到的现金总额和除现金以外的对价的市值符合章程规定的最低要求，并且在完成合并之前，除有限的情况外，有利害关系的股东没有成为公司其他有表决权股份的实益拥有人，则可以允许与在该人第一次成为有利害关系的股东的日期后超过2年的有利害关系的股东进行合并···如果普通股股份的持有人和任何其他类别或系列股份的持有人收到的现金总额和非现金的对价的市值符合章程规定的最低要求，则可能允许与该人的合并，除非在有限的情况下。

此外，内华达州的“控制权收购条例”禁止收购方在某些情况下在超过一定的阈值所有权百分比后对目标公司股票进行投票，除非收购方获得目标公司股东的批准。NRS 78.378至78.3793条仅适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，包括至少100名内华达州居民，直接或间接在内华达州开展业务，且其公司章程或章程在收购方收购控股权后10天内并未禁止其应用。

我们不打算在内华达州“做生意”，也不打算在收购控股权法规的意义上“做生意”。因此，我们认为这项法规不太可能适用于我们。法规规定了构成控制性利益的三个门槛：

一旦收购方越过其中一个阈值，它在使其超过阈值的交易中获得的股份(或在其日期之前的90天内)就成为“控制股份”，可以被剥夺投票权，直到大多数没有利益的股东恢复这一权利为止。

应被收购方的请求，可以召开特别股东会议，审议被收购方股份的表决权。如果被收购方要求召开特别会议并承诺支付该会议的费用，则会议必须在收购方向公司交付信息声明后不早于30天(除非被收购方要求提早举行会议)和不超过50天(除非被收购方同意以后的日期)举行，该信息声明陈述了被收购方已获得或拟获得的表决权的范围，以及有关收购方和拟议的控制权股份收购的某些其他信息。(2)如果被收购方要求召开特别会议，并承诺支付该会议的费用，则会议必须在收购方要求提前举行会议后不早于50天举行(除非被收购方同意更晚的日期)。

如果未提出召开股东大会的此类要求，则必须在下一次股东特别会议或年度股东大会上考虑收购方股份的表决权。如果股东未能恢复对收购方的表决权，或者如果收购方未能及时向公司交付信息声明，则公司可以在其公司章程或章程中有规定的情况下，以收购方支付的控制股份的平均价格赎回某些被收购方的股份。

我们的公司章程以及修订和恢复的章程目前不允许我们在这些情况下赎回收购方的股份。“控制权益收购条例”还规定，如果股东恢复拥有表决权股份多数的控制股份持有人的全部投票权，则所有其他不投票赞成恢复控制股份投票权的股东可以要求支付其股份的“公允价值”，该“公平价值”由法院根据“国家矿业法”第92A章提起的异议权利诉讼程序确定。

美国股票转让及信托公司，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。

与本招股说明书中描述的发行相关的某些法律事务将由Woodburn？和Wedge在内华达州法律事务方面为我们传递。任何承销商将由自己的律师就法律问题提供建议，律师将在适用的招股说明书附录中指名。

独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合‎财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性，如‎‎在其报告中所述，这些报告通过引用合并于本招股说明书和‎注册声明中的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所(Ernst&‎Young LLP)的报告引用而成的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威给出的。‎

Bakken Shale Properties截至2017年12月31日止年度的资产收购和承担负债报表以及截至2018年10月30日的8-K/A报表中包含的Bakken Shale Properties收入和直接运营支出报表，已由独立审计师安永会计师事务所(Ernst&‎Young LLP)进行审计，详情载于其报告中，并通过‎引用并入本文。这些获得的资产和承担的负债以及收入和直接‎运营费用的报表通过引用并入本文，其依据是根据会计和审计专家等公司的‎权威给出的报告。‎。

Covey Park Energy LLC及其子公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的综合财务报表，以及截至2018年12月31日止三年期间的每一年的综合财务报表，均以引用方式并入本文和注册声明中，依据通过引用合并于此的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并基于该事务所作为会计和审计专家的授权。

本招股说明书中包含的对我们石油和天然气储量的某些估计及相关信息来自于Lee Keeling&Associates截至2018年12月31日准备的工程报告，所有这些信息都已如此包含在该公司作为专家的权威上，涉及其报告中所包含的事项。

我们已根据“证券法”就本招股说明书提供的普通股向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。关于我们和普通股的更多信息，你应该参考注册声明及其证物。本招股说明书中关于我们的任何合同、协议或其他文件的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的证据提交，我们将向您介绍已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项声明，在各方面均符合提交的证物。

我们遵守1934年修订的“证券交易法”的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.这些文件也可在我们的网站www.comstock resources.com上向公众提供或通过我们的网站获得。我们向SEC提交的或包含在我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上或通过我们可能维护的任何其他网站访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息“合并”。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息，而无需实际将具体信息包括在本招股说明书中。引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。

如果合并文件中的信息与本招股说明书中的信息有冲突，您应依赖最新的信息。如果一个合并的文档中的信息与另一个合并的文档中的信息冲突，您应该依赖最近的合并的文档。我们通过引用合并了下面列出的文件(在每种情况下，不包括其中被认为是提供而不是归档的任何信息)。

我们还以引用的方式并入了我们可能根据交易法提交的任何文件，这些文件是在本招股说明书构成部分的注册声明提交之日之后以及在注册声明生效之前，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，不包括从本招股说明书之日起至根据本招股说明书终止每一次发售终止之日起提交给证券交易委员会的任何未提交证券交易委员会的信息。

我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何实益所有人，提供这些文件的副本(包括通过引用具体并入其中的某些证物)。您可以通过写信或致电我们免费索取任何或所有这些文件的副本，地址为：

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本，包括我们的年度报告和季度报告，也可以在我们的网站www.comstock resources.com上获得。在我们的网站上包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息在此未通过引用并入。

您应阅读本招股说明书中与我们有关的信息以及通过引用并入的文件中的信息。此处包含的任何内容均不应被视为包含提供给SEC但未提交给SEC的信息。