美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格10-Q
|
| |
ý | 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告 |
截至2019年6月30日的季度期间·2019年
或
|
| |
¨ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
委员会档案编号000-24525
Cumulus Media Inc.
(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)
|
| | |
特拉华州 | | 82-5134717 |
(州或其他司法管辖区 成立为法团或组织) | | (I.R.S.雇主 识别号码) |
|
桃树路3280号西北2200室 佐治亚州亚特兰大 | | 30305 |
(主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(404) 949-0700
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | |
A类普通股，面值每股0.0000001美元 | CMLS | 纳斯达克全球市场 |
每一类的名称 | 交易符号 | 每间交易所的注册名称 |
用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已受此类备案要求的约束。···
用复选标记表示注册者是否在前12个月内(或在要求注册者提交和张贴此类文件的较短时间内，根据法规S-T的第405条要求提交和张贴的每个交互日期文件都已以电子方式提交)。···
用复选标记表示注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器或较小的报告公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：
|
| | | | | | |
大型加速文件服务器 | | ¨ | | 加速的文件管理器 | | ý |
| | | |
非加速报税器 | | ¨ | | 较小的报告公司 | | ý
|
| | | | 新兴成长型公司 | | ¨ |
如果是新兴公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是(否)AXIS
在根据法院确认的计划分发证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年“证券交易法”第12，13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。YES·QUTERY···不···
截至2019年8月1日，注册人拥有17，029，502股已发行普通股，包括：(I)·14，352，052股A类普通股；(Ii)2，677，450股B类普通股，以及2，742，416份1号权证和375，885号2号权证。
Cumulus媒体公司
指数
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| |
第一部分财务信息 | |
项目·1.财务报表(未审计) | |
截至2019年6月30日和2018年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 |
截至2019年6月30日的三个月(后续公司)、2018年6月4日至2018年6月30日期间(后续公司)和2018年4月1日至2018年6月3日期间的简明综合经营报表(前身公司) | 4 |
截至2019年6月30日的6个月(后续公司)、2018年6月4日至2018年6月30日期间(后续公司)和2018年1月1日至2018年6月3日期间的简明综合经营报表(前身公司)
| 4 |
2018年3月31日(前任公司)至2018年6月3日(前任公司)和2018年6月4日(后续公司)至2018年6月30日(后续公司)期间股东权益简明综合报表 | 6 |
2017年12月31日(前身公司)至2018年6月3日(前身公司)和2018年6月4日(后继公司)至2018年6月30日(后继公司)期间股东权益简明综合报表 | 6 |
截至2019年6月30日的3个月和6个月股东权益简明综合报表(继任公司) | 6 |
截至2019年6月30日(后继公司)的6个月以及2018年6月4日至2018年6月30日(后继公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)期间的简明现金流量表 | 9 |
简明合并财务报表附注 | 11 |
项目·2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 32 |
项目·3.市场风险的定量和定性披露 | 49 |
项目·4.控制和程序 | 49 |
第二部分.其他信息 | |
项目·1.法律程序 | 49 |
第1A项危险因素 | 50 |
项目6.展品 | 51 |
签名 | 51 |
第一部分财务信息
项目·1.财务报表
Cumulus媒体公司
简明综合资产负债表
(美元以千计，共享数据除外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | |
| 后续公司 |
| June 30, 2019 | | | 2018年12月31日 |
资产 | | | | |
流动资产： | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 20,500 |
| | | $ | 27,584 |
|
限制性现金 | 2,466 |
| | | 2,454 |
|
应收账款，减去2019年6月30日和2018年12月的呆帐减去3，872美元和5，483美元·2018年12月·31 | 232,787 |
| | | 250,111 |
|
应收贸易账款 | 4,975 |
| | | 3,390 |
|
持有待售资产 | 123,453 |
| | | 80,000 |
|
预付费用和其他流动资产 | 30,685 |
| | | 31,452 |
|
流动资产总额 | 414,866 |
| | | 394,991 |
|
财产和设备，净额 | 227,227 |
| | | 235,898 |
|
经营性租赁使用权资产 | 148,493 |
| | | — |
|
广播许可证 | 848,876 |
| | | 935,652 |
|
其他无形资产，净额 | 174,585 |
| | | 193,535 |
|
其他资产 | 12,301 |
| | | 15,076 |
|
总资产 | $ | 1,826,348 |
| | | $ | 1,775,152 |
|
负债和股东权益 | | | | |
流动负债： | | | | |
应付帐款和应计费用 | $ | 97,804 |
| | | $ | 101,320 |
|
经营租赁负债的当期部分 | 34,172 |
| | | — |
|
应付贸易 | 2,578 |
| | | 2,578 |
|
定期贷款的本期部分 | 13,000 |
| | | 13,000 |
|
流动负债总额 | 147,554 |
| | | 116,898 |
|
定期贷款 | 590,738 |
| | | 1,230,299 |
|
6.75%优先票据，扣除2019年6月30日7，332美元的债务发行成本 | 492,668 |
| | | — |
|
经营租赁负债 | 115,183 |
| | | — |
|
其他负债 | 25,797 |
| | | 25,742 |
|
递延所得税 | 20,109 |
| | | 12,384 |
|
负债共计 | 1,392,049 |
| | | 1,385,323 |
|
承诺和或有事项(附注14) |
| | |
|
股东权益： | | | | |
A类普通股，每股面值0.0000001美元；授权100，000，000股；已发行14，363，242股和12，995，080股；分别于2019年6月30日和2018年12月31日发行14，328，538股和12，995，080股 | — |
| | | — |
|
B类普通股，每股面值0.0000001美元；授权100，000，000股；分别于2019年6月30日和2018年12月31日发行和流通股2，696，853股和3，560，604股 | — |
| | | — |
|
国库股，按成本计算，2019年6月30日，67，833股 | (1,156 | ) | | | — |
|
附加实收资本 | 330,718 |
| | | 328,404 |
|
留存收益 | 104,737 |
| | | 61,425 |
|
股东权益总额 | 434,299 |
| | | 389,829 |
|
总负债和股东权益 | $ | 1,826,348 |
| | | $ | 1,775,152 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
Cumulus媒体公司
简明合并经营报表
(以千为单位的美元，除股份和每股数据外)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至6月30日的三个月， | | 2018年6月4日至6月30日， | | | 2018年4月1日至6月3日， |
| 2019 | | 2018 | | | 2018 |
净收入 | $ | 279,673 |
| | $ | 95,004 |
| | | $ | 190,245 |
|
业务费用： | | |
| | | |
内容成本 | 93,844 |
| | 28,970 |
| | | 61,019 |
|
销售，一般和管理费用 | 115,817 |
| | 37,434 |
| | | 83,195 |
|
折旧摊销 | 13,545 |
| | 4,379 |
| | | 10,065 |
|
本地营销协议费 | 438 |
| | 358 |
| | | 702 |
|
公司费用(包括股票薪酬费用分别为1，106美元、652美元和65美元，以及重组成本分别为13，024美元、6，941美元和734美元) | 22,675 |
| | 10,125 |
| | | 6,682 |
|
(收益)出售或处置资产或工作站的损失 | (47,750 | ) | | — |
| | | 147 |
|
业务费用共计 | 198,569 |
| | 81,266 |
| | | 161,810 |
|
营业收入 | 81,104 |
| | 13,738 |
| | | 28,435 |
|
非营业(费用)收入： | | |
| | | |
重组项目，净额 | — |
| | — |
| | | 496,368 |
|
利息费用 | (21,191 | ) | | (6,176 | ) | | | (132 | ) |
利息收入 | 8 |
| | 4 |
| | | 21 |
|
其他(费用)收入，净额 | (34 | ) | | 20 |
| | | (276 | ) |
总非营业(费用)收入，净额 | (21,217 | ) | | (6,152 | ) | | | 495,981 |
|
所得税(费用)前收益 | 59,887 |
| | 7,586 |
| | | 524,416 |
|
所得税(费用)福利 | (17,026 | ) | | (2,606 | ) | | | 176,741 |
|
净收入 | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
|
普通股基本收益和稀释收益(见注12，“每股收益”)： | | |
| | | |
基本：每股收益 | $ | 2.13 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.90 |
|
稀释：每股收益 | $ | 2.11 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.90 |
|
加权平均已发行基本普通股 | 20,125,419 |
| | 20,004,736 |
| | | 29,338,329 |
|
加权平均稀释后的已发行普通股 | 20,317,328 |
| | 20,300,025 |
| | | 29,338,329 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至6月30日的六个月， | | 2018年6月4日至6月30日， | | | 2018年1月1日至6月3日， |
| 2019 | | 2018 | | | 2018 |
净收入 | $ | 547,169 |
| | $ | 95,004 |
| | | $ | 453,924 |
|
业务费用： | | | | | | |
内容成本 | 197,596 |
| | 28,970 |
| | | 163,885 |
|
销售，一般和管理费用 | 229,320 |
| | 37,434 |
| | | 195,278 |
|
折旧摊销 | 28,135 |
| | 4,379 |
| | | 22,046 |
|
本地营销协议费 | 1,481 |
| | 358 |
| | | 1,809 |
|
公司费用(包括股票薪酬费用分别为2，314美元、652美元和231美元，以及重组成本分别为15，801美元、6，941美元和2，455美元) | 35,192 |
| | 10,125 |
| | | 17,169 |
|
(收益)出售或处置资产或工作站的损失 | (47,724 | ) | | — |
| | | 158 |
|
业务费用共计 | 444,000 |
| | 81,266 |
| | | 400,345 |
|
营业收入 | 103,169 |
| | 13,738 |
| | | 53,579 |
|
非营业(费用)收入： | | | | | | |
重组项目，净额 | — |
| | — |
| | | 466,201 |
|
利息费用 | (43,347 | ) | | (6,176 | ) | | | (260 | ) |
利息收入 | 12 |
| | 4 |
| | | 50 |
|
提前清偿债务收益 | 381 |
| | — |
| | | — |
|
其他(费用)收入，净额 | (62 | ) | | 20 |
| | | (273 | ) |
总非营业(费用)收入，净额 | (43,016 | ) | | (6,152 | ) | | | 465,718 |
|
所得税(费用)前收益 | 60,153 |
| | 7,586 |
| | | 519,297 |
|
所得税(费用)福利 | (16,841 | ) | | (2,606 | ) | | | 176,859 |
|
净收入 | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
|
普通股基本收益和稀释收益(见注12，“每股收益”)： | | | | | | |
基本：每股收益 | $ | 2.16 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.73 |
|
稀释：每股收益 | $ | 2.14 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.73 |
|
加权平均已发行基本普通股 | 20,091,568 |
| | 20,004,736 |
| | | 29,338,329 |
|
加权平均稀释后的已发行普通股 | 20,268,393 |
| | 20,300,025 |
| | | 29,338,329 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
Cumulus媒体公司
股东权益简明综合报表
(以千为单位的美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间为2018年3月31日(前任公司)至2018年6月3日(前任公司)和2018年6月4日(后续公司) 截至2018年6月30日(后续公司) |
| 甲类 普通股 | | 乙类
普通股 | | C类普通股 | | 财务处 股票 | | | | | | |
| 数量 股份 | | 帕尔 价值 | | 数量
股份 | | 帕尔
价值 | | 数量
股份 | | 帕尔
价值 | | 数量 股份 | | 价值 | | 附加
实收
资本 | | 留存收益 | | 共计 |
2018年3月31日余额(前任) | 32,031,054 |
| | $ | 320 |
| | — |
| | — |
| | 80,609 |
| | $ | 1 |
| | 2,806,187 |
| | $ | (229,310 | ) | | $ | 1,626,594 |
| | $ | (2,098,555 | ) | | $ | (700,950 | ) |
净损失 | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (38,999 | ) | | (38,999 | ) |
其他 | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 108 |
| | | | 108 |
|
股票补偿费用 | — |
| | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 204 |
| | | | 204 |
|
2018年6月3日余额(前任) | 32,031,054 |
| | $ | 320 |
| | — |
| | $ | — |
| | 80,609 |
| | $ | 1 |
| | 2,806,187 |
| | $ | (229,310 | ) | | $ | 1,626,906 |
| | $ | (2,137,554 | ) | | $ | (739,637 | ) |
重新启动会计的计划和应用的实施： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
|
前身权益的取消 | (32,031,054 | ) | | $ | (320 | ) | | — |
| | $ | — |
| | (80,609 | ) | | $ | (1 | ) | | (2,806,187 | ) | | $ | 229,310 |
| | $ | (1,626,906 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,397,917 | ) |
消除累积赤字 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,137,554 |
| | 2,137,554 |
|
发行后续普通股 | 11,052,211 |
| | — |
| | 5,218,209 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 264,394 |
| | — |
| | 264,394 |
|
发出后续认股权证 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,606 |
| | — |
| | 60,606 |
|
2018年6月4日余额(继任者) | 11,052,211 |
| | $ | — |
| | 5,218,209 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 325,000 |
| | $ | — |
| | $ | 325,000 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,980 |
| | 4,980 |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 652 |
| | — |
| | 652 |
|
B类普通股换算 | 1,344,184 |
| | — |
| | (1,344,184 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
手令的行使 | — |
| | — |
| | 34,964 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018年6月30日余额(继任者) | 12,396,395 |
| | $ | — |
| | 3,908,989 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 325,652 |
| | $ | 4,980 |
| | $ | 330,632 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期间为2017年12月31日(前任公司)至2018年6月3日(前任公司)和2018年6月4日(后续公司) 截至2018年6月30日(后续公司) |
| 甲类 普通股 | | B类普通股 | | C类普通股 | | 财务处 股票 | | | | | | |
| 数量 股份 | | 帕尔 价值 | | 数量
股份 | | 帕尔
价值 | | 数量
股份 | | 帕尔
价值 | | 数量 股份 | | 价值 | | 附加
实收
资本 | | 留存收益 | | 共计 |
2017年12月31日余额(前身) | 32,031,054 |
| | $ | 320 |
| | — |
| | $ | — |
| | 80,609 |
| | $ | 1 |
| | 2,806,187 |
| | $ | (229,310 | ) | | $ | 1,626,428 |
| | $ | (2,093,554 | ) | | $ | (696,115 | ) |
净损失 | — |
| | — |
| | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (44,000 | ) | | (44,000 | ) |
其他 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 247 |
| | — |
| | 247 |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | | | | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 231 |
| | — |
| | 231 |
|
2018年6月3日余额(前任) | 32,031,054 |
| | $ | 320 |
| | — |
| | $ | — |
| | 80,609 |
| | $ | 1 |
| | 2,806,187 |
| | $ | (229,310 | ) | | $ | 1,626,906 |
| | $ | (2,137,554 | ) | | $ | (739,637 | ) |
重新启动会计的计划和应用的实施： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
前身权益的取消 | (32,031,054 | ) | | $ | (320 | ) | | — |
| | $ | — |
| | (80,609 | ) | | $ | (1 | ) | | (2,806,187 | ) | | $ | 229,310 |
| | $ | (1,626,906 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,397,917 | ) |
消除累积赤字 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,137,554 |
| | 2,137,554 |
|
发行后续普通股 | 11,052,211 |
| | — |
| | 5,218,209 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 264,394 |
| | — |
| | 264,394 |
|
发出后续认股权证 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60,606 |
| | — |
| | 60,606 |
|
2018年6月4日余额(继任者) | 11,052,211 |
| | $ | — |
| | 5,218,209 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 325,000 |
| | $ | — |
| | $ | 325,000 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 4,980 |
| | $ | 4,980 |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 652 |
| | — |
| | 652 |
|
B类普通股换算 | 1,344,184 |
| | — |
| | (1,344,184 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
手令的行使 | — |
| | — |
| | 34,964 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
2018年6月30日余额(继任者) | 12,396,395 |
| | $ | — |
| | 3,908,989 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 325,652 |
| | $ | 4,980 |
| | $ | 330,632 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的三个月(继任公司) |
| 甲类 普通股 | | B类普通股 | | 财务处 股票 | | | | | | |
| 数量 股份 | | 帕尔 价值 | | 数量
股份 | | 帕尔
价值 | | 数量 股份 | | 价值 | | 附加
实收
资本 | | 留存收益 | | 共计 |
2019年3月31日余额(继任者) | 13,992,145 |
| | $ | — |
| | 2,812,006 |
| | $ | — |
| | 34,704 |
| | $ | (633 | ) | | $ | 329,612 |
| | $ | 61,876 |
| | $ | 390,855 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 42,861 |
| | $ | 42,861 |
|
退回的股份代替纳税 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 33,129 |
| | (523 | ) | | — |
| | — |
| | (523 | ) |
B类普通股换算 | 115,153 |
| | — |
| | (115,153 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
手令的行使 | 170,659 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
发行普通股 | 50,581 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,106 |
| | — |
| | 1,106 |
|
2019年6月30日余额(继任者) | 14,328,538 |
| | $ | — |
| | 2,696,853 |
| | $ | — |
| | 67,833 |
| | $ | (1,156 | ) | | $ | 330,718 |
| | $ | 104,737 |
| | $ | 434,299 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的六个月(继任公司) |
| 甲类 普通股 | | B类普通股 | | 财务处 股票 | | | | | | |
| 数量 股份 | | 帕尔 价值 | | 数量
股份 | | 帕尔
价值 | | 数量 股份 | | 价值 | | 附加
实收
资本 | | 留存收益 | | 共计 |
2018年12月31日余额(继任者) | 12,995,080 |
| | $ | — |
| | 3,560,604 |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | 328,404 |
| | $ | 61,425 |
| | $ | 389,829 |
|
净收入 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 43,312 |
| | 43,312 |
|
退回的股份代替纳税 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 67,833 |
| | (1,156 | ) | | — |
| | — |
| | (1,156 | ) |
B类普通股换算 | 866,786 |
| | — |
| | (866,786 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
手令的行使 | 347,845 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
发行普通股 | 118,827 |
| | — |
| | 3,035 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股票补偿费用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,314 |
| | — |
| | 2,314 |
|
2019年6月30日余额(继任者) | 14,328,538 |
| | $ | — |
| | 2,696,853 |
| | $ | — |
| | 67,833 |
| | $ | (1,156 | ) | | $ | 330,718 |
| | $ | 104,737 |
| | $ | 434,299 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
Cumulus媒体公司
简明合并现金流量表
(以千为单位的美元)
(未经审计)
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至6月30日的六个月， | | 2018年6月4日至6月30日， |
|
| 2018年1月1日至6月3日， |
| 2019 | | 2018 | | | 2018 |
业务活动现金流量： | | | | | | |
净收入 | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
|
调整净收入与业务活动提供的现金净额： | | | | | | |
折旧摊销 | 28,135 |
| | 4,379 |
| | | 22,046 |
|
资产使用权摊销 | 11,931 |
| | — |
| | | — |
|
债务发行成本/折扣摊销 | 136 |
| | — |
| | | — |
|
坏账准备 | 618 |
| | 322 |
| | | 5,993 |
|
(收益)出售或处置资产或工作站的损失 | (47,724 | ) | | — |
| | | 158 |
|
非现金重组项目，净值 | — |
| | — |
| | | (523,651 | ) |
提前清偿债务收益 | (381 | ) | | — |
| | | — |
|
递延所得税 | 7,725 |
| | 2,606 |
| | | (179,455 | ) |
股票补偿费用 | 2,314 |
| | 652 |
| | | 231 |
|
资产和负债的变化： | | | | | | |
应收帐款 | 16,704 |
| | (16,363 | ) | | | 12,697 |
|
应收贸易账款 | (1,585 | ) | | 26 |
| | | (997 | ) |
预付费用和其他流动资产 | 424 |
| | (241 | ) | | | (5,831 | ) |
经营租赁 | 3,839 |
| | — |
| | | — |
|
持有待售资产 | 29 |
| | — |
| | | — |
|
其他资产 | 2,778 |
| | (156 | ) | | | (436 | ) |
应付帐款和应计费用 | (17,836 | ) | | 2,065 |
| | | 7,777 |
|
应付贸易 | 78 |
| | 13 |
| | | 190 |
|
其他负债 | (1,543 | ) | | 5 |
| | | (5,746 | ) |
经营活动提供的现金净额(用于) | 48,954 |
| | (1,712 | ) | | | 29,132 |
|
投资活动的现金流量： | | | | | | |
出售资产或车站的收益 | 103,519 |
| | — |
| | | — |
|
采办 | — |
| | (18,000 | ) | | | — |
|
资本支出 | (10,715 | ) | | (1,969 | ) | | | (14,019 | ) |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 92,804 |
| | (19,969 | ) | | | (14,019 | ) |
筹资活动的现金流量： | | | | | | |
定期贷款足够的保护费 | — |
| | — |
| | | (37,802 | ) |
偿还定期贷款下的借款 | (639,180 | ) | | — |
| | | — |
|
发行6.75%优先债券的收益 | 500,000 |
| | — |
| | | — |
|
融资成本 | (7,675 | ) | | — |
| | | (850 | ) |
退回的股份代替纳税 | (1,156 | ) | | — |
| | | — |
|
偿还融资租赁义务 | (819 | ) | | — |
| | | — |
|
用于筹资活动的现金净额 | (148,830 | ) | | — |
| | | (38,652 | ) |
现金和现金等价物减少以及限制现金 | (7,072 | ) | | (21,681 | ) | | | (23,539 | ) |
期初现金及现金等价物及限制现金 | 30,038 |
| | 88,351 |
| | | 111,890 |
|
期末现金及现金等价物及受限制现金 | $ | 22,966 |
| | $ | 66,670 |
| | | $ | 88,351 |
|
见未经审计的简明综合财务报表附注。
1.业务性质、中期财务数据及列报依据
Cumulus Media Inc.(及其合并子公司，除上下文可能另有要求外，“Cumulus Media”、“我们”或“公司”)是一家特拉华州公司，成立于2018年，是2002年成立的同名特拉华州公司的继承人。
业务性质
Cumulus Media是领先的音频第一媒体和娱乐公司，每月向超过2.5亿人提供优质内容-无论何时何地，只要他们需要。Cumulus media通过分布在87个市场的428个自有和运营的电台，让听众参与高质量的本地节目；通过美国最大的音频网络Westwood One，提供来自NFL、NCAA、Masters、奥林匹克、格莱美、美国乡村音乐奖(American Country Music Awards)和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目；通过美国最大的音频网络Westwood One，并通过其快速增长的原创pdd网络激励听众Cumulus Media通过直播、数字、移动和声控媒体解决方案为广告商提供当地影响力和全国影响力？，以及获得集成的数字营销服务、强大的影响者和现场活动体验的机会。？
列报依据
如前所述，2017年11月29日(“请愿日”)，CM Wind Down Topco Inc.(前称Cumulus Media Inc.)、特拉华州一家公司(“Old Cumulus”)及其若干直接和间接子公司(统称“Debtors”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交自愿请求救济(“破产申请”)。Debtors的第11章案例(“第11章案例”)在Re Cumulus Media Inc.等人的案例编号17-13381中的说明下联合管理。2018年5月10日，破产法院录入事实调查结果，“法律与秩序”的结论确认了债务人第一次修改的联合第11章重组计划[案卷编号769](“确认令”)，确认了Cumulus Media Inc.第一个修改后的联合重组计划。以及根据破产法第11章的规定[案卷第446号](“计划”)，经确认令修改。2018年6月4日(“生效日期”)，Old Cumulus满足确认令和计划中规定的生效条件，计划已大幅完善，Old Cumulus和其他Debtor从破产法第11章中脱颖而出。2018年6月29日，破产法院进入关闭除Old Cumulus以外的所有Debtor的第11章案件的命令，其案件将保持开放，直到其遗产得到全面管理，包括解决未决索赔，破产法院颁布命令结束其案件。
就其出现而言，Old Cumulus实施了计划授权的一系列内部重组交易，据此将其大部分剩余资产转让给重组后的Cumulus Media Inc.的间接全资子公司。(前称为CM Emerging Newco Inc.)，特拉华州的一家公司(“Cumulus Media”或“公司”)，在结束其业务之前。对“继任者”或“继任者公司”的提及涉及2018年6月4日及之后的Cumulus媒体。提及“前任”、“前任公司”或“旧Cumulus”指的是Cumulus Media Inc.。2018年6月4日之前。
在第11章生效之日，公司在编制合并财务报表时应用了会计准则法典(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)。由于采用新开始会计以及实施计划的影响，创建了一个新的财务报告实体，因此，2018年6月4日及之后的合并财务报表通常与该日期之前的合并财务报表不可比较。
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间的余额和交易都已在合并中消除。
中期财务数据
管理层认为，本公司未经审计的简明综合财务报表包括为公平陈述所呈报中期业绩所需的所有正常经常性调整。过渡期的结果不一定表示全年的结果。简明综合财务报表应与我们的合并财务报表一起阅读，合并财务报表包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。
修订以前发布的财务报表
2018年第三季度，本公司确定在以前期间披露的简明综合运营报表中某些内容相关成本的分类中存在错误。公司应该在内容成本内提交金额，而不是在销售、一般和管理费用内。在随附的简明综合经营报表中，对上一期进行了修订，以纠正这种错误分类。·这种重新分类导致内容成本增加了420万美元，而前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期间的销售、一般和行政费用相应减少。这一修正对合并财务报表来说并不重要。
估计数的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，公司评估其估计，包括与收入确认、坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有事项、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计、租赁以及(如果适用)购买价格分配相关的重大估计。本公司的估计基于历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的假设。实际金额和结果可能与这些估计值大不相同。
综合收益(亏损)
全面收益(亏损)包括净收入(亏损)和某些项目，这些项目不包括在净收入(亏损)中，并作为股东权益(亏损)的一个单独组成部分记录。于截至2019年6月30日(继任公司)及2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)及2018年6月4日至2018年6月30日(继任公司)止三个月及六个月期间，本公司并无其他全面收益(亏损)项目，因此，全面收益(亏损)与报告的净收入(亏损)并无差异。
持有待售资产
截至2015年12月31日止年度，本公司订立协议，将本公司华盛顿特区市场的若干土地(“DC Land”)出售予第三方。出售受制于各种条件和批准，包括但不限于买家是否收到了某些必要的许可和土地预期用途的批准。不能保证这种出售会及时完成，或者以最初商定的价格完成，或者根本没有。
2019年4月15日，公司宣布已达成协议，将加利福尼亚州洛杉矶的KLOS-FM出售给Meruelo Media(“Meruelo销售”)。2019年6月27日，公司宣布已达成协议，将纽约州纽约市的WABC-AM出售给Red Apple Media，Inc.。(“WABC销售”)。Meruelo销售于2019年7月15日结束。WABC出售交易的完成受各种条件和监管批准的制约，这些条件和批准仍在等待中。公司预计WABC销售将在未来12个月内完成。
这些待售资产的主要类别如下(以千美元为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
| | WABC销售 | | 梅鲁埃洛销售 | | DC土地 | | 共计 | | DC土地 |
财产和设备，净额 | | $ | 7,054 |
| | $ | 516 |
| | $ | 80,000 |
| | $ | 87,570 |
| | $ | 80,000 |
|
广播许可证 | | 5,738 |
| | 29,205 |
| | — |
| | 34,943 |
| | — |
|
其他无形资产，净 | | 374 |
| | 566 |
| | — |
| | 940 |
| | — |
|
| | $ | 13,166 |
| | $ | 30,287 |
| | $ | 80,000 |
| | $ | 123,453 |
| | $ | 80,000 |
|
补充现金流量信息
以下汇总了与简明综合现金流量表一起阅读的补充现金流量信息，截至2019年6月30日(后继公司)以及2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)以及2018年6月4日至2018年6月30日(后继公司)期间的现金流量表：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至6月30日的六个月， | | 2018年6月4日至6月30日， | | | 2018年1月1日至6月3日， |
| 2019 | | 2018 | | | 2018 |
现金流量信息的补充披露： | | | | | | |
已付利息 | $ | 41,978 |
| | $ | 5,878 |
| | | $ | — |
|
缴纳所得税 | 14,134 |
| | 2,847 |
| | | 1,992 |
|
非现金流量信息的补充披露： | | | | | | |
贸易收入 | $ | 23,980 |
| | $ | 3,297 |
| | | $ | 18,973 |
|
交易费用 | 22,008 |
| | 3,246 |
| | | 17,964 |
|
从代管转移押金-WKQX收购 | — |
| | 4,750 |
| | | — |
|
非现金重组项目的补充披露对资产和负债变化的影响： | | | | | | |
应收帐款 | $ | — |
| | $ | — |
| | | $ | (11 | ) |
预付费用和其他流动资产 | — |
| | — |
| | | 21,077 |
|
财产和设备 | — |
| | — |
| | | (121,732 | ) |
其他无形资产、商誉和其他资产 | — |
| | — |
| | | 283,217 |
|
应付帐款、应计费用和其他负债 | — |
| | — |
| | | (36,415 | ) |
取消7.75%高级债券 | — |
| | — |
| | | (610,000 | ) |
取消前任公司定期贷款 | — |
| | — |
| | | (1,684,407 | ) |
后续公司期限贷款的发放 | — |
| | — |
| | | 1,300,000 |
|
取消前任公司股东权益 | — |
| | — |
| | | 649,620 |
|
后续公司股东权益的发行 | — |
| | — |
| | | (325,000 | ) |
现金和现金等价物的对账以及对简明合并资产负债表的限制现金： | | | | | | |
现金及现金等价物 | $ | 20,500 |
| | $ | 37,444 |
| | | $ | 50,046 |
|
限制性现金 | 2,466 |
| | 29,226 |
| | | 38,305 |
|
O.A.现金和现金等价物合计和受限现金 | $ | 22,966 |
| | $ | 66,670 |
| | | $ | 88,351 |
|
采用新会计准则
ASU 2016-02-租赁(“ASU 2016-02”)。2016年2月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2016-02，为租赁会计提供了最新指导。此更新要求承租人确认期限超过一年的租赁所产生的权利和义务的资产和负债。租赁将被分类为融资或运营，从而影响运营报表中的费用确认模式。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10-主题842、租赁(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11-目标改进(“ASU 2018-11”)的编码改进，为ASU 2016-02提供技术更正和澄清。ASU 2016-02和修正案ASU 2018-10和ASU 2018-11将在2018年12月15日之后开始的财政年度以及其后的临时期间生效。允许提前采用。该标准要求采用经修改的追溯方法，方法是将租赁标准应用于财务报表中所列最早比较期间开始时存在的每份租赁，以及在该日期之后开始的租赁，并确认对在所列最早比较期间开始之前开始的租赁进行累积效果调整，或者将该标准应用于报告期间开始时开始的租赁，在该报告期间，实体首次应用租赁标准，并自该日起进行累计效果调整。公司于2019年1月1日采用该标准，并选择了“一揽子实用权宜之计”，因此在2019年1月1日之前没有重塑现有租约。作为实际的权宜之计和会计政策选择，新的租赁标准还提供了不将非租赁组件与相关联的租赁组件分开的选项，而是将每个单独的租赁组件及其关联的非租赁组件作为单个租赁组件进行说明。对于作为出租人的租约和作为承租人的租约，公司都选择了这个选项。
在采用新标准时，公司汇总和评估了租赁安排，实施了新的控制和流程，并安装了租赁会计系统。新标准的采用导致在2019年1月1日记录运营租赁使用权资产和运营租赁负债约为1.561亿美元和1.545亿美元。有关更多信息，请参见注13租约。
ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)。该标准对发放给员工和非员工的基于股份的支付奖励的会计核算进行了调整。对非员工奖励的会计处理的变化包括：(1)向非员工发放的股权分类的股份支付奖励现在将在授予日计量，而不是以前要求在绩效完成日期之前重新衡量奖励；(2)对于绩效条件，与奖励相关的补偿成本将在绩效条件可能达到时而不是在绩效条件达到时确认；以及(3)当前要求在归属时重新评估非员工奖励的分类(权益或负债)的要求将被取消，但在授予时的奖励将被取消。(2)对于绩效条件，与奖励相关的补偿成本将在绩效条件可能达到时确认，而不是在绩效条件达到时确认；以及(3)当前要求在归属时重新评估非员工奖励的分类(权益或负债)的要求将被取消，但在绩效条件中的奖励除外本指南应适用于在通过之日后授予的所有新奖励。此外，应对所有尚未结算的负债分类奖励和截至采用日期尚未确定计量日期的股权分类奖励使用经修改的追溯方法，方法是按公允价值自采用日期起重新计量，并对采用会计年度的期初留存收益进行累积效应调整。该标准适用于2018年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡时期。公司自2019年1月1日起采用ASU 2018-07，对简明合并财务报表没有重大影响。
最新会计准则更新
ASU 2016-13-金融工具-信用损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，要求实体使用预期信用损失模型，估计按摊销成本衡量的金融资产损失，包括应收账款、债务证券和贷款。预期信用损失与先前发生的损失模型的主要区别在于，“可能”的损失确认阈值已被消除，预期损失除了先前考虑的过去事件和当前条件外，还应考虑合理和可支持的预测。此外，该指南还要求进一步披露与金融资产的信用质量相关的信息按资产产生年份进一步分解的信息，披露时间长达五年之久。自指南生效的第一个报告期开始，各实体必须将标准准备金作为累积效应调整适用于留存收益。该标准适用于2019年12月15日以后开始的财政年度，以及该财政年度内的中期。从2018年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的中期允许提前采用。公司目前正在评估采用2016-13*ASU对其合并财务报表的潜在影响。
ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更(“ASU 2018-13”)。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，作为其披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。ASU 2018-13对2019年12月15日之后开始的财政年度以及其中的过渡期对所有实体有效，但允许实体及早采用整个标准或仅适用于消除或修改要求的规定。公司目前正在评估采用ASU 2018-13对其合并财务报表的潜在影响。
2.重组项目，净额
根据ASC 852，在公司从第11章出现之前，因第11章案件而产生的重组项目分别在前身公司的简明合并经营报表中列出。在本文所述的前身公司期间，重组项目如下(以千计)：
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| 前身公司 |
| 2018年4月1日至2018年6月3日期间 | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 |
清偿须妥协的负债的收益(a) | $ | 726,831 |
| | $ | 726,831 |
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新启动调整(b) | (179,291 | ) | | (179,291 | ) |
专业费用(c) | (29,560 | ) | | (54,386 | ) |
非现金索赔调整(d) | (15,364 | ) | | (15,364 | ) |
拒绝的可执行合同(e) | (2,936 | ) | | (5,976 | ) |
其他(f) | (3,312 | ) | | (5,613 | ) |
重组项目，净额 | $ | 496,368 |
| | $ | 466,201 |
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(A)需要妥协的债务已经或将按照计划清偿。
(B)在采用重新开始会计时对某些资产和负债进行重估。
(C)与重组进程直接相关的法律、财务咨询和其他专业费用。
(D)将某些债权的账面价值调整为破产法院允许的债权估计价值。
(E)记录与被拒绝的执行合同有关的估计允许索赔金额的非现金费用。
(F)联邦通信委员会备案和与重组进程直接相关的美国受托人费用以及前任、董事和官员保险单的核销。
在本文介绍的前身公司期间，公司为重组项目支付了大约5840万美元的现金。继任公司从第11章中出现后，因第11章案件而产生的成本被归类为继任公司简明合并经营报表中公司费用内的重组成本。
3.收购和处置
Entercom资产交换
2019年5月9日，公司完成了之前宣布的与Entercom的非货币交换(“Entercom掉期”)。公司在印第安纳波利斯收到WNTR-FM、WXNT-AM和WZPL-FM，IN和Entercom收到WNSH-FM(纽约州纽约)和WMAS-FM和WHLL-AM(都在马萨诸塞州斯普林菲尔德)。
下表汇总了Entercom掉期的初步采购价格分配(以千美元为单位)：
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收购的资产 | | |
广播许可证 | | $ | 22,963 |
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财产和设备，净额 | | 1,700 |
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收购的总资产 | | $ | 24,663 |
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处置的资产 | |
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广播许可证 | | $ | (23,565 | ) |
财产和设备，净额 | | (703 | ) |
其他无形资产 | | (395 | ) |
处置的总资产 | | $ | (24,663 | ) |
鉴赏家媒体资产交换
2019年6月26日，公司完成了之前宣布的与Connoisseur Media的非货币交换(“Connoisseur掉期”)。该公司在宾夕法尼亚州阿伦敦市及其周围收到了WODE-FM、WWYY-FM、WEXX-AM和WTKZ-AM，康诺斯传媒公司在CT的Westport收到了WEBE-FM，在CT的Bridgeport收到了WICC-AM。
初步而言，作为Connoisseur掉期的一部分，转移给Connoisseur Media的资产的账面价值约为370万美元。公司预计在Connoisseur掉期中收购的资产的公允价值将近似于所转让资产的账面价值，任何差额都会计入交易所的损益。
Entercom掉期和Connoisseur掉期的初步收购价格分配基于收到的资产估值，这些估值中使用的估计和假设可能会随着公司在测算期内获得额外信息而发生变化，测算期可能从收购之日起一年内。初步估值和最终估值可能会有所不同。
教育媒体基金会销售
2019年5月31日，公司完成了之前宣布的六家广播电台WYAY-FM(亚特兰大，GA)，WPLJ-FM(纽约，NY)，KFFG-FM(加利福尼亚州旧金山)，WZAT-FM(萨凡纳，GA)，WXTL-FM(锡拉丘兹，纽约州)和WRQX-FM(华盛顿，DC)的出售，以1.035亿美元现金(“EMF销售”)。公司在出售中录得4，760万美元的收益，这笔收益计入公司截至2019年6月30日止三个月和六个月期间的(销售或处置资产或车站财务报表项目的(收益)亏损)。
4.收入
收入确认
收入在承诺货物或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权以这些货物或服务换取的对价。
下表列出了按收入来源分列的收入(以千美元为单位)：
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| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至2019年6月30日的三个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年4月1日至2018年6月3日期间 |
积云无线电台群 | | | | | | |
广告收入(广播、数字、非传统收入(“NTR”)和贸易) | $ | 192,163 |
| | $ | 67,958 |
| | | $ | 134,477 |
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非广告收入(塔楼租赁及其他) | 999 |
| | 399 |
| | | 616 |
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积云无线电台集团总收入 | $ | 193,162 |
| | $ | 68,357 |
| | | $ | 135,093 |
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| | | | | | |
西伍德一号 | | | | | | |
广告收入(广播，数字和贸易) | $ | 82,667 |
| | $ | 24,986 |
| | | $ | 52,684 |
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非广告收入(许可费和其他) | 3,097 |
| | 1,370 |
| | | 2,240 |
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Westwood One总收入 | $ | 85,764 |
| | $ | 26,356 |
| | | $ | 54,924 |
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| | | | | | |
其他(1) | $ | 747 |
| | $ | 291 |
| | | $ | 228 |
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总收入 | $ | 279,673 |
| | $ | 95,004 |
| | | $ | 190,245 |
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| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 |
积云无线电台群 | | | | | | |
广告收入(广播、数字、非传统收入(“NTR”)和贸易) | $ | 357,859 |
| | $ | 67,958 |
| | | $ | 301,804 |
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非广告收入(塔楼租赁及其他) | 1,844 |
| | 399 |
| | | 1,513 |
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积云无线电台集团总收入 | $ | 359,703 |
| | $ | 68,357 |
| | | $ | 303,317 |
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| | | | | | |
西伍德一号 | | | | | | |
广告收入(广播，数字和贸易) | $ | 178,975 |
| | $ | 24,986 |
| | | $ | 143,215 |
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非广告收入(许可费和其他) | 7,148 |
| | 1,370 |
| | | 6,500 |
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Westwood One总收入 | $ | 186,123 |
| | $ | 26,356 |
| | | $ | 149,715 |
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其他(1) | $ | 1,343 |
| | $ | 291 |
| | | $ | 892 |
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总收入 | $ | 547,169 |
| | $ | 95,004 |
| | | $ | 453,924 |
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(1)其他包括来自某些数字商业和广播软件销售和服务的收入。
贸易和易货交易
公司提供广告时间，以换取商品或服务，如产品、用品或服务。截至2019年6月30日的三个月和六个月的贸易收入总计为1070万美元和240万美元(后续公司)。2018年6月4日至2018年6月30日(后续公司)、2018年4月1日至2018年6月3日(前任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前任公司)期间的贸易收入总额分别为330万美元、770万美元和1900万美元。
合同成本
该公司将获得与客户的合同的某些增量成本资本化，并期望收回这些成本。对于客户生命周期为一年或一年以下的客户的合同，公司采用实际的权宜之计，允许在发生佣金时收取佣金。对于新佣金和续订佣金比率相称的合同，管理层使用摊销期间的合同寿命。因此，本公司将继续为新佣金和续约佣金费率相称且合同期限不到一年的收入流支付佣金。这些成本记录在销售费用、一般费用和行政费用中。本公司不会将实际权宜之计应用于新的地方收入合同，因为新合同和续订合同的佣金率不相称，客户寿命通常超过一年。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司记录的资产约为720万美元和650万美元，与新的地方收入中佣金支出的未摊销部分有关。
剩余履行义务
该公司与客户签订了合同，公司相信这些合同将在一年后产生收入。从这些合同中，该公司估计将确认大约1440万美元的收入。
5.限制现金
截至2019年6月30日和2018年12月31日，简明综合资产负债表包括约250万美元的限制性现金。限制性现金主要用于为某些租赁和保险单提供备用信用证的抵押品。
6.无形资产
下表列出了截至2019年6月30日和2018年12月31日的公司无形资产(以千美元为单位)：
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无形资产： | 不确定-活着 | | 确定的-活着的 | | 共计 |
截至2018年12月31日的余额 | $ | 956,836 |
| | $ | 172,351 |
| | $ | 1,129,187 |
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持有待售资产(见注1) | (35,423 | ) | | (460 | ) | | (35,883 | ) |
处置 | (78,582 | ) | | (835 | ) | | (79,417 | ) |
收购(见注3) | 26,129 |
| | 162 |
| | 26,291 |
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摊销 | — |
| | (14,783 | ) | | (14,783 | ) |
其他(a) | — |
| | (1,934 | ) | | (1,934 | ) |
截至2019年6月30日的余额 | $ | 868,960 |
| | $ | 154,501 |
| | $ | 1,023,461 |
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(A)将租赁无形资产重新分类为与采用ASC 842有关的使用权资产
本公司的无限期无形资产由广播许可证和商标组成，而本公司的有限期无形资产包括广播广告和附属关系。
自每年12月31日起，本公司每年都会对其广播许可证进行减值测试，如果事件或情况表明广播许可证可能出现减值，则公司会临时进行测试。本公司在年度减值测试之前以及每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，审查其他无形资产(主要是商标、广播广告和附属公司关系)的账面价值，以求收回。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，事件和情况不需要进行任何中期减值测试。
7.长期债务
截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司的长期债务包括以下内容(以千美元为单位)：
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| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
定期贷款 | $ | 590,738 |
| | $ | 1,230,299 |
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O.A.O.Plus：定期贷款的当前部分。 | 13,000 |
| | 13,000 |
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合计定期贷款 | 603,738 |
| | 1,243,299 |
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6.75%高级票据 | 500,000 |
| | — |
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减：未摊销债务发行成本 | (7,332 | ) | | — |
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总计6.75%高级票据 | 492,668 |
| | — |
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长期债务，净额 | $ | 1,096,406 |
| | $ | 1,243,299 |
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信贷协议
在生效日期，Cumulus Media New Holdings Inc.、特拉华州的一家公司(“Holdings”)和本公司的一家间接全资子公司，以及本公司的某些其他子公司，作为定期贷款人，与根据已取消的信贷协议就前身定期贷款索偿的持有人签订了信贷协议。根据信贷协议，参与贷款的贷款人被视为向Holdings及其作为共同借款人的子公司提供了13亿美元的优先担保期限贷款。
信贷协议项下尚未支付的金额按年利率计算利息等于(I)伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)加上4.50%的适用保证金，LIBOR下限为1.00%，或(Ii)·替代基本利率(定义见下文)加3.50%的适用保证金，但替代基本利率下限为2.00%。对于任何一天，替代基本利率的定义为年利率等于以下最高利率：(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率加上1.0%的1/2，(Ii)被确定为“最优惠利率”并通常在“华尔街日报”的货币利率部分公布的利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.0%。2019年6月30日，定期贷款计息为年利率6.91%。
期限贷款下的未偿还金额按期限贷款原始本金的0.25%按季度等额摊销，应付余额在到期日支付。期限贷款的到期日为2022年5月15日。
信贷协议包含对这类性质的交易进行融资的惯例的陈述、契约和违约事件。信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)·在到期欠下的义务时未支付；(B)未遵守某些契约(如果适用，不能及时补救)；(C)其他负债项下的某些违约和加速；(D)破产或破产事件的发生；(E)针对控股公司或其任何子公司的某些判决；(F)任何一项的损失、撤销或暂停，或使用能力的任何重大损害(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或随后被证明在任何重大方面不正确的报告、证书或财务报表；以及(H)控制权发生变化(如信贷协议所定义)。在发生违约事件时，行政代理可以在所需贷款人的同意或请求下，加速定期贷款，并行使其根据信贷协议和所提供的辅助贷款文件作为担保方的任何权利，即在借款人发生某些破产或破产事件的情况下，定期贷款将自动加速。
信贷协议不包含任何财务维持契约。信贷协议规定，在符合某些条件(见下文)的情况下，将允许Holdings进入循环信贷融资或应收账款融资，提供至多5000万美元的承诺(见下文)。
2019年5月16日，信贷协议进行了修订，允许在债务收益用于对期限贷款的全部或部分进行再融资的范围内发行债务，但须遵守其中更全面描述的某些条件。
借款人可自行选择预付信贷协议下未偿还的金额，而不收取溢价或罚款。借款人可能被要求在信贷协议中规定的特定事件发生时，包括出售某些资产和超额现金流量(定义见信贷协议)时，强制预付期限贷款。2018年10月11日，公司以5000万美元的价格购买了5020万美元的定期贷款面值，折让票面价值为0.40%。2019年6月5日，凭借EMF销售所得收益和手头现金，公司按票面金额自愿预付了1.15亿美元的定期贷款。于2019年6月26日，本公司使用发行6.75%优先债券(见下文)所得款项净额，按票面金额自愿预付4.927亿美元定期贷款。2019年7月22日，凭借KLOS出售所得收益(见附注16-后续事件)和手头现金，公司按票面金额自愿预付了5000万美元的定期贷款。
信用协议项下未支付的金额由Cumulus Media Intermediate Inc.担保。(“中间控股”)是本公司的附属公司，以及控股目前及未来的全资附属公司，而该等附属公司并不是其下的借款人，但须受信贷协议(“担保人”)所载的若干例外情况规限，并以控股的几乎所有资产的担保权益、信贷协议的控股一方作为借款人的附属公司及担保人作为抵押。截至2019年6月30日，本公司已遵守信贷协议规定的所有契约。
循环信贷协议
2018年8月17日，Holdings根据日期为2018年8月17日的信贷协议(“循环信贷协议”)，与Holdings的某些子公司作为借款人，Intermediate Holdings作为担保人，某些贷款人，以及Deutsche Bank AG纽约分行作为贷款人和行政代理，签订了一项价值5000万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。
循环信贷工具将于2023年8月17日到期。循环信贷安排下的可用性一般由借款基准公式确定，该公式基于借款人和担保人的应收账款的85%，受习惯准备金和资格标准的限制。在循环信贷安排下，最多可以信用证的形式提取1000万美元的可获得性。
循环信贷安排项下的借款根据控股选项根据(I)LIBOR加基于循环信贷工具项下的每日平均超额可用性的百分比息差(范围为1.25%至1.75%)或(Ii)替代基本利率(定义见下文)加上基于循环信贷工具项下的平均每日超额可用性的百分比息差(范围为0.25%至0.75%)计算利息。对于任何一天，另类基本利率被定义为年利率等于(I)联邦基金利率+1.0%的1/2，(Ii)被确定为“最优惠利率”并通常在“华尔街日报”的货币利率部分公布的利率，以及(Iii)一个月LIBOR+1.0%中的最高利率。此外，循环信贷融资的未使用部分将根据该融资工具的使用情况收取0.250%至0.375%的承诺费。
循环信贷协议包含对此类性质的交易进行融资的惯例的陈述、契约和违约事件。循环信贷协议中的违约事件除其他外包括：(A)未支付到期应履行的义务；(B)未遵守某些契诺(如果适用，不能及时补救)；(C)其他负债项下的某些违约和加速；(D)发生破产或破产事件；(E)针对控股公司或其任何子公司的某些判决；(F)任何一个或多个的损失、撤销或暂停，或使用能力的任何重大损害，(G)向贷款人作出的任何陈述或保证，或随后被证明在任何重大方面不正确的报告、证书或财务报表；及(H)控制权的变更(如信贷协议所定义)。一旦发生违约事件，贷款人可以终止贷款承诺，加速所有未偿还贷款，并作为担保方行使其在循环信贷协议和附属贷款文件项下的任何权利。
循环信贷协议不包含公司必须遵守的任何财务维持契约。然而，如果循环信贷融资项下的平均超额可用性小于(A)其项下总承诺的12.50%或(B)500万美元中较大者，则本公司必须遵守不低于1.0：1.0的固定收费覆盖比率。
循环信贷协议项下未偿还的款项由Intermediate Holdings及其目前及未来的全资附属公司担保，但该等附属公司并不是循环信贷协议下的借款人，惟须受循环信贷协议所载若干例外情况(“回收者担保人”)所规限，并以控股的几乎所有资产的担保权益、信贷协议的控股一方作为借款人的附属公司及回调担保人作担保。
截至2019年6月30日和2018年12月31日，循环信贷机制下的信用证形式分别有410万美元和280万美元未偿还。截至二零一九年六月三十日，本公司已遵守循环信贷协议所规定的所有契诺。
6.75%高级票据
于2019年6月26日，Holdings(“发行人”)于2019年6月26日与发行人、其担保人一方(“高级票据担保人”)及美国银行国家协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签订日期为2019年6月26日的契约(“契约”)，以规管发行人总计500，000，000美元(“6.75%高级债券”)于2026年到期的6.75%高级有抵押第一连债券(“6.75%高级债券”)的条款。6.75%的高级票据于2019年6月26日发行。发行6.75%优先债券所得的净收益，用于偿还定期贷款项下的部分现有负债(见上文)。
6.75%高级债券的利息从2020年1月1日起每年的1月1日和7月1日支付。6.75%的高级债券将于2026年7月1日到期。
发行人可随时或不时在2022年7月1日或之后赎回部分或全部6.75%的优先债券，价格如下：
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| | | |
年 | | 价格 |
2022 | | 103.7500 | % |
2023 | | 101.6875 | % |
2024年及以后 | | 100.0000 | % |
在2022年7月1日之前，发行人可在不少于30天但不超过60天的事先通知下，赎回全部或部分6.75%优先债券，赎回金额为6.75%票据本金的100%，另加“全部”溢价。
6.75%的高级票据由每名高级票据担保人完全和无条件地担保，但须受契约条款的约束。除循环信贷安排下按第一优先基准担保的某些资产(6.75%优先债券按第二优先基准担保)外，6.75%优先债券及相关担保按第一优先基准与定期贷款(除若干例外情况外)以留置权对发行人及担保人几乎所有资产进行担保。担保人由Intermediate Holdings和发行人的每个直接和间接全资子公司组成，这些子公司为管理定期贷款的信贷协议提供担保。
Indenture包含用于为此类性质的交易融资的陈述、契约和违约事件。在2019年6月30日，发行人符合Indenture项下所有要求的契约。6.75%高级票据下的违约可能导致信贷协议下的违约。
6.75%的优先债券没有也不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。本公司无需根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法注册6.75%优先票据以供转售，亦毋须将6.75%优先票据兑换为根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记的票据，且我们目前无意这样做。因此，SEC颁布的S-X法规第3-10条不适用，担保子公司不需要单独的财务报表。
8.公允价值计量
下表显示了定期贷款的总额和公允价值以及6.75%的高级票据(以千美元为单位)：
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| June 30, 2019 | | 2018年12月31日 |
定期贷款： |
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总值 | $ | 603,738 |
| | $ | 1,243,299 |
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公允价值-2级 | 603,134 |
| | 1,182,688 |
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6.75%高级备注： | | | |
总值 | $ | 500,000 |
| | $ | — |
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公允价值-2级 | 498,125 |
| | — |
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截至2019年6月30日和2018年12月31日，本公司分别使用来自第三方的99.90%和95.13%的交易价格计算定期贷款的公允价值。
截至2019年6月30日，本公司使用99.63%第三方的交易价格计算6.75%优先债券的公允价值。
9.所得税
截至2019年6月30日的三个月，后续公司税前账面收入为5990万美元，所得税支出为1700万美元，因此截至2019年6月30日的三个月的实际税率约为28.3%。对于后续公司2018年6月4日至2018年6月30日期间，后续公司税前账面收入为760万美元，所得税支出为260万美元，实际税率约为34.4%。对于前身公司2018年4月1日至2018年6月3日期间，前身公司记录的税前账面收入为5.244亿美元，所得税收益为1.767亿美元，实际税率约为(33.7%)。
截至2019年6月30日止六个月，后续公司税前账面收入为6020万美元，所得税支出为1680万美元，实际税率约为27.9%。在2018年6月4日至2018年6月30日的后续公司期间，公司税前账面收入为760万美元，记录所得税支出260万美元，实际税率约为34.4%。对于前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期间，前身公司记录的税前账面收入为5.193亿美元，所得税优惠为1.769亿美元，实际税率约为(34.1)%。
截至2019年6月30日的三个月和六个月的实际税率与21.0%的联邦法定税率之间的差异主要与州和地方所得税、某些法定不可扣除开支的影响、与股份补偿奖励相关的超额税收利益以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
后续公司2018年6月4日至2018年6月30日期间的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额是由于州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的税收影响、估值免税额的变化以及不确定税收头寸的某些变化的税收影响。
前身公司2018年4月1日至2018年6月3日以及2018年1月1日至6月3日期间的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要与所得税排除取消负债收入、公司选择提高某些资产的税基、法定州和地方所得税、不可抵扣费用的影响以及估值免税额的变化有关。
本公司只确认递延税项资产的好处，因为其评估表明，递延税项资产更有可能根据ASC主题740，所得税(“ASC 740”)确认。本公司审核现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以利用现有递延税项资产。截至二零一九年六月三十日，本公司并无记录估值免税额，因为根据其评估，本公司继续相信其递延税项资产符合收回较有可能而非确认标准。公司将继续监测递延税金资产的估值，这需要在评估公司财务报表或纳税申报表中确认的事件未来可能的税务后果时作出判断，以及在预测未来盈利能力时作出判断。
10.股东权益
普通股
根据本公司经修订及重述的公司注册证书(“章程”)，本公司获授权发行合共300，000，000股份，分为三类，包括：(I)100，000，000股新A类普通股；(Ii)100，000，000股新B类普通股；及(Iii)100，000，000股优先股。
截至2019年6月30日，继任公司共有17，060，095股已发行普通股，以及17，025，391股流通股，包括：
(I)14，363，242股已发行股份及14，328，538股指定为A类普通股的已发行股份；及
(Ii)2，696，853股已发行和指定为B类普通股的流通股。
股票认购权证
于生效日期，本公司与特拉华州的Computershare Inc.及其全资附属公司Computershare Trust Company，N.A.(联邦特许信托公司)订立认股权证协议(“认股权证协议”)作为认股权证代理。根据本计划并根据认股权证协议，于生效日期，本公司(I)发行3，016，853系列1认股权证(“1系列认股权证”)，以一对一的方式以行使价每股0.0000001美元的价格购买新的·A类普通股或新的·B类普通股的股份，向前身公司提出索赔的某些索偿人，(Ii)·发行或将发行712，736系列2认股权证(“2系列认股权证”)，以及(Ii)发行或将发行712，736系列2认股权证(“系列2认股权证”)，以及(Ii)发行或将发行712，736系列2认股权证(“系列2认股权证”)，以及连同系列1认股权证(“认股权证”)，以一对一的方式购买新的A类普通股或新的·B类普通股，行使价为每股0.0000001美元，向其他索偿人购买新的·A类普通股或新的·B类普通股。认股权证将于2038年6月4日到期。
11.股票补偿费用
根据本计划并经董事会批准，长期激励计划(“激励计划”)自生效日期起生效。激励计划的目的之一是帮助吸引、激励和留住关键员工和董事，并奖励他们为公司的成功做出重大贡献。激励计划允许对公司或公司附属公司的员工、董事或顾问进行奖励。
在生效日期前后，并根据本计划，本公司根据激励计划以及相关限制性股票单位协议(“受限股票单位协议”)和股票期权协议(“期权协议”)(视情况而定)的条款，向包括其高管(统称“管理层”)在内的某些员工授予562，217股限制性股票单位(“RSU”)和562，217股期权(“期权”)，代表1，124，434股新A类普通股(统称“管理涌现奖”)的股份总数。2019年2月1日，公司向管理层额外授予144，000个RSU。
此外，在生效日期或前后并根据本计划，本公司根据激励计划以及相关限制性股票单位协议和期权协议(如适用)的条款授予每位非员工董事若干RSU和期权，总计56，721股新A类普通股(“董事紧急奖励”)。2019年4月30日，该公司向非员工董事额外发放了37555个RSU。
下表列出了授予后继公司和前身公司期间的奖助金总额，如下所示：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间
| | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间
|
股票期权授予 | — |
| | — |
| | 581,124 |
| | | — |
|
限制性股票单位授予 | 37,555 |
| | 181,555 |
| | 600,031 |
| | | — |
|
奖助金总额 | 37,555 |
| | 181,555 |
| | 1,181,155 |
| | | — |
|
下表披露了以下所示的后续公司和前任公司期间附带的简明合并经营报表中“公司费用”中包括的基于股份的补偿费用总额(以千计)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至2019年6月30日的三个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间
| | | 2018年4月1日至2018年6月3日期间
|
股票期权授予 | $ | 846 |
| | $ | 315 |
| | | $ | 65 |
|
限制性股票单位授予 | 260 |
| | 337 |
| | | — |
|
总费用 | $ | 1,106 |
| | $ | 652 |
| | | $ | 65 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间
| | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间
|
股票期权授予 | $ | 1,699 |
| | $ | 315 |
| | | $ | 231 |
|
限制性股票单位授予 | 615 |
| | 337 |
| | | — |
|
总费用 | $ | 2,314 |
| | $ | 652 |
| | | $ | 231 |
|
12.每股收益
本公司通过将净收益除以已发行普通股的加权平均数(不包括未归属限制性股份)来计算每股基本收益。公司计算稀释每股收益的方法是将净收益除以已发行普通股的加权平均数，再加上所有已发行股票奖励(包括股票期权和限制性股票奖励)的稀释效应。认股权证一般包括在基本和稀释的已发行股份中，因为行使认股权证时支付的代价很少或没有。在此计算中不考虑抗稀释工具。公司采用两级法计算每股收益。由于两个类别在股息和收益方面享有相同的权利，因此两个类别的每股收益(基本和稀释)是相同的。
下表列出了基本每股收益和稀释每股收益，以及基本普通股与稀释加权平均普通股的对账(单位为千，每股金额除外)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至2019年6月30日的三个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年4月1日至2018年6月3日期间 |
基本每股收益 | | | | | | |
\r···分子··· | | | | | | |
O.A.O. | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
|
普通股基本净收益 | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
|
F.D.A.分母(Domominator)。 | | | | | | |
O.A.O. | 20,125 |
| | 20,005 |
| | | 29,338 |
|
o | $ | 2.13 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.90 |
|
|
|
| | | | | |
每股摊薄收益 | | | | | | |
\r···分子··· | | | | | | |
O.A.O. | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
|
普通股应占摊薄净收益 | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
|
F.D.A.分母(Domominator)。 | | | | | | |
O.A.O. | 20,125 |
| | 20,005 |
| | | 29,338 |
|
？ | 192 |
| | 295 |
| | | — |
|
O.A.O.D.O.Diluted Weight Average Shares已发行股票。 | 20,317 |
| | 20,300 |
| | | 29,338 |
|
ooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooo | $ | 2.11 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.90 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间
|
基本每股收益 | | | | | | |
\r···分子··· | | | | | | |
O.A.O. | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
|
普通股基本净收益 | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
|
F.D.A.分母(Domominator)。 | | | | | | |
O.A.O. | 20,092 |
| | 20,005 |
| | | 29,338 |
|
o | $ | 2.16 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.73 |
|
| | | | | | |
每股摊薄收益 | | | | | | |
\r···分子··· | | | | | | |
O.A.O. | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
|
普通股应占摊薄净收益 | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
|
F.D.A.分母(Domominator)。 | | | | | | |
O.A.O. | 20,092 |
| | 20,005 |
| | | 29,338 |
|
？ | 177 |
| | 295 |
| | | — |
|
O.A.O.D.O.Diluted Weight Average Shares已发行股票。 | 20,269 |
| | 20,300 |
| | | 29,338 |
|
ooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooo | $ | 2.14 |
| | $ | 0.25 |
| | | $ | 23.73 |
|
13.租约
如附注1所述，本公司采用ASU 2016-02(“ASC 842”)，自2019年1月1日起生效，采用经修改的追溯方法，并选出标准所允许的实际权宜之计。
本公司作为出租人和承租人签订了各种租赁协议。根据ASC 842，这些租赁被归类为经营性租赁或融资租赁，主要包括土地、塔式空间、办公空间、某些办公设备和车辆的租赁。公司也有转租安排，提供象征性的收入。除原租赁期限为十二个月或以下的租赁外，所有租赁的使用权资产和租赁负债均已记录在资产负债表上。我们的租赁协议不包含任何物质剩余价值保证或物质限制性契约。作为出租人，我们保留在我们的协议中对相关资产的权利，并且不期望在租赁期限结束时获得任何金额。
公司的租约通常有五到十年的租期。大多数这些租约包括一个或多个续期选项，期限从一年到十年不等。在租赁开始时，本公司评估其是否合理地肯定会行使续期选择权。合理确定被行使的期权被计入租赁期限的确定中，而相关付款则计入使用权资产和租赁负债的计算中。本公司假设某些塔楼及土地契约将续期一年。
本公司根据租赁开始时可获得的信息，估计用于确定租赁付款现值的贴现率。
下表列出了公司截至2019年6月30日的使用权资产和租赁负债总额(以千美元为单位)：
|
| | | | | | |
| | 资产负债表位置 | | June 30, 2019 |
使用权资产 | | | | |
^ | | 经营性租赁使用权资产 | | $ | 148,493 |
|
.。 | | 其他资产 | | 527 |
|
总资产 | | | | $ | 149,020 |
|
| | | | |
负债 | | | | |
电流 | | | | |
^ | | 经营租赁负债的当期部分 | | $ | 34,172 |
|
GEOGLE_AND_COMMANCE_ | | 应付帐款和应计负债 | | 446 |
|
非电流 | | | | |
^ | | 经营租赁负债 | | 115,183 |
|
GEOGLE_AND_COMMANCE_ | | 其他负债 | | 81 |
|
负债共计 | | | | $ | 149,882 |
|
下表列出了截至2019年6月30日的3个月和6个月的总租赁成本(以千美元为单位)：
|
| | | | | | | | | | |
| | 作业地点说明书 | | 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的6个月 |
经营租赁成本 | | 销售，一般和行政费用；公司费用 | | $ | 10,786 |
| | $ | 19,796 |
|
融资租赁成本 | | | | | | |
expndtw-1\cf1\f6\cf1\f6 | | 折旧摊销 | | 108 |
| | 223 |
|
^ | | 利息费用 | | 11 |
| | 24 |
|
总租赁成本 | | | | $ | 10,905 |
| | $ | 20,043 |
|
截至2019年6月30日的三个月和六个月，与我们的出租人安排相关的租赁收入总额分别为80万美元和150万美元。
其他补充数据
|
| | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的三个月 | | 截至2019年6月30日的6个月 |
为计入租赁负债计量中的金额而支付的现金 | | | | |
§从经营租赁中获得的经营现金流 | | $ | 5,298 |
| | $ | 10,501 |
|
§从融资租赁中获得的经营现金流 | | 11 |
| | 24 |
|
g.融资租赁的现金流 | | 108 |
| | 223 |
|
expndtw-1\cf1\f6 | | 298 |
| | 596 |
|
| | | | |
以租赁义务换取的使用权资产： | | | | |
. | | $ | 8,023 |
| | $ | 15,223 |
|
|
| | | |
| | June 30, 2019 |
加权平均剩余租赁期(年) | | |
. | | 7.80 |
|
. | | 2.09 |
|
加权平均贴现率 | | |
. | | 7.5 | % |
. | | 7.5 | % |
截至2019年6月30日按年度划分的租赁负债到期日如下(以千美元为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 经营租赁 | | 融资租赁 | | 共计 |
2019 (a) | | $ | 17,074 |
| | $ | 205 |
| | $ | 17,279 |
|
2020 | | 32,054 |
| | 217 |
| | 32,271 |
|
2021 | | 25,738 |
| | 103 |
| | 25,841 |
|
2022 | | 23,231 |
| | 37 |
| | 23,268 |
|
2023 | | 21,406 |
| | 6 |
| | 21,412 |
|
此后 | | 82,560 |
| | — |
| | 82,560 |
|
租赁付款总额 | | $ | 202,063 |
| | $ | 568 |
| | $ | 202,631 |
|
减：利息 | | 52,708 |
| | 41 |
| | 52,749 |
|
租赁负债现值 | | $ | 149,355 |
| | $ | 527 |
| | $ | 149,882 |
|
截至2018年12月31日，在接下来的五个财政年度及以后的不可撤销运营租赁下，按照上一次ASC租赁会计指南·Topic·840定义的未来最低租赁付款如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年度： | | 经营租约下的未来最低租金 | | 未来最低分租收入 | | 失败的销售回租协议下的未来最低承诺 | | 净承付款 |
2019 | | $ | 34,356 |
| | $ | (1,719 | ) | | $ | 1,193 |
| | $ | 33,830 |
|
2020 | | 29,242 |
| | (1,719 | ) | | 1,557 |
| | 29,080 |
|
2021 | | 22,717 |
| | | | 1,603 |
| | 24,320 |
|
2022 | | 19,885 |
| | | | 1,650 |
| | 21,535 |
|
2023 | | 16,280 |
| | | | 1,701 |
| | 17,981 |
|
此后 | | 45,959 |
| | | | 2,052 |
| | 48,011 |
|
| | $ | 168,439 |
| | $ | (3,438 | ) | | $ | 9,756 |
| | $ | 174,757 |
|
截至2019年6月30日，与公司失败的销售-回租相关的未来最低付款如下(以千美元为单位)：
|
| | | | |
| | 共计 |
2019 (a) | | $ | 597 |
|
2020 | | 1,557 |
|
2021 | | 1,603 |
|
2022 | | 1,650 |
|
2023 | | 1,701 |
|
此后 | | 2,051 |
|
租赁付款总额 | | $ | 9,159 |
|
(A)不包括截至2019年6月30日的六个月。
截至2019年6月30日，根据公司的出租人安排将收到的未来最低付款如下(以千美元为单位)：
|
| | | | | |
| | 经营租赁 | |
2019 (a) | | $ | 1,532 |
| |
2020 | | 3,259 |
| |
2021 | | 2,603 |
| |
2022 | | 2,296 |
| |
2023 | | 1,770 |
| |
此后 | | 2,893 |
| |
租赁应收账款总额 | | $ | 14,353 |
| |
(A)不包括截至2019年6月30日的六个月。
14.承诺及或有事项
未来承诺
广播行业的主要收视率服务是Nielsen Audio(“Nielsen”)，它为国内无线电市场发布调查。该公司的某些子公司与尼尔森签订了协议，根据协议，他们可以接收节目收视率信息。截至2019年6月30日，根据与尼尔森达成的协议，剩余的总债务约为1.264亿美元，预计将按照协议支付至2021年12月。
该公司与Katz Media Group，Inc.接洽。(“Katz”)作为其全国广告销售代理。与Katz的国家广告代理合同包含终止条款，如果公司在合同期限内行使这些条款，公司将有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。
根据各种合同协议，公司承诺支付包括体育和新闻服务在内的广播权，并支付人才、高管、研究、天气信息和其他服务。
本公司不时订立无线电网络合约义务，以保证在未来数年就某些节目向合约对手方提供最低金额的收入分成。截至2019年6月30日，本公司相信将履行所有此类实质性最低义务。
法律程序
2015年8月，该公司在两起单独的假定集体诉讼中被指定为被告，这些诉讼涉及其使用和公开表演1972年2月15日之前固定的某些录音(“1972年前录音”)。第一套，ABS娱乐公司，等。艾尔V，Cumulus Media Inc.，被提交给加利福尼亚州中区的美国地区法院，并被指控根据加利福尼亚州法律侵犯版权，普通法转换，挪用和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼毫无偏见地被驳回。第二起诉讼，ABS娱乐公司，诉Cumulus Media Inc.，在纽约南区的美国地区法院提起诉讼，除其他外，指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼被搁置，等待第二巡回法院就1972年前录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的独家权利提起上诉，上诉涉及不相关的第三方。2016年12月20日，纽约上诉法院(New York Court Of Appeals)裁定，纽约普通法不承认1972年前录音所有者的公开表演权。由于该案例(Cumulus Media Inc.不是一方)纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music现代化Act)，该法案为1972年前录音的所有者提供了新的联邦权利。在新的“音乐现代化法案”颁布之前，根据州法律是否存在1972年以前的录音的公共表演权的问题，作为在加利福尼亚州提起的一个案件的结果，仍在第九巡回法院提起诉讼。Cumulus不是该案的当事人，公司尚不能确定该程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
公司目前是，并预计在未来会不时成为其他各种索赔或诉讼的当事人或被告，这些索赔或诉讼通常与其业务有关。本公司预期将积极抗辩任何此类索赔或诉讼，并相信任何已知索赔或诉讼的最终解决方案不会对公司的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
15.段数据
本公司分为两个可报告的部门，可获得离散的财务信息，其经营结果由首席运营决策者Cumulus Radio Station Group和Westwood One审查。Cumulus Radio Station Group的收入主要来自我们拥有或运营的电台向地方、地区和国家广告商出售广播时间。Westwood One的收入主要来自我们拥有或运营的电台及其大约8000个附属电台的网络广告。公司还报告公司和其他公司的信息。公司包括公司两个可报告部门的总体执行、行政和支持职能，包括会计、财务、法律、人力资源、信息技术和编程职能。
2019年第二季度末，公司就其组织结构和运营方式的变化进行了内部讨论。因此，公司正在重新评估其应报告部门。在制定运营决策和评估业绩时，对可报告部门的评估和识别将基于管理层的组织和对公司业务的观点。···
本公司提出分部调整EBITDA(“调整EBITDA”)，因为这是管理层和首席运营决策者分配公司资源并分析公司应报告分部业绩的财务指标。管理层还利用这一衡量标准来确定公司核心业务对用于管理运营的公司资源的资金贡献，以及包括偿债和收购在内的非营业支出。此外，调整后的EBITDA是计算和确定对公司信贷协议中包含的某些契约的遵守情况的关键指标。
在确定调整后的EBITDA时，公司不包括与核心业务无关的净收入项目和非现金项目，包括：利息、税收、折旧、摊销、股票补偿费用、任何资产或工作站的交换、出售或处置的损益、提前清偿债务、当地营销协议费、与收购、剥离、重组成本、重组项目和资产的非现金减值相关的费用(如果有的话)。
管理层认为，调整后的EBITDA虽然不是根据GAAP计算的指标，但投资界通常采用调整后的EBITDA作为确定媒体公司市场价值的指标，并比较媒体公司之间的运营和财务表现。管理层还观察到，调整后的EBITDA经常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。鉴于与我们整体价值的相关性，管理层认为投资者认为该指标非常有用。
调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应被视为净收入(亏损)、营业收入、经营活动现金流或根据GAAP计算的确定公司经营业绩或流动性的任何其他措施的替代品。此外，调整后的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定义或计算，可比性可能有限。
按部门划分的公司财务数据如下表所示(以千为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的三个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 193,162 |
| | $ | 85,764 |
| | $ | 747 |
| | $ | 279,673 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日期间
(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 68,357 |
| | $ | 26,356 |
| | $ | 291 |
| | $ | 95,004 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年4月1日至2018年6月3日期间 (前身公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 135,093 |
| | $ | 54,924 |
| | $ | 228 |
| | $ | 190,245 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的6个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 359,703 |
| | $ | 186,123 |
| | $ | 1,343 |
| | $ | 547,169 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日期间
(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 68,357 |
| | $ | 26,356 |
| | $ | 291 |
| | $ | 95,004 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 (前身公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 303,317 |
| | $ | 149,715 |
| | $ | 892 |
| | $ | 453,924 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至6月30日的三个月， | | 2018年6月4日至6月30日， | | | 2018年4月1日至6月3日， |
| 2019 | | 2018 | | | 2018 |
按部门调整的EBITDA | | | | | | |
O.J.Cumulus无线电台群组. | $ | 52,222 |
| | $ | 20,860 |
| | | $ | 39,824 |
|
GEOGLE_AND_ZOUTH_ONE_ | 17,866 |
| | 7,690 |
| | | 6,554 |
|
分段调整EBITDA | 70,088 |
| | 28,550 |
| | | 46,378 |
|
调整以协调GAAP度量 | | | | | | |
只有几个月的公司费用和其他费用，公司费用和其他费用。 | (8,269 | ) | | (2,435 | ) | | | (6,137 | ) |
. | (17,026 | ) | | (2,606 | ) | | | 176,741 |
|
. | (21,217 | ) | | (6,152 | ) | | | (387 | ) |
expndtw-1\cf1\cf1\ | (438 | ) | | (358 | ) | | | (702 | ) |
deduction and amertiation(折旧与摊销) | (13,545 | ) | | (4,379 | ) | | | (10,065 | ) |
expndtw-1\cf1\f | (1,106 | ) | | (652 | ) | | | (65 | ) |
dev.(？)？ | 47,750 |
| | — |
| | | (147 | ) |
O.D.A.重组项目，net. | — |
| | — |
| | | 496,368 |
|
参数调整成本。 | (13,024 | ) | | (6,941 | ) | | | (734 | ) |
. | (352 | ) | | (47 | ) | | | (93 | ) |
合并GAAP净收入 | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
|
|
| | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 |
| 截至6月30日的六个月， | | 2018年6月4日至6月30日， | | | 2018年1月1日至6月3日， |
| 2019 | | 2018 | | | 2018 |
按部门调整的EBITDA | | | | | | |
O.J.Cumulus无线电台群组. | $ | 86,613 |
| | $ | 20,860 |
| | | $ | 76,009 |
|
GEOGLE_AND_ZOUTH_ONE_ | 33,816 |
| | 7,690 |
| | | 19,210 |
|
分段调整EBITDA | 120,429 |
| | 28,550 |
| | | 95,219 |
|
调整以协调GAAP度量 | | | | | | |
只有几个月的公司费用和其他费用，公司费用和其他费用。 | (16,806 | ) | | (2,435 | ) | | | (14,707 | ) |
. | (16,841 | ) | | (2,606 | ) | | | 176,859 |
|
. | (43,397 | ) | | (6,152 | ) | | | (483 | ) |
expndtw-1\cf1\cf1\ | (1,481 | ) | | (358 | ) | | | (1,809 | ) |
deduction and amertiation(折旧与摊销) | (28,135 | ) | | (4,379 | ) | | | (22,046 | ) |
expndtw-1\cf1\f | (2,314 | ) | | (652 | ) | | | (231 | ) |
dev.(？)？ | 47,724 |
| | — |
| | | (158 | ) |
O.D.A.重组项目，net. | — |
| | — |
| | | 466,201 |
|
\r\r | 381 |
| | — |
| | | — |
|
参数调整成本。 | (15,801 | ) | | (6,941 | ) | | | (2,455 | ) |
. | (447 | ) | | (47 | ) | | | (234 | ) |
合并GAAP净收入 | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
|
16.后续事件
2019年7月15日，公司完成了之前宣布的以4300万美元现金将加利福尼亚州洛杉矶的KLOS-FM出售给Meruelo Media(“KLOS出售”)。在完成销售之前，Meruelo Media于2019年4月16日根据当地营销协议开始播放KLOS-FM节目。
2019年7月22日，公司完成了5000万美元的定期贷款自愿预付债务。债务预付款的资金来自KLOS销售的净收益和运营产生的手头现金。
项目·2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在以下管理层的讨论和分析中，我们提供了以下方面的信息：
|
| | | | |
l | 一般概述，包括我们从第11章中出现； | | | |
l | 操作结果；以及 | | | |
l | 流动性和资本资源。 | | | |
一般概述
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本10-Q表中包含的其他信息一起阅读，包括本10-Q表中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注，以及我们在提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表年度报告中所载的经审核合并财务报表及其附注。本讨论以及本表格10-Q的其他各部分包含并提及构成“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法律意义上的“前瞻性陈述”的陈述。此类陈述是除历史事实之外的任何陈述，与我们的意图、信念或目前的预期有关，主要是关于我们未来的经营、财务和战略业绩。任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的表现，可能会涉及风险和不确定因素。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。欲了解更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的“有关前瞻性陈述的警示陈述”。
从第11章浮现
参见“项目1·-·财务报表·-简明合并财务报表附注·-注1·-业务性质、中期财务数据和列报基础”，以了解我们从第11章中出现的情况。
非GAAP财务指标
我们不时利用某些未按照GAAP编制或计算的财务指标来评估我们的财务业绩和盈利能力。综合调整息税折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)和部门调整后EBITDA是管理层和首席运营决策者分配公司资源并分析公司整体业绩和每个可报告部门业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理我们的业务的公司资源的资金的贡献，以及我们的非营业费用(包括偿债和收购)的资金。此外，综合调整EBITDA是计算和确定我们对信贷协议中包含的某些契约的遵守情况的关键指标。
在确定调整后的EBITDA时，公司不包括与核心业务无关的净收入项目和非现金项目，包括：利息、税收、折旧、摊销、股票补偿费用、任何资产或工作站的交换、出售或处置的损益、提前清偿债务、当地营销协议费、与收购、剥离、重组成本、重组项目和资产的非现金减值相关的费用(如果有的话)。
管理层认为，调整后的EBITDA虽然不是根据GAAP计算的指标，但投资界通常采用调整后的EBITDA作为确定媒体公司市场价值的指标，并比较媒体公司之间的运营和财务表现。管理层还观察到，调整后的EBITDA经常用于评估和谈判媒体公司的潜在收购价格。鉴于与我们整体价值的相关性，管理层认为投资者认为该指标非常有用。
调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应被视为净收入(亏损)、营业收入、经营活动现金流或根据GAAP计算的确定我们的经营业绩或流动性的任何其他措施的替代品。此外，调整后的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定义或计算，可比性可能有限。
合并经营业绩
业务合并结果分析
公司的经营业绩和主要经营业绩衡量标准并未因我们从第11章中出现而受到实质性影响。我们认为，讨论2018年1月1日至2018年6月3日(“2018年前身期间”)以及2018年4月1日至6月3日(“2018年第二季度前身期间”)的运营结果和现金流，与我们2018年6月4日至2018年6月30日期间(“后继期”)的综合经营业绩相比较，与截至2019年6月30日的本年度后续公司三个月和六个月期间的某些经营业绩相当，并且对于不可比较的项目，我们增加了额外的分析，以补充讨论。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后续公司 | | | 前身公司 | | | 非GAAP |
| | 截至2019年6月30日的三个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年4月1日至2018年6月3日期间 | | | 合并期 截至2018年6月30日的三个月 | 2019年与2018年的变化 |
| | | | | | | | | | | $ | % |
运营报表数据： | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 279,673 |
| | $ | 95,004 |
| | | $ | 190,245 |
| | | $ | 285,249 |
| $ | (5,576 | ) | (2.0 | )% |
内容成本 | | 93,844 |
| | 28,970 |
| | | 61,019 |
| | | 89,989 |
| 3,855 |
| 4.3 | % |
销售，一般和管理费用 | | 115,817 |
| | 37,434 |
| | | 83,195 |
| | | 120,629 |
| (4,812 | ) | (4.0 | )% |
折旧摊销 | | 13,545 |
| | 4,379 |
| | | 10,065 |
| | | 14,444 |
| (899 | ) | (6.2 | )% |
本地营销协议费 | | 438 |
| | 358 |
| | | 702 |
| | | 1,060 |
| (622 | ) | (58.7 | )% |
企业费用(包括股权补偿费用和重组成本) | | 22,675 |
| | 10,125 |
| | | 6,682 |
| | | 16,807 |
| 5,868 |
| 34.9 | % |
(收益)出售或处置资产或工作站的损失 | | (47,750 | ) | | — |
| | | 147 |
| | | 147 |
| (47,897 | ) | 不适用 |
|
营业收入 | | 81,104 |
| | 13,738 |
| | | 28,435 |
| | | 42,173 |
| 38,931 |
| 92.3 | % |
重组项目，净额 | | — |
| | — |
| | | 496,368 |
| | | 496,368 |
| (496,368 | ) | (100.0 | )% |
利息费用 | | (21,191 | ) | | (6,176 | ) | | | (132 | ) | | | (6,308 | ) | (14,883 | ) | 不适用 |
|
利息收入 | | 8 |
| | 4 |
| | | 21 |
| | | 25 |
| (17 | ) | (68.0 | )% |
其他(费用)收入，净额 | | (34 | ) | | 20 |
| | | (276 | ) | | | (256 | ) | 222 |
| (86.7 | )% |
所得税前收入 | | 59,887 |
| | 7,586 |
| | | 524,416 |
| | | 532,002 |
| (472,115 | ) | (88.7 | )% |
所得税(费用)福利 | | (17,026 | ) | | (2,606 | ) | | | 176,741 |
| | | 174,135 |
| (191,161 | ) | (109.8 | )% |
净收入 | | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
| | | $ | 706,137 |
| $ | (663,276 | ) | (93.9 | )% |
关键财务指标： | | | |
|
| | | | | |
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA | | $ | 61,819 |
| | $ | 26,115 |
| | | $ | 40,241 |
| | | $ | 66,356 |
| $ | (4,537 | ) | (6.8 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后续公司 | | | 前身公司 | | | 非GAAP |
| | 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 | | | 合并期· 截至2018年6月30日的6个月 | 2019年与2018年的变化 |
| | | | | | | | | | | $ | % |
运营报表数据： | | | | | | | | | | | | |
净收入 | | $ | 547,169 |
| | $ | 95,004 |
| | | $ | 453,924 |
| | | $ | 548,928 |
| $ | (1,759 | ) | (0.3 | )% |
内容成本 | | 197,596 |
| | 28,970 |
| | | 163,885 |
| | | 192,855 |
| 4,741 |
| 2.5 | % |
销售，一般和管理费用 | | 229,320 |
| | 37,434 |
| | | 195,278 |
| | | 232,712 |
| (3,392 | ) | (1.5 | )% |
折旧摊销 | | 28,135 |
| | 4,379 |
| | | 22,046 |
| | | 26,425 |
| 1,710 |
| 6.5 | % |
本地营销协议费 | | 1,481 |
| | 358 |
| | | 1,809 |
| | | 2,167 |
| (686 | ) | (31.7 | )% |
企业费用(包括股权补偿费用和重组成本) | | 35,192 |
| | 10,125 |
| | | 17,169 |
| | | 27,294 |
| 7,898 |
| 28.9 | % |
(收益)出售或处置资产或工作站的损失 | | (47,724 | ) | | — |
| | | 158 |
| | | 158 |
| (47,882 | ) | 不适用 |
|
营业收入 | | 103,169 |
| | 13,738 |
| | | 53,579 |
| | | 67,317 |
| 35,852 |
| 53.3 | % |
重组项目，净额 | | — |
| | — |
| | | 466,201 |
| | | 466,201 |
| (466,201 | ) | 不适用 |
|
利息费用 | | (43,347 | ) | | (6,176 | ) | | | (260 | ) | | | (6,436 | ) | (36,911 | ) | 573.5 | % |
利息收入 | | 12 |
| | 4 |
| | | 50 |
| | | 54 |
| (42 | ) | (77.8 | )% |
提前清偿债务收益 | | 381 |
| | — |
| | | — |
| | | — |
| 381 |
| 不适用 |
|
其他(费用)收入，净额 | | (62 | ) | | 20 |
| | | (273 | ) | | | (253 | ) | 191 |
| (75.5 | )% |
所得税前收入 | | 60,153 |
| | 7,586 |
| | | 519,297 |
| | | 526,883 |
| (466,730 | ) | (88.6 | )% |
所得税(费用)福利 | | (16,841 | ) | | (2,606 | ) | | | 176,859 |
| | | 174,253 |
| (191,094 | ) | (109.7 | )% |
净收入 | | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
| | | $ | 701,136 |
| $ | (657,824 | ) | (93.8 | )% |
关键财务指标： | | | |
|
| | | | | |
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA | | $ | 103,623 |
| | $ | 26,115 |
| | | $ | 80,512 |
| | | $ | 106,627 |
| $ | (3,004 | ) | (2.8 | )% |
后继公司截至2019年6月30日的三个月，而2018年第二季度的前一期和后继期合计。
净收入
截至2019年6月30日的三个月，后继公司的净收入与2018年第二季度前一期和后继期合并的净收入相比有所下降，主要是由于我们的无线电市场的本地广播广告收入减少，以及在截至2019年6月30日的三个月期间发生的与后续公司的电台处置相关的收入损失，部分被国家广播广告收入和数字收入的增长所抵消。
内容成本
内容成本包括与我们的节目的许可、获取和开发相关的所有成本。截至2019年6月30日的三个月，后继公司的内容成本与2018年第二季度前一期和后继期合并的内容成本相比有所增加，这主要是由于与比较期间的更高数字收入相关的更高数字成本所致。数字成本的增加部分被员工成本的下降以及在后续公司截至2019年6月30日的三个月期间发生的车站处置的影响所抵消。
销售，一般和行政费用
销售、一般和管理费用包括与我们的销售努力和在我们的平台上分发我们的内容以及在我们的市场上的管理费用相关的费用。截至2019年6月30日的三个月，继任公司的销售、一般和行政开支与销售相比，2018年第二季度前一期和后继期的综合销售、一般和行政开支减少，主要是由于坏账开支减少。在2018年第二季度上一期和后继期的合并期间，公司确认了与美国交通网络(“USTN”)应收款项相关的410万美元坏账支出。
折旧摊销
截至2019年6月30日止三个月，继任公司的折旧及摊销与2018年第二季度前一期及后继期合计的折旧及摊销不可比较。在后继公司截至2019年6月30日的三个月内，折旧和摊销费用减少，原因是我们于2018年6月应用了新开始会计，将我们的固定资产和无形资产调整为公允价值，导致更高的资产价值。
本地营销协议费
本地营销协议(“LMA”)是指我们代表另一方对广播电台进行编程的协议。截至2019年6月30日的三个月，后续公司的LMA费用与2018年第二季度前一期和后续期间合计的LMA费用相比有所下降，因为公司和Merlin Media，LLC(“Merlin”)修改了他们的本地营销协议，根据该协议，公司对Merlin拥有的两个FM广播电台进行了编程。·公司于2018年3月9日停止了其中一个电台(“WLUP”)的节目制作，并于2018年6月15日，公司购买了另一个电台(“WKQX”)。··公司在2018年3月9日停止了其中一个电台(“WLUP”)的节目制作，并于2018年6月15日购买了另一个电台(“WKQX”)。
公司费用，包括股权补偿费用和重组成本
公司开支主要包括我们的行政人员、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本，以及专业服务费。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。企业费用还包括重组成本和股权补偿费用。截至2019年6月30日的三个月，继任公司的公司开支与2018年第二季度前一期和后继期合并的公司开支相比，增加的主要原因是与我们的工作站处置和掉期交易相关的重组成本上升。
(收益)出售或处置资产或工作站的损失
截至2019年6月30日的三个月，后继公司出售或处置资产或工作站的收益为4，780万美元，其中包括EMF出售的收益4，760万美元。有关EMF销售的进一步讨论，请参见“项目1·-·财务报表·-简明综合财务报表注释··注3·收购和处置”。
利息费用
截至2019年6月30日的三个月，继任公司的总利息支出与2018年第二季度前身期间和后继期合计的利息支出不可比较，因为我们在2018年第二季度前身期间没有支付某些利息开支。在2018年第二季度前身期间，我们对前身期限贷款支付了足够的保护款项，以代替利息付款。根据ASC 852，我们确认足够的保护费作为前一期贷款本金余额的减少。此外，在2018年第二季度前身期间，我们没有为7.75%的高级票据支付任何利息。
下表按债务工具详细列出了我们利息支出的组成部分(以千美元为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 | | | 非GAAP |
| 截至2019年6月30日的三个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年4月1日至2018年6月3日期间 | | | 截至2018年6月30日的合计三个月 | | $更改 |
银行借款-定期贷款 | $ | 20,365 |
| | $ | 6,112 |
| | | $ | — |
| | | $ | 6,112 |
| | $ | 14,253 |
|
6.75%高级票据 | 469 |
| | — |
| | | — |
| | | — |
| | 469 |
|
其他，包括债务发行成本摊销 | 357 |
| | 64 |
| | | 132 |
| | | 196 |
| | 161 |
|
利息费用 | $ | 21,191 |
| | $ | 6,176 |
| | | $ | 132 |
| | | $ | 6,308 |
| | $ | 14,883 |
|
所得税费用
对于后继公司截至2019年6月30日的三个月，我们记录的税前账面收入为5990万美元的所得税支出为1700万美元，因此后继公司截至2019年6月30日的三个月的实际税率约为28.3%。对于后续期间，本公司税前账面收入为760万美元，记录所得税支出260万美元，导致后续期间的实际税率约为34.4%。2018年第二季度前身期间，公司记录的税前账面收入5.244亿美元的所得税优惠为1.767亿美元，因此2018年第二季度前一期的实际税率约为(33.7)%。
截至2019年6月30日的三个月，继任公司的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额主要与州和地方所得税、某些法定不可抵扣开支的影响、与股份补偿奖励相关的超额税收利益以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
后续期间的实际税率与21.0%的联邦法定税率之间的差异可归因于州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的税收效应、估值免税额的变化以及不确定税收头寸的某些变化的税收效应。
2018年第二季度实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要与所得税不包括取消负债收入、公司选择提高某些资产的税基、法定州和地方所得税、不可抵扣开支的影响以及估值免税额的变化有关。
本公司只确认递延税项资产的好处，因为其评估表明，递延税项资产更有可能根据ASC主题740，所得税(“ASC 740”)确认。本公司审核现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以利用现有递延税项资产。截至二零一九年六月三十日，本公司并无记录估值免税额，因为根据其评估，本公司继续相信其递延税项资产符合收回较有可能而非确认标准。公司将继续监测递延税金资产的估值，这需要在评估公司财务报表或纳税申报表中确认的事件未来可能的税务后果时作出判断，以及在预测未来盈利能力时作出判断。
调整后EBITDA
由于上述因素，截至2019年6月30日的三个月，后继公司的调整后EBITDA与2018年第二季度前一期和后继期合并相比有所减少。有关按部门调整EBITDA的讨论和按部门的比较，请参阅“部门运营结果”下的讨论。
后继公司截至2019年6月30日的6个月，而2018年的前一期和后继期合计为6个月。
净收入
截至2019年6月30日的六个月，后继公司的净收入与2018年前一期和后继期合并的净收入相比有所下降，主要是由于我们的无线电市场的本地广播广告收入减少，以及在截至2019年6月30日的六个月期间发生的与电台处置相关的收入损失，部分被国家广播广告收入和数字收入的增加所抵消。
内容成本
截至2019年6月30日的6个月，与2018年前一期和后继期合并期间的内容相比，后继公司的内容成本增加，主要是由于与比较期间更高的数字收入相关的更高的数字成本。数字成本的增加部分抵消了员工成本的下降以及在截至2019年6月30日的三个月内发生的车站处置的影响。
销售，一般和行政费用
截至2019年6月30日的六个月，继任公司的销售、一般和行政费用与销售相比，2018年前一期和后继期合并的一般和行政费用减少，主要是由于坏账支出减少，部分被因实施ASC 606-2018年前一期和后一期合并期间与客户的合同产生的佣金支出的增加所抵消。在2018年前一期和后一期合并期间，公司确认与USTN应收款项相关的410万美元坏账支出。
折旧摊销
截至2019年6月30日止六个月，继任公司的折旧及摊销与2018年前一期及后继期合并的折旧及摊销不符。在后继公司截至2019年6月30日的六个月期间，由于我们于2018年6月应用新开始会计，将固定资产和无形资产调整为公允价值，因此折旧和摊销费用增加，导致资产价值上升。
本地营销协议费
截至2019年6月30日的六个月，后续公司的LMA费用与2018年前一期和后续期间合计的LMA费用相比有所下降，因为公司和Merlin Media，LLC(“Merlin”)修改了他们的本地营销协议，根据该协议，公司对Merlin拥有的两个FM电台进行了编程。？公司于2018年3月9日停止对其中一个电台(“WLUP”)进行节目播放，2018年6月15日，公司购买了另一个电台(“WKQX”)。··公司在2018年3月9日停止了其中一个电台(“WLUP”)的节目制作，并于2018年6月15日购买了另一个电台(“WKQX”)。
公司费用，包括股权补偿费用和重组成本
截至2019年6月30日的六个月，继任公司的公司开支与2018年前一期和后继期合并的公司开支相比有所增加，这主要是由于与我们的工作站处置和掉期交易相关的重组成本增加，部分被专业费用和公司员工成本的下降所抵消。
(收益)出售或处置资产或工作站的损失
截至2019年6月30日止六个月，后继公司出售或处置资产或工作站的收益为4，770万美元，其中包括EMF出售的收益4，760万美元。有关EMF销售的进一步讨论，请参见“项目1·-·财务报表·-简明综合财务报表注释··注3·收购和处置”。
利息费用
截至2019年6月30日的六个月，继任公司的总利息支出与2018年前身期间和后继期的利息支出总额不可比较，因为我们在2018年前身期间没有支付某些利息费用。在2018年前身期间，我们对前身期限贷款支付了足够的保护款项，以代替利息付款。根据ASC 852，我们确认足够的保护费作为前一期贷款本金余额的减少。此外，在2018年的前身期间，我们没有就7.75%的高级票据支付任何利息。
下表按债务工具详细列出了我们利息支出的组成部分(以千美元为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 | | | 非GAAP |
| 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 | | | 合并期 截至2018年6月30日的6个月 | | $更改 |
银行借款-定期贷款 | $ | 42,083 |
| | $ | 6,112 |
| | | $ | — |
| | | $ | 6,112 |
| | $ | 35,971 |
|
6.75%高级票据 | 469 |
| | — |
| | | — |
| | | — |
| | 469 |
|
其他，包括债务发行成本摊销 | 795 |
| | 64 |
| | | 260 |
| | | 324 |
| | 471 |
|
利息费用 | $ | 43,347 |
| | $ | 6,176 |
| | | $ | 260 |
| | | $ | 6,436 |
| | $ | 36,911 |
|
所得税费用
对于后继公司截至2019年6月30日的六个月，我们记录的税前账面收入为6020万美元的所得税支出为1680万美元，因此，截至2019年6月30日的六个月后继公司的实际税率约为27.9%。对于后续期间，本公司税前账面收入为760万美元，记录所得税支出260万美元，导致后续期间的实际税率约为34.4%。2018年前身期间，本公司税前账面收入5.193亿美元的所得税优惠为1.769亿美元，因此2018年前身期间的实际税率约为34.1%。
截至2019年6月30日止六个月，继任公司的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额主要与州和地方所得税、某些法定不可抵扣开支的影响、与股份补偿奖励相关的超额税收利益以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
后续期间的实际税率与21.0%的联邦法定税率之间的差异可归因于州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的税收效应、估值免税额的变化以及不确定税收头寸的某些变化的税收效应。
2018年前一期的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差异主要与所得税不包括取消负债收入、公司选择提高某些资产的税基、法定州和地方所得税、不可抵扣开支的影响以及估值免税额的变化有关。
调整后EBITDA
由于上述因素，截至2019年6月30日止六个月，后继公司的调整EBITDA与2018年前一期和后继期合并相比有所减少。有关按部门调整EBITDA的讨论和按部门的比较，请参阅“部门运营结果”下的讨论。
非GAAP财务措施的对账
下表将调整后的EBITDA调整为净收益(根据GAAP计算和列报的最直接的可比较财务衡量标准)，如所附的未经审计的综合业务报表(以千美元为单位)所示：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后续公司 | | | 前身公司 | | | 非GAAP |
| | 截至2019年6月30日的三个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年4月1日至2018年6月3日期间 | | | 合并期· 截至2018年6月30日的三个月 |
GAAP净收入 | | $ | 42,861 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 701,157 |
| | | $ | 706,137 |
|
所得税费用(福利) | | 17,026 |
| | 2,606 |
| | | (176,741 | ) | | | (174,135 | ) |
非营业费用，包括净利息费用 | | 21,217 |
| | 6,152 |
| | | 387 |
| | | 6,539 |
|
本地营销协议费 | | 438 |
| | 358 |
| | | 702 |
| | | 1,060 |
|
折旧摊销 | | 13,545 |
| | 4,379 |
| | | 10,065 |
| | | 14,444 |
|
股票补偿费用 | | 1,106 |
| | 652 |
| | | 65 |
| | | 717 |
|
(收益)出售资产或工作站的损失 | | (47,750 | ) | | — |
| | | 147 |
| | | 147 |
|
重组项目，净额 | | — |
| | — |
| | | (496,368 | ) | | | (496,368 | ) |
重组成本 | | 13,024 |
| | 6,941 |
| | | 734 |
| | | 7,675 |
|
特许经营权和州税 | | 352 |
| | 47 |
| | | 93 |
| | | 140 |
|
调整后EBITDA | | $ | 61,819 |
| | $ | 26,115 |
| | | $ | 40,241 |
| | | $ | 66,356 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 后续公司 | | | 前身公司 | | | 非GAAP |
| | 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 | | | 合并期 截至2018年6月30日的6个月 |
GAAP净收入 | | $ | 43,312 |
| | $ | 4,980 |
| | | $ | 696,156 |
| | | $ | 701,136 |
|
所得税费用(福利) | | 16,841 |
| | 2,606 |
| | | (176,859 | ) | | | (174,253 | ) |
非营业费用，包括净利息费用 | | 43,397 |
| | 6,152 |
| | | 483 |
| | | 6,635 |
|
本地营销协议费 | | 1,481 |
| | 358 |
| | | 1,809 |
| | | 2,167 |
|
折旧摊销 | | 28,135 |
| | 4,379 |
| | | 22,046 |
| | | 26,425 |
|
股票补偿费用 | | 2,314 |
| | 652 |
| | | 231 |
| | | 883 |
|
(收益)出售资产或工作站的损失 | | (47,724 | ) | | — |
| | | 158 |
| | | 158 |
|
提前清偿债务收益 | | (381 | ) | | — |
| | | — |
| | | — |
|
重组项目，净额 | | — |
| | — |
| | | (466,201 | ) | | | (466,201 | ) |
重组成本 | | 15,801 |
| | 6,941 |
| | | 2,455 |
| | | 9,396 |
|
特许经营权和州税 | | 447 |
| | 47 |
| | | $ | 234 |
| | | $ | 281 |
|
调整后EBITDA | | $ | 103,623 |
| | $ | 26,115 |
| | | $ | 80,512 |
| | | $ | 106,627 |
|
细分运营结果
按部门划分的公司财务数据如下表所示：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的三个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 193,162 |
| | $ | 85,764 |
| | $ | 747 |
| | $ | 279,673 |
|
占总收入的百分比 | | 69.1 | % | | 30.6 | % | | 0.3 | % | | 100.0 | % |
与2018年6月30日结束的三个月相比的变化 | | $ | (10,288 | ) | | $ | 4,484 |
| | $ | 228 |
| | $ | (5,576 | ) |
与2018年6月30日结束的三个月相比的变化百分比 | | (5.1 | )% | | 5.5 | % | | 43.9 | % | | (2.0 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 68,357 |
| | $ | 26,356 |
| | $ | 291 |
| | $ | 95,004 |
|
占总收入的百分比 | | 72.0 | % | | 27.7 | % | | 0.3 | % | | 100.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年4月1日至2018年6月3日(前身公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 135,093 |
| | $ | 54,924 |
| | $ | 228 |
| | $ | 190,245 |
|
占总收入的百分比 | | 71.0 | % | | 28.9 | % | | 0.1 | % | | 100.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年6月30日的三个月(非GAAP合并的前任和继任者公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 203,450 |
| | $ | 81,280 |
| | $ | 519 |
| | $ | 285,249 |
|
占总收入的百分比 | | 71.3 | % | | 28.5 | % | | 0.2 | % | | 100.0 | % |
截至2019年6月30日止三个月，继任公司的净收入与2018年第二季度前一期和后继期合计相比减少，主要是由于Cumulus无线电台集团的收入下降，部分被Westwood One的收入增长所抵消。公司和其他收入基本持平。Cumulus Radio Station Group的收入减少主要是由于当地广告收入的减少以及与后续公司截至2019年6月30日的三个月期间发生的电台处置相关的收入损失。Westwood one的收入增长主要是由广播和数字收入的增加推动的。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的三个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
调整后EBITDA | | $ | 52,222 |
| | $ | 17,866 |
| | $ | (8,269 | ) | | $ | 61,819 |
|
2018年6月30日三个月的变化 | | $ | (8,462 | ) | | $ | 3,622 |
| | $ | 303 |
| | $ | (4,537 | ) |
2018年6月30日三个月的变化百分比 | | (13.9 | )% | | 25.4 | % | | 3.5 | % | | (6.8 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
调整后EBITDA | | $ | 20,860 |
| | $ | 7,690 |
| | $ | (2,435 | ) | | $ | 26,115 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 2018年4月1日至2018年6月3日(前身公司) |
|
| 积云无线电台群 |
| 西伍德一号 |
| 公司和其他 |
| 固形 |
调整后EBITDA |
| $ | 39,824 |
|
| $ | 6,554 |
|
| $ | (6,137 | ) |
| $ | 40,241 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年6月30日的三个月(非GAAP合并的前任和继任者公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
调整后EBITDA | | $ | 60,684 |
| | $ | 14,244 |
| | $ | (8,572 | ) | | $ | 66,356 |
|
截至2019年6月30日止三个月，继任公司的调整EBITDA与2018年第二季度前一期和后继期合并相比减少，因为调整后的EBITDA在Cumulus无线电台集团减少，部分被Westwood One和Corporate及其他部门的增长部分抵消。Cumulus广播电台集团调整后的EBITDA减少，主要是由于上述收入减少。Westwood One和Corporate及Other的调整后EBITDA增加，主要是由于收入增加和坏账支出减少，但部分抵消了Westwood One的站点处置和Corporate和Other的支出减少的影响。Westwood One公司2018年第二季度前一期和后继期合并的调整EBITDA包括480万美元的坏账支出和与USTN相关的收入损失。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的6个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 359,703 |
| | $ | 186,123 |
| | $ | 1,343 |
| | $ | 547,169 |
|
占总收入的百分比 | | 65.7 | % | | 34.0 | % | | 0.3 | % | | 100.0 | % |
与2018年6月30日结束的6个月相比的变化 | | $ | (11,971 | ) | | $ | 10,052 |
| | $ | 160 |
| | $ | (1,759 | ) |
与截至2018年6月30日的6个月相比的变化百分比 | | (3.2 | )% | | 5.7 | % | | 13.5 | % | | (0.3 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 68,357 |
| | $ | 26,356 |
| | $ | 291 |
| | $ | 95,004 |
|
占总收入的百分比 | | 72.0 | % | | 27.7 | % | | 0.3 | % | | 100.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 303,317 |
| | $ | 149,715 |
| | $ | 892 |
| | $ | 453,924 |
|
占总收入的百分比 | | 66.8 | % | | 33.0 | % | | 0.2 | % | | 100.0 | % |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年6月30日的6个月(非GAAP合并的前任和继任者公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
净收入 | | $ | 371,674 |
| | $ | 176,071 |
| | $ | 1,183 |
| | $ | 548,928 |
|
占总收入的百分比 | | 67.7 | % | | 32.1 | % | | 0.2 | % | | 100.0 | % |
截至2019年6月30日止六个月，继任公司的净收入与2018年前一期及后继期相比减少，主要是由于Cumulus无线电台集团的收入下降，部分被Westwood One的收入增长所抵消。公司和其他收入基本持平。Cumulus Radio Station Group的收入减少主要是由于当地广告收入的减少以及与截至2019年6月30日的三个月期间发生的电台处置相关的收入损失，部分被国家和数字收入的增加所抵消。Westwood one的收入增长主要是由广播和数字收入的增加推动的。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的6个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
调整后EBITDA | | $ | 86,613 |
| | $ | 33,816 |
| | $ | (16,806 | ) | | $ | 103,623 |
|
2018年6月30日起6个月的变化 | | $ | (10,256 | ) | | $ | 6,916 |
| | $ | 336 |
| | $ | (3,004 | ) |
2018年6月30日起6个月的变化百分比 | | (10.6 | )% | | 25.7 | % | | 2.0 | % | | (2.8 | )% |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
调整后EBITDA | | $ | 20,860 |
| | $ | 7,690 |
| | $ | (2,435 | ) | | $ | 26,115 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
调整后EBITDA | | $ | 76,009 |
| | $ | 19,210 |
| | $ | (14,707 | ) | | $ | 80,512 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2018年6月30日的6个月(非GAAP合并的前任和继任者公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
调整后EBITDA | | $ | 96,869 |
| | $ | 26,900 |
| | $ | (17,142 | ) | | $ | 106,627 |
|
截至2019年6月30日止六个月，继任公司的调整EBITDA与2018年前一期及后续期间相比减少，因为调整后的EBITDA在Cumulus无线电台集团减少，部分被Westwood One和Corporate及其他部门的增长所抵消。Cumulus广播电台集团调整后的EBITDA减少，主要是由于上述收入减少。Westwood One和Corporate及Other的调整后EBITDA增加，主要是由于收入增加和坏账支出减少，但部分抵消了Westwood One的站点处置和Corporate和Other的支出减少的影响。Westwood One在2018年前身和后续期间调整的EBITDA包括480万美元的坏账支出和与USTN相关的收入损失。
下表将根据GAAP计算和提出的最直接可比较的财务衡量标准-部门净收入(亏损)调整为本文所列期间的调整后EBITDA(以千美元为单位)：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的三个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
GAAP净收入(亏损) | | $ | 92,974 |
| | $ | 11,610 |
| | $ | (61,723 | ) | | $ | 42,861 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | 17,026 |
| | 17,026 |
|
非经营性费用，包括净利息费用 | | 79 |
| | 122 |
| | 21,016 |
| | 21,217 |
|
本地营销协议费 | | 438 |
| | — |
| | — |
| | 438 |
|
折旧摊销 | | 6,414 |
| | 5,968 |
| | 1,163 |
| | 13,545 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | — |
| | 1,106 |
| | 1,106 |
|
(收益)出售或处置资产或工作站的损失 | | (47,780 | ) | | — |
| | 30 |
| | (47,750 | ) |
重组成本 | | 97 |
| | 166 |
| | 12,761 |
| | 13,024 |
|
特许经营权和州税 | | — |
| | — |
| | 352 |
| | 352 |
|
调整后EBITDA | | $ | 52,222 |
| | $ | 17,866 |
| | $ | (8,269 | ) | | $ | 61,819 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
GAAP净收入(亏损) | | $ | 18,327 |
| | $ | 5,796 |
| | $ | (19,143 | ) | | $ | 4,980 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | 2,606 |
| | 2,606 |
|
非营业(收入)费用，包括净利息(收入)费用 | | (4 | ) | | 47 |
| | 6,109 |
| | 6,152 |
|
本地营销协议费 | | 358 |
| | — |
| | — |
| | 358 |
|
折旧摊销 | | 2,179 |
| | 1,949 |
| | 251 |
| | 4,379 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | — |
| | 652 |
| | 652 |
|
重组成本 | | — |
| | (102 | ) | | 7,043 |
| | 6,941 |
|
特许经营权和州税 | | — |
| | — |
| | 47 |
| | 47 |
|
调整后EBITDA | | $ | 20,860 |
| | $ | 7,690 |
| | $ | (2,435 | ) | | $ | 26,115 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年4月1日至2018年6月3日(前身公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
GAAP净(亏损)收入 | | $ | (506,774 | ) | | $ | 253,619 |
| | $ | 954,312 |
| | $ | 701,157 |
|
所得税福利 | | — |
| | — |
| | (176,741 | ) | | (176,741 | ) |
非营业(收入)费用，包括净利息(收入)费用 | | (1 | ) | | 77 |
| | 311 |
| | 387 |
|
本地营销协议费 | | 702 |
| | — |
| | — |
| | 702 |
|
折旧摊销 | | 4,111 |
| | 4,488 |
| | 1,466 |
| | 10,065 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | — |
| | 65 |
| | 65 |
|
出售或处置资产或车站的损失 | | 3 |
| | — |
| | 144 |
| | 147 |
|
重组项目，净额 | | 541,903 |
| | (251,669 | ) | | (786,602 | ) | | (496,368 | ) |
重组成本 | | (120 | ) | | 39 |
| | 815 |
| | 734 |
|
特许经营权和州税 | | — |
| | — |
| | 93 |
| | 93 |
|
调整后EBITDA | | $ | 39,824 |
| | $ | 6,554 |
| | $ | (6,137 | ) | | $ | 40,241 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2019年6月30日的6个月(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
GAAP净收入(亏损) | | $ | 118,817 |
| | $ | 21,173 |
| | $ | (96,678 | ) | | $ | 43,312 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | 16,841 |
| | 16,841 |
|
非经营性费用，包括净利息费用 | | 265 |
| | 264 |
| | 42,868 |
| | 43,397 |
|
本地营销协议费 | | 1,481 |
| | — |
| | — |
| | 1,481 |
|
折旧摊销 | | 13,719 |
| | 12,163 |
| | 2,253 |
| | 28,135 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | — |
| | 2,314 |
| | 2,314 |
|
(收益)出售或处置资产或工作站的损失 | | (47,766 | ) | | — |
| | 42 |
| | (47,724 | ) |
提前清偿债务收益 | | — |
| | — |
| | (381 | ) | | (381 | ) |
重组成本 | | 97 |
| | 216 |
| | 15,488 |
| | 15,801 |
|
特许经营权和州税 | | — |
| | — |
| | 447 |
| | 447 |
|
调整后EBITDA | | $ | 86,613 |
| | $ | 33,816 |
| | $ | (16,806 | ) | | $ | 103,623 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年6月4日至2018年6月30日(继任公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
GAAP净收入(亏损) | | $ | 18,327 |
| | $ | 5,796 |
| | $ | (19,143 | ) | | $ | 4,980 |
|
所得税费用 | | — |
| | — |
| | 2,606 |
| | 2,606 |
|
非营业(收入)费用，包括净利息(收入)费用 | | (4 | ) | | 47 |
| | 6,109 |
| | 6,152 |
|
本地营销协议费 | | 358 |
| | — |
| | — |
| | 358 |
|
折旧摊销 | | 2,179 |
| | 1,949 |
| | 251 |
| | 4,379 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | — |
| | 652 |
| | 652 |
|
重组成本 | | — |
| | (102 | ) | | 7,043 |
| | 6,941 |
|
特许经营权和州税 | | — |
| | — |
| | 47 |
| | 47 |
|
调整后EBITDA | | $ | 20,860 |
| | $ | 7,690 |
| | $ | (2,435 | ) | | $ | 26,115 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司) |
| | 积云无线电台群 | | 西伍德一号 | | 公司和其他 | | 固形 |
GAAP净(亏损)收入 | | $ | (477,966 | ) | | $ | 259,441 |
| | $ | 914,681 |
| | $ | 696,156 |
|
所得税福利 | | — |
| | — |
| | (176,859 | ) | | (176,859 | ) |
非营业(收入)费用，包括净利息(收入)费用 | | (2 | ) | | 204 |
| | 281 |
| | 483 |
|
本地营销协议费 | | 1,809 |
| | — |
| | — |
| | 1,809 |
|
折旧摊销 | | 10,251 |
| | 9,965 |
| | 1,830 |
| | 22,046 |
|
股票补偿费用 | | — |
| | — |
| | 231 |
| | 231 |
|
出售或处置资产或车站的损失 | | 14 |
| | — |
| | 144 |
| | 158 |
|
重组项目，净额 | | 541,903 |
| | (251,487 | ) | | (756,617 | ) | | (466,201 | ) |
重组成本 | | — |
| | 1,087 |
| | 1,368 |
| | 2,455 |
|
特许经营权和州税 | | — |
| | — |
| | 234 |
| | 234 |
|
调整后EBITDA | | $ | 76,009 |
| | $ | 19,210 |
| | $ | (14,707 | ) | | $ | 80,512 |
|
流动性与资本资源
截至2019年6月30日，我们拥有2300万美元的现金和现金等价物，包括受限现金。后续公司在截至2019年6月30日的6个月内从运营活动中产生了4900万美元的现金，并在2018年6月4日至2018年6月30日期间使用了170万美元的现金。前身公司从2018年1月1日至2018年6月3日期间的运营活动中产生了2910万美元的现金。自从我们从第11章出现以来，我们已经将我们的长期债务的总本金从出现时的13亿美元减少到2019年6月30日的11.4亿美元。
从历史上看，我们的主要资金来源一直是不时存在的信贷安排下的运营和借款的现金流。我们的运营现金流仍然受到各种因素的影响，例如广告媒体偏好的波动，以及人口、电台听众、人口统计和观众品味的变化导致的需求变化。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，这种风险可能会在具有挑战性或其他不确定的经济时期加剧。在某些时期，由于持续的市场收入压力和某些合同中内置的成本上升，公司的收入和盈利能力比以前的历史时期有所减少。尽管如此，我们相信，我们的国家平台和广泛的电台组合代表了格式、听众基础、地理位置和广告客户基础的广泛多样性，通过减少我们对任何单一人口、地区或行业的依赖，帮助我们保持了更稳定的收入流。未来收入或盈利能力可能会减少，并可能对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。
我们不断监控我们的资本结构，并不时进行评估，并预计我们将继续评估通过剥离电台或其他资产获得额外资本的机会，如果出售中实现的净值增加超过管理层认为可以通过继续运营资产实现的价值，或者与我们的战略目标不一致或不相辅相成的资产，以及股票和/或债务证券的发行，在每种情况下，取决于当时存在的市场和其他条件。
信贷协议
在生效日期，我们签订了信贷协议。根据信贷协议，贷款人一方被视为向我们提供了13亿美元的优先担保期限贷款。有关我们的信贷协议的进一步讨论，请参见“项目1·-·财务报表·-简明综合财务报表附注·-注7··长期债务”。
循环信贷协议
2018年8月17日，我们根据循环信贷协议签订了5000万美元的循环信贷安排。有关我们的循环信贷协议的进一步讨论，请参见“项目1·-·财务报表·-简明综合财务报表附注·-注7··长期债务”，以进一步讨论我们的循环信贷协议。
6.75%高级票据
在2019年6月26日，我们签订了一份发行6.75%高级票据的债券。有关债券和6.75%高级票据的进一步讨论，请参见“项目1·-·财务报表·-简明综合财务报表附注·-附注7··长期债务”。
经营活动提供(用于)的现金流？
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 | | |
| 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 | | 截至2018年6月30日的非GAAP合并期6个月 |
(以千为单位的美元) | | | | | | | | |
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | 48,954 |
| | $ | (1,712 | ) | | | $ | 29,132 |
| | $ | 27,420 |
|
截至2019年6月30日止六个月，继任公司经营活动提供的现金净值与2018年前一期及后继期合计相比有所增加，主要是由于现金收款增加以及应付帐款和应计费用的支付时间增加。
投资活动提供(用于)的现金流
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 | | |
| 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 | | 截至2018年6月30日的非GAAP合并期6个月 |
(以千为单位的美元) | | | | | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 92,804 |
| | (19,969 | ) | | | $ | (14,019 | ) | | $ | (33,988 | ) |
截至二零一九年六月三十日止六个月，继任公司的投资活动提供的现金净值较2018年前一期及后继期合计增加，主要是由于从EMF销售获得的收益。有关EMF销售的进一步讨论，请参阅“项目1·-·财务报表·-简明综合财务报表注释··注3··收购和处置”。
用于融资活动的现金流
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 后续公司 | | | 前身公司 | | |
| 截至2019年6月30日的6个月 | | 2018年6月4日至2018年6月30日期间 | | | 2018年1月1日至2018年6月3日期间 | | 截至2018年6月30日的非GAAP合并期6个月 |
(以千为单位的美元) | | | | | | | | |
用于筹资活动的现金净额 | $ | (148,830 | ) | | $ | — |
| | | $ | (38,652 | ) | | $ | (38,652 | ) |
就继任公司而言，截至2019年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额包括从发行6.75%优先债券中获得的5亿美元收益。发行6.75%优先债券所得收益，连同出售电价所得收益及经营所产生现金，用于偿还定期贷款项下6.392亿美元债务。
在2018年前一期和后继期的合并期间，本公司就前一期贷款支付了3780万美元的充分保护费以代替利息支付，这笔款项被记录为前一期贷款本金余额的减少。我们还产生了大约90万美元的递延融资成本。
项目·3.市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2019年6月30日，我们的长期债务中有6.037亿美元以浮动利率计息。因此，根据利率变化，我们的收益和税后现金流可能会发生变化，并可能受到重大影响，具体取决于利率变化的时间和金额。假设2019年6月30日以可变利率计算的当前未偿还借款水平，并假设当前利率增加(减少)1个百分点，则在年度基础上估计利息支出将增加(减少)，税前净收入将减少(增加)600万美元。
项目·4.控制和程序
我们维持一套披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(“CEO”)和执行副总裁兼首席财务官(“CFO”)，分别是主要执行和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。在本报告所述期间结束时，在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于此评估，CEO和CFO得出结论，截至2019年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在截至2019年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(定义见规则13a-15(F)和15d-15(F)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分.其他信息
项目·1.法律程序
2015年8月，该公司在两起单独的假定集体诉讼中被指定为被告，这些诉讼涉及其使用和公开表演1972年2月15日之前固定的某些录音(“1972年前录音”)。第一套，ABS娱乐公司，等。艾尔V，Cumulus Media Inc.，被提交给加利福尼亚州中区的美国地区法院，并被指控根据加利福尼亚州法律侵犯版权，普通法转换，挪用和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼毫无偏见地被驳回。第二起诉讼，ABS娱乐公司，诉Cumulus Media Inc.，在纽约南区的美国地区法院提起诉讼，除其他外，指控普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的诉讼被搁置，等待第二巡回法院就1972年前录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的独家权利提起上诉，上诉涉及不相关的第三方。2016年12月20日，纽约上诉法院(New York Court Of Appeals)裁定，纽约普通法不承认1972年前录音所有者的公开表演权。由于该案例(Cumulus Media Inc.不是一方)纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了《奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案》(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music现代化Act)，该法案为1972年前录音的所有者提供了新的联邦权利。在新的音乐现代化法案颁布之前，根据州法律是否存在1972年以前的录音的公共表演权的问题
仍在第九巡回法院提起诉讼，这是在加州提起的一起案件的结果。Cumulus不是该案的当事人，公司尚不能确定该程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
公司目前是，并预计在未来会不时成为其他各种索赔或诉讼的当事人或被告，这些索赔或诉讼通常与其业务有关。本公司预期将积极抗辩任何此类索赔或诉讼，并相信任何已知索赔或诉讼的最终解决方案不会对公司的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
第1A项危险因素
有关可能影响我们的经营业绩、财务状况和流动性的已知重大风险的信息，请参阅我们2018年年报中的第一部分，第1A项，“风险因素”。除了该计划的有效性和我们从破产中脱颖而出外，这些已知风险并未发生实质性变化。除了这些风险外，我们目前没有考虑到的其他风险，或其他未知风险，可能会对我们的业务、财务状况和未来期间的运营结果产生重大不利影响。
项目6.展品
|
| | |
4.1 | | 契约，日期为2019年6月26日，由Cumulus Media New Holdings Inc.、其担保方以及U.S.Bank National Association(通过引用Cumulus Media Inc.于2019年6月26日提交给SEC的Form 8-K当前报告的附件4.1合并)。 |
| | |
4.2 | | 格式为6.75%的高级担保第一留置权票据将于2026年到期(包括在附件4.1中)。 |
| | |
31.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席执行官进行认证。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官进行认证。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| | |
101.INS | | XBRL实例文档。 |
| | |
101.SCH | | XBRL Taxonomy Extension Schema文档。 |
| | |
101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101.DEF | | XBRL分类扩展定义链接库文档。 |
| | |
101.实验室 | | XBRL分类扩展标签链接库文档。 |
| | |
101.PRE | | XBRL Taxonomy Extension演示文稿链接库文档。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并正式授权。
|
| | | |
| Cumulus媒体公司 |
|
八月·2019年8月·2019年 | 依据： | | /s/John Abbot |
| | 约翰·艾伯特 |
| | 执行副总裁、财务主管兼首席执行官 财务官 |
