联合 州

证券 和交易所佣金

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

佣金 档案编号：001-38014

新 时代饮料公司

(确切的 小企业发行人名称，如宪章所述)

1700 E. 68科罗拉多州丹佛市大道，邮编：80229

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act Of 1934)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是[X]无[]

用复选标记表示 注册人是否在前12个月内(或在较短的时间内 要求注册人提交此类文件)，按照S-T法规(本章§232.405)第405条要求提交的每一个交互数据文件都是以电子方式提交的。是[X]无[]

通过复选标记指示 注册者是大型加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告 公司还是新兴增长公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“加速提交人”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ，以符合根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[X]

用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[]无[X]

截至2019年8月5日， 注册人拥有78，166，042股普通股，每股面值0.001美元，已发行。

新 年龄饮料公司

表 目录

第 i部分-财务信息

项目 1.财务报表

新 年龄饮料公司

未审计 简明综合资产负债表

(单位为 千，每股面值除外)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

新 年龄饮料公司

未审计 简明合并经营报表和综合亏损

(单位： 千，每股亏损除外)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

新 年龄饮料公司

未审计 股东权益简明综合报表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个 个月

(以 千为单位)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

新 年龄饮料公司

未审计 现金流量简明合并报表

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个 个月

(以 千为单位)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

新 年龄饮料公司

未审计 现金流量简明合并报表，续

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个 个月

(以 千为单位)

随附的 附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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未审计简明合并财务报表附注

注 1-操作性质和演示基础

操作和细分的性质

新的 Age Beverages Corporation(“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立。 2018年12月21日，公司与犹他州公司Morinda Holdings，Inc.(“Morinda”)完成业务合并， 借此Morinda成为公司的全资子公司。有关Morinda业务合并的更多信息， 请参阅注释3。

公司的首席运营决策者(“CODM”)，即公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配 资源并评估业绩。CODM审查为每个报告部门提交的 财务信息，以便作出运营决策和评估财务业绩。由于 与Morinda的业务合并，从2018年12月开始，公司将其运营部门改为由Morinda部门和New Age 部门组成。Morinda业务合并后，公司的CODM开始评估业绩 ，并根据这两个报告部门的财务信息分配资源。New Age细分市场之前 由Brands细分市场和DSD细分市场组成，现在这两个细分市场合并为单一细分市场，因为它们与单个 管理团队一起运营。因此，在截至2018年6月30日的三个月和六个月 中，公司先前的分部披露已被重述。

Morinda部门从事大溪地NONI®果汁、MAX和其他NONI饮料 以及其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和营销。Morinda的大多数产品都含有 诺丽植物的成分，Morinda citrifolia(“NONI”)作为普通元素。Morinda产品通过直接面向消费者销售 网络，使用独立产品顾问(“IPC”)在全球60多个国家销售和分销。新时代部门制造、营销和销售一系列健康饮料品牌，包括星茶、Marley、 Aspen Pure®、Búcha®Live Kombucha和Coco-Libre。该产品组合通过公司自己的 直销商店分销(“DSD”)网络以及在美国和全球15个国家/地区 市场的其他路径的混合进行分销。新时代品牌在所有分销渠道销售，包括超级市场，超市， 药店，便利店，煤气和其他网点。

法律 结构和合并

公司有四个全资子公司，即NABC，Inc.，NABC Properties，LLC(“NABC Properties”)，New Age Health Science Holdings，Inc.和Morinda。NABC公司是一家总部位于科罗拉多州的运营公司，整合了公司子公司和部门的业绩和财务业绩 。NABC Properties管理公司设施的所有权问题 (Morinda租用的设施除外)，新时代健康科学拥有公司的知识产权，并管理医疗和医院渠道的运营表现 。

演示文稿的基础

未经审计的简明综合财务报表，其中包括本公司及其全资子公司的账目， 是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。 所有重要的公司间余额和交易均已取消。随附的未经审计的简明综合 财务报表是本公司根据美国证券交易委员会 (“SEC”)有关中期财务报告的规则和规定编制的。因此，根据这些规则和法规，GAAP要求完整财务报表的某些信息和脚注披露 已被压缩或省略。在管理层的 意见中，所有被认为是公平列报未经审计的简明合并财务报表 所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。这些截至2019年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明综合财务报表应与公司截至2018年12月31日的经审核综合 财务报表一起阅读，该财务报表包括在公司于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2018年Form 10-K年度报告中(“2018 Form 10-K”)。

截至2018年12月31日，随附的 简明综合资产负债表及相关披露来自公司的 经审计的财务报表。本公司截至2019年6月30日的财务状况以及截至2019年6月30日的三个 和六个月的经营业绩不一定表明未来任何中期或截至2019年12月31日的年度可能 预期的财务状况和运营结果。

新 年龄饮料公司

未审计简明合并财务报表附注

新兴 成长公司

随附的 未经审计的简明综合财务报表及相关脚注是根据 美国证券交易委员会适用的规章制度编制的。本公司是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)条 所定义，经2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就业法案”)修改，该公司可以 利用适用于 非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯法案第404条的审计师认证要求 并免除对高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。公司之前选择退出 延长的过渡期，采用新的或修订的会计准则。因此，要求公司在采用这些标准的同时 与其他非新兴成长型公司的上市公司一样。该公司目前预计其作为新兴成长型公司的地位 将在截至2019年12月31日的一年后终止。

重新分类

截至2018年6月30日 三个月和六个月以前发布的未经审计简明综合财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本期财务报表列报。这些重新分类 对先前报告的净亏损、营运资本、现金流和股东权益没有影响。

注意 2-重要的会计政策

使用 个预估

根据GAAP编制财务报表和相关披露 要求公司作出影响其合并财务报表和附注中报告的金额的判断、假设、 和估计。公司基于 其估计和假设基于当前事实、历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他因素 以确定从其他来源不易察觉的资产和负债的账面价值。 公司重要的会计估计包括但不限于可识别的 无形资产和财产和设备的估计使用寿命，商誉和长寿资产的减值，股票期权的估值假设， 认股权证和为货物发行的权益工具 销售退货和退款准备，递延所得税和相关估值津贴，以及对或有事项的评估 和计量。如果公司的估计与实际 业绩存在重大差异，公司未来的综合经营业绩将受到影响。

风险 和不确定性

公司业务中固有的 存在各种风险和不确定因素，包括其在快速变化的 行业中有限的运营历史。这些风险包括公司管理其快速增长的能力和吸引新客户的能力 并将销售扩大到现有客户、与诉讼相关的风险以及其他风险和不确定性。在 公司未成功执行其业务计划的情况下，某些资产可能无法收回，某些负债可能无法支付 ，其股本投资可能无法收回。公司的成功取决于 它在创造消费者喜欢和想要购买的产品和品牌方面的专业知识，销售和分销渠道的开发， 及其利用这种专业知识产生大量净收入和现金流的能力。

最近 会计公告

最近 采用了标准。2019年财政年度通过了以下最近发布的会计准则：

2018年6月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新 (“ASU”)2018-07，“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工 基于股份的支付会计的改进，“这将ASC 718的范围扩展到包括 从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将ASC 718的要求应用于非员工奖励 ，但对期权定价模型的输入和成本归属的具体指导除外。此新指南于2019年1月1日生效 。在截至2019年6月30日的六个月内，本公司向非员工授予股票期权 ，授予日期公允价值为10万美元，共计25，000股普通股。这些选项超过三年 ，并导致截至2019年6月30日的6个月的费用确认为5，000美元。

未来几年需要采用的标准 。以下会计准则尚未生效；管理层尚未完成 评估，以确定采用这些准则对公司合并财务报表的影响 。

新 年龄饮料公司

未审计简明合并财务报表附注

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)： 金融工具上信用损失的计量。ASU 2016-13修订金融工具减值指引。此更新添加了一个减值 模型(称为当前预期信用损失模型)，该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据 新的指导，实体将其预期信贷损失的估计确认为一种补贴。2018年11月，ASU 2016-13 由ASU 2018-19修订，对主题326，金融工具-信用损失的编码改进。ASU 2018-19 将信用损失标准(ASU 2016-13)的生效日期更改为2021年12月15日之后开始的会计年度，包括这些会计年度内的 中期。此外，ASU澄清，运营租赁应收款不在ASC 326-20的 范围内，而应根据新的租赁标准ASC 842进行核算。公司尚未确定 ASU 2018-19对其业绩运营、资产负债表或财务报表披露的影响。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-04号，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害的测试 。本ASU中的修订通过取消商誉 减值测试的步骤2，并取消对账面金额为零或负的报告单位进行定性 评估的要求，简化了后续商誉的计量。相反，根据本ASU，实体将通过将报告单位的 公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并将确认账面 金额超出报告单位公允价值的金额的减值费用；然而，确认的亏损不得超过分配给该报告单位的商誉 总额。此外，如果适用，将考虑所得税影响。本ASU适用于 财年，以及这些财年内的过渡期，自2019年12月15日起生效。允许提前采用。 公司目前正在评估该ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。

注 3-业务合并

bwr 合并协议

于2019年5月30日 ，本公司与Brands Within Reach，LLC，一家纽约有限公司 责任公司(“BWR”)(BWR的唯一所有者)和BWR收购公司(一家新成立的由公司全资拥有的纽约公司 )签订了一项协议和合并计划(“合并子公司”)。如附注16所述，总代价约为 590万美元。于二零一九年七月十日结算时，合并协议拟进行的交易已完成，导致 合并附属公司与BWR合并及并入BWR，BWR成为本公司的全资附属公司。这笔交易将在2019年第三季度使用基于ASC 805的会计获取方法进行 记账，业务合并， 并使用ASC 820中提出的公允价值概念，公允价值计量.

在与BWR合并相关的 中，公司向BWR提供了100万美元的贷款。此贷款的条款规定 将在合并协议完成之前结算，或根据公司的要求于2019年12月 31开始结算。由于这笔贷款实际上是业务合并的押金，因此包括在限制现金和其他 在随附的截至2019年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表中。

Morinda 合并协议

2018年12月2日 ，公司与新成立的犹他州公司及公司全资子公司Morinda和New Age Health Science Holdings，Inc.(“Merger Sub”)达成合并计划(“Morinda Merger Agreement”)。2018年12月21日(“截止日期”)，Morinda合并协议 计划的交易完成。合并附属公司与Morinda合并并入Morinda，Morinda成为本公司的全资附属公司。此 交易在本文中称为“合并”。

根据Morinda合并协议 ，Morinda的股权持有人收到(I)7，500万美元现金；(Ii)2，016，480股 公司普通股，估计公允价值在收盘日约为1，100万美元，(Iii)43，804股 股D系列优先股(“优先股”)，规定在Morinda达到某些收盘后里程碑后，可能支付高达1，500万美元或有 股 ，如下所述

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未审计简明合并财务报表附注

根据D系列优先股(“CoD”)指定证书 ，如果Morinda截至2019年12月31日的调整 EBITDA(定义见CoD)至少为2，000万美元，则优先股 的持有人有权获得总计高达1，500万美元的红利(“里程碑红利”)。里程碑红利 将于2020年4月15日支付。如果Morinda的调整后EBITDA低于2，000万美元，则里程碑红利应减少 ，方法是将调整后的EBITDA目标2，000万美元与截至2019年12月31日的实际调整后的EBITDA 之间的差额应用5倍。因此，如果实际调整的EBITDA为1700万美元 或更低，则不支付里程碑红利。截至2019年6月30日和2018年12月31日，里程碑派息的估计公允价值分别约为 650万美元和1310万美元。截至2019年6月30日止六个月，里程碑 派息的公允价值减少导致约670万美元的未实现收益，反映为所附未审计简明综合经营报表中的营业费用减少 和全面亏损。

D系列优先股提供给优先股持有人的季度股息，年率为1.5% 里程碑股息金额，按比例支付。公司可以现金或实物支付里程碑股息和/或年度股息 ，但如果公司选择以实物支付，则发行作为支付的普通股股份 必须根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记。优先股将于2020年4月15日终止 。这些季度股息将反映为对里程碑股息 的公允价值的调整，因为季度股息将在未来期间结算。截至2019年6月30日，尚未支付任何季度股息 。

在合并之前 ，Morinda是一家S公司，用于美国联邦和州所得税的目的。因此，Morinda的应税 收益是在负责支付相关 所得税负债的股东的个人所得税申报表上报告的。2018年12月，Morinda同意将其 之前纳税的S公司收益中约3，960万美元分派给其股东，据此可支付分派(I)至多2，500万美元，其中 的时间和金额取决于附注6中讨论的销售回租交易的完成，以及(Ii)约1，460万美元，基于 截止日期的超额营运资金(“EWC”)的计算。EWC是Morinda 在截止日期的实际营运资金(如合并协议所定义)超过2500万美元的金额。Morinda的截止日期余额 表显示，截止日期，EWC约为1460万美元。

业务 组合负债

下面给出的 是截至2019年6月30日和2018年12月31日与Morinda和Marley业务合并以及对前Morinda股东 应付款相关的支出义务摘要(以千计)：

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未审计简明合并财务报表附注

PRO 格式披露

截至2018年6月30日的三个月和六个月的 未经审计的形式财务业绩反映了(I)本公司的历史经营 业绩，以及(Ii)Morinda在2018年12月21日收购日期之前的未经审计的预备财务业绩， 就好像Morinda业务合并发生于2018年1月1日一样。以下提供的形式信息不表示 表示在所指示的期间内实际的运营结果，也不表示 公司未来的运营结果。 在下面提供的形式信息中， 并不意味着代表所指示的期间的实际运营结果，也不意味着代表 公司未来的运营结果。下表以未经审计的形式汇总了公司截至2018年6月30日的三个月和六个月的 运营结果(单位为千，每股金额除外)：

预计净收入和预计净亏损的计算 基于(I)Morinda的历史净收入和净收入(亏损)，(Ii)基于所收购的财产、设备和可识别无形资产的 公允价值和相关估计使用寿命的增量折旧和摊销，以及(Iii) 确认Morinda中假设的延长付款条款的债务的增加折扣， 影响Morinda的收购前经营业绩

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未审计简明合并财务报表附注

注 4-其他信息

盘存

截至2019年6月30日和2018年12月31日，存货 包括以下内容(单位：千)：

在 与附注3中讨论的Morinda业务合并相关时，在制品和制成品存货 截止日期的公允价值超过历史账面价值约220万美元。此金额表示截止日期 内置利润的一个元素，该利润将在相关库存销售时计入销售商品的成本。在截至2019年6月30日的三个 和六个月中，销售了部分截止日期库存，导致 商品销售成本分别约为90万美元和170万美元。剩余的截止日期内置利润40万美元 预计将计入2019年第三季度销售商品的成本。

预付 费用和其他流动资产

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：

房产 和设备

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，财产和设备包括以下内容(以千计)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 营业费用中包括的折旧 和摊销费用分别为80万美元和10万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，营业费用中包括的折旧和摊销费用分别为 至180万美元和30万美元。在截至2019年6月30日的3个月和6个月中，销售货物成本中包括的折旧和摊销 费用分别为10万美元和20万美元。 维修和维护成本在截至2019年6月30日和2018年的3个月分别为40万美元和20万美元 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，维修和维护成本分别为100万美元和40万美元。

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未审计简明合并财务报表附注

限制 现金和其他

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，限制性现金和其他长期资产包括以下内容(以千计)：

应计 负债

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，应计负债包括以下内容(以千计)：

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未审计简明合并财务报表附注

注 5-商誉和可识别无形资产

商誉

商誉 包括以下截至2019年6月30日和2018年12月31日的报告单位(以千计)：

可识别的 无形资产

截至2019年6月30日和2018年12月31日，可识别的 无形资产包括以下内容(以千计)：

Docklight 协议和Marley许可证延期

在2019年1月14日 ，本公司与Docklight LLC(“Docklight”)达成协议，获得在美国制造、销售、分销、营销和广告某些产品的独家许可权 ，这些产品包括 货架稳定的、即食即饮、非酒精的消费饮料，其中注入了源自大麻或合成 来源的大麻二醇(Cannabidiol)。许可财产包括Bob Marley的名称、图像、相似性、漫画、签名和传记、商标 Marley和Bob Marley，用于公司现有的许可标记。Docklight 许可证的初始期限将于2024年1月到期，除非按照协议的规定延长或提前终止。作为许可的对价， 公司同意按照协议的规定，就批准的 许可产品的未来销售支付相当于毛利率50%的费用，该费用应由双方每年审查一次。截至2019年6月30日，公司尚未开始销售 许可产品，因此没有产生任何费用。

2019年3月28日 ，公司将与Marley Merchandising LLC的许可协议延长至2030年3月31日。作为延期的对价 ，公司发行了一份认股权证，可立即以每股5.14美元的行使价 行使200，000股普通股。此认股权证可行使十年，授权日公允价值为80万美元， 包括在上表中，用于其他许可协议。此无形资产将在 Marley License剩余期限内摊销。权证的公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权定价 模型确定的。主要假设包括五年的预期期限、115%的波动率和2.2%的无风险利率。

可识别无形资产的摊销

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，与可识别无形资产相关的摊销费用 分别为130万美元和40万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个 月，与可识别无形资产相关的摊销费用分别为260万美元和70万美元。为了更准确地反映2017年6月收购Marley时获得的许可证 协议的估计经济寿命，本公司在2018年第四季度将估计使用寿命从42年修订为15年 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，与此 许可协议相关的总摊销费用分别约为10万美元和36，000美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，与本许可协议相关的 摊销费用总额分别约为20万美元和72，000美元。

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未审计简明合并财务报表附注

估计 公司可识别无形资产的未来摊销费用如下(以千计)：

注 6-租赁

公司根据不可撤销的运营租赁协议 租赁各种办公和仓库设施、车辆和设备，这些租赁协议将在2019年7月至2039年3月之间到期。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，本公司的运营租赁费用分别为290万美元和30万美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，公司 的运营租赁费用分别为520万美元和60万美元。

2019年1月21日 ，公司在科罗拉多州 丹佛市中心租赁了约11，200平方英尺的办公空间。在 于2029年12月到期的租赁期内，每月的基本租金义务平均约为33，000美元。公司可以选择在90个月后终止租约，也可以选择将租约再延长五年 。公司根据6.1%的贴现率确定了280万美元的使用权(“ROU”)租赁负债 ，并假设公司不会在90 个月后终止租赁或将租赁延长五年。

在2019年第一季度 期间，公司对运输设备订立了运营租赁义务。这些租约提供 在八年租赁期内每月支付约17，000美元的固定最低付款，总承诺额为1.7 万美元。这些130万美元债务的现值在截至2019年6月30日的六个月内记录为ROU租赁资产和ROU租赁负债 。本公司根据6.1%的贴现率确定ROU租赁负债。

2019年4月3日 ，本公司在科罗拉多州奥罗拉市租赁了约156，000平方英尺的仓库空间。在2029年7月到期的租赁期内， 每月的基本租金义务平均约为每月66，000美元。 公司可以选择将租期再延长五年。公司根据6.1%的贴现率并假设公司不会行使 将租赁延长五年的选择权，确定使用权(“ROU”) 租赁责任约为600万美元。

销售 回租

2019年3月22日 ，本公司与日本一家主要房地产公司达成协议，出售位于东京的约为 美元的土地和建筑，作为Morinda日本子公司的公司总部。 在出售的同时，本公司签订了该物业的租赁，期限为27年。最初七年的月租费为 ¥20.0万(截至2019年6月30日约为181，000美元)，此后任何一方都可以 选择将月租费调整为东京类似建筑当时的市场价格。为了确保其在租赁项下的 义务，公司提供了大约180万美元的可退还保证金。在最初的七年期限 之后的任何时候，公司都可以选择终止租赁。但是，如果租约在20号之前终止^th 在签订租约之日的周年纪念日，则公司将有义务履行某些修复义务 ，目前估计费用在160万美元至220万美元之间。公司确定恢复义务 是一项重大处罚，因此合理确定公司不会选择在 20周年纪念日之前终止租赁。因此，租期被确定为20年。

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未审计简明合并财务报表附注

在这笔交易中， 公司偿还了260万美元的大楼抵押贷款，并取消了附注7中讨论的相关利息 利率互换协议，支付了180万美元的可退款保证金，公司有义务 向Morinda的前股东支付2500万美元，以清偿注3中讨论的或有融资负债 。已经或将支付的其他现金付款包括190万美元的交易费用，关闭后的修复义务{br

下面给出的 是销售价格和由此产生的销售收益计算的摘要(以千为单位)：

如上图 所示，出售该物业带来了2410万美元的收益，而本公司确定 收益中的1760万美元是回租安排中固有的高于市价租金的结果。640万美元收益的其余部分 归因于竞标购买财产的实体之间竞争激烈的过程。与高于市场租金相关的收益中的1760万美元部分 被计入租赁特许权，由此收益将导致在20年租赁期内每年减少约90万美元的租金费用 。租赁付款的现值为 至2500万美元。扣除1760万美元租赁激励优惠后，公司确认初始ROU租赁资产 和ROU租赁负债约为740万美元。

损损

在2019年6月 ，公司开始尝试转租其ROU租赁资产的一部分，以前用于仓库空间的 不再需要当前操作。因此，完成了减值评估，从而确认截至2019年6月30日的三个月和六个月的减值费用为150万美元 。此评估基于获得合适的子租户的预期 时间和类似商业地产的当前市场价格。

余额 表演示文稿

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，ROU租赁资产账面价值，ROU租赁义务，延期租赁 激励义务如下(千)：

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未审计简明合并财务报表附注

截至2019年6月30日和2018年12月31日 ，ROU租赁下的加权平均剩余租期分别为8.3年和5.9年。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，ROU租赁负债的加权平均贴现率约为6.6%。

租赁 承诺

未来 与不可撤销ROU运营租赁相关的最低租赁付款和相关租赁激励义务的摊销 协议如下(以千计)：

注 7-债务

信用 设施

2019年3月29日 ，公司与East West Bank (“EWB”)签订了贷款和担保协议(以下简称“信贷安排”)。信贷安排于2023年3月29日(“到期日”)到期，并提供(I)期限 贷款，本金总额为1500万美元，可增加至2500万美元，前提是 满足某些条件(“期限贷款”)和(Ii)1000万美元循环贷款工具(“EWB Revolver”)。在结束时，EWB向公司提供了2500万美元，其中包括1500万美元的定期贷款和1000万美元 作为EWB Revolver项下的预付款。公司利用信贷融资的一部分收益偿还 所有未付款项，并终止下面讨论的Siena Revolver。

公司在信贷安排下的 义务由公司的几乎所有资产担保，并由公司的 某些子公司担保。信贷安排要求遵守某些金融和限制性公约 ，并包括惯常的违约事件。主要财务契约包括维持最低调整EBITDA和最大 总杠杆率(均如信贷安排中定义和规定)。在发生违约事件的任何期间， 信贷工具提供利率高于适用于此类债务的利率3.0%。

信贷安排下未偿还的借款 按最优惠利率加0.25%支付利息。但是，如果总杠杆率(如信贷工具中定义的 )等于或大于1.50至1.00，则借款将按最优惠利率加0.50%支付利息。 公司可在提前十个工作日通知EWB 时自愿预付EWB Revolver下的未偿还金额，无需预付费用。如果EWB Revolver在到期日之前终止，公司将被要求 支付旋转线0.50%的提前终止费用。EWB Revolver(EWB Revolver)下的其他借款请求 受各种惯例条件的制约，包括如信贷工具中更全面描述的 所述满足借款基础测试。EWB Revolver还规定未使用的行费相当于未提取部分的每年0.5%。 EWB Revolver包括主观加速条款和密码箱安排，其中要求公司指示其 客户将款项汇至受限银行账户，从而所有可用资金用于支付EWB Revolver项下的未支付本金 余额。因此，截至2019年6月30日，EWB Revolver的全部未偿还本金余额归类为流动 负债。2019年7月1日，本公司选择自愿预付970万美元本金 ，以偿还EWB Revolver项下的所有未偿还借款。根据信贷安排的条款，公司可以在EWB Revolver下再借 至多1，000万美元，直至到期日。

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在期限贷款下的付款 前六个月只有利息，之后是在期限贷款的剩余期限内摊销的每月本金125，000美元 加上利息。公司可选择在到期日 前提前10个工作日通知EWB，但定期贷款第一年的预付费为2%， 第二年的预付费为1%。如果总杠杆率低于1.50至1.00 或(I)如果总杠杆率大于或等于1.50至1.00 ，则要求公司在每个会计年度结束后的120天内， 支付期限贷款的未偿还本金，金额相当于超额现金流量的35%(如信贷安排中定义)。 如果总杠杆率大于或等于1.50至1.00，则为(I)超额现金流的50%。(I)如果总杠杆率大于或等于1.50至1.00，则支付的金额为超额现金流量的35%(如信贷安排中定义的)；或(I)如果总杠杆率大于或等于1.50至1.00，则支付超额现金流的50%。基于后续季度产生的超额现金流量的强制性本金付款 不包括在流动负债中，因为它们是基于未来流动资金产生的或有付款 。

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2018年8月10日(“Siena截止日期”)，公司与Siena Lending Group LLC(“Siena”)签订了一项贷款和担保协议，提供了1200万美元的循环信贷安排(“Siena Revolver”) ，计划到期日为2021年8月10日。未偿还借款准备利息，以(I)7.5%或 (Ii)最优惠利率加2.75%中较大者为准。截至2018年12月31日，实际利率为8.25%。Siena Revolver还提供了 未使用的线路费用，相当于1200万美元承诺中未提取部分的每年0.5%。Siena Revolver 取决于基于公司的合格应收账款和合格库存的可用性。截至2018年12月31日 借款基数计算允许的借款总额约为250万美元。根据Siena Revolver，公司 授予公司及其子公司几乎所有资产和知识产权的担保权益，除了 Morinda拥有的此类资产。

在 与Siena Revolver的关联中，公司产生了60万美元的债务发行成本。这笔金额作为 债务发行成本入账，在Siena Revolver的三年任期内使用直线法摊销。Siena Revolver已于2019年3月29日付清并终止，未摊销债务发行成本50万美元已核销 作为截至2019年6月30日的六个月的额外利息支出。此外，公司还支付了50万美元的全额保费 ，这笔款项也计入了截至2019年6月30日的六个月的利息支出。

债务汇总

作为2019年6月30日和2018年12月31日的 ，债务包括以下内容(以千计)：

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未来 债务到期日

截至2019年6月30日 ，长期债务的预定未来到期日(不包括与EWB定期贷款相关的50万美元未增加折扣 )如下(以千计)：

嵌入的 衍生物

Siena Revolver包括被确定为需要分叉和会计作为独立 金融工具的嵌入式衍生品的功能。公司确定嵌入式衍生工具包括支付(I)如果Siena Revolver在2021年8月到期日之前终止，则支付提前终止 溢价的要求，以及(Ii)如果存在违约事件，违约利息为5.0%溢价 。如果终止发生在 (Siena关闭日期后的第一年)，则提前终止溢价为1200万美元承诺的4.0%。截至2018年12月31日，Siena Revolver的嵌入式衍生品总计 公允价值约为50万美元，截至2018年12月31日已计入应计负债。由于上述 终止Siena Revolver，2019年3月29日产生了50万美元的全额溢价， 本公司确认嵌入衍生工具公允价值变化的收益为50万美元，该收益包括在截至2019年6月30日的六个月的非营业收入(支出)中。

利息 利率互换协议

在2018年12月31日 ，本公司有一份利率互换合同，名义金额约为260万美元。 截至2018年12月31日，该利率互换协议产生的未实现亏损约为36，000美元， 包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的其他长期负债中。如 注6所述，本掉期协议在东京出售房产并偿还相关抵押贷款后终止。

注 8-股东权益

修改公司章程

2019年5月30日 公司股东投票通过公司章程修正案 将普通股授权股份从1亿股增加到2亿股。

在 市场发行协议

2019年4月30日 ，公司与Roth Capital Partners，LLC(“代理”)签订了市场发售协议(“ATM发售协议”)，根据该协议，公司可不时通过代理发售和出售总计高达1亿美元的公司普通股(“配售股份”)股份。代理 将充当销售代理，并将在 代理与公司之间相互同意的条款下，按照其正常交易和销售惯例，代表公司销售所有配售 股份。

根据ATM发行协议， 公司没有义务出售任何配售股份。ATM提供协议于2020年4月30日终止 ，并可由公司提前5个工作日通知代理，并可随时由代理或双方协议 提前终止。公司打算将此次发行的净收益用于一般 公司用途，包括营运资金。根据ATM发售协议的条款，公司将向代理支付 佣金，佣金相当于配售股份销售总价毛收入的3%(最多3，000万美元)，以及 配售股份销售总价超过3，000万美元的毛收入的2.5%。此外，公司已同意 支付代理因提供产品而产生的某些费用。截至2019年6月30日，总计约 220万股普通股被出售，净收益约为1140万美元。从净收益中扣除的佣金和费用总额 为40万美元，在截至2019年6月30日 的3个月和6个月中产生的其他发行成本为20万美元。

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系列 D首选

2018年12月 ，董事会指定44，000股为D系列优先股。如注3所述， D系列优先股规定，根据Morinda实现某些收盘后里程碑，可能支付的金额高达1500万美元。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，D系列优先股被列为负债，因为它规定，如果公司选择以股票结算而不是支付现金赎回 价值，它将发行可变数量的普通股 。有关Morinda业务合并中发行的对价以及D系列首选的 估值和账面价值的其他信息，请参阅附注3。

股东权益变动

截至2019年6月30日的三个月，股东权益的变化 如下(以千计)：

截至2018年6月30日的三个月，股东权益的变化 如下(以千计)：

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注 9-基于股票的薪酬

2019年 股权激励计划

2019年5月30日 ，公司股东投票批准新时代饮料公司2019年股权激励计划( “2019年计划”)。2019年计划将于2029年4月终止。根据2019年计划，总计可发行多达1000万股普通股 。参与2019年计划的仅限于员工、非员工董事和顾问。

2019年计划规定了奖励股票期权或“ISO”(受特殊所得税 处理)和非法定期权(即“NSO”)的授予。ISO的资格仅限于公司及其 子公司的员工。ISO的行权价格不能低于授予时普通股的公平市值。 此外，ISO的到期日不能超过原始授予日期后十年。在 NSO的情况下，行使价和到期日期由管理员自行决定。管理员还确定与行使期权相关的所有其他条款和条件，包括授予期权所需支付的代价(如果有的话) ，行使期权的时间以及与行使期权相关的条件。

2019年计划还规定了对受限普通股股份的奖励。限制股票的奖励可以作为 服务或其他合法代价的交换。一般而言，限制股票的奖励须遵守有关股份被没收或转售予本公司的要求，除非符合指定的条件。在遵守这些限制、条件和没收 条款的情况下，任何接受授予限制性股票的人都将拥有本公司股东的所有权利，包括 投票权和收取股息的权利。2019年计划还规定了延期授予(“递延股票”) ，使收件人有权在未来按管理员指定的条件接收普通股。截至2019年6月30日 ，根据2019年计划授权的1000万股份均可用于未来授予股票期权、 限制性股票和类似工具。

LTI 股票期权计划

2016年8月3日 公司批准实施新时代饮料公司2016-2017长期激励计划 (“LTI计划”)。LTI计划规定以不低于授予日公司普通股公允价值100%的行使价 授予员工、董事和顾问股票期权。授予的期权 一般最长期限为自授予之日起10年，并可在归属时行使。期权授予一般在 授予日期后的一至三年内授予 。为授予保留的股份数量每年1月1日进行调整 ，根据LTI计划，公司已发行普通股的最多10%可用于授予 。因此，截至2019年1月1日，根据LTI计划，最多可获得约750万股普通股 。截至2019年6月30日，扣除截至 日的股票期权和限制性股票授予后，LTI计划下可用于未来授予股票期权、限制性股票和类似 工具的股份约为230万股。

股票 期权活动

下表 列出了截至2019年6月30日的六个月LTI计划下的股票期权活动摘要(股份 ，单位为千)：

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截至2019年6月30日 ，未确认的与未归属股票期权相关的补偿费用为390万美元。此金额为 预计将在加权平均归属期间(2.3年)以直线方式确认。

根据LTI计划授予的 股票期权的公允价值是在授予之日使用BSM期权定价 模型估算的，并对截至2019年6月30日的六个月进行了以下加权平均假设：

基于上述假设 ，截至2019年6月30日的6个月内授予股票期权的加权平均授予日公允价值为每股4.65美元。BSM模型需要各种高度主观的假设，这些假设代表 管理层对公司普通股公允价值、波动性、无风险利率、 预期期限和股息收益率的最佳估计。预期期限代表授予的期权预期 在考虑归属时间表的情况下未完成的加权平均期限。由于公司没有延长实际行使的历史， 公司使用简化的方法估计预期期限，该方法将预期期限计算为 授予时间和奖励合同期限的平均值。本公司从未宣布或支付过现金股利，也没有计划 在可预见的未来支付现金股利；因此，本公司使用的预期股息收益率为零。无风险 利率基于在预期赠款期限内有效的美国财政部利率。预期波动率基于 公司普通股从2016年8月开始的历史波动率，当时其股票首次公开交易 ，一直到各自股票期权的授予日期。

受限 库存活动

在2018年12月与Morinda的业务合并相关的 中，公司为总计120万股公司普通股提供了限制性股票奖励。在归属事件 发生之前，这些股份都不会发行。Morinda奖励归属后，将以(I)外国监管要求禁止以股份结算 的现金，(Ii)普通股股份，或(Iii)公司选择某些 奖励的股份和现金的组合进行结算。下表列出了截至2019年6月30日的6个月的限制性股票奖励活动摘要(以 千为单位)：

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基于股票的 补偿费用

以股票为基础的 补偿费用包括在随附的业务合并报表 中的销售费用、一般费用和管理费用中。下表汇总了截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月与股票期权和限制性股票奖励 相关的基于股票的薪酬费用(以千计)：

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注 10-所得税

公司为截至2019年6月30日的三个月和六个月的所得税拨备导致所得税支出分别为 780万美元和610万美元。截至2019年6月30日的三个月和六个月的实际税率占税前收益的百分比分别为负108.5%和负84.8%。截至2019年6月30日的三个月 的负有效税率是由于建立了适用于公司国内 净递延税项资产的价值330万美元的估值免税额，以及对截至2019年3月31日的三个月确认的收益进行了逆转。 截至2019年6月30日的六个月的负有效税率是由于设立了估值免税额。 公司继续在其外国司法管辖区保持应税收入头寸。

当有必要将递延税金资产减少到预期变现金额时，建立 估值准备金。截至2019年6月30日 ，我们评估了国内净递延税资产和负债，并确定有必要 进行估值准备。做出这一决定的主要原因是存在历史国内净运营 亏损的负面证据，某些净运营亏损的可用性可能受到限制，以及由于公司的运营而对未来国内应税 的不确定性，以及应纳税暂时性差异的逆转。此估值 津贴的建立导致截至2019年6月 的三个月和六个月分别调整了740万美元和330万美元。

公司2015至2017年的美国联邦所得税申报单可供审查以用于联邦税收目的。在主要 外国司法管辖区，公司在2012年前的几年内一般不再接受所得税审查。但是，某些国家的法规 可能长达十年。

截至2019年6月30日， 未确认税收优惠相关负债的未清余额总额为40万美元，如果确认， 将对实际税率产生有利影响。截至2018年6月30日，没有未确认的税收优惠。2019年的增长 涉及外国司法管辖区的税务审计、转让定价调整和国家税收支出。本公司不会 预计未确认的税收优惠将在未来12个月内大幅增加或减少。

需要重大的 判断来确定公司的所得税准备，记录递延 所得税资产的估值免税额，以及评估公司不确定的税务状况。在评估全部或部分收回递延 所得税资产的能力时，本公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营 业绩、未来市场增长预测、预测收益、未来应纳税所得额以及审慎可行的税务规划策略。

临时 所得税基于适用于相应季度期间的估计年化有效税率，并针对 个离散税项在发生期间进行了调整。尽管公司相信其税收估算是合理的，但公司 无法保证这些事项的最终税收结果不会与其 历史所得税条款和应计项目中反映的结果不同。这些差异可能会对公司在作出此类决定期间的所得税规定和经营业绩产生重大影响 。

截至2018年12月31日 ，公司的联邦NOL结转金额约为3，630万美元，其中2，490万美元未到期 ，1，140万美元将于2023年开始到期。此外，该公司在其业务开始于2023年到期的美国 州拥有不同数量的NOL结转。联邦和州法律对NOL的使用 施加了实质性限制，并在所有权发生变化的情况下为所得税目的结转税收抵免，如 “国内收入法”第382节所定义。

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注 11-承诺和或有事项

高管 延迟薪酬计划

Morinda的 董事会在2009年为Morinda的某些高管实施了一项没有资金支持的高管延迟薪酬计划。截至2018年12月31日，计划下的所有 财务业绩目标均已实现，截至2019年6月30日和2018年12月31日，长期负债410万美元 包括在附带的未经审计的简明综合资产负债表中。在 高管退休后，延期赔偿义务将在长达20年的时间内支付。

401(K) 计划

公司根据“国内税法”第401(K)节(“401(K) 计划”)有一个明确的缴费员工福利计划。401(K)计划涵盖所有资格的美国员工，他们有权在就业开始后的第一个完整季度开始 参加。本公司最高可将参与员工 薪酬的3%的贡献匹配起来，这些匹配的贡献将在四年内归属，0%归属到服务的第一年结束 ，并且在未来三年的服务年限结束后，这些匹配的贡献将归属33%。截至2019年6月30日的三个月和六个月，对401(K)计划的捐款总额分别为 10万美元和20万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月，公司没有401(K) 计划。

国外 福利计划

Morinda 为公司的日本分公司制定了一项没有资金支持的退休福利计划，基本上所有日本员工(董事除外) 都有权获得退休金。Morinda在印度尼西亚也有一个没有资金支持的退休福利计划， 所有永久员工都有权获得退休金。

在 终止雇佣关系后，日本分公司的Morinda员工一般有权获得退休福利 根据终止时的基本工资率、服务年限和终止合同发生的条件确定。 如果终止合同是非自愿的或由65岁强制退休年龄的退休引起的，则员工有权获得比自愿离职情况下更高的 报酬。服务终止的印尼Morinda员工一般 有权享受退休福利，退休福利由终止时的基本薪酬、服务年限和终止发生的 条件确定。截至2019年6月30日和2018年12月31日，这些固定福利养老金计划的未提供资金的福利义务分别约为 $3.3和$300万。其中约320万美元和290万美元 分别包括在截至2018年6月30日、 2019年和2018年12月31日的附带未审计简明综合资产负债表中的其他长期负债中。

偶然事件

公司的运营受制于其开展业务的每个国家/地区的众多政府法规和法规。 这些法规包括一系列复杂的税收和海关法规，以及对产品成分和索赔的限制 ，支付给公司IPC的佣金，产品的标签和包装，作为直销 业务开展的业务，以及制造和销售产品的其他方面。在某些情况下，规章制度可能没有完全按照法律规定 定义，或者在适用中不明确。此外，法律法规可以随时间变化 时间，每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局对它们的解释也是如此。 公司积极寻求在所有重要方面遵守其开展 业务的每个国家的法律，并期望其IPC也这样做。公司的运营经常受到当地国家税收 和海关当局的审查，以及其他政府机构的询问。不能保证公司遵守政府规章制度 不会受到当局的质疑，或此类挑战不会导致评估 或公司业务中可能对其业务、合并财务 报表和现金流产生重大影响的必要变化。

公司在几个国家有各种非所得税或有事项。这种曝光可能是实质性的，具体取决于每个情况的最终 分辨率。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司已根据会计 标准编纂(ASC)450项记录了流动负债，偶然事件，大约80万美元。

从 时间开始，本公司可能是诉讼的一方，并可能受到日常业务过程中附带的索赔的影响。虽然 诉讼和索赔的结果无法确定，但公司目前相信这些普通课程事项的最终结果 不会对其业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼 可能会对公司产生不利影响，因为辩护和结算成本、管理资源的转移等 因素。

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担保 存款

Morinda 在韩国有存款作为法律规定的IPC回报的抵押品，并向信用卡公司提供抵押品以保证 IPC付款。截至2019年6月30日和2018年12月31日，约80万美元的担保存款包括在随附的未经审计的简明综合资产负债表中的其他 长期资产中。

注 12-关联方交易记录

对于 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，本公司向董事会的五名非员工成员 授予了总计90，910股和153，000股普通股的限制性股票奖励。这些股份的公允价值是基于公司普通股在授权日的收盘价 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月， 的公允价值分别为50万美元和30万美元。补偿费用在这些限制性股票奖励的相应授予日期之后的12个月归属期间 内确认。有关限制性 股票奖励的其他信息，请参阅注释9。

注 13-每股净亏损

每股净亏损 计算方法是将普通股股东应占亏损除以全年已发行普通股的加权平均数 。稀释每股净亏损的计算包括稀释股票期权、未归属限制性 股票奖励以及使用国库股票法计算的其他普通股等价物，以便计算加权平均 已发行股份数量。在截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月，每股基本净亏损和稀释净亏损 是相同的，因为所有普通股等价物都是抗稀释的。截至2019年6月30日和2018年6月30日，以下潜在普通股 股票等价物不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为纳入的影响是反稀释的 (以千计)：

注 14-金融工具和显著的集中度

公平 价值测量

公平 价值被定义为在计量日在市场参与者之间进行有序交易 时将收到的资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，本公司考虑其进行交易的主要或最 优势市场，并考虑市场参与者在为资产 或负债定价时会使用的假设。公司应用以下公允价值层次结构，该层次结构将用于度量公允价值 的输入划分为三个级别，并将层次结构内的分类基于可用且对公平度量有意义的最低输入级别 ：

级别 1-活跃市场中报告实体在计量 日期可获得的相同资产或负债的报价

级别 2-除级别1中包含的可通过市场合作直接或间接 观察到的资产和负债的报价外，资产或负债的整个期限基本上都可以观察到

级别 3-用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察输入，在可观察输入不可 可用的情况下，从而允许在计量 日期资产或负债的任何市场活动很少的情况下进行

公司现金和现金等价物、限制现金、应收账款、应付帐款和应计 负债、向前Morinda股东支付的应付款项和应付票据的 公允价值接近其截至2018年6月30日 和2018年12月31日的账面价值。与Marley和Morinda的业务合并产生的或有对价义务 按估计公允价值记录，截至2019年6月30日和2018年12月31日。此外，在附注3中讨论的业务 组合中收购的净资产一般按结算日的公允市值入账。截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司没有 任何其他按公允价值计量的非经常性资产和负债。

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公司的利率互换、业务合并项下的提现义务和嵌入的衍生品负债是 仅有的以公允价值定期进行的负债。本公司的利率掉期按公允市价记录 ，并归类于公允价值层次结构的2级。本公司在 业务合并项下的支出义务按公允市价记录，并已归类于公允价值层次结构的第3级。 公司的嵌入衍生品负债按公平市价记录，并归类于公平 价值层次结构的3级。业务合并支出义务的详细信息，包括估值方法和关键假设 以及使用的估计，在附注3中披露。利率互换和嵌入的衍生负债的详细信息，包括 估值方法和使用的关键假设和估计，在注释7中披露。本公司的政策是确认 资产或负债在1级、2级和3级之间的转移，截至导致转移的事件或环境变化的实际日期 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，本公司的资产或负债在公允价值等级之间没有转移 。

显著的 浓度

对于 截至2019年6月30日的三个月和六个月，没有任何一个客户占公司合并净收入的10%以上 。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，每一个客户约占公司 合并净收入的11%。Morinda部分的很大一部分是在国外市场进行的， 使公司面临贸易或外汇限制、关税增加、外汇波动以及与国外业务相关的类似风险 。预计2019年公司合并净收入的约70%和Morinda净收入的90% 预计将在美国以外地区产生，主要是在亚太地区市场。Morinda‘s Tahitian Noni®Juice，Max和其他基于NONI的饮料产品预计将占Morinda 2019年 净收入的85%以上。但是，如果消费者对这些产品的需求大幅下降，或者如果公司在没有合适的替代产品的情况下停止提供这些产品 ，公司的综合财务状况和经营业绩将受到不利影响 。本公司从法属波利尼西亚采购水果和其他以NONI为基础的原材料，但这些材料采购 来自各种各样的独立供应商，在截至2019年6月30日的六个月中，没有一家供应商占其原材料采购的10%以上 。然而，由于大部分原材料在公司位于塔希提岛的 工厂进行巩固和加工，如果在世界该地区发生 ，公司可能会受到某些政府行为或自然灾害的负面影响。

使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金、现金等价物、限制性 现金和应收账款。公司在高质量的金融 机构维持其现金、现金等价物和限制现金。现金存款，包括在全球银行外国分行持有的现金存款，如果 有的话，往往会超过此类存款提供的保险金额。截至2019年6月30日，本公司与美国的四家金融机构 拥有现金及现金等价物，余额分别为2290万美元、840万美元、180万美元和100万美元；中国的三家金融机构 的余额分别为1070万美元、450万美元和100万美元；日本的两家金融机构 的余额分别为220万美元和620万美元。截至2018年12月31日，公司与美国的一家金融 机构拥有现金及现金等价物，余额为650万美元，在中国拥有两家金融机构，余额为1450万美元 和800万美元。本公司从未经历过与现金、现金等价物和 限制性现金投资相关的任何损失。

一般而言， 与应收账款相关的信用风险是多样化的，这是由于构成公司客户 基础的实体数量及其在不同地理位置和行业中的分散所致。公司对某些 客户进行持续的信用评估，一般不需要应收账款的抵押品。本公司保留潜在坏账准备金 ，历史上此类损失微不足道。截至2019年6月30日，本公司没有任何客户的应收账款余额超过合并应收账款的10% 。截至2018年6月30日，公司有两个客户 分别占应收账款净额的11%和10%。

注 15-区段和地理集中

可报告的 段

公司根据ASC主题280跟踪分段报告，分部报告。由于2018年12月 与Morinda的业务合并(如附注3所述)，公司已将其运营部门改为由Morinda 部门和New Age部门组成。New Age细分市场之前由Brands细分市场和DSD细分市场组成， 现已合并为单一细分市场，因为它们与单一管理团队一起运营。在Morinda业务合并后， 公司的CODM开始根据这两个 报告分部的财务信息评估业绩并分配资源。因此，在截至2018年6月30日的三个月和六个月 中，公司先前的分部披露已被重述。

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New Age部门将饮料分销给科罗拉多州及周边州的零售客户，并使用多个分销渠道将饮料销售给 批发商、宽泛经销商、大客户拥有的仓库和国际客户。Morinda 是一家健康的生活方式和饮料公司，业务遍及全球60多个国家，在大溪地、德国、日本、美国和中国设有生产业务 。Morinda主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业， 其70%以上的业务来自日本、中国大陆、韩国、台湾和印度尼西亚等亚太主要市场。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月，按报告部门划分的净 收入如下(以千计)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月的报告部门毛利润 如下(以千计)：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，按报告部门列出的资产 如下(以千计)：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的3个月和6个月，报告部门在财产和设备以及可识别无形资产方面的资本 支出如下(以千计)：

新 年龄饮料公司

未审计简明合并财务报表附注

地理 浓度

下表 按地理区域显示了截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月的净收入(以千计)：

截至2019年6月30日 ，公司位于美国以外的财产和设备的账面净值总计 约为2，200万美元。截至2018年12月31日，公司位于美国以外的财产和设备 的账面净值约为5060万美元，其中包括位于 日本的约3070万美元。

注 16-后续事件

bwr 合并协议

正如注释3中讨论的 ，2019年5月30日，公司签订了BWR合并协议。2019年7月10日，完成 交易，完成BWR合并协议所设想的交易。根据BWR合并协议， 总代价约为590万美元，包括(I)向卖方支付50万美元现金；(Ii)偿还BWR未偿还债务中的250万美元，以及(Iii)发行至多700，000股本公司普通股 股票，估计公允价值约为290万美元。BWR合并协议规定，如果 BWR在截止日期资产负债表上列出的营运资金为负数，则可向卖方发行的700，000股份将减少 ，以说明不足之处。普通股股票，经任何营运资金不足调整后，预计将于2019年8月上半月发行 。BWR合并协议将于2019年第三季度入账 ，公司将从截止日期开始合并BWR的财务结果。

利息 利率协议

公司于2019年7月31日与EWB签订了ISDA 2002主协议(“利率协议”)，包括 所有附表及其附件。利率协议下的确认，规定名义上的总额为1000万美元，固定利率约为5.4%，直至2023年5月1日，作为交换，浮动利率指数为 至最优惠利率加0.5%。利率协议是根据附注7中讨论的EWB 的信贷安排条款订立的，该条款要求签订利率掉期协议，总面额等于期限贷款本金 的50%。

在 与利率协议相关的情况下，本公司的某些直接和间接子公司(“子公司”) 自2019年7月31日起签订了无限制持续担保(掉期交易)(“担保”) 为EWB的利益，据此每个子公司同意担保所有掉期债务，如担保中所定义， 包括利率协议下产生的所有债务义务和负债。

首次 修改、放弃和同意信贷安排

在2019年8月5日 上，公司签订了自2019年7月11日起生效的第一修正案、放弃和同意信贷安排(“修正案”)，据此，EWB放弃了公司对 信贷安排中的某些契诺的任何不遵守，而这些不遵守可能是由于BWR合并协议而发生的或将会产生的。根据修正案， BWR签订了“担保和质押补充协议”和“知识产权安全协议”。修正案还包括 公司需要完成的某些结账后义务。

支付 流动负债

在2019年7月 ，公司支付了注释3中讨论的800万美元的业务合并负债，以及注释7中讨论的EWB Revolver下未偿还的 借款中的970万美元。

提供 协议

在 与注8中讨论的自动柜员机发行协议相关，在2019年7月1日至2019年8月8日期间， 公司出售了总计约542，000股普通股，净收益约为210万美元。

项目 2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析

警告性 有关前瞻性陈述的通知

管理层讨论和分析或MD&A中的某些 陈述，不是纯粹的历史信息，包括估计， 预测，与我们的业务计划，目标和预期经营结果相关的陈述，以及这些陈述所依据的假设， 这些陈述是1995年私人证券诉讼 改革法，1933年证券法修订的第27A节，或证券法，以及1934年证券 交易法21E节所指的“前瞻性陈述”这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“ ”战略、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“ ”将、“将继续”、“可能会产生结果”等词语标识。历史结果 可能不表示未来的性能。我们的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于 假设，受已知和未知风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述所设想的大不相同 。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在差异的因素包括(但不限于)2018年表格 10-K中“风险因素”中讨论的因素。我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，包括 可能因此后任何事实、事件或情况而导致的任何变化，而这些事实、事件或情况可能会影响前瞻性陈述。此外， 我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。

概述

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本报告第一部分第1项中包括的我们的财务 报表和相关说明。本讨论和 分析中包含的一些信息或本报告中其他地方阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略相关的信息 以及相关的融资，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。参见上面的“关于 前瞻性陈述的特别说明”。我们的实际结果可能与下面描述的结果大不相同。您应阅读 2018年Form 10-K表格第1A项中的“风险因素”一节，了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述 中描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。

某些 数字，如本节中包含的利率和其他百分比，为便于表示，已进行舍入。本节中包含的百分比 数字在所有情况下都不是根据这些四舍五入的数字计算的，而是根据 四舍五入前的金额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字执行 相同计算得到的金额略有不同。由于四舍五入，本节中出现的某些其他金额 可能同样无法求和。

我们的 业务模式

我们 是一家健康饮料和生活方式公司，从事有机、天然 和其他对你更有益的健康饮料、液体膳食补充剂和其他健康生活方式产品组合的开发和商业化。我们作为主要零售商和分销商的领先一站式商店供应商，在饮料行业的 增长部分展开竞争。我们也是 少数几家通过多种渠道将其业务商业化的公司之一，包括传统零售、电子商务、直接 至消费者和医疗渠道。我们营销一整套即饮(“RTD”)更好的饮料 ，包括康普茶、咖啡、功能水、放松饮料、能量饮料、补水 饮料和功能性医疗饮料等领域的竞争性产品。我们还提供液体膳食补充剂产品，包括大溪地诺丽® Juice，通过使用称为独立产品顾问(“IPC”)的独立分销商直接面向消费者的模式。 我们通过功能性能特征和成分来区分我们的品牌，并提供有机 和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆(“HFCS”)，没有转基因生物(“GMOS”)，没有 防腐剂，只有天然香料。“。根据Beverage Industry Magazine的年度排名，我们是 世界上最大的健康饮料公司之一，也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标 是成为全球领先的健康饮料公司，拥有面向消费者的领先品牌，以及零售商 和分销商的领先增长。我们的目标市场是有健康意识的消费者，他们对饮食中包含的 越来越感兴趣并接受更好的教育，使他们从不太健康的选择(如碳酸软饮料或其他高 热量饮料)转向替代饮料选择。我们相信消费者对更健康的生活方式的好处的认识 和健康饮料的供应在全球范围内正在迅速加速，我们正在利用这一转变。

我们 使用一系列营销媒介来营销我们的RTD饮料产品，包括店内促销和促销、体验式 营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及包括印刷、 广播和户外在内的传统媒体。

我们 的核心业务是开发、营销、销售和分销健康的液体膳食补充剂和即食饮料。根据欧睿(Euromonitor)和博斯公司(Booz&Company)的数据， 饮料行业的年收入为8700亿美元，具有极强的竞争力 拥有三到四家主导该行业的价值数十亿美元的大型跨国公司。我们的竞争方式是将我们的品牌 区分为更健康、对你更好的替代品，这些替代品是天然的、有机的和/或不含人工成分或甜味剂。我们的 品牌包括大溪地诺丽果汁、TruAge、星茶、Aspen Pure®、Marley、Búcha®Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery，所有这些品牌都在饮料行业的现有增长和新兴的动态增长细分市场 展开竞争。Morinda还提供了几种额外的消费产品，包括Temana系列护肤品 和LIP产品、NONI+胶原可食用护肤品、保健补充剂和一系列精油。

最近 发展

请参阅附注3，6，7，8和16，包括在 本报告第一部分第1项中的未经审计的简明综合财务报表，以讨论2019年期间的最新发展，包括(I)与East West Bank于2019年3月29日签订的新信贷安排 ，资金为2500万美元，如注7所述，(Ii)如附注7所述，于2019年3月29日偿还和终止Siena Revolver ，如附注所述2019年 ，如附注6所述，导致净售价为5，350万美元，(Iv)于2019年4月30日签订的市场发售协议 ，导致截至2019年8月8日的净收益为1320万美元，如注释 8和16所述，以及(V)与BWR于2019年7月10日完成合并协议，总代价约为590万美元， 2019年7月10日 ，如注释3和16所述。近期发展也将在下面的标题下讨论流动性 与资本资源.

合并经营报表关键 组成部分

净收入 。当产品交付以及所有权和所有权风险转嫁给我们的客户时，我们确认收入。 收入包括销售总价，扣除估计的退货和折扣、折扣和个人返点，作为销售总价的减少额。 。向客户开单的运费和手续费作为收入的组成部分 包括在内。

销售商品的成本 。销售商品的成本主要包括Morinda 以及第三方制造商生产商品的直接成本。它还包括与销售产品相关的运费、收缩、电子商务履行、分销和仓储 成本。

佣金。 我们的销售和营销人员赚取的佣金在确认相关销售 交易的同期计入费用。

销售， 一般和管理费用。销售、一般和行政费用主要包括我们的行政、人力资源、财务和会计员工和高管的人事成本 。一般和管理费用 还包括合同工和咨询费，差旅相关费用，法律，审计和其他专业费用， 租金和设施费用，维修和维护，广告和营销费用，以及一般公司费用。

更改支出义务的公允价值中的 。当我们进入业务合并时，与收购相关的交易成本 在发生此类成本的期间作为费用入账。当我们进入业务合并时，部分对价 可能取决于所收购业务的未来运营业绩。在这些情况下，我们确定 作为购买价格组成部分的或有对价的公允价值，并且我们义务的公允价值 的所有未来变化都反映为对我们在确定变化期间的运营费用的调整。在或有对价的公允价值增加的期间 ，我们确认费用，当或有对价的公允价值减少时 ，我们确认收益。

使用权租赁资产减值 。当我们决定停止使用 某些使用权租赁资产并决定转租当前运营不再需要的空间时，我们执行评估以确定是否存在减值。如果我们确定 由于延迟与合格分租户接洽和/或由于类似商业地产的不利市场价格 预计将发生亏损，我们将根据预期贴现现金流确认减值费用。

折旧 和摊销费用。折旧和摊销费用包括与物业、厂房 和设备相关的折旧费用，与租赁改善相关的摊销费用，以及与可识别的无形 资产相关的摊销费用。

利息 费用。利息支出是在我们的循环信贷安排和其他债务义务下产生的。利息支出的组成部分 包括按规定的利率以现金支付的利息金额，适用的全部溢价， 债务折扣和发行成本的累加和摊销，以及如果我们 在到期日之前提前偿还债务，则债务折扣和发行成本的核销。

其他 债务融资费用。其他债务融资费用是根据我们以前的Siena Revolver和我们新的 EWB信贷安排产生的。其他债务融资费用的组成部分包括抵押品监控费、确保我们获得资金所需的未使用线路费用 以及贷款人收取的其他费用。

增益 关于嵌入 衍生品公允价值的变化。Siena Revolver包含称为 的嵌入衍生品的特征，需要以公允价值进行分叉和记录。嵌入式衍生工具包括要求 在存在违约事件时支付违约利息，并为某些强制性 支付“全部”利息，以及根据Siena Revolver自愿预付未偿本金余额。我们每季度对嵌入的 衍生品进行估值。嵌入衍生工具的公允价值变动在我们的综合经营报表中反映为非营业损益 。

利息 和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(费用)，净额主要包括短期 货币市场基金高流动性投资的利息收入，扣除非营业费用。

从出售财产和设备中获得 。出售财产和设备的收益反映在 销售交易结束的期间。

收入 税费。所得税准备金基于我们的应税收入金额和颁布的联邦、州和 外国税率，根据允许的抵免和扣减进行调整。由于我们没有用于美国联邦或州目的应税收入，因此我们对当前所得税的拨备仅包括 所列期间的外国税收。

操作结果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个 月

我们截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的 合并运营报表如下(以千计)：