自由写作说明书
根据第433条提交
登记声明第333-233042号
日期：2019年8月7日
补充
初步招股章程补充
日期：2019年8月6日
(注明日期为2019年8月6日的招股章程)
定价条款单
2019年8月7日
梅萨实验室公司
提供
375，000股普通股
和
$150，000，000总计本金金额
2025年到期的1.375%可转换高级票据
本定价条款表中的信息是对MESA实验室，Inc.的日期为2019年8月6日的初步招股说明书补充材料(普通股票发售初步说明书补充材料)的补充。(the“Issuer”)，relating to an offering of common stock，no par value per share(the“Common Stock”)，of the Issuer(the“Common Stock Offering”)，and the preliminary prospectus supplement，dated August 6，2019(the“Notes Offering Preliminary Prospectus Supplement，”and，together with the Common Stock Offering Preliminary Prospectus Supplement，the“Preliminary Prospectus Supplements”)，of the Issuer，relating to an offering of the Issuer’s 1.375%Convertible Senior Notes due 2025(the“Notes Offering”). The information in this pricing term sheet supersedes the information in the Preliminary Prospectus Supplements to the extent inconsistent with the information in the Preliminary Prospectus Supplements. Terms used，但未定义，在本定价条款表中具有适用的初步招股说明书补充中规定的各自含义。·如在本定价条款表中使用的，梅萨实验室，Inc.而不是它的子公司。
普通股发行和债券发行是根据不同的招股说明书补充而进行的独立发行。·普通股发行的结束不是以债券发行的结束为条件的，而债券发行的结束也不是以普通股发行的结束为条件的。
普通股发售
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发行人 |
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梅萨实验室公司 |
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提出的股份 |
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375，000股普通股(或，如果普通股发行的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，431，250股普通股 |
1
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股票)。 |
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公开发行价格 |
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普通股每股210.00美元 |
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股票行情/交易所 |
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Mlab/Nasdaq Global Select Market(纳斯达克全球精选市场) |
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承保折扣 |
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每股普通股12.60美元，总计4，725，000美元(或总计5，433，750美元，如果普通股发行的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权)。 |
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交易日期 |
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2019年8月8日 |
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结算日期 |
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August 12, 2019. |
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收益的使用 |
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发行人估计，普通股发行的净收益约为7390万美元(如果发行普通股的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，则约为8500万美元)，扣除承销折扣和发行人应支付的其他预计发行费用后，净收益约为7390万美元(如果发行普通股的承销商充分行使其购买额外普通股的选择权，则约为8500万美元)。 |
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|
发行人打算将普通股发行和票据发行的净收益用于继续其收购战略并用于一般公司目的。与发行人的增长战略一致，发行人持续评估收购补充业务的机会。截至本定价条款表之日，发行人尚未就收购任何先前未披露的业务达成任何协议。在如上所述使用净收益之前，发行人打算将净收益投资于高流动性现金等价物或美国政府证券。如果总净收益超过发行人用于为收购提供资金的金额，发行人打算将该等超额收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还根据信贷融资借入的金额。 |
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有关收益预期用途的更完整说明，请参阅“普通股发行初步章程补充”中的收益使用条款。 |
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联合经营账簿经理 |
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杰富瑞有限责任公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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Evercore Group L.C. |
2
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销售线索经理 |
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詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司 |
票据发行
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发行人 |
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梅萨实验室公司 |
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注 |
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2025年到期的1.375%可转换高级票据 |
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本金 |
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$150，000，000(或$172，500，000，如果承销商充分行使其购买额外票据的选择权)总计票据本金。 |
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公开发行价格 |
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100%的债券本金，另加自结算日起计的应计利息(如有)。 |
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股票行情/普通股交易所 |
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Mlab/NASDAQ |
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交易日期 |
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2019年8月8日 |
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结算日期 |
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August 12, 2019. |
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承保折扣 |
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债券本金的3.00%，总计4，500，000美元(或总计5，175，000美元，如果发行债券的承销商充分行使其购买额外债券的选择权)。 |
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到期日 |
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2025年8月15日，除非提前回购或转换。 |
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规定利率 |
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年息1.375% |
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利息支付日期 |
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从2020年2月15日开始，每年的2月15日和8月15日。 |
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记录日期 |
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二月一日和八月一日。 |
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2019年8月7日纳斯达克上一次报告的普通股每股卖出价 |
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$222.01. |
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转换溢价 |
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比普通股发行中的普通股每股公开发行价高出约35%。 |
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初始转换价格 |
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普通股每股约283.50美元。 |
3
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初始转化率 |
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每1，000美元本金票据3.5273股普通股 |
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没有可选的赎回 |
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发行人将无权在到期日前赎回债券。 |
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收益的使用 |
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发行人估计，在扣除承销折扣及发行人应付的其他估计发售费用后，债券发售的净收益约为1.454亿美元(或约1.672亿美元，如果债券发售的承销商充分行使其购买额外债券的选择权)。 |
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发行人打算将发行债券和普通股发行的净收益用于继续其收购战略并用于一般公司目的。与发行人的增长战略一致，发行人持续评估收购补充业务的机会。截至本定价条款表之日，发行人尚未就收购任何先前未披露的业务达成任何协议。在如上所述使用净收益之前，发行人打算将净收益投资于高流动性现金等价物或美国政府证券。如果总净收益超过发行人用于为收购提供资金的金额，发行人打算将该等超额收益用于一般公司目的，其中可能包括偿还根据信贷融资借入的金额。 |
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有关收益预期用途的更完整描述，请参阅“提供初步招股说明书补充说明”中的“收益的使用”一节。 |
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联合经营账簿经理 |
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杰富瑞有限责任公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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富国银行证券有限责任公司 |
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CUSIP/ISIN编号 |
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59064R AA7 / US59064RAA77. |
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与完整的根本改变相关的转换率的提高 |
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如果在相关的制造过程中发生了整个制作的根本变化，并且转换票据的转换日期发生- |
4
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整个根本变更转换期，那么，在标题“票据转换权说明”下的“提供初步招股说明书补充说明的附注”中描述的条款的前提下，与“使全部”基本变更相关的转换率的提高，适用于该转换的转换率将增加下表中列出的股份数量(经过插值后，如下所述)，与该“整体”根本变更的生效日期和股票价格相对应： |
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股票价格 |
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生效日期 |
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$210.00 |
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$250.00 |
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$283.50 |
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$325.00 |
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$375.00 |
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$425.00 |
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$500.00 |
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$600.00 |
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$700.00 |
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$800.00 |
|
$950.00 |
|
$1,200.00 |
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2019年8月12日 |
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1.2346 |
|
0.9499 |
|
0.7270 |
|
0.5349 |
|
0.3799 |
|
0.2755 |
|
0.1751 |
|
0.0979 |
|
0.0541 |
|
0.0282 |
|
0.0084 |
|
0.0000 |
|
|
2020年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.9323 |
|
0.7026 |
|
0.5075 |
|
0.3527 |
|
0.2506 |
|
0.1545 |
|
0.0829 |
|
0.0437 |
|
0.0213 |
|
0.0052 |
|
0.0000 |
|
|
2021年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.9023 |
|
0.6656 |
|
0.4681 |
|
0.3154 |
|
0.2174 |
|
0.1285 |
|
0.0649 |
|
0.0318 |
|
0.0140 |
|
0.0022 |
|
0.0000 |
|
|
2022年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.8559 |
|
0.6120 |
|
0.4136 |
|
0.2658 |
|
0.1748 |
|
0.0965 |
|
0.0444 |
|
0.0194 |
|
0.0067 |
|
0.0004 |
|
0.0000 |
|
|
2023年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.7855 |
|
0.5326 |
|
0.3361 |
|
0.1983 |
|
0.1200 |
|
0.0587 |
|
0.0229 |
|
0.0078 |
|
0.0012 |
|
0.0003 |
|
0.0000 |
|
|
2024年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.6711 |
|
0.4049 |
|
0.2164 |
|
0.1034 |
|
0.0508 |
|
0.0193 |
|
0.0055 |
|
0.0008 |
|
0.0006 |
|
0.0003 |
|
0.0000 |
|
|
2025年8月15日 |
|
1.2346 |
|
0.4727 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
0.0000 |
|
如果上述生效日期或股票价格未在上表中列出，则：
·如果这样的股票价格在上表中的两个股票价格之间，或者生效日期在上表中的两个日期之间，那么额外的股份数量将由上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的日期(视情况而定)之间的额外股份数量之间的直线插值来确定。
···§···如果股票价格大于1，200.00美元(调整方式与上表一栏标题中列出的股票价格调整方式相同，如“票据提供初步招股说明书补充”中所述)···
即使有任何相反的规定，在任何情况下，换股比率都不会增加到超过每1，000美元本金票据4.7619股普通股的金额，该金额将以与要求调整换股比率的相同方式，同时，对于需要调整换股比率的相同事件进行调整，该调整方式与要求根据附注提供初步招股说明书补充说明的附注中描述的条款调整换股比率的规定-附注转换权说明-换股比率调整-总体上.
* * *
发行人已向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了一份注册声明(包括招股说明书)，用于与本通讯相关的发行。·在投资之前，您应阅读适用的初步招股说明书补充和该注册声明中的招股说明书，以及发行人向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和IPO的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的Edgar免费获得这些文件，网址为：www.sec.gov.或者，
5
发行人、任何承销商或参与适用要约的任何交易商将安排将适用的初步招股说明书附录和招股说明书按要求发送给您：杰富瑞有限责任公司，麦迪逊大道520号，纽约，10022，注意：招股说明书部门，或通过电话(877)547-6340，或通过电子邮件至Prospectus_Department@jefferies.com；或JP摩根证券有限责任公司，注意：C/o Broadridge Financial Solutions，1155 Long Island Avenue，
在就适用的要约作出投资决定时，您应仅依赖适用的初步招股说明书补充中包含或引用的信息，并辅之以本定价条款表。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于此通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
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