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美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
———————
表格10-Q/A
(第1号修正案)
———————
(马克一)
þ 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告
截至2018年9月30日的季度
或
¨ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
从_到_的过渡期
委员会档案编号001-37916
———————
社会现实公司
(注册人的准确姓名如其章程所指明)
———————
特拉华州 | 45-2925231 |
(州或其他成立为法团或组织的司法管辖区) | (国税局雇主识别号) |
|
|
加利福尼亚州洛杉矶西顿街456号 | 90013 |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
(323) 694-9800
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名，前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)
用复选标记表明注册人：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是塔编号
用复选标记表示注册人在前12个月(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个交互数据文件以电子方式提交。是塔编号
用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”、“新兴增长公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件管理器(R) |
| 加速文件管理器(R) |
非加速文件管理器塔 |
| 较小的报告公司塔 |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是(没有塔)
指明截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的未偿还股份数目。
12，546，022
截至
发行并流通股A类普通股
July 31, 2019.
解释性说明
本修正案第1号(本修正案)提交到2018年9月30日结束的财政季度的Form 10-Q，修正Social Reality，Inc.(The Company)截至2018年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告，该报告最初于2018年11月14日提交给证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)。
2019年4月7日，公司管理层得出结论，审计委员会同意，不应再依赖本公司以前发布的某些财务报表。结论是基于2017年发布的某些权证得出的，这些权证以前被归类为股权，根据ASC 815-10的规定被要求归类为负债。
本修正案提交的唯一目的是(I)将上述会计错误的财务报表重新声明为财务报表(并对本修正案中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分进行相应的更改)，(Ii)修改第4项(控制和程序)。
原始备案中的以下部分在此表格10-Q/A中进行了修改，以反映重述：
●
第一部分-项目1-财务报表(未审计)
●
第1部分-第2项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
●
第一部分-项目4-控制和程序
●
第二部分-项目1A-风险因素
●
第二部分-项目6-展品
我们的首席执行官和首席财务官也根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和906节的要求提供了新的认证。认证包括在此10-Q/A表中，如31.1、31.2和32.1所示。
为了方便读者，本表格10-Q/A完整地阐述了原始申请中的信息，因为这些信息在必要时被修改和取代，以反映重述和相关修订。除上述规定外，本修正案1号不反映原始提交后发生的事件，也不修改或以其他方式更新原始提交中的任何信息。因此，在我们向SEC提交原始文件的日期之后，此10-Q/A表格应与我们向SEC提交的文件一起阅读。
一般说来，除了如上所述添加信息外，未对原始归档进行任何更改。本修正案应与原始文件一起阅读。此修改自原始提交日期起生效，并且不以任何方式修改或更新原始提交中的披露，除非需要反映上面讨论的修订。
目录
|
| 页 |
|
| 不 |
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|
|
| 第一部分-财务信息 |
|
|
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|
第1项 | 财务报表。 | 1 |
|
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|
项目2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 34 |
|
|
|
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 39 |
|
|
|
项目4 | 控制和程序。 | 39 |
|
|
|
| 第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
第1项 | 法律诉讼。 | 41 |
|
|
|
第1A项 | 风险因素。 | 41 |
|
|
|
项目2 | 股权证券的未登记销售和收益的使用。 | 44 |
|
|
|
项目3 | 高级证券违约。 | 44 |
|
|
|
项目4 | 矿山安全披露。 | 44 |
|
|
|
项目5 | 其他信息。 | 44 |
|
|
|
项目6 | 展品。 | 45 |
i
关于前瞻性信息的警告声明
本报告包含符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。例如(但不限于)，相信(但不限于)、相信、期望、预期、估计、计划、目标、将、会、可能、类似的表达或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和未来的事件和财务趋势，我们认为这些可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。
这些因素中的大多数都很难准确预测，而且通常是我们无法控制的。您应该考虑与本文中可能做出的任何前瞻性陈述相关的风险领域。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细阅读本报告的全部内容，包括第一部分第1A项中描述的风险。-2018年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及2018年4月27日提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，the Securities and Exchange Commission)的其他文件中的10K/A表格中的风险因素。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，报告事件或报告意外事件的发生。
其他相关信息
当在本报告中使用术语时，术语Social Reality，Inc.是指社会现实，Inc.是特拉华州的一家公司，我们的子公司BigToken，Inc.是一家特拉华州的公司，我们称之为“BigToken”(统称为“BigToken”)(统称为，我们的BigToken，我们的BigToken或the Company)。此外，“2018年第三季度”是指截至2018年9月30日的三个月，“2017年第三季度”是指截至2017年9月30日的三个月，“2018年第三季度”是指截至2018年12月31日的一年，“2017年”是指截至2017年12月31日的一年。
本报告中包含的所有股份和每股信息对2016年9月我们A类普通股的1：5反向股份拆分具有追溯效力。
出现在我们的网站www.srax.com、www.sraxmd.com和www.bigtoken.com上的信息不属于本报告的一部分，具体内容未通过引用合并。
II
第1部分-财务信息
第1项
财务报表。
社会现实公司
简明综合资产负债表
|
| 九月三十日， |
|
| 十二月三十一号， |
| ||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
| (未经审计) (已恢复) |
|
| (已恢复) |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
|
|
| ||
现金及现金等价物 |
| $ | 14,423,573 |
|
| $ | 1,017,299 |
|
应收帐款，净额 |
|
| 969,110 |
|
|
| 4,348,305 |
|
预付费用 |
|
| 448,784 |
|
|
| 468,336 |
|
其他流动资产 |
|
| 417,813 |
|
|
| 300,898 |
|
流动资产总额 |
|
| 16,259,280 |
|
|
| 6,134,838 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，扣除累计折旧 |
|
| 153,619 |
|
|
| 154,546 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉 |
|
| 15,644,957 |
|
|
| 15,644,957 |
|
无形资产净额 |
|
| 1,832,323 |
|
|
| 1,642,760 |
|
其他资产 |
|
| 451,145 |
|
|
| 28,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
| $ | 34,341,324 |
|
| $ | 23,605,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款和应计费用 |
| $ | 2,475,229 |
|
| $ | 5,010,815 |
|
债权证责任 |
|
| 4,468,609 |
|
|
| 7,256,864 |
|
跳蛙担保责任 |
|
| 1,184,086 |
|
|
| 1,873,107 |
|
衍生责任 |
|
| 954,157 |
|
|
| 2,026,031 |
|
流动负债总额 |
|
| 9,082,081 |
|
|
| 16,166,817 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有担保的可转换债券，净额 |
|
| 2,762,158 |
|
|
| 1,524,592 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债共计 |
|
| 11,844,239 |
|
|
| 17,691,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项(注13) |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，授权50，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日和2017年12月31日未发行或未发行股票 |
|
| — |
|
|
| — |
|
A类普通股，授权250，000，000股，面值0.001美元，分别于2018年9月30日和2017年12月31日发行和流通股10，183，330股和9，910，565股 |
|
| 10,183 |
|
|
| 9,911 |
|
B类普通股，授权9，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日和2017年12月31日未发行或未发行股票 |
|
| — |
|
|
| — |
|
发行普通股 |
|
| — |
|
|
| 879,500 |
|
追加实缴资本 |
|
| 32,747,724 |
|
|
| 32,546,820 |
|
累积赤字 |
|
| (10,260,822 | ) |
|
| (27,521,941 | ) |
股东权益总额 |
|
| 22,497,084 |
|
|
| 5,914,290 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
| $ | 34,341,324 |
|
| $ | 23,605,699 |
|
见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。
1
社会现实公司
简明合并经营报表
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 三个月结束 九月三十日， |
|
| 九个月结束 九月三十日， |
| ||||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||||
|
| (已恢复) |
|
| (已恢复) |
|
| (已恢复) |
|
| (已恢复) |
| ||||
营业收入 |
| $ | 2,015,391 |
|
| $ | 5,554,182 |
|
| $ | 8,823,592 |
|
| $ | 16,861,449 |
|
收入成本 |
|
| 763,610 |
|
|
| 2,454,919 |
|
|
| 2,902,179 |
|
|
| 8,378,247 |
|
毛利 |
|
| 1,251,781 |
|
|
| 3,099,263 |
|
|
| 5,921,413 |
|
|
| 8,483,202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般，销售和行政费用 |
|
| 4,869,232 |
|
|
| 3,659,202 |
|
|
| 14,392,114 |
|
|
| 11,413,453 |
|
竞业禁止协议核销 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 468,751 |
|
重组成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 377,961 |
|
总运营费用，净额 |
|
| 4,869,232 |
|
|
| 3,659,202 |
|
|
| 14,392,114 |
|
|
| 12,260,165 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务损失 |
|
| (3,617,451 | ) |
|
| (559,939 | ) |
|
| (8,470,701 | ) |
|
| (3,776,963 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入(费用) |
|
| (318,942 | ) |
|
| (338,010 | ) |
|
| (1,240,485 | ) |
|
| (668,583 | ) |
债务发行成本摊销 |
|
| (619,312 | ) |
|
| (162,883 | ) |
|
| (1,537,565 | ) |
|
| (749,792 | ) |
利息总费用 |
|
| (938,254 | ) |
|
| (500,893 | ) |
|
| (2,778,050 | ) |
|
| (1,418,375 | ) |
权证负债公允价值变动 |
|
| 1,839,020 |
|
|
| (1,623,146 | ) |
|
| 4,549,150 |
|
|
| 1,182,789 |
|
回购B系列权证损失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (2,068,221 | ) |
A系列权证重新定价损失 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (99,820 | ) |
出售资产收益 |
|
| 23,978,389 |
|
|
| — |
|
|
| 23,956,224 |
|
|
| — |
|
其他
|
|
| 9,760 |
|
|
| — |
|
|
| 4,498 |
|
|
| — |
|
其他收入(费用)合计 |
|
| 24,888,915 |
|
|
| (2,124,039 | ) |
|
| 25,731,822 |
|
|
| (2,403,627 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备前的收益(亏损) |
|
| 21,271,464 |
|
|
| (2,683,978 | ) |
|
| 17,261,121 |
|
|
| (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(损失) |
| $ | 21,271,464 |
|
| $ | (2,683,978 | ) |
| $ | 17,261,121 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益(亏损)，基本收益和摊薄收益 |
| $ | 2.10 |
|
| $ | (0.33 | ) |
| $ | 1.71 |
|
| $ | (0.77 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股、基本股和摊薄股 |
|
| 10,112,804 |
|
|
| 8,115,790 |
|
|
| 10,121,717 |
|
|
| 8,008,717 |
|
见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。
2
社会现实公司
简明合并现金流量表
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 九个月结束 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
| (已恢复) |
|
| (已恢复) |
| ||
业务活动现金流量： |
|
|
|
|
|
| ||
净收益(损失) |
| $ | 17,261,121 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
| 1,756,795 |
|
|
| 947,968 |
|
SRAXmd销售收益 |
|
| (23,956,224 | ) |
|
| — |
|
债务发行成本摊销 |
|
| 331,393 |
|
|
| 365,942 |
|
债务折价摊销 |
|
| 1,206,172 |
|
|
| 383,850 |
|
衍生负债价值变动 |
|
| (4,549,150 | ) |
|
| (1,182,789 | ) |
回购B系列权证损失 |
|
| — |
|
|
| 2,068,221 |
|
PIK利息费用应计至本金 |
|
| — |
|
|
| 51,323 |
|
A系列权证回购亏损 |
|
| — |
|
|
| 99,820 |
|
竞业禁止协议核销 |
|
| — |
|
|
| 468,751 |
|
坏账准备 |
|
| (8,600 | ) |
|
| (163,703 | ) |
折旧费用 |
|
| 30,730 |
|
|
| 14,240 |
|
无形资产摊销 |
|
| 512,308 |
|
|
| 358,698 |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
| 1,816,668 |
|
|
| 1,377,870 |
|
预付费用 |
|
| (196,929) |
|
|
| (209,007 | ) |
其他资产 |
|
| (119,462 | ) |
|
| 12,762 |
|
应付帐款和应计费用 |
|
| (3,005,533 | ) |
|
| (721,272 | ) |
不劳而获的收入 |
|
| — |
|
|
| 67,516 |
|
经营活动中使用的现金 |
|
| (8,920,711 | ) |
|
| (2,240,400 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买设备 |
|
| (29,803 | ) |
|
| (97,287 | ) |
软件开发 |
|
| (701,871 | ) |
|
| (454,368 | ) |
来自SRAXmd的收益 |
|
| 22,958,659 |
|
|
| — |
|
投资活动提供的现金 |
|
| 22,226,985 |
|
|
| (551,655 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股所得收益，净额 |
|
| — |
|
|
| 3,820,001 |
|
发行普通股所得收益与已行使权证 |
|
| 100,000 |
|
|
| — |
|
应付票据和PIK利息的偿还 |
|
| — |
|
|
| (3,996,928 | ) |
有担保的可转换债券的收益，净额 |
|
| — |
|
|
| 2,136,629 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
| 100,000 |
|
|
| 1,959,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
| 13,406,274 |
|
|
| (832,353 | ) |
现金及现金等价物，期初 |
|
| 1,017,299 |
|
|
| 1,048,762 |
|
现金及现金等价物，期末 |
| $ | 14,423,573 |
|
| $ | 216,409 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息补充明细表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ | 758,767 |
|
| $ | 649,199 |
|
交税现金 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。
3
社会现实公司
简明合并现金流量表(续)
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 九个月结束 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
|
| (已恢复) |
|
| (已恢复) |
| ||
非现金融资活动补充进度表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
为优先股转换和归属授予而发行的普通股 |
| $ | — |
|
| $ | 52 |
|
普通股奖励的归属 |
| $ | 150,000 |
|
| $ | — |
|
发行配售代理权证 |
| $ | — |
|
| $ | 249,028 |
|
发行即将发行的普通股，现在发行 |
| $ | 879,500 |
|
| $ | 100 |
|
为可转换票据转换而发行的股份 |
| $ | 300,000 |
|
| $ | — |
|
对权证的签发承担责任 |
| $ | — |
|
| $ | 2,500,000 |
|
初始认股权证负债入账 |
| $ | — |
|
| $ | 4,597,508 |
|
转换时的债务折扣占 |
| $ | — |
|
| $ | 986,182 |
|
见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。
4
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
注1业务描述及演示依据
业务说明
社会现实公司(“社会现实”或SRAX表)是特拉华州的一家公司，成立于2011年8月2日。这些未经审计的简明综合财务报表包括社会现实及其全资子公司Big Token，Inc.的综合业绩。(BigToken)(统称为“我们的BigToken”、“我们的”或“公司”)。我们的总部设在加利福尼亚州的洛杉矶。
我们是一家数字营销和数据管理公司，为我们的客户提供接触和接触目标受众的能力
我们的收入来自：
· | 向广告公司和品牌销售以数据为中心的数字广告活动； |
· | 通过实时竞价或RTB，交易所销售我们的出版合作伙伴拥有的媒体库存； |
· | 我们的销售和许可SRAX社交平台和相关媒体；以及 |
· | 创建用于购买媒体的自定义平台SRAX对于大品牌。 |
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表及其附注未经审计。未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的。公司年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被压缩或省略。2017年12月31日简明的资产负债表数据来自我们的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理层认为，此等中期财务报表反映公平列报截至2018年9月30日及2017年9月30日止三个月及九个月期间之财务状况、经营结果及现金流量所需之一切正常经常性调整。这些结果不一定表明2018年12月31日结束的一年或任何未来期间预期的结果。
这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2017年12月31日的经审计合并财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司于2018年4月2日提交给证券交易委员会的10-K表格年报中，并在2018年4月27日提交给证券交易委员会的表格10-K/A(修订号1)上进行了修订。
附注2重要会计政策摘要
流动资金的用途和来源
我们对流动性的主要需求是为我们业务的流动资金需求提供资金，建立和发展新的业务部门，开发内部使用的软件，以及用于一般公司目的，包括偿还债务。我们的一般、销售和管理费用从截至2017年9月30日的3个月的3，659，202美元增加到截至2018年9月30日的3个月的4，869，232美元。我们的一般、销售和管理费用从截至2017年9月30日的9个月的11，395，454美元增加到
$14，392，114
截至2018年9月30日的9个月。我们产生了
的净收入截至2018年9月30日的三个月，
$21，271，464
与净亏损
相比
$2，683，978
截至2017年9月30日的三个月。我们产生了
的净收入截至2018年9月30日的9个月，
$17，261，121
与净亏损
相比
$6，180，590
截至2017年9月30日的9个月。在2018年9月30日，我们的累计赤字为
$10，260，822。
截至2018年9月30日，我们有14，423，573美元的现金和现金等价物以及
营运资金
盈余
共
7，177，199
相比之下，现金和现金等价物为1，017，299美元，
营运资金
赤字
共
$10，031，979
2017年12月31日。我们继续面临一个充满挑战的竞争环境，在我们继续关注我们的整体盈利能力(包括管理费用)的同时，我们报告了亏损，并在历史上用融资活动提供的现金为我们的运营和投资活动提供资金。2017年末，我们宣布了几项旨在提供更多增长机会的新举措，这些举措于2018年第三季度启动。2018年8月6日，我们宣布完成SRAXmd产品组的销售，交易价值高达5250万美元。
5
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
尽管我们相信上述行动将有助于我们在财务报表发布后的12个月内满足我们的流动性需求，但不能保证我们行动的结果将产生流动性。如果我们继续经历运营亏损，我们可能需要通过出售我们的股权和/或债务证券来筹集额外的资本。尽管从历史上看，我们通过出售债务和股权证券来为我们的运营提供资金，但并不能保证我们能够筹集到额外的资本，或者如果筹集到这些资本，就会获得优惠的条件。未能产生额外的流动性可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们获得关键业务服务的机会。此外，如果我们需要额外的资本，但无法获得，我们可能需要大幅削减我们目前和计划中的业务计划。
合并原则
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中消除。
估计数的使用
未经审核简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并要求本公司管理层在编制该等未经审核简明综合财务报表时作出估计及假设，该等估计及假设会影响于财务报表日期之资产及负债报告金额及或有资产及负债披露，以及报告期内已报告收入及支出金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。
需要管理层判断和可能在短期内发生变化的最重要领域包括公司的收入确认、坏账准备和销售信贷、股票补偿、所得税、商誉、其他无形资产、看跌期权和负债估值。
现金和现金等价物
本公司认为所有在购买之日剩余到期日为三个月或更少的短期高流动性投资均为现金等价物。
收入确认
公司根据ASC 606采用了新的收入确认指南，与客户签订合同的收入(ASC 606)，从本报告所述期间开始。公司分析其合同，以评估它们是否在ASC 606的范围内并符合ASC 606。在确定当公司履行其每项协议(无论是货物和服务还是许可)下的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否为履行义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(3)衡量交易价格，包括对可变代价的限制；(4)根据估计的销售价格将交易价格分配给履行义务；和(V)当(或作为)公司履行每项履行义务时确认收入。
公司在收入交易中担任委托人，因为公司是交易中的主要债务人。因此，收入是在总收入的基础上确认的，与创收事件直接相关的媒体和出版商费用被记录为收入成本的组成部分。
6
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
收入成本
收入成本包括支付给与创收活动或项目和应用程序设计成本直接相关的媒体提供商和网站出版商。公司有义务在广告印象、点击率、行动或基于潜在客户的信息交付或发生期间向媒体提供商和网站出版商支付相关费用。该等开支在所附未经审核简明综合经营报表确认收入的同期内分类为收入成本。
应收帐款
基于对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。管理层定期评估公司的应收账款，如有必要，建立估计坏账金额的准备金。被确定为不能收回的账户在作出决定时计入运营费用。本公司不需要抵押品。截至2018年9月30日和2017年12月31日，呆帐准备分别为51，103美元和59，703美元。
信用风险集中，重大客户和供应商风险
可能使公司受到信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存放在美国境内的金融机构。本公司并未在这些账目上遇到任何亏损。余额在需求账户中保持，以将风险降至最低。
截至2018年9月30日，两个客户占应收账款余额的10%以上，总计43.7%。
截至2017年12月31日，4家客户占应收账款余额的10%以上，共占59.5%。
金融工具公允价值
公允价值计量会计准则为公允价值计量提供了一个框架，并要求披露公允价值计量。公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中将收到的出售资产或支付的转让负债的价格，基于公司的本金，或在没有本金的情况下，特定资产或负债的最有利市场。
本公司采用三级公允价值等级对所有按公允价值经常性计量的资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的期间内按非经常性公允价值计量的资产和负债进行分类和披露。等级制度要求公司在可用时使用可观察的输入，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的输入的使用。这三个层的定义如下：
| ● | 一级-可观察到的投入，反映活跃市场中相同资产或负债的报价市场价格(未调整)； |
| ● | 2级-除活跃市场的报价以外的可观察输入，对于相同或类似的资产和负债，在市场上可以直接或间接观察到；以及 |
| ● | 3级-由很少或没有市场数据支持的不可观察的输入，这需要公司制定自己的假设。 |
本公司的财务工具，包括现金及现金等价物、应收账款净额、应付帐款及应计费用，均按历史成本列账。由于这些工具的短期性质，于2018年9月30日和2017年12月31日，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。衍生工具按公允价值列账，一般采用Black Scholes Merton模型进行估计。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
商誉和年度减值测试期
商誉包括企业合并的收购价格超过收购时分配给收购的有形和可识别无形资产净额的公允价值。商誉是不会摊销的。本公司至少每年评估一次减值商誉，或当业务环境中的事件或变化表明账面价值可能无法完全收回时。公司还可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致公司确定商誉受损的可能性更大(即超过50%的可能性)。如果公司选择首先评估定性因素，并且确定商誉受损的可能性不比不大，则公司不需要采取进一步的行动来测试减值。公司还可以选择绕过定性评估，只进行定量减值测试，公司可能会在某些时期选择这样做，但在其他时期则不会。公司进行截至12月31日的年度减值审查ST.
本公司历来于9月30日进行年度商誉及减值评估每年。由于一般广告销售的季节性和周期性，公司年度预算过程的时机，以及公司广告销售合同的短期性质，确定在12月31日进行年度减值分析将更有效和有效率ST每年。这也将使公司更好地与其他广告销售公司保持一致，这些公司通常也在第四季度进行这一年度分析。公司在2016年第四季度更改了减值测试的日期。本公司不认为这一变化对其未经审计的简明综合财务报表有任何重大影响，并继续按照其历史惯例评估商誉的潜在中期减损。
在评估商誉的潜在损害时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务的市场变化、监管和政治发展、实体特定因素(如战略和关键人员的变化)，以及公司每个报告单位的整体财务业绩。如果在完成此评估后，确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则我们随后使用收益法(贴现现金流量法)进行两步减值测试方法。
在两步测试方法的第一步中，我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其估计贴现现金流量确定的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则我们完成减值测试的第二步，以确定待确认的减值金额。在第二步，我们通过将报告单位的公允价值分配给商誉以外的100%资产和负债(包括任何未确认的无形资产)，估计报告单位商誉的隐含公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，公司将记录等于该期间差额的减值亏损。
当需要时，我们使用贴现现金流量方法得出我们对公允价值的估计，该方法包括对特定确定的资产将产生的未来现金流量的估计，以及选择一个贴现率来衡量该等预期现金流量的现值。估计未来现金流需要做出重大判断，包括对预期增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期运营条件作出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。
减值费用代表收购中记录的商誉账面金额超出商誉的隐含公允价值。商誉的隐含公允价值是基于收益方法的剩余公允价值，该收益方法利用基于收入和利润预测的贴现现金流模型。本公司进行了年度减值测试，截至2017年12月31日止12个月期间未记录商誉减值。截至2018年9月30日或2017年9月30日止三个月内，其商誉并无录得中期减值。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
长期资产
当事件或情况表明存在潜在减值时，管理层评估公司可识别的无形资产和其他长期资产的可恢复性。公司在确定可识别的无形资产和其他长期资产的账面价值是否可能无法收回时考虑的事件和情况包括但不限于：业绩相对于预期经营结果的重大变化；资产使用方面的重大变化；重大的负面行业或经济趋势；公司股价持续一段时间的大幅下跌；以及公司业务战略的变化。在确定是否存在减值时，本公司估计这些资产的使用和最终处置将产生的未贴现现金流。如根据资产账面价值与未贴现现金流量的比较而显示减值，则减值亏损按资产账面值超过资产公允价值的金额计量。
截至2018年9月30日或2017年9月30日止三个月，其可识别无形资产或其他长期资产均无减值记录。
每股收益(亏损)
我们使用会计准则编纂(ASC)260，“每股收益“用于计算每股基本收益和摊薄收益(亏损)。我们通过将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益(亏损)。每股摊薄收益(亏损)是根据普通股的加权平均数加上当期已发行的稀释潜在普通股的影响使用国库股法计算的。稀释潜在普通股包括已发行的股票期权和认股权证以及股票奖励。对于有净亏损的时期，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为任何潜在的普通股等价物在计算每股净亏损时都具有反稀释的效果。
2018年9月30日有4，948，354股普通股等价物，2017年9月30日有6，254，705股普通股等价物。在截至2017年9月30日的3个月和9个月，这些潜在股份被排除在用于计算稀释每股收益的股份之外，因为它们的纳入将减少每股净亏损。
股权薪酬
我们根据ASC 718对我们的股票补偿进行了说明“薪酬支出股票薪酬“使用基于公允价值的方法。在这种方法下，补偿成本在授予日根据奖励的价值计量，并在服务期(通常为归属期间)内确认。本指南为实体用权益工具交换货物或服务的交易建立了会计标准。它还处理了实体在交换基于实体权益工具的公允价值的货物或服务时产生负债的交易，或者可以通过发行这些权益工具来结算的交易。
我们对授予非员工的权益工具使用公允价值方法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的公允价值。基于股票的公允价值补偿自授予日期或服务履行完成之日(计量日期)确定，并在归属期间确认。
普通股奖励
公司给予非员工普通股奖励，以换取提供的服务。公司使用所提供服务的公允价值或授予的奖赏的公允价值来衡量这些奖励的公允价值，两者以更可靠的计量为准。这些奖励的公允价值计量日期通常是服务履行完成的日期。奖励的公允价值在提供服务时以直线方式确认。与用于结算非雇员提供的服务的普通股奖励有关的基于股份的付款以相同的方式记录在综合全面损失表中，并计入同一账户，如同此类结算是以现金进行的一样。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
权证
就某些融资、咨询和合作安排而言，本公司已发行认股权证购买其普通股。未偿还认股权证为独立工具，不可认购或不可由持有人强制赎回，并归类为股权奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日期的奖励的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值计入已发行普通股的额外实收资本减少。所有其他认股权证在必要的服务期内按公允价值记录为费用，如果没有服务期，则在签发之日记录。与正在进行的安排有关的认股权证在注11中有更全面的描述，股东权益.
业务部门
公司使用“管理方法”来识别其可报告的部门。管理方法指定管理层用于制定运营决策和评估业绩的内部组织，作为确定公司的可报告部门的基础。使用管理方法，由于业务相似和相似的经济特征，公司确定它有一个运营部门。
注3最近发布的会计准则的影响
采用新会计准则
有关最近会计声明的讨论，请参阅2018年4月2日提交给证券交易委员会(SEC)的公司10-K年度报告中包含的2017年12月31日经审计的综合财务报表附注1中最近发布的会计准则。
2014年5月，财务会计准则委员会(The Financial Accounting Standards Board)(The Financial Accounting Standards Board)发布了2014-09年度会计准则更新(ASU)，以取代之前根据当前美国公认会计原则(GAAP)进行的收入确认指南。该指南提出了全面收入确认的单一五步模式，要求实体确认收入，描述向客户转让承诺商品或服务的金额，金额应反映该实体预期有权获得的代价，以换取这些商品或服务。标准的实施有两种选择，一种是追溯方法，另一种是累积效应调整方法。本指南对2017年12月15日之后开始的年度报告期生效，包括报告期内的过渡期，允许提前通过。本公司于2018年第一季度采用经修订的追溯过渡方法采纳ASU 2014-09，而该采纳对精简综合财务报表并无重大影响。
该公司已经成立，它只从与客户签订的广告服务合同中获得收入。因此，对分项收入信息的披露要求对公司当前的业务模式并不重要。这些收入合同在性质上通常是短期的，最多不超过一年。每份合同的交易价格是在预先协商的每千人成本(CPM)印象基础上得出的。本公司在交付客户合同规定的当期广告印象数量时，确认其从这些合同中获得的收入。一旦广告印象已经交付，根据这些合同的表现是满意的，并且公司没有关于退货或保修的持续义务。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
2016年3月，FASB发布ASU 2016-08号，从与客户的合同中获得的收入(主题606)：委托人与代理的考虑-报告收入总额与净额，(ASU第2016-08号)，其中澄清了如何应用与实体是委托人还是代理人相关的收入确认指南。ASU第2016-08号澄清，分析必须侧重于实体在将货物或服务转让给客户之前是否具有控制权，并就在提供服务时以及当货物或服务与其他货物或服务结合时如何应用控制原则提供额外指导。ASU编号2016-08的生效日期与ASU编号2014-09的生效日期相同。ASU第2015-14号将第2014-09号ASU的生效日期推迟一年，适用于2017年12月15日之后开始的财政年度。本公司对采用该标准对其合并财务报表的影响进行了评估，鉴于其收入确认做法已经到位，这对本公司未来合并财务报表的列报没有重大影响。公司将继续评估新的收入流，因为它们是从未来的新产品发布中发展起来的。
2017年9月，FASB发布了ASU 2017-13，收入确认(主题605)，与客户合同产生的收入(主题606)，租赁(主题840)和租赁(主题842)。ASU 2017-13的生效日期为2017年12月31日之后开始的财政年度。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有重大影响。
已发布但尚未生效的会计准则
2017年7月，财务会计准则理事会(FASB)发布ASU 2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债与权益(主题480)和衍生工具和套期保值(主题815)：第1部分对具有向下循环特征的某些金融工具进行会计处理，第2部分对某些非公共实体和某些强制可赎回非控制权益的强制可赎回金融工具进行无限期延期更换，但范围例外(§ASU第2017-11号)。ASU第2017-11号第1部分解决了某些具有向下圆特征的金融工具的会计复杂性。向下圆特征是某些与股权相关的工具(或嵌入特征)中的条款，其导致执行价格在未来股本发行定价的基础上降低。现行会计准则为发行金融工具(如权证和可转换工具)的实体带来了成本和复杂性，这些工具具有向下圆整的特征，需要对整个工具或转换选项进行公允价值计量。ASU第2017-11号的第二部分解决了航行的困难主题480，区分负债和权益，因为在FASB会计准则编纂*这一未决内容是对某些非公共实体和某些强制可赎回的非控制性利益的强制可赎回金融工具的会计要求的无限期推迟的结果。对于公共业务实体，本更新第一部分中的修订对会计年度以及这些会计年度内的过渡期有效，自2018年12月15日起生效。我们提前通过了ASU 2017-11年度截至2017年12月31日的拟议指引，并确认2017年第四季度发行的权证具有向下轮的股权特征。为了追溯适用本标准，需要对公司以前发布的财务报表进行调整。
2017年1月，FASB发布ASU 2017-04号，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减损测试(§ASU第2017-04号)。ASU第2017-04号通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了随后的商誉计量。作为SEC申请者的公共业务实体应在2019年12月15日之后的会计年度内采用ASU 2017-04号修正案进行年度和中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本公司预计采用本准则不会对其合并财务报表产生任何影响。
2016年10月，FASB发布ASU 2016-16号，所得税：实体内转让库存以外的资产(C)(第2016-16号ASU)。ASU第2016-16号将要求目前确认除库存销售以外的公司间交易的税收影响，消除现行公认会计原则下的例外情况，即实体内资产转让的税收影响推迟到转让资产出售给第三方或以其他方式通过使用收回。该指导意见将在我们2019年财政年度的第一个过渡期有效，并允许提前通过。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
在其金融工具项目方面，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量2016年9月和ASU编号2016-01，金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量2016年1月。
· | ASU No.2016-13为大多数金融资产和某些其他工具引入了一种新的减值模型。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款和其他工具，实体将被要求使用前瞻性预期亏损模型，该模型将取代当前的已发生亏损模型，并且通常会导致更早确认亏损准备金。该指南将在我们2021财年的第一个过渡期有效，并允许在2020财年提早通过。 |
· | ASU第2016-01号涉及金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。除其他规定外，新指南要求对某些股权证券的投资进行公允价值计量。对于没有容易确定的公允价值的投资，实体可以选择按公允价值或按可观察价格变化减去减值调整的成本计量这些投资。计量的所有变化都将在净收入中确认。该指导意见将在我们2019年财政年度的第一个过渡期生效。除与财务负债有关的某些规定外，不允许提前收养。 |
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02号，租约(主题842)，为承租人建立了新的租赁会计模型。更新后的指南要求实体确认融资租赁和经营租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。修订后的指南对财政年度以及这些年度内的过渡期有效，自2018年12月15日起生效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。
注4收购和剥离
销售SRAXmd：
2018年8月6日，我们完成了与我们的SRAXmd产品系列相关的几乎所有资产的出售，总代价高达52，500，000美元。购买价格包括(I)33，500，000美元现金，(Ii)由购买者发行的价值10，000，000美元的证券，以及(Iii)SRAXmd产品线达到某些毛利润阈值时的最高9，000，000美元的盈利(即`赚取-出‘s-out])。(I)$33，500，000现金；(Ii)价值10，000，000美元的由买方发行的证券。购买价格中总共有762，500美元被存入托管账户，待日后发布。
鉴于公司将保留对SRAXmd购买者的持续权益，本公司根据ASC 810评估了可变权益实体会计处理的潜在存在。鉴于本公司对采购实体的设计没有投入，不是采购实体的主要受益人，并且除了被动的少数投资者的管理或治理之外，在管理或治理方面没有持续的角色，因此本公司确定不存在可变利益实体。
在交易中转移给购买者的资产包括3，536，503美元的应收账款和216，479美元的预付费用项目。购买者还承担了191164美元的应付帐款债务和333014美元的额外应计费用项目。该公司收到购买价格228，803美元的贷记，原因是超过合同规定的300万美元周转资金目标超额交付周转资金。最终的营运资金计算将由双方在交易完成后120天内确定。
公司在收盘时支付了1，709，500美元的顾问费和351，089美元的法律费用。本公司在收盘时还额外支付了164，028美元，用于支付保险费和与托管相关的费用。
12
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
该公司在出售资产方面取得了总计23，978，389美元的收益。扣除代管抵扣和其他报销，公司从交易中获得的净收益总计为22，980，824美元。
SRAXmd产品组的运营结果成分尚未归类为停止运营。根据ASC 205-20，DisContinued Operations中的指导，我们注意到SRAXmd产品线不是一个可报告的部分或一个单独的操作部分，也不被认为是一个战略转移。在本指南下，如果实体表示对实体的运营和财务结果具有(或将产生)重大影响的战略转变，则实体将处置呈现为停止操作。ASC主题205-20-45没有在定量基础上明确定义实体如何确定组件、业务活动是否个别重要。此外，根据ASC主题360-10-35至45，SRAXmd产品线的销售不符合确定收益或损失的资格。SRAXmd产品组的出售并不构成我们公司战略或目标的转变，因为我们继续运营数字广告工具的多元化产品组，正如我们自2010年成立以来所做的那样。SRAX广告平台的核心技术和其他关键要素仍归我们所有，作为交易的一部分，我们将授予购买者使用我们软件的某些许可协议。SRAXmd是从我们的核心技术发展而来的产品。除了资产外，我们现有的12名员工也调任了。
SRAXmd与其余的每个SRAX产品组/产品一样，历史上没有在我们公司内作为一个独立的业务实体或部门运营。因此，它与其他产品组一样，依靠共享的员工和共享的技术平台来运营。此外，某些广告商还可能跨多个产品线购买广告，这使得单个产品的财务报表更难分离。由于其内部有机发展，SRAXmd也没有单独资本化的资产，可能在我们的资产负债表上作为持有出售。
根据管理层的最佳估计，截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月期间，SRAXmd产品组的收入和销售成本的未审计结果估计如下：
|
| 三个月结束 |
|
| 九个月结束 |
| ||||||||||
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| 2018 |
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| 2017 |
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| 2018 |
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| 2017 |
| ||||
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| ||||
营业收入 |
| $ | 1,049,283 |
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| $ | 2,631,068 |
|
| $ | 6,306,613 |
|
| $ | 6,474,137 |
|
|
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销售成本 |
| $ | 146,401 |
|
| $ | 275,592 |
|
| $ | 1,101,080 |
|
| $ | 916,005 |
|
毛利 |
| $ | 902,882 |
|
| $ | 2,355,476 |
|
| $ | 5,205,533 |
|
| $ | 5,558,131 |
|
毛利 |
|
| 86.0% |
|
|
| 89.5% |
|
|
| 82.5% |
|
|
| 85.9% |
|
一般，销售和行政费用 |
| $ | 611,608 |
|
| $ | 918,429 |
|
| $ | 2,887,142 |
|
| $ | 2,028,407 |
|
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营业收入 |
| $ | 291,274 |
|
| $ | 1,437,047 |
|
| $ | 2,318,391 |
|
| $ | 3,529,723 |
|
SRAXmd产品线没有具体的折旧和摊销，也没有具体的利息支出。
注5资产及设备净额
截至2018年9月30日和2017年12月31日，财产和设备包括：
|
| 九月三十日， 2018 |
|
| 十二月三十一号， 2017 |
| ||
办公设备 |
| $ | 281,218 |
|
| $ | 251,415 |
|
累计折旧 |
|
| (127,599 | ) |
|
| (96,869 | ) |
财产和设备，净额 |
| $ | 153,619 |
|
| $ | 154,546 |
|
截至2018年9月30日和2017年9月30日止三个月的折旧费用分别为10，695美元和8，058美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日止9个月的折旧费用分别为30，730美元和14，240美元。
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未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
注6列示无形资产净额
无形资产包括以下内容：
|
| 九月三十日， 2018 |
|
| 十二月三十一号， 2017 |
| ||
竞业禁止协议 |
| $ | 1,250,000 |
|
| $ | 1,250,000 |
|
知识产权 |
|
| 756,000 |
|
|
| 756,000 |
|
收购的软件开发跨越式 |
|
| 617,069 |
|
|
| 617,069 |
|
内部开发的软件 |
|
| 1,456,011 |
|
|
| 754,140 |
|
|
|
| 4,079,080 |
|
|
| 3,377,209 |
|
累计摊销 |
|
| (2,246,757 | ) |
|
| (1,734,449 | ) |
载值 |
| $ | 1,832,323 |
|
| $ | 1,642,760 |
|
在截至2018年9月30日的3个月和9个月期间，公司分别资本化了与内部使用软件开发相关的成本250，703美元和701，871美元，包括直接相关的薪资成本。
2017年8月17日，公司从Leapfrog Media Trading购买软件，换取20万股A类普通股和35万份权证，期限为五年，行使价为3.00美元。该软件目前正在集成到我们的平台中，我们预计将于2018年12月31日推出。在这笔交易中没有收购其他资产、客户、员工、无形资产或业务运营。
就与Steel先生签订的分离及释放协议而言，本公司同意将与Steel先生签订的竞业禁止协议的剩余期限(该协议是就收购Steel Media订立的)缩短至自其离职之日起计的十八个月。因此，该公司在2017年注销了竞业禁止协议468，750美元的价值。
截至2018年9月30日的三个月，知识产权的摊销费用为37，800美元，竞业禁止协议的摊销费用为17，362美元，内部开发的软件的摊销费用为106，982美元。截至2017年9月30日的三个月，知识产权的摊销费用为37，800美元，竞业禁止协议的摊销费用为52，083美元，内部开发的软件的摊销费用为42，610美元。截至2018年9月30日的9个月，知识产权的摊销费用为113，400美元，竞业禁止协议的摊销费用为121，528美元，内部开发的软件的摊销费用为277，380美元。截至2017年9月30日的9个月，知识产权的摊销费用为113，400美元，竞业禁止协议的摊销费用为156，249美元，内部开发的软件的摊销费用为89，049美元。
2018年剩余时间及其后截至12月31日的年份的未来摊销费用估计如下：
2018年剩余时间 |
| $ | 144,782 |
|
2019 |
|
| 752,429 |
|
2020 |
|
| 461,243 |
|
2021 |
|
| 473,869 |
|
|
| $ | 1,832,323 |
|
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
附注7列示应付帐款和应计费用
应付帐款和应计费用由以下部分组成：
|
| 九月三十日， 2018 |
|
| 十二月三十一号， 2017 |
| ||
应付帐款，贸易 |
| $ | 1,988,072 |
|
| $ | 2,858,871 |
|
应计费用 |
|
| 155,702 |
|
|
| 1,800,621 |
|
应计补偿 |
|
| 31,769 |
|
|
| 256,164 |
|
应计佣金 |
|
| 299,686 |
|
|
| 95,159 |
|
共计 |
| $ | 2,475,229 |
|
| $ | 5,010,815 |
|
附注8列示应付票据
与胜利公园管理公司签订的融资协议，LLC作为贷款人的代理
2014年10月30日，我们与胜利公园管理公司(Victory Park Management，LLC)签订了一项融资协议，作为借款人和持有据此发行的票据和认股权证的行政代理和抵押品代理。根据融资协议发行的融资票据计划于2017年10月30日到期。
2017年，我们全部偿还了融资票据，本金和实物利息还款3996，928美元。
截至2017年12月31日，应付票据包括以下内容：
我们总共产生了与融资协议相关的3，164，352美元的成本。这些成本在票据有效期内摊销为利息费用。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月内，债券发行成本分别为138，612美元和51，042美元作为利息费用摊销。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，债券发行成本分别为325，791美元和663，209美元作为利息费用摊销。截至2018年9月30日，仍有700，428美元的递延债务发行成本有待摊销。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月内，分别有0美元和0美元被记录为实物利息支出的支付。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，分别有0美元和0美元被记录为实物利息支出的支付。
根据融资协议，吾等向贷款人发出五年权证，以根据权证条款以行使价每股5.00美元购买其580，000股A类普通股，权证持有人有权在2016年4月30日较早及票据到期日后但2019年10月30日之前的任何时间行使其认购权，据此权证持有人可向本公司出售，而本公司将须向权证持有人购买权证的全部或任何部分。认购权购买价等于以行使认股权的认股权证百分比为基础的金额，乘以(A)截至我们最近完成的财政季度为止的过去12个月期间本公司综合收入总额的50%，以及(B)1，500，000美元中较小的一个值。(B)1，500，000美元；(B)1，500，000美元；以及(B)1，500，000美元。2017年5月，我们接到权证持有人的通知，称其正在行使看跌期权。2017年10月27日，根据看跌期权，我们向权证持有人支付了1，567，612美元，包括：(I)1，500，000美元权证价值，以及(Ii)应计利息67，612美元。
与FastPay签订融资和安全协议
2016年9月，我们签署了经修订的融资和安全协议(统称为“快速支付协议”)。与FastPay Partners，LLC一起创建基于应收账款的信贷工具。FastPay协议于2018年4月进一步修订。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
根据2018年4月修订的FastPay协议条款，FastPay可以自行决定购买我们符合条件的应收账款。在任何应收账款的收购上，FastPay将预支我们高达购买账户总价值的80%，最高预付款为4，000，000美元。FastPay购买的每个应收账款均须遵守FastPay协议中规定的保理费率，按未偿还账户总值的百分比计算，并对超过30天的未偿付账户收取额外费用。我们受到集中限制，任何单个客户的债务占其购买账户未偿还总额的比例为25%，一个特定大客户的债务比例将增加到30%。
我们有义务在指定的截止日期后回购未收回的帐户，而FastPay通常在未支付任何已购买帐户的情况下对我们有充分的追索权。我们在FastPay协议下的义务由其应收账款、存款账户及其所有收益中的第一仓位担保权益担保。
FastPay协议包含这类协议的惯例契约，主要与应收账款和审计权有关。我们还需要向FastPay提供任何导致或将导致FastPay协议中定义的控制权变更的交易的30天通知。未能满足FastPay协议下的契约，或发生其他指定事件构成违约事件(如定义)，可能导致FastPay协议终止和/或加速我们的义务。FastPay协议包含与违约事件相关的条款，这是此类协议的惯例。
目前的FastPay协议的期限为18个月，此后自动续订连续一年的条款，但须由公司提前书面通知终止，前提是所有义务均已支付，包括支付提前终止费用。
截至2018年9月30日，FastPay购买的应收账款中仍有115，659美元未偿还，并根据FastPay协议的条款进行回购。
NOTE 9 –
授权
负债
下面的讨论涉及以下内容(统称为衍生权证工具)：
1.
2017年1月，公司在我们注册的直接和并发私募中发行了A系列和B系列认股权证。2017年4月，公司以2，500，000美元的价格回购了B系列权证，并确认回购亏损达2，068，221美元。因此，目前只有A系列权证未偿还；以及
2.
2017年4月和10月，公司发行了与私募有担保可转换债券相关的A1系列权证和A2系列权证。
衍生认股权证工具已考虑使用ASC 815 ©衍生品和套期保值合约。 本公司已承担衍生认股权证工具估计公允价值的责任。衍生认股权证工具的估计公允价值已使用Black-Scholes公允价值期权定价模型计算，其中关键输入变量由管理层提供，截至发行日期，估值抵销额外缴足资本，并在每个报告日期，公允价值变动记录为其他收入(费用)重估损益。
公司确定衍生认股权证工具中的嵌入特征导致权证被归类为负债。这些嵌入的特征包括，持有人有权要求公司通过向持有人支付相当于基本交易完成之日衍生权证工具剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金，从持有人手中以现金结算认股权证票据。衍生金融工具的会计处理要求公司将整个工具视为负债，并在工具开始之日将该工具的公允价值记录为衍生工具，并在随后的每个资产负债表日期调整该工具的公允价值。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
截至2017年1月4日，即A系列权证和B系列权证的发行日期，A系列权证和B系列权证的公允价值为3，038，344美元是使用Black-Scholes定价期权模型确定的，基于A系列权证和B系列权证的无风险利率均为2%，A系列权证的预期期限为5.5年，B系列权证的预期期限为5年，预期波动率为110%2017年4月，公司以2，500，000美元回购了B系列权证，并确认回购亏损达2，068，221美元
截至2018年9月30日和2017年12月31日，A系列权证的公允价值估计分别为954，000美元和2，026，000美元，基于无风险利率分别为2.88%和2.20%，预期期限分别为3.25年和4年，预期波动率分别为167%和164%，股息收益率为0%。。截至2018年及2017年9月30日止三个月期间，我们录得权证衍生负债的公允价值减少269，000美元及417，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变化的收益。截至2018年及2017年9月30日止九个月期间，权证衍生负债的公允价值分别减少1，072，000美元及增加477，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变化的(收益)损失。
截至2017年4月21日和4月28日，即A1系列权证的发行日期，公司确定A1系列权证的公允价值为1，228，000美元。A1系列权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价期权模型确定的，该模型基于1.875%的无风险利率、5.5年的预期期限、109%的预期波动率和每个相应日期的0%股息收益率。
A1系列认股权证于2018年9月30日和2017年12月31日的公允价值估计分别为1，661，000美元和2，641，000美元，基于无风险利率为2.88至2.73年，预期期限为3.625至4.375年，预期波动率为162%至167%，股息收益率为0%。截至2018年9月30日止三个月期间，我们录得权证衍生负债的公允价值减少470，000美元。这笔款项记录为衍生负债公允价值变动的亏损。截至2018年及2017年9月30日止九个月期间，权证衍生负债的公允价值分别减少981，000美元及增加354，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变动的损失。
截至2017年10月27日A2系列权证的发行日期，公司确定A2系列权证的公允价值为2，856，000美元。A2系列权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于2.03%的无风险利率、5.5年的预期期限、122%的预期波动率和0%的股息收益率。
A2系列认股权证于2018年9月30日和2017年12月31日的公允价值估计分别为2，808，000美元和4，615，000美元，基于无风险利率为2.88至2.46，预期期限为4.00年至4.875年，预期波动率为160%至161%，股息收益率为0%。截至2018年9月30日止三个月期间，我们录得权证衍生负债的公允价值减少771，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变动的损失。
截至2017年8月17日Leapfrog认股权证发行日期，本公司确定公允价值为337，069美元。Leapfrog权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于1.65%的无风险利率、5.0年期的预期期限、108%的预期波动率和0%的股息收益率。
Leapfrog认股权证于2018年9月30日和2017年12月31日的公允价值估计为1，184，000美元和1，873，000美元，基于无风险利率2.88%和2.20%，预期期限3.88和4.63年，预期波动率为162%和164%，股息收益率为0%。截至2018年及2017年9月30日止三个月期间，权证衍生负债的公允价值分别减少359，000美元及增加366，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变化的收益。截至2018年及2017年9月30日止九个月期间，权证衍生负债的公允价值分别减少689，000美元及增加1，536，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变化的收益。
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截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
凭证
负债为
截至9月30日由以下内容组成：
|
|
债券 |
|
|
跳跃 |
|
|
导数 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额(2017年12月31日) |
|
| 7,256,000 |
|
|
| 1,873,000 |
|
|
| 2,026,000 |
|
公允价值调整 |
|
| (2,787,000 | ) |
|
| (689,000 | ) |
|
| (1,072,000 | ) |
截至期末余额(2018年9月30日) |
|
| 4,469,000 |
|
|
| 1,184,000 |
|
|
| 954,000 |
|
注10净额有担保可转换债券
于2017年4月，我们总共售出：(I)本金5，000，000美元，占12.5%有担保的可转换债券；及(Ii)五年期A系列权证，代表有权收购最多833，337股本公司A类普通股。
这些债券自发行之日起三年到期，以现金支付利息，年利率为12.5%，从2017年7月1日起，每季度支付一次，分别为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。我们根据债权证承担的义务由我们应收账款中的第二个位置担保权益和我们资产余额中的第一个位置担保权益担保，并且我们继续遵守某些财务契约。债券可根据持有人的选择转换为我们A类普通股的股份，初始转换价格为每股3.00美元，但需根据债券中的规定进行调整。根据吾等遵守该等债权证所载的某些股本条件，在给予持有人20个交易日的通知后，吾等有权以现金赎回该等债权证，在第一年的溢价为120%，而在该债权证的剩余期限内则有110%的溢价。在任何可选赎回时，我们有义务发行持有人B系列权证，其条款将与A系列权证相同，以购买相当于可转换基础上可发行的转换股份50%的A类普通股的数量，就好像债券本金在可选赎回之前已经转换一样。截至2018年9月30日，我们遵守了所有金融公约。从2018年10月29日起，我们向债券持有人提供了我们有选择赎回债券的意向通知。
A系列认股权证最初可按每股3.00美元行使，如果在发行六个月后的任何时间，我们A类普通股的相关股份未被有效转售登记声明涵盖，则A系列认股权证可无现金行使。债券的转换价格和债券认股权证的行使价可能会因某些事件而发生调整，包括股票拆分、股票股息、随后的股权交易(指定豁免发行除外)、后续配股发行和基本交易，下限为每股1.40美元。如果我们在转换债券或行使A系列认股权证时未能及时交付我们的A类普通股股份，我们将受到某些买入条款的约束。债权证和A系列权证也包含某些有益的所有权限制。
Chardan Capital Markets，LLC，Noble Capital Markets，Inc.Aspenwood Capital(科罗拉多金融服务公司的独立分支机构)，所有经纪交易商和FINRA成员，作为我们的配售代理或与证券销售相关的发现者。此外，来宝的一家附属公司购买了价值720，000美元的债券，并在此次发行中获得了购买120，000股A类普通股的A系列认股权证。我们为出售证券支付了总计276，700美元的现金佣金。此外，我们还发行了Chardan配售代理权证，以每股3.75美元的行使价购买100，000股我们的A类普通股，自发行之日起9个月起，可行使5.5年。我们发行了来宝配售代理权证，以每股3.00美元的行使价购买最多66，800股A类普通股，自发行之日起9个月即可行使。我们还发行了科罗拉多金融服务公司及其指定人的认股权证，以每股3.75美元的行使价购买7700股我们的A类普通股，自发行之日起9个月起，可在5.5年内行使。我们将配售代理权证背后的股份包括在一份转售登记声明中，该声明于2017年9月由美国证券交易委员会(SEC)宣布生效。
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截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
在扣除配售代理费和估计的配售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为4，566，405美元。我们使用所得净额中的2，500，000美元来履行我们2017年1月发行的B系列认股权证项下的认沽义务，如附注11所述。净所得款项的余额用于支付应付帐款和满足其他周转资本要求。
已使用ASC 815说明了A1系列权证 ©衍生品和套期保值合约。 公司已确定A1系列权证具有嵌入功能，导致A1系列权证被视为衍生负债。本公司使用Black-Scholes模型估计A1系列权证工具的公允价值，该模型具有管理层提供的关键输入变量，截至发布之日，公允价值被视为A1系列债券负债的折让，并且在每个报告日期，A1系列权证的公允价值变化记录为其他收入(费用)重估的收益或亏损。有关A1系列权证的公允价值的详细信息，请参阅注9。
本公司根据ASC 470-20带转换和其他选项的债务入账A1系列债券。发行A1系列债券所得的净收益4，639，629美元分配在A1系列债券和A1系列权证的公允价值之间。分配给A1系列债券和A1系列权证的价值分别为3，408，629美元和1，288，000美元。在A1系列债券和A1系列认股权证之间分配后，有效转换特征大于公司普通股在发行日的公允市值，因此调整后的收益没有分配给转换特征。
2017年10月26日，我们总共出售了：(I)本金5，180，157美元，12.5%有担保的可转换债券；(Ii)五年A系列普通股购买权证，表示有权收购最多863，365股A类普通股。债权证及认股权证与上文所述2017年4月要约中发行的债权证及权证大致相同。从2018年10月29日起，我们向债券持有人提供了我们有选择赎回债券的意向通知。
Chardan Capital Markets，LLC担任牵头配售代理，Aspenwood Capital担任共同配售代理，与证券销售有关。根据他们各自的接洽协议，我们向Chardan Capital支付了149，021美元的现金佣金，并向Aspenwood支付了70，000美元的现金佣金。我们还向Chardan Capital发行了总计16万份配售代理权证，向Aspenwood发行了总计23337份配售代理权证。
公司确定了与发行的A系列权证相关的嵌入式衍生品。这些嵌入的衍生品包括持有人有权要求公司向持有人购买A系列权证，向持有人支付相当于基本交易完成之日A2系列权证剩余未行使部分的黑斯科尔斯价值的现金。
已使用ASC 815说明A系列权证 ©衍生品和套期保值合约。 公司已确定A系列权证具有嵌入功能，导致A系列权证被视为衍生负债。本公司使用Black-Scholes模型估计A系列权证工具的公允价值，该模型具有管理层提供的关键输入变量，截至发行日期，公允价值被视为A2系列债券负债的折让，并且在每个报告日期，A系列权证的公允价值变化记录为其他收入(费用)重估的收益或亏损。有关A系列权证的公允价值的详细信息，请参阅注9。
本公司根据ASC 470-20带转换和其他选项的债务入账A2系列债券。发行A2系列债券的净收益4，261，684美元分配在A2系列债券和A系列权证的公允价值之间。分配给A2系列债券和A系列权证的价值分别为1，405，540美元和2，856，108美元。在A2系列债券和A系列认股权证之间分配之后，分配给A系列债券的调整后的价值创造了有效的转换特征，其比率低于公司普通股在发行日期的当前市场价格。分配给转换功能的值为$1，405，540。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
可兑换票据
截至2017年12月31日止年度，某些债券持有人行使其权利，将总计3，335，000美元本金转换为1，111，667股公司A类普通股。在截至2018年9月30日的3个月和9个月期间，某些债券持有人将总计300，000美元的本金转换为100，000股公司A类普通股。
于截至2018年9月30日止三个月及九个月期间，本公司并无就该等债权证作出其他本金付款。
在截至2018年9月30日的3个月和9个月期间，本公司记录的可转换债券的利息支出总额分别为254，615美元和950，371美元，包括与2018年5月25日生效的注册权协议相关的违约金应计部分。在截至2018年9月30日的3个月和9个月期间，公司还认可了
$619,312
and
$1，537，565
摊销债务折扣和延期融资成本。在截至2017年9月30日的3个月和9个月期间，公司记录的可转换债券利息支出总额分别为157，534美元和274，315美元。在截至2017年9月30日的3个月和9个月期间，公司确认
$162,883
and
749，792美元
债务折让摊销和延期融资成本。
截至2018年9月30日，高级有担保可转换票据的未来最低本金支付如下：
|
| 敞篷车 |
| |
截至12月31日的年度， |
| 注 |
| |
2018 |
| $ | — |
|
2019 |
|
| — |
|
2020 |
|
| 6,545,158 |
|
最低本金支付总额 |
|
| 6,545,158 |
|
减：债务折扣 |
|
| (3,082,572 | ) |
减：延期发债成本 |
|
| (700,428 | ) |
可兑换票据，净额 |
| $ | 2,762,158 |
|
附注11列明股东权益
普通股
2017年1月4日，我们总共出售了：(I)761，905股A类普通股；以及(Ii)5年期B系列认股权证，代表以每股7.00美元的行使价额外收购我们的A类普通股380，953股的权利。我们A类普通股和B系列认股权证的股份以登记直接发售的方式出售，我们收到了3，980，001美元的毛收入。同时，我们与相同的投资者进行了私募配售，无需额外考虑A系列认股权证，这些认股权证代表有权以每股6.70美元的行使价额外收购至多380，953股我们的A类普通股。A系列认股权证自成交之日起6个月起五年内可行使。A系列认股权证的行使价在某些情况下可作全面调整，但须以每股1.20美元的底价为限。A系列认股权证条款下的调整条款将于我们的A类普通股连续20个交易日每股10.00美元或以上交易时终止，前提是满足某些股权条件。此外，如果没有有效的登记声明涵盖在行使A系列认股权证时可发行的股份，则认股权证可在无现金基础上行使。如果我们未能及时交付权证基础的股份，我们将受到某些买入条款的约束。由于2017年4月出售债券，我们在2017年1月私募中向投资者发行的A系列认股权证的行使价被重置为每股2.245美元。 (有关详细信息，请参阅附注9)
20
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
从B系列认股权证发行日期后的100天开始，在任何时候，我们A类普通股的市场价格低于每股5.25美元，持有者有权在无现金的基础上对我们的A类普通股股票行使B系列认股权证，这些股票是根据B系列认股权证中列出的公式计算的。我们有权代替交付此类A类普通股，向以非现金方式行使的B系列认股权证的持有人支付指定金额的现金，最高现金支付2，500，000美元。B系列权证的持有者在2017年4月行使了他们的权利，我们以2，500，000美元的价格回购了B系列权证。
根据本公司及Chardan Capital Markets于二零一六年十二月二十九日发出的订约信，Chardan Capital同意就注册直接发售及同时私募事宜担任本公司的配售代理。根据该协议，本公司向Chardan Capital支付相当于160，000美元(占总收益的4%)的现金费用，以及报销其与发行相关的开支15，000美元。此外，公司还向Chardan Capital授予认股权证，购买76，190股A类普通股。认股权证的行使价为每股6.50美元，自发行日期起计9个月起可行使5.5年。认股权证背后的股份被包括在一份转售登记声明中，该声明于2017年9月由SEC宣布生效。
公司从此次发行中获得的净收益，在扣除配售代理费和预计发行费用后，为3，830，000美元。发行所得款项用于偿还根据融资协议条款发行的未偿还票据。关于2017年1月的筹资，胜利公园管理公司同意在2017年5月20日之前不行使看跌期权。胜利公园管理公司于2017年5月22日行使了看跌期权。2017年10月27日，公司充分利用第二次债券融资的部分净收益履行了这一义务。
A股普通股和B系列认股权证根据2017年1月4日的招股章程补充向2016年11月16日提交证券交易委员会的公司S-3表格注册声明(注册号333-214644)中的招股章程出售和发行，并于2016年11月28日宣布生效。
2017年1月，就与凯西爱尔兰全球有限责任公司(“kiWW”)的咨询协议有关，公司发行了价值678，000美元的100，000股A类普通股的附属公司和指定人
2017年1月，在Derek J.Ferguson先生被任命为董事会和董事会审计委员会成员后，我们向他发行了价值12，500美元的3，858股A类普通股。他是一名经认可的投资者，根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，发行证券免于登记。
2017年2月，本公司发行了史蒂文·安特比先生150，000股A类普通股，价值54万美元，作为对咨询协议条款下服务的补偿。他是公司的主要股东。
2017年3月，我们发行了51，667股A类普通股作为既得股权奖励。
2017年3月，在罗伯特·乔丹先生被任命为我们董事会和董事会审计委员会成员后，我们向他发行了价值12，500美元的6，510股A类普通股。他是一名经认可的投资者，根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，发行证券免于登记。
2017年8月，我们在从Leapfrog Media Trading，Inc.收购某些知识产权资产的同时，发行了200，000股票。
2017年9月15日，公司签订了投资者关系和咨询协议。公司聘请顾问代表公司提供一定的咨询服务。根据于2017年12月15日到期的本协议的条款，本公司聘请顾问向本公司提供各种咨询和咨询服务，包括向本公司介绍可能有利于本公司执行其业务计划的潜在媒体来源、营销协议和/或其他战略联盟，包括但不限于广播和电视媒体插播；各种媒体出版物；以及互联网播客。作为对此类服务的补偿，公司于2017年9月15日发行了75，000股咨询公司A类普通股，价值97，500美元。
21
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
2017年9月至2018年1月，我们发行了总计22.5万股A类普通股，价值1137，650美元，作为媒体和营销服务的对价。
2017年10月，我们根据2017年10月的就业协议，向我们的首席财务官约瑟夫·P·汉南(Joseph P.Hannan)发行了70，409股A类普通股。这些股份是根据我们2016年的股权补偿计划发行的。
2017年10月，我们签订了证券购买协议，出售了总计5，180，158美元的12.5%有担保可转换债券，并发行了863，365份A系列普通股购买权证。这些债券可以每股3.00美元的价格转换为我们的A类普通股，可以进行调整，并且包含针对后续融资的抗稀释保护，转换价格下限为每股1.40美元(根据2017年12月29日的股东投票批准发行)。认股权证的行使价为每股3.00美元，可随时调整，并包含后续融资的抗稀释保护，行使价下限为每股1.40美元。关于我们向Chardan Capital Markets 160，000份配售代理权证的发行，其中：(I)129，176的行使价为3.75美元，(Ii)54，161的行使价为4.49美元(.我们还发行了Aspenwood Capital 23，337份配售代理权证，行使价为3.75美元。所有配售代理权证的期限为五年半(可在发行后6个月开始行使)。
2017年10月，某些债券持有人将总计655，000美元的债券转换为218，334股A类普通股。
2017年10月，以每股3.00美元的价格行使了83，334股A系列普通股购买权证，为本公司带来了250，002美元的毛收入。
2018年1月，我们发行了董事会成员Colleen DiClaudio价值10，000美元的7，813股A级普通股，作为对2017年我们董事会服务的支付。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的
2018年1月，我们发行了前董事会成员哈迪·托马斯(Hardy Thomas)7，195股A级普通股，价值1万美元，作为2017年我们董事会服务的报酬。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的。
2018年1月，我们发行了Marc Savas和Malcolm CasSelle各自价值10，000美元的3，774股A类普通股，作为他们各自2017年在我们董事会服务的报酬。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的。
2018年1月，我们为媒体咨询服务额外发行了15万股咨询顾问。2018年8月，我们根据该协议向咨询公司额外发放了150，000股票。
2018年3月，我们向一名员工发行了6667股A类普通股，作为既得股权奖励。
2018年3月，根据我们的2016股权薪酬计划，向一名员工颁发了122，950股A类普通股，以表彰其销售业绩。
2018年7月，以每股3.00美元的价格行使了16，667份A系列普通股购买权证，为本公司带来了50，000美元的毛收入。
2018年8月，我们发行了价值1万美元的威廉·帕克3，774股A类普通股，作为2017年我们董事会服务的支付。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的。
2018年6月，44，815股A系列普通股购买认股权证，行使价为每股2.245美元，无现金基础。
2018年9月，本公司一名投资者于2017年10月行使了16，667系列A系列普通股购买权证，以每股3.00美元的价格行使，为本公司带来了50，000美元的毛收入。
2018年9月，我们发行了10万股A类普通股，用于提供法律服务。
22
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
2018年9月，我们根据2017年10月的就业协议，向我们的首席财务官约瑟夫·P·汉南(Joseph P.Hannan)发行了5万股A类普通股。该等股份是根据我们2016年股权补偿计划发行的，并须于发行时归属。
2018年9月，我们向一名员工发行了3334股A类普通股，作为既得股权奖励。
2018年9月30日，某些债券持有人将总计300，000美元本金转换为100，000股公司A类普通股。
2018年8月6日，根据Erin DeRuggiero与公司签订的离职协议条款，我们从Erin DeRuggiero回购了514，000股A类普通股。
2017年10月，我们A类普通股的50，000股退役，以代替以前向我们的首席财务官约瑟夫·P·汉南(Joseph P.Hannan)授予的股份的预扣现金税。
股票奖
于截至2018年及2017年9月30日止三个月内，并无新授予限制性股票奖励，亦无没收任何先前发出之授予。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，分别没有发放新的股票奖励，在截至2018年9月30日的9个月内没有没收奖励，在截至2017年9月30日的9个月内没收了3，333股普通股的奖励。
在截至2018年和2017年9月30日的三个月里，我们分别记录了56，496美元和129，166美元的股票奖励支出。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月里，我们分别记录了160，874美元和398，412美元的股票奖励支出。
股票期权及认股权证
2016年11月，公司就某些投资者关系和公共关系服务签订了咨询协议。咨询协议的期限为自生效之日起六个月的期限，并可再延长六个月的期限。公司向顾问发出三年A类普通股购买权证，以行使价每股7.50美元购买400，000股公司A类普通股，代替支付顾问提供的服务的现金支付。基于特定里程碑的权证背心。公司正在确认在协议期限内提供的服务的价值。截至2017年9月30日，顾问尚未达到协议中包含的任何里程碑，公司撤销了与此相关的275，637美元的费用。
在截至2017年9月30日的3个月和9个月期间，总计662，773份普通股购买权证到期，行使价在每股5.00美元至10.00美元之间。
2018年1月24日，176，400份普通股购买权证到期，行使价为每股7.5美元。
2018年9月11日，我们的首席财务官约瑟夫·P·汉南(Joseph P.Hannan)获得了25万份普通股购买权证，行使价为每股4.20美元。
在截至2018年和2017年9月30日的三个月里，我们记录的股票期权费用分别为84，489美元和90，038美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月里，我们记录的股票期权费用分别为252，371美元和308，908美元。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
附注12列示关联方交易
2018年3月20日，我们与SRAXMD员工(包括我们的首席创新官Erin DeRuggiero)签订了某些保留和奖金协议。根据与DeRuggiero女士的协议条款，她的雇佣协议被终止，她成为本公司的顾问。顾问的任期在出售包含SRAXmd的资产后到期。根据协议条款，我们在收盘时总共向DeRuggiero女士支付了520万美元，其中还包括回购514，000股我们的A类普通股。
2018年4月2日，我们向我们的首席运营官兼董事会成员Kristoffer Nelson发出了普通股购买权证。该期权使纳尔逊先生有权以每股5.78美元的价格购买100，000股A类普通股，期限为三年，每季度一次，为期三(3)年。
2018年9月11日，我们向我们的首席财务官约瑟夫·P·汉南(Joseph P.Hannan)发出了普通股购买令。该期权使Hannan先生有权以每股4.20美元的价格购买250，000股A类普通股，期限为三年，每季度一次，为期三(3)年。
附注13列示承诺和或有事项
经营租赁
本公司根据经营租约租赁办公室，该经营租赁已到期，现按月经营，但须遵守某些终止条款的通知。截至2018年12月31日止年度，运营租赁规定的未来最低租赁付款金额为50，636美元。
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月期间，办公空间的租金费用分别为69，484美元和35，000美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日止的9个月期间，办公空间的租金费用分别为206，552美元和177，908美元。
其他承诺
在日常业务过程中，公司可能就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议而产生的损失、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，本公司已与其董事及某些高级职员及雇员订立赔偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。本公司亦已同意就收购该等公司的有关事宜向被收购公司的某些前高级人员、董事及雇员作出弥偿。本公司维持董事及高级人员保险，在某些情况下，该保险可承保因其向其董事及某些高级人员及雇员，以及被收购公司的前高级人员、董事及雇员作出赔偿而产生的某些责任。
由于先前赔偿要求的历史有限以及每个协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在风险敞口。此类赔偿协议可能不受最大损失条款的约束。
雇佣协议
我们已经与关键员工签订了雇佣协议。这些协议可能包括基本工资、保证奖金和酌情奖金以及期权授予的条款。协议中可能包含遣散费条款，如果员工被无故解雇，如协议中所定义的那样。
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社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
诉讼
公司可能会不时受到法律诉讼、索赔和在正常业务过程中产生的诉讼的影响。此外，公司可能会收到指控侵犯专利权或其他知识产权的信件。本公司目前并不是任何重大法律诉讼的一方，本公司亦不知悉任何待决或威胁的诉讼将对本公司的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响，如果该诉讼不获解决，则该诉讼将会对本公司的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。
NOTE 14 –
重述
财务信息(恢复)
| · | 公司已提交截至2018年9月30日以及截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月的重述2018财务报表，如下。 |
|
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|
| · | 除了财务报表的重述外，财务报表和财务报表明细表的以下附注中包含的某些信息也已重报，以反映前面讨论的错误报表的更正。 |
作为重述调整基础的个别重述事项如下所述。
权证分类
本公司已得出结论，根据ASC 815-10的规定，2017年发行的某些权证必须归类为负债，因为衍生品工具的所有特征均已满足，权证不符合衍生品会计ASC 815-40-25-10中的股权分类范围例外，主要是因为公司可能需要在公司普通股持有人无权获得现金的情况下以现金结算权证，这与ASC 815不一致认股权证协议包括一项基本交易条款，根据该条款，在另一人成为公司普通股50%已发行股份的实益拥有人的不太可能的情况下，如果满足其他条件，公司可能需要通过支付现金的方式从持有者手中购买认股权证，金额相当于在该基本交易之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值。
25
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
重述的影响
2018年重述简明综合资产负债表、经营报表和现金流摘要：
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| 九月三十日， 2018 |
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| 九月三十日， 2018 |
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| 如报告所述 |
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| 调整数 |
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| 恢复后 |
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总资产 |
| $ | 34,341,324 |
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| $ | — |
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| $ | 34,341,324 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款和应计费用 |
| $ | 2,475,229 |
|
| $ | — |
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| $ | 2,475,229 |
|
债权证负债 |
|
| — |
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|
| 4,468,609 |
|
|
| 4,468,609 |
|
越级权证责任 |
|
| — |
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|
| 1,184,086 |
|
|
| 1,184,086 |
|
衍生负债 |
|
| — |
|
|
| 954,157 |
|
|
| 954,157 |
|
流动负债总额 |
|
| 2,475,229 |
|
|
| 6,606,852 |
|
|
| 9,082,081 |
|
有担保的可转换债券，净额 |
|
| 2,943,109 |
|
|
| (180,951 | ) |
|
| 2,762,158 |
|
负债共计 |
|
| 5,418,338 |
|
|
| 6,425,901 |
|
|
| 11,844,239 |
|
|
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|
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股东权益： |
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优先股，授权50，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日未发行或未发行股票 |
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| — |
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|
| — |
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| — |
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A类普通股，授权50，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日发行和发行的股票10，183，330股 |
|
| 10,183 |
|
|
| — |
|
|
| 10,183 |
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B类普通股，授权9，000，000股，面值0.001美元，2018年9月30日未发行或未发行股票 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
追加实缴资本 |
|
| 37,343,937 |
|
|
| (4,596,213 | ) |
|
| 32,747,724 |
|
累积赤字 |
|
| (8,431,134 | ) |
|
| (1,829,688 | ) |
|
| (10,260,822 | ) |
股东权益总额 |
|
| 28,922,986 |
|
|
| (6,425,901 | ) |
|
| 22,497,084 |
|
总负债和股东权益 |
| $ | 34,341,324 |
|
| $ | — |
|
| $ | 34,341,324 |
|
26
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 三个月 |
|
|
|
|
| 三个月 |
| |||
|
| 九月三十日， 2018 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2018 |
| |||
|
| 如报告所述 |
|
| 调整数 |
|
| 恢复后 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
业务损失 |
|
| (3,617,451 | ) |
|
| — |
|
|
| (3,617,451 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
| (318,942 | ) |
|
| — |
|
|
| (318.942 | ) |
债务发行成本摊销 |
|
| (726,716 | ) |
|
| 107,404 |
|
|
| (619,312 | ) |
利息总费用 |
|
| (1,045,658 | ) |
|
| 107,404 |
|
|
| (938,254 | ) |
出售资产收益 |
|
| 23,978,389 |
|
|
| — |
|
|
| 23,978,389 |
|
衍生负债公允价值变动 |
|
| — |
|
|
| 1,839,020 |
|
|
| 1,839,020 |
|
其他 |
|
| 9,758 |
|
|
| — |
|
|
| 9,758 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
| 22,942,489 |
|
|
| 1,946,424 |
|
|
| 24,888,913 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备前收益 |
|
| 19,325,038 |
|
|
| 1,946,424 |
|
|
| 21,271,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| $ | 19,325,038 |
|
| $ | 1,946,424 |
|
| $ | 21,271,462 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损，基本和稀释 |
| $ | 1.91 |
|
| $ | 0.19 |
|
| $ | 2.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股、基本股和摊薄股 |
|
| 10,112,804 |
|
|
| — |
|
|
| 10,112,804 |
|
27
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 九个月结束 |
|
|
|
|
| 九个月结束 |
| |||
|
| 九月三十日， 2018 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2018 |
| |||
|
| 如报告所述 |
|
| 调整数 |
|
| 恢复后 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
毛利 |
| $ | 5,921,413 |
|
|
| — |
|
| $ | 5,921,413 |
|
一般，销售和行政费用 |
|
| 14,414,279 |
|
|
| (22,165 | ) |
|
| 14,392,114 |
|
业务损失 |
|
| (8,492,866 | ) |
|
| 22,165 |
|
|
| (8,470,701 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
| (1,240,485 | ) |
|
| — |
|
|
| (1,240,485 | ) |
债务发行成本摊销 |
|
| (1,531,963 | ) |
|
| (5,602 | ) |
|
| (1,537,565 | ) |
利息总费用 |
|
| (2,772,448 | ) |
|
| (5,602 | ) |
|
| (2,778,050 | ) |
出售资产收益 |
|
| 23,978,389 |
|
|
| (22,165 | ) |
|
| 23,956,224 |
|
衍生负债公允价值变动 |
|
| — |
|
|
| 4,549,150 |
|
|
| 4,549,150 |
|
其他 |
|
| 4,498 |
|
|
| — |
|
|
| 4,498 |
|
其他收入(费用)合计 |
|
| 21,210,439 |
|
|
| 4,521,383 |
|
|
| 25,731,822 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备前损失 |
|
| 12,717,573 |
|
|
| 4,543,548 |
|
|
| 17,261,121 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | 12,717,573 |
|
| $ | 4,543,548 |
|
| $ | 17,261,121 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损，基本和稀释 |
| $ | 1.26 |
|
| $ | 0.45 |
|
| $ | 1.71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股、基本股和摊薄股 |
|
| 10,121,717 |
|
|
| — |
|
|
| 10,121,717 |
|
28
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 九个月结束 |
|
|
|
|
| 九 截止月份 |
| |||
|
| 九月三十日， 2018 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2018 |
| |||
|
| 如报告所述 |
|
| 调整数 |
|
| 恢复后 |
| |||
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | 12,717,573 |
|
| $ | 4,543,548 |
|
| $ | 17,261,121 |
|
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
| 1,756,795 |
|
|
| — |
|
|
| 1,756,795 |
|
债务发行成本摊销 |
|
| 325,791 |
|
|
| 5,602 |
|
|
| 331,393 |
|
增加债券折价和权证 |
|
| 1,206,172 |
|
|
| — |
|
|
| 1,206,172 |
|
衍生负债估值变动 |
|
| — |
|
|
| (4,549,150 | ) |
|
| (4,549,150 | ) |
出售资产收益 |
|
| (23,978,389 | ) |
|
| 22,165 |
|
|
| (23,956,224 | ) |
坏账准备 |
|
| (8,600 | ) |
|
| — |
|
|
| (8,600 | ) |
折旧费用 |
|
| 30,730 |
|
|
| — |
|
|
| 30,730 |
|
无形资产摊销 |
|
| 512,308 |
|
|
| — |
|
|
| 512,308 |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
| 1,816,668 |
|
|
| — |
|
|
| 1,816,668 |
|
预付费用 |
|
| (196,929 | ) |
|
| — |
|
|
| (196,929 | ) |
其他流动资产 |
|
| (119,462 | ) |
|
| — |
|
|
| (119,462 | ) |
应付帐款和应计费用 |
|
| (3,005,533 | ) |
|
| — |
|
|
| (3,005,533 | ) |
经营活动中使用的现金净额 |
|
| (8,942,876 | ) |
|
| 22,165 |
|
|
| (8,920,711 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动现金流 |
|
| 22,249,150 |
|
|
| (22,165 | ) |
|
| 22,226,985 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
| 100,000 |
|
|
| — |
|
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增加(减少) |
|
| 13,406,274 |
|
|
| — |
|
|
| 13,406,274 |
|
现金及现金等价物，期初 |
|
| 1,017,299 |
|
|
| — |
|
|
| 1,017,299 |
|
现金及现金等价物，期末 |
| $ | 14,423,573 |
|
| $ | — |
|
| $ | 14,423,573 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金流量信息补充明细表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ | 758,767 |
|
| $ | — |
|
| $ | 758,767 |
|
交税现金 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非现金融资活动补充进度表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股奖励的归属 |
| $ | 150,000 |
|
|
| — |
|
| $ | 150,000 |
|
发行普通股 |
| $ | 879,500 |
|
|
| — |
|
| $ | 879,500 |
|
为转换可转换票据而发行的股份 |
| $ | 300,000 |
|
|
| — |
|
| $ | 300,000 |
|
29
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
2017年重述简明业务和现金流量汇总表摘要：
|
| 三个月 |
|
|
|
|
| 三个月 |
| |||
|
| 九月三十日， 2017 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2017 |
| |||
|
| 如前所述 |
|
| 调整数 |
|
| 恢复后 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
业务损失 |
|
| (559,939 | ) |
|
| — |
|
|
| (559,939 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
| (338,010 | ) |
|
| — |
|
|
| (338,010 | ) |
债务发行成本摊销 |
|
| (281,352 | ) |
|
| 118,469 |
|
|
| (162,883 | ) |
利息总费用 |
|
| (619,362 | ) |
|
| 118,469 |
|
|
| (500,893 | ) |
衍生负债公允价值变动 |
|
| (2,895,027 | ) |
|
| 1,271,881 |
|
|
| (1,623,146 | ) |
其他收入(费用)合计 |
|
| (3,514,389 | ) |
|
| 1,390,350 |
|
|
| (2,124,039 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备前损失 |
|
| (4,074,328 | ) |
|
| 1,390,350 |
|
|
| (2,683,978 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | (4,074,328 | ) |
| $ | 1,390,350 |
|
| $ | (2,683,978 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损，基本和稀释 |
| $ | (0.50 | ) |
| $ | (0.17 | ) |
| $ | (0.33 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股、基本股和摊薄股 |
|
| 8,115,790 |
|
|
| — |
|
|
| 8,115,790 |
|
30
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 九个月结束 |
|
|
|
|
| 九个月结束 |
| |||
|
| 九月三十日， 2017 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2017 |
| |||
|
| 如前所述 |
|
| 调整数 |
|
| 恢复后 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
业务损失 |
|
| (3,776,963 | ) |
|
| — |
|
|
| (3,776,963 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息费用 |
|
| (668,583 | ) |
|
| — |
|
|
| (668,583 | ) |
债务发行成本摊销 |
|
| (1,047,060 | ) |
|
| 297,268 |
|
|
| (749,792 | ) |
利息总费用 |
|
| (1,715,643 | ) |
|
| 297,268 |
|
|
| (1,418,375 | ) |
权证负债公允价值变动 |
|
| 809,443 |
|
|
| 373,346 |
|
|
| 1,182,789 |
|
B系列权证回购损失 |
|
| (2,053,978 | ) |
|
| (14,246 | ) |
|
| (2,068,221 | ) |
A系列权证重新定价损失 |
|
| (99,820 | ) |
|
| — |
|
|
| (99,820 | ) |
其他 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
其他收入(费用)合计 |
|
| (3,059,995 | ) |
|
| (656,368 | ) |
|
| (2,403,627 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备前损失 |
|
| (6,836,958 | ) |
|
| (656,368 | ) |
|
| (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | (6,836,958 | ) |
| $ | (656,368 | ) |
| $ | (6,180,590 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损，基本和稀释 |
| $ | (0.85 | ) |
| $ | (0.8 | ) |
| $ | (0.77 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均流通股、基本股和摊薄股 |
|
| 8,008,717 |
|
|
| — |
|
|
| 8,008,717 |
|
31
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
|
| 九个月结束 |
|
|
|
|
| 九个月结束 |
| |||
|
| 九月三十日， 2017 |
|
|
|
|
| 九月三十日， 2017 |
| |||
|
| 正如最初报道的那样 |
|
| 调整数 |
|
| 恢复后 |
| |||
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
| $ | (6,836,958 | ) |
| $ | 656,368 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬 |
|
| 947,968 |
|
|
| — |
|
|
| 947,968 |
|
债务发行成本摊销 |
|
| 663,210 |
|
|
| (297,268 | ) |
|
| 365,942 |
|
债务折价摊销 |
|
| 383,850 |
|
|
|
|
|
|
| 383,850 |
|
B系列权证回购损失 |
|
| 2,053,978 |
|
|
| 14,246 |
|
|
| 2,068,221 |
|
PIK利息费用应计至本金 |
|
| 51,323 |
|
|
| — |
|
|
| 51,323 |
|
A系列权证回购损失 |
|
| 99,820 |
|
|
| — |
|
|
| 99,820 |
|
衍生负债公允价值变动 |
|
| (809,443 | ) |
|
| (373,346 | ) |
|
| (1,182,789 | ) |
竞业禁止协议核销 |
|
| 468,751 |
|
|
| — |
|
|
| 468,751 |
|
坏账准备 |
|
| (163,703 | ) |
|
| — |
|
|
| (163,703 | ) |
折旧费用 |
|
| 14,420 |
|
|
| — |
|
|
| 14,420 |
|
无形资产摊销 |
|
| 358,698 |
|
|
| — |
|
|
| 358,698 |
|
经营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
| 1,377,870 |
|
|
| — |
|
|
| 1,377,870 |
|
预付费用 |
|
| (209,007 | ) |
|
| — |
|
|
| (209,007 | ) |
其他流动资产 |
|
| 12,762 |
|
|
| — |
|
|
| 12,762 |
|
应付帐款和应计费用 |
|
| (721,272 | ) |
|
| — |
|
|
| (721,272 | ) |
不劳而获的收入 |
|
| 67,516 |
|
|
| — |
|
|
| 67,516 |
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
| (2,240,400 | ) |
|
| — |
|
|
| (2,240,400 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动现金流 |
|
| (551,655 | ) |
|
| — |
|
|
| (551,655 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
| 1,959,702 |
|
|
| — |
|
|
| 1,959,702 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增加(减少) |
|
| (832,353 | ) |
|
| — |
|
|
| (832,353 | ) |
现金及现金等价物，期初 |
|
| 1,048,762 |
|
|
| — |
|
|
| 1,048,762 |
|
现金及现金等价物，期末 |
| $ | 216,409 |
|
| $ | — |
|
| $ | 216,409 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
现金流量信息补充明细表 |
|
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|
支付利息的现金 |
| $ | 873,433 |
|
| $ | — |
|
| $ | 873,433 |
|
交税现金 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
|
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|
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非现金融资活动补充进度表 |
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|
发行认股权证时的初始衍生责任 |
| $ | 3,038,344 |
|
|
| — |
|
|
| 3,038,344 |
|
发行配售代理权证 |
|
| 249,028 |
|
|
| — |
|
|
| 249,028 |
|
为既得赠款发行的普通股 |
|
| 52 |
|
|
| — |
|
|
| 52 |
|
发行普通股 |
|
| 100 |
|
|
| — |
|
|
| 100 |
|
初始衍生工具和权证负债计入可转换债券的债务折价 |
|
| 2,763,723 |
|
|
| — |
|
|
| 2,763,723 |
|
债券持有人代表公司直接支付的B系列权证的回购 |
|
| 2,500,000 |
|
|
| — |
|
|
| 2,500,000 |
|
已发行普通股和初始认股权证负债入账资产购买安排 |
|
| 617,069 |
|
|
| — |
|
|
| 617,069 |
|
32
社会现实公司
未经审计简明综合财务报表附注
截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个和9个月期间
(未经审计)
附注15列后续事件
2019年5月13日，公司与认可投资者签订证券购买协议，该投资者以每股5.00美元的价格购买了20万股公司A类普通股。公司收到总额为1，000，000美元的毛收入。根据证券购买协议的条款，投资者拥有股份的注册权。
请参阅公司于4月16日以10-K表格形式提交的2018年年报，2019年3月31日及2019年3月31日按Form 10-Q于5月15日提交的季度报告，2019年更多后续事件。
33
项目2
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下有关我们截至2018年9月30日和2017年9月30日止三个月和九个月期间的财务状况和经营结果的讨论，应与未经审计的简明综合财务报表以及本报告其他地方包括的报表附注一起阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定因素，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于几个因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告(经10-K/A表格(修订第1号)、本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中的第一部分，项目1A，风险因素，关于前瞻性陈述的警示通知和业务章节中阐述的那些因素的实际结果和事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中所预期的有实质性差异，这些因素包括第一部分，项目1A，风险因素，关于前瞻性陈述和业务章节的警示通知，这些报告在截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中进行了修订。我们使用诸如“预期”、“预计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”以及类似的表达方式等词语来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及我们未来财务表现的预测、我们业务的预期增长和趋势以及对未来事件或环境的其他描述的陈述都是前瞻性陈述。此类陈述基于我们目前的预期，可能会受到本报告中描述的不确定性和风险因素的影响。
重述以前发布的财务报表 如本表格10-Q/A所载简明综合财务报表附注14所述，我们在此重申截至2018年9月30日及2017年9月30日止三个月及九个月期间之未经审核季度简明综合财务报表。以下讨论已更新，以反映重述的影响。
概述
我们是一个数字营销和数据管理平台，提供工具来接触和揭示有价值的受众。我们的机器学习技术分析营销数据，以识别品牌和内容所有者的核心消费者及其跨营销渠道的特征。通过将广告体验的方方面面整合到一个平台中的全方位方法，我们发现了新的和可衡量的机会，这些机会可以放大活动绩效并实现利润最大化。我们的收入来自：
·
向广告公司和品牌销售数字广告活动；
·
通过实时竞价或RTB销售媒体库存，交换；
·
我们的销售和许可SRAX社交平台和相关媒体；以及
·
创建用于购买媒体的自定义平台SRAX对于大品牌。
截至2018年9月30日，我们业务的核心要素包括：
·
社交现实广告交换或“SRAX” – 实时投标卖方和买方代表是我们的技术，协助出版商向RTB交易所交付他们的媒体库存。这个SRAX平台集成了多种市场领先的需求来源，包括OpenX、Pubmic和AppNexus。我们还构建了定制平台，允许我们的代理合作伙伴启动和管理他们自己的RTB活动，使他们能够直接在平台仪表板上下达广告订单，并在结果发生时查看和分析结果；
·
SRAX数据垂直由多个行业特定的品牌产品组成，这些产品使广告公司及其客户能够使用第二方和第三方数据集更精确地执行数字广告活动，以识别数字视频、数字音频、桌面和移动显示以及本地和搜索广告平台中的相关消费者群体。公司目前销售的数据垂直产品包括SRAXauto、SRAXshopper、SRAXir和SRAXfan。在我们2018年8月销售该产品系列之前，SRAXmd也曾作为数据垂直运营。
·
SRax社交是一个社交媒体和忠诚度平台，允许品牌启动和管理他们的社交媒体活动。我们的团队与客户合作，确定他们的需求，然后帮助他们创建、部署和管理他们的社交媒体存在；
·
BigToken是我们第一个面向消费者的聚会数据平台，目前正处于开放的Beta开发阶段。
我们为我们的客户提供几个定价选项，包括每千次印象成本(通常称为CPM)，我们的客户根据目标受众接触广告的次数和每月服务费支付费用。
34
2017年，我们推出了一个新的SRAX社交数字营销人员和内容所有者创建帖子并将其推广到各自的Facebook Page社区之外的工具。此工具是要开发和集成的许多计划货币化机会中的第一个SRAX社交。我们还发布了一份名为“以人为本的广告：如何通过瞄准最精确的受众获得更大的结果”的新指南，我们相信这将为我们作为互联网广告资源的专业知识提供支持。我们还揭开了公司的新面纱SRAX品牌，旨在反映我们提供给数字营销人员和内容所有者的工具的广度和深度。
2017年，我们还宣布推出几款新的数据垂直产品，旨在将广告商的覆盖范围扩大到其他大型数字受众。SRAXfan是一家数据垂直公司，专注于在体育场和体育酒吧的移动设备上向体育迷做广告。SRAXauto是另一款针对潜在购车者推出的新数据垂直产品。虽然SRAXfan和SRAXauto已经正式推出，但它们仍然处于非常早期的阶段。因此，我们认为这两项新举措不会对2018年剩余时间的收入增长做出重大贡献。SRAXir预计将于2019年第二季度推出。SRAXshopper是我们最成熟的数据垂直产品，于2012年推出，专注于消费品市场。
2017年底，我们宣布推出BIGToken。目前，我们正在将BIGToken发展为Social Reality的全资子公司，并最终预期将公司分拆给我们的股东。
2018年第三季度，我们开始了BigToken平台的封闭测试，并于2019年11月开始了开放测试。预计BIGToken平台将于2019年年中正式推出。尽管有上述预期的开发日期，但要全面推出BIGToken，我们不仅需要完成平台的开发和测试，而且还需要在平台的某些方面遵守州和联邦证券法律法规。不能保证我们能够及时遵守这些法律或法规，如果有的话。我们未能充分遵守此类法律法规，或未能及时遵守这些法律法规，将极大地影响BIGToken平台的价值和效用。
操作结果
选定的合并财务数据
|
| 截至9月30日的三个月， |
| |||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
|
| 变化 |
| |||
|
| (未审计) (已恢复) |
|
| (未审核) (已恢复) |
|
|
|
| |||
营业收入 |
| $ | 2,015,391 |
|
|
| 5,554,182 |
|
|
| (63.7% | ) |
收入成本 |
|
| 763,610 |
|
|
| 2,454,919 |
|
|
| (68.9% | ) |
毛利率百分比 |
|
| 62.1% |
|
|
| 55.8% |
|
|
| 11.3% |
|
营业费用，净额 |
|
| 4,869,232 |
|
|
| 3,659,202 |
|
|
| 33.1% |
|
运行损失 |
|
| (3,617,451 | ) |
|
| (559,939 | ) |
|
| 546.0% |
|
其他收入(费用) |
|
| 24,888,913 |
|
|
| (2,124,039 | ) |
|
| (1,271.8% | ) |
净收益(损失) |
| $ | 21,271,462 |
|
|
| (2,683,978 | ) |
|
| (892.5% | ) |
|
|
| 截至9月30日的九个月， |
| |||||||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
|
| 变化 |
| |||
|
| (未审计) (已恢复) |
|
| (未审核) (已恢复) |
|
|
|
| |||
营业收入 |
| $ | 8,823,592 |
|
|
| 16,861,449 |
|
|
| (47.7% | ) |
收入成本 |
|
| 2,902,179 |
|
|
| 8,378,247 |
|
|
| (65.4% | ) |
毛利率百分比 |
|
| 67.1% |
|
|
| 50.3% |
|
|
| 33.4% |
|
营业费用，净额 |
|
| 14,392,117 |
|
|
| 11,395,454 |
|
|
| 26.5% |
|
运行损失 |
|
| (8,470,701 | ) |
|
| (3,776,963 | ) |
|
| 124.9% |
|
其他收入(费用) |
|
| 25,731,822 |
|
|
| (2,403,627 | ) |
|
| (11.71% | ) |
净收益(损失) |
| $ | 17,261,121 |
|
|
| (6,180,590 | ) |
|
| (3.79% | ) |
35
营业收入
截至2018年9月30日的三个月，收入较2017年同期减少3，538，791美元，降幅为63.7%，这主要是由于SRAXmd在销售该产品组后的8月和9月没有收入。毛利减少了1，847，482美元，降幅为59.6%，这也是由于8月和9月没有SRAXmd。然而，毛利润的下降被持续客户带来的更高利润率部分抵消，这是从2017年开始的战略转变所导致的，战略转变的重点是从我们的广告客户那里获得更高的利润率收入机会。
截至2018年9月30日的9个月期间，收入同比下降8，037，857美元(47.7%)，毛利润下降2，561，789美元(30.2%)。
收入成本
收入成本包括某些人工成本、对网站出版商的支付以及与创收活动直接相关的其他费用，以及项目和应用程序设计成本。约100%的收入成本可归因于在截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月期间向网站出版商和其他媒体提供商支付的费用。2018年第三季度收入成本占收入的百分比从截至2017年9月30日的三个月的44.2%下降至37.9%。2018年前9个月，收入成本占收入的比例从截至2017年9月30日的9个月的49.7%降至32.9%。
运营费用
我们的运营费用包括工资，佣金，营销和一般管理费用。总体而言，2018年第三季度我们的净运营支出比2017年同期增长了33.1%，主要是由于我们的SRAXmd和BigToken产品组增加了人手，这是未来收入增长所必需的。截至9月的9个月净运营费用增长17.6%
30，
2018年，由于2018年第一季度的其他固定成本节约。
其他收入(费用)
2018年第一季度的其他收入(费用)包括可转换债券的保理费和到期利息，
衍生负债公允价值的变化，
以及递延债务发行成本的摊销。利息支出总额增加到
$938，254
与
相比，2018年9月30日结束的三个月期间
$500，893
2017年同期，由于2017年10月债券发行，导致发生的总债务和利息水平较高。利息支出总额增加到
$2，778，051
截至2018年9月30日的9个月期间，
$1，418，375
在2017年同期，由于相同的因素，以及我们在2018年第二季度因获得10月份债券融资中发行的证券的有效登记延迟而招致一次性违约金。
2018年第三季度，公司根据衍生负债公允价值的变化实现了约1，839，020美元的收益，而收益约为$1，839，020截至2018年9月30日的9个月，公司根据衍生负债公允价值的变化实现了4，459，150美元的收益，而2017年同期的收益为1，182，789美元。
我们相信，随着这两个事件在2018年下半年正常化，我们2018年剩余时间的总体利息支出将保持不变。
非GAAP财务措施
我们使用调整后的净亏损来衡量我们的整体业绩，因为我们相信它排除了非现金股权基础的薪酬和看跌权证的增加的影响，更好地反映了我们的净业绩。我们使用调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)来衡量我们的运营，不包括利息和某些额外的一次性费用。我们相信，经调整的净亏损和经调整的EBITDA的列报提高了我们的投资者对我们业务的财务表现的总体了解。
您不应将调整后的净亏损和调整后的EBITDA作为根据GAAP确定的净亏损的替代方案，作为经营业绩的指标。与调整后净亏损和调整后EBITDA直接比较的GAAP指标是净亏损。
36
以下是当期净亏损与调整后净亏损和调整后EBITDA的对账：
|
| 为. 三个月期满 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
净收入
|
| $ | 21,271,464 |
|
| $ | (2,683,978 | ) |
加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股权的薪酬 |
|
| 594,985 |
|
|
| 326,641 |
|
调整净额
|
| $ | 21,866,449 |
|
| $ | (2,357,337 | ) |
出售资产(收益)或亏损 |
|
| (23,978,389 | ) |
|
| — |
|
利息费用 |
|
| 938,254 |
|
|
| 500,893 |
|
其他营业外费用 |
|
| (1,848,780 | ) |
|
| 1,623,146 |
|
折旧摊销 |
|
| 172,838 |
|
|
| 140,551 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA |
| $ | (2,849,628 | ) |
| $ | (92,747 | ) |
|
| 为. 九个月期满 九月三十日， |
| |||||
|
| 2018 |
|
| 2017 |
| ||
净收益或(亏损) |
| $ | 17,261,121 |
|
| $ | (6,180,590 | ) |
加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股权的薪酬 |
|
| 1,756,745 |
|
|
| 947,968 |
|
调整净损失 |
| $ | 19,017,866 |
|
|
| (5,232,622 | ) |
出售资产(收益)或亏损 |
|
| (23,978,389 | ) |
|
| — |
|
重组成本 |
|
| — |
|
|
| 377,961 |
|
注销竞业禁止协议 |
|
| — |
|
|
| 468,750 |
|
利息费用 |
|
| 2,778,051 |
|
|
| 1,418,375 |
|
其他营业外费用 |
|
| (4,553,649 | ) |
|
| 985,252 |
|
折旧摊销 |
|
| 543,038 |
|
|
| 372,938 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA |
| $ | (6,193,083 | ) |
| $ | (1,609,346 | ) |
流动性和资本资源
流动性是公司产生足够现金以满足其现金需求的能力。我们对流动性的主要需求是为我们的业务和其他一般公司目的周转资金需求提供资金，包括偿还债务。在2018年9月30日，我们的累计赤字为
$10，260，822。
截至2018年9月30日，我们的现金和现金等价物为14，423，573美元，净营运资本盈余为
7，207，199
相比之下，现金和现金等价物以及净营运资本为1，017，299美元
赤字
共
$10,031,979
at December 31, 2017.
2017年第三季度，我们启动了BigToken项目。到目前为止，我们还没有将BigToken的成本和开支与我们的其他运营费用分开。我们估计，在截至2018年9月30日的9个月期间，我们与此项目相关的运营费用总计约为1，435，286美元。我们预计BigToken将通过出售子公司的股权、债务或与股权相关的证券，独立于Social Reality获得融资。根据我们目前的发展计划，并假设前12个月没有收入，我们估计BigToken在最初和随后的12个月运营期间分别需要大约500万美元和1500万美元，但这些资本需求可能会根据开发速度、用户采用率和收入的不同而增加或减少。在BigToken无法获得独立资金的情况下，我们可能会继续在内部开发BigToken项目，尽管范围缩小并延长了时间框架。在这种情况下，我们不认为该项目最初会导致我们的运营费用大幅增加，因为BigToken的大部分初始费用要么是重复的管理费用，要么是与平台成功启动后的客户获取相关的费用。
2018年8月6日，公司出售了其SRAXmd产品组的多数股权，为公司带来了约2000万美元的现金收益。
37
2017年1月，我们利用应收账款保理和出售证券的收益履行了融资协议下的所有未偿债务。这些票据的偿还对我们目前的流动性产生了不利影响。为了解决这种流动性减少的直接影响，我们制定了某些运营计划，重点是增加收入增长和降低成本，如本文进一步描述的那样。2017年4月，我们通过出售12.5%的可转换债券筹集了5，000，000美元。我们利用此次出售所得中的2，500，000美元来履行2017年1月发行给投资者的B系列权证的看跌期权义务。债券销售收益的余额用于满足应付帐款的支付和其他周转资金要求。2017年10月，我们通过出售类似的12.5%可转换债券额外筹集了5，180，157美元。我们使用了此次销售所得的1，567，612美元来履行融资认股权证项下到期的义务。2017年10月债券销售收益的余额也用于支付应付帐款和其他周转资金要求。
经营活动现金流
经营活动中使用的现金净额为
截至2018年9月30日的9个月内，
$8，920，711
与2017年同期运营活动中使用的净现金2，240，400美元相比，在截至2018年9月30日的9个月内，公司的应收账款比2017年12月31日的应收账款余额减少了1，816，668美元。截至2018年9月30日的9个月，应付账款和应计负债比2017年12月31日止期间减少了3，005，533美元。
投资活动现金流
在截至2018年9月30日的9个月内，投资活动提供的现金净额为22，249，150美元，而截至2017年9月30日的9个月，投资活动使用的现金净额为551，655美元。我们在投资活动中的主要现金用途是购买设备和开发内部使用的软件。2018年第三季度，我们还用420，000美元购买了Halyard MD Opco LLC的所有权权益。
融资活动的现金流
在截至2018年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为100，000美元。2017年可比期间，筹资活动提供的现金净额为1，959，702美元，主要包括出售普通股所得3，820，001美元和出售可转换有担保债券所得2，136，629美元，由偿还应付票据3，996，928美元抵销。
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间的资产和负债报告金额、或有资产和负债披露以及报告的收入和支出数额。更关键的会计估计包括与收入确认和应收账款津贴有关的估计。我们还有其他重要的会计政策，涉及使用对理解我们的业绩具有重要意义的估计、判断和假设，这些在本报告其他地方出现的未经审计简明综合财务报表的附注2中进行了描述。
近期会计公告
FASB或其他准则制定机构最近发布或提出的会计准则在未来某一天之前不需要采用，预计在采用后不会对我们的财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排
截至本报告日期，吾等并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源有影响或有合理可能对我们的财务状况产生影响的任何表外安排。术语“资产负债表外安排”一般是指与吾等解除合并的实体为其中一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该等安排，吾等根据担保合同、衍生工具或可变权益或转让给该实体的资产的保留权益或有权益，或类似安排，为此类资产提供信贷、流动性或市场风险支持。
38
项目3
关于市场风险的定量和定性披露。
不适用于较小的报告公司。
项目4
控制和程序。
背景： 如公司于2019年4月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告中所述，2019年4月6日，公司董事会的审计委员会(审核委员会)完成了关于将某些认股权证分类为股权而不是负债的调查结果和结论。审核委员会及管理层包括执行程序，以评估本公司认股权证的记录及对本公司财务报告的相应影响。作为审查的结果，发现了本公司与权证发行相关的衍生负债记录中的某些错误，如下文“重大弱点”中更详细的描述。这些发现的错误还导致我们的简明综合财务报表重述，如本表格10-Q/A中包含的简明综合财务报表附注14所述
对披露控制和程序的评价。我们维护披露控制和程序，正如1934年“证券交易法”下的规则13a-15(E)中定义的那样。在设计和评估我们的披露控制措施和程序时，我们的管理层认识到，无论披露控制措施和程序的构思和操作如何良好，都只能提供合理而不是绝对的保证，确保达到披露控制措施和程序的目标。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必然需要应用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。根据他们在本报告所涉期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序并不有效，无法确保我们的证券交易委员会报告中要求披露的与公司有关的信息(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官，以便由于我们在年度报告中确定的财务报告的内部控制持续存在重大缺陷，使得我们能够及时做出关于要求披露的决定2017
在上述评估之后并与本表格10-Q/A的编制相关，鉴于公司决心重新陈述其截至2018年9月30日和2017年9月30日的季度未经审计的简明综合财务报表，并基于下文在重大弱点项下所述的相关确定的重大弱点，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，重新评估了规则13a-15(E)中定义的我们的公司披露控制和程序的设计和运营的有效性截至本报告涵盖的期间结束时，并已得出结论，我们的披露控制和程序在该日期无效。尽管截至2018年9月30日我们的披露控制和程序无效，以及截至该日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，管理层相信(I)本表格10-Q/A不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况，不会对本报告涵盖的期间和(Ii)简明综合财务报表及其他财务信息产生误导，包括在本报告中，根据普遍接受的会计原则(GAAP范围)，在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营结果和现金流，以及所提出的日期和期间。
重大弱点
重大弱点是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法及时预防或发现。管理层得出结论认为，截至2018年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，截至2018年9月30日，我们没有对财务报告进行有效的内部控制，如下所示：
●
会计部资源充足 公司会计部门缺乏某些适当的资源导致公司财务报告流程中的控制缺陷，并导致公司无法正确识别和评估与发行认股权证相关的衍生债务，如下所述。
39
●
认股权证负债 -本公司的内部控制并非旨在：(I)适当识别和评估已发行认股权证内某些条款的会计影响。本公司对涉及复杂金融工具记录的会计部门的培训也不足。由于这些设计缺陷，我们与公司记录复杂金融工具的做法相关的政策和控制未能有效地确保这些工具在我们的财务报表中正确记录。
上述控制缺陷导致我们的产品和服务收入和递延收入(当前收入和非当前收入)出现错误，并需要重述我们截至2018年9月30日的季度未经审计的简明综合财务报表。此外，这些控制缺陷可能导致我们的年度和中期合并财务报表出现重大错报，而这些报表不会被预防或发现。因此，我们确定这些控制缺陷构成重大弱点。
解决新发现的重大弱点的补救工作
我们的管理层一直在努力，并将继续努力，以加强我们对财务报告的内部控制。我们致力于确保这些控制措施的设计和有效运作。自从发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷后，我们已经纠正了财务报表中发现的错误。我们已经制定并正在继续制定补救计划，以充分解决这些控制缺陷。如果不加以补救，这些控制缺陷可能会导致我们的财务报表进一步出现重大错误陈述。我们的董事会和管理层认真对待公司财务报表的内部控制和完整性，并相信下面描述的补救措施，包括人事变动，对于保持对财务报告的强有力和有效的内部控制和强大的内部控制环境是必不可少的。以下步骤是已实施或将在本申请日之后尽快实施的措施：
控制环境
●
我们有一位于2019年1月开始工作的新CFO。
●
我们计划继续提高公司财务和会计部门人员的数量和能力，特别是在复杂金融工具领域。
●
我们已聘请外部顾问协助我们的财务和会计部门团队处理SEC和GAAP报告事宜。
此外，在审计委员会的指导下，管理层将继续审查并对我们内部控制环境的总体设计以及我们的政策和程序进行必要的修改，以提高内部控制对财务报告的整体有效性。我们致力于维持一个强大的内部控制环境，并相信这些补救行动将代表我们的控制在全面实施后的重大改进。可能需要额外的补救措施，这可能需要额外的实施时间。我们将继续评估与财务报告内部控制评估相关的补救工作的有效性。
我们将继续努力全面补救这些重大弱点。我们预计，对我们财务报告内部控制中的这些重大缺陷的补救，将弥补我们在披露控制和程序方面的弱点。
财务报告内部控制的变化。在上一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对我们的内部控制产生重大影响。
40
第二部分-其他信息
第1项
法律程序。
无
第1A项
风险因素。
除本报告中提出的其他信息外，您应仔细考虑我们截至2017年12月31日的年度报表10-K中第一部分第1A项所讨论的风险因素，以及我们随后提交给证券交易委员会的文件，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响，但前提是下面出现的新的或经过修改的风险因素，应与此类表格10-K中披露的风险因素一起阅读。这些警告性陈述将作为与任何前瞻性陈述相关的参考。这些警告性陈述中确定的因素、风险和不确定因素是在任何其他警告性陈述(书面或口头)中包含的因素、风险和不确定因素的补充，这些因素、风险和不确定性可能是在前瞻性陈述中提出或以其他方式解决的，或者包含在我们随后提交给证券交易委员会的任何文件中。
我们的管理和审计委员会已经确定，由于某些认股权证的会计处理不当，我们的某些截至2017年12月31日的年度和截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度需要重新申报我们的某些合并财务报表。
2019年4月7日，我们董事会的管理层和审计委员会决定，我们之前发布的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、6月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的季度和年初至今未经审计的综合财务报表，以及我们截至2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表不应再被依赖。此外，我们决定不再依赖描述我们在这些时期的财务报表的相关新闻稿、收益新闻稿和投资者通讯。识别出的错误均为非现金错误，主要与我们对某些未偿还权证的分类有关，其中的条款允许权证持有人在某些情况下强制现金赎回。因此，我们计划重述上述期间的年度、季度和年初至今经审计和未经审计的合并财务报表。
因此，尽管我们之前披露我们的控制无效，但我们证券的投资者可能会对我们的财务报表和管理失去信心，这可能会导致我们的股价下跌和投资界的负面情绪。
重述我们的某些财务报表可能会使我们面临额外的风险和不确定性，包括法律诉讼和股东诉讼的可能性增加。
由于计划重新陈述我们之前发布的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的综合财务报表，以及截至2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表，我们可能会面临其他风险和不确定因素，其中包括法律诉讼、股东诉讼或美国证券交易委员会(SEC)和其他监管机构审查的可能性增加，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。我们可能面临货币判决、处罚或其他制裁，这些可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们未能保持有效的财务报告内部控制系统，导致我们需要重新陈述之前发布的财务报表。因此，现有和潜在的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和我们股票的价值。
我们的管理层已确定，截至2018年9月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们没有根据Treadway委员会赞助组织委员会在“内部控制-综合框架”中提出的标准，对财务报告进行有效的内部控制。重大缺陷是指对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能及时预防或发现。截至2018年12月31日，管理层已确定我们尚未完全补救之前确定的重大弱点。
41
我们认为，我们未能对财务报告保持有效的内部控制制度，导致我们需要重新陈述之前发布的2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年9月30日的以下未经审计的综合财务报表以及我们截至2017年12月31日的经审计的综合财务报表。
我们已经得出结论，我们以前发布的某些财务报表不应该被依赖，并且已经重述了我们以前发布的某些财务报表，这可能导致股东诉讼，投资者信心丧失，对我们的股票价格的负面影响以及某些其他风险。
我们已确定不应再依赖某些财务报表，并且需要重报某些财务报表。由于这些错误陈述，我们受到一些额外的风险和不确定因素的影响，包括与重述、股东诉讼和政府调查相关或相关的未预期的会计和法律费用。无论诉讼或调查的结果如何，任何这样的程序都可能导致大量的辩护费用。如果我们不在任何此类诉讼中胜诉，我们可能需要支付大量损害赔偿或和解费用。
我们正在补救某些内部控制和程序，如果不成功，可能会导致财务报表中出现额外的错误陈述，从而对我们的运营结果产生负面影响。
我们的管理层认为我们的内部控制无效。我们正在实施某些补救行动。如果这些步骤不成功，不足以纠正我们在财务报告的内部控制方面的重大缺陷，或者没有及时完成，未来的财务报表可能会包含重大的错误陈述，我们可能被要求重新陈述我们的财务结果。任何这些问题都可能对我们的业务、声誉、收入、运营结果、财务状况和股票价格产生不利影响，并限制我们通过股票或债券发行进入资本市场的能力。
未能达到我们向公众提供的财务业绩指导或其他前瞻性陈述可能导致我们的股票价格下跌.
我们以前已经并可能在未来就我们未来的预期财务结果提供公众指导。尽管我们相信本指南使投资者更好地了解管理层对未来的期望，并对我们的股东和潜在股东有用，但这种指导是由受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述组成的。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的指导。例如，我们没有达到2017年的收入指导。如果我们在特定时期的财务业绩不符合我们的指导方针，或者如果我们降低了对未来时期的指导方针，我们的A级普通股的市场价格可能会下降。
与大平台和BIGToken项目相关的风险
不能保证永远会颁发BIGToken。
2017年，该公司宣布打算开发BIGToken平台，以确保更高质量的用户数据的安全。该公司预计，该平台的一个重要部分将是向用户颁发BIGToken。不能保证它会这样做。如果公司未能发行BIGToken，BIGToken平台的吸引力可能会受到重大影响，我们将不会承认该项目的好处。
目前没有BIGToken的交易市场，交易市场可能永远也不会发展。
如果最终发行BIGToken，则目前没有可供BIGToken使用的交易市场，没有指定的交易所，除非并直到公司以其他方式通知持有者，并告知持有人这样做的要求和条件，否则将不允许进行点对点转移。由于最近的监管发展，传统的密码交易所目前不愿意将证券令牌上市，例如建议的BIGToken。因此，如果和当发行并成为可转让时，BIGToken可能只能在非常有限的场所进行交易，包括美国注册的交易所或已向SEC正确提交表格ATS的受监管替代交易系统。目前，公司并不知道任何能够支持BIGToken二级交易的运营ATS或交易所(如果和发布时)。此外，即使发行了BIGToken并成为可转让的，我们也可能依赖技术(包括智能合同)来根据联邦或州证券法对可转让性实施某些限制。无法保证此类技术将正常运行，这可能导致对可转移性的技术限制，并使公司面临法律和监管问题。由于这些技术、法律和监管方面的考虑，BIGToken的市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，由于各种技术、法律和监管原因，可能永远不会成为可运营或高效的市场。如果BIGToken的市场不发展，BIGToken的价值将受到重大不利影响，这也可能对我们的BIGToken平台及其预期收益产生重大不利影响。
42
监管当局可能永远不会允许BIGToken可以在其上进行交易的交易系统投入运行。
包括FINRA和SEC在内的众多监管机构将需要允许BIGToken可以在其上进行交易的交易系统开始运行。如果FINRA、SEC或任何其他监管机构反对这样的系统或交易所，这些监管机构可能会阻止该系统或交易所开始运作。任何此类监管问题都将对我们的BIGToken平台项目产生重大不利影响。
美国有关投资证券的法律对这些代币的潜在适用情况尚不清楚。
证券，如BIGToken是新颖的，美国联邦和州证券法的应用在许多方面都不清楚。由于BIGToken等证券与传统投资证券之间的差异，存在这样一种风险，即如果涉及传统证券，则现有法律可能很容易解决的问题，如果和发行时，BIGToken等证券可能不会轻易解决。此外，由于BIGToken等证券带来的新风险，证券监管机构可能会以对法律价值产生不利影响的方式来解释法律。例如，如果适用的证券法限制BIGToken的转移能力，这将对BIGToken的价值产生重大不利影响，这可能会对大平台项目造成重大影响。
管理区块链技术、加密货币、数字资产和提供数字资产(如BIGToken)的监管制度是不确定的，新的法规或政策可能会对大平台的发展和价值产生重大不利影响。
对数字资产的监管，如预期的BIGToken、加密货币、区块链技术和加密货币交易所，(1)目前尚未开发，并有可能随着政府机构对它们产生更大的兴趣而迅速发展，(2)在国际、联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大，(3)存在很大的不确定性。美国和其他国家的各种立法和执行机构未来可能会通过法律、法规或指导，或采取其他行动，这可能会严重影响BIGToken、令牌等证券的允许性，以及在每种情况下，这些证券背后的技术或交易或转让手段。我们不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能还不存在，或者可能受到可能会改变的解释，可能会导致各种不良后果，包括民事处罚和罚款。
在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区，加密货币网络、分布式分类帐技术以及硬币和令牌产品也面临着不确定的监管格局。在不久的将来，不同的外国司法管辖区可能会通过影响证券的法律、法规或指令，例如拟议的BIGToken。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，或可能对我们的BIGToken平台产生直接的负面影响。任何未来监管变化的影响都是无法预测的，但这种变化可能会对BIGToken的采用和价值(如果发布)以及我们的BIGToken平台的财务表现(如果开发)造成实质性和实质性的不利影响。
区块链网络的进一步开发和接受，是一个新的、快速变化的行业的一部分，受到各种难以评估的因素的影响。区块链网络和区块链资产的开发或接受的放缓或停止将对BIGToken的成功开发和采用产生不利的实质性影响。
区块链行业的总体增长，以及大平台和BIGToken将依赖的区块链网络，都受到高度不确定性的影响。影响加密货币和密码安全行业以及区块链网络进一步发展的因素包括但不限于：
·
世界范围内采用和使用加密货币、密码期限和其他区块链技术的增长；
·
政府和半政府对加密货币、密码期限和其他区块链资产及其使用的管制，或对区块链网络或类似系统的进入和运作的限制或管制；
·
维护和开发加密货币或密码结算网络的开源软件协议；
·
消费者人口统计和公众口味和偏好的变化；
·
购买和销售商品和服务的其他形式或方法，或交易资产(包括使用政府支持的货币或现有网络的新手段)的可用性和受欢迎程度；
·
一般经济条件和与加密货币和加密期限相关的监管环境；以及加密货币或其他基于区块链的令牌的受欢迎程度或接受度下降，将对BIGToken产生不利影响(如果发布)，并对BIGToken平台产生重大不利影响。
43
作为一个整体，加密货币和加密证券行业的特点是快速变化和创新，并在不断发展。尽管近年来它们经历了显著的增长，但区块链网络和区块链资产的开发、普遍接受和采用以及使用的放缓或停止可能会阻碍或延迟令牌的接受和采用。
项目2
股权证券的未登记销售和收益的使用。
以下信息是关于2018年1月1日以来出售的未注册证券的。下列证券是根据1933年经修订的“证券法”(“证券法”)及其根据该法案第4(2)条颁布的关于不涉及公开发行的发行人的证券要约的豁免登记的规定在私募中发行的：
·
2018年1月3日，我们发行了15万股A类普通股，以换取媒体咨询服务。
·
2018年1月18日，我们发行了董事会成员Colleen DiClaudio价值1万美元的7813股A类普通股，作为2017年我们董事会服务的支付。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的
·
2018年1月，我们发行了前董事会成员哈迪·托马斯(Hardy Thomas)7，195股A级普通股，价值1万美元，作为2017年我们董事会服务的报酬。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的。
·
2018年1月，我们发行了马克·萨瓦斯(Marc Savas)、马尔科姆·卡塞勒(Malcolm CasSelle)和威廉·帕克(William Packer)3，774股A类普通股，每股价值1万美元，作为对他们2017年在我们董事会服务的敬意的回报。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的。帕克先生不再是本公司董事会成员。
·
2018年4月14日，我们发布了Marc Savas、Malcolm CasSelle和Colleen DiClaudio各5，059个A类普通股购买期权，作为2018年我们董事会服务的部分支付。期权的行使价为每股4.92美元，期限为七(7)年，并在授权年每季度授予一次。这些期权是作为他们在我们董事会中各自2018年服务的部分支付而发行的。每个期权授予的价值为15，000美元，来自我们2016年的股权补偿计划。
·
2018年6月30日，根据我们的2016股权薪酬计划，向一名员工颁发了122，950股A类普通股，以表彰其销售业绩。
·
2018年8月，我们发行了15万股A类普通股，以换取咨询服务。
·
2018年9月30日，向一名员工颁发了122950股A类普通股，以表彰其销售业绩。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的
项目3
高级证券违约。
一个也没有。
项目4
矿山安全披露。
不适用于我们公司的运营。
项目5
其他信息。
一个也没有。
44
项目6
展品。
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| 通过引用并入 | ||||||
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| 归档/ |
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陈列品 |
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| 陈设 |
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| 陈列品 |
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| 归档 |
不是。 |
| 描述 |
| 在此 |
| 形式 |
| 不是。 |
| 文件编号 |
| 日期 |
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3.01(i) |
| 公司注册证书，于11/3/8提交 |
|
|
| S-1 |
| 3.01(i) |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
3.02(i) |
| 公司注册证书更正证书，于11年8月31日提交 |
|
|
| S-1 |
| 3.01(ii) |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
3.03(i) |
| 授权1：5反向股份拆分的公司注册证书修改证书 |
|
|
| 8-K |
| 3.5 |
| 000-54996 |
| 9/19/16 |
3.04(i) |
| 系列1优先股指定证书 |
|
|
| 8-K |
| 3.4 |
| 000-54996 |
| 8/22/13 |
3.05(ii) |
| 社会现实公司章程于2011年8月通过 |
|
|
| S-1 |
| 3.03 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.01 |
| A类普通股股票样本 |
|
|
| 8-A12B |
| 4.1 |
| 001-37916 |
| 10/12/16 |
4.02 |
| 2014年10月向投资者发行的A类普通股购置权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.7 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
4.03 |
| 于2014年10月30日在Steel Media交易中签发的A类普通股购买权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.8 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
4.04 |
| 2016年9月发行的A类普通股认股权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.6 |
| 000-54996 |
| 10/6/16 |
4.05 |
| 2013年10月发行的A类普通股认股权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.7 |
| 000-54996 |
| 10/24/13 |
4.06 |
| 向T.R.Winston&Company发行的A类普通股认股权证13/22/8 |
|
|
| 10-Q |
| 4.5 |
| 000-54996 |
| 11/13/13 |
4.07 |
| 2014年1月向投资者发行的A类普通股认股权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.6 |
| 000-54966 |
| 1/27/14 |
4.08 |
| 2016年9月向投资者发行的A类普通股认股权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.6 |
| 000-54966 |
| 10/6/16 |
4.09 |
| 2017年1月向投资者发行的A类普通股认股权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.1 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
4.10 |
| 2017年1月向投资者发行的A类普通股认股权证(2钕手令) |
|
|
| 8-K |
| 4.2 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
4.11 |
| 2017年1月发行的A类普通股配售代理权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.3 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
4.12 |
| 2016年10月发行的A类普通股配售代理权证 |
|
|
| 10-K |
| 4.12 |
| 001-37916 |
| 3/31/17 |
4.13 |
| Leapfrog Media Trading收购发行A类普通股权证 |
|
|
| 10-K |
| 4.13 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
4.14 |
| 2017年4月发行的12.5%有担保可转换债券的形式 |
|
|
| 8-K |
| 4.2 |
| 001-33672 |
| 4/21/17 |
4.15 |
| 2017年4月发行的A类普通股认股权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.1 |
| 001-33672 |
| 4/21/17 |
45
4.16 |
| 2017年4月发行的A类普通股配售代理认股权证格式 |
|
|
| 8-K |
| 4.3 |
| 001-33672 |
| 4/21/17 |
4.17** |
| 2016股权补偿计划 |
|
|
| def 14A |
| A-1 |
| 001-37916 |
| 1/20/17 |
4.18** |
| 2014股权补偿计划 |
|
|
| 8-K |
| 10.33 |
| 000-54996 |
| 11/10/14 |
4.19 |
| 2012股权补偿计划 |
|
|
| S-1 |
| 4.02 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.20 |
| 2012年、2014年和2016年股权补偿计划股票期权协议格式 |
|
|
| S-1 |
| 4.03 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.21 |
| 2012年、2014年和2016年限制性股票单位协议格式股权补偿计划 |
|
|
| 8-K |
| 4.04 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.22 |
| 2012、2014和2016股权补偿计划限制性股票奖励协议格式 |
|
|
| 8-K |
| 4.05 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
4.23 |
| 2017年10月发行的12.5%有担保可转换债券的形式 |
|
|
| 8-K |
| 4.01 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
4.24 |
| 2017年10月向投资者和配售代理发行的A类普通股认股权证 |
|
|
| 8-K |
| 4.02 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
4.25 |
| 修订和恢复附表2至12.5%高级有担保可转换债券 |
|
|
| 8-K |
| 4.01 |
| 001-37916 |
| 7/30/18 |
10.01 |
| Richard Steel，Steel Media，and Social Reality之间的购买协议，日期为14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 2.1 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.02 |
| 与LeapFrog Media Trading签订的资产购买协议，日期为17/4/20 |
|
|
| 10-K |
| 10.02 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.03 |
| 17/8/17与Leapfrog Media Trading的资产购买协议修正案 |
|
|
| 10-K |
| 10.03 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.04 |
| Leapfrog媒体交易中的过渡服务协议 |
|
|
| 10-K |
| 10.04 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.05 |
| Leapfrog媒体交易中的样本流失协议 |
|
|
| 10-K |
| 10.05 |
| 001-37916 |
| 4/2/18 |
10.06 |
| 2017年4月发行证券购买协议格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 001-37916 |
| 4/21/17 |
10.07 |
| 2017年4月提供的安全协议格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 001-37916 |
| 4/21/17 |
10.08 |
| 2017年4月招股注册权协议格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.3 |
| 001-37916 |
| 4/21/17 |
10.09 |
| 2017年10月发行证券购买协议格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.01 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
10.10 |
| 2017年10月招股注册权协议格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.02 |
| 001-37916 |
| 10/27/17 |
10.11** |
| 与Christopher Miglino于12年1月1日签订的就业协议 |
|
|
| S-1 |
| 10.01 |
| 333-179151 |
| 1/24/12 |
10.12** |
| 与Erin DeRuggiero签订的就业协议，日期为15年10月19日 |
|
|
| 10-K |
| 10.3 |
| 000-54996 |
| 2/26/16 |
10.13** |
| 与约瑟夫·P·汉南签订的雇佣协议，日期为16/10/17 |
|
|
| 10-Q |
| 10.48 |
| 001-37916 |
| 11/14/16 |
10.14** |
| 与Richard Steel签订的雇佣协议，日期为14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.27 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.15** |
| 14/30/10与查德·霍尔辛格签订的就业协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.28 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.16 |
| 与Adam Bigelow签订的雇佣协议，日期为14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.29 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
46
10.17** |
| 与Richard Steel签订分离协议并于17年1月25日放行 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 333-215791 |
| 1/27/17 |
10.18** |
| 与Dustin Suchter签订的雇佣协议，日期为14年12月19日 |
|
|
| 8-K |
| 10.36 |
| 000-54996 |
| 12/22/14 |
10.19** |
| 专有信息、发明和保密协议的格式 |
|
|
| S-1 |
| 10.03 |
| 333-179151 |
| 1/25/12 |
10.20** |
| 与高级管理人员和董事的赔偿协议格式 |
|
|
| S-1 |
| 10.04 |
| 333-179151 |
| 1/25/12 |
10.21 |
| 与Richard Steel签订的赔偿协议，日期为14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.30 |
| 333-215791 |
| 11/4/14 |
10.22 |
| 向TrueCar，Inc.转租日期为12/12/8的主要执行办公室 |
|
|
| S-1 |
| 10.16 |
| 333-193611 |
| 1/28/14 |
10.23 |
| 与Servicios y Asesorias Planic，S.A.de cv于13年1月25日签订的服务协议 |
|
|
| 10-K |
| 10.9 |
| 000-54996 |
| 3/31/15 |
10.24 |
| 与Amarcore，LLC签订的转租协议日期为15年1月1日 |
|
|
| S-1 |
| 10.17 |
| 333-206791 |
| 9/4/15 |
10.25 |
| 与凯西爱尔兰环球有限公司签订的咨询协议，日期为16/14/11 |
|
|
| 10-Q |
| 10.49 |
| 001-37916 |
| 11/14/16 |
10.26 |
| 与FastPay Partners，LLC的融资和安全协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.41 |
| 000-54996 |
| 9/23/16 |
10.27 |
| 与Five Delta，Inc.的股份收购和交换协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.34 |
| 000-54996 |
| 12/22/14 |
10.28 |
| 日期为14/10/30的Richard Steel有担保的附属期票 |
|
|
| 8-K |
| 10.18 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.29 |
| 与Richard Steel和Victory Park Management，LLC签订的从属协议，日期为14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.22 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.30 |
| 2017年1月发行证券购买协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.1 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
10.31 |
| 2017年1月与Chardan Capital Markets的配售代理协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.2 |
| 001-37916 |
| 1/4/17 |
10.32 |
| 与某些贷款人和胜利公园管理有限责任公司的融资协议 |
|
|
| 8-K |
| 10.23 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.33 |
| 15/14/5融资协议第一修正案 |
|
|
| 10-Q |
| 10.38 |
| 000-54996 |
| 5/15/15 |
10.34 |
| 与Steel Media and Victory Park Management，LLC签订的质押和担保协议，日期为14年10月30日 |
|
|
| 8-K |
| 10.25 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.35 |
| 注册权协议，日期为14/10/30 |
|
|
| 8-K |
| 10.26 |
| 000-54996 |
| 11/4/14 |
10.36 |
| 与Steel Media，Five Delta，Inc.，Lender and Victory Park Management，LLC签订的容忍协议，日期为16/8/22 |
|
|
| 8-K |
| 10.46 |
| 000-54996 |
| 8/24/16 |
10.37 |
| 日期为17/5/1的信件协议 |
|
|
| 10-K |
| 10.35 |
| 001-37916 |
| 3/31/17 |
10.38 |
| 截至16/2/23采用的内幕交易政策 |
|
|
| 10-K |
| 10.36 |
| 001-37916 |
| 3/31/17 |
10.39** |
| 与Erin DeRuggiero签订的协议日期为2018年3月20日 |
|
|
| 10-Q |
| 10.38 |
| 001-37916 |
| 5/15/18 |
10.40 |
| 与2017年10月债券融资相关的注册权协议修正案 |
|
|
| 10-Q/A |
| 10.39 |
| 001-37916 |
| 5/24/18 |
47
10.41 |
| 与Halyard MD Opco的资产购买协议格式 |
|
|
| 8-K |
| 10.01 |
| 001-37916 |
| 7/30/18 |
18.01 |
| 关于会计原则变更的优先考虑函 |
|
|
| 10-Q |
| 18.1 |
| 001-37916 |
| 11/14/16 |
31.1 / 31.2 |
| 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 / 32.2 |
| 根据“美国法典”第18篇第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
| XBRL实例文档 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义链接库 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.实验室 |
| XBRL分类扩展标签链接库 |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
| XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase |
| * |
|
|
|
|
|
|
|
|
———————
** |
| 董事或执行人员有资格参与的管理合同或薪酬计划或安排。 |
48
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排以下签署人正式授权代表其签署“10-Q/A表格季度报告”的第1号修正案。
| 社会现实公司 | |
|
|
|
|
|
|
2019年8月7日 | 依据： | /s/Christopher Miglino |
|
| Christopher Miglino，首席执行官， |
2019年8月7日 | 依据： | /s/Michael Malone |
|
| 迈克尔·马龙，首席财务官， |
49