美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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截至2019年6月30日的季度期间·2019年

或

For the transition period from                      to                     

委员会档案编号000-52008

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露娜创新公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

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301第一街SW，套件200

弗吉尼亚州罗阿诺克24011

(主要执行办公室地址)

(540) 769-8400

(登记人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已按照S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一个互动数据文件都以电子方式提交。···

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”12b-2规则中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

Large accelerated filer        o                Accelerated filer         o    

 

Non-accelerated filer        ý                Smaller reporting company ý    

新兴成长型公司

                    

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。O

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。？

注明截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的已发行股份数目：截至2019年8月6日，登记人的普通股已发行28，300，766股。

露娜创新公司

Form 10-Q季度报告

截至2019年6月30日的季度·

目录

第一部分财务信息

 

露娜创新股份有限公司

合并资产负债表

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

露娜创新股份有限公司

合并经营报表

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

露娜创新股份有限公司

综合现金流量表

 

所附注是这些合并财务报表的组成部分。

露娜创新股份有限公司

未审计合并财务报表附注

 

运营性质

露娜创新有限公司(“我们”，“露娜创新”或“公司”)总部设在弗吉尼亚州罗阿诺克，1990年在弗吉尼亚州成立，2003年4月在特拉华州重新成立。我们是先进光学技术的领导者，为电信行业提供高性能光纤测试产品，并为使用复合材料和其他先进材料的行业(如汽车、航空航天、能源和基础设施行业)提供分布式光纤传感产品。我们的分布式光纤传感产品通过提供新设计或制造过程的非常详细的应力、应变和温度测量等有价值的信息，帮助设计师和制造商更有效地开发新的创新产品。此外，我们的分布式光纤传感产品用于监控关键资产的结构完整性或运行状况，包括桥梁等大型民用结构。我们的通信测试产品通过提供快速和高度准确的组件和网络表征，加快了先进光纤组件和网络的开发。我们还提供应用研究服务，通常是在美国政府资助的研究项目下，在先进材料、传感和医疗保健应用领域。我们的商业模式旨在加速将新的和创新的产品推向市场的过程。我们利用我们在一系列技术领域的内部技术专长，为公司和政府资助的项目提供应用研究服务。我们继续投资于产品开发和商业化，我们预计这将导致产品销售增长。

未经审计的中期财务信息

随附的未经审计的综合中期财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和经修订的1934年证券交易法S-X法规第10条编制的。因此，它们不包括美国·GAAP年度财务报表所需的所有信息和脚注。未经审计的综合中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，包括被认为是公平地呈现我们在2019年6月30日的财务状况所需的正常经常性应计项目，截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的运营结果和股东权益的变化，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的现金流。截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营结果，不一定表明2019年12月31日结束的一年可能出现的预期结果。截至2018年12月31日的综合资产负债表来自我们经审计的综合财务报表。

综合中期财务报表，包括我们的重要会计政策，应与截至2018年12月31日的经审计综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们于2019年3月15日提交给证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中。

业务合并

我们适用会计准则编撰(“ASC”)805的规定？业务组合，用于收购的会计核算。ASC 805要求我们与商誉分开确认收购的资产和在其收购日承担的负债，公允价值。截至收购日之商誉乃按收购日所转移之代价超出之净额计量，所收购资产之公允价值及所承担之负债。虽然我们使用我们的最佳估计和假设对收购日期所收购的资产和承担的负债以及或有代价进行准确估值，但在适用的情况下，这些估计本身就是不确定的，并有待完善。因此，在测算期内(可能从收购之日起最多一年)，我们记录对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的抵销。在计量期结束或收购的资产或承担的负债的价值最终确定后(以先发生者为准)，任何随后的调整均记录在我们的综合经营报表中。业务合并会计要求管理层作出重大估计和假设，特别是在收购日，包括对无形资产的估计、承担的合同义务、重组负债、收购前或有事项和或有代价(如适用)。尽管我们相信我们所作的假设和估计是合理和适当的，但它们部分基于从被收购公司管理层获得的历史经验和信息，并且本质上是不确定的。对我们收购的某些无形资产进行估值时的关键估计包括：未来来自产品销售的预期现金流；客户合同和收购的技术；将正在进行的研发发展为商业上可行的产品的预期成本以及项目完成时的估计现金流；以及折现率。可能会发生意想不到的事件和情况，可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

商誉与无形资产

寿命不确定的商誉和无形资产不摊销，而是每年进行减值测试，截至每年10月1日，或每当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能不会

可以恢复。购买的具有有限使用寿命的无形资产使用直线法按其估计的使用寿命摊销，并如上所述审查减值。

公允价值计量

公允价值被定义为在市场参与者之间的有序交易中，在本金或最有利的市场中，为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。可以使用各种评估方法来确定公允价值，每种方法都需要不同的评估投入。以下层次结构将用于确定公允价值的输入分为三个级别：

 

由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付帐款的账面价值接近公允价值。截至2018年12月31日，我们债务的账面价值接近公允价值，因为我们认为我们与硅谷银行(“SVB”)的信贷安排的浮动利率是类似工具的市场。某些非金融资产和负债根据美国公认会计原则非经常性地按公允价值计量。·这包括企业合并中最初按公允价值计量的非金融资产和负债，以及按公允价值计量的非金融长期资产组，用于减值评估。通常，非金融资产(包括无形资产以及财产和设备)在有减值迹象时按公允价值计量，只有在确认任何减值时才按公允价值入账。

每股净收益

每股基本数据的计算方法是将我们的净收入除以该期间已发行股票的加权平均数。稀释后的每股数据是通过净收益除以增加期间的已发行加权平均股份来计算的，如果稀释，则包括如果使用国库股票方法发行潜在普通股的情况下本应已发行的额外普通股等价物的数量。稀释后的每股数据还将包括通过应用IF-转换方法与可转换证券相关的潜在普通股等价物。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月稀释后的每股数据包括540万和400万普通股等价物(其中包括已发行认股权证、优先股和股票期权)的影响。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月稀释后的每股数据分别包括540万和390万普通股等价物的影响。

最近发布的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了与租赁相关的新标准，会计准则更新(“ASU”)第2016-02号，租赁(主题842)和随后的修订，取代了现有的美国公认会计原则，并要求承租人在资产负债表上确认被归类为经营租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，以提高透明度。本公司使用修改后的追溯收养方法，需要在采用期开始时确认和衡量存在的租约，并提供某些实用的权宜之计。

公司采用该标准，自2019年1月1日起生效。该标准允许许多可选的实用权宜之计用于过渡。公司选择过渡指导下允许的某些实用权宜之计，该指南允许我们不重新评估任何现有或到期合同，以确定它们是否包含嵌入租赁，不重新评估我们对现有租赁的租赁分类，将租赁和非租赁组件作为设备租赁的单个租赁组件进行核算，以及之前资本化的初始直接成本是否符合FASB ASC 842的资本化要求。新准则还为实体正在进行的会计政策选举提供了实用的权宜之计和确认豁免。本公司已选择对所有符合资格的租赁进行短期租赁确认，这意味着对于任何期限为十二个月或以下的租赁，我们不会确认ROU资产和租赁负债。

采用该标准最重要的影响是确认ROU资产和公司合并资产负债表上经营租赁的租赁负债，但对公司的合并经营报表或合并现金流量表没有影响。由于采用ASC 842而对我们2019年1月1日未经审计的综合资产负债表进行的变更的累积影响如下：

自2018年1月1日起，我们通过了ASU第2016-15号现金流量表(主题230)，其中解决了八个具体的现金流量问题，目的是减少现金收入和现金支付在现金流量表中的呈现方式的现有多样性。通过ASU第2016-15号对我们的综合财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13：金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的计量。ASU要求公司通过使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失，该方法基于历史信息、当前经济状况以及合理和可支持的信息。新标准适用于2019年12月15日以后的会计年度，并允许提前采用。我们预计ASU 2016-13的采用不会对我们的综合财务报表产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02：损益表-报告综合收益(主题220)。根据现行会计指引，所得税税率变动及某些其他交易所产生的所得税影响于持续经营所得收入确认，导致在累计其他综合收益中确认的所得税影响并不反映实体的当前税率(“滞留税收影响”)。新的指导方针允许我们选择将这些滞留的税收效应重新归类为累积赤字，这些累积赤字与“减税和就业法案”的通过导致的联邦税率的变化有关。此更新适用于2018年12月15日之后开始的会计年度，包括其中的中期，并允许提前采用。我们预计ASU 2018-02的采用不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的变更。其通过添加、改变或移除某些披露来修正ASC 820中的披露要求。ASU适用于本指南要求的所有实体，以提供有关经常性或非经常性公允价值计量的披露。这些修订对2019年12月15日之后开始的财政年度(包括这些财政年度内的中期期间)的所有实体均有效。我们预计ASU 2018-13不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2018年10月15日，我们收购了美光光学公司(Micron Optics，Inc.)美国业务的几乎所有资产(现金除外)。(“MOI”)现金对价为·550万美元，其中截至2019年6月30日支付了·500万美元，剩余的·50万美元反映在应计负债中。

截至2019年6月30日的三个月，我们确认与收购的MOI业务相关的收入为260万美元，营业收入为70万美元，截至2019年6月30日的六个月，我们确认与收购的MOI业务相关的收入为530万美元，营业收入为130万美元。

2019年3月1日，我们收购了General Photonics Corporation(“GP”)的已发行股票，现金代价为1，900万美元。在收购价中，·1710万美元··在收盘时支付，190万美元·交由代管机构保管，以便对收购价格进行可能的营运资金调整，并可能满足某些收盘后的赔偿义务。此外，如果GP历史业务的某些收入目标在交易结束后的12个月内达到，我们可能有义务支付高达100万美元的额外现金对价。我们目前估计或有债务的公允价值为90万美元，这在综合资产负债表上的应计负债中显示。或有债务的公允价值是使用估计未来可能支付的现值确定的。

截至2019年6月30日止三个月，我们确认与收购的GP业务相关的收入为320万美元和运营收入为30万美元，我们确认与收购完成至2019年6月30日止期间与GP收购业务相关的收入为390万美元和运营收入为20万美元。截至2019年6月30日止三个月的营业收入包括60万美元与收购GP相关的收购无形资产的摊销费用，以及80万美元的与收购GP相关的收购无形资产的摊销费用，从收购结束到2019年6月30日为止。截至2019年6月30日的三个月的营业收入还包括与收购GP相关的43.7万美元成本。截至2019年6月30日的六个月的营业收入包括90万美元与收购GP相关的成本。收购无形资产的摊销费用以及与收购GP相关的成本包括在我们的合并经营报表中的销售和销售货物成本、一般费用和行政费用中。

这些收购已经根据ASC 805的会计收购方法进行了核算。根据收购会计方法，估计收购代价总额根据收购日期之估计公允价值分配至收购之有形及无形资产及假设负债。收购代价的公允价值超过所收购的可识别资产和假设的负债的任何超额均被确认为商誉。在第三方估价专家的协助下，我们已经完成了购买对价的初步分配。以下每次收购的购买代价的分配将在未来了解更多信息时进行修订。

初步可识别无形资产及其估计使用寿命如下：

所获得的开发技术主要包括MOI与光纤传感仪器、模块和组件相关的技术，以及GP与测量和控制光的偏振相关的技术。在收益法下，使用“多期超额收益”方法对开发的技术进行估值。多期超额收益法反映了已开发技术预期的预计现金流的现值减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。··24.5%和17%的贴现率分别用于将MOI和GP的现金流折现为现值。

在过程中的研究和开发代表截至收购结束日期尚未达到技术可行性的未完成的MOI研究和开发项目的公允价值。在未来，每个此类项目在收购结束日期的公允价值将根据项目是完成还是放弃而被摊销或减值。在制品研发的公允价值是使用多期超额收益法确定的。折现率为？29.5%？用于将现金流折现为现值。

客户基础代表预计现金流的公允价值，预计现金流将从向MOI和GP的现有客户销售产品中获得，截至各自收购结束日期。在收入方法下，使用“分销商”方法对客户关系进行价值评估。在这个前提下，行业内分销商的利润被认为是归因于客户关系的利润。这隔离了可归因于市场参与者愿意支付的客户关系的现金流。···折现率为·24.5%·和16%分别用于将MOI和GP的现金流折现为现值。

商品名称和商标被认为是对MOI和GP品牌所代表的某种质量或性能水平的一种保证。商品名称和商标使用收入法的“免除版税”方法进行价值评估。这种方法是基于这样的假设，即市场参与者愿意支付特许权使用费来利用这项资产的相关利益，而不是所有权。·17%和16%的贴现率分别用于将MOI和GP的现金流折现为现值。

商誉是指在收购日期、收购资产的公允价值以及与收购相关的承担的负债的净额内转让的代价超额。我们的业务收购产生的商誉主要归因于预期未来增长产生的协同效应。

预计合并的运营结果

以下未经审计的形式财务信息展示了每个提交期间的综合运营结果，就好像MOI和GP的收购已于2018年1月1日完成一样。形式信息包括对所收购的财产和设备的折旧费用的调整，对所收购的无形资产的费用进行摊销，以及消除每个期间确认的收购交易费用。在截至2019年6月30日的三个月和截至2019年6月30日的六个月，与收购相关的交易相关费用和从持续业务中排除的形式收入为43.7万美元，以及截至2019年6月30日的六个月为90万美元。在截至2018年6月30日的三个月或六个月内，没有与收购相关的交易相关费用。这些形式数据仅供参考，并不一定表示合并业务或合并业务的合并结果，如果MOI和GP的收购实际发生在2018年1月1日，或合并业务的未来运营结果。例如，收购后计划或预期的运营协同效应没有反映在形式信息中。因此，实际结果将与下面给出的未经审计的形式信息有所不同。