美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

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表格10-Q/A

(第1号修正案)

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(马克一)

þ 根据1934年证券交易所法案第13或15(D)条发布的季度报告

截至2018年6月30日的季度

或

¨ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

从_到_的过渡期

委员会档案编号001-37916

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社会现实公司

(注册人的准确姓名如其章程所指明)

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(323) 694-9800

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名，前地址和前财政年度，如果自上次报告后更改)

用复选标记表明注册人：(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)已提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是塔编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件，如果有)已经以电子方式提交并张贴在其公司网站上。是塔编号

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴增长公司。参见交易法规则12b-2中的“大型加速提交人”、“较小报告公司”、“新兴增长公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是(没有塔)

指明截至最后可行日期，发行人每一类别普通股的未偿还股份数目。 12，546，022 截至 发行并流通股A类普通股 July 31, 2019.

解释性说明

本修正案第1号(本修正案)提交到2018年6月30日结束的财政季度的Form 10-Q，修正Social Reality，Inc.(The Company)截至2018年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告，该报告最初于2018年8月14日提交给证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(原始提交的文件)。

2019年4月7日，公司管理层得出结论，审计委员会同意，不应再依赖本公司以前发布的某些财务报表。结论是基于2017年发布的某些权证得出的，这些权证以前被归类为股权，根据ASC 815-10的规定被要求归类为负债。

本修正案提交的唯一目的是(I)将上述会计错误的财务报表重新声明为财务报表(并对本修正案中的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分进行相应的更改)，(Ii)修改第4项(控制和程序)。

原始备案中的以下部分在此表格10-Q/A中进行了修改，以反映重述：

●

第一部分-项目1-财务报表(未审计)

●

第1部分-第2项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

●

第一部分-项目4-控制和程序

●

第二部分-项目1A-风险因素

●

第二部分-项目6-展品

我们的首席执行官和首席财务官也根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和906节的要求提供了新的认证。认证包括在此10-Q/A表中，如31.1、31.2和32.1所示。

为了方便读者，本表格10-Q/A完整地阐述了原始申请中的信息，因为这些信息在必要时被修改和取代，以反映重述和相关修订。除上述规定外，本修正案1号不反映原始提交后发生的事件，也不修改或以其他方式更新原始提交中的任何信息。因此，在我们向SEC提交原始文件的日期之后，此10-Q/A表格应与我们向SEC提交的文件一起阅读。

一般说来，除了如上所述添加信息外，未对原始归档进行任何更改。本修正案应与原始文件一起阅读。此修改自原始提交日期起生效，并且不以任何方式修改或更新原始提交中的披露，除非需要反映上面讨论的修订。

目录

i

关于前瞻性信息的警告声明

本报告包含符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。例如(但不限于)，相信(但不限于)、相信、期望、预期、估计、计划、目标、将、会、可能、类似的表达或短语可识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和未来的事件和财务趋势，我们认为这些可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

这些因素中的大多数都很难准确预测，而且通常是我们无法控制的。您应该考虑与本文中可能做出的任何前瞻性陈述相关的风险领域。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细阅读本报告的全部内容，包括第一部分第1A项中描述的风险。-2018年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，并于2018年4月27日在10K/A表格上修订 ，并在我们于2019年4月16日提交的10-K表格年度报告中进一步修订， 以及其他提交给证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的文件(The Securities And Exchange Commission)。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，报告事件或报告意外事件的发生。

其他相关信息

当在本报告中使用术语时，术语Social Reality，Inc.是指社会现实，Inc.是特拉华州的一家公司，我们的子公司BigToken，Inc.是一家特拉华州的公司，我们称之为“BigToken”(统称为“BigToken”)(统称为，我们的BigToken，我们的BigToken或the Company)。此外，“2018年第二季度”是指截至2018年6月30日的三个月，“2017年第二季度”是指截至2017年6月30日的三个月，“2018年第二季度”是指截至2018年12月31日的一年，“2017年”是指截至2017年12月31日的一年。

本报告中包含的所有股份和每股信息对2016年9月我们A类普通股的1：5反向股份拆分具有追溯效力。

出现在我们的网站www.srax.com、www.sraxmd.com和www.bigtoken.com上的信息不属于本报告的一部分，具体内容未通过引用合并。

II

第1部分-财务信息

第1项

财务报表。

社会现实公司

简明综合资产负债表

见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。

1

社会现实公司

简明合并经营报表

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。

2

社会现实公司

简明合并现金流量表

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。

3

社会现实公司

简明合并现金流量表(续)

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

见这些未经审计的简明综合财务报表的附注。

4

社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

注1业务描述及演示依据

业务说明

社会现实公司(“社会现实”或SRAX表)是特拉华州的一家公司，成立于2011年8月2日。这些未经审计的简明综合财务报表包括社会现实及其全资子公司Big Token，Inc.的综合业绩。(BigToken)(统称为“我们的BigToken”、“我们的”或“公司”)。我们的总部设在加利福尼亚州的洛杉矶。

我们是一家数字营销和数据管理公司，为我们的客户提供接触和接触目标受众的能力

我们的收入来自：

列报依据

随附的未经审计简明综合财务报表及其附注未经审计。未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规编制的。公司年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已被压缩或省略。2017年12月31日简明的资产负债表数据来自我们的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理层认为，此等中期财务报表反映公平列报截至2018年及2017年6月30日止三个月及六个月期间之财务状况、经营结果及现金流量所需之一切正常经常性调整。这些结果不一定表明2018年12月31日结束的一年或任何未来期间预期的结果。

这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2017年12月31日的经审计合并财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司于2018年4月2日提交给证券交易委员会的10-K表格年报中，并在2018年4月27日提交给证券交易委员会的表格10-K/A(修订号1)上进行了修订。

附注2重要会计政策摘要

流动资金的用途和来源

我们对流动性的主要需求是为我们业务的周转资金需求提供资金，开发内部使用的软件，以及用于一般公司目的，包括偿还债务。我们的一般、销售和管理费用从截至2017年6月30日的3个月的3，344，445美元增加到截至2018年6月30日的3个月的5，414，790美元。截至2017年6月30日的6个月，我们的一般、销售和行政费用从7，754，252美元增加到 $9，552，883 截至2018年6月30日的六个月我们蒙受了 的损失 $4，021，410 截至2018年6月30日的三个月，与净亏损 相比 $1，524，572 截至2017年6月30日的三个月。我们蒙受了 的损失 $3，897，335 截至2018年6月30日的6个月，净亏损 3，498，026 截至2017年6月30日的6个月。在2018年6月30日，我们的累计赤字为 $31，532，284。 截至2018年6月30日，我们有41，036美元的现金和现金等价物以及 营运资金 赤字 共 $11，866，741 相比之下，现金和现金等价物为1，017，299美元， 营运资金 赤字 共 $10，031，979 2017年12月31日。我们继续经历一段流动性有限的时期，原因是与以前由胜利公园管理公司(Victory Park Management，LLC)持有的融资协议相关的高级有担保票据的全部偿还以及B系列认股权证的回购，两者均于2017年4月完成。此外，于2017年10月，我们清偿了胜利公园管理公司与其回购融资认股权证(定义见附注8)相关的所有未偿还款项，共计1，500，000美元外加应计利息。关于这一义务的进一步讨论见注8。

5

社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

我们承认，我们继续面临一个充满挑战的竞争环境，虽然我们继续专注于我们的整体盈利能力，包括管理费用，但我们报告了亏损，并在历史上用融资活动提供的现金为我们的运营和投资活动提供资金。2017年末，我们宣布了几项新计划，这些计划可以提供额外的收入增长机会，预计将于2018年下半年推出。2018年8月6日，我们宣布完成SRAXmd产品组的销售，交易价值高达5250万美元。

尽管我们相信上述行动将有助于我们在财务报表发布后的12个月内满足我们的流动性需求，但我们不能肯定地预测我们行动的结果将产生流动性，或者这些行动是否会产生目前计划的预期流动性。如果我们继续经历运营亏损，并且我们不能通过上述机制或通过其他行动的某些组合产生额外的流动性，尽管没有预料到，我们可能无法获得额外的资金，我们可能需要获得额外的资金来源，这些资金可能根据有利于我们成功的条款和条件向我们提供，也可能不提供。此外，未能产生额外的流动资金可能会对我们获得对我们业务运营非常重要的服务产生负面影响。

合并原则

未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间交易和余额都已在合并中消除。

估计数的使用

未经审核简明综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并要求本公司管理层在编制该等未经审核简明综合财务报表时作出估计及假设，该等估计及假设会影响于财务报表日期之资产及负债报告金额及或有资产及负债披露，以及报告期内已报告收入及支出金额。实际结果可能与这些估计和假设不同。

需要管理层判断和可能在短期内发生变化的最重要领域包括公司的收入确认、坏账准备和销售信贷、股票补偿、所得税、商誉、其他无形资产、看跌期权和负债估值。

现金和现金等价物

本公司认为所有在购买之日剩余到期日为三个月或更少的短期高流动性投资均为现金等价物。

收入确认

公司根据ASC 606采用了新的收入确认指南，与客户签订合同的收入(ASC 606)，从本报告所述期间开始。公司分析其合同，以评估它们是否在ASC 606的范围内并符合ASC 606。在确定当公司履行其每项协议(无论是货物和服务还是许可)下的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否为履行义务，包括它们在合同上下文中是否不同；(3)衡量交易价格，包括对可变代价的限制；(4)根据估计的销售价格将交易价格分配给履行义务；和(V)当(或作为)公司履行每项履行义务时确认收入。

公司在收入交易中担任委托人，因为公司是交易中的主要债务人。因此，收入是在总收入的基础上确认的，与创收事件直接相关的媒体和出版商费用被记录为收入成本的组成部分。

6

社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

收入成本

收入成本包括支付给与创收活动或项目和应用程序设计成本直接相关的媒体提供商和网站出版商。公司有义务在广告印象、点击率、行动或基于潜在客户的信息交付或发生期间向媒体提供商和网站出版商支付相关费用。该等开支在所附未经审核简明综合经营报表确认收入的同期内分类为收入成本。

应收帐款

基于对客户财务状况和其他因素的评估，向客户提供信贷。管理层定期评估公司的应收账款，如有必要，建立估计坏账金额的准备金。被确定为不能收回的账户在作出决定时计入运营费用。本公司不需要抵押品。截至2018年6月30日和2017年12月31日，呆帐准备分别为54，277美元和59，703美元。

信用风险集中，重大客户和供应商风险

可能使公司受到信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存放在美国境内的金融机构。本公司并未在这些账目上遇到任何亏损。余额在需求账户中保持，以将风险降至最低。

截至2018年6月30日，三家客户占应收账款余额的10%以上，总计58.2%。

截至2017年12月31日，4家客户占应收账款余额的10%以上，共占59.5%。

金融工具公允价值

公允价值计量会计准则为公允价值计量提供了一个框架，并要求披露公允价值计量。公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中将收到的出售资产或支付的转让负债的价格，基于公司的本金，或在没有本金的情况下，特定资产或负债的最有利市场。

本公司采用三级公允价值等级对所有按公允价值经常性计量的资产和负债进行分类和披露，以及在初始计量之后的期间内按非经常性公允价值计量的资产和负债进行分类和披露。等级制度要求公司在可用时使用可观察的输入，并在确定公允价值时尽量减少不可观察的输入的使用。这三个层的定义如下：

本公司的财务工具，包括现金及现金等价物、应收账款净额、应付帐款及应计费用，均按历史成本列账。由于这些工具的短期性质，于2018年6月30日和2017年12月31日，由于这些工具的短期性质，这些工具的账面价值接近其公允价值。衍生工具按公允价值列账，一般采用Black Scholes Merton模型进行估计。

7

社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

商誉和年度减值测试期

商誉包括企业合并的收购价格超过收购时分配给收购的有形和可识别无形资产净额的公允价值。商誉是不会摊销的。本公司至少每年评估一次减值商誉，或当业务环境中的事件或变化表明账面价值可能无法完全收回时。公司还可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致公司确定商誉受损的可能性更大(即超过50%的可能性)。如果公司选择首先评估定性因素，并且确定商誉受损的可能性不比不大，则公司不需要采取进一步的行动来测试减值。公司还可以选择绕过定性评估，只进行定量减值测试，公司可能会在某些时期选择这样做，但在其他时期则不会。公司进行截至12月31日的年度减值审查^ST.

本公司历来于9月30日进行年度商誉及减值评估每年。由于一般广告销售的季节性和周期性，公司年度预算过程的时机，以及公司广告销售合同的短期性质，确定在12月31日进行年度减值分析将更有效和有效率^ST每年。这也将使公司更好地与其他广告销售公司保持一致，这些公司通常也在第四季度进行这一年度分析。公司在2016年第四季度更改了减值测试的日期。本公司不认为这一变化对其未经审计的简明综合财务报表有任何重大影响，并继续按照其历史惯例评估商誉的潜在中期减损。

在评估商誉的潜在损害时，管理层首先评估一系列定性因素，包括但不限于宏观经济条件、行业条件、竞争环境、公司产品和服务的市场变化、监管和政治发展、实体特定因素(如战略和关键人员的变化)，以及公司每个报告单位的整体财务业绩。如果在完成此评估后，确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则我们随后使用收益法(贴现现金流量法)进行两步减值测试方法。

在两步测试方法的第一步中，我们将报告单位的账面价值(包括商誉)与其估计贴现现金流量确定的公允价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则我们完成减值测试的第二步，以确定待确认的减值金额。在第二步，我们通过将报告单位的公允价值分配给商誉以外的100%资产和负债(包括任何未确认的无形资产)，估计报告单位商誉的隐含公允价值。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，公司将记录等于该期间差额的减值亏损。

当需要时，我们使用贴现现金流量方法得出我们对公允价值的估计，该方法包括对特定确定的资产将产生的未来现金流量的估计，以及选择一个贴现率来衡量该等预期现金流量的现值。估计未来现金流需要做出重大判断，包括对预期增长率、行业特定因素、营运资本要求、加权平均资本成本以及当前和预期运营条件作出假设。对未来现金流使用不同的假设或估计可能会产生不同的结果。

减值费用代表收购中记录的商誉账面金额超出商誉的隐含公允价值。商誉的隐含公允价值是基于收益方法的剩余公允价值，该收益方法利用基于收入和利润预测的贴现现金流模型。本公司进行了年度减值测试，截至2017年12月31日止12个月期间未记录商誉减值。截至2018年或2017年6月30日止三个月，其商誉并无中期减值记录。

8

社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

长期资产

当事件或情况表明存在潜在减值时，管理层评估公司可识别的无形资产和其他长期资产的可恢复性。公司在确定可识别的无形资产和其他长期资产的账面价值是否可能无法收回时考虑的事件和情况包括但不限于：业绩相对于预期经营结果的重大变化；资产使用方面的重大变化；重大的负面行业或经济趋势；公司股价持续一段时间的大幅下跌；以及公司业务战略的变化。在确定是否存在减值时，本公司估计这些资产的使用和最终处置将产生的未贴现现金流。如根据资产账面价值与未贴现现金流量的比较而显示减值，则减值亏损按资产账面值超过资产公允价值的金额计量。

截至2018年或2017年6月30日止三个月，其可识别无形资产或其他长期资产均无减值记录。

每股亏损

我们使用会计准则编纂(ASC)260，“每股收益“用于计算每股基本收益和摊薄收益(亏损)。我们通过将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数来计算每股基本收益(亏损)。每股摊薄收益(亏损)是根据普通股的加权平均数加上当期已发行的稀释潜在普通股的影响使用国库股法计算的。稀释潜在普通股包括已发行的股票期权和认股权证以及股票奖励。对于有净亏损的时期，每股基本亏损和稀释亏损是相同的，因为任何潜在的普通股等价物在计算每股净亏损时都具有反稀释的效果。

2018年6月30日有4，911，353股普通股等价物，2017年6月30日有5，913，372股普通股等价物。在分别截至2018年和2017年6月30日的三个月，这些潜在股份不包括在用于计算稀释每股收益的股份中，因为它们的加入将减少每股净亏损。

股权薪酬

我们根据ASC 718对我们的股票补偿进行了说明“薪酬支出股票薪酬“使用基于公允价值的方法。在这种方法下，补偿成本在授予日根据奖励的价值计量，并在服务期(通常为归属期间)内确认。本指南为实体用权益工具交换货物或服务的交易建立了会计标准。它还处理了实体在交换基于实体权益工具的公允价值的货物或服务时产生负债的交易，或者可以通过发行这些权益工具来结算的交易。

我们对授予非员工的权益工具使用公允价值方法，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的公允价值。基于股票的公允价值补偿自授予日期或服务履行完成之日(计量日期)确定，并在归属期间确认。

普通股奖励

公司给予非员工普通股奖励，以换取提供的服务。公司使用所提供服务的公允价值或授予的奖赏的公允价值来衡量这些奖励的公允价值，两者以更可靠的计量为准。这些奖励的公允价值计量日期通常是服务履行完成的日期。奖励的公允价值在提供服务时以直线方式确认。与用于结算非雇员提供的服务的普通股奖励有关的基于股份的付款以相同的方式记录在综合全面损失表中，并计入同一账户，如同此类结算是以现金进行的一样。

9

社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

权证

就某些融资、咨询和合作安排而言，本公司已发行认股权证购买其普通股。未偿还认股权证为独立工具，不可认购或不可由持有人强制赎回，并归类为股权奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型计量截至计量日期的奖励的公允价值。与发行普通股同时发行的认股权证最初按公允价值计入已发行普通股的额外实收资本减少。所有其他认股权证在必要的服务期内按公允价值记录为费用，如果没有服务期，则在签发之日记录。与正在进行的安排有关的认股权证在注11中有更全面的描述，股东权益.

业务部门

公司使用“管理方法”来识别其可报告的部门。管理方法指定管理层用于制定运营决策和评估业绩的内部组织，作为确定公司的可报告部门的基础。使用管理方法，由于业务相似和相似的经济特征，公司确定它有一个运营部门。

注3最近发布的会计准则的影响

采用新会计准则

有关最近会计声明的讨论，请参阅2018年4月2日提交给证券交易委员会(SEC)的公司10-K年度报告中包含的2017年12月31日经审计的综合财务报表附注1中最近发布的会计准则。

2014年5月，财务会计准则委员会(The Financial Accounting Standards Board)(The Financial Accounting Standards Board)发布了2014-09年度会计准则更新(ASU)，以取代之前根据当前美国公认会计原则(GAAP)进行的收入确认指南。该指南提出了全面收入确认的单一五步模式，要求实体确认收入，描述向客户转让承诺商品或服务的金额，金额应反映该实体预期有权获得的代价，以换取这些商品或服务。标准的实施有两种选择，一种是追溯方法，另一种是累积效应调整方法。本指南对2017年12月15日之后开始的年度报告期生效，包括报告期内的过渡期，允许提前通过。本公司于2018年第一季度采用经修订的追溯过渡方法采纳ASU 2014-09，而该采纳对精简综合财务报表并无重大影响。

该公司已经成立，它只从与客户签订的广告服务合同中获得收入。因此，对分项收入信息的披露要求对公司当前的业务模式并不重要。这些收入合同在性质上通常是短期的，最多不超过一年。每份合同的交易价格是在预先协商的每千人成本(CPM)印象基础上得出的。本公司在交付客户合同规定的当期广告印象数量时，确认其从这些合同中获得的收入。一旦广告印象已经交付，根据这些合同的表现是满意的，并且公司没有关于退货或保修的持续义务。

10

社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

2016年3月，FASB发布ASU 2016-08号，从与客户的合同中获得的收入(主题606)：委托人与代理的考虑-报告收入总额与净额，(ASU第2016-08号)，其中澄清了如何应用与实体是委托人还是代理人相关的收入确认指南。ASU第2016-08号澄清，分析必须侧重于实体在将货物或服务转让给客户之前是否具有控制权，并就在提供服务时以及当货物或服务与其他货物或服务结合时如何应用控制原则提供额外指导。ASU编号2016-08的生效日期与ASU编号2014-09的生效日期相同。ASU第2015-14号将第2014-09号ASU的生效日期推迟一年，适用于2017年12月15日之后开始的财政年度。本公司对采用该标准对其合并财务报表的影响进行了评估，鉴于其收入确认做法已经到位，这对本公司未来合并财务报表的列报没有重大影响。公司将继续评估新的收入流，因为它们是从未来的新产品发布中发展起来的。

2017年9月，FASB发布了ASU 2017-13，收入确认(主题605)，与客户合同产生的收入(主题606)，租赁(主题840)和租赁(主题842)。ASU 2017-13的生效日期为2017年12月31日之后开始的财政年度。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有重大影响。

已发布但尚未生效的会计准则

2017年7月，财务会计准则理事会(FASB)发布ASU 2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债与权益(主题480)和衍生工具和套期保值(主题815)：第1部分对具有向下循环特征的某些金融工具进行会计处理，第2部分对某些非公共实体和某些强制可赎回非控制权益的强制可赎回金融工具进行无限期延期更换，但范围例外(§ASU第2017-11号)。ASU第2017-11号第1部分解决了某些具有向下圆特征的金融工具的会计复杂性。向下圆特征是某些与股权相关的工具(或嵌入特征)中的条款，其导致执行价格在未来股本发行定价的基础上降低。现行会计准则为发行金融工具(如权证和可转换工具)的实体带来了成本和复杂性，这些工具具有向下圆整的特征，需要对整个工具或转换选项进行公允价值计量。ASU第2017-11号的第二部分解决了航行的困难主题480，区分负债和权益，因为在FASB会计准则编纂*这一未决内容是对某些非公共实体和某些强制可赎回的非控制性利益的强制可赎回金融工具的会计要求的无限期推迟的结果。对于公共业务实体，本更新第一部分中的修订对会计年度以及这些会计年度内的过渡期有效，自2018年12月15日起生效。我们提前通过了ASU 2017-11年度截至2017年12月31日的拟议指引，并确认2017年第四季度发行的权证具有向下轮的股权特征。为了追溯适用本标准，需要对公司以前发布的财务报表进行调整。

2017年1月，FASB发布ASU 2017-04号，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减损测试(§ASU第2017-04号)。ASU第2017-04号通过取消商誉减值测试中的步骤2，简化了随后的商誉计量。作为SEC申请者的公共业务实体应在2019年12月15日之后的会计年度内采用ASU 2017-04号修正案进行年度和中期商誉减值测试。允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试。本公司预计采用本准则不会对其合并财务报表产生任何影响。

2016年10月，FASB发布ASU 2016-16号，所得税：实体内转让库存以外的资产(C)(第2016-16号ASU)。ASU第2016-16号将要求目前确认除库存销售以外的公司间交易的税收影响，消除现行公认会计原则下的例外情况，即实体内资产转让的税收影响推迟到转让资产出售给第三方或以其他方式通过使用收回。该指导意见将在我们2019年财政年度的第一个过渡期有效，并允许提前通过。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

2016年8月，FASB发布ASU 2016-15号，某些现金收入和现金支付的分类(C)(第2016-15号ASU)。ASU第2016-15号提供了关于现金流量表内某些项目分类的指导。ASU 2016-15号适用于2017年12月15日后开始的年度期间，允许提前采用。

在其金融工具项目方面，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的测量2016年6月和ASU编号2016-01，金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量2016年1月。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02号，租约(主题842)，为承租人建立了新的租赁会计模型。更新后的指南要求实体确认融资租赁和经营租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。修订后的指南对财政年度以及这些年度内的过渡期有效，自2018年12月15日起生效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表的影响。

2014年5月，FASB发布了2014-09年度会计准则更新，“与客户的合同收入”(主题606)，以澄清用于确认所有实体收入的原则。随着2015-14年度会计准则更新的发布，FASB将本指南的实施推迟了一年。该公司于2018年1月1日采用了修改后的追溯法，对截至2017年12月31日的两个年度的合并财务报表没有影响。初步应用新指引的累积效应对截至2018年1月1日的留存收益期初余额没有影响，公司预计该指引不会对其未来期间的综合财务报表产生重大影响。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对随附的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

注4收购和剥离

销售SRAXmd产品组：

2018年7月29日，我们与Halyard MD Opco，LLC(Halyard Capital，LLC)(Halyard Capital，一家私募股权公司的附属公司)签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。根据“资产购买协议”中规定的条款和条件，我们同意向Halyard出售与我们的SRAXmd产品相关的几乎所有资产，总代价最高可达52，500，000美元(“«购买价”)。收购价格包括(I)33，500，000美元现金，(Ii)Halyard‘s的母公司Halyard MD，LLC发行的价值10，000，000美元的证券(股票发行)，以及(Iii)SRAXmd产品线达到某些毛利润阈值时的最高达9，000，000美元的赚取(Halyard’s母实体，Halyard MD，LLC(股权发行)。2018年8月6日，我们完成了交易，并将SRAXmd产品线转让给Halyard，以换取购买价格。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

SRAXmd产品组的运营结果成分尚未归类为停止运营。根据ASC 205-20，“停止运营”中的指导，我们注意到SRAXmd产品组不是一个可报告的部门或独立的运营部门，也不被认为是一个战略转变。在本指南下，如果实体表示对实体的运营和财务结果具有(或将产生)重大影响的战略转变，则实体将处置呈现为停止操作。ASC主题205-20-45没有在定量基础上明确定义实体如何确定组件、业务活动是否个别重要。此外，根据ASC主题360-10-35至45，SRAXmd产品线的销售不符合确定收益或损失的资格。SRAXmd产品组的出售并不构成我们公司战略或目标的转变，因为我们继续运营数字广告工具的多元化产品组，正如我们自2010年成立以来所做的那样。SRAX广告平台的核心技术和其他关键要素仍归我们所有，根据资产购买协议授予Halyard使用我们软件的某些许可协议。SRAXmd是从我们的核心技术发展而来的产品。此外，根据资产购买协议，截至2018年6月30日，我们的12名员工将转至Halyard。

SRAXmd与其余七个SRAX产品组/产品中的每一个一样，历史上从未在我们公司内作为独立的业务实体或部门运营。因此，它与其他产品组一样，依靠共享的员工和共享的技术平台来运营。此外，某些广告商还可能跨多个产品线购买广告，这使得单个产品的财务报表更难分离。由于其内部有机发展，SRAXmd也没有资本化资产，可能在我们的资产负债表上显示为持有待售。

根据管理层的最佳估计，截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月期间，SRAXmd产品组的收入和销售成本的未审计结果估计如下：

SRAXmd产品线没有具体的折旧和摊销，也没有具体的利息支出。

注5资产及设备净额

截至2018年6月30日和2017年12月31日，财产和设备包括：

截至2018年6月30日和2017年6月30日止三个月的折旧费用分别为10，595美元和2，948美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日止六个月的折旧费用分别为20，035美元和6，182美元。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

注6列示无形资产净额

无形资产包括以下内容：

在截至2018年6月30日的三个月和截至2018年6月30日的六个月期间，公司分别资本化了与内部使用软件开发相关的成本219，394美元和451，064美元，包括直接相关的薪资成本。

2017年8月17日，公司从Leapfrog Media Trading购买软件，换取20万股A类普通股和35万份权证，期限为五年，行使价为3.00美元。该软件目前正在集成到我们的平台中，我们预计将于2018年12月31日推出。在这笔交易中没有收购其他资产、客户、员工、无形资产或业务运营。

就与Steel先生的分离及释放协议而言，本公司同意将与Steel先生订立的竞业禁止协议的剩余期限(因收购Steel Media而订立)缩短至自其离职之日起计十八个月的期限。(B)就与Steel先生订立的分离及释放协议而言，本公司同意将与Steel先生订立的竞业禁止协议的剩余期缩短至自其离开公司之日起计的十八个月。因此，该公司在2017年注销了竞业禁止协议468，750美元的价值。

截至2018年6月30日的三个月，知识产权的摊销费用为37，800美元，竞业禁止协议的摊销费用为52，083美元，内部开发的软件的摊销费用为94，097美元。截至2017年6月30日的三个月，知识产权的摊销费用为37，800美元，竞业禁止协议的摊销费用为52，083美元，内部开发的软件的摊销费用为28，602美元。截至2018年6月30日的6个月，知识产权的摊销费用为75，600美元，竞业禁止协议的摊销费用为104，167美元，内部开发的软件的摊销费用为170，398美元。截至2017年6月30日的6个月，知识产权的摊销费用为75，600美元，竞业禁止协议的摊销费用为104，167美元，内部开发的软件的摊销费用为46，440美元。

2018年剩余时间及其后截至12月31日的年份的未来摊销费用估计如下：

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

附注7列示应付帐款和应计费用

应付帐款和应计费用由以下部分组成：

附注8列示应付票据

与胜利公园管理公司签订的融资协议，LLC作为贷款人的代理

于2014年10月30日(“融资协议截止日期”)，吾等与Victory Park Management，LLC订立融资协议(“融资协议”)，作为借款人及据此发行的票据及认股权证持有人(“代理”)的行政代理及抵押品代理。首次及随后发行的票据(融资票据)的年利率等于(1)现金利息年利率10%及(2)实物支付(PIK)利息年利率4%，自融资协议结束日期起至交付我方2014年12月31日财务报表的历月最后一天止期间，PIK利率可不时根据公司综合比率进行调整如果我们实现了融资协议中所述的杠杆率降低，那么PIK利率就会从4%下滑到2%。根据融资协议发行的融资票据定于2017年10月30日到期。

2017年，我们完全偿还了融资票据，并偿还了本金和PIK利息3，996，928美元。

截至2017年12月31日，应付票据包括以下内容：

我们总共产生了与融资协议相关的3，164，352美元的成本。这些成本在债务期限内摊销为利息费用。在截至2018年和2017年6月30日的三个月内， $472,589 and $8，769， 分别作为利息费用摊销债务发行成本。在截至2018年和2017年6月30日的6个月内， $805,247 and $586，909， 分别作为利息费用摊销债务发行成本。截至2018年6月30日，仍有839，040美元的递延债务发行成本有待摊销。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月里，分别有0美元和0美元被记录为PIK利息支出。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的t个月中，分别有0美元和0美元被记录为PIK利息支出。

根据融资协议，我们向贷款人发出五年认股权证，以每股5.00美元的行使价购买其580，000股A类普通股(“融资认股权证”)。权证包含实益所有权限制，禁止行使融资权证，如果融资权证将导致持有人在行使后实益拥有本公司已发行和已发行A类普通股的4.99%以上。根据融资权证，权证持有人有权于二零一六年四月三十日较早前及已发行融资票据到期日后，但在二零一九年十月三十日之前，根据融资权证条款行使其认购权，据此权证持有人可向本公司出售，而本公司将须向权证持有人购买过往未曾行使的融资权证的全部或任何部分。认购权购买价等于基于正在行使认购权的融资认股权证的百分比乘以(A)本公司截至我们最近完成的财政季度的过去12个月期间的综合收入总额的50%，以及(B)1，500，000美元中较小者的金额。(B)1，500，000美元；(B)1，500，000美元；以及(B)1，500，000美元。2017年5月，我们接到权证持有人的通知，称其正在行使其纠正权利。从通知之日起，我们有45天的时间来偿还权利或谈判解决。如果该权利在45天后仍未支付，则未支付余额的利息将以每年14%的利率计算。2017年10月27日，我们向权证持有人支付了1，567，612美元，包括：(I)1，500，000美元权证价值，以及(Ii)应计利息67，612美元。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

与FastPay签订融资和安全协议

2016年9月，我们签署了经修订的融资和安全协议(统称为“快速支付协议”)。与FastPay Partners，LLC一起创建基于应收账款的信贷工具。FastPay协议于2018年4月进一步修订。

根据2018年4月修订的FastPay协议条款，FastPay可以自行决定购买我们符合条件的应收账款。在任何应收账款的收购上，FastPay将预支我们高达购买账户总价值的80%，最高预付款为4，000，000美元。FastPay购买的每个应收账款均须遵守FastPay协议中规定的保理费率，按未偿还账户总值的百分比计算，并对超过30天的未偿付账户收取额外费用。我们受到集中限制，任何单个客户的债务占其购买账户未偿还总额的比例为25%，一个特定大客户的债务比例将增加到30%。

我们有义务在指定的截止日期后回购未收回的帐户，而FastPay通常在未支付任何已购买帐户的情况下对我们有充分的追索权。我们在FastPay协议下的义务由其应收账款、存款账户及其所有收益中的第一仓位担保权益担保。

FastPay协议包含这类协议的惯例契约，主要与应收账款和审计权有关。我们还需要向FastPay提供任何导致或将导致FastPay协议中定义的控制权变更的交易的30天通知。未能满足FastPay协议下的契约，或发生其他指定事件构成违约事件(如定义)，可能导致FastPay协议终止和/或加速我们的义务。FastPay协议包含与违约事件相关的条款，这是此类协议的惯例。

目前的FastPay协议的期限为18个月，此后自动续订连续一年的条款，但须由公司提前书面通知终止，前提是所有义务均已支付，包括支付提前终止费用。

截至2018年6月30日，FastPay购买的1，761，415美元应收账款仍未清偿，并根据FastPay协议的条款进行回购。

NOTE 9 – 授权 负债

下面的讨论涉及以下内容(统称为衍生权证工具)：

1.

2017年1月，公司在我们注册的直接和并发私募中发行了A系列和B系列认股权证。2017年4月，公司以2，500，000美元的价格回购了B系列权证，并确认回购亏损达2，053，975美元。因此，目前只有A系列权证未偿还；以及

2.

2017年4月和10月，公司发行了与私募有担保可转换债券相关的A1系列权证和A2系列权证。

衍生认股权证工具已考虑使用ASC 815 ©衍生品和套期保值合约。 本公司已承担衍生认股权证工具估计公允价值的责任。衍生认股权证工具的估计公允价值已使用Black-Scholes期权定价模型计算，其中关键输入变量由管理层提供，截至发行之日，估值抵销额外缴足资本，并在每个报告日期，公允价值变动记录为其他收入(费用)重估损益。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

衍生权证工具包含嵌入式功能，需要将其归类为负债。这些嵌入的特征包括持有人有权要求持有人通过向持有人支付相当于基本交易完成之日衍生权证工具剩余未行使部分的Black-Scholes价值的现金金额，向持有人请求现金结算。与衍生认股权证票据相关的会计处理要求公司将该票据视为负债，并在其开始日期将该票据的公允价值记录为衍生品，然后在随后的每个报告日期调整该票据的公允价值。

截至2017年1月4日，A系列权证和B系列权证的发行日期，使用基于A系列权证和B系列权证的无风险利率2%的Black-Scholes期权定价模型确定的A系列权证和B系列权证的公允价值为3，038，344美元，A系列权证的预期期限为5.5年，B系列权证的预期期限为5年，预期波动率为110%2017年4月，公司以2，500，000美元回购了B系列权证，并确认回购亏损达2，053，975美元。

截至2018年6月30日和2017年12月31日，A系列权证的公允价值估计分别为1，223，000美元和2，026，000美元，基于无风险利率分别为2.73%和2.20%，预期期限分别为3.5年和4年，预期波动率分别为178%和164%，股息收益率为0%。截至2018年及2017年6月30日止三个月期间，我们录得权证衍生负债的公允价值分别增加211，000美元及减少242，000美元。这分别记为衍生负债公允价值变动的亏损和衍生负债公允价值变动的收益。

截至2017年4月21日和4月28日，即A1系列权证的发行日期，公司确定A1系列权证的公允价值为1，228，000美元。A1系列权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，该模型基于1.875%的无风险利率、5.5年的预期期限、109%的预期波动率和每个相应日期的0%股息收益率。

A1系列认股权证于2018年6月30日和2017年12月31日的公允价值估计分别为2，131，000美元和2，641，000美元，基于无风险利率为2.20至2.73年，预期期限为3.875至4.375年，预期波动率为164%至178%，股息收益率为0%。截至2018年6月30日止三个月期间，我们录得权证衍生负债的公允价值增加381，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变动的损失。

截至2017年10月27日A2系列权证的发行日期，公司确定A2系列权证的公允价值为2，856，000美元。A2系列权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型基于2.03%的无风险利率、5.5年的预期期限、122%的预期波动率和0%的股息收益率。

A2系列认股权证于2018年6月30日和2017年12月31日的公允价值估计分别为3，579，000美元和4，615，000美元，基于无风险利率为2.73%至2.220，预期期限为4.25年至4.75年，预期波动率为160%至161%，股息收益率为0%。截至2018年6月30日止三个月期间，我们录得权证衍生负债的公允价值增加481，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变动的损失。

截至2017年8月17日Leapfrog认股权证发行日期，本公司确定公允价值为337，069美元。Leapfrog权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，该模型基于1.65%的无风险利率、5.0年期的预期期限、108%的预期波动率和0%的股息收益率。

Leapfrog认股权证于2018年6月30日和2017年12月31日的公允价值估计为1，513，000美元和1，873，000美元，基于无风险利率为2.73%和2.20%，预期期限为4.13年和4.63年，预期波动率为178%和164%，股息收益率为0%。截至2018年6月30日止三个月期间，我们录得权证衍生负债的公允价值增加269，000美元。这被记录为衍生负债公允价值变动的损失。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

凭证 负债为 截至6月30日由以下内容组成：

注10净额有担保可转换债券

2017年4月，我们以私募方式出售了总计：(I)5，000，000美元本金12.5%有担保可转换债券(Debentures)；以及(Ii)五年期A系列认股权证(Debenture认股权证)，代表收购我们A类普通股最多833，337股的权利。

债券自发行之日起三年到期，支付现金利息，年利率为12.5%，每季度支付一次，从2017年7月1日开始，于1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。我们在债权证项下的义务由我们应收账款中的第二个位置担保权益和我们资产余额中的第一个位置担保权益，并且我们继续遵守某些财务契约。债券可根据持有人的选择转换为我们A类普通股的股份，初始转换价格为每股3.00美元，但需进行下文所述的调整。在吾等遵守该等债券所载的某些股权条件的情况下，在给予持有人20个交易日的通知后，我们有权以现金赎回该等债券，第一年的溢价为120%，而余下的期限则为110%的溢价。在任何可选赎回时，我们有义务向持有人发行5年期权证系列B权证，其条款将与债券权证相同，以购买我们A类普通股的若干股份，相当于可在转换基础上发行的转换股份的50%，就好像债券本金在可选赎回之前已经转换一样。在我们未来融资的情况下，受某些豁免发行的限制，持有人有权让我们分配我们可能收到的收益的20%，作为强制赎回当时未偿还本金的一部分。我们还被要求在未能维持某些财务契约时赎回债券，这些契约包括最低月流动比率，最高季度公司费用比率，以及维持最低季度收入和与以下方面相关的EBITDASRAXmd。截至2018年6月30日，我们遵守了所有金融公约。

债券还包含某些惯常的违约事件(包括但不限于，拖欠支付其项下的本金或利息，违反契诺、协议、陈述或保证，发生本公司某些重大合同项下的违约事件，本公司控制权的变化，以及对本公司的某些货币判决的输入或存档)。一旦发生任何此类违约事件，债券的未偿还本金，加上截至加速日期为止到期的违约金、利息和其他金额，在持有人的选择下，应立即到期并以现金支付。本公司还受债券项下某些习惯的非金融契约的约束。只要主要投资者继续持有债券，债券持有人就被授予董事会观察权。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

债券认股权证最初可按每股3.00美元行使，如果在发行六个月后的任何时间，我们A类普通股的相关股份未被有效转售登记声明涵盖，则债券认股权证可无现金行使。债券的转换价格和债券认股权证的行使价可能会因某些事件而发生调整，包括股票拆分、股票股息、随后的股权交易(指定豁免发行除外)、后续配股发行和基本交易，下限为每股1.40美元。如果我们未能在任何债券转换或债券认股权证行使时及时交付我们的A类普通股股份，我们将受到某些买入条款的约束。根据债权证和债权证的条款，如果债权证和债权证导致持有人实益拥有A类普通股已发行和已发行在外股份数量的4.99%以上，则不能分别转换或行使债权证，因为该百分比的所有权是根据债权证和债权证的条款确定的；但在选择持有人并通知吾等时，该百分比所有权限制可以增加或降低到任何其他百分比，而不是^ST此类通知从持票人交付给我们后的第二天。

根据交易条款，我们还授予债券购买者按同样的条款和条件额外购买3，000，000美元债券的权利。购买额外债券的权利在2017年10月的发行中行使，如下所述。

Chardan Capital Markets，LLC，Noble Capital Markets，Inc.Aspenwood Capital(科罗拉多金融服务公司的独立分支机构)，所有经纪交易商和FINRA成员，作为我们的配售代理或与证券销售相关的发现者。此外，来宝的一家附属公司购买了价值720，000美元的债券，并在此次发行中获得了购买120，000股A类普通股的债券认股权证。我们向这些经纪-交易商支付了总计276，700美元的现金佣金，这些佣金与债券的销售有关。此外，我们还发行了Chardan配售代理权证(“Chardan配售代理权证”)，以行使价每股3.75美元购买100，000股我们的A类普通股，自发行之日起六个月起可行使5.5年。我们发行了来宝配售代理权证(Noble Placement Agent认股权证)，以行使价每股3.00美元购买最多66，800股我们的A类普通股，自发行之日起六个月即可行使。我们还发行了科罗拉多金融服务公司及其指定认股权证(Aspenwood认股权证)，以每股3.75美元的行使价购买7，700股我们的A类普通股，自发行之日起6个月起执行5.5年。我们将Chardan Placement Agent认股权证、Noble Placement Agent认股权证和Aspenwood认股权证相关的股票纳入上述转售登记声明中，该声明由SEC于2017年6月宣布生效。

在扣除配售代理费和估计的配售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为4，566，405美元。我们使用所得净额中的2，500，000美元来履行我们2017年1月发行的B系列认股权证项下的认沽义务，如附注11所述。净所得款项的余额用于支付应付帐款和满足其他周转资本要求。

已使用ASC 815说明了A1系列权证 ©衍生品和套期保值合约。 公司已确定A1系列权证具有嵌入功能，导致A1系列权证被视为衍生负债。本公司使用Black-Scholes模型估计A1系列权证工具的公允价值，该模型具有管理层提供的关键输入变量，截至发布之日，公允价值被视为A1系列债券负债的折让，并且在每个报告日期，A1系列权证的公允价值变化记录为其他收入(费用)重估的收益或亏损。有关A1系列权证的公允价值的详细信息，请参阅注9。

本公司根据ASC 470-20带转换和其他选项的债务入账A1系列债券。发行A1系列债券所得的净收益4，639，629美元分配在A1系列债券和A1系列权证的公允价值之间。分配给A1系列债券和A1系列权证的价值分别为3，408，629美元和1，288，000美元。在A1系列债券和A1系列认股权证之间分配后，有效转换特征大于公司普通股在发行日的公允市值，因此调整后的收益没有分配给转换特征。

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截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

2017年10月26日，我们总共出售了：(I)5，180，157.78美元，本金为12.5%有担保的可转换债券(“债券”)；以及(Ii)五年A系列普通股购入权证(VRIP2017年10月认股权证)，表示有权收购最多863，365股A类普通股。出售的证券包括：(I)2，000，000美元的债权证和2017年10月的权证，根据我们2017年4月发行的购买和出售债券的交易文件中所载的绿鞋条款行使，以及(Ii)3，180，157.78美元的额外债权证。

这些债券将于2020年4月21日到期，以现金支付利息，年利率为12.5%，从2018年1月1日开始按季度支付，日期为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。我们在Debentures项下的义务与我们在2017年4月发行的Debentures享有同等担保。债券可根据持有人的选择转换为我们A类普通股的股份，初始转换价格为每股3.00美元，但需进行下文所述的调整。

Debentures的转换价格下限为1.40美元，用于后续股权销售的抗稀释保护，价格低于当时适用的转换价格的120%。

根据吾等遵守某些股权条件(如债权证中更全面列出)，在给予持有人20个交易日通知后，吾等有权以现金赎回债权证，首年溢价为120%，而其余期限则为110%溢价。于任何可选赎回时，吾等有责任向持有人发行额外认股权证，其条款将与2017年10月认股权证相同，以购买相当于可按转换基准发行的转换股份50%的A类普通股的若干股份，犹如债券的本金在紧接可选赎回之前已转换一样。(2)于任何可选赎回时，吾等有责任向持有人发出额外认股权证，其条款与2017年10月认股权证的条款相同，以购买相当于可转换基础上可发行的转换股份50%的A类普通股。在我们未来融资的情况下，受某些豁免发行的限制，持有人有权促使我们分配我们收到的收益的20%，以赎回当时未偿还债券本金的一部分。我们还被要求在持有人的权利下，在我们未能维持某些金融契约时，赎回债券，如“债券”中进一步描述的那样。

该等债权证亦包含某些惯常的违约事件(包括但不限于根据该等违约事件支付本金或利息、违反契诺、协议、陈述或保证、根据本公司某些重大合约发生违约事件、本公司控制权的改变以及对本公司作出某些货币判决的录入或存档)。一旦发生任何该等违约事件，债券溢价的未偿还本金，以及截至加速日期为止到期的违约金、利息和其他金额，在持有人选择时，应立即到期并以现金支付。本公司亦受债权证下的某些负面契约所规限，包括但不限于设定某些债务义务、公司资产的留置权、修订其特许文件、偿还或回购本公司的证券或某些债务，或支付股息。

2017年10月认股权证最初可按每股3.00美元行使，若认股权证相关股份未遵守有效转售登记声明，则于六个月后无现金行使。A系列认股权证还包含对后续股权出售的反稀释保护，价格低于当时适用的行使价，底价为1.40美元。

债券的转换价格及2017年10月认股权证的行使价可能会因某些事件而作出调整，包括股票拆分、股票股息、随后的股权交易(指定豁免发行除外)、随后的配股发售及基本交易。如果我们未能在任何债权证转换或2017年10月认股权证行使时及时交付股份，我们将受到某些买入条款的约束。根据债权证和2017年10月认股权证的条款，如果持有人(连同其联属公司)将实益持有我方A类普通股的已发行和已发行股份的4.99%以上，则持有人将无权转换任何部分的债权证或行使2017年10月认股权证的任何部分；但在选出一位持有人并通知我们后，该百分比所有权限制可增加至9.99%；但任何增加在61号之前都不会生效^ST该通知由持有人交付本公司后的第二天。

我们还同意使用发行所得最多约157万美元支付未偿还融资权证的150万美元认沽义务，外加未偿还金额的应计利息107万美元。

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未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

根据注册权协议，我们同意在注册权协议之日起三十(30)天内提交注册声明，登记债券和A系列认股权证相关股份的转售。吾等亦同意于注册权协议日期起计90天内宣布注册声明生效，并保持注册声明持续有效，直至(I)根据注册权协议将注册的所有证券均已售出的日期，或(Ii)根据证券法第144条将予注册的所有证券可在没有数量或销售方式限制的情况下出售的日期，以及在没有当前公共信息的情况下根据证券法出售的较早者。我们还有义务在发生某些事件时，作为部分违约金向投资者支付每名投资者每月认购金额的2.0%的现金，包括我们未能在规定的时间内提交和/或宣布注册声明生效。由于注册声明直到2018年5月25日才宣布生效，截至2018年6月30日，我们已累计部分违约金267，863美元(包括每年18%的应计利息)。注册权协议于2018年6月25日宣布生效。

Chardan Capital Markets，LLC担任牵头配售代理，Aspenwood Capital担任共同配售代理，与证券销售有关。根据他们各自的接洽协议，我们向Chardan Capital支付了149，021美元的现金佣金，并向Aspenwood支付了70，000美元的现金佣金。我们还向Chardan Capital发行了总计16万份配售代理权证，向Aspenwood发行了总计23337份配售代理权证。

公司确定了与发行的A系列权证相关的嵌入式衍生品。这些嵌入的衍生品包括持有人有权要求公司向持有人购买A系列权证，向持有人支付相当于基本交易完成之日A2系列权证剩余未行使部分的黑斯科尔斯价值的现金。

已使用ASC 815说明A系列权证 ©衍生品和套期保值合约。 公司已确定A系列权证具有嵌入功能，导致A系列权证被视为衍生负债。本公司使用Black-Scholes模型估计A系列权证工具的公允价值，该模型具有管理层提供的关键输入变量，截至发行日期，公允价值被视为A2系列债券负债的折让，并且在每个报告日期，A系列权证的公允价值变化记录为其他收入(费用)重估的收益或亏损。有关A系列权证的公允价值的详细信息，请参阅注9。

本公司根据ASC 470-20带转换和其他选项的债务入账A2系列债券。发行A2系列债券的净收益4，261，684美元分配在A2系列债券和A系列权证的公允价值之间。分配给A2系列债券和系列获奖者的价值分别为1，405，540美元和2，856，108美元。在A2系列债券和A系列认股权证之间分配之后，分配给A系列债券的调整后的价值创造了有效的转换特征，其比率低于公司普通股在发行日期的当前市场价格。分配给转换功能的值为$1，405，540。

可兑换票据

在截至2017年12月31日的年度内，债券的某些持有人行使了将本金总额3，335，000美元转换为公司A类普通股1，111，667股的权利。在截至2018年6月30日的3个月和6个月期间，公司没有偿还债券。

在截至2018年6月30日的3个月和6个月期间，本公司记录的可转换债券的利息支出总额分别为377，912美元和695，756美元，包括与2018年5月25日生效的注册权协议相关的违约金应计部分。在截至2018年6月30日的3个月和6个月期间，公司还认可了 $482,588 and $918，254 债务折价摊销和延期融资成本。在截至2017年6月30日的3个月和6个月期间，公司记录的可转换债券利息支出总额分别为0美元和116，781美元。在截至2017年6月30日的3个月和6个月期间，公司还认可了 $8,769 and $586，909 摊销债务折扣和延期融资成本。

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未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

截至2018年6月30日，高级有担保可转换票据的未来最低本金支付如下：

附注11列明股东权益

普通股

2017年1月4日，我们总共出售了：(I)761，905股A类普通股；以及(Ii)5年期B系列认股权证，代表以每股7.00美元的行使价额外收购我们的A类普通股380，953股的权利。我们A类普通股和B系列认股权证的股份以登记直接发售的方式出售，我们收到了3，980，001美元的毛收入。同时，我们与相同的投资者进行了私募配售，无需额外考虑A系列认股权证，这些认股权证代表有权以每股6.70美元的行使价额外收购至多380，953股我们的A类普通股。A系列认股权证自向投资者私人出售A系列认股权证之日起6个月起五年内可行使。

A系列认股权证的行使价在某些情况下可作全面调整，但须以每股1.20美元的底价为限。A系列认股权证条款下的调整条款将于我们的A类普通股连续20个交易日每股10.00美元或以上交易时终止，前提是满足某些股权条件。此外，如果没有有效的登记声明涵盖在行使A系列认股权证时可发行的股份，则认股权证可在无现金基础上行使。如果我们未能及时交付权证基础的股份，我们将受到某些买入条款的约束。由于2017年4月出售债券，我们在2017年1月私募中向投资者发行的A系列认股权证的行使价被重置为每股2.245美元。 (有关详细信息，请参阅附注9)

从B系列认股权证发行日期后的100天开始，在任何时候，我们A类普通股的市场价格低于每股5.25美元，持有者有权在无现金的基础上对我们的A类普通股股票行使B系列认股权证，这些股票是根据B系列认股权证中列出的公式计算的。我们有权代替交付此类A类普通股，向以非现金方式行使的B系列认股权证的持有人支付指定金额的现金，最高现金支付2，500，000美元。B系列权证的持有者在2017年4月行使了他们的权利，我们以2，500，000美元的价格回购了B系列权证。

根据权证的条款，权证持有人将无权行使权证的任何部分，如果权证持有人(连同其联属公司)在行使权证后立即实益拥有超过9.99%的已发行A类普通股的股份数量，则权证持有人将无权行使权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据权证的条款确定的；但在选择持有人并通知吾等时，该百分比所有权限制可增加或减少至任何其他百分比，但不得超过9.99%；但任何增加^ST此类通知发送给我们后的第二天。

若发生任何特别交易，如认股权证所述，一般包括与另一实体合并或合并成另一实体，出售我们的全部或基本上所有资产，要约或交换要约，或重新分类我们的普通股，持有人将有权拥有权证及其下的所有义务和权利，由继任者或收购公司承担。此外，在选举每个权证的持有人时，如果发生特殊交易，我们或任何后续实体可能需要回购该权证，金额等于根据Black Scholes期权定价模型和权证条款确定的权证价值。

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未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

根据本公司及Chardan Capital Markets于二零一六年十二月二十九日发出的订约信，Chardan Capital同意就注册直接发售及同时私募事宜担任本公司的配售代理。根据该协议，本公司向Chardan Capital支付相当于160，000美元(占总收益的4%)的现金费用，以及报销其与发行相关的开支15，000美元。此外，公司还向Chardan Capital授予了购买76，190股A类普通股的权证(配售权证)。配售认股权证的行使价为每股6.50美元，自发行日期起计可行使5.5年，自发行日期起计6个月。配售认股权证基础的股份包括在SEC于2017年6月宣布生效的S-3表格转售登记声明中。

公司从此次发行中获得的净收益，在扣除配售代理费和预计发行费用后，为3，830，000美元。发售所得款项用于偿还根据融资协议条款发行的未偿还票据。关于2017年1月的筹资，胜利公园管理公司同意在2017年5月20日之前不行使融资认股权证下的认购权。胜利公园管理公司于2017年5月22日行使了看跌期权。我们有45天的时间来履行这项尚未支付的义务。2017年10月27日，公司充分利用第二次债券融资的部分净收益履行了这一义务。

A股普通股和B系列认股权证根据2017年1月4日的招股章程补充向2016年11月16日提交证券交易委员会的公司S-3表格注册声明(注册号333-214644)中的招股章程出售和发行，并于2016年11月28日宣布生效。

2017年1月，就与凯西爱尔兰全球有限责任公司(“kiWW”)的咨询协议有关，公司发行了价值678，000美元的100，000股A类普通股的附属公司和指定人

2017年1月，在Derek J.Ferguson先生被任命为董事会和董事会审计委员会成员后，我们向他发行了价值12，500美元的3，858股A类普通股。他是一名经认可的投资者，根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，发行证券免于登记。

2017年2月，本公司发行了史蒂文·安特比先生150，000股A类普通股，价值54万美元，作为对咨询协议条款下服务的补偿。他是公司的主要股东。

2017年3月，我们发行了51，667股A类普通股作为既得股权奖励。

2017年3月，在罗伯特·乔丹先生被任命为我们董事会和董事会审计委员会成员后，我们向他发行了价值12，500美元的6，510股A类普通股。他是一名经认可的投资者，根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免，发行证券免于登记。

2017年8月，我们在从Leapfrog Media Trading，Inc.收购某些知识产权资产的同时，发行了200，000股票。

2017年9月15日，公司与Al&J Media，Inc.签订了投资者关系和咨询协议(简称“咨询协议”)。()顾问报告。公司聘请顾问代表公司提供某些咨询服务，咨询协议中对此有更全面的描述。根据2017年12月15日到期的本协议条款，公司聘请了Al&J Media，Inc.。向本公司提供各种咨询和咨询服务，包括向本公司介绍可能有利于本公司执行其业务计划的潜在媒体来源、营销协议和/或其他战略联盟，包括但不限于广播和电视媒体插播；各种媒体出版物；以及互联网播客。作为对这些服务的补偿，公司发行了Al&J Media，Inc.。2017年9月15日，其A类普通股的价值为97，500美元的75，000股。

2017年9月至2018年1月，我们发行了总计22.5万股A类普通股，价值1137，650美元，作为媒体和营销服务的对价。

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未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

2017年10月，我们根据2017年10月的就业协议，向我们的首席财务官约瑟夫·P·汉南(Joseph P.Hannan)发行了70，409股A类普通股。这些股份是根据我们2016年的股权补偿计划发行的。

2017年10月，我们签订了证券购买协议，出售总计5，180，158美元的12.5%有担保可转换债券，并发行了863，365份A系列普通股购买权证。债券于2020年4月21日到期，年利率为12.5%，从2018年1月1日开始按季度支付，分别为1月1日、4月1日、7月1日和10月1日。根据我们2017年4月的债券发售中所载的绿鞋条款，2，000，000美元的债券是根据绿鞋条款购买的，其余3，180，157.78美元是单独购买的。在已发行的863，365份权证中，共有333，335份是根据绿鞋条款购买的，630，030份是单独购买的。这些债券可以每股3.00美元的价格转换为我们的A类普通股，可以进行调整，并且包含针对后续融资的抗稀释保护，转换价格下限为每股1.40美元(根据2017年12月29日的股东投票批准发行)。认股权证的行使价为每股3.00美元，可随时调整，并包含后续融资的抗稀释保护，行使价下限为每股1.40美元。关于我们向Chardan Capital Markets 160，000份配售代理权证的发行，其中：(I)129，176的行使价为3.75美元，(Ii)54，161的行使价为4.49美元(.我们还发行了Aspenwood Capital 23，337份配售代理权证，行使价为3.75美元。所有配售代理权证的期限为五年半(可在发行后6个月开始行使)。

2017年10月，本公司2017年4月债券融资的多名投资者将总计655，000美元的债券转换为218，334股A类普通股。

2017年10月，本公司一名投资者于2017年4月行使了83，334股A系列普通股购买权证，行使价为每股3.00美元，为本公司带来了250，002美元的毛收入。

2018年1月，我们发行了董事会成员Colleen DiClaudio价值10，000美元的7，813股A级普通股，作为对2017年我们董事会服务的支付。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的

2018年1月，我们发行了前董事会成员哈迪·托马斯(Hardy Thomas)7，195股A级普通股，价值1万美元，作为2017年我们董事会服务的报酬。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的。

2018年1月，我们发行了Marc Savas和Malcolm CasSelle各自价值10，000美元的3，774股A类普通股，作为他们各自2017年在我们董事会服务的报酬。这些股票是从我们2016年的股权薪酬计划中发行的。

2018年1月，根据2017年9月咨询协议的延期，我们向Al&J Media额外发行了150，000股媒体咨询服务股份。2018年8月，我们根据该协议向Al&J Media额外发行了150，000股票。

2018年3月，我们向一名员工发行了6667股A类普通股，作为既得股权奖励。

2018年3月，根据我们的2016股权薪酬计划，向一名员工颁发了122，950股A类普通股，以表彰其销售业绩。

2018年6月，本公司一名投资者于2017年10月在无现金基础上行使了44，815股A系列普通股购买权证，行使价为每股2.245美元。

2018年6月，本公司一名投资者于2017年10月行使了16，667股A系列普通股购买权证，行使价为每股3.00美元，为本公司带来了50，000美元的毛收入。

截至2018年6月30日，我们已累计向William Packer 3，774股A类普通股发行，价值10，000美元，作为2017年我们董事会服务的付款。这些股份将从我们的2016股权薪酬计划中发行。

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社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

2018年7月，本公司一名投资者于2017年10月行使了16，667股A系列普通股购买权证，行使价为每股3.00美元，为本公司带来了50，000美元的毛收入。

股票奖

在分别截至2018年和2017年6月30日的三个月内，没有新的股票奖励授予，也没有任何先前发放的奖励被没收。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月内，分别没有新授予股票奖励，在截至2018年6月30日的6个月内没有没收奖励，在截至2017年6月30日的6个月内没收了3，333股普通股的奖励。

在截至2018年和2017年6月30日的三个月里，我们分别记录了52，189美元和124，398美元的股票奖励支出。在截至2018年和2017年6月30日的六个月里，我们分别记录了104378美元和269，246美元的股票奖励支出。

股票期权及认股权证

2016年11月，公司与Market Street Investor Relations，LLC签订了投资者关系和咨询协议(Consulting Agreement)。公司聘请顾问代表公司提供某些投资者关系和公共关系服务，咨询协议对此有更全面的描述。咨询协议的期限为自生效之日起六个月的期限，并可再延长六个月的期限。公司向顾问发出三年A类普通股购买权证，以行使价每股7.50美元购买400，000股公司A类普通股，代替支付顾问提供的服务的现金支付。基于咨询协议中描述的具体里程碑的权证背心。认股权证在授权日的价值为1，390，264美元。在顾问的指示下，向顾问发出了购买200，000股票的权证，并向Steve Antebi(本公司的主要股东)发行了购买200，000股票的权证。公司还在生效日期向顾问预付100，000美元，以支付与顾问将要提供的服务有关的预期费用。公司向顾问额外支付了50，000美元，用于支付截至2017年9月30日的9个月内发生的费用。公司正在确认在咨询协议期限内提供的服务的价值。截至2017年9月30日，顾问尚未达到咨询协议中所载的任何里程碑，公司撤销了与咨询协议相关的275，637美元的费用。随后确定公司不会延长与顾问的咨询协议。

在截至2017年6月30日的3个月和6个月期间，总计662，773份普通股购买权证到期，行使价在每股5.00美元至10.00美元之间。

2018年1月24日，176，400份普通股购买权证到期，行使价为每股7.5美元。

在截至2018年和2017年6月30日的三个月里，我们记录的股票期权费用分别为83，941美元和95，846美元。在截至2018年和2017年6月30日的6个月里，我们记录的股票期权费用分别为167，882美元和190，534美元。

反向股票拆分

于二零一六年九月，本公司完成反向股份拆分，借此紧接反向股份拆分生效日期前已发行及已发行或作为国库股持有的本公司A类普通股的每五股在反向股份拆分生效日期成为其A类普通股的一股。没有向任何股东发行A类普通股的零碎股份，所有因反向股份拆分而可能发行的零碎股份被向上舍入为最接近的全股。于反向股份拆分生效日期，所有购买本公司A类普通股股份的未行使期权及认股权证均根据拆分比率按比例调整，并可行使为本公司A类普通股股份数目的五分之一，与反向股份拆分前一样，行使价为反向股份拆分前行使价的五倍。

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未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

在反向股票拆分生效日期后，代表反向股票拆分前A类普通股股份的每张证书被视为代表反向股票拆分后A类普通股股份的五分之一，受零碎股份舍入的限制，并且公司的转让代理，Transfer Online，Inc.的记录进行了调整，以使反向股票拆分生效。在反向股票拆分生效日期后，代表反向股票拆分前A类普通股的股票证书对于适当数量的反向股票拆分后A类普通股继续有效，并进行了舍入调整。

除非另有说明，这些未经审计的简明综合财务报表对所列所有期间的反向股票拆分具有追溯效力。

附注12列示关联方交易

2018年3月20日，当我们开始正式审查SRAXMD的潜在战略选择时，我们与SRAXMD员工达成了某些保留和奖金协议，其中包括我们的首席创新官Erin DeRuggiero。根据与DeRuggiero女士的协议条款，她的雇佣协议终止，她成为本公司的顾问。咨询期限将于2018年第二季度到期，或在出售包含SRAXmd的资产后到期，但可由双方延长。咨询公司的条款与她之前的雇佣协议大体上相似，不同之处在于，如果在2018年3月20日起120天内出售SRAXmd业务部门或其几乎所有资产，(I)我们(或我们的受让人)有权利和义务以每股5.80美元的价格购买DeRuggiero女士已发行的A类普通股(514，667)，或总计2，985，069美元，(Ii)我们将支付DeRuggiero女士公司和DeRuggiero女士同意按照惯例免除在她受雇期间可能出现的任何索赔。(见注15：后续事件)。

2018年4月2日，我们向我们的首席运营官兼董事会成员Kristoffer Nelson发出了普通股购买权证。该期权使纳尔逊先生有权以每股5.78美元的价格购买100，000股A类普通股，期限为三年，每季度一次，为期三(3)年。

附注13列示承诺和或有事项

经营租赁

本公司根据经营租约租赁办公室，该经营租赁已到期，现按月经营，但须遵守某些终止条款的通知。截至2018年12月31日止年度，运营租赁规定的未来最低租赁付款金额为50，636美元。

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月期间，办公空间的租金费用分别为68，997美元和56，990美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日止的六个月期间，办公空间的租金费用分别为137，068美元和125，209美元。

其他承诺

在日常业务过程中，公司可能就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议而产生的损失、公司将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，本公司已与其董事及某些高级职员及雇员订立赔偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。本公司亦已同意就收购该等公司的有关事宜向被收购公司的某些前高级人员、董事及雇员作出弥偿。本公司维持董事及高级人员保险，在某些情况下，该保险可承保因其向其董事及某些高级人员及雇员，以及被收购公司的前高级人员、董事及雇员作出赔偿而产生的某些责任。

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未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

由于先前赔偿要求的历史有限以及每个协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在风险敞口。此类赔偿协议可能不受最大损失条款的约束。

雇佣协议

我们已经与关键员工签订了雇佣协议。这些协议可能包括基本工资、保证奖金和酌情奖金以及期权授予的条款。协议中可能包含遣散费条款，如果员工被无故解雇，如协议中所定义的那样。

诉讼

公司可能会不时受到法律诉讼、索赔和在正常业务过程中产生的诉讼的影响。此外，公司可能会收到指控侵犯专利权或其他知识产权的信件。本公司目前并不是任何重大法律诉讼的一方，本公司亦不知悉任何待决或威胁的诉讼将对本公司的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响，如果该诉讼不获解决，则该诉讼将会对本公司的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。

NOTE 14 – 重述

财务信息(恢复)

权证分类

本公司已得出结论，根据ASC 815-10的规定，2017年发行的某些权证必须归类为负债，因为衍生品工具的所有特征均已满足，权证不符合衍生品会计ASC 815-40-25-10中的股权分类范围例外，主要是因为公司可能需要在公司普通股持有人无权获得现金的情况下以现金结算权证，这与ASC 815不一致认股权证协议包括一项基本交易条款，根据该条款，在另一人成为公司普通股50%已发行股份的实益拥有人的不太可能的情况下，如果满足其他条件，公司可能需要通过支付现金的方式从持有者手中购买认股权证，金额相当于在该基本交易之日认股权证剩余未行使部分的Black Scholes期权定价模型价值。

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社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

重述的影响

2018年重述简明综合资产负债表、经营报表和现金流摘要：

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社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)

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社会现实公司

未经审计简明综合财务报表附注

截至2018年和2017年6月30日的三个和六个月期间

(未经审计)