美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2019年6月30日的季度

或

For the transition period from ______________________ to ______________________

佣金档案编号：001-38085

Ovid治疗公司

(登记人的确切姓名，如其宪章所规定)

注册人的电话号码，包括区号：(646)·661-7661

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。(1)在过去的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否已将1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告提交。O.A.O.ZOUT.O。☐

用复选标记表示注册人在前12个月(或要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T法规第405条(本章232.405节)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。···☐

用复选标记表示注册者是大型加速档案器、非加速档案器、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速提交人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则··

用复选标记表明注册人是否是一家空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。？-。☐    No  

截至2019年7月30日，注册人已发行38，693，018股普通股，每股面值0.001美元。

目录

i

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告的表格10-Q包含符合1933年“证券法”(修订版)·27A节和1934年“证券交易法”(修订版)·21E节含义的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“思考”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“潜在”、“寻求”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“定位”、“可能”、“目标”、“打算”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述“应该”、“目标”、“将”以及其他预测或指示未来事件和未来趋势的类似表达，或这些术语或其他类似术语的负面意义。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受到一些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在“风险因素”一节和本报告其他部分中描述的风险，其中涉及：

你不应该依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本报告发表之日后更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

II

第一部分-财务信息

项目1.财务报表。

Ovid治疗公司

简明综合资产负债表

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注

3

Ovid治疗公司

简明综合经营报表

(未审计)

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注

4

Ovid治疗公司

综合损失简明综合报表

(未审计)

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注

5

Ovid治疗公司

股东权益简明综合报表

(未审计)

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注

6

Ovid治疗公司

简明现金流量表

(未审计)

见这些未经审计的简明合并财务报表的附注

7

Ovid治疗公司

简明综合财务报表附注

(未审计)

注1-作业性质

Ovid治疗公司(“公司”)于2014年4月1日根据特拉华州法律注册成立，并在纽约维持其主要执行办公室。公司于2014年4月1日(成立之日)开始运营。该公司是一家生物制药公司，专门为患有罕见神经疾病的患者和家庭开发有影响的药物。

自成立以来，本公司几乎所有的努力都投入到业务开发、研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金上，并通过发行可转换优先股(“优先股”)、普通股和其他股权工具为其运营提供资金。该公司受到生物技术行业早期公司共有的风险和不确定因素的影响，包括但不限于开发和监管成功、竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府法规以及获得额外资本为运营提供资金的能力。

2019年2月(“2月发售”)，本公司以每股2.00美元和2，000美元的公开发行价格出售了13，993，778股普通股和2，500股A系列可转换优先股，毛收入为3，300万美元，扣除承销折扣和佣金及公司应支付的其他发行费用后，净收益为3，050万美元。

公司自成立以来未产生任何收入。因此，公司产生了经常性亏损，需要大量的现金资源来执行其业务计划。截至2019年6月30日，公司累计亏损1.796亿美元，截至2019年6月30日的6个月，经营活动现金流出2470万美元。预计这些损失将持续一段较长的时间。

从历史上看，公司的主要现金来源包括其普通股和优先股以及利息收入的各种公开和非公开发行的收益。截至2019年6月30日，公司拥有约4740万美元的现金和现金等价物。管理层缓解预期资金短缺以支持未来运营的计划包括筹集额外资金。不能保证在需要时将提供额外的融资，或者管理层将能够按本公司可接受的条款获得融资，或者本公司是否会盈利并产生正的运营现金流。如果公司无法筹集足够的资金或按公司可接受的条款筹集额外资本，或找不到商业合作伙伴来支持公司候选产品的开发，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止公司的研发计划或未来的商业化努力。公司需要经营的实际现金数额受到许多因素的影响。

上述因素使人们对该公司自10-Q提交之日起12个月内继续经营的能力产生了实质性的怀疑。随附的财务报表是在持续经营的基础上编制的，考虑了在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。财务报表不包括任何与资产金额的可恢复性和分类或负债分类有关的调整，如果本公司不能继续经营下去可能是必要的。

附注2-重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在公司2019年3月7日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告中的注释2“重要会计政策摘要”中进行了描述。截至2019年6月30日止期间，除以下项目外，重大会计政策并无重大变化。

(A)未经审计的中期简明财务报表

截至2019年6月30日的中期简明资产负债表、截至2019年6月30日和2018年6月30日的简明经营报表、截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月的综合亏损和股东权益以及截至2019年和2018年6月30日的六个月的简明现金流量表未经审计。随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会对中期报告的要求编制的。根据这些规则的允许，GAAP通常需要的某些脚注或其他财务信息被压缩或省略。这些简明的财务报表与公司的年度财务报表是在相同的基础上编制的

8

财务报表，并在管理层看来，反映所有调整，仅包括对其财务信息进行公平陈述所必需的正常经常性调整。截至2019年6月30日、2019年和2018年的三个月和六个月的经营业绩不一定表明2019年12月31日结束的年度或未来任何其他年度或中期的预期业绩。此处包括的截至2018年12月31日的资产负债表来自于截至该日的经审计的财务报表。这些中期简明财务报表应与公司截至2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的经审计财务报表一起阅读，这些财务报表包括在公司的10-K表年度报告中。

(B)提交和合并的依据

随附的合并财务报表是按照GAAP编制的，其中包括Ovid治疗公司的账目。以及它的全资子公司OVID治疗香港有限公司··所有公司间的交易和余额都在合并中被取消。

(C)预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计大不相同。

(D)金融工具的公允价值

财务会计准则委员会(“FASB”)指南根据对这些评估技术的输入是可观察的还是不可观察的来指定评估技术的等级。可观察的输入反映从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映市场假设。对于相同的资产或负债，层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级衡量)，对不可观察的投入给予最低优先级(3级衡量)。

公允价值层次结构的三个层次如下：

资产负债表中报告的现金及现金等价物、关联方应收账款、其他流动资产、应付帐款、应计费用及当期关联方应付账款的账面价值根据这些工具的短期到期日近似其公允价值。

(E)最近的会计公告

最近采用的会计准则

2018年6月20日，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2018-07，“薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进”。这一新标准简化了授予非员工的商品和服务的基于股份的付款的会计处理。该标准取代了会计准则编码(“ASC”)505-50，并扩展了ASC 718的范围，以包括所有与从非雇员和雇员购买商品和服务有关的基于股份的支付安排。因此，除其他外，非员工奖励的衡量日期通常是授予日期，这与员工权益奖励和绩效奖励的衡量日期相同，现在要求实体使用奖励的授予日期公允价值，基于绩效条件的可能结果来确认任何成本。ASU 2018-07适用于2018年12月15日之后开始的会计年度，包括中期

9

这些财政年度内的期间。2019年1月1日通过的ASU 2018-07对公司的财务报表没有产生重大影响。

2017年3月30日，FASB发布了ASU 2017-08“应收账款-不可退还的费用和其他费用”(分主题310-20)：溢价摊销和购买的可赎回债务证券。这一新标准要求可赎回债务证券的溢价，这些可赎回债券具有明确的非或有赎回特征，可在预定日期以固定价格赎回，并将摊销至最早的赎回日期。折价购入的可赎回债务证券的摊销期限不受影响。根据目前的公认会计原则，可赎回债务证券的溢价一般在证券的合约期内摊销。本指引自2019年1月1日起适用于本公司。ASU 2017-08的通过对公司的财务报表没有重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约(主题842)。发布这一新标准是为了增加实体之间的透明度和可比性，方法是在资产负债表上确认所有租赁的租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。这一新标准对上市公司在2018年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。ASU 2016-02的通过对公司的财务报表没有重大影响。

尚未采用的新会计准则

2018年8月29日，FASB发布了ASU第2018-15号，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”(子主题350-40)，其中修改了ASC 350-40，以解决客户对作为服务合同的云计算安排(“CCA”)中发生的实施成本的会计处理。ASU第2018-15号将实施CCA(一种服务安排)所产生的成本核算与开发或获取内部使用软件相关的成本资本化指导相一致。具体地，ASU修改ASC 350以将作为服务合同的CCA的实施成本包括在其范围中，并澄清客户应用ASC 350-40来确定哪些实施成本应当在被认为是服务合同的CCA中资本化。根据该标准，列报资本化执行费用的资产负债表项目应与预付与托管安排有关的费用的项目相同，实体对与资本化执行费用有关的现金流进行分类的方式应与其对与托管安排有关的费用的现金流进行分类的方式相同。ASU 2018-15对公司自2019年12月15日起的会计年度有效，包括其中的中期。允许实体采用追溯性或前瞻性的过渡方法来采用指南。选择预期过渡时，实体必须将过渡要求应用于采用后产生的任何符合条件的成本。公司正在评估这一标准对其财务报表的影响。

2018年8月28日，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更。本标准改变了ASC 820的公允价值计量披露要求。新标准消除了某些披露，增加了与报告期末持有的经常性3级公允价值计量的其他全面收益中包括的未实现收益或亏损相关的新披露，以及用于制定3级公允价值计量的重大不可观察输入的范围和加权平均，并对某些披露进行了修改。ASU 2018-13对2019年12月15日之后开始的财政年度(包括其中的中期)对所有实体有效。允许提前采用。ASU要求对上述新的披露要求和与测量不确定度有关的修改后的披露应用预期的过渡方法，而ASU所作的所有其他修正必须追溯适用于所提出的所有期间。公司正在评估这一标准对其财务报表的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失”(主题326)：金融工具信用损失的计量。这一新标准要求对以摊销成本持有的金融资产(包括贷款和贸易及其他应收账款)的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13用预期亏损方法取代现有的已发生亏损减值模型，这将导致更及时地确认信用损失。该标准还修订了可供出售债务证券的减值模型，并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。根据新的指导方针，实体将确认可供出售债务证券的信贷损失准备作为摊销成本基础的对账，而不是像目前所要求的那样直接减少投资的摊销成本基础。ASU 2016-13对自2019年12月15日之后开始的年度报告期和这些年内的过渡期有效。由于可供出售证券的未实现亏损的非实质性水平以及贷款和应收账款的非实质性水平，本公司预计该标准不会对其财务报表产生重大影响。

10

附注3-现金等价物和短期投资

所有短期投资都归类为可供销售。下表汇总了截至2019年6月30日和2018年12月31日的现金、现金等价物和短期投资的公允价值，以及未实现的持有损益总额：

截至2019年6月30日和2018年12月31日，处于未实现亏损状况不到12个月的证券的合计公允价值分别为零和500万美元。截至2019年6月30日，该公司未持有任何未实现亏损头寸的证券超过12个月。

附注4-财产和设备及无形资产

财产和设备汇总如下：

截至2019年和2018年6月30日止六个月的折旧费用分别为19，000美元和15，000美元。截至2019年和2018年6月30日的三个月，折旧费用分别为9，000美元和9，000美元。

截至2019年6月30日和2018年12月31日，无形资产扣除累计摊销后分别为27.1万美元和39.2万美元，并计入其他资产。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，·摊销费用分别为12.7万美元和3.6万美元。截至2019年和2018年6月30日的三个月的摊销费用分别为60，000美元和19，000美元。

11

附注5-应计费用

应计费用包括以下内容：

附注6-股东权益和优先股

公司的资本结构由普通股和优先股组成。根据本公司经修订及重述的公司注册证书，本公司获授权发行最多125，000，000股普通股及10，000，000股优先股。

普通股的持有者每持有一股票就有权投一票。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有关于该等股份的赎回或偿债基金规定。普通股在股息权和公司清算、清盘和解散时的权利方面从属于所有系列优先股。普通股持有人在优先股的所有清算偏好得到满足后，有权获得清算收益。

2019年2月，公司以每股2.00美元和2，000美元的公开发行价出售了13，993，778股普通股和2，500股A系列可转换优先股，毛收入为3，300万美元，净收益为3，050万美元，扣除承销折扣和佣金及公司应支付的其他发行费用。这些开支均不包括本公司向董事、高级人员或拥有本公司10%或以上普通股的人士或其联营公司或本公司联属公司支付的款项。每股无投票权A系列股票均可转换为1，000股普通股，前提是将禁止转换，但某些例外情况除外，如果因此，持有人及其联营公司将在持有人选择时实益持有当时已发行的普通股的9.99%或14.99%以上。

分红

普通股的股息不得宣布和支付，除非优先股的股息已经宣布和支付。截至2019年6月30日，公司尚未宣布任何股息。

附注7-以股票为基础的薪酬

2014年8月29日，公司董事会通过并批准了2014年股权激励计划(“2014计划”)，授权公司以激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位的形式授予普通股。

公司董事会通过，公司股东批准2017年股权激励计划(“2017计划”)，自2017年5月4日起生效。2017年计划普通股初始储备为3，052，059股。2017年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励等形式的股票奖励。此外，2017年计划还规定发放绩效现金奖励。公司的员工、高级管理人员、董事以及顾问和顾问有资格根据2017年计划获得奖励。2017年计划通过后，不能再根据2014计划授予更多奖励。根据2017年计划的条款，每年1月1日^ST，计划限额应增加(X)紧接12月31日之前已发行普通股股份数量的5%，以及(Y)董事会酌情决定的较小数量。因此，在2019年1月1日和2018年1月1日，分别保留了1，232，705股和1，230，312股公司股票用于根据2017年计划发行。截至2019年6月30日，公司保留的普通股有3688116股，准备根据2017年计划发行。

公司董事会通过，公司股东批准2017年员工购股计划(“2017 ESPP”)，该计划于2017年5月4日与公司首次公开发行相关的承销协议执行前立即生效。根据2017年ESPP可能发行的普通股初始储备为279，069股。2017年9月20日，公司薪酬委员会批准了2017年ESPP下的发售期限，

12

从2017年10月20日开始。ESPP允许员工在指定的购买日期以市场价15%的折扣购买公司的普通股。在截至2019年和2018年6月30日的三个月内，没有根据ESPP购买股票，本公司记录的费用分别为35，203美元和29，759美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，根据ESPP购买了45，126股和9，972股票，公司记录的费用分别为64，926美元和46，628美元。根据2017年ESPP预留用于发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2018年1月1日开始，并持续至2027年1月1日，增加(I)上一个日历年12月31日本公司已发行普通股总数的1%，(Ii)550，000股或(Iii)董事会确定的较小数量的股份。2019年1月1日和2018年1月1日，分别预留了246，541股公司普通股和246，062股公司普通股用于2017年ESPP的发行。截至2019年6月30日，共有694，432股公司普通股保留用于根据2017年ESPP发行。

除个别购股权协议另有规定外，根据二零一四年计划及二零一七年计划授出的股票期权一般有十年期限及四年分级归属期。归属要求一般以承授人在归属期间继续为本公司服务为条件。一旦授予，所有奖励均可从授予之日起行使，直至其期满为止。期权授予是不可转让的。既得期权一般在期权持有人终止与本公司的服务后90天内仍可行使。如果期权持有人在受雇于本公司或为本公司提供服务期间死亡或丧失能力，则可行使期限延长至12个月。

基于业绩的期权奖励一般具有类似的条款，其归属取决于特定业绩条件的实现，并根据协议的特定条款到期。截至2019年6月30日，有659，625个基于绩效的期权未完成和未归属。这些奖项在达到某些临床里程碑时立即授予。

截至6月30日、2019年和2018年的六个月期间授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估算的。Black-Scholes期权估值模型的输入需要管理层的重要假设，并在下表中详细说明。无风险利率基于授予日美国国债的利率，到期日大致等于授予日的预期寿命。预期寿命是根据SEC员工会计公告第#号简化方法计算的。主题14D预期波动性是基于公开可获得的同行公司的历史波动性信息进行估计的。

用于计算非员工期权的授予日期公允价值的所有假设通常与授予员工的期权所使用的假设一致。在公司终止任何咨询协议的情况下，作为协议基础的未归属期权也将被取消。

由于在截至2019年和2018年6月30日的六个月内提供的服务，公司分别向非员工顾问授予了17.5万和零的股票期权。截至6月30日、2019年和2018年，分别有158，939和18，896个未归属非员工期权未完成。在截至2019年6月30日的三个月内，公司确认了与非员工股票期权相关的19，620美元的信用额度，包括与Dr.During的分离和咨询协议相关的某些期权的修改(见附注11)。截至2018年6月30日的三个月，与非员工股票期权相关的已确认费用总额为48，886美元。在截至2019年6月30日的六个月内，公司确认了与非员工股票期权相关的18，348美元的信用额度，包括与Dr During的分离和咨询协议相关的某些期权的修改(见附注11)。截至2018年6月30日的6个月，与非员工股票期权相关的已确认费用总额为92，729美元。截至2019年6月30日，与非员工股票期权相关的未确认补偿费用总额为374，483美元。在截至6月30日、2019年和2018年的六个月内，公司没有确认非员工绩效期权奖励的费用。

在截至6月30日、2019年和2018年的六个月内，公司分别向员工授予1，690，715和1，057，728股期权。截至6月30日、2019年和2018年，分别有2，855，165和2，852，494个未归属员工选择未完成。截至6月30日、2019年和2018年的三个月，与员工股票期权相关的已确认费用总额分别为120万美元和180万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月，与员工股票期权相关的已确认费用总额分别为280万美元和350万美元。截至2019年6月30日，与员工股票期权相关的未确认补偿费用总额为740万美元。在截至6月30日、2019年和2018年的6个月内，公司分别确认员工绩效期权奖励的支出为9，391美元和零。

13

公司的股权补偿费用在营业费用中确认如下：

在截至6月30日、2019年和2018年的六个月内授予的员工期权的公允价值是利用以下假设进行估计的：

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内授予和重新计量的非员工期权的公允价值是利用以下假设进行估计的：

下表汇总了未完成期权的数量和加权平均行使价格：

截至2019年6月30日，约有740万美元的未摊销股份补偿费用，预计将在2.15年的剩余平均归属期间确认。

14

附注8-所得税

该公司没有记录联邦或州所得税的拨备，因为它自成立以来就发生了净亏损。此外，由经营亏损净额产生的递延税项资产净值已全数预留，因为本公司相信不太可能实现收益。

在截至2018年6月30日的6个月内，公司记录了186，000美元的可退款抵免，用于未来纽约市的税收支出，以减少运营费用。该信贷是为位于纽约市的专注于生物技术的合格新兴技术公司提供的。

附注9-承诺和或有事项

许可协议

2015年3月26日，本公司与H.Lundbeck A/S(“Lundbeck”)就与OV101的研究、开发和商业化相关的全球永久许可权(“Lundbeck协议”)达成独家协议。2019年5月10日，双方同意修改Lundbeck许可证。

根据修改后的Lundbeck许可协议，公司同意在实现某些开发、监管和销售里程碑后支付总计1.89亿美元的里程碑付款。·经修订后，第一笔100万美元的付款应在OV101为有效成分的产品成功完成第一阶段3试验后支付。此外，协议还要求公司根据销售额中较低的两位数百分比支付初始期限的特许权使用费，两位数的百分比较低。-。伦德贝克修正案将这种版税从销售额的低两位数百分比降低到了一位数和低两位数的销售额百分比。此外，修改后的Lundbeck协议取消了公司授予Lundbeck的第一次谈判权。最后，修订后的Lundbeck协议取消了亚洲主要市场国家的区别，现在亚洲主要市场将与世界其他地区一视同仁，公司同意在亚洲主要市场增加某些监管里程碑，这些额外的监管里程碑包括在上面报告的1.89亿美元的总付款中。

于2016年12月，本公司与西北大学(“西北大学”)订立许可协议，据此，西北大学授予本公司若干发明(“西北专利权”)的独家全球专利权许可(“西北专利权”)，该等发明涉及特定化合物及该化合物的相关使用方法，以及与西北大学专利中所主张的发明的实践相关的某些专有技术。

根据西北公司的协议，该公司被授予独家权利，利用西北公司的专利权进行所有用途的产品研究、开发、制造和商业化。本公司同意不会使用西北大学专利权开发任何治疗癌症的产品，但西北大学不得将该技术的权利授予他人用于癌症。本公司还拥有一项选择权，可在协议期限内行使，根据某些知识产权获得独家许可，涵盖与作为许可协议主体的主要化合物具有相同或类似作用机制的新化合物。西北大学保留了代表自身和其他非营利机构使用西北专利权并将其中声称的发明用于教育和研究目的权利，并有权发布有关西北专利权涵盖的发明的信息。

在签订西北公司协议时，公司支付了75，000美元的一次性许可证发放费用，且需要支付每年20，000美元的许可证维护费，这笔费用将用于支付根据协议首次商业销售许可产品后应支付给西北公司的任何特许权使用费。本公司负责西北专利申请、起诉和维护的所有持续费用，但也有权使用自己的专利顾问控制此类活动。作为根据西北公司协议授予本公司的权利的代价，在西北公司专利涵盖的第一个产品的某些开发和监管里程碑完成后，本公司需要向西北公司支付总计530万美元，并且在任何此类产品商业化后，将被要求向西北公司支付公司、其附属公司或分许可持有人对此类产品的净销售的分级版税，其百分比为低至中位数，但须接受标准减额和抵销。公司的特许权使用费义务以产品为单位和国家/地区为基础继续承担，直到涉及该国家/地区适用产品的许可专利中的最后到期有效权利要求过期后，以及该产品在该国家/地区首次商业销售后10年。如果公司将西北专利权再许可，它将有义务向西北公司支付公司收到的再许可收入的特定百分比，范围从高的个位数到低的十位数不等。···

西北公司的协议要求公司使用商业上合理的努力来开发和商业化至少一种西北专利权所涵盖的产品。

15

除非提前终止，否则西北协议将继续有效，直到公司根据协议承担的付款义务到期为止。公司有权根据事先书面通知或西北大学未治愈的物质违约，以任何理由终止协议。西北公司可能会因公司未治愈的物质违约或无力偿债而终止协议。

截至2019年6月30日，这些或有付款都不被认为是可能的。

偶然事件

因索赔、评估、诉讼、罚款、罚金和其他来源而产生的或有损失的负债，在可能产生负债且金额可以合理估计的情况下记录。因损失或有事项而产生的法律费用按发生情况支出。本公司目前不涉及在正常业务过程中产生的任何法律问题。

根据他们各自的雇佣协议条款，我们的某些高管有资格在无“原因”或由于“永久残疾”或“有正当理由辞职”的情况下被解雇时领取遣散费和福利，具体取决于高管向公司交付令人满意的索偿释放，并受制于高管遵守非竞争和非招揽限制性公约。

根据西北公司的协议，西北公司授予公司对某些专利权和专有技术的独家许可，包括涉及特定物质成分的专利申请(“专利申请”)。西北大学先前与Catalyst制药公司签订了许可协议。(“Catalyst”)，日期为2009年8月27日，据此，西北大学授予Catalyst在涵盖不同物质组成的某些知识产权下的权利(“Catalyst License”)。此外，本公司是与Catalyst于2016年9月16日签订的保密披露协议(以下简称“CDA”)的一方。2018年6月25日，Catalyst致信Northwestern和该公司，其中指控Northwestern向公司许可专利申请违反了Catalyst许可证。·Catalyst在信中还断言，公司违反了CDA规定的义务，据称没有披露公司拥有专利申请许可证，并且如果公司使用根据CDA获得的与许可协议下授予的权利相关的信息，将会发生进一步的违反。Catalyst断言，Northwestern和本公司的联合行为导致了各种索赔，包括违约、欺诈和侵权干涉。本公司认为Catalyst的索赔是没有根据的，并以2018年6月28日的信件作出回应，信中否认对Catalyst的任何和所有责任，并进一步否认Catalyst以任何方式受损。2019年5月20日，公司与Catalyst达成和解协议，根据该协议，Catalyst解除了本公司因Catalyst与Northwestern之间的纠纷、许可协议和/或Catalyst在2018年6月25日的信函中对公司提出的索赔而产生或相关的任何和所有已知或未知的索赔。根据和解协议，公司保留先前根据西北许可协议授予公司的所有权利和特权。

注10-协作协议

武田协作

2017年1月6日，公司与武田签订了许可和合作协议，根据协议，武田授予公司在某些地区将化合物TAK-935(公司现在称为OV935)商业化的独家许可，以及与武田一起开发OV935的全球共同独家许可。根据武田合作，如果实现了某些里程碑，公司有义务支付武田未来的付款。在公司和武田在武田合作中重点关注的第一个初始适应症的第一阶段3试验中首次患者登记后，公司有义务向武田发行公司普通股的未注册股份数量，其数量等于发行日期(A)公司已发行股本(包括转换后的优先股)的8%或(B)·500万美元除以适用的股价中较小者(A)？8%的公司已发行股本(包括转换后的优先股)。剩余的潜在全球商业和监管里程碑付款约为3500万美元，可在当选时以现金或公司普通股的未注册股份支付，除非发生某些事件。如果以公司普通股股份结算的付款将导致武田拥有本公司19.99%以上的已发行股本或发生某些其他事件，则该付款必须以现金支付。以上提到的这些潜在里程碑付款中，没有一项被认为是在2019年6月30日可能发生的。

在截至2019年6月30日的六个月内，本公司确认研发费用的贷方为290万美元，即武田将向公司报销的费用。在截至2018年6月30日的六个月内，公司确认了95，408美元的研发费用，代表就本合作协议报销给Takeda的费用。在截至2019年6月30日的三个月内，公司确认了160万美元的研发费用贷记，这是武田公司可报销给公司的费用。在截至2018年6月30日的三个月内，公司确认了337，289美元的研发费用信贷，代表武田公司偿还给公司的费用。

16

Takeda合作将在公司和Takeda停止产品商业化后终止。任何一方均可因另一方未治愈的物质违约或无力偿债，出于安全原因，或在完成第一次机制临床试验后，为方便起见而终止武田合作。Takeda可以终止Takeda合作，因为公司(或公司的从属许可方)对Takeda Collaboration下许可的专利提出挑战。如果Takeda因公司的实质性违约、破产或专利挑战或公司出于方便或安全原因而终止合作，则公司对产品的权利将停止，公司将把与产品相关的所有活动转移到Takeda，公司将根据公司控制的某些专利和其他知识产权授予Takeda独家的、有版税的许可证，以便将OV935和含有OV935的产品商业化，用于治疗某些罕见的神经疾病。如果合作因武田的实质性违约或破产而被公司终止，或由于方便或安全原因而被武田终止，则武田对产品的权利将停止，武田将把与产品相关的所有活动移交给公司，并且武田将根据武田控制的某些专利和其他知识产权授予公司独家的、有版税的许可证，以便将OV935和含有OV935的产品商业化，用于治疗某些罕见的神经疾病。

附注11-关联方交易

作为公司与武田合作协议的一部分，公司确认长期负债代表长期预付费用，将偿还给武田。

2019年3月24日，本公司与Dr.During签订了离职和咨询协议，涉及Dr.During从2019年4月1日起辞去在本公司的工作。根据分离和咨询协议，Dr.During同意在他继续担任公司顾问期间签订非征集和非竞争契约，以及一般发布与之相关的索赔。During博士同意一项为期三年的咨询安排，根据该安排，除其他特定里程碑和会议相关费用外，他作为我们科学咨询委员会主席的年薪为150，000美元，其他咨询和咨询服务的年薪为150，000美元。此外，Dr.During获得了以行使价每股1.76美元(2019年4月1日的公平市值)收购100，000股普通股的期权，该期权将在特定临床里程碑完成后全数授予，前提是Dr.During在该归属日期内继续服务。如果此类期权在2020年12月31日前仍未授予，则股票期权将到期。此外，为了表彰Dr.During在科学咨询委员会的服务，Dr.During被授予期权，以相当于2019年4月1日的公平市值每股1.76美元的行使价收购75，000股普通股。

附注12-每股净亏损

每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损是通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行加权平均普通股来确定的。就所提出的所有期间而言，期权基础的普通股已被排除在计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。因此，用于计算每股基本亏损和稀释损失的加权平均流通股是相同的。根据2019年发行的优先股的条款，优先股东不分担本公司的亏损，也没有义务为亏损提供资金或转移资产。由于存在亏损，稀释每股收益应以与基本每股收益相同的方式计算，并且由于当亏损存在时，任何稀释每股金额的计算中不应包括潜在普通股，因此应将A系列优先股排除在基本每股收益和稀释每股收益的计算之外。2018年没有发行或未发行的优先股。

下列潜在稀释性证券已被排除在稀释加权平均流通股票的计算中，因为它们将具有反稀释性：

17

项目·2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下信息应与本Form 10-Q季度报告中包括的未经审计简明综合财务报表及其附注一起阅读，以及截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中包括的经审计财务信息及其附注，该年报于2019年3月7日提交给证券交易委员会(“SEC”)。除历史财务信息外，以下讨论还包含基于我们当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些计划、预期和信念涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中所描述或暗示的结果大不相同，其中包括第二部分“风险因素”一节中所述的因素，项目·1A。

概述

我们是一家生物制药公司，专门为患有罕见神经疾病的患者和家庭开发有影响的药物。我们相信这些疾病代表了药物开发的一个有吸引力的领域，因为对潜在生物学的理解在过去几年中有了有意义的增长；但仍然没有得到业界的重视。我们经验丰富的团队从一个愿景开始，即整合罕见神经疾病的生物学和症状学，采用创新的研究和临床策略开发我们的候选药物。基于最近在遗传学和大脑生物路径方面的科学进展，我们创建了疾病相关路径的专有地图，并使用它来识别和获取用于治疗罕见神经疾病的新化合物。我们正在执行我们的战略，在许可和合作与领先的生物制药公司和学术机构。我们正在开发一个强大的临床资产管道，最初的重点是神经发育障碍以及发育和癫痫脑病(“DEE”)。

2018年，我们最先进的候选者OV101完成了针对患有Angelman综合征的成年人和青少年的2期星级试验。·2期星级试验实现了其安全性和耐受性的主要终点，并显示出每天一次的·和联合的OV101剂量组在预先指定的医生评定的临床全局印象改善(“CGI-I”)探查终点上的改善，以及睡眠和运动功能等相关症状的改善。根据我们2018年11月与美国食品和药物管理局(“FDA”)第二阶段会议结束时的反馈，2019年4月与德国监管机构(BfArM)举行的科学建议会议，以及2019年5月举行的第二次FDA C类指导会议，我们启动了OV101在患有Angelman综合征(海王星)的儿科患者中的单一关键阶段3试验。海王星是一项为期12周、双臂、随机、双盲、安慰剂对照的试验，每天服用一次基于体重的OV101，大约有60名4-12岁的患者和一些2-3岁的患者参加。主要终点是OV101组和安慰剂组之间12周CGI-I总分与基线的变化。我们希望在2019年第三季度在这个试验中登记第一个患者。基于STARS试验数据，我们还发起了一项开放标签扩展研究(EARRA)，该研究于2019年2月登记了其第一名患者，并且这项研究继续登记。2019年6月，欧盟委员会根据2期STAR试验的结果，批准OV101孤儿药物用于治疗Angelman综合征。

与我们的合作者武田制药有限公司(“Takeda”)一道，正如2018年12月17日宣布的那样，OV935在成人发育性和癫痫性脑病(TDEE)中的1b/2a阶段试验达到了其安全性和耐受性的主要终点，并表明OV935总体上具有良好的耐受性，并满足其次要探索终点，包括令人满意的药代动力学特征和疗效信号。探索性分析还显示了使用血浆24-羟基胆固醇(“24HC”)作为血清生物标志物的潜在适用性。

2018年7月，我们启动了我们的2期火箭临床试验，这是一项随机、双盲、平行小组试验，评估OV101治疗青春期和年轻男性脆性X综合征的疗效。这项试验目前正在登记，预计将招募多达30名年龄在13至22岁之间的男性，并被确诊为脆性X综合征。主要终点是OV101在三个不同的队列中经过12周的治疗的安全性和耐受性，即每天一次(QD)、每天两次(BID)或每天三次(TID)5 mg。次级疗效终点将使用先前用于脆性X综合征的试验中使用的活动特异性平衡信任量表(“ABC”)来评估OV101治疗12周期间的行为变化。我们预计2019年第四季度或2020年第一季度火箭试验的数据。

2018年12月，我们发起了天空火箭研究，这是一项为期12周的非药物研究，旨在评估脆性X综合征患者几种行为量表的适用性。这项研究是一项观察性研究，旨在提供关于研究中正在探索的关键端点的额外数据，以及提供有关护理标准所提供的益处的上下文数据。这项研究将招募10-30名男性，年龄在5至30岁之间，患有脆性X综合征。

Ovid和Takeda继续在三个临床试验中招收患者：针对Dravet综合征或Lennox-Gastaut综合征(Elektra)的儿科患者的2期临床试验；针对CDKL5缺陷障碍或重复15q综合征的儿科患者的2期临床试验(ARADE)；以及针对参加先前OV935临床试验的DIE患者的开放标签延伸试验(Endymion)。我们期待2019年第三季度Endymion试验的中期分析。

18

正如我们在2019年6月27日举行的R&D Day期间披露的那样，我们也有早期研究计划探索OV329在婴儿痉挛/罕见癫痫中的作用，以及OV881作为治疗Angelman综合征的潜在基因疗法。

自2014年4月成立以来，我们几乎所有的努力都致力于组织和规划我们的业务，建设我们的管理和技术团队，收购运营资产和筹集资本。

我们没有产生任何收入，主要通过出售我们的股本来为我们的业务提供资金。截至2019年6月30日，我们已经通过出售普通股和可转换优先股筹集了1.728亿美元的净收益。截至2019年6月30日，我们有4740万美元的现金和现金等价物。在截至2019年和2018年6月30日的六个月里，我们分别录得2690万美元和2610万美元的净亏损。截至2019年6月30日，我们的累计赤字约为1.796亿美元。

我们预计至少在未来几年内，我们将继续招致重大开支，并增加运营亏损。我们的净亏损可能会在不同时期大幅波动，这取决于我们计划进行的临床试验的时间以及我们在其他研发和商业开发活动上的支出。我们预计随着时间的推移，我们的费用将大幅增加，因为我们：

近期事件

2015年3月26日，我们与H.Lundbeck A/S(“Lundbeck”)就与OV101的研究、开发和商业化相关的全球永久许可权达成独家协议。2019年5月10日，双方同意修改Lundbeck许可证(“Lundbeck修正案”)。根据Lundbeck修正案，我们同意在实现某些开发、监管和销售里程碑后，将里程碑付款从1.81亿美元增加到1.89亿美元。对于OV101有效成分为有效成分的产品，在成功完成第一阶段3试用后应支付的第一个里程碑付款已从1000万美元减少到100万美元。此外，Lundbeck许可证要求我们根据销售额中较低的两位数百分比支付初始期限的版税，并规定减少伦德贝克修正案将这种版税从销售额的低两位数百分比降低到了一位数和低两位数的销售额百分比。此外，伦德贝克修正案取消了授予伦德贝克的第一次谈判权。·最终，伦德贝克修正案取消了亚洲主要市场国家的区别，修订后的亚洲主要市场将与世界其他地区一视同仁，我们同意在亚洲主要市场增加某些监管里程碑，这些额外的监管里程碑包括在上面报告的1.89亿美元的总付款中。

财务运营概述

营业收入

我们没有从商业药物销售中产生任何收入，也不期望产生任何收入，除非或直到我们获得监管部门的批准并将我们目前或未来的候选药物商业化。在未来，我们还可能寻求从研发付款、许可费和其他预付款或里程碑付款的组合中产生收入。

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的产品发现工作和我们的候选产品的开发，其中包括：

19

与研究和开发活动有关的费用按已发生的情况进行支出。某些开发活动(例如临床试验)的成本是基于使用患者登记、临床站点激活或我们供应商提供给我们的其他信息等数据对特定任务完成进度的评估来确认的。

研发活动是并将继续是我们商业模式的核心。我们预计在可预见的未来，随着我们通过临床前研究和临床试验推进目前和未来的候选药物，我们的研发费用将会增加。进行必要的临床前研究和临床试验以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的。很难确定我们可能进行的任何临床前研究或临床试验的持续时间和成本。临床试验计划的持续时间、成本和时间以及我们目前和未来候选药物的开发将取决于各种因素，其中包括但不限于以下因素：

此外，我们目前或未来的候选药物的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业生存能力。我们将根据每个候选药物的科学和临床成功，以及对每个候选药物的商业潜力的评估，确定要进行哪些项目，以及为每个项目提供多少资金。

一般和管理费用

一般和行政费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利和股票补偿费用，这些费用与我们的行政、财务、业务发展和支持职能有关。其他一般和行政费用包括下文所述的与作为上市公司运营相关的成本、差旅费、会议、审计、税务和法律服务的专业费用以及与设施相关的成本。

我们预计，随着我们增加员工人数，未来的一般和行政费用将会增加，以支持我们持续的研发和潜在的产品候选者商业化。

20

利息收入

利息收入包括从我们的现金和现金等价物中赚取的利息收入，保存在货币市场基金中，以及保存在美国国库券中的短期投资。

运营结果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的比较

下表总结了我们在指定期间的运营结果：

研发费用

截至2019年6月30日的三个月，研发费用为910万美元，而截至2018年6月30日的三个月，研发费用为810万美元。增加的100万美元部分是由于OV101临床研究的临床前和开发费用的增加以及我们与OV935相关的Takeda协作费用的增加，被工资和工资相关费用的减少所抵消。在截至2019年6月30日的三个月中，研发费用总额包括570万美元的临床前和开发费用，包括160万美元的信贷，代表武田就武田合作向我们报销的费用，240万美元的工资和与工资相关的费用，其中50万美元与股票补偿有关，以及90万美元的其他费用。在截至2018年6月30日的三个月中，研究和开发费用总额包括480万美元的临床前和开发费用，其中30万美元是就武田合作应向武田报销的金额，280万美元是工资和与工资相关的费用，其中80万美元与股票补偿有关，而其他费用为50万美元。

一般和管理费用

21

在截至2019年6月30日的三个月里，一般和行政开支为420万美元，而截至2018年6月30日的三个月为510万美元。减少90万美元的主要原因是薪金及与薪金有关的开支减少50万美元，法律和专业费用减少50万美元，由一般办公室开支增加10万美元抵销。

利息收入

在截至6月30日、2019年和2018年的三个月里，利息收入为30万美元。

运营结果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月的比较

下表总结了我们在指定期间的运营结果：

研发费用