信贷协议第一修正案

截至2019年6月14日，信贷协议(本“修订”)的第一修正案由AMN Healthcare，Inc.、内华达州公司(“借款人”)、AMN Healthcare Services，Inc.、特拉华州公司(“母公司”)、签名页上确定的子公司担保人、签名页上确定的贷方(“贷款人”)和SunTrust Bank作为行政代理(“行政代理”)签订。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、母公司、子公司担保人、贷款人一方和行政代理已签订截至2018年2月9日的特定信贷协议(“现有信贷协议”)；

鉴于借款人已要求承担相当于150，000，000美元的承付款作为新的期限贷款(该期限贷款，即“A期贷款”)；

鉴于，借款人同时要求延长循环承诺的到期日(这种延期，即“Revolver Extension”，以及连同第A期贷款，“定期贷款安排和Revolver修正案”)；

鉴于，本修正案的出借方已同意根据本修正案提供的条款和条件提供定期贷款工具和变更者修正案；

因此，现在，考虑到下文所述的协议，并为其他好的和有价值的代价，在此确认其接收和充分，本协议各方同意如下：

第1部分

定义

第1.1小节某些定义除非本文另有规定或上下文另有要求，本修正案中使用的下列术语，包括其序言和摘要，具有以下含义：

“修改后的信用协议”是指在此修改的现有信用协议。

“第一修正案”具有第3部分中规定的含义。

子部分1.2其他定义。除非本文另有规定或上下文另有要求，本修正案中使用的术语，包括其序言和叙述，具有现有信贷协议中规定的含义。

第2部分

对现有信贷协议的修改

自第一修正案生效日期起生效(并在发生的情况下)，现将现有的信贷协议修订如下：

第2.1款对信贷协议的修改。现以附件A所附的表格对现有的信贷协议进行修订。

现对现有信贷协议的附表2.1(A)的第2.2款修订附表2.1(A)进行修订，并将其全文重述为附件B所附内容。

现对现有信贷协议附表6.17的第2.3款修订附表6.17进行修订，并将其全文重述为附件C所附内容。

对附件2.1(B)(I)的第2.4小节的修正。现对现有信贷协议的附件2.1(B)(I)进行修改，并将其全文重述为附件D所附内容。

对附件2.4(F)的第2.5小节的修正。现将新的附件2.4(F)添加到现有的信用协议中，如附件E所示。

第2.6小节对附件3.2的修正。现对现有信贷协议的附件3.2进行修改，并将其整体重述为附件F所附内容。

    

第3部分

有效性条件

第3.1款第一修正案生效日期本修正案自本修正案之日(“第一修正案生效日期”)起生效，即在满足本部第3部分所列所有条件之日起生效，此后，本修正案即称为“第一修正案”，并可称为“第一修正案”。

第3.2款执行修正案的对应部分。行政代理人应已收到本修正案的副本，这些副本应共同代表借款人、母公司、子公司担保人和每个贷款人正式签立。

第3.3款律师意见行政代理人应当收到行政代理人合理要求的贷方法律顾问的好评意见，其形式和实质合理地令行政代理人满意。

第3.4小节决议和在职情况。行政代理应已收到行政代理可能合理要求的每一信用方执行官员的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他证明的副本，证明与本修正案和此人为一方的其他信用文件有关的授权执行官员的身份、权限和行为能力。

第3.5小节良好排名。行政代理人应已收到借款人、母公司和每个子公司担保人的良好信誉证书、存在证书或同等证书的副本，每份副本均于最近日期由该州或其他合伙司法管辖区的有关政府当局认证。

分部3.6组织文件。行政代理应已收到信用方每一方的章程或公司成立证书或章程或其他组织或管理文件(或由该信用方的秘书或助理秘书签发的证书，证明与现有信贷协议相关的交付给行政代理的章程或公司成立证书或章程或其他组织或管理文件仍然完全有效，并且自现有信贷协议结束以来未被修改、重述、替换或以其他方式修改)。.

第3.7款军官证书行政代理人应已从借款人处收到一份由执行官员签署的官员证书，证明在本修正案生效之前和之后，现有信贷协议第6节所载关于信用方的陈述和保证以及其他信贷文件在所有重要方面均属真实和正确(除非任何陈述和保证符合重要性，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面均属真实和正确)，明确涉及以下内容的陈述和保证除外：第一修正案生效日期之前和之后，该声明和保证在所有方面都是真实和正确的，但明确与以下内容相关的陈述和保证除外-在此情况下，任何陈述和保证都应是真实和正确的，在此情况下，该声明和保证在所有方面都是真实和正确的，但明确与以下内容相关的陈述和保证除外它们在所有重要方面都是真实和正确的(除了任何陈述和保证符合重要性的范围，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。

    

第3.8款费用和费用。行政代理或其关联机构之一应已收到借款人(I)应支付给行政代理、贷款人(视情况而定)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的所有费用和开支的总额。(Ii)行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理的、有文件证明的费用和支出，包括但不限于行政代理的律师Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的合理费用和开支。···

第4部

贷款人合并和分期付款A承诺

自第一修正案生效之日起，高盛美国银行(“新A期贷款人”)和根据本修正案附件B具有A期承诺的各其他贷款人(“A期贷款人”)，通过执行本修正案，特此承认并确认其A期承诺，其本金总额为附表2.1(A)中所列的此类A期贷款人的本金，附表2.1(A)经修订并附于附件B，以及其义务，根据修订后的信贷协议第2.4节，在第一修正案生效日期向借款人提供一笔定期贷款，金额等于该部分A贷款人的部分A承诺。以下签署的新一批A贷款人特此承认，同意并确认，通过执行本修正案，自第一修正案生效日期起，该新A批贷款人将成为经修订的信贷协议的一方，并受经修订的信贷协议的条款约束。每一批A贷款人特此承认、同意并确认，通过执行本修正案，(A)此类A批贷款人在其A期承诺的范围内，具有经修订的信贷协议项下A期贷款人的权利和义务，以及(B)在实施本修正案后，该贷款人截至第一修正案生效日期的总A期承诺应如附件B所示。

第5部分

杂类

第5.1款陈述和保证。借款人特此向行政代理和贷款人表示并保证，(A)在实施本修正案之前和之后，现有信贷协议下不存在违约或违约事件，以及(B)在经修订的信贷协议第6节中规定的陈述和保证，在其中规定的限制下，在所有重大方面都是真实和正确的(除了任何陈述和保证具有重大限定的范围，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的

方面)截至本协议日期(明确与较早日期相关的除外，在此情况下，它们在该较早日期的所有重要方面均为真实和正确)。

子部分5.2交叉引用。除非另有说明，否则本修正案中对任何部分或子部分的提述是指本修正案的该部分或子部分。

第5.3款根据现有信贷协议提供的票据。本修正案根据现有信贷协议执行，并应根据现有信贷协议的条款和规定进行解释、管理和应用(除非其中另有明确说明)。

第5.4小节其他信用证单据中的参考资料。在本修正案根据第3.1款的条款生效时，所有提及“信贷协议”的内容均应视为指经修订的信贷协议。

子部分5.5对等项。本修正案可由本协议各方签署，一式几份，每一份均应被视为原件，所有副本应共同构成同一协议，但只有一份。通过传真或其他电子传输方式交付已执行的修正案副本应作为原件有效，并应构成应行政代理人的请求交付原件的陈述。

第5.6节管辖法律。此修改应被视为根据纽约州法律订立并受纽约州法律管辖的合同。

子部分5.7确认。担保人承认并同意本修正案的所有条款和条件，并同意本修正案并不减少或履行担保人在修订的信贷协议或其他信贷文件下的义务。担保人进一步承认并同意，担保人对信用文件没有索赔、反索赔、抵销或抗辩，并不履行担保人在信用文件下的义务，或者如果担保人确实对信用文件或与信用文件相关的任何交易有任何此类索赔、反诉、抵销或抗辩，则在此放弃、放弃或解除这些索赔、反索赔、抵销或抗辩，以考虑贷款人执行和交付本修正案的情况。各担保人还特此确认并同意，尽管本修正案有效，但以下签署人均为一方的抵押品文件以及其中所述的所有抵押品确实并将继续确保所有信用方义务的支付。

第5.8款绑定效果。本修正案、经本修正案修正的现有信贷协议和其他信贷文件体现了双方之间的整个协议，并取代了所有与本协议标的相关的先前协议和谅解(如果有的话)。这些信用文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同期或随后达成的口头协议的证据相抵触。除非在本修正案中明确修改和修改，否则信用证单据的所有条款、条款和条件均应保持不变，并继续完全有效。

子部分5.9继任者和受让人。本修正案对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于双方的利益。

第5.10小节总则除特此修订外，现有的信用协议和所有其他信用文件应继续完全有效。

子部分5.11可分割性。如果本修正案的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应是完全可分割的，其余条款应保持完全有效，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

第5.12款批准。各信用方确认并同意此处所述的条款，并同意本修正案不损害、减少或限制其在此修订的信用文件项下的任何义务，并且本修订的每份信用文件在所有方面均得到批准和确认。本修正案是一份信用证文件。

[页面的剩余部分故意留下空白]

兹证明，自上述第一次书写之日起，双方已执行本修正案。

BORROWER:                AMN HEALTHCARE, INC.

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Parent(父母)：···父母：···父母：

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官，首席会计官和

司库

子公司

担保人

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

O‘Grady-Peyton国际(美国)公司，
马萨诸塞州的一家公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

AMN人员配置服务，LLC，

一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Merritt，Hawkins&Associates，LLC，
加州有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

AMN医疗保健联盟公司，
德州公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

员工关怀公司，
特拉华州的一家公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

AMN联盟服务有限责任公司，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Nursefinders，LLC，
德州一家有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

ShiftWise，Inc.，
俄勒冈公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

AMN视觉服务，LLC，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

向前医疗，有限责任公司，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Locum Leaders，LLC，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

MEDEFIS，Inc.，
特拉华州的一家公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Avantas，LLC，
内布拉斯加州有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

First String Healthcare，Inc.，
加州公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

MILLICANSOLUTIONS，LLC，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

B.E.Smith，LLC，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

B.E.史密斯临时服务有限责任公司，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

HealthSource Global Employee，Inc.，
加州公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Peak Provider Solutions，Inc.，
特拉华州的一家公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Peak Health Solutions，LLC，
加州有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

峰值政府服务，有限责任公司，
加州有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

SILVERSHEET公司，
特拉华州的一家公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

MedPartners他，LLC，
一家特拉华有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

Phillips，DiPisa&Associates，Inc.，
马萨诸塞州的一家公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

今天的领导者，LLC，
马萨诸塞州的一家有限责任公司

By:    /s/ Brian Scott            

姓名：···布赖恩·斯科特(Brian Scott)

头衔：？首席财务官兼财务主管；

行政代理：···桑托拉斯银行(SunTrust Bank)，

作为行政代理人

By:    /s/ Anton Brykalin        

姓名：···安东·布赖卡林(Anton Brykalin)

头衔：···副总统···

LENDERS:                SUNTRUST BANK,

作为贷款人，发行贷款人和Swingline贷款人

By:    /s/ Anton Brykalin        

姓名：···安东·布赖卡林(Anton Brykalin)

头衔：···副总统···

美国银行，N.A.，
作为贷款人

By:    /s/ Sebastian Lurie        

姓名：···塞巴斯蒂安·卢里(Sebastian Lurie)

书名：···SVP(高级副总裁)

[签名继续]

JPMorgan Chase Bank，N.A.，
作为贷款人

By:    /s/ Anna Araya            

姓名：···安娜·阿瑞亞(Anna Araya)

头衔：···执行董事(Execution Director)

[签名继续]

第五第三银行，
作为贷款人

By:    /s/ Thomas Avery        

姓名：···托马斯·艾弗里(Thomas Avery)

片名：···导向器(Director)

[签名继续]

密钥库全国协会，
作为贷款人

By:    /s/ Thomas A. Crandell        

姓名：···托马斯·A·克兰德尔(Thomas A.Crandell)

头衔：···高级副总裁(Advanced Vice President)···

[签名继续]

富国银行，全国协会，
作为贷款人

作者：···/s/Christine Gardiner···

姓名：···克里斯汀·加德纳(Christine Gardiner)

片名：···导向器(Director)

[签名继续]

三菱UFG银行有限公司(f/k/a东京三菱UFJ银行)，作为贷款人

By:    /s/ Teuta Ghilaga        

姓名：···特鲁塔·吉拉加(Ghilaga)

片名：···导向器(Director)

[签名继续]

西方银行，
作为贷款人

By:    /s/ James R Wade        

姓名：···詹姆斯·R·韦德(James R Wade)

片名：···导向器(Director)

[签名继续]

长华商业银行有限公司洛杉矶分行
作为贷款人

By:    /s/ Wan-Chin Chang        

姓名：···萬-常琴(Chin Chang)(英文)

头衔：？副总裁兼总经理

[签名继续]

BBVA USA，阿拉巴马州的一家银行公司f/k/a Compass Bank，作为贷款人

By:    /s/ Chris Dowler            

姓名：···克里斯·道勒(Chris Dowler)

头衔：···高级副总裁(Advanced Vice President)···

[签名继续]

汉考克·惠特尼银行
作为贷款人

By:    /s/ Joshua N. Livingston        

姓名：···约书亚·N·利文斯顿(Joshua N.Livingston)

标题：？正式授权的签字人

[签名继续]

美国高盛银行作为贷款人

By:    /s/ Annie Carr            

姓名：···安妮·卡尔(Annie Carr)

书名：···授权签字人(Authorized Signature)

[签名继续]

信贷协议

日期截至2018年2月9日

在.之间

AMN医疗保健公司，
作为借款人，

AMN医疗保健服务公司，

和

借款人的某些子公司
不时在这里聚会，
作为担保人，

几个贷款人
不时在这里聚会，

SunTrust银行
作为行政代理人，

美国银行，N.A.
和
JPMorgan Chase Bank，N.A.，
作为协同聚合代理

富国银行，全国协会，

三菱UFG银行有限公司(F/k/a东京三菱UFJ银行)，

BBVA美国，

和

密钥库全国协会，

作为CO-Documentation代理

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，
作为左侧的销售线索编排员和账簿管理人

和

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯公司

和

JPMorgan Chase Bank，N.A.

作为Arrangers和Bookruners

目录

第1节定义S1

1.1Definitions(定义)·QUDIZING(？)

1.2会计条件？32

1.3其他释义条款？33

1.4次···33

1.5Letters of Credit(授信书目···34)

第二节信用FACILITIES34

2.1周转贷款？34

2.2信用子设施的函件···36.(2)信用子设施的字母···

2.3 Revolver的Swingline贷款子设施？43

2.4Tranche A Loan(贷款···45)

2.6递增的定期贷款···46；*

2.7循环承诺额的递增···48

第3节与信用清偿有关的其他规定49

3.1Default Rate(默认费率)？·49(？)

3.2Extension and Conversion(扩展和转换)··(49)

3.3预付···50

3.4循环承诺量的终止和减少？51；*

3.5Fees    52

3.6资本充足率？52

3.7对欧洲美元贷款的限制？53

3.8ILALILANICATION(违法性？54)

3.9《法律要求···54》(以下简称《法律的要求》)

3.10受影响贷款的处理···55

3.11Taxes    56

3.12Compensation(补偿···59)

3.13Pro Rata Treatment(PRORATA处理方式？59)

3.14支付的共享···60

3.15付款、计算、适用百分比的追溯调整、行政代理的回扣等？61

3.16债务的证据···64；*

3.17受影响的贷款人的更替？64

第4节GUARANTY66

4.1The Guaranty？·66

4.2无条件···66

4.3ReinStatement(重述语句···67)

4.4Reserved    67

4.5Remedies    67

4.6捐款权···68

4.7付款保证金；持续保证金

4.8Eligible Contract Participant(易变合同参与者)？69

4.9Keepwell    69

第5节CONDITIONS69

5.1Closing Conditions(闭合条件)？·69(？)

5.2信用额的所有扩展的条件···72

第6节陈述和警告73

6.1财务条件？·73

6.2无材料变更···74

6.3组织机构和良好的信誉···74

6.4权力；授权；可强制执行的义务？74；*

6.5No Conflicts(无冲突？)？75(无冲突)

6.6No Default    75

6.7所有制···75

6.8···6.8···

6.9诉讼···75

6.10Taxes    75

6.11遵纪守法(法律···76)

6.12ERISA    76

6.13公司结构；股本等

6.14政府规章制度等···77

6.15贷款和信用证的用途···77

6.16环境事项···77

6.17知识产权···78

6.18·投资···78

6.19营业地点···78

6.20泄密···79；*

6.21没有繁琐的限制···79

6.22Brokers’ Fees    79

6.23劳务？79

6.24业务的性质···79

6.25Solvency    79

6.26OFAC    79

第七节肯定的承诺80

7.1信息契约式···80

7.2保存存在和专营权？83

7.3书籍和记录···83

7.4对法律的遵从性？84

7.5税款和其他负债的支付？84；*

7.6保险？84

7.7财产的维护···84

7.8义务的履行？85

7.9所得款项的使用？85

7.10Audits/Inspections(审核/检查？85)

7.11Reserved    85

7.12额外的担保人···85

7.13质押资产；进一步的担保

7.14环境···87

第8节负面影响87

8.1Indebteness？··87；*

8.2Liens    89

8.3业务的性质？89

8.4合并、解散等

8.5Asset Disposals(资产处置)？90(？)

8.6投资？90

8.7Restricted Payments(限制付款)？90(？)

8.8其他负债等

8.9与联营公司的交易？91

8.10组织机构单据；会计年度？92

8.11对限制行为的限制？92

8.12子公司的所有权；对母公司的限制

8.13销售回租···93

8.14Reserved    93

8.15没有更多的负面承诺···93

8.16Reserved    93

8.17政府规章制度？94

8.18金融契约式···94

第九节DEFAULT94事件

9.1缺省事件？94

9.2加速；补救

第十节代理机构PROVISIONS97

10.1行政代理人的聘任？97；*

10.2行政代理人的职责性质···98

10.3缺乏对行政代理的信赖···98；*

10.4行政代理人的某些权利？98

10.5行政代理的信赖···99

10.6以个人身份行使行政代理权的行政代理人？99

10.7Successor Administering Agent(解决者行政代理程序)？99(？)

10.8持有税金···100

10.9行政代理可能会归档索赔证明

10.10其他信用证单据的签立授权

10.11 Documentation Agent；Syndication Agent(聚合代理程序)···101(SyndicationAgent)。

10.12ERISA    101

第11节MISCELLANEOUS102

11.1Notices    102

11.2抵销权数；调整权···104；调整的权利性；调整···104

11.3Successors and Assigns(成功者和赋予者)？105

11.4无弃权书；补救累积式···109；不能放弃；补救···

11.5Expenses；Indemenationation(赔款)···110(赔偿···110)

11.6修正案、豁免和异议？111

11.7 CounterParts(对等部件)？·114

11.8Headings    114

11.9Survival    114

11.10治理法；服从司法管辖；场所···114

11.11严密性···115

11.12Entirety    115

11.13绑定效果；终止···115

11.14保密性···115

11.15Conflict    116

11.16USA“爱国者法案公告”···116“爱国者法案”通知···

11.17没有咨询或受托责任···117

11.18Interest Rate Limit(利率限制)···117(*)

    

    

附表

Schedule 1.1a？现有信用证*

Schedule(1.1B)·(·)···()···现金担保信用证。

进度表1.1C···投资···

进度表1.1D···现有留置权。

附表2.1·(A)···放款人；···放款人。

Schedule 6.4Q···所需的发件人、授权、通知和备案。

Schedule 6.10        Taxes

进度表6.13A···公司结构···

进度表6.13B？子公司/拥有权？

Schedule 6.17···知識產權。

附表·6.19(A)···抵押品位置

附表·6.19(B)···首席执行官办公室/主要营业地点

Schedule(6.23)·(···)···劳资事宜

Schedule(计划).8.1(··)···()

Schedule 8.9？关联交易记录(Affiliate Transaction)。

Schedule 11.1···注意···

陈列品

Exhibition 1.1？银行产品供应商通知的形式(银行产品提供人通知的形式)(英文)

附件2.1·(B)(I)··借款通知形式

图2.1·(E)···旋转音符的形式

图2.3(D)···Swingline笔记的形式
证物·2.4(F)···分期付款的形式A附注

EXPROISTIONAL O.3.2QUERTIONAL QUARTHING QUALLECTIONAL

证物7.1·(C)···官员合规性证明格式···官员合规性证书形式

EXPROIST 7.12···合并协议的形式。

图11.3(B)···赋值和假设的形式

信贷协议

本信贷协议的日期为2018年2月9日(经修订、修改、重述、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”，简称“信贷协议”)，由内华达州一家公司(“借款人”)、AMN医疗服务公司、一家特拉华州公司(“母公司”)、子公司担保人(如本文所定义)、贷款人(如本协议所定义)和SunTrust Bank作为贷款人的行政代理(以此身份，即“行政代理人”)并在其中进行。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人、母公司和子公司担保人已请求，并且贷款人已同意，按下文规定的条款和条件向借款人提供总额为550，000，000美元的信贷融资(“信贷融资”)。

因此，现在，考虑到前提和其他良好和有价值的代价，并在此确认其接收和充分，本协议各方同意如下：

第1节

定义

1.1···定義(Definitions)。

如本信贷协议中所使用的，除非上下文另有要求，否则下列术语应具有以下规定的含义：

任何人的“收购”，是指该人收购另一人的全部股本或全部或基本上全部财产，不论是否涉及与该其他人的合并或合并。

“收购对价”就任何收购而言，是指在订立任何收购协议之日，以下金额(无重复)：(A)借款人或任何附属公司的股本价值，将与该收购相关的转让，(B)任何现金和其他财产的公平市值(不包括(A)款中描述的财产和任何债务票据的未付本金)，作为与该收购有关的代价，以及(C)金额(通过使用面额或应支付的金额来确定)(不包括第(A)款所述的财产和任何债务票据的未付本金)。两者以较大者为准)借款人或任何附属公司与该收购有关而承担或收购的任何负债。

“收购杠杆率通知”指借款人向行政代理发出的书面通知(A)不迟于要求贷款方提供最近结束的会计季度或会计年度(视情况而定)所需财务信息的日期，借款人寻求调用对合并净杠杆率的调整，以及(B)描述构成此类请求基础的重大收购(包括但不限于紧接此类重大收购生效之前和之后的合并净杠杆率的预计计算

“调整后的基本费率”是指基本费率加上适用的百分比。

“调整后的欧洲美元利率”是指欧洲美元利率加上适用的百分比。

“行政代理人”与任何继承人或受让人应具有本合同标题中赋予该术语的含义。

“行政代理费用函”是指截至2018年1月11日，行政代理、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和借款人之间的某些函件协议，经不时修改、重述或补充。

“附属公司”就任何人而言，是指任何其他人直接或间接控制或由该人控制或与该人直接或间接共同控制下的任何其他人。就本定义而言，用于任何人的“控制”是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“反腐法”是指经修订的1977年“反腐败法”及其下的规章制度，以及任何其他适用的反腐法。

“适用贷款局”是指对于每个贷款人而言，贷款人可能不时通过书面通知向行政代理和借款人指定的贷款人(或该贷款人的附属公司)的办公室，作为提供和维持其欧洲美元贷款的办公室(并且，为第？3.11节的目的，应包括提供和维持其基本利率贷款的任何办公室)。“适用贷款处”指的是该贷款人不时通过书面通知向行政代理和借款人指定的借款人办公室(并且，为第？3.11节的目的，应包括提供和维持其基本利率贷款的任何办事处)。

“适用百分比”是指在计算任何贷款(任何递增期限贷款除外)的任何一天的适用利率时，就第3.5(A)节的目的而言，任何一天的未使用费用的适用利率，对于第3.5(B)(I)节的目的，任何一天的信用证费用的适用利率，与截至最近的计算日期有效的综合净杠杆率相对应的适当适用百分比：

适用的百分比应在要求信用方提供合并各方最近结束的会计季度或会计年度(视情况而定)所需的财务信息之日(每个“计算日期”)后的五个营业日按季度确定和调整；但是，(I)初始适用百分比应基于截止日期的定价级别II(如上所示)，并应保持在定价级别II，直至2018年3月31日结束的合并各方的会计季度的计算日期，在该日期及之后，定价水平应由合并各方在适用计算日期之前最近结束的财务季度的最后一天的合并净杠杆率确定；(Ii)如果信用方未能向行政代理提供所需的财务信息，则应根据合并净杠杆率确定该定价水平。(I)初始适用百分比应基于截止日期的定价级别II(如上所示)，并应保持在定价级别II，直至2018年3月31日结束的合并各方会计季度的计算日期为止，届时定价水平应由合并各方在适用计算日期之前最近结束的财务季度的最后一天的合并净杠杆率确定从该计算日期起的适用百分比应基于定价级别IV，直至提供所需财务信息为止，因此定价水平应由该计算日期之前的合并各方最近结束的会计季度或会计年度(视情况而定)最后一天的合并净杠杆率确定。除前一句话中规定的外，每个适用的百分比应从一个计算日期起生效，直到下一个计算日期为止。适用百分比的任何调整应适用于所有现有贷款(任何递增期限贷款除外)和信用证，以及任何新发放的贷款和信用证。尽管本定义中有任何相反的规定，但任何时期适用百分比的确定均应遵守第3.15(C)节的规定。

就任何资产处置而言，“申请期”应具有§8.5节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指(A)SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(B)美林(Merrill Lynch)、皮尔斯(Pierce)、芬纳&史密斯公司(Fenner&Smith Incorporated)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为安排人和账簿管理人。“Arranger”指上述任何一项。

“资产处置”是指任何合并方的任何或全部财产(包括但不限于子公司的股本)的任何处置(包括根据销售和回租交易)，无论是通过出售、租赁、转让或其他方式，包括但不限于任何伤亡或谴责事件。

“资产处置预付款事件”就除排除资产处置以外的任何资产处置而言，是指贷方未能在该资产处置的申请期内将该资产处置的净现金收益用于符合条件的再投资。

“受让人集团”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的附属公司，或者是由同一投资顾问管理的两个或两个以上的批准基金的附属公司。

“转让和假设”是指实质上采用附件11.3(B)形式的转让和假设。

“自动延期信用证”应具有第·2.2(B)节中赋予该术语的含义。

“保释行动”是指适用的EEA解决机构对EEA金融机构的任何责任行使任何冲销和转换权力。

对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何EEA成员国而言，“保释立法”是指欧盟保释立法附表中不时描述的该EEA成员国的实施法。

“银行产品提供商通知”是指实质上采用附件1.1形式的通知。

“破产法”是指“美国法典”标题·11中的“破产法”，经不定期修改、成功或替换后的“破产法”。

“破产事件”就任何人而言，是指与该人有关的下列任何情况的发生：(I)在该处所有管辖权的法院或政府机构应根据现在或今后生效的任何适用破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中就该人订立关于该人的救济的法令或命令，或指定该人的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、封存人(或类似官员)或其财产的任何重要部分或命令清盘。或(Ii)应根据现在或今后生效的任何适用破产、破产或其他类似法律针对该人展开非自愿案件，或根据任何案件、法律程序或其他诉讼，任命此人的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、封存人(或类似官员)，或就其财产的任何重要部分或对其事务进行清盘或清算，而该非自愿案件或其他案件、程序或其他诉讼应保持未被驳回、未解除或未担保。或(Iii)·该人应根据现在或今后生效的任何适用破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入救济命令，或同意该人的接管人、清盘人、受让人、管有债权人、保管人、受托人、封存人(或类似官员)或其任何实质部分的指定或接管。

其财产或为债权人的利益进行任何一般转让；或(Iv)该人无能力或应书面承认其无能力在债务到期时偿还其一般债务，或(Iv)为债权人的利益作出任何一般转让；或(Iv)该人不能或应书面承认其无力偿还到期债务。

“基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日的联邦基金利率加上0.5%(0.50%)，(B)该日的最优惠利率和(C)欧洲美元贷款的欧洲美元利率，在该日计算一个月的利息期(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%中最高的利率(A)·该日的联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)该日的最优惠利率和(C)欧洲美元贷款的欧洲美元利率，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个工作日)加上1.00%。因最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率变动而导致的基本利率变动，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率变动生效之日生效。

“基本利率贷款”是指(I)以参考基本利率确定的利率计算利息的任何贷款，或(Ii)任何Swingline贷款。

“实益所有权认证”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的认证。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.§·1010.230。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(如ERISA中所定义)，(B)在守则第4975条中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(为ERISA第3(42)条的目的，或为ERISA标题I或守则第4975条的目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(按照“美国法典”第12篇第1841(K)条定义并解释该术语)。

“借款人”是指在本文标题中确定为借款人的人，以及任何允许的继承人和受让人。

“营业日”是指亚特兰大、乔治亚州、圣地亚哥、加利福尼亚州或纽约、纽约的商业银行被法律授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日以外的一天，但在与欧洲美元贷款有关时，该日也应是银行之间以英国伦敦的美元存款进行交易的日子。

“业务”应具有·6.16节中赋予该术语的含义。

“资本租赁”是指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是真实的、个人的或混合的)的任何租赁，根据GAAP，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“股本”指(I)就公司而言，指股本；(Ii)就社团或商业实体而言，指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙而言，指合伙权益(不论是一般或有限)；(Iv)就有限责任公司而言，指会员权；以及(V)任何其他权益或参与，而该等权益或参与授予某人有权收取下列利润和亏损的份额的任何其他权益或参与：(I)(Ii)(I)就公司而言，指(Ii)股本；(Ii)(Ii)就社团或商业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；发行人及包括购买或收购任何前述事项的任何认股权证、权利或选择权。

“现金抵押品”应具有第2.2(G)(Ii)节中规定的含义。

“现金抵押品协议”总体而言，是指借款人与美国银行、北卡罗来纳州银行或任何其他金融机构之间与现金抵押品信用证的现金抵押品相关的某些协议。

“现金抵押”应具有第2.2(G)(Ii)节中规定的含义。

“现金抵押品信用证”是指根据第？8.1(K)节允许并受现金抵押品协议约束的任何信用证，以及其任何续期、更换或延期。截至截止日的现金抵押信用证按金额和到期日按附表·1.1B进行说明。

“现金等价物”是指在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和完全担保或投保的证券(前提是美国的全部信用和信用得到担保)，期限从收购之日起不超过12个月，(B)(I)任何贷款人的以美元计价的定期存款和存单，(Ii)任何认可地位的国内商业银行，其资本及盈余超过$500，000，000或(Iii)？任何银行，其短期商业票据评级由标准普尔或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其等价物或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或其等价物(任何该等银行为“认可银行”)，在每种情况下，到期日由收购日期起计不超过270天，(C)任何认可银行(或其母公司)发行的商业票据及可变或固定利率票据。任何国内公司被S&P或P-1(或其同等物)评级为A-1或更好，并被穆迪评为A-1或更好，并且在收购之日起6个月内到期；(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过500，000，000美元，由美国发行或完全担保，在该协议中，该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他法律限制)(E)根据1940年“投资公司法”(修订)注册的货币市场投资计划的投资，根据GAAP分类为流动资产，由资本至少为500，000，000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于上述(A)至(D)分段所述性质的投资。(E)根据GAAP分类为流动资产的投资项目的公平市价至少为500，000，000美元的投资项目的公允市价；以及(E)根据GAAP分类为流动资产的货币市场投资项目，根据1940年“投资公司法”(修订)注册，由具有至少500，000，000美元资本的信誉良好的金融机构管理。

“现金管理协议”是指任何信用方与现金管理银行之间提供现金管理服务的任何协议，包括国库、存款、透支、信用卡或借记卡或购买卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指任何贷款人或贷款人的附属机构，(I)已签订“现金管理协议”(在任何时候，此人是贷款人或贷款人的附属机构，或在此人成为贷款人或贷款人的附属机构之前的任何时间)，以及(Ii)已向行政代理和借款人交付“银行产品提供商通知”，或以其他方式向行政代理提供有关“现金管理协议”条款的通知。

“控制权变更”指下列任何事件：(I)任何“个人”或“集团”(按1934年“证券交易法”第13(D)和14(D)条中使用的术语，但不包括此人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体)成为“实益所有者”(如1934年“证券交易法”第13d-3和13d-5条所定义)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券(该权利，“期权权利”)具有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后才能行使)，直接或间接地拥有权在完全稀释的基础上投票选举母公司董事会成员或同等治理机构的母公司35%或更多的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何权证或期权有权获得的所有此类证券

(Ii)母公司应未能通过一家或多家全资附属公司直接或间接拥有借款人已发行股本的100%，或(Iii)继续留任的董事应因任何理由停止构成当时在任的母公司董事会成员的多数。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、法规或条约或其管理、解释、实施或应用的任何变更，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有要求、规则、指导方针或指令或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有要求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应根据“巴塞尔协议III”被视为“法律变更”(第(X)款和第(Y)款)

“截止日期”是指本合同的日期。

“代码”是指在每种情况下不时生效的经修订的1986年“国内税法”及其任何后续法规，由根据其发布的规则和条例进行解释。对“守则”各节的提及应解释为也指任何后续章节。

“抵押品”是指所有财产的集体参考，对于这些财产，行政代理人的留置权据称是根据并按照抵押品文件的条款授予的。

“抵押品文件”是指对担保协议、质押协议以及与行政代理的担保权益和根据其产生的留置权的附加和完善相关而执行和交付的其他文件的集体引用，包括但不限于UCC融资声明以及专利和商标申请。

“承诺”是指(I)就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、定期贷款承诺和增量期限贷款承诺(如果有的话)，(Ii)就每个发行人而言，LOC承诺，以及(Iii)就Swingline贷款人而言，Swingline承诺。

“承诺百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，(A)就该贷款人的循环承诺而言，该贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比(结转至小数点第九位)；(A)就该贷款人的循环承诺而言，(结转至小数点第九位)该贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比；但如果每个贷款人作出循环贷款的承诺和发出贷款人进行LOC信用扩展的义务已根据第·9.2节终止，或如果总循环承诺已到期，则每个贷款人的承诺百分比应根据该贷款人最近生效的承诺百分比确定，使任何后续转让生效；以及(B)就该贷款人在未偿还期限贷款中的部分而言，所代表的该期限贷款的未偿还本金总额的百分比(结转至小数点第九位)的百分比(结转到小数点后第九位)，则每一贷款人的承诺百分比应根据该贷款人最近生效的承诺百分比来确定，以使任何后续转让生效。(B)就该贷款人在未偿还期限贷款中的部分而言，所代表的未偿还本金总额的百分比(结转至小数点第九位)每个贷款人的初始适用百分比在附表·2.1(A)、增量期限贷款协议或该贷款人成为协议一方的转让和假设中与该贷款人的名称相对。适用的百分比应按照第11.3节的规定进行调整。

“商品交换法”指不时修订并生效的“商品交换法”(7 U.S.C.§1 et seq.)及任何后续法规。

“合并资本支出”是指，截至合并各方截至该日期为止的四个会计季度期间的任何日期，根据GAAP确定的所有资本支出。

“合并现金利息支出”是指，截至该日为止的四个会计季度期间的任何日期，就合并各方而言，根据GAAP确定的利息支出(包括资本租赁下的利息成分和合成租赁下的隐含利息成分)，但不包括在截止日期或在本协议条款允许的任何未来交易的截止日期支付的费用(包括但不限于对本信贷协议或任何其他信贷文件的任何修订、同意或放弃，任何允许投资或许可资产处置)和利息支出的非现金部分(例如递延融资费用的摊销)。

“综合EBITDA”是指在合并基础上截至该日期结束的四个财政季度期间的任何日期，合并各方的总和为(一)合并净收入加上(二)在确定合并净收入时扣除的金额(不重复)，(A)··利息支出，(B)·联邦，州，地方和外国收入，增值税和类似税收总额，(C)折旧和摊销费用，(D)(E)与(X)一项或多项许可收购和(Y)其他许可投资相关或为整合而支付的习惯成本、费用和收费，(F)在上述期间支付的与其他收购相关的习惯成本、费用和收费，如果不是因为收购没有完成，则合理预期会满足本节1.1中定义的术语“许可收购”的要求，(G)所有现金和非现金成本，费用，(X)FASB第141R号报表(包括与许可收购相关的递延代价产生的“超支”)和(Y)FASB第142号报表(关于商誉摊销和某些无形资产的会计变更)所规定的期间的损失和费用，(H)与任何索赔的结算有关的结算金额，以及与针对任何合并方的任何索赔相关的成本和费用，包括，000，000，(I)与开业或搬迁设施、签约、保留和完成奖金有关的成本金额，与任何战略举措相关的成本, 过渡及其他业务优化费用和项目启动费用；但根据本款(I)添加的所有现金项目的合计金额，连同根据下文第(J)款添加的合计金额，不得超过截至该日期结束的四个财政季度期间的任何日期(在依据本条款(I)进行任何调整之前计算)的合并EBITDA的20%，以及(J)借款人真诚地预计，由于在该期间结束后十二(12)个月内采取或预期采取的行动而产生的净成本节约和协同效应的金额(其中应接受执行干事的认证，并以正式形式计算，就好像此类成本节约和协同效应已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现)，扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益金额；但(X)此类成本节省和协同效应是合理可识别和真实可支持的；(Y)对于截至该日期的四个财政季度期间的任何日期，根据本条(J)增加的成本节省和协同效应的总金额，当连同根据上文第(I)款增加的成本一起计算时，不得超过截至该日期的四个财政季度期间的任何日期的合并EBITDA的20%(在根据本条(J)实施任何调整之前计算)，减去(Iii)综合非-C此外，合并EBITDA应进行调整，以反映合并方收到的业务中断保险收益。

“综合利率覆盖比率”是指截至合并各方的任何一个会计季度结束时，截至该日为止的四个会计季度期间，合并各方在

合并基础，即(A)该期间的合并EBITDA与(B)合并现金利息支出的比率。

“合并资金负债”就任何人而言，是指(A)该人的所有负债，但不包括(I)本节所述“负债”定义的第(E)、(F)、(G)、(I)和(M)款所述类型的负债，以及(Ii)与现金抵押信用证有关的负债，只要这些信用证是现金抵押的，(B)上述第(A)款所指类型的其他人的所有综合资金负债，由(或该综合资金负债的持有人对该人拥有或获得的财产的生产收益的任何留置权，或以其他方式获得担保的现有权利)作担保(或该等综合资金债务的持有人对该人拥有或获取的财产的生产收益有抵押权)，不论是否已承担由此担保的义务(或，如较少，则为担保其他人的该综合资金债务的所有财产的账面净值总额)，(B)上述第(A)款所指的其他人的综合资金负债(或该综合资金债务的持有人对该人所拥有或获得的财产的任何留置权，或有其他担保的现有权利)所担保的所有综合资金负债，(C)该人就上文第(A)款所述类型的综合融资债务和(D)该人作为普通合伙人或合营公司的任何合伙或非法人合营企业的(A)款所述类型的综合融资债务所承担的所有担保义务，只要该综合融资债务是向该人追索的。(D)该人作为一般合伙人或合营公司的任何合伙或非法人合营企业的该等综合融资债务是对该人的追索权的情况下的担保义务；以及(D)上述(A)款所述类型的综合融资债务是对该人的追索权的任何合伙企业或非法人合营企业的所有担保义务。

“合并净杠杆率”是指，截至合并各方在该日期结束的四个会计季度期间的任何一个会计季度结束时，合并各方在该期间最后一天的合并基础上的(A)合并总负债净额与(B)该期间的综合EBITDA的比率(A)合并各方在该期间最后一天的合并总负债净额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“合并净收益”是指在合并基础上截至该日期结束的四个会计季度期间的任何日期，扣除利息支出、所得税、折旧和摊销后的净收入(不包括非常项目)，所有这些都是根据GAAP确定的。

“综合非现金费用”是指任何费用项目的非现金部分(包括但不限于根据ASC 718规定的任何基于股票的补偿费用)、非常损失和非经常性损失，但(I)需要为未来现金支出进行应计或准备金的程度，以及(Ii)应收账款的核销。

“合并非现金收益”是指任何非常收益和非经常性收益中的非现金部分，除非需要冲销为未来现金支出建立的准备金。

“合并方”是指对母公司及其子公司(包括但不限于非重大子公司的子公司)的集体提及，“合并方”是指其中任何一家。

“合并有担保净杠杆率”是指合并各方在合并基础上截至该日期结束的四个会计季度期间的任何一个会计季度结束时，(A)·(I)合并各方的合并净负债总额减去(二)合并各方的所有无担保合并资金负债的比率，(B)合并各方的合并EBITDA，合并基础上的综合EBITDA(A)·(I)合并基础上的合并总负债减去(Ii)合并基础上的所有未担保的合并资金负债，(B)合并各方的合并EBITDA，合并基础上的综合EBITDA(A)·(I)合并基础上的合并总负债减去(Ii)合并基础上的所有未担保合并资金负债(B)合并各方的综合EBITDA

“合并总资产”是指在合并基础上，就合并各方而言，截至任何日期，按照公认会计原则确定的总资产。

“合并总负债净额”是指就任何人及其合并子公司而言，扣除不受限制的现金和现金等价物后的综合资金负债

个人及其附属公司不得超过125，000，000美元，且仅限于该金额超过25，000，000美元。

“继续”、“继续”和“继续”是指根据本协议第3.2节的规定，欧洲美元贷款从一个利息期延续到下一个利息期。

“继续留任董事”是指在截止日期后开始的任何连续24个月期间内，在该24个月期间开始时是母公司董事的个人(连同任何由母公司董事会选举或由母公司股东提名由母公司董事会选举的新董事，该新董事的提名由当时仍在任的至少过半数董事投票批准，该董事要么在该期间开始时是董事，要么之前的选举或选举提名是如此批准的)。(2)“继续董事”是指在该24个月期间开始的任何连续24个月期间内的个人(连同任何由母公司董事会选举或由母公司股东提名的新董事)。

“转换”、“转换”和“转换”是指根据第3.2节或第3.7至3.12节(包括第3.2节)将基本利率贷款转换为欧元贷款。

“联合辛迪加代理”具有第10.11节中规定的含义。

“被覆盖实体”是指下列任何一种：

 

“信用文件”是指对本信用协议、票据、LOC文件、每份合并协议、行政代理费用函、担保文件以及根据本协议或其发布或交付的所有其他相关协议和文件的集体引用(在每种情况下，均可不时进行修改、重述、补充、扩展、更新或替换)，而“信用文件”指其中的任何一项。“信用文件”指的是根据本协议或其发布或交付的所有其他相关协议和文件(在每种情况下均可不时进行修改、重述、补充、扩展、更新或替换)。

“信贷工具”应具有在本说明书中赋予该术语的含义。

“信用方”是指借款人和担保人的集体参考，“信用方”是指他们中的任何一个。

“信用方义务”是指(1)·信用方对贷款人(包括发行人和Swingline贷款人)和行政代理的所有义务，无论何时根据本信用协议产生，票据，抵押品文件或任何其他信用文件(包括但不限于任何信用方在破产事件发生后产生的任何利息，无论该利息是否是破产法允许的债权)；(2)所有债务和义务，无论该利息是否根据破产法得到允许)；(2)所有债务和义务，包括但不限于发生破产事件后就任何信用方产生的任何利息，无论该利息是否是破产法允许的债权)；(2)所有债务和义务，无论何时由于贷方对(X)·任何担保对冲提供商根据任何担保对冲协议而产生的任何债务，此人是贷款人或贷款人的附属机构，以及(Y)任何现金管理银行，根据任何现金管理协议产生；但是，就任何担保人而言，信用方义务不应包括任何被排除的掉期义务。

“债务发行”是指任何合并方对借款的任何债务的发行。

“发债预付事件”是指任何信用方从任何指定的发债中收到的净现金收益。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指每年的利率比本应适用的利率高2%(或者如果没有利率适用，无论是关于利息、费用或其他金额，则调整后的基本利率加2%)。

“默认权”具有在12 C.F.R.§252.81，47.2or 382.1(视情况而定)中赋予该术语的含义，并应按照12 C.F.R.§252.81，47.2or 382.1的规定进行解释。

“违约贷款人”是指在任何时候，行政代理已通知借款人(A)该贷款人已有三(3)个工作日或更长时间没有履行其在本信贷协议下的贷款义务的任何贷款人(除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人商业上合理地确定了一个或多个条件是融资的先例(每个条件先行，连同任何适用的违约)。(B)该贷款人已通知行政代理或借款人，或已公开声明它不会遵守本协议项下的任何此类筹资义务(除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明其立场基于该贷款人)(除非该通知或公开声明涉及该贷款人在信用证项下为一笔贷款提供资金的义务，和/或就Swingline贷款向Swingline贷款人支付款项(每项均为“筹资义务”)，或(B)该贷款人已通知行政代理或借款人，或已公开声明它不会遵守本协议项下的任何此类筹资义务(除非该通知或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人必须在该书面或公开声明中明确指出)不能满足)，(C)该贷款人在三(3)个工作日或更长的工作日内未能响应行政代理的书面请求，以书面形式向行政代理确认它将履行其在本协议下的融资义务(条件是该贷款人将根据本条款(C)在行政代理收到该书面确认后不再是违约贷款人)，(D)该贷款人破产事件已经发生，并且该事件仍在继续行政代理人将迅速向各方发送本定义中规定的任何通知给借款人的副本。

“指定发债”是指根据本办法第？8.1节不允许发行的任何债务。

“美元”、“美元”和“$”是指以美国合法货币表示的美元。

“国内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的母公司的任何直接或间接子公司。

“EEA金融机构”是指(A)在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司，接受EEA解决机构的监督，(B)在EEA成员国设立的任何实体，其是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在EEA成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的综合监管。

“EEA成员国”是指欧盟、英国、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA解决机构”是指任何EEA成员国(包括任何受托机构)的任何公共行政当局或任何受托公共行政权力的人，对任何EEA金融机构的决议负有责任。

“合资格资产”是指任何资产或任何业务(或其任何实质部分)，在与借款人及其附属公司于截止日期从事的相同或大致相似的业务(或其任何合理扩展或扩展)中使用或使用的任何资产或业务(或其任何实质部分)。

“合格受让人”是指符合第11.3(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人条件的任何人(受第11.3(B)(Iii)条要求的同意书，如果有的话)。为免生疑问，任何被禁止的受让人都应遵守第11.3(G)节的规定。

“合格再投资”是指(I)对合格资产的任何收购(无论是否构成资本支出，但不构成收购)，以及(Ii)·任何获准收购。

“环境法”是指任何和所有合法和适用的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括但不限于1980年“综合环境应对、赔偿和责任法”、1976年“资源保护和恢复法”、“有毒物质控制法”、“水污染控制法”、“清洁空气法”和“危险材料运输法”)、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权、专营权、许可证、协议或与环境或与排放、释放或威胁有关的其他政府限制。有毒或危险物质或废物进入环境，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、处理、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的其他事宜。

“股权发行”是指任何合并方向任何人发行(A)·其股本的股份，(B)·根据期权或认股权证的行使，(C)·根据任何债务证券转换为股权的任何股份，(C)·其股本的任何股份，或(D)·与其股本相关的任何期权或认股权证的任何发行。“股权发行”一词不包括任何资产处置。

“ERISA”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规，由其下的规则和条例解释，均可能不时生效。对ERISA各章节的引用应解释为也应引用任何后续章节。

“ERISA关联公司”是指与任何合并方共同控制的任何贸易或业务(无论是否成立)，合并方的含义为“守则”第(4)节(B)或(C)节(或“守则”第(4)节(M)或(O)节，用于与“守则”第(4)节有关的规定)。

“ERISA Event”means(a)a Reportable Event with respect to a Pension Plan；(b)a withdrawal by any Consolidated Party or any ERISA Affiliate from a Pension Plan subject to Section 4063 of ERISA during a plan year in which it was a substantial employer(as defined in Section 4001(a)(2)of ERISA)or a cessation of operations that is treated as such a withdrawal under Section 4062(e)of ERISA；(c)a complete or partial withdrawal by any Consolidated Party or any ERISA Affiliate from a Multiemployer Plan or notification that a Multiemployer Plan is insolvent(within the meaning of Section 4245 of ERISA)；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041条或第4041A条将退休金计划或多雇主计划修正案视为养老金计划或多雇主计划的终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；(E)根据ERISA第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)实施任何

ERISA的标题·IV项下的责任，但根据ERISA的第？4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何合并方或任何ERISA附属公司。

“欧盟保释立法进度表”是指由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟保释立法进度表，不时生效。

“欧洲美元贷款”是指任何以欧洲美元利率为基础利率的贷款。

“欧洲美元利率”是指，就欧洲美元贷款的每个利息期而言，(I)在大约上午11：00左右，等于路透社屏幕页面LIBOR 01(或该服务的任何后续或替代页面，或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上出现的美元存款伦敦银行同业拆借利率。(伦敦时间)在该利息期的第一天前两(2)个营业日，其到期日与该利息期相当(但如果该利率小于零，则该利率应被视为零)，除以(Ii)等于1减去当时所述的所有准备金要求(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备)的最高利率的百分率，且没有按比例计算的信贷利益，可随时提供的例外或抵销)，表示为小数(向上舍入到1%的下1/100)，适用于联邦储备系统的任何成员银行，涉及D条例所定义的欧洲货币负债(或D条例下的任何后续债务类别)；但如果以上第(I)款所指的利率由于任何原因在任何时间不可用，则第(I)款所指的利率应改为由行政代理确定的年利率，即在大约上午11：00左右，伦敦银行间市场的主要银行向行政代理提供等同于欧洲美元贷款金额的美元存款的年利率的算术平均数。(伦敦时间)，在该利息期的第一天前两(2)个工作日。·就本信贷协议而言，欧洲美元利率将不低于0%(0%)。

“违约事件”应具有第？9.1节中赋予该术语的含义。

“排除资产处置”就任何合并方而言，是指(I)在该人的正常业务过程中出售库存，(Ii)出售或处置在该人的业务中不再使用或有用的机械、家具和设备，(Iii)该人发行的任何股权，(Iv)该人向母公司以外的信用方出售、租赁、转让或其他处置财产(或如果仅向母公司出售排除财产或子公司的股本)，则“排除资产处置”是指该人向母公司以外的信用方出售、租赁、转让或其他处置财产(或仅向母公司出售或处置不再使用或有用的机器、家具和设备，或仅向母公司出售排除财产或子公司的股本)。但信用方应促使签立和交付行政代理可能合理要求的文件、票据和证书，以促使信用方在交易生效后遵守第7.13节的条款，以及(V)在第8.6节的条款和本节·1.1所述的“许可投资”的定义允许的范围内，(A)该人对财产的任何出售、租赁、转让或其他处置，以换取在每种情况下都具有资格为许可投资的投资或投资，(V)··在第8.6节的条款和本节·1.1中规定的“许可投资”的定义允许的范围内，(A)以投资或投资为交换条件，在每种情况下均符合“许可投资”的条件，(V)在第8.6节的条款和本节·1.1中“许可投资”的定义所允许的范围内。(B)向不是信用方的合并方或(C)被排除的合营企业或任何其他合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

“被排除的合营公司”是指任何人(I)在结束日期后成立的与一个或多个第三方建立合资企业有关的人，条件是该人的部分(但不是全部)股本由该合并方所有，以及(Ii)借款人在给行政代理的书面通知中被指定为“被排除的合资公司”，但借款人可以随时通过书面通知行政代理收回任何此类指定(在这种情况下，从该日开始就本信贷协议和其他信贷文件而言，此人应不再构成“排除合资企业”)。

“排除财产”是指关于任何信用方，包括任何在7.12节所设想的截止日期后成为信用方的人，(I)·任何拥有或租赁的不动产或个人

上述信用方位于美国境外的财产，(Ii)上述信用方拥有或租赁的任何不动产，(Iii)上述信用方的任何租赁个人财产，(Iv)上述信用方的任何个人财产(包括但不限于汽车)，就其而言，留置权的完善并非(A)受《统一商法典》的管辖，或(B)由美国版权局或美国专利商标局提交的留置权的适当证据所影响。受第8.11节和第8.15节条款的约束，根据禁止该信用方授予此类财产的任何其他留置权的文件，(Vii)由任何被排除的合资企业或任何保险子公司发行的任何股本，(Viii)借款人善意估计价值低于4，000，000美元的商业侵权索赔，(Ix)任何政府许可证或州或地方特许经营机构，(Ix)任何政府许可证或州或地方特许经营权，所述类型的留置权应符合第？(Vi)条中所述的“许可留置权”的定义？(Vi)？在实施“统一商法典”适用的反转让条款后，禁止或限制特许或授权，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，其转让在“统一商法典”下明确视为有效，(X)适用法律禁止或限制的质押和担保权益(包括任何尚未获得同意的政府当局的同意的要求)，(Xi)保证金股票，(Xii)任何资产中的担保权益将导致借款人合理确定的重大不利税收后果。(Xiii)价值低于4，000，000美元的信用证权利，但构成对其他抵押品的支持义务的范围除外，即该其他抵押品的担保权益的完善仅通过提交统一商法典融资声明来完成，以及(Xiv)在提交“使用说明书”或“指控使用的修正案”之前就其提交的任何意向使用商标申请，其范围(如果有的话)，并且仅在以下期间内(如有的话)：。授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的这种意向使用商标申请的有效性或可执行性。

对于任何保证人而言，“排除的掉期义务”是指任何保证人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该掉期义务(或其任何担保义务)根据“商品交易法”或任何规则是非法的或成为非法的，并在一定程度上如此说，“互换义务”指的是任何保证人的全部或部分担保义务，或该担保人授予的担保权益以担保该掉期义务(或其任何担保义务)根据“商品交易法”或任何规则是非法的，商品期货交易委员会(CFTC)的条例或命令(或其任何申请或正式解释)，原因是该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”中定义的“合格合同参与者”，而该担保人的担保对该相关掉期义务生效时。如果根据管辖一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除应仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益为非法或变为非法的掉期的部分。

“排除税金”就行政代理而言，是指行政代理人、任何贷款人、发证贷款人或任何其他收款人将由借款人根据本协议规定的任何义务支付的任何款项，(A)由该收款人组织或其主要办事处所在的法律管辖的司法管辖区(或其任何政治分支机构)对其净收入(无论以何种名义)征收或计量的税种，以及对其征收的特许权税(代替净收入税)。(B)美国征收的任何分支利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，(C)守则要求从应付给未能遵守3.11(E)(Ii)条款的贷款人的款项中扣缴的任何后备预扣税，(D)如为外国贷款人(借款人根据第？3.17节提出要求的受让人除外)，(D)如属外国贷款人(借款人根据第？3.17节提出要求的受让人除外)，(B)(B)美国征收的任何分支利得税，或借款人所在的任何其他司法管辖区所征收的任何类似税项。任何美国联邦预扣税，(I)根据外国贷款人成为当事一方(或指定新的适用放款局)时生效的法律，必须对应付给该外国贷款人的款项征收或(Ii)可归因于该外国贷款人未能或无法(法律变更除外)遵守第3.11(E)(Ii)节的第(B)款，但(I)和(Ii)两者的情况除外，但上述外国贷款人在以下情况下除外：(I)和(Ii)，在该外国贷款人未遵守或不能遵守第3.11(E)(Ii)节的第(B)款，但(I)和(Ii)这两种情况均不在此限在指定新的适用借款处时

(或转让)，根据第3.11(A)节和(E)根据FATCA征收的任何美国预扣税，从借款人那里收取有关预扣税的额外金额。

任何人的“执行官”指该人的任何首席执行官、首席运营官、总裁、首席财务官或司库。

“现有信贷协议”是指截至2014年4月18日，借款人、母公司、其他担保人一方、贷款人一方以及作为此类贷款人的行政代理的SunTrust之间的某些信贷协议，并在此日期之前进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有信用证”是指按附表1.1A规定由信用证编号、未提取金额、受益人姓名和到期日描述的信用证。

“FATCA”是指截至本信贷协议(或任何实质上可比较且不会增加实质性负担的任何修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条签订的任何协议以及与上述实施有关的任何适用的政府间协议(包括根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法)，本信贷协议(或任何实质上可比较的或后续版本)的第1471至1474条。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)等于由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员银行进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均，由纽约联邦储备银行在下一个工作日公布，或者如果没有在任何工作日公布该利率，则该日的联邦基金利率应为向上舍入的平均利率(如有必要)，到该日1%的报价的下一个1/100%，由行政代理从行政代理选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的报价的下一个百分之一。

“费用”是指根据第？3.5节应支付的所有费用。

“第一修正案生效日期”指2019年6月14日。

“固定增量金额”是指在任何时候等于(X)(A)$250，000，000和(B)的总和(但不超过)额外金额(但不影响根据前款(A)同时产生的任何金额)，以便在实施该额外金额后，合并担保净杠杆比率不大于2.50至1.00，减去(Y)根据第2.7节增加的所有循环承诺金额和所有增量的总本金以前因依赖固定的递增金额而产生或发行的。

“外国贷款人”是指不是法典第7701(A)(30)节中定义的美国人的任何贷款人。

“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“完全履行”是指，就信用方截至任何日期的义务而言，(A)截至该日期，(A)构成信用方义务的所有本金和应计利息(不包括根据有担保对冲协议或现金管理协议构成信用的任何到期金额

(B)构成信用方义务的所有费用、费用和其他应付款项(不包括根据担保对冲协议或现金管理协议构成信用方义务的任何款项)应以现金支付，(C)所有未偿还的信用证应(I)终止，(Ii)全额现金抵押，(Iii)由一张或多张按条款和条件的信用证担保，并与一家或多家金融机构进行担保，(C)所有未偿还的信用证均应(I)终止，(Ii)全额现金抵押，(Iii)由一张或多张信用证按条款和条件担保，并与一家或多家金融机构进行担保，(C)所有未付信用证均应以现金支付，(Iii)由一张或多张信用证担保，并与一家或多家金融机构合作，(I)该等有担保对冲协议或现金管理协议项下的所有义务均已全额支付，或(Ii)该等有担保对冲协议或现金管理协议的提供者已同意解除信贷文件项下提供的担保及抵押品，或(Ii)该等有担保对冲协议或现金管理协议的提供者应已同意解除信贷文件项下提供的担保及抵押品，或(Iv)受发行贷款人合理满意的条款及条件所规限，(D)承诺已到期或全部终止及(E)有关有担保对冲协议及现金管理协议项下的所有义务均已全部以现金支付，或(Ii)该等有担保对冲协议或现金管理协议的提供者已同意解除信贷文件项下提供的担保及抵押品。

“基金”是指(或将会)在其日常业务过程中从事商业贷款和类似信用扩展的任何人(自然人除外)，从事商业贷款和类似信用扩展的制作、购买、持有或以其他方式投资。

“GAAP”是指在美国普遍接受的会计原则，在一致的基础上应用，并受第·1.2节的条款约束(合成租约除外，在此另行处理)。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何州或地方的政治分支机构，以及任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、接管、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指对母公司和每个子公司担保人及其继承人和允许受让人的集体引用，“担保人”是指他们中的任何一个。

“担保”是指担保人根据第4款为行政代理人和贷款人提供的担保。

“保证义务”就任何人而言，是指该人的任何义务(用于存款或托收的可转让票据在正常业务过程中的背书除外)以任何方式担保或打算担保任何其他人的任何债务，无论是直接的还是间接的，并包括但不限于任何义务，无论是否是或有的，(1)·购买任何这种债务或构成其担保的任何财产，(2)·为支付或购买任何这种债务垫付或提供资金或其他支持该另一人的偿债能力或其他资产负债表条件(包括但不限于Keep Well协议、赡养协议、安慰函或类似协议或安排)为该另一人的任何负债持有人的利益，(Iii)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的是确保该等负债的持有人，或(Iv)以其他方式向该等负债的持有人保证或使其免受损失。本合同项下的任何担保义务的金额(受其中规定的任何限制)应被视为等于该担保义务实际担保的负债的未偿还本金(或最高本金，如果更大)的金额。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议或外币兑换协议。

“受影响的贷款人”是指任何贷款人，任何控制该贷款人的人被视为无力偿债或成为破产或破产程序的标的。

“增量上限”是指(A)固定增量金额加上(B)任何自愿提前偿还定期贷款和/或任何循环融资项下承诺的任何永久减少的总额。

“增量定期贷款”具有第2.6(A)节中规定的含义。

“增量期限贷款协议”是指关于增量期限贷款的合并协议，其形式和实质合理地令行政代理人满意，由贷款方执行，每个人提供增量期限贷款承诺和行政代理人。

“增量期限贷款承诺”对每个贷款人而言，是指其根据第2.6(A)节的规定，按照适用的增量期限贷款协议规定的本金金额，向借款人提供增量期限贷款的义务。

“增量期限贷款人”是指持有增量期限贷款或增量期限贷款承诺的贷款人的集体参考。

“增量期限贷款票据”或“增量期限贷款票据”是指借款人根据第2.6(B)节提供的以每个增量期限贷款人为受益人的承付票(如果有)，并证明该增量期限贷款出借人的增量期限贷款(视情况而定)单独或集体，因为此类期票可以不时修改、重述、补充、延长、续期或替换。

“负债”就任何人而言，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人通过债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或习惯上支付利息的所有义务，(C)该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产有关的所有义务(在正常业务过程中与供应商签订的协议中的习惯保留或所有权保留除外)，(D)·该人发出或承担作为该人购买的财产或服务的递延购买价格的所有义务(在正常业务过程中招致的贸易债务除外)，这些债务将在该人的资产负债表上显示为负债，(E)该人根据“按需就收”或类似安排或根据商品协议所承担的所有义务，(F)由任何留置权担保(或该债务的持有人拥有现有权利(或有)担保或以其他方式担保的其他人的所有债务，或由任何留置权担保，或由该留置权支付的其他债务。)(D)该人的所有债务。(F)由任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人拥有由任何留置权担保的现有权利(或有其他权利)。由此人拥有或获取的财产，不论其担保的义务是否已承担，(G)此人对另一人的债务的所有担保义务，(H)此人在资本租赁下的所有义务的隐含主要组成部分，(I)此人根据对冲协议承担的所有义务，(J)为该人的账户签发的所有履约和备用信用证或银行承兑设施的最高金额，以及(不得复制)根据其提取的所有汇票(在一定范围内(K)该人发行的所有优先股本，并根据其条款可能(应其持有人的请求或以其他方式)在到期日之前的任何时间强制支付沉没资金、赎回或其他加速(控制权变更或资产处置实际上并未导致该优先股本赎回的结果除外)，(L)(L)该人在合成租赁下的所有义务的本金部分, (M)该人士为普通合伙人或合营企业的任何合伙或非法人合营企业的负债，只要该负债是向该人士追索的，及(N)该人士在该时间须进行应收账款销售(或类似交易)的未收回应收账款总额，不论该交易是否在没有向该人士追索的情况下进行，或按照GAAP不会在该人士的资产负债表上反映的方式进行。(N)该人的未收回应收账款总额，以及(N)该人当时的应收账款总额(或类似交易)，不论该交易是否在没有追索该人士的情况下进行，或根据GAAP不会在该人士的资产负债表上反映的方式进行。尽管有上述规定，负债不应包括任何支出义务(任何此类支出义务项下的金额是可确定的除外)(除非(I)支出

根据其条款允许(由适用的信用方酌情决定)由母公司发行的股票满足(Ii)信用方没有以现金支付该金额，不可撤销地通过合同或其他方式同意以现金支付该金额，或取消通过股票发行支付该金额的选择权)。为清楚起见，(A)以现金支付分红的不可撤销通知应被视为以现金支付该分红的协议，以及(B)尽管有上述规定，所有或有分红在与所有非偶发分红一起计算时，应遵守·8.1(L)节所允许的篮子。

“补偿税”是指对借款人在任何信用单据下的任何义务所支付的任何款项征收或与之有关的税款，不包括排除的税收。

“弥偿受托人”应具有第？11.5(B)节中指定给该术语的含义。

“保险子公司”是指(A)Spectrum Insurance Company，一家夏威夷公司和(B)其他保险实体中的任何一家，设立的目的是仅为一方或多方的利益提供保险。

“利息支付日期”是指(A)·对于基准利率贷款(包括属于基准利率贷款的Swingline贷款)，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，该贷款的本金偿还日期和到期日，以及(B)对于欧洲美元贷款，每个适用的利息期的最后一天，该贷款的本金偿还日期和到期日，此外，如果欧洲美元贷款的适用利息期大于三个月，则也是三个月的日期

“利息期”就欧洲美元贷款而言，是指借款人可以选择的一、二、三、六或十二个月的期限(在每种情况下，视可用性而定)，在每种情况下，从借款之日开始(包括延续和转换)；但是，(A)·如果任何利息期间将在非营业日的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个随后的营业日(但如果下一个随后的营业日落在下一个接下来的日历月，则在下一个上一个营业日)，(B)任何利息期间不得延长超过到期日；(C)如果利息期间开始于该利息期间结束的日历月中没有数字对应的某一天，则该利息期间应在最后一个工作日结束。(A)··如果利息期间将在下一个工作日结束，则该利息期间应在最后一个营业日结束。(A)·如果任何利息期间将在非营业日结束，则该利息期间应延长到下一个营业日(下一个接下来的营业日则在下一个营业日)；

“投资”在任何人指(A)·收购(无论是现金、财产、服务、承担负债、有价证券或其他)该人的资产(正常业务过程中的设备、存货和供应品除外，也不包括任何构成综合资本支出的资产)、股本、债券、票据、债权证、合伙企业、合资企业或其他所有权权益或其他证券，或(B)·该人的任何存款或垫款、贷款或其他信用扩展(存款除外)(C)(C)任何其他对该人的出资或投资，包括但不限于为该人的利益而产生的任何担保义务(包括对代表该人签发的信用证的任何支持)，以及向该人的任何资产处置，以低于在该交易中处置的财产的公平市值作为代价，但不包括向该人支付的任何限制性付款。有权分享发行人利润的出资或购买股本的投资，应按出资或支付之日购买该股本的实际出资或支付金额计价。贷款、预付款、信贷延期或担保义务的投资，应按确定之日未偿还贷款、预付款或延期贷款本金金额计价，或(如适用)该担保义务实际担保之日贷款或预付款未偿还本金金额计价。

“发证贷款人”是指(A)SunTrust或(B)任何其他循环贷款人(或其附属公司)，应同意成为发证贷款人，并且行政代理可以在合理的情况下批准

在每种情况下，以本合同规定的信用证发行人的身份，连同其以这种身份的继任者一起行使酌情权；但在任何时候，发证放款人不得超过三个。

“合并协议”指实质上采用本协议附件7.12形式的合并协议，由新的担保人根据第？7.12节的规定执行和交付。

“贷款人”应指(A)·循环贷款人、A期贷款人、递增期限贷款人、发证贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)，包括根据本协议条款通过转让方式成为贷款人的任何人，以及他们的继承人和允许受让人，以及(B)纯粹为了获得信贷文件项下为贷款人的利益而授予行政代理的担保和留置权的利益，信用方对其负有义务的任何人为免生疑问，任何欠有担保套期保值协议的信用方义务且未持有任何贷款或承诺的人，不得享有本信贷协议或任何其他信贷文件项下作为“贷款人”的任何其他权利。

“贷款人破产事件”应指(A)贷款人或其母公司无力偿债，或其债务到期时一般无法偿付，或书面承认其无力偿还到期债务，或为其债权人的利益进行一般转让，(B)贷款人或其母公司是破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、托管人或类似人员，(B)该贷款人或其母公司是破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、保管人、托管人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或任命，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债；但为免生疑问，贷款人破产事件不应仅因政府当局或其工具对贷款人或其母公司的任何股权的所有权或收购或控制而被视为已发生，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国法院的管辖权或对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或否认该贷款人(或该政府当局)的任何资产，则该事件不应被视为仅因该政府当局或其工具对该贷款人或其母公司的任何股权的所有权或收购或控制而发生，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或否认

“信用证”是指(I)由适用的发证贷款人根据第·2.2节的条款为借款人开立的任何备用信用证，以及(Ii)任何现有的信用证，因为该信用证或现有的信用证可以被修改、延长、续期或更换。

“信用证申请”是指以开证贷款人不时使用的形式签发或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指到期日前十五天(或者，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)之前的一天。

“信用证费用”应具有第3.5(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优先权或任何种类的押记(包括提供上述任何内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据统一商法典或其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及任何性质的租赁)。

“有限条件收购”是指按照信用单据的条款进行的任何收购，其完成不以第三方融资的可获得性或获取为条件。

“贷款”或“贷款”是指个别或集体(视情况而定)的循环贷款、定期贷款和/或Swingline贷款。

“LOC借款”是指任何信用证项下的提款所产生的信用扩展，而该信用证在开立之日尚未偿还或作为循环贷款进行再融资。

“LOC承诺书”是指发证贷款人承诺在任何时候发行面额总额不超过LOC承诺额的信用证(连同任何未偿还的提款单金额)。“LOC承诺书”是指发行信用证的承诺人，其票面金额合计(连同任何未偿还的提款金额)，最高可达LOC承诺额。

“LOC承诺金额”应具有第·2.2节中赋予该术语的含义。

“LOC信用证延期”就任何信用证而言，是指开出信用证或延长到期日，或增加信用证金额。

“LOC文件”就任何信用证、该信用证及其任何修改、与此相关交付的任何文件、任何信用证申请，以及任何协议、票据、担保或其他文件(无论是普遍适用还是仅适用于该信用证)，管辖或规定(I)有关各方或处于风险中的各方的权利和义务，或(Ii)此类义务的任何附属担保的任何协议、文书、担保或其他文件。

“LOC义务”是指在任何时候，(I)(I)根据信用证可供提取的最高金额，或其后任何时间可供提取的最高金额，假设该信用证涉及的所有图纸要求符合该信用证所指的所有图纸的要求，加上(Ii)签发信用证项下的所有图纸的总金额，由开证贷款人承兑，但借款人在此之前还未偿还的总和。“LOC义务”指的是(I)根据信用证可供提取的最高金额，或其后任何时间可供提取的最高金额，前提是该信用证中提到的所有图纸的要求符合上述信用证的所有要求，但借款人迄今尚未偿还。为了计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.5节的规定确定。就本信贷协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款到期，但由于ISP98(国际备用惯例)规则·3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可供提取的金额中的“未付”。

“重大不利影响”是指(A)母公司及其子公司整体的经营、业务、财产、负债(实际或有)或财务状况发生重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理人或任何贷款人在任何信用文件下的权利和救济受到重大损害(行政代理人或任何贷款人未采取任何必要行动的结果除外)，或借款人或任何担保人履行其在其所涉及的任何信用文件下的义务的能力的重大不利影响；(B)行政代理人或任何贷款人在任何信用文件下的权利和补救措施的重大损害(行政代理人或任何贷款人未采取任何规定的行动的结果除外)，或借款人或任何担保人履行其在其所涉及的任何信用文件下的义务的能力或(C)对借款人或其所参与的任何信用文件的任何担保人的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大资产处置”是指在任何一项或一系列相关交易中导致净现金收益超过3，000，000美元的任何资产处置。

“实质性许可收购”是指在任何一项或一系列相关交易中涉及超过75，000，000美元的收购代价的任何许可收购。

“涉及环境的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何馏分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法律中或根据任何环境法律如此定义或管理，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘物。

“重大子公司”就每个信用方而言，是指该信用方的每一家子公司，在每种情况下都是一家全资子公司，但(A)每家保险子公司和(B)在任何确定日期具有(I)所需财务信息已交付的最近四个季度合并EBITDA的合并EBITDA少于合并各方合并EBITDA总额的5%或(Ii)合并总资产合计公允市值低于5%的任何其他附属公司以外的任何其他附属公司，在每一种情况下都是指该信用方的每一家子公司，除(A)每家保险子公司和(B)任何其他子公司外，(I)已交付所需财务信息的最近四个季度的合并EBITDA总额不到合并各方合并EBITDA总额的5%然而，在任何情况下，根据本定义不包括的所有附属公司的合并EBITDA总额在任何时候均不得超过(A)合并各方的合并EBITDA总额的10%或(B)合并各方总资产的10%。

“到期日”是指2024年6月14日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。以及其任何继任者。

“多雇主计划”是指任何合并方或任何ERISA附属公司作出或有义务作出贡献的，或在适用日期之前的五个计划年度内，任何合并方或任何ERISA附属机构已作出或有义务作出贡献的任何“ERISA”第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指任何合并方或任何ERISA附属公司都是发起人的养老金计划(多雇主计划除外)。

“现金净收益”是指任何信用方就任何资产处置或指定债务发行而以现金或现金等价物支付的所得总额，扣除(A)与此相关支付的直接成本(包括但不限于法律、会计、咨询和投资银行费用以及销售佣金)，(B)因此而支付或应付的税款，以及(C)与完成该资产处置或指定债务发行相关而需要同时偿还的负债金额(如有)。应理解，“现金收益净额”应包括但不限于，任何合并方在任何资产处置或指定债务发行中收到的出售或其他处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“附注”或“附注”是指单独或共同(视情况而定)的循环附注、A期附注、递增期限贷款附注和/或Swingline附注。

“借款通知”是指按照第2.1(B)(I)条、第2.4(B)条或第2.5(B)条的要求，基本上采用附件2.1(B)(I)的形式的书面借款通知。

“延期/转换通知”是指按照第3.2节的要求，基本上采用附件3.2形式的延长或转换书面通知。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“经营租赁”是指适用于任何人的任何非资本租赁的财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)，但此人是出租人的任何此类租赁除外。

“其他税”指所有现有或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税，收费或类似的征税，产生于根据本协议或任何其他信用文件支付的任何款项，或本信用协议或任何其他信用文件的执行、交付或强制执行，或其他有关本信用协议或任何其他信用文件的支付。

“母公司”是指特拉华州的AMN Healthcare Services，Inc.，以及任何允许的继任者和受让人。

“参与者”应具有第11.3(D)节中规定的含义。

“参与者登记簿”应具有第11.3(D)节中规定的含义。

“参与利息”是指贷款人购买第·2.2节规定的信用证或LOC义务的参与，第2.3(B)(Iii)节规定的Swingline贷款的购买，或·3.14节规定的任何贷款的参与。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者ACT)法案2001年所需的适当工具来团结和加强美国(Pub的标题·III)。L.No.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改或修改。

“PBGC”是指根据ERISA·IV标题的副标题A设立的养老金福利保证公司及其任何继承者。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节所指的)，但不包括多雇主计划，该计划受ERISA第四章的规定，并由任何合并方或任何ERISA附属公司赞助或维持，或任何合并方或任何ERISA附属公司对其作出贡献或有义务对其作出贡献，或者在多雇主计划或“ERISA”第4064(A)条所述的其他计划的情况下，在紧接的前五个计划年内的任何时间做出了贡献，“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节的含义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA的第四条规定，并由任何合并方或任何ERISA附属机构赞助或维持

“许可收购”是指(I)借款人或借款人的任何子公司进行的任何收购，但前提是(A)在这种收购中获得的财产(或被收购人的财产)在与借款人及其子公司在截止日期从事的相同或类似的业务中使用或有用(或其任何合理的扩展或扩展)，(B)行政代理应已收到与第7.12节的条款要求交付的收购中所收购的股本或财产有关的所有项目。(C)·在收购另一人的股本的情况下，该另一人的董事会(或其他可比管理机构)应已正式批准该收购，(D)对于任何实质性允许的收购，借款人应向行政代理交付一份正式的合规性证书，证明在以正式的基础上实施该收购时，不会因为违反第8.18(A)节或第8.18(B)条的规定而存在违约或违约事件；(D)对于任何被允许的重大收购，借款人应向行政代理交付一份正式的合规性证书，证明在以正式的基础上实施该收购时，不会因为违反第8.18(A)节或第8.18(B)节的规定而存在违约或违约事件；但仅就增量期限贷款而言(其收益旨在并应用于为有限条件收购提供资金)，提供该增量期限贷款的人可以同意“资助某些条款”，该条款不会规定在提供资金之日不存在违约或违约事件(9.1(A)或9.1(F)节规定的违约或违约事件除外)，在这种情况下，本条款(D)中的条件应为：(X)在与该有限条件收购有关的最终收购协议签署并生效之日，不存在因违反第8.18(A)节或第8.18(B)节而导致的违约或违约事件，以及(Y)在为该增量定期贷款提供资金之日，不存在9.1(A)或9.1(F)节规定的违约或违约事件，(E)·如果该交易涉及购买借款人(或借款人的子公司)作为普通合伙人与借款人或该子公司无关联的实体(作为其他合伙人)之间的合伙企业的权益，则该交易应通过拥有

控股公司直接或间接获得的股权，由新成立的借款人直接或间接全资拥有，唯一目的是实现这种交易。

“许可资产处置”是指(I)··8.5节允许的任何资产处置；(Ii)·任何排除的资产处置。

“许可投资”是指以下投资：(一)现金和现金等价物；(二)任何合并方在正常业务过程中创造、获得或作出的应收账款，并根据习惯贸易条款支付或清偿；(三)任何合并方为结算破产债务人的应收账款(在正常业务过程中创建)或与工作或重组有关的应收账款而收到的由股本、债务、证券或其他财产组成的投资；(四)·投资(V)为高级职员、雇员或代理人的利益而作出的租金按金；(Vi)向董事、高级职员、雇员、代理人、客户或供应商的垫款或贷款，而在任何一次未偿还款项合计不超过2，000，000美元；(Vii)向雇员提供贷款，以资助购买母公司的新发行或金库股本；(Viii)投资于母公司以外的任何信用方；(Ix)对外国子公司的投资总额不超过15，000，000美元；(X)向员工提供贷款，以资助购买母公司的新发行或金库股本；(Ix)对外国子公司的投资总额不超过15，000，000美元；(X)向(Xi)·许可收购；(Xii)收到的不构成现金或现金等价物的投资，作为第·8.5节允许的任何资产处置的代价；(Xiii)对任何合伙企业、联合企业、合资企业或其他实体的投资(包括但不限于，不包括合资企业)，在该等投资不构成许可收购的情况下，在任何一次未偿还的总金额不超过30，000，000美元的情况下；(Xiv)·其他投资不超过(A)$150，000，000，如果进行该投资时的综合净杠杆率大于或等于2.50至1.00，以及(B)如果进行该投资时的综合净杠杆率小于2.50至1.00，则为无限制金额(在每种情况下，减去根据上述(Xiv)条款进行的任何其他先前投资的合计金额)；(Xv)对满足监管要求和基金准备金要求的任何保险子公司的投资以及(Xvi)任何保险附属公司根据适用法律在正常业务过程中进行的投资。

“允许留置权”是指：

(一)有利于行政代理人担保信用方义务的留置权；

(Ii)？留置权(根据ERISA创建或施加的留置权除外)，用于税收、评估或政府收费或尚未到期的征费，或通过已根据GAAP确定了足够储备的适当程序善意地争夺税收的留置权(并且受任何此等留置权约束的财产尚未因此而丧失抵押品赎回权、出售或损失)；

···业主的法定留置权和承运人、仓库管理人、技工、材料管理人和供应商的留置权，以及法律或根据通常业务过程中产生的习惯保留或所有权保留而施加的其他留置权，条件是(A)仅担保尚未到期和应付的金额，或者，如果到期和应付，则未归档，并且没有采取其他行动强制执行该留置权，或者(B)正通过适当的程序善意地争辩，为此，按照规定确定了充足的储备金。出售或因此而蒙受的损失)；

(Iv)？留置权(根据ERISA产生或强加的留置权除外)任何合并方在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的招致或存款，或确保

履行投标、法定义务、投标、租赁、合同、履行和还款债券及其他类似义务(不包括支付借款的义务)；

(V)与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的？留置权；但所担保的判决应在登录后30天内解除或搁置执行以等待上诉，或在任何此等停留期满后30天内解除；

(6)···地役权、通行权、许可证、契诺、限制(包括分区限制)、所有权方面的小缺陷或违规以及其他类似的收费或产权负担，总体而言，不会在任何实质性方面妨碍合并各方在经营中使用设押财产；

(Vii)···任何人的财产上的留置权，保证该人的购买资金负债(包括资本租约和综合租约)，根据第？8.1(C)节允许；但任何该等留置权须与获得该财产同时或在获得后90天内附于该财产；

(Viii)···连贯性担保债务，由第·8.1(F)和(N)节所允许；

(Ix)？向不干扰任何合并方业务的任何重大方面的其他人授予的租赁或转租；

(X)？根据UCC融资声明(或其他司法管辖区内与本信贷协议允许的租约相关的同等文件、注册或协议)产生的出租人所有权权益和留置权；

(Xi)？留置权有利于海关和税务当局，作为法律事项，以确保与货物进口有关的关税的支付；(十一)？连带，有利于海关和税务当局，作为法律事项，以确保与货物进口有关的关税的支付；

(Xii)···连贯性被视为与根据第·8.6节允许的回购协议中的投资有关而存在；

(十三)？以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；(三)··以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权；

(Xiv)？托收银行根据“统一商法典”第4-210节就托收过程中的物品产生的留置权；

(Xv)根据“统一商法典”第二条或适用法律的类似规定，在正常业务过程中向借款人及其任何子公司销售货物的卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保该等货物的未付购买价及相关费用；(Xv)··根据“统一商法典”第二条或适用法律的类似规定在正常业务过程中产生的向借款人及其任何附属公司出售货物的留置权；

(Xvi)？留置权截至截止日期已存在并按附表·1.1D列出；但(A)该留置权在任何时候不得延伸至或涵盖除该等留置权所管辖的财产以外的任何财产；(B)该等留置权所担保的债务本金不得增加；(B)不得增加该等留置权所担保的债务的本金；(B)不得增加该等留置权所担保的债务的本金金额；(B)不得增加该等留置权的债务本金；

(Xvii)？连结(如果有的话)有利于发证贷款人和/或Swingline贷款人兑现受影响贷款人的债务抵押或以其他方式担保其为本协议项下的风险参与提供资金的义务；

(Xviii)？与现金抵押品协议有关的连贯性；

(Xix)？··只要借此担保的债务和其他债务的本金总额不超过1000万美元，就可以增加留置权。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业(不论是否注册成立)或任何政府机构。

“计划”是指由任何合并方建立的任何“员工福利计划”(如ERISA§3(3)节中所定义)，或任何ERISA附属公司(对于任何受“守则”第？412节或第？430节或ERISA的标题？IV约束的此类计划的规定)。“计划”是指由任何合并方建立的任何“员工福利计划”(定义见ERISA第·3(3)节)，或任何ERISA附属公司。

“质押协议”是指截止日期的质押协议，由信用各方为有利于行政代理而签署，并不时进行修订、修改、重述或补充。

“最优惠利率”是指由SunTrust不时公开宣布为其“最优惠利率”的任何确定日期有效的年利率。“最优惠利率”是SunTrust根据各种因素(包括SunTrust的成本和期望回报、一般经济条件和其他因素)设定的利率，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于公布的利率。SunTrust宣布的“最优惠利率”的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。

“本金摊销付款”是指第2.4(D)节规定的A期贷款的本金付款。

“正式基础”是指，为了计算拟进行的交易是否遵守第·8.18(A)节和第8.18(B)节规定的每一项财务契约，(I)在任何交易的情况下，有限条件收购以外的其他任何交易，(I)(I)在任何交易的情况下，(I)在有限条件收购以外的任何交易中，(I)在任何交易的情况下(限制条件收购除外)，一种计算，其中该交易应被视为已发生在截至该交易日期之前最近一个财政季度结束的四个财政季度期间的第一天，行政代理已就该财务信息收到了所需的财务信息(关于任何交易的该期间在本定义中被称为该交易的“准备期”)；以及(Ii)在任何有限条件收购的情况下，该交易应被视为自适用的准备金期的第一天起已发生，在该适用的准备金期的第一天，适用的定义在该适用的准备金期的第一天被认为是发生了该交易，并且(Ii)对于任何有限条件收购，该交易应被认为是在适用的准备金期的第一天发生的，在该适用的准备金期中，适用的定义但是，在任何有限条件收购的合规性计算之后，但在(X)完成该有限条件收购的日期或(Y)该有限条件收购的最终收购协议终止日期之前的一段时间内，根据本定义就任何其他拟议交易进行的任何合规性计算应假定该有限条件收购发生在适用于该其他拟议交易的Pro Forma期间的第一天，但归因于该有限条件收购的损益表项目不应包括在合并EBITDA或合并总资产，除非和直到该有限条件收购完成。如本文所用，“交易”应指(I)任何重大资产处置，(Ii)本节·1.1所述“许可收购”定义中所指的任何收购，或(Iii)根据第8.1(G)节规定的负债的发生。(I)任何重大资产处置，(Ii)本节·1.1所述“许可收购”定义中所指的任何收购，或(Iii)根据第8.1(G)条发生的负债。关于任何计算合并净杠杆率和合并利息承保比率的问题，在按Pro Forma基础上进行交易时：

(A)？就任何重大资产处置进行任何此类计算，(I)损益表项目(正或负)以及可归因于已处置财产的资本支出；(I)(I)收入表项(不论是正或负)和可归因于已处置财产的资本支出

和(Ii)与该交易相关的任何债务应被排除，并被视为自适用期间的第一天起已退休；以及(Ii)与该交易相关的任何债务应被排除，并被视为自适用期间的第一天起已退休；以及

(B)？就本节所述“许可收购”定义中所指的任何此类计算而言，(I)任何合并方因该交易而招致的任何债务(A)应被视为自适用期间的第一天起已发生；(B)如果该债务具有浮动或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是或将是(2)应自适用期间的第一天起列入可归因于所收购的人或财产的损益表项目(无论是正的还是负的)；但是，除非该个人或财产的适用损益表是已交付给行政代理的符合条件的财务报表，否则该人或财产的损益表项目不应包括在合并净收入或合并EBITDA的任何计算中，以及(Iii)在此类调整(A)是根据合并各方管理层的善意判断作出的，(B)是可核实和可支持的，以及(C)实施事件或行动的范围内，可包括预报式调整(A)··根据合并各方管理层的善意判断作出的调整(A)··(B)是可核实和可支持的；(C)·使事件或行动生效(2)预计对合并各方产生持续影响，以及(3)可在相关收购完成后180天内变现(或在行政代理可以接受的情况下晚些时候变现)。(2)预计将对合并各方产生持续影响，以及(3)可在相关收购完成后180天内变现(如果行政代理可以接受额外的时间)。

“正式合规性证书”是指借款人的执行官员向行政代理交付的与(I)任何重大资产处置，(Ii)任何允许获得的重大资产或(Iii)根据第8.1(G)节(视情况而定)发生的负债有关的证书，其中包含合理详细的计算，在按照Pro Forma的基础上实施适用的交易后，(I)任何重大资产处置，(Ii)任何重大允许收购，或(Iii)根据第8.1(G)条发生的债务，其中包含合理详细的计算，(A)(A)截至行政代理应已收到所需财务信息的适用交易日期之前最近一个财政季度末的合并净杠杆率和合并利息覆盖率，以及(B)在任何收购的情况下，截至行政代理收到所需财务信息的交易日期之前最近一个财政季度结束的四个财政季度期间的合并EBITDA(此类合并EBITDA的计算应包括合理的细分

“被禁止的受让人”是指作为合并各方的真诚业务竞争对手的任何人，并在借款人和行政代理之间的该特定信函协议中列出，该协议的日期为本协议之日，经行政代理的事先书面同意后，行政代理在其合理的酌情决定权下不时更新该协议。

“财产”是指任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人或混合财产，还是有形的或无形的。

“PTE”是指美国劳工部颁发的禁止交易类豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“QFC”具有“合格金融合同”一词在“美国法典”第12篇第5390(C)(8)(D)中赋予的含义，并应按照其解释。

“合格ECP担保人”应指就任何掉期义务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该掉期义务或构成互换义务的其他人生效时，总资产超过10，000，000美元的每一信用方

“商品交易法”或其下颁布的任何法规所规定的“合格的合同参与者”，并可通过根据“商品交易法”第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立保存品，使另一人在此时符合“合格合同参与者”的资格。

“符合条件的财务报表”是指在任何许可收购中获得的人或财产的合并资产负债表和损益表，截至该人或财产在该收购日期之前最近结束的财政年度的最后一天为止的四个季度期间，该人或财产的综合资产负债表和损益表，以及该人或财产在该收购日期之前最近结束的财政年度的最后一天的综合资产负债表和损益表，财务报表或(I)应由行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师审计，且其意见应表明此类财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，且不应局限于审计范围或对作为持续经营企业所收购的个人或财产的状态或任何其他重大资格或例外的限定，或(Ii)行政代理应合理地接受该财务报表。

“不动产”的含义应与·6.16节中的术语相同。

“注册”应具有第11.3(C)节中赋予该术语的含义。

“法规·D”是指不时生效的FRB的法规·D及其全部或部分的任何后继者。

“法规U”是指不时生效的FRB的法规·U及其全部或部分的任何后继者。

“规则X”是指不时生效的FRB的规则·X及其全部或部分的任何后继者。

“关联方”就任何人而言，是指该人的附属公司以及该人及其附属公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理和顾问。

“可报告事件”是指ERISA第？4043(C)节中规定的任何事件，但法规免除通知要求的事件除外。

“所需财务信息”是指(I)·合并各方根据第·7.1(A)或(B)节要求在最近完成的财务期或季度末提交的财务报表，以及(Ii)第7.1(C)节要求借款人的执行官员的证书，该证书必须与上述第(I)款所述的财务报表一起提交。

“法律要求”对任何人而言，是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或决定，在每种情况下适用于该人或对该人有约束力，或其任何物质财产受其约束。

“必要贷款人”是指在任何时候，贷款人总计至少持有(I)循环承诺(以及其中的参与权益)和未偿还的定期贷款(以及其中的参与权益)或(Ii)(Ii)如果循环承诺已终止，未偿还的循环贷款、定期贷款、LOC义务和参与权益(包括适用的发行贷款人在该发行贷款人所发行的任何信用证中的参与权益，以及Swingline贷款人在任何Swingline贷款中的参与权益)的合计至少一半的贷款人(包括适用的发证贷款人在该发行贷款人所发行的任何信用证中的参与权益，以及Swingline贷款人在任何Swingline贷款中的参与权益)。任何违约贷款人的未提供资金的承诺，以及未偿还的贷款，LOC义务以及由其持有或被视为持有的其中的参与，在确定必要的贷款人时应被排除在外。

任何合并方的“限制支付”是指(I)任何股息或其他直接或间接的支付或分派，因为该人的任何类别股本的任何股份现在或以后未偿还(包括但不限于与涉及该人的任何解散、合并或处置有关的任何付款)，或以其身份向该人的任何类别股本的任何股份的持有人，现在或以后未清偿(适用人士的股息或应付股息或分派除外)，以及(直接或间接通过子公司)应付给任何信用方(母公司除外)的股息或分派，(Ii)该人的任何类别股本的任何股份的任何赎回、退休、沉没基金或类似付款、购买或其他有价值的收购，直接或间接，(Iii)(Iii)为退休或取得任何已发行认股权证、期权的退回或退回而作出的任何付款。(Iv)(Iv)任何支付或预付任何附属负债的本金、溢价(如有)或利息，包括任何赎回、购买、退休、挫败、偿债基金或类似付款的付款或预付款项(包括任何附属负债的赎回、购买、退休、挫败、偿债基金或类似付款)及(Iv)(I)任何附属负债的本金、溢价(如有)或利息的任何支付或预付(不包括该人士发行股本)。

“循环承诺”就每个循环贷款人而言，是指该循环贷款人的承诺，(1)·按照第2.1(A)节的规定进行循环贷款，(2)·按照第2.2(C)节和(3)节的规定购买信用证的参与权益，(3)按照第2.3(B)(3)节的规定购买Swingline贷款的参与权益，总计本金不超过附表2.1(如果某人在截止日期后成为贷款人，则受让人作为受让人执行的转让和假设中规定的已转让“循环承诺”的金额，在每种情况下均可根据本协议条款增加或减少此类承诺。

“循环承诺金额”应具有第·2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环信用风险敞口”对任何贷款人而言，是指在任何时间，其未偿还循环贷款的总本金加上该贷款人当时未偿还的LOC债务的承诺百分比加上该贷款人在该时间的Swingline贷款的承诺百分比的总和。“循环信用风险敞口”对任何贷款人而言，是指其当时未偿还的循环贷款的本金总额加上当时该贷款人未偿还的LOC债务的承诺百分比之和。

“循环贷款人”是指持有循环贷款或循环承诺的贷款人的集合。

“循环贷款”应具有第·2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环票据”或“循环票据”是指借款人为每个循环贷款人提供的、根据第·2.1(E)节提供的并证明该循环贷款人的循环贷款(视情况而定)单独或集体(视情况而定)可被修改、重述、补充、延长、更新或替换的期票。

“标准普尔”是指McGraw-Hill Companies，Inc.的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“出售和回租交易”就任何合并方而言，是指任何安排，使该人直接或间接作为承租人、担保人或其他担保人对任何租赁承担责任，无论是经营租赁还是资本租赁，。(A)·该人已出售或转让(或将出售或转让)给不是信用方的人的任何财产，或(B)该人打算用于与该人已出售或转让(或将出售或转让)给与该租赁有关的不是信用方的另一人的任何其他财产实质上相同的目的任何财产。

“受制裁国家”是指任何制裁的对象或目标(截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人”是指由(A)制裁对象或目标或(B)位于、有组织或居住在受制裁国家的人所拥有或控制的人。

“制裁”是指由美国政府执行或执行的任何制裁，包括OFAC和美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他相关制裁机构。

“筛选率”是指欧元汇率定义第(I)款中规定的汇率。

“安全套期保值提供者”是指已签订安全套期保值协议的贷款人或贷款人的附属机构(或在执行和交付套期保值协议时是贷款人或贷款人的附属机构的人)。

“担保套期保值协议”是指信用方与担保套期保值提供商之间的任何套期保值协议，该协议已向管理代理和借款人交付了银行产品提供商通知(由该担保套期保值提供商执行)，并不时进行修改、扩展、重述、替换或补充，或以其他方式向管理代理提供该套期保值协议条款的通知。

“证券法”系指1933年“证券法”、1934年“证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”以及由证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或合并的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述各项均可在本协议下的任何适用日期进行修订并生效。

“担保协议”是指截止日期的担保协议，由信用证各方以有利于行政代理的方式签署，并不时进行修订、修改、重述或补充。

“重大收购”是指任何总代价大于或等于150，000，000美元的收购或投资(在一项或一系列相关交易中)。

“单一雇主计划”是指不是多个雇主计划的任何养老金计划。

“偿债能力”或“偿债能力”就任何人而言，是指在特定日期(I)·该人在正常业务过程中到期时能够支付其债务和其他债务、或有义务和其他承诺，(Ii)该人不打算，也不相信它会招致超出该人支付能力的债务或债务，因为这些债务和负债在其正常过程中到期，(Iii)该人没有从事业务或交易，也不是关于(Iv)该人的财产在持续经营的基础上，其财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)的公允价值；及(V)该人的资产目前的公平可销售价值不低于该人在其债务变为绝对时可能需要支付的债务的公允价值，以及(V)该人的资产的当前公平可销售价值不低于该人对其债务的可能负债所需支付的金额，因为这些债务成为绝对负债，并且。(V)该人的资产的当前公平可销售价值不低于将需要支付该人对其债务的可能负债的金额，因为这些债务成为绝对负债，并且。(V)该人的资产的当前公平可销售价值不低于将需要支付该人对其债务的可能负债的金额。在任何时候计算或有负债的金额时，意在将这些负债

将按当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额。

“次级负债”是指母公司、借款人或母公司的任何子公司的负债，且(I)以行政代理合理满意的方式服从信用方义务，并且(Ii)其到期日至少在本合同规定的最新到期日之后六个月。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司的股本超过50%的任何一个或多个类别的股本按其条款具有选举该公司大多数董事的普通投票权(无论当时该公司的任何一个或多个类别是否由于任何意外事件的发生而具有或可能拥有投票权)在当时由该人通过子公司直接或间接拥有，以及(B)任何合伙，协会，该人士通过附属公司直接或间接拥有当时超过50%股本的合资企业或其他实体，但就上文(A)和(B)款中的每一项而言，任何被排除的合资企业除外。

“辅助担保人”是指在本协议签名页上被确定为“辅助担保人”的每一个人，以及以后可以根据第·7.12节签署合并协议的每个人，以及他们的继任者和允许的受让人，“辅助担保人”是指他们中的任何一个。

“SunTrust”是指SunTrust Bank及其继任者。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成“商品交换法”第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时间向Swingline贷款提供总额本金金额或最高达Swingline承诺金额的贷款。

“Swingline承诺金额”应具有第·2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“Swingline Lender”是指SunTrust及其继任者和允许的受让人。

“Swingline Loan”应具有第·2.3(A)节中赋予该术语的含义。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的承付票，证明Swingline借款人根据第·2.3(D)节提供的Swingline贷款，因为此类本票可以随时修改、重述、补充、延长、更新或替换。

“综合租赁”是指任何合成租赁、保税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易被视为纳税目的而借入的资金负债，但根据GAAP被归类为经营租赁。

“税收”是指任何政府机构目前或未来征收的所有税收、征税、增值税、关税、扣除、预扣(包括备份预扣)、评估、费用或任何政府机构征收的其他费用，包括任何利息、加税或适用于其的罚金。

“定期贷款承诺”指集体提及A期承诺。

“定期贷款”是指对A期贷款和每笔递增的定期贷款的集体参考。

“定期贷款人”是指对A级贷款人和增量定期贷款人的集体引用。

“A级贷款人”是指持有A级贷款或A级承诺的贷款人。

“一批A承诺”就每一批A贷款人而言，是指该一批A贷款人作出一笔本金总额不超过附表2.1(A)所列金额的一批A贷款的承诺，或者，如果某人在第一修正案生效日期后成为贷款人，则指该受让人作为受让人执行的转让和假设中规定的转让“一批A承诺”的金额，在每种情况下，这种承诺都可以根据本协议的条款增加或减少。

“部分A承诺的金额”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“部分A贷款”具有第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“部分A票据”或“部分A票据”是指借款人根据第2.4(F)节提供的以每部分A贷款人为受益人的期票(如果有)，并证明该部分A贷款人的部分A贷款(视情况而定)单独或集体地，视情况而定，该等本票可被不时修改、重述、补充、延长、更新或替换。

“统一商法典”是指在相关司法管辖区采用并有效的统一商法典。

“不受限制的现金及现金等价物”就任何人士而言，是指该人及其子公司当时持有或拥有的现金及现金等价物的总额，但GAAP要求该人及其附属公司因本信贷协议或任何其他信贷文件的规定或任何留置权以外的任何原因，在该人士及其附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金或现金等价物除外。

“未使用的费用”应具有第？3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“未使用的费用计算期”应具有·3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“未使用的循环承诺金额”是指在任何期间，(A)·当时适用的循环承诺金额超过(B)·(I)所有循环贷款(但不包括任何Swingline贷款)的未偿总本金总额加上(Ii)所有LOC债务的未偿总本金总额(I)··该期间的日平均金额。

“投票股”就任何人而言，是指该人发行的股本，在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使发生这种意外情况，投票权也已中止。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务时，通过以下方法获得的年数：(A)将(I)当时剩余的每一期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他必需的本金付款(包括在最终到期日支付)的金额乘以(Ii)从该日期到支付该笔债务之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该债务当时尚未支付的本金，所得产品的总和。

对于任何正在被修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务(“适用债务”)，在适用的修改、再融资、续期、更换或延长日期之前对该等适用债务进行的任何摊销或预付款项的影响均不予考虑。

“全资子公司”是指其投票股当时由母公司直接或间接通过其他人直接或间接拥有的任何人，其投票股100%当时由母公司直接或间接拥有。

“减记和转换权力”就任何EEA解决机构而言，是指该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中进行了描述。

1.2···会计术语(ACCOUNING Terms)。

(A)··泛泛地说。除本协议另有特别规定外，本协议未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本信贷协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)的编制均应符合，GAAP应以与编制合并各方截至2016年12月31日财年的经审计财务报表时所使用的方式一致的方式应用，如不时生效。

(B)···GAAP的变更。如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人或必要的贷款人提出这样的要求，则行政代理、贷款人和母公司应真诚地协商修改该比率或要求，以根据GAAP的这种变化保留其原意(须经必要的贷款人的批准)；但在如此修改之前，(I)在此更改之前，(I)该比率或要求应继续按照GAAP计算，以及(Ii)父公司应向行政代理和贷款人提供本信贷协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，以说明在GAAP更改生效之前和之后对该比率或要求的计算之间的协调。(I)父母应向行政代理和贷款人提供本信贷协议或本协议下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在此之前和之后对该比率或要求进行计算。尽管本文包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应进行第8节所指金额和比率的所有计算，而不会影响根据财务会计准则报表159(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何负债或其他负债进行“公允价值”估值的任何选择。尽管本信贷协议中有任何相反的规定，但任何人在租赁下的任何义务(无论在截止日期已存在或将来已签订)，如果不需要(或不会)根据GAAP将其分类并在签订该租赁时在该人的资产负债表上作为资本租赁进行核算，则不应仅由于(X)在该租赁签订后采用GAAP的任何变更或(Y)对GAAP的应用的变更，而被视为资本租赁；(X)在签订该租赁后，采用GAAP的任何变更，或(Y)在该租赁签订后对GAAP的应用进行变更，均不应被视为资本租赁；但根据任何该等租约支付的所有款项继续被视为计算综合净收入的费用。

(C)···計算。尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，第8.18节中金融契约的所有计算(包括确定适用百分比的目的)应以正式方式对在适用期间发生的任何重大资产处置或收购进行。

1.3···其他解释性规定。-。

关于本信用协议和其他信用文件，除非在此或其他信用文件中另有规定，否则：

(A)？此处术语的定义应同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应被视为后跟短语“不受限制”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此处或任何其他信用证文件中对此类修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)此处对任何人的任何提述均应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)“此处”、“本文件”和应解释为完整地提及该信用证文件，而不是其中的任何特定条款，(Iv)信用证文件中对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为提及出现此类提述的信用证文件的条款、章节、展品和附表，(V)对任何法律的任何提述应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有法律和法规条款，除非另有规定，任何对任何法律或法规的提述均应指经修订的该法律或法规。(V)对任何法律的任何提述均应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有法律和法规条款，除非另有说明，否则应指经修订的该法律或法规。(V)任何对任何法律的提述应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有法律和法规条款，除非另有说明。和(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

(B)？在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“From”一词表示“From”指“From”和“To”直到“Each Means”to但Exclude；“Through”一词表示“To”和Include。“

(C)？此处和其他信用文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本信用协议或任何其他信用文件的解释。

1.4···一天中的時間。

除非另有说明，此处提及的所有时间均为东部时间(日光或标准时间，视情况而定)。

1.5···信用状(Letters Of Credit)。

除非本文另有规定，否则信用证在任何时间的金额应被视为在该时间有效的该信用证的声明金额；然而，对于任何根据其条款或任何与之相关的LOC文件的条款规定自动增加其声明金额的任何信用证，该信用证的金额应被视为在实施所有此等增加之后该信用证的最高声明金额，无论该最高声明金额在该时间是否有效。

1.6···分部。

就信贷文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分工或分工计划(或不同司法管辖区法律下的任何可比事件)而言：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到随后的人，以及(B)如果任何新的人产生，则该新的人应被视为在其存在的第一天由其当时的股权持有人组织的

SECTION 2    

信贷设施

2.1···循环贷款。

(A)···循环承诺书。在遵守本协议的条款和条件的前提下，并根据本协议规定的陈述和保证，各循环贷款人各自同意向借款人提供从截止日期到期日，或循环承诺按本协议规定终止的较早日期，借款人请求的以美元计算的循环信贷贷款的循环贷款人承诺百分比(“循环贷款”)；但是，但循环贷款的未偿还本金总额不得超过四亿美元(400，000，000美元)(因为该最高总额可根据第2.7节增加或不时减少，如第·3.4节，“循环承诺金额”所规定)；但(A)就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环信用风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及(B)·未偿还本金总额的总和。(B)·对于每个循环贷款人，该循环贷款人的循环信用风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及(B)总未偿还本金的总和。(B)·对于每个循环贷款人，该循环贷款人的循环信用风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，以及(B)总未偿还本金的总和循环贷款可以包括基本利率贷款或欧洲美元贷款，或其组合，如借款人所要求的；但是，在任何时候，不得超过六笔属于循环贷款的欧洲美元贷款未偿还(应理解，就本协议而言，具有不同利息期的欧洲美元贷款应被视为单独的欧洲美元贷款，即使它们是在同一天开始的，尽管根据本协议的规定，借款、延期和转换可以在现有利息期结束时合并构成本办法规定的周转贷款，可以按照本办法的规定偿还和还贷。

(B)···循环贷款借款。

(I)···借款通知。

··借款人应在截止日期不迟于截止日期中午12：00(亚特兰大，佐治亚州时间)向行政代理提交关于循环贷款初次借款的适当借款通知。(A)··借款人应在截止日期中午12：00(亚特兰大，佐治亚州时间)之前，就循环贷款的初次借款向行政代理提交适当的借款通知。该借款通知书是不可撤销的，并应注明拟借款的循环贷款本金总额。在截止日期支付的循环贷款的全部金额应为基本利率贷款。

(B)？对于截止日期后发放的循环贷款的每次借款，借款人应不迟于下午12：30以书面通知(或迅速书面确认的电话通知)向行政代理申请此类循环贷款借款。(B)··对于每次借款，借款人应不迟于下午12：30以书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)向行政代理申请此类循环贷款借款。(佐治亚州亚特兰大时间)对于基本利率贷款，在请求借款之日，对于欧洲美元贷款，在请求借款日期之前的第三个营业日(或者，仅就将在第一修正案生效日期支付的任何欧洲美元贷款而言，在请求借款日期之前的一个工作日)。每项此类借款请求均应是不可撤销的，并应指明(A)·申请循环贷款，(B)·请求借款的日期(应为营业日)，(C)借款本金总额，和(D)·借款是否应由基本利率贷款、欧洲美元贷款或其组合组成，以及如果请求欧洲美元贷款，则为其利息期。如果借款人

(I)对于欧洲美元贷款，则该通知应被视为请求一个月的利息期，或(Ii)·所请求的循环贷款的类型，则该通知应被视为根据本协议提出的基本利率贷款的请求。(I)在任何该等借款通知中，(I)·对于欧洲美元贷款，则该通知应被视为请求一个月的利息期间，或(Ii)·所请求的循环贷款的类型，则该通知应被视为根据本协议提出的基本利率贷款的请求。行政代理人应在收到根据本节·2.1(B)(I)规定的每一份借款通知后，立即通知每一位受影响的循环贷款人，通知内容以及每一位循环贷款人在根据这一通知进行的任何借款中所占的份额。

(Ii)···最低金额。作为循环贷款的每笔欧洲美元贷款或基本利率贷款的最低总本金金额为2，000，000美元，超出该金额的整数倍为250，000美元(或循环承诺金额的剩余金额，如果少于)。

(Iii)··预付款。每个循环贷款人将在下午2：00··PM之前将其每次循环贷款借款的承诺百分比提供给行政代理，用于借款人的帐户，如第3.15(A)节所述，或以行政代理书面指定的其他方式。(佐治亚州亚特兰大时间)在适用的美元借款通知和立即可供行政代理使用的资金中指定的日期。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，方法是将循环贷款人向行政代理提供的金额的总和记入借款人在该办事处账簿上的帐户，并以与行政代理收到的资金相同的方式提供。

(C)···还款。所有循环贷款的本金应在到期日到期并全额支付，除非按照第9.2节提前加速。

(D)···利息。在符合第？3.1节的规定的情况下，

(I)···基本利率贷款。在循环贷款应包括全部或部分基本利率贷款的期间，此类基本利率贷款应按等于调整后的基本利率的年利率支付利息。

(Ii)？欧洲美元贷款。在循环贷款应包括全部或部分欧元贷款的期间，该等欧元贷款应按调整后的欧洲美元利率的年利率支付利息。

循环贷款的利息应在每个适用的利息支付日(或在本协议规定的其他时间)支付欠款。

(E)···旋转笔记。应任何循环贷款人通过行政代理提出的请求，该循环贷款人提供的循环贷款应由借款人向该循环贷款人正式签立的承付票证明，其原始本金金额等于该循环贷款人对循环承诺金额的承诺百分比，且实质上采用附件·2.1(E)的形式。

2.2？信用证的子设施。

(A)···信用证承诺书。

(I)·在符合本协议规定的条款和条件下，(A)发证贷款人根据本节规定的贷款人协议同意，(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何工作日内，(1)不时地在任何营业日为借款人，即母公司的账户发行以美元计价的信用证(Letter Of Credit Letter)，该信用证由借款人(即母公司)支付。(1)(1)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，发行以美元计价的信用证，用于支付借款人，即母公司的账户。

(2)承兑信用证项下的提款；及(B)贷款人各自同意参与为借款人、母公司或其各自的任何子公司开立的信用证，以及根据信用证项下的任何图纸，修改或延长之前由其签发的信用证；(2)贷款人各自同意参与为借款人、母公司或其各自的任何子公司开具的信用证，以及根据信用证开具的任何图纸；(2)贷款人各自同意参与为借款人、母公司或其各自的任何子公司开具的信用证，以及根据信用证开具的任何图纸；但(I)未偿还的LOC义务在任何时间不得超过五千万美元(50，000，000美元)(“LOC承诺金额”)，(Ii)循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和在任何时候均不得超过循环承诺金额；(Iii)就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺。借款人发出或修改信用证的每一项请求均应被视为借款人的陈述，表明如此请求的LOC信用延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可以在前述期间获得信用证，以取代已过期或已支取并偿还的信用证。此外，各循环贷款人确认并确认其在每一现有信用证项下的适用发证贷款人的责任中拥有参与权益，其百分比等于该循环贷款人在循环承诺金额中的承诺百分比。借款人对每一现有信用证的偿还义务，以及每一循环贷款人与之相关的义务，应受本信用协议条款的约束。

(Ii)？在下列情况下，发出信用证的贷款人不得签发任何信用证：

(A)？在第2.2(B)(Iii)节的规限下，所要求的信用证的到期日将在开证日期或最后一次延期之日之后超过12个月，除非必要的贷款人已经批准了该到期日；或

(B)？这种请求的信用证的到期日将在信用证到期日之后发生，除非所有具有循环承诺的贷款人都批准了该到期日。

(Iii)？在下列情况下，开证贷款人没有任何开出信用证的义务：

(A)？任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，应根据其条款看来旨在禁止或限制发证贷款人签发该信用证，或适用于发证贷款人的任何法律，或对发证贷款人具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求发证贷款人不签发一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证向发证贷款人施加强制储备金或资本要求(发证贷款人在本协议下未获得其他补偿)在截止日期未生效，或应向发证贷款人施加在截止日期不适用且发证贷款人出于善意认为重要的任何未偿还损失、成本或费用；

(B)？签发此类信用证将违反开证贷款人的一项或多项政策；

(C)？除行政代理人和开证贷款人另有约定外，该信用证的初始开具金额不超过100，000美元；(2)除行政代理人和开证贷款人另有约定外，该信用证的初始金额低于100，000美元；

(D)？该信用证须以美元以外的货币计价；或(C)该信用证须以美元以外的其他货币计价；或(由1998年第25号第2条修订)

(E)？存在任何循环贷款人对第2.2(C)节规定的资金义务的违约，或者任何循环贷款人在此时间是违约贷款人或受影响的贷款人，除非发行贷款人已经与借款人或该循环贷款人达成了令人满意的安排，以消除发行贷款人与该循环贷款人有关的风险。(E)···除非发行贷款人已经与借款人或该循环贷款人达成了令人满意的安排，以消除发行贷款人与该循环贷款人有关的风险。

(Iv)？如果发证贷款人在此时间不被允许根据本协议条款以其修改后的形式签发信用证，则发证贷款人不得修改任何信用证。(四)··发证贷款人不得修改任何信用证，如果发证贷款人当时不被允许根据本协议条款以其修改形式签发该信用证。

如果(A)发证贷款人此时没有义务根据本协议条款以其修改后的形式签发该信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则发证贷款人没有义务对任何信用证进行修改。(V)···如果该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则发证贷款人没有义务对该信用证进行修改(A)，或者(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

···就其签发的任何信用证及其相关文件，发证贷款人应代表贷款人行事，发证贷款人应享有第10节中提供给行政代理人的所有利益和豁免权(A)，对于发证贷款人就其所签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的LOC文件所采取的任何行为或所遭受的任何不作为，发证贷款人应享有(A)所有的利益和豁免权，就如同“行政代理人”一词一样充分地适用于该等信用证的LOC文件。(A)对于发证贷款人所采取的任何行为或所遭受的任何不作为，发证贷款人应代表贷款人对其签发的任何信用证及其相关文件采取行动，并提供与之相关的文件，如“行政代理人”一词完全适用于该行政代理人。和(B)如本文中关于发证贷款人额外提供的。

(B)？·签发和修改信用证的程序；信用证的自动延期。

(I)？·每份信用证应根据借款人的要求，以信用证申请书的形式，由借款人的执行官员适当填写并签署，然后以信用证申请书的形式发给发证贷款人(并将副本送交行政代理机构)，视情况而定予以签发或修改。(I)·每份信用证均应根据借款人的要求，以信用证申请书的形式，由借款人的执行官员适当填写并签署，并根据具体情况予以签发或修改。此类信用证申请必须在建议的开证日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和开证行在特定情况下自行约定的较晚日期和时间)之前，由开证贷款人和行政代理最迟于中午12：00收到。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请书应在形式和细节上合理地使开证贷款人满意：(A)所请求的信用证的建议开证日期(应为营业日)；(B)金额；(C)·到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在根据其提取任何款项时应提交的单据；(F)·受益人在根据该证书进行任何提款时应提交的任何证书的全文；以及(G)发证贷款人可能合理要求的其他事项。(F)·该受益人提交的任何证书的全文；及(G)发证贷款人可能合理要求的其他事项。在请求修改任何未偿还信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上合理地指明发证贷款人(A)·拟修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)··拟议修改的性质；以及(D)发证贷款人可能合理要求的其他事项。此外，借款人还应向发证贷款人和行政代理人提供其他文件。

以及与所要求的信用证签发或修改有关的信息，包括开证贷款人或行政代理可能合理要求的任何LOC文件。

(Ii)？在收到任何信用证申请后，开证贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面形式)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如未收到，发证贷款人将向行政代理提供一份副本。(Ii)··签发贷款人在收到任何信用证申请后，将立即与行政代理确认(电话或书面)，确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如未收到副本，发证贷款人将向行政代理提供副本。除非发证贷款人在所请求的签发或修改适用信用证的日期之前至少一个工作日收到任何贷款人、行政代理人或任何信用方的书面通知，否则发证贷款人应在符合本条款和条件的前提下，在每种情况下，按照发证的要求，为借款人或任何其他信用方的账户开立信用证或进行适用的修改(视情况而定)，以符合本条款和条件的规定。(2)根据发证的条款和条件，发证贷款人应在要求的日期之前至少一个工作日收到任何贷款人、行政代理人或任何信用方的书面通知，否则，发证贷款人应按照发证的要求，在每种情况下，为借款人或任何其他信用方的账户开具信用证，或进行适用的修改(视具体情况而定)。每份信用证一经签发，各贷款人应立即被视为，并据此不可撤销地无条件同意向发证贷款人购买参与该信用证的风险，金额等于该贷款人的承诺百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)？·如果借款人在任何适用的信用证申请中提出请求，发出信用证的贷款人可以在其唯一和绝对的酌情权下同意签发具有自动延期条款的信用证(每张信用证都是“自动延期信用证”)；但任何该等自动延期信用证必须允许发证贷款人在每十二个月期间(自该信用证开立之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开出该信用证时，在每个商定的十二个月期间内，不迟于一天(“不延期通知日”)提前通知受益人，以防止任何此类延期。(2)任何自动延期信用证必须允许发证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，事先通知受益人不得迟于开证时商定的每一天(“不延期通知日”)。除非发证贷款人另有指示，否则不要求借款人向发证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦开出自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不能要求)开证贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)·发证贷款人已确定不允许或没有义务根据本协议条款(由于第2.2(A)节第(Ii)款或第(Iii)款的规定)以经修订的形式(经延长)签发该信用证，则发证贷款人不得允许任何此类延期，或无义务根据本协议条款以经修订的形式(经延期)签发该信用证，(原因是第2.2(A)节的第(Ii)款或第(Iii)款的规定)，或者(B)·在不延期通知日期前五个工作日之前的一天或之前收到通知(可能是电话或书面通知)(1)从行政代理收到必要的贷款人已选择不允许这种延期，或(2)从行政代理、任何贷款人或借款人那里收到通知(可能是通过电话或书面形式)，并且在每一种情况下，指示发证贷款人不允许这种延期，或者(2)从行政代理、任何贷款人或借款人那里收到通知(可能是通过电话或书面形式)，并且在每一种情况下，指示发证贷款人不允许这种延期。

(Iv)？如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，发出信用证的贷款人可以在其唯一和绝对的酌情权下同意签发信用证，该信用证允许在根据信用证进行任何提取后自动恢复全部或部分规定的金额(每张信用证都是“自动恢复信用证”)。除非发证贷款人另有指示，否则不要求借款人向发证贷款人提出具体请求，以允许这种恢复。一旦签发自动恢复信用证，除下一句中规定的外，贷款人应被视为已授权(但可能不要求)发证贷款人按照该信用证的规定恢复全部或部分所述金额。尽管有上述规定，如果该自动恢复信用证允许发证贷款人在根据该信用证提款后，通过在提款后的指定天数内(“不可恢复期限”)发出通知，拒绝恢复其全部或部分所述金额，则发证贷款人

如果在非恢复截止日期前五个营业日之前收到通知(可能是通过电话或书面形式)，则不允许这种恢复(A)从行政代理人处收到必要的贷款人已选择不允许这种恢复或(B)从行政代理人、任何贷款人或借款人那里收到通知(可以通过电话或书面形式)，然后不满足第5.2节规定的一个或多个适用条件(就本条款而言，将这种恢复视为LOC信用延期)，并且在每种情况下，指示

(V)？在将任何信用证或对信用证的任何修改交付给有关通知银行或其受益人后，开证贷款人也将立即向借款人和管理代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

(C)？图纸和报销；参加活动的资金。

(I)··在收到任何信用证受益人关于根据该信用证提款的任何通知后，开证贷款人应通知借款人及其管理代理人。(I)··当收到任何信用证受益人关于根据该信用证提款的任何通知时，开证贷款人应通知借款人及其管理代理人。在开证贷款人根据信用证支付任何款项之日(每个日期，“荣誉日”)不迟于中午12：00，借款人应通过行政代理向开证贷款人偿还金额，金额等于上述提款金额和美元。如果借款人未能在上述时间向发证贷款人进行偿付，发证贷款人应及时通知行政代理荣誉日期，未偿付的提款金额(以美元表示)和未偿付的提款金额应成为未偿付金额(“未偿付金额”)。行政代理人应及时通知各循环贷款人荣誉日期、未偿还金额以及该循环贷款人的承诺金额占未偿还金额的百分比。发证贷款人或行政代理人根据本节·2.2(C)(I)发出的任何通知，如果立即得到书面确认，可以通过电话发出；但不立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

(Ii)··每个循环贷款人应根据第2.2(C)(I)节发出的任何通知，在附表·2.1(A)规定的行政代理处为发证贷款人的账户向行政代理人提供资金，金额等于行政代理人在该通知规定的营业日不迟于下午1：00···未偿还金额的承诺百分比，因此，在符合第2.2(C)(Iii)节的规定的情况下，(I)在第2.2(C)(Iii)节的规定下，每个循环贷款人应向行政代理人提供资金，用于支付发证贷款人的账户，金额相当于行政代理人在该通知所指明的营业日的未偿还金额的承诺百分比，但须符合第2.2(C)(Iii)节的规定，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应当将收到的资金汇给发证贷款人。

(Iii)？对于由于无法满足第5.2节所述条件或由于任何其他原因而未通过基本利率贷款进行完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从发行贷款人处发生未偿还金额的LOC借款，该未偿还金额为未如此再融资的金额，该LOC借款应到期并应按要求支付(连同利息)，并应按违约率支付利息。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.2(C)(Ii)节向发行贷款人账户管理代理支付的款项，应被视为就其参与此类LOC借款而支付的款项，并应构成该循环贷款人的参与权益，以履行其在本节·2.2项下的参与义务。

(Iv)···直到每个循环贷款人根据本节·2.2为其循环贷款或参与利息提供资金，以偿还发证贷款人根据任何信件提取的任何金额

对于信用证，该循环贷款人对该金额的承诺百分比的利息应仅记入发证贷款人的帐户。

(V)···每个循环贷款人作出循环贷款的义务或参与利息偿还发行贷款人根据信用证提取的金额的义务，如本节第2.2(C)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)··该循环贷款人可能基于任何理由对发证贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反诉、收回、抗辩或其他权利；(B)·违约的发生或持续，或(C)·任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于上述任何情况；但是，每个循环贷款人根据本节·2.2(C)进行循环贷款的义务须受第·5.2节中规定的条件(借款人交付借款通知除外)的约束。(B)···(B)··违约的发生或继续，或(C)·任何其他事件、事件或条件，不论是否与前述任何情况类似；但每个循环贷款人根据本节·2.2(C)规定的循环贷款义务。这种参与利息的产生不得减轻或以其他方式损害借款人偿还发证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本协议规定的利息。

(Vi)··如果任何循环贷款人未能向行政代理人提供根据本节第2.2(C)节前述规定在第2.2(C)(Ii)节规定的时间内由该循环贷款人支付的任何金额，则发行贷款人有权在要求时(通过行政代理)向该循环贷款人追偿，从需要付款之日起至发行贷款人立即可获得该付款之日为止的该笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和发证贷款人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率，外加发证贷款人习惯上就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。发证贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于根据本条款·(Vi)欠下的任何金额的证明，应为无明显错误的确认性证明。

(D)···参与款项的偿还。-。

(I)？在发证贷款人根据任何信用证支付款项并收到任何循环贷款人根据第2.2(C)节就该项付款的参与利息后的任何时间，如果行政代理为发证贷款人帐户收到与相关的未偿还金额或利息有关的任何付款(无论是直接从借款人还是以其他方式，包括行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环贷款人分配其承付款百分比()。(I)·在发出信用证后的任何时间，行政代理将根据第2.2(C)节收到该贷款人就该项付款的参与利息(无论是直接从借款人还是以其他方式，包括由行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环贷款人分配其对该付款的承诺百分比(以反映该循环贷款人的参与权益未偿还的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)？如果行政代理根据第2.2(C)(I)节收到的任何付款在第11.2节所述的任何情况下需要退还(包括根据发证贷款人自行决定的任何和解)，每个循环贷款人应行政代理的要求，向发证贷款人帐户支付其承付款百分比，另加从要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日为止的利息，每一循环贷款人均应向该帐户支付其承付款百分率，另加从该要求之日起至该循环贷款人退还该金额之日为止的利息每年的利率等于不时有效的联邦基金利率。循环贷款人在本条款下的义务应在完全履行信用方义务和本信贷协议终止后继续有效。

(E)···义务绝对义务。借款人向开证贷款人偿还每张信用证项下的每张提款和偿还每笔LOC借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信贷协议的条款支付，包括以下情况：

(I)？此等信用证、本信用证协议或任何其他信用证文件的有效性或可执行性有任何不足之处；

(Ii)？借款人或任何附属公司在任何时间对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、发证贷款人或任何其他人(不论是与本信贷协议有关的，或本信用证或与此有关的任何协议或文书所拟进行的交易)，或任何不相关的交易，可能有任何索偿、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)？根据该信用证提交的任何汇票、要求付款书、证明书或其他证明文件在任何方面证明是伪造、欺诈、无效或不足(除非开证人实际知道该等伪造、欺诈或不足)，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何文件在传送或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)？签发贷款人根据该信用证提交不严格符合该信用证条款的汇票或证明书而支付的任何款项；或发证贷款人根据该信用证向任何声称是破产受托人、债务人管有的受让人、债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继任者的任何付款，包括与根据“破产法”进行的任何程序有关的任何付款

(V)？任何其他情况或发生的任何情况，无论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成借款人或任何子公司的抗辩或解除其责任的情况。

借款人应及时检查每份信用证及其交付给它的每一项修改的副本，如果有任何不遵守借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人将立即通知开证贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃对发证贷款人及其往来人的任何此类索赔。

(F)？发证贷款人的作用。各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，签发贷款人没有任何责任获得任何文件(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和文件除外)，或确定或查询任何该等文件的有效性或准确性或执行或交付任何该等文件的人的授权。发证贷款人、行政代理人、其各自的任何相关方或发证贷款人的任何通信人、参与者或受让人均不因(I)根据请求或经贷款人或必要的贷款人(视情况而定)的批准而采取或遗漏任何与此相关的行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或(Iii)任何文件的正当执行、效力、有效性或可执行性，或(Ii)在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或(Iii)任何文件的正当执行、效力、有效性或可执行性，或借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但是，这一假设并不是为了，也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人所享有的权利和救济。发证出借人、行政代理人、其各自的关联方或发证出借人的任何通信人、参与者或受让人均不对·2.2(E)节第(I)款至第(V)款所述的任何事项负责或负责；然而，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向发证贷款人提出索赔，发证贷款人可能对借款人负责，但仅限于任何直接的，而不是相应的或示范性的，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于发证贷款人的故意不当行为或重大过失，或者发证贷款人在受益人向其出示严格遵守信用证条款的即期汇票和证书后故意不支付任何信用证造成的。为了促进而不是限制前述，发证贷款人可以接受表面上看起来是有序的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息, 而发出贷款人对任何转让或本意是转让或转让信用证的任何文书的有效性或充分性，或其根据该信用证的权利或利益或其收益的全部或部分，概不负责，而该等票据可能因任何理由而证明无效或无效。

(G)···现金抵押品。

(I)？在行政代理的要求下，(A)如果发证贷款人已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且这种提款导致LOC借款，或(B)如果在信用证到期日期，任何LOC债务因任何原因仍未偿还，则借款人应在每种情况下立即将当时未偿还的所有LOC债务的金额以现金抵押化。

(Ii)？·第3.3和9.2(C)节规定了交付现金抵押品的某些额外要求。就本节·2.2，第3.3节，第3.14节和第9.2(C)节的目的而言，“现金抵押”是指为了发证贷款人和循环贷款人的利益，质押并存入或交付给行政代理，作为LOC义务的抵押品，现金或存款账户余额符合行政代理和发证贷款人合理满意的形式和实质的文件(这些文件在此得到贷款人的同意)。“现金抵押品”有相关的含义。这类术语的导数有相应的含义。借款人特此为发证贷款人和贷款人的利益，向行政代理授予所有该等现金、存款账户及其构成现金抵押品的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金

抵押品应保留在SunTrust已冻结的无息存款账户中；但应借款人的请求，如此维持的金额应由管理代理投资于现金等价物。

(H)？ISP的适用性。除非开证贷款人和借款人在签发信用证时另有明确约定，否则ISP98(国际备用惯例)的规则应适用于每一份信用证。

(I)？与LOC文件冲突。如果本协议的条款与任何LOC文件的条款发生冲突，以本协议的条款为准。

(J)？为除借款人以外的各方签发的信用证。(J)··为借款人以外的其他各方签发的信用证。尽管根据本合同签发或未清偿的信用证是为了支持母公司或其任何子公司的任何义务，或者是为了母公司或其任何附属公司的任何义务，借款人仍有义务偿还本合同项下的发证贷款人根据该信用证支付的任何和所有提款。借款人特此承认，为任何此等人的账户签发信用证对借款人有利，并且借款人的业务从该人的业务中获得了实质性的利益。

2.3？Revolver的Swingline Loan SubFacility(旋转器的Swingline Loan子设施)。

(A)···Swingline承诺书(Swingline承诺书)。在遵守本协议的条款和条件的前提下，Swingline贷款人可酌情并根据本文所述的陈述和保证，为下文所述的目的，从截止日期至到期日，不时向借款人提供借款人要求的某些美元的循环信贷贷款(每个为“Swingline Loans”，统称为“Swingline Loans”)；(B)为实现下文所述的目的，Swingline贷款人可酌情向借款人提供某些由借款人请求的以美元计价的循环信贷贷款(每笔为“Swingline Loans”，统称为“Swingline Loans”)；但是，(I)·Swingline贷款在任何时候未偿还的本金总额不得超过5000万美元(50，000，000美元)(“Swingline承诺金额”)；(Ii)·循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和不得超过循环承诺金额。本合同项下的Swingline贷款可以按照本办法的规定偿还和再借款。

(B)···Swingline贷款预付款。

(I)···通知；支付。每当借款人希望在本协议下获得Swingline贷款预付款时，应在申请Swingline贷款预付款的营业日不迟于下午3：00(美国佐治亚州亚特兰大时间)向Swingline贷款人发出书面通知(或迅速书面确认的电话通知)。每个此类通知均应是不可撤销的，并应指明(A)·申请Swingline贷款预付款，(B)·请求Swingline贷款预付款的日期(应为营业日)和(C)·申请Swingline贷款预付款的本金金额。每笔Swingline贷款应作为基准利率贷款，并且(受下面(B)(Iii)款第一句的限制)应具有Swingline贷款人的到期日，并且借款人应在Swingline贷款人收到借款人的任何此类通知后同意。Swingline贷款人应在下午4点前开始向借款人转移代表Swingline贷款预付款的资金。(佐治亚州亚特兰大时间)在申请借款的营业日。双方理解并同意，尽管上文有任何相反规定，但如果任何循环贷款人当时是受影响的贷款人，Swingline贷款人没有义务进行Swingline贷款，除非Swingline贷款人已经与借款人或该循环贷款人达成了合理令人满意的安排，以消除Swingline贷款人关于该循环贷款人的风险。

(Ii)···最低金额。每笔Swingline贷款预付款的最低本金金额为100，000美元，整数倍数为100，000美元(或Swingline承诺金额的剩余金额，如果少于)。

(Iii)···偿还Swingline贷款。所有Swingline贷款的本金应在(A)·Swingline贷款人和借款人就此类贷款约定的到期日(到期日不应超过自提前付款之日起十个工作日内)或(B)·到期日较早的较早日期到期。Swingline贷款人可以在任何时候自行决定，通过书面通知借款人和循环贷款人，要求以循环贷款预付款的方式偿还Swingline贷款，在这种情况下，借款人应被视为已请求循环贷款预付款，该循环贷款预付款仅包括该Swingline贷款金额中的基本利率贷款；但是，任何此类要求应被视为已在到期日之前的一个营业日和第9.1节所述的任何违约事件发生之日，以及在加速本协议项下的负债并根据第9.2条的规定行使补救措施时给予。各循环贷款人在此不可撤销地同意按前一句规定的金额、方式和日期按比例分摊每笔循环贷款，尽管(I)此类借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款垫款的最低金额，(Ii)是否满足第·5.2节中规定的任何条件，(Iii)是否存在违约或违约事件，(Iv)任何此类请求或当做的循环贷款请求均未及时提出。(Ii)第(Ii)节中规定的任何条件是否得到满足，(Iii)是否存在违约或违约事件，(Iv)未及时提出任何此类请求或被视为请求循环贷款。(V)·此类借款的日期是否是根据本协议以其他方式允许进行循环贷款的日期，或(Vi)在紧接此类借款之前或与之同时终止与之相关的任何承诺。如果任何循环贷款由于任何原因不能在上述规定的日期进行(包括但不限于根据“破产法”就借款人或任何其他信用方启动程序的结果)，则各循环贷款人特此同意其应立即购买(自该借款本应发生之日起，但根据在上述日期或之后以及上述购买之前从借款人收到的任何付款进行调整)所需的未偿Swingline贷款中的参与权益，以促使每个该等循环贷款人根据其在循环承诺金额中的承诺百分比按比例分享该等Swingline贷款(在根据第？3.4节终止承诺之前确定), 但(A)·Swingline贷款的所有应付利息应记入Swingline贷款人的账户，直至购买各自的参与权益之日为止；(B)·在根据本协议购买参与权益之时。

如果实际作出了这样的判决，则在借款人未按照下面第(C)(Ii)小节的条款向Swingline贷款人支付的范围内，应要求购买循环贷款人向Swingline贷款人支付参与利息本金，利率等于联邦基金利率，从本应发生这种借款之日起(包括该日在内)每天购买的参与权益本金的利息，但不包括支付这种参与利息的日期。

(C)···Swingline贷款的利息。

(I)···利率。在符合第·3.1节的规定的情况下，每笔Swingline贷款应按与调整后的基本利率相等的年利率支付利息。

(Ii)···支付利息。Swingline贷款的利息应在每个适用的利息支付日(或本协议规定的其他时间)支付欠款，除非根据第9.2节提前加速。

(D)···Swingline Note(转线笔记)。在Swingline贷款人的请求下，Swingline贷款应由借款人向Swingline贷款人正式签立的期票证明，原始本金金额等于Swingline承诺的金额，基本上采用附件2.3(D)的形式。

2.4···分期付款A Loans(贷款)。

(A)···分期付款(A)贷款承诺。在遵守本协议的条款和条件的前提下，并根据本协议中规定的陈述和保证，A贷款人各自同意在第一修正案生效日期向借款人提供一笔美元的定期贷款，金额相当于该部分A贷款人的A部分承诺(统称为“部分A贷款”)，所有部分A贷款人的总本金为1.5亿美元(150，000，000美元)(“部分A承诺金额”)。根据借款人的要求，部分A贷款可以包括基本利率贷款或欧洲美元贷款，或其组合；但是，不超过六笔分期付款的欧洲美元贷款应在任何时候根据本协议未偿还(应理解为，就本协议而言，具有不同利息期的欧洲美元贷款应被视为单独的欧洲美元贷款，即使它们是在同一日期开始的，但根据本协议的规定，借款、延期和转换可以在现有利息结束时合并在一起，但不同利息期的欧洲美元贷款应被视为单独的欧洲美元贷款，尽管根据本协议的规定，借款、延期和转换可以在现有利息结束时合并在一起(应理解为，就本协议而言，不同利息期的欧洲美元贷款应被视为单独的欧洲美元贷款，即使它们是在同一天开始的)。预付金额或分期付款偿还贷款不得再借。

(B)···借用程序。借款人应不迟于第一修正案生效日期中午12：00(佐治亚州亚特兰大时间)向行政代理提交关于部分A贷款的适当且不可撤销的借款通知(或者，如果借款人选择请求部分A贷款作为欧洲美元贷款，则不迟于第一修正案生效日期前一个营业日中午12：00(佐治亚时间亚特兰大)，要求支付部分A贷款的全部金额，并且部分A贷款应在第一个工作日支付每一批A贷款人应于下午2点前，在附表2.1(A)规定的行政代理办公室或行政代理书面指定的其他办公室，将其部分A贷款提供给行政代理，用于借款人的账户。(佐治亚州亚特兰大时间)在第一修正案生效日期，以美元和行政代理立即可获得的资金为单位；但是，如果借款人提出请求并经行政代理同意，则行政代理应在行政代理从A级贷款人收到相应金额之前，使借款人可以获得如上所述的A级贷款。

(C)···最低金额。作为A期贷款一部分的每笔欧洲美元贷款或基本利率贷款的本金总额应不少于500，000美元，整数倍数为250，000美元(或A期贷款当时的剩余本金余额，如果小于)。

(D)···偿还A期贷款。(四)···偿还A期贷款。分期付款A贷款的本金应分期支付，如下：(1)相当于分期付款A承诺金额的0.625%的金额应分别于2019年9月30日、2019年12月31日、2019年3月31日和2020年6月30日支付；(Ii)此后，相当于分期付款A承诺金额的1.25%的金额应在到期日之前的每年9月30日、12月31日、3月31日和6月30日支付(在每种情况下，该等分期付款在此后可能被调整为在前款(I)或本款(Ii)的情况下，A期贷款的本金金额应按照第·9.2节的规定提早支付。为免生疑问，截至到期日尚未偿还的A期贷款本金，应于到期日全额支付。

(E)···利益。在符合第·3.1节的规定的情况下，部分A贷款应按年利率支付利息，年利率等于：

(I)···基本利率贷款。在分期付款A贷款应包括全部或部分基本利率贷款期间，该等基本利率贷款应自适用借款日期起按等于调整后基本利率的年利率按其未偿还本金金额计息。

(Ii)？欧洲美元贷款。在分期付款A贷款应包括全部或部分欧洲美元贷款期间，该等欧洲美元贷款应按每个利息期的未偿还本金金额支付利息，年利率等于调整后的欧洲美元利率。

一笔贷款应在每个适用的利息支付日(或在本协议规定的其他时间)支付欠款。

(F)···分期付款(A Notes)。应通过行政代理作出的任何一批A贷款人的请求，借款人应(通过行政代理)签立并向该A期贷款人交付一张承付票，其实质上为附件2.4(F)的形式，该期票除该账户或记录外，还应证明该A期贷款人的A期贷款。

2.5    [保留。]

2.6？递增的定期贷款。

(A)···递增的定期贷款。借款人应有权在至少十个工作日提前书面通知行政代理人(其应迅速通知贷款人)后，在到期日前六个月的任何时间，在符合以下条件的情况下，发放一笔或多笔递增期限贷款(如下所定义)：

(I)？根据第2.6节作出的所有递增定期贷款的原始本金总额和根据第2.7节作出的循环承诺金额的所有增加的总金额，总计不得超过此类递增定期贷款成立时的递增上限；(I)··根据第2.6节作出的所有递增定期贷款的原始本金总额和根据第2.7节作出的循环承诺金额的所有增加总额，总计不得超过此类递增定期贷款成立时的增量上限；

(Ii)···第5.2节中规定的条件应已满足；(2)···应已满足第·5.2节规定的条件；

(Iii)？此类请求的增量期限贷款仅在行政代理机构收到(A)现有贷款人和/或一个或多个符合资格的受让人(不包括贷款人的任何附属机构)的此类请求的增量期限贷款的相应金额的额外承诺后才有效(理解和同意，现有的贷款人不需要提供额外的承诺)和(B)任何增量期限贷款应符合与现有期限贷款一致的条款和文件，并应按比例分享除(I)·任何先期或类似的费用、摊销和利率(包括最低)，在每种情况下，借款人和提供这种递增期限贷款的贷款人之间可能达成协议；(Ii)与任何递增期限贷款有关的所有条款和文件，不同于现有期限贷款的条款和文件，应使行政代理合理地满意；但行政代理人如认为适当，有权与必要的出借人进行协商。任何增量期限贷款，其条款和规定与提供该等增量期限贷款之日未偿还的现有期限贷款的条款和规定不同，应为本信贷协议的所有目的指定为单独的期限贷款部分，并且在上下文适当的情况下，除相关的增量期限贷款协议另有规定外，在此应被视为期限贷款并被视为期限贷款。即使本协议有任何相反规定，所有增量期限贷款应为担保人根据本协议承担的担保义务，并将在同等基础上获得担保，任何此类增量期限贷款的到期日不得早于到期日。为免生疑问，任何增量期限贷款的利率和摊销时间表(如果适用)应由借款人和适用的贷款人确定，并应在适用的增量期限贷款协议中规定；

(Iv)？行政代理人应已收到其可合理要求的所有文件(包括借款人和担保人的董事会决议)，该文件涉及该递增定期贷款的公司或其他必要授权，以及该递增定期贷款机构的有效性，以及与之相关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均合理地令行政代理人满意；

(V)？递增期限贷款的预定到期日不应早于到期日；

(Vi)？递增期限贷款的加权平均到期日不应短于现有A期贷款的加权平均寿命；和(I)增加期限贷款的加权平均到期日不得短于现有A期贷款的加权平均寿命；以及

(Vii)···贷方应遵守第8.18节中规定的当时适用的合并净杠杆率和合并利息覆盖率公约，在每种情况下，均应在实施上述增加以及据此预付的任何贷款后，以正式形式计算。

在适用的增量期限贷款协议生效之日，每一方的增量期限贷款人各自同意将其部分期限贷款(各自为“增量期限贷款”)一次性预支给借款人，金额为该增量期限贷款协议规定的增量期限贷款承诺的金额。按递增期限贷款偿还的金额

可能不会被重新借走。增量期限贷款可能包括基础利率贷款或欧元利率贷款，如本文进一步提供的。每笔增量期限贷款的适用百分比应在增量期限贷款协议中规定。

(B)···增量定期贷款票据(Incremental Term Loan Notes)。应任何增量期限贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应(通过行政代理人)签立并向该增量期限贷款人交付本票，其形式和内容应符合该增量期限贷款人和行政代理人的要求，并应证明该增量期限贷款人的增量期限贷款，除该账户或记录外，还应证明该增量期限贷款人的增量期限贷款。

(C)···递增定期贷款的偿还。(C)···递增期限贷款的偿还。对于任何递增期限贷款，借款人应在递增期限贷款协议规定的日期和金额中分期偿还该递增期限贷款的未偿还本金(因为该等分期付款可能会在下文中调整，因为该等分期付款可能会根据第·3.3节进行的预付款进行调整)，除非根据第·9.2节提前偿还。

(D)？对信贷协议的修改。本协议各方特此同意，在任何递增期限贷款生效后，行政代理有权代表贷款人对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何修改，而无需获得其他贷款人的同意，这是行政代理合理认为有必要或适当的，以反映该递增期限贷款的存在并实施本第2.6节的规定。

2.7···增加循环承诺额。-。

借款人应有权在至少十个工作日事先书面通知行政代理人(其应迅速通知贷款人)后，在到期日前六个月的日期之前的任何时间增加(一次或多次增加)循环承诺金额，但在任何这种情况下，前提是满足以下条件：

(A)？根据第2.6节作出的所有递增定期贷款的原始本金总额和根据本节作出的所有增加的循环承诺金额的总额，在每种情况下，在结束日期之后，总计不得超过确定循环承诺金额增加时的增量上限；(A)··根据第2.6节作出的所有递增定期贷款的原始本金总额和根据本节规定增加的循环承诺金额的所有增加总额，在每一种情况下，在确定循环承诺金额增加时，合计不得超过递增上限；

(B)···贷方应遵守第8.18节规定的当时适用的合并净杠杆率和合并利息覆盖率公约，在每一种情况下，在实施上述增加和根据其预付的任何贷款后，按正式基础计算的合并净杠杆率和合并利息覆盖率契诺；

(C)···第5.2节中规定的条件应已满足；(C)···应已满足第·5.2节规定的条件；

(D)？此类增加应至少为$5，000，000(或，如果少于$5，000，000，则为可用于此增加的全部剩余金额)，并且超过$1，000，000的整数倍(或行政代理可能同意的较小金额)；

(E)？这种请求的增加只有在行政代理从现有贷款人和/或一个或多个符合资格受让人资格的其他机构收到相应数额的这种请求增加的额外承诺后才有效(理解并同意(1)不需要现有的贷款人提供额外的承诺，(2)借款人和提供这种增加的循环承诺金额的贷款人之间可以商定预付或类似费用)；

(F)？行政代理人应已收到其可合理要求的所有文件(包括借款人和担保人的董事会决议)，有关增加的公司或其他必要权力，以及增加循环承诺金额的有效性，以及与之相关的任何其他事项，所有这些文件的形式和实质均使行政代理人合理地感到满意；(F)？行政代理人应已收到所有文件(包括借款人和担保人的董事会决议)，并可合理请求有关增加循环承诺金额的公司或其他必要权力，以及与之相关的任何其他事项；

(G)··如果任何循环贷款在根据本节增加的循环承诺金额增加时仍未偿还，借款人应在适用的情况下预付一笔或多笔现有的循环贷款(这种预付款须遵守第3.12节的规定，但不应受第3.14节的限制)的必要数额，以便在实现循环承诺金额的增加后，每个循环贷款人将持有其按比例分配的未偿还份额(基于其在增加的循环承诺金额中的适用百分比)，以确保每个循环贷款人都将持有其按比例分配的未偿还份额(基于其在增加的循环承诺金额中所占的适用百分比)，从而保证每个循环贷款人都将持有其按比例分配的未偿还份额(基于其在增加的循环承诺金额中所占的适用百分比)。

SECTION 3    

与信贷融资有关的其他规定

3.1？违约率。-。

(A)？如果任何贷款的任何本金到期未支付(在任何适用的宽限期生效后)，无论是在规定的到期日，通过加速还是其他方式，该金额此后应以年利率浮动的方式支付利息，在适用法律允许的最大范围内，年利率始终等于违约率。

(B)§如果借款人根据任何信用单据应付的任何金额(任何贷款的本金除外)到期未支付(在任何适用的宽限期生效后)，无论是在规定的到期日，加速还是其他方式，然后在必要的贷款人的请求下，该金额此后应以年利率浮动的方式支付利息，在适用法律允许的最大范围内，在任何时候都等于违约率。

(C)？在必要贷款人的请求下，当存在任何违约事件时，借款人应支付所有未偿还贷款本金和本合同项下LOC义务的利息，利率在任何时候都应在适用法律允许的最大范围内浮动利率等于违约率。

3.2···延長和轉型-。

借款人应有权在任何营业日将现有贷款延长至随后允许的利息期或将贷款转换为另一种利率类型的贷款；但是，(I)除第3.8节另有规定外，欧洲美元贷款仅可在适用于其适用的利息期的最后一天转换为基本利率贷款或延长为新的利息期，(Ii)未经必要的贷款人同意，可延长欧洲美元贷款，并可将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款，但前提是不得存在违约或违约事件，且在延长或转换之日继续存在，(Iii)贷款延期或转换为，欧洲美元贷款应遵守第·1.1节中规定的“利息期”定义的条款，并应达到第·2.1(B)(Ii)节或第2.4(C)节中规定的最低金额A贷款，第2.4(C)节，(Iv)任何延长或转换欧洲美元贷款的请求，如果未指定利息期，应被视为请求一个月的利息期，并且(V)Swingline贷款不得延长或转换。每一次此类延期或转换应由借款人通过向附表·2.1(A)中指定的行政代理人办公室发出延期/转换通知(或迅速书面确认的电话通知)，或在行政代理人书面指定的其他办事处，在年营业日中午12：00(佐治亚州亚特兰大时间)前完成，如果是将欧洲美元贷款转换为基本利率贷款，则在前三个营业日发出延长/转换通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)，如果是将欧元美元贷款延期为欧洲美元贷款，建议延长或转换的日期，指明建议延长或转换的日期，将如此延长或转换的贷款，该等贷款将转换成的贷款类型，以及(如适用)与之相关的适用利息期。每一次延期或转换请求都是不可撤销的，并应构成借款人对第？5.2款(B)、(C)、(D)和(E)中规定的事项的陈述和保证。如果借款人未按照本节·3.2要求延期或转换任何欧元贷款，或本信贷协议不允许或要求任何此类转换或延期, 然后，该欧元贷款应在适用于其的利息期结束时自动转换为基本利率贷款。行政代理人应在可行的情况下，尽快通知每一贷款人影响任何贷款的任何此类建议的延长或转换。

3.3···预付款。

(A)···自愿预付款。借款人有权不时预付全部或部分贷款；但每笔贷款(Swingline贷款除外)的每一部分预付本金最低为$1，000，000，且超出该金额的整数倍为$250，000(或循环贷款或任何期限贷款(如适用)的当时剩余本金余额)，

如果更少)。在符合上述条款的情况下，根据本节·3.3(A)预付的金额应按借款人的选择使用；但如果借款人未能具体说明，自愿预付款应首先适用于Swingline贷款，其次适用于循环贷款(首先适用于基准利率贷款，然后适用于直接按利息期期限顺序排列的欧洲美元贷款)，第三种适用于所有期限贷款，在每种情况下按比例适用于本金摊销付款(或在任何增量期限贷款的情况下，按照适用的增量期限贷款协议的规定)(首先适用于基本利率贷款，然后按利息期期限直接顺序适用于欧洲美元贷款)，最后是第四项。本节·3.3(A)项下的所有预付款均应符合第·3.12节的规定，但在其他情况下不会产生溢价或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

(B)···强制提前还款。

(I)···(A)···循环承诺量。(1)···(A)···循环承诺金额。如果在任何时候，循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和超过了循环承诺的金额，借款人应立即预付循环贷款和Swingline贷款，并(在所有循环贷款和Swingline贷款已偿还之后)现金抵押LOC债务，其金额足以消除该超额金额。

(A)···LOC承诺量。如果在任何时候，LOC债务的本金总额应超过LOC承诺的金额，借款人应立即将LOC债务以现金抵押化，其金额足以消除该超额金额。

(ii)    [保留区].

(Iii)···(A)···資產處置量(A)···資產處置量。一旦发生任何资产处置预付款事件，借款人应立即预付期限贷款，金额合计相当于相关资产处置的现金收益净额的100%，在相关申请期内未被贷方使用(或导致被应用)，以进行符合条件的再投资，如第·8.5(E)节的条款所规定(该等预付款将应用于下文第？(V)款)。

(A)    [保留区].

(Iv)···指定的债务发行量。一旦发生任何债务发行预付事件，借款人应立即预付贷款，总额相当于相关指定债券发行的现金净收益的100%(此类预付款将适用于下文第？(V)款)。

(V)···强制预付款的申请。·根据本节第3.3(B)款需要支付的所有金额应按以下方式使用：(A)关于根据第·3.3(B)(I)(A)节预付的所有金额，用于循环贷款和Swingline贷款(循环承诺的金额没有任何减少)，以及(在所有循环贷款和Swingline贷款已偿还后)用于现金抵押LOC债务，(B)·对于根据第3.3(B)(I)(B)条预付的所有金额，(B)·对于根据第3.3(B)(I)(B)节预付的所有金额。(C)关于根据第3.3(B)(Iii)节预付的所有金额，按比例分配给所有期限贷款，在每种情况下按比例分配给本金摊销付款(或者，如果是任何增量期限贷款，则按照适用的增量期限贷款协议的规定)，以及(D)关于根据第3.3(B)(Iv)节预付的所有金额，首先是按比例分配给所有A期贷款，在每种情况下都按比例分配给本金摊销付款(或者，在任何递增期限贷款的情况下，按比例向LOC借款和Swingline贷款(无

Swingline承诺金额的任何减少)，以及第三，未偿还的循环贷款(不减少任何循环承诺金额)。在上述应用程序的参数范围内，预付款应首先应用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序应用于欧洲美元贷款。本节·3.3(B)项下的所有预付款均应符合第·3.12节的规定，但在其他情况下不会产生溢价或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

3.4？终止和减少循环承诺量。-。

(A)···自愿减少。借款人可在提前五个工作日向行政代理发出书面通知后，不时永久减少或终止循环承诺金额的全部或部分(最低总额为$5，000，000，或超过其的1，000，000美元的整数倍(或，如果少于)，则为当时适用的循环承诺金额的全部剩余金额)；但是，不得作出此类终止或减少，导致循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和超过已承诺的循环本金金额的总和(或，如果少于此数，则为当时适用的循环承诺金额的全部剩余金额)；但是，不得做出这样的终止或减少，从而导致循环贷款加LOC义务加上Swingline贷款的未偿还本金总额加LOC义务加Swingline贷款的总和超过所承诺的循环本金行政代理人应及时通知每一受影响的贷款人行政代理人根据本节·3.4(A)收到借款人的任何通知。

(B)···定期贷款承诺。各期限贷款人的期限贷款承诺应在该期限贷款人已向借款人提供该期限贷款人在期限贷款中的份额时自动终止。

(C)··到期日。贷款人的循环承诺、发行人的LOC承诺和Swingline贷款人的Swingline承诺应在到期日自动终止。

(D)···通用(General)。借款人应根据第3.5(A)节的条款，在每次终止或减少循环承诺金额之日，向行政代理支付如此终止或减少的循环承诺金额，直至终止或减少之日为止应累算的未使用费用。

3.5    Fees.

(A)···未使用的费用。考虑到贷款人在本合同项下的循环承诺，借款人承诺为每个贷款人的账户向行政代理支付未使用的循环承诺金额的费用(“未使用费用”)，按适用未使用费用计算期(下文定义)内每天的年利率计算，费率等于适用百分比；但任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间，均无权收取根据本条第3.5(A)条应支付的任何费用(而借款人不应被要求支付本应向该违约贷款人支付的任何该等费用)。未使用费用应于截止日期开始累算，并应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(以及减少循环承诺金额的任何日期和到期日)为紧接的前一个季度(或其部分)到期应付(在此称为“未使用费用计算期”)，始于截止日期之后的第一个该等日期。

(B)···信用证费用-。

(I)？信用证开票费。(一)···信用证开票费。考虑到根据本协议签发信用证，借款人承诺为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，即该循环贷款人的承诺占每个该等信用证项下可提取的平均每日最高金额的百分比，按从签发之日至到期之日每天的年利率计算，等于适用的百分比。信用证费用将于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(或其中的一部分)每季度拖欠一次。

(Ii)···签发贷款人手续费。除根据以上第(I)款应支付的信用证费用外，借款人承诺为发出信用证的贷款人账户向行政代理支付以美元为单位的每张信用证的预付费，按借款人与适用的发证贷款人(视情况而定)商定的年利率计算，根据该信用证每天可提取的金额按季度计算。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(或第一次付款时为其部分)的最后一个营业日每季度到期支付一次，从该信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日开始，其后按要求支付。为了计算任何信用证项下可供提取的日金额，该信用证的金额应根据第1.5节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向发证贷款人支付与不时生效的信用证有关的发证贷款人的惯常签发、提交、修改和其他处理费用，以及其他标准费用和收费。此类习惯费用和标准成本和收费应按要求到期和支付，且不可退还。

(C)···行政费用。借款人应自行向行政代理人支付行政代理人费用函中提及的费用(不得重复)。

3.6···資本充足率。

如果任何贷款人在此日期后确定，关于资本充足率或流动性(无论是否具有法律效力)的法律发生了变化，则由于其在本合同项下的承诺或义务，将该贷款人的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人如果没有采用、有效性、变更或遵守本可以达到的水平(考虑到该贷款人关于资本充足率或流动性的政策)，则在该贷款人通知借款人后，借款人应有义务任何该等贷款人根据本节规定所欠金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均为决定性的，并对本协议各方具有约束力。即使本节·3.6中有任何其他规定，如果贷款人在类似情况下不根据其他可比信贷协议的可比条款要求此类赔偿，则该贷款人无权根据本节·3.6要求赔偿。

3.7？对欧洲美元贷款的限制。

如果在任何欧洲美元贷款的任何利息期间的第一天或之前：

(A)··(I)行政代理确定(该决定应为决定性的)，由于影响相关市场的情况，不存在确定该利息期的欧洲美元利率的充分和合理的手段；或(I)行政代理确定(该决定应是决定性的)，由于影响相关市场的情况，不存在确定该利息期的欧洲美元利率的充分和合理手段；

(2)必要的贷款人确定(哪一种确定应是决定性的)并通知行政代理，欧洲美元利率不会充分和公平地向贷款人反映为该利息期提供欧洲美元贷款的成本；

然后，行政代理应及时通知借款人，只要该条件仍然有效，贷款人就没有义务提供额外的欧元贷款，继续进行欧洲美元贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲美元贷款，借款人应在未偿还的欧洲美元贷款当时当前利息期的最后一天，预付此类欧洲美元贷款，或根据本信贷协议的条款将此类欧洲美元贷款转换为基础利率贷款。

(B)？如果行政代理在任何时候确定(如无明显错误，该决定应是决定性的)(I)已出现上文(A)(I)款所述情况，且该等情况不太可能是暂时的，或(Ii)上述(A)(I)款所述情况尚未出现，但筛选费率管理人的监管人或对该行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，确定某一特定日期，在该日期之后，筛选利率将不再用于厘定利率，则该监管当局或对该行政代理具有管辖权的政府当局已作出公开声明，确定某一特定日期，在该日期之后，筛选利率将不再用于确定利率。则行政代理人和借款人应努力确定筛选利率的替代利率，该替代利率应充分考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本信贷协议进行修订，以反映该替代利率以及对本信贷协议可能适用的其他相关更改(但为避免疑问，该等相关更改不得包括降低适用百分比)。尽管第11.6节中有任何相反规定，只要行政代理人在向贷款人提供所提议的修订之日起五(5)个工作日内未收到必要的贷款人的书面通知，说明必要的贷款人反对此类修订，则该修订应在本信贷协议的任何其他方未采取任何进一步行动或同意的情况下生效。·直到根据本条款(B)确定替代利率(但在本条第3.7(B)条第一句第(Ii)款所述的情况下)，(但在本条款第3.7(B)款第一句第(Ii)款所述的情况下，[按照第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款，第(2)款]。仅在适用货币和/或该利息期的筛选率在当时不可用或在当前基础上未公布的范围内)，(X)任何要求将任何贷款转换为或继续作为欧洲美元贷款的延期/转换通知均为无效，以及(Y)如果任何延期/转换通知或Swingline贷款通知请求欧洲美元贷款，则该贷款应作为基准利率贷款进行；但如果该替代利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

3.8···违法性。

尽管本信贷协议有任何其他规定，但如果任何贷款人或其适用的贷款局根据本协议提供、维持或为欧洲美元贷款提供资金成为非法，则该贷款人应立即通知借款人，并且该贷款人进行或继续进行欧洲美元贷款以及将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款的义务应暂停，直至该贷款人再次进行、维持和为欧洲美元贷款提供资金(在这种情况下，第3.10节的规定适用)。

3.9···法律的要求。

如果，在此日期之后，法律发生变化，或任何贷款人(或其适用的放贷处)遵守任何此类政府机构、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)：

(I)？应就任何贷款、其票据或其贷款义务向该贷款人(或其适用贷款局)征收任何税项、税款或其他费用，或更改根据本信贷协议或其票据就任何贷款应向该贷款人(或其适用贷款局)支付的任何金额的课税依据(·第3.11节所涵盖的弥偿税项或其他税项除外，以及该贷款人应缴付的任何除外税项或税率的征收或税率改变除外)；

(Ii)？应施加、修改或认为适用与该贷款人(或其适用贷款处)的信贷或其他资产的任何扩展，或与该贷款人(或其适用的贷款处)的任何存款或其他负债或承诺有关的任何准备金、特别存款、评估或类似规定(用于厘定欧洲美元利率的准备金除外)，包括该贷款人根据本协议所作的承诺；或

(Iii)？应对该贷款人(或其适用的贷款处)或伦敦银行间市场施加影响本信贷协议或其票据或任何该等信贷或债务或承诺的扩展的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人(或其适用贷款局)进行、转换、继续或维持任何欧洲美元贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用贷款局)根据本信贷协议或其票据就任何欧洲美元贷款而收到或应收的任何款项，则借款人应在要求后5个工作日内向该贷款人支付将补偿该贷款人所增加的成本或减少的一笔或多笔款项；但本节·3.9的规定不得解释为导致以与·3.11节的规定不一致的方式重复支付或处理任何税款。如果任何贷款人根据本节·3.9要求借款人赔偿，借款人可以向该贷款人发出通知(附一份副本给行政代理)，中止该贷款人提供或继续提供欧元贷款，或将基础利率贷款转换为欧元贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，第3.10节的规定适用)；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。各贷款人应迅速通知借款人和行政代理其所知的任何事件，在此日期之后发生的，将使该贷款人有权根据本节·3.9获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款局，如果这样的指定将避免需要或减少该补偿的金额，并且在该贷款人的判断中不会在其他方面对其不利的话。根据本节·3.9要求赔偿的任何贷款人应向借款人和行政代理提供一份声明，列出要向其支付的额外金额，在没有明显错误的情况下，该声明应为不可推翻的。在确定该数额时，该贷款人可以使用任何合理的平均数和归属法。

3.10？受影响贷款的处理。

如果任何贷款人提供任何欧洲美元贷款或继续或将基础利率贷款转换为欧洲美元贷款的义务应根据本协议第3.7节、3.8节或3.9节暂停，则该贷款人的欧洲美元贷款应在该等欧洲美元贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或者，在转换的情况下，在该贷款人向借款人指定的较早日期向行政代理提供一份副本)，并且，除非和直到该贷款人给出3.8或3.9在此导致这种转换不再存在：

(A)？在该贷款人的欧洲美元贷款已如此转换的范围内，否则适用于该贷款人的欧洲美元贷款的所有本金付款和预付款项均应用于其基本利率贷款；以及(A)·在该贷款人的欧洲美元贷款已如此转换的范围内，所有本金付款和预付本金均应用于其基本利率贷款；以及

(B)？本应由该贷款人提供或继续发放的所有贷款(如欧洲美元贷款)应改为基准利率贷款，而该贷款人所有本应转换为欧洲美元贷款的基准利率贷款仍应作为基准利率贷款进行发放或继续发放。(B)···该贷款人的所有基准利率贷款均应作为基准利率贷款进行发放或继续发放，否则将转换为欧洲美元贷款。

如果该贷款人向借款人发出通知(附一份副本给行政代理)，说明在其他贷款人提供的欧洲美元贷款尚未偿还时，导致该贷款人的欧洲美元贷款根据本节·3.10转换的第3.7节、3.8节或3.9节规定的情况不再存在(该贷款人同意在该情况不存在时立即这么做)，则该贷款人的基本利率贷款应在下一个后续利息期的第一天自动转换持有欧洲美元贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照各自对循环贷款和/或定期贷款(视情况而定)的承诺按比例持有(关于循环贷款的本金、利率基础和利息期)。

3.11    Taxes.

(A)···免税付款；预扣义务；因税而支付的款项。(A)···免税付款；预扣义务；因税而付款。在适用法律允许的范围内，信用各方根据本协议或任何其他信用单据所承担的任何义务或因信用各方的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内自由和明确支付，并且不减少或预扣任何税款。然而，如果适用的法律要求任何信用方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据该信用方或行政代理人(视情况而定)确定的法律，根据下文第(E)款交付的信息和文件，扣缴或扣除该税款，该信用方或行政代理人应根据适用法律，及时将扣除或扣缴的全部金额支付给有关政府当局，如果该税是一种弥偿税收，然后，适用信用方应支付的金额应在必要时增加，以便在进行扣除或扣缴(包括适用于根据第3.11节支付的额外应付款项的此类扣减和扣缴)后，适用收款人应收到的金额与没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)···信用方支付其他税收。在不限制上文第(A)款规定的情况下，信用方应根据适用的法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(C)···税收补偿(Tax Inducnation)。

(I)在不限制上文第(A)或(B)款的规定的情况下，但不得重复，信用方应并在此向行政代理人、各贷款人和发证贷款人赔偿，并应在提出书面要求后10天内支付由信用方或行政代理人预扣或扣除的任何补偿税或其他税(包括补偿税或根据本节征收或主张的其他税项，或可归因于根据本节应支付的金额)的全部金额由此产生或与之相关的利息及合理开支，不论该等弥偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或断言。信用证当事人还应并在此赔偿行政代理，并应在要求后十日内支付贷款人或发证贷款人因任何原因不能向行政代理支付的款项

按照本款的第？(Ii)款的要求。由贷款人或发证贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务金额的证明书(连同一份副本给行政代理人)，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或发证贷款人交付给借款人的证明书，应为无明显错误的决定性证明。

(Ii)在不限制上文第(A)或(B)款的规定的情况下，每一贷款人和发证贷款人应，并在此作出赔偿，并在提出要求后10天内，就此向行政代理赔偿(I)属于该贷款人或发证贷款人的任何补偿税(但仅限于任何信用方尚未就此类补偿税向行政代理人作出赔偿的范围，且不限制信用方这样做的义务)，(I)···在不限制信用证当事人的义务的情况下，每一贷款人和发证贷款人应赔偿并支付(I)属于该贷款人或发证贷款人的任何弥偿税金(但仅限于任何信用方尚未就此类弥偿税金向行政代理人作出弥偿的情况下)，(Ii)该贷款人未能遵守第11.3(D)节有关维持参与者登记册的规定所导致的任何税项，以及(Iii)在每种情况下，该贷款人或发证贷款人应由行政代理或信用方就任何信用文件应付或支付的任何排除税种，以及由此产生或与之相关的任何合理支出，无论此等税种是否正确或合法地由相关政府当局征收或主张。关于行政代理人交付给任何贷款人的此类付款或责任金额的证明，如无明示错误，应为确认性证明。各贷款人和发证贷款人特此授权行政代理随时根据本信贷协议或任何其他信用文件抵销和运用根据本信贷协议或任何其他信贷单据欠该贷款人或发证贷款人(视情况而定)欠该贷款人或发证贷款人的任何及所有金额，抵销根据本条款·(Ii)欠行政代理的任何金额。本条款中的协议·(Ii)在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或发证贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及所有其他信用方义务的偿还、履行或履行后继续有效。(Ii)在行政代理辞职和/或更换后，贷款人或发放人的任何权利转让，以及承诺的终止，以及所有其他信用方义务的偿还、履行或履行，都将继续有效。

(D)···付款的证据。根据行政代理人的书面请求，在信用方按照本节·3.11的规定向政府机构缴纳税款后，信用方应向行政代理人交付由该政府机构签发的证明这种支付的收据的正本或经认证的副本，法律要求报告这种支付的任何报税表的副本，或行政代理合理满意的这种支付的其他证据。

(E)？贷款人的地位；税务文件。

(I)？每个贷款人应在适用法律规定的时间或在借款人或行政代理合理要求时，向借款人和行政代理交付适用法律或任何司法管辖区的税务当局规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)确定(A)根据本协议或任何其他信用文件支付的款项是否需要纳税的其他合理请求的信息，(B)如适用，所要求的税率以及(C)对于借款人根据本信贷协议向该贷款人支付的所有款项，该贷款人有权获得任何可获得的免征或减免适用税的权利，或以其他方式确定该贷款人的地位，以便在适用的司法管辖区内为预扣税金的目的而确定该贷款人的地位。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为纳税目的居住在美国，

···任何属于“守则”第7701(A)(30)节所指“美国人”的贷款人，应向借款人和行政代理交付“美国国税局表格·W-9”或适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件或信息的复印件，并由行政代理执行。(A)···任何贷款人应向借款人和行政代理交付美国国税局表格·W-9或适用法律规定或借款人合理要求的其他文件或信息的复印件。

行政代理AS将使借款人或行政代理(视具体情况而定)能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束；以及

(B)？·根据“守则”或任何适用的条约有权就根据本准则或任何其他信用单据支付的款项免除或减少预扣税的每个外国贷款人，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(以及此后不时应借款人或行政代理的请求，但仅在该外国贷款人合法有权这样做的情况下)交付给借款人和行政代理(副本的份数应收款人要求的份数)(以及此后不时应借款人或行政代理的请求)。(B)··每个外国贷款人根据本信贷协议有权成为贷款人的日期或之前(以及此后不时应借款人或行政代理的请求，但仅在该外国贷款人合法有权这样做的情况下)。

(I)？已签署的国税局表格复印件？W-8BEN或W-8BEN-E，声称有资格享受美国参加的所得税条约的福利，

(Ii)？国内税务局表格？W-8ECI的已执行副本；(2)*

(Iii)？美国国税局表格·W-8IMY和所有所需的支持文件的已执行复印件，

(Iv)？如外地贷款人根据“守则”第881(C)条要求获得证券组合权益豁免的利益，(X)证明该外地贷款人不是(A)“守则”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)“守则”第881(C)(3)(B)条所指借款人的“百分之十股东”，。(X)证明该外地贷款人并非(A)“守则”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，。(B)该“守则”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“百分之十股东”。或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”和(Y)国税局表格·W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本，或

(V)？适用法律规定的任何其他形式的已执行副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的预扣或扣除。

(Iii)··每个贷款人应迅速(A)将情况发生的任何变化通知借款人和行政代理人，该变化将修改或使任何声称的豁免或减免无效，以及(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成重大不利的步骤，并采取合理必要的措施(包括重新指定其适用的贷款处)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即借款人或行政代理人从应付给该贷款人的款项中扣缴或扣减税款。(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对借款人造成重大不利影响的措施(包括重新指定其适用的贷款处)，以避免借款人或行政代理人从应付给该贷款人的款项中扣缴或扣减税款。

(Iv)？每个贷款人应向借款人和行政代理交付借款人和行政代理合理要求的文件，这些文件足以使行政代理和借款人履行其在FATCA下的义务，并确定根据FATCA向该贷款人支付的款项是否受FATCA的限制。仅为本条款(Iv)的目的，“FATCA”应包括在本信贷协议日期后对FATCA所作的修改。

(F)？某些退款的处理方式。除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候均无义务代表贷款人或发证贷款人申请或以其他方式追索，或有义务向任何贷款人或发证贷款人退还为该贷款人或发证贷款人(视情况而定)支付的款项中预扣或扣除的税款。如果行政代理人、任何贷款人或发证贷款人在其善意行使的单独裁量权中确定其已收到任何信用方已赔偿的任何税款或其他税收的退款，或任何信用方已根据本节·3.11支付了额外的金额，则它应向该信用方支付与该退款相等的金额(但仅限于该信用方根据本节·3.11支付的赔偿付款或额外支付的金额)。(但仅限于该信用方根据本条·3.11支付的弥偿付款或额外支付的金额。).*扣除行政代理人，该贷款人或发证贷款人(视情况而定)发生的所有合理的现付费用，不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)，但每一信用方在行政代理人，该贷款人或发证贷款人的书面请求下，同意向行政代理人，该贷款人或发证贷款人退还支付给该信用方的款项(以及有关政府当局征收的任何罚款，利息或其他费用)给行政代理人，该贷款人或发证贷款人，并同意向行政代理人，该贷款人或发证贷款人偿还已支付给该贷款人的金额(以及相关政府当局征收的任何罚金，利息或其他费用)。该贷款人或发证贷款人必须向该政府当局退还此类退款。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理人、任何贷款人或发证贷款人(如适用)均不会被要求依据本款向任何信用方支付任何款项，而支付该笔款项会使其处于较差的税后净额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收导致该等退款的应受补偿的税款，并且从未支付与该税款有关的赔偿付款或额外款项，则该贷款人本应处于较差的税后净额。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或发证贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息)。

3.12···薪酬(Compensation)。

应任何贷款人的请求，借款人应向该贷款人支付(该贷款人合理地认为)足以补偿其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用(不包括预期利润损失)的一笔或多笔款项：

(A)？任何原因(包括但不限于根据第9.2节加速贷款)的欧洲美元贷款的任何付款、提前还款或转换，在该贷款的利息期间的最后一天以外的某一日期付款、提前还款或转换；或(A)··因任何原因(包括但不限于根据第9.2节加速贷款)而支付、预付或转换欧洲美元贷款；或

(B)？借款人因任何原因(包括但不限于第5节中规定的任何条件未得到满足)，未能在本信贷协议的相关借款、预付、续期或转换通知中规定的借款、转换、继续或预付日期借入、转换、继续或预付欧元贷款。

就欧洲美元贷款而言，此类赔偿可能包括一笔金额，其数额等于(A)？(A)？从预付或未借入、转换或继续借款、转换或继续支付的金额上本应累算的利息金额的超额(如有)，在每种情况下均按适用利率计算，从提前还款之日起或未能借款、转换或继续至适用的利息期的最后一天为止(或，如未能借款、转换或继续，则为本应于上述违约之日开始的利息期)，并按适用的利率计算。其中包括的适用百分比(如果有)与(B)·(B)·通过将该金额存入与银行间欧元市场的主要银行相比较的一段时间内，将该金额存入银行间欧元市场的主要银行，由此产生的利息金额(由该贷款人合理地确定)应累算给该贷款人的利息金额(由该贷款人合理确定)。本节所列借款人的契约·3.12应在偿还贷款、LOC义务和信用文件项下的其他义务以及终止本协议项下的承诺后继续有效。

3.13···PRO Rata待遇(ProRata Treatment)。

除此处另有规定的范围外：

(A)···贷款(A)···贷款(Loans)。每笔贷款，每次付款或(受第·3.3节的条款约束)任何贷款的本金或信用证项下提款产生的偿还义务，每次支付贷款利息或信用证项下提款产生的偿还义务，每次支付未使用的费用，每次支付信用证费用，每次减少循环承诺的金额和任何贷款的每次转换或延期，应在贷款人之间按照各自适用类型的未偿还贷款本金和参与贷款的利息按比例分配。

(B)··预付款。任何贷款人均不对任何其他贷款人未能或延迟履行其在本合同项下的借款应分摊份额的义务负责；但任何贷款人未能履行其在本合同项下的义务，不得解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。除非任何贷款人在任何请求借款的日期之前已通知行政代理人，该贷款人不打算在该日期向行政代理人提供该借款的按比例份额，否则行政代理人可以假定该贷款人已在该借款之日向行政代理人提供了该数额，而行政代理人基于这种假设，可以(其全权酌情，但没有义务)向借款人提供相应的数额。如果该对应金额实际上没有提供给行政代理机构，则行政代理机构应当能够向该贷款人追回该对应金额。如果该贷款人在行政代理人的要求下没有立即支付相应的金额，行政代理人将及时通知借款人，借款人应在要求后三(3)个工作日内向行政代理支付相应的金额。行政代理还应有权向贷款人或借款人(视情况而定)追回自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理向借款人追回该相应金额之日起每天相应金额的利息，年利率等于(I)按照借款通知适用的借款利率从借款人处按适用利率向借款人追回利息，以及(Ii)按联邦资金利率从贷款人处收回利息。

3.14···分享付款。

除发证贷款人或Swingline贷款人持有的现金抵押品外，贷款人之间同意，如果任何贷款人应根据本信贷协议通过行使抵销权、银行留置权或反索偿权，或根据“美国法典”第11编第506节规定的有担保债权，或根据收到的此类有担保债权产生或代替该有担保债权产生的其他担保或利息，获得对该贷款人的任何贷款、LOC义务或任何其他义务的付款。或通过任何其他方式，超过本信贷协议规定的按比例份额的此类付款，该贷款人应立即向其他贷款人购买此类贷款的参与权益，LOC义务和其他义务的金额，并不时作出公平的其他调整，使所有贷款人按照本信贷协议规定的各自应课差饷份额分享此类付款。贷款人之间还同意，如果向贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反索偿权或前述其他事件获得的付款应被撤销或必须以其他方式恢复，则应分享该付款利益的每个贷款人应通过回购迄今已售出的参与利息，将其应占份额(连同应支付的任何应计利息份额)退还给付款已被撤销或以其他方式恢复的每个贷款人。借款人同意，任何如此购买该参与权益的贷款人，均可在法律允许的最大限度内，就该参与权益行使所有付款权，包括抵销、银行留置权或反诉，犹如该贷款人是该贷款、LOC义务或该参与权益金额的其他义务的持有人一样。除本信贷协议另有明确规定外，如果任何贷款人未能在该金额到期之日将该贷款人根据本信贷协议应支付给行政代理或其他任何贷款人的款项汇给行政代理或任何其他贷款人，则从该金额到期之日起至向行政代理或该其他贷款人支付该款项之日为止，该款项应连同该款项的利息一起支付，年利率等于联邦基金利率。如果根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，任何贷款人收到有担保的债权，而不是本节·3.14适用的抵销，则该贷款人应, 在可行的范围内，以符合本节·3.14项下贷款人分享对此类有担保债权的任何追回利益的权利的方式，行使其对此类有担保债权的权利。尽管本第3.14节有任何相反的规定，本款前述规定将不被解释为适用于(A)借款人依据并按照本信贷协议明文规定作出的任何付款(包括应用因违约贷款人的存在而产生的资金)，或(B)贷款人获得的任何付款，作为将其任何贷款或参与Swingline贷款和信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价。

3.15？付款、计算、适用百分比的追溯调整、行政代理的回扣等。

(A)··泛泛地说。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有付款均应在附表·2.1(A)中指定的行政代理办公室以美元立即可用资金支付给行政代理，不进行任何形式的抵销、扣除、反诉或扣缴，但不得迟于下午2：00·。(亚特兰大，佐治亚州时间)在到期日支付，除非该日不是营业日，在这种情况下，付款应在下一个营业日进行。在此时间之后收到的付款应被视为已在下一个营业日收到。借款人在根据本信贷协议支付任何款项时，应向管理代理说明借款人根据本协议应支付的贷款、LOC义务、费用、利息或其他金额(如果未如此指定，则管理代理应首先将这些付款分配给Swingline贷款，其次分配给循环贷款(首先分配给基准利率贷款，然后按利息期到期日直接顺序分配给欧洲美元贷款)，第三种应按比例分配给所有期限贷款，在每种情况下按比例分配给

本金摊销付款(或在任何递增期限贷款的情况下，如适用的递增期限贷款协议所述)(在每种情况下，首先是基本利率贷款，然后是直接按利息期到期日的顺序发放给欧洲美元贷款)，第四种付款方式是在所有循环贷款和期限贷款已偿还后，将LOC债务进行现金抵押。如果在下午2：00之前收到任何此类付款，行政代理将向此类贷款人分发此类付款。(亚特兰大，佐治亚州时间)在营业日使用在该营业日结束之前收到的类似资金，否则行政代理将在下一个营业日将此类付款分发给此类贷款人。每当本协议项下的任何付款被声明为在非营业日的某一天到期，其到期日应延长至下一个营业日(受该延期期间的利息和费用的累算限制)，但在欧洲美元贷款的情况下，如果延期会导致付款在下一个日历月进行，则该付款应改为在下一个前一个营业日进行。除本协议另有明确规定外，所有利息和费用的计算均应基于一年内实际经过的天数为360天，但计算基本利率贷款利息的情况除外，该利率应根据一年365天或366天(视情况而定)计算。利息应从借款之日起计，并包括借款之日，但不包括付款日。

(B)？违约事件后付款的分配。尽管本信贷协议的任何其他条款有相反的规定，但在按照第9.2节加速信用方义务后，行政代理或任何贷款人因信用方义务而收取或接收的所有金额，或任何信贷单据或抵押品项下的任何其他未清偿金额，均应按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理人与强制执行贷款人在信用文件项下的权利有关的所有合理的现付费用和费用(包括但不限于合理的律师费)，以及行政代理人根据或依据抵押品文件的条款对抵押品作出的任何保护性预付款；

第二，支付以行政代理人身份欠行政代理人的任何费用；

第三，支付所有信用方义务，包括贷款的应计费用和利息，LOC义务和担保套期保值协议和现金管理协议下产生的义务；

第四，支付未偿还的信用方债务本金(包括未偿还的LOC债务的支付或现金抵押以及担保套期保值协议和现金管理协议产生的义务)；

第五，支付每个贷款人与强制执行其在信用文件项下的权利或与贷方对该贷款人的义务有关的所有合理的现付费用和费用(包括但不限于合理的律师费)；

第六，对所有其他信用方义务和其他应根据信用单据或其他条款到期应付但根据上述条款“第一”至“第五”未偿还的义务；以及

第七，将盈余(如有的话)支付给任何合法有权领取该等盈余的人。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按所提供的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前用完；(Ii)每一贷款人应收到相当于其按比例分摊的金额(根据该贷款人当时持有的未偿还贷款和LOC债务占当时未偿还贷款和LOC债务总额的比例)：(I)在申请下一个后续类别之前，收到的金额应按数字顺序使用；(Ii)每个贷款人应收到相当于其按比例分摊的金额

根据上文“第三条”、“第四条”、“第五条”和“第六条”可适用的金额；以及(Iii)如果根据上文“第四条”可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未兑现信用证金额，则该金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并应用(A)·第一，不时偿还开证贷款人根据该等信用证的任何提款；(B)然后，在所有信用证到期后，承担条款“第四”，“第五”和“条款所述类型的所有其他义务。

尽管有上述规定，(A)从任何担保人收到的任何金额(包括该担保人所拥有的全部或任何部分抵押品的任何出售或其他变现所得)不得用于该担保人的任何被排除的掉期义务，以及(B)如果行政代理人没有收到上述申请的书面通知以及行政代理人可能合理要求现金管理银行或有担保对冲提供者(视情况而定)的书面通知，则不应将现金管理协议和套期保值协议下产生的信用方义务排除在上述申请之外。已发出前一句所述通知的每一现金管理银行或担保对冲提供商，应通过该通知被视为已根据本协议第10节的条款为其自身及其关联机构确认并接受了行政代理的任命，如同“贷款人”方一样。

(C)？适用百分比的追溯调整。如果由于对母公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，(I)借款人在任何适用日期计算的综合净杠杆率被证明是不准确的，以及(Ii)适当计算综合净杠杆率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和具有追溯力的义务为适用贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)的账户向行政代理支付适用贷款人或发证贷款人(视具体情况而定)的帐户在根据美国破产法对借款人实际或被视为输入救济令后，在行政代理机构、任何贷款人或发证贷款人没有采取进一步行动的情况下自动或不采取进一步行动)等于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的金额。本款不应限制行政代理人、任何贷款人或发证贷款人(视情况而定)根据第2.2(C)(Iii)、3.1或3.5(B)节或第？9节规定的权利。借款人在本款项下的义务应在总循环承诺终止并偿还本款项下的所有其他信用方义务后继续有效。

(D)···(I)···由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理人在任何欧洲美元贷款的建议日期之前(或任何基本利率贷款的情况下，在该贷款日期的中午12：00之前)已收到贷款人的通知，表明该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该贷款中的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.1节的规定在该日期提供了该份额(或者，在基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照要求并在规定的时间提供了该份额)，否则，行政代理人可以假设该贷款人已按照第2.1节的规定在该日期提供了该份额(或者，在基本利率贷款的情况下，该贷款人已在该贷款日期的中午12：00之前，该贷款人已按照规定的时间提供了该份额基于这样的假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其适用贷款的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付立即可用资金中的相应金额及其利息，从借款人向行政代理提供该金额之日起(包括当日)，但不包括向行政代理支付的日期，在(A)(如果是由该贷款人支付的情况下)，联邦资金利率和由行政代理确定的利率中的较大者(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。借款人和贷款人在同一期间或者重叠期间向行政代理人支付利息的，行政代理人应当及时汇出

对借款人而言，借款人在该期间支付的利息金额。如果该贷款人向行政代理机构支付了适用贷款的份额，则支付的金额构成该贷款人的贷款。借款人的任何付款应不影响借款人对未向行政代理人付款的贷款人的任何索赔。

(I)？借款人的付款；行政代理的推定。除非行政代理人在任何款项到期支付给贷款人或发证贷款人的时间之前已收到借款人的通知，表明借款人将不会支付该笔款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本条规定于该日期付款，并可根据上述假设，将到期金额分配给贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或发证贷款人的金额，即立即可用资金连同利息偿还给该贷款人或发证贷款人，从该金额分配给它之日起计，但不包括支付给行政代理之日起，按联邦资金利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中的较大者，支付给行政代理。在此情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)应各自同意立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该发行贷款人的金额，即刻可获得的资金及其利息。

行政代理人向任何贷款人或借款人发出的关于根据本款·(D)欠下的任何金额的通知应为不可推翻的通知，没有明显错误。

3.16···债务的证据(Evidence Of Debt)。

(A)？每个贷款人应保存一个或多个账户，证明该贷款人不时向借款人提供的每笔贷款，包括根据本信贷协议应支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。各贷款人将作出合理努力，保持其一个或多个账户的准确性，并在必要时及时更新其一个或多个账户。

(B)？·行政代理人应根据第11.3(C)节保存登记册，以及每个贷款人的子帐户，其中应记录(I)本协议项下每笔此类贷款的金额、类型和利息期间，(Ii)根据本协议到期应付或将到期支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从任何信用方和每个贷款人收到的任何款项的金额，或为任何贷款人和每个贷款人的帐户而收取的子帐户(合计)。(Ii)·根据本协议到期应付或将到期支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从任何信用方和每个贷款人收到的任何款项的金额行政代理人将作出合理努力，以保持上一句中提到的子帐户的准确性，并在必要时及时更新此子帐户。

(C)？根据本节第(B)款维护的账户、登记册和子账户中的条目(以及，如果与管理代理的条目一致，则第(A)条)应为其中记录的信用方义务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未维护任何该账户、该登记册或该子账户(如适用)，或其中的任何错误，均不应以任何方式影响该信用证的义务，但任何贷款人或行政代理不应以任何方式影响该信用证的义务，但不应以任何方式影响该信用证的义务，但是，任何贷款人或行政代理没有维护任何该等账户、该登记册或该子账户(如适用)，或其中的任何错误，均不应以任何方式影响该信用证的义务

3.17？更换受影响的贷款人。如果(A)任何贷款人根据第3.9节要求赔偿，(B)借款人必须根据第3.11节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人通知借款人和行政代理，它不能根据第3.7或3.8条为欧洲美元贷款提供资金，(D)贷款人(“非同意贷款人”)不同意对任何已被贷款人批准的信用文件进行拟议的变更、放弃、解除或终止，(C)任何贷款人根据第3.7或3.8条通知借款人和行政代理人它无法为欧洲美元贷款提供资金，(D)贷款人(“非同意的贷款人”)不同意对任何已被批准的信用文件进行拟议的变更、放弃、解除或终止

第11.6(B)节规定的贷款人，但需要所有贷款人或直接受其影响的所有贷款人(如适用)的一致同意，或(E)如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人将其在本信贷协议和相关信贷文件下的所有利益、权利和义务转让和转授给一家银行，而没有追索权(按照第11.3节规定的限制并受其限制)。(如适用的话)或(E)如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其在本信贷协议和相关信贷文件下的所有利益、权利和义务转让给但(I)借款人应事先收到行政代理的书面同意，该书面同意不得无理拒绝，(Ii)该贷款人应从受让人(如为未偿还的本金和应计利息)和从借款人(如为所有其他金额)收到的付款金额等于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付的所有其他金额，(Iii)如为赔偿要求此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让与适用法律不冲突，以及(V)如果任何此类转让是由于未经同意的贷款人未同意对任何信用单据的拟议变更、放弃、解除或终止而产生的，则适用的受让人同意拟议的变更、放弃、解除或终止；但该未经同意的贷款人未签署并交付转让和假设，不得损害该未经同意的贷款人移除的有效性，以及根据本第3.17节对该未经同意的贷款人的承诺和未偿还贷款的强制转让，但在未经该未经同意的贷款人签立转让和假设的情况下，该转让和假设仍然有效。(B)未经该非同意贷款人执行转让和假设的情况下，不得损害该未经同意的贷款人移除该未经同意的贷款人的承诺和未偿还贷款的有效性。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。

3.18？违约贷款人承诺的再分配和现金抵押化。

(A)··如果循环贷款人成为违约贷款人，并且在违约期间，即使本信贷协议有任何相反的规定，下列条款仍应适用：(A)···如果循环贷款人成为违约贷款人，并且在违约期间继续违约，则尽管本信贷协议有任何相反规定，下列条款仍应适用：

(I)···该等违约贷款人购买LOC债务和Swingline贷款参与的义务将自动重新分配(自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效)，并根据其各自的循环承诺(计算方式为违约贷款人的循环承诺已减至零和每个非违约贷款人的循环承诺)自动重新分配(自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效)。(如果违约贷款人的循环承诺减至零，且每个非违约贷款人的循环承诺均为零)，则该等违约贷款人购买LOC债务和Swingline贷款的义务将自动重新分配(自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效但(A)每个非违约贷款人的总循环信贷敞口的总和在任何情况下不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺，以及(B)该重新分配或非违约贷款人根据其支付的任何款项均不构成对借款人、行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索偿的放弃或解除

(Ii)？如果该违约贷款人购买LOC债务和Swingline贷款的任何部分(“未重新分配的部分”)不能根据第(I)款的任何原因重新分配，借款人将在行政代理提出要求(发证贷款人和/或Swingline贷款人的指示)后不迟于两(2)个营业日，(A)将违约贷款人的债务以适用的方式进行现金抵押化(Cash Collaterals Of The Debt Of The Default LOC Debor And Swingline Loans)，(A)(A)将违约贷款人的债务以适用的方式抵押化(Cash Collaterals)，(2)在行政代理(发证贷款人和/或Swingline贷款人的指示下)要求后两(2)个工作日金额至少等于该违约贷款人购买参与义务的未再分配部分的合计金额

在LOC义务和Swingline贷款中，(B)对于购买Swingline贷款的参与的义务，预付和/或现金抵押全额偿还其未重新分配的部分，或(C)作出其他安排，使行政代理、适用的发证贷款人和Swingline贷款人全权酌情保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(B)··如果借款人、行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人在其自由裁量权下书面同意任何违约贷款人已不再是违约贷款人，则行政代理将立即如此通知各方，因此，自该通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，应重新调整其他贷款人的LC敞口和Swingline敞口，以反映该贷款人的承诺，并且该贷款人将按票面购买其他贷款人的未偿还循环贷款的部分和/或进行行政代理可能确定为必要的其他调整，以使贷款人的循环信用敞口按照各自的循环承诺按比例进行，因此该贷款人将不再是违约贷款人，而将是非违约贷款人(并且每个贷款人的循环信用敞口将在预期的基础上自动调整以反映前述情况)，并且该贷款人将不再是违约贷款人，而将是非违约贷款人(并且每个贷款人的该循环信用敞口将在预期的基础上自动调整以反映前述情况)，并且该贷款人将按照其各自的循环承诺按比例进行调整(并且每个贷款人的该循环信用风险敞口将自动在预期的基础上进行调整以反映上述情况)。如果已就该违约贷款人在LOC义务和Swingline贷款中的参与权益张贴了任何现金抵押品，则行政代理将迅速将该现金抵押品退还给借款人；但在该贷款人是违约贷款人时，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯性调整；并且，进一步规定，除非受影响方另有明确约定，否则本协议下不会从违约贷款人变更为不违约贷款人

SECTION 4    

保证

4.1···保证金(The Guaranty)。

各担保人特此共同及各自向每一贷款人、订立有担保对冲协议的贷款人或有担保对冲提供者的每一附属公司或订立现金管理协议的现金管理银行，以及下文规定的行政代理，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款，在到期时迅速全额支付信用方义务(无论是规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押品或其他)。担保人在此进一步同意，如果任何信用方义务在到期时没有全额支付(无论是在规定期限，作为强制预付款，通过加速，作为强制现金抵押品或其他方式)，担保人将共同和各自迅速支付，而不需要任何要求或通知，并且在任何延期支付时间或任何信用方义务续期的情况下，在到期时将迅速全额支付(无论是在延长到期日，作为强制预付款，加速，如

尽管本文或任何其他信用文件、担保对冲协议或现金管理协议中有任何相反的规定，但每名担保人在本信用协议和其他信用文件项下的义务应限于总额等于最大金额，不会使此类义务根据“破产法”第？548节或任何适用州法律的任何类似规定而被撤销。

4.2···无条件的义务。

担保人根据第·4.1节承担的义务是连带的，绝对的和无条件的，无论任何信用单据，有担保的对冲协议或现金管理协议，或其中提到的任何其他协议或文书的价值，真实性，有效性，正规性或可执行性，或对任何信用方义务的任何其他担保或担保的任何替代，释放，减损或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论其他任何情况可能构成法律或衡平法上的解除或抗辩第4.2节的意图是，在任何情况下，保证人在此项下的义务都是绝对和无条件的。每名担保人同意，在信用方义务完全履行之前，该担保人无权对借款人或任何其他担保人根据本节·4支付的金额进行代位求偿、赔偿、偿还或贡献。在不限制前述一般性的前提下，双方同意，在法律允许的最大范围内，下列任何一项或多项的发生不应改变或损害任何保证人的责任，保证人的责任应保持如上所述的绝对和无条件：

(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守信用证方任何义务的时间，或免除履行或遵守义务；(A)···在没有通知任何担保人的情况下，应随时或不时延长履行或遵守任何信用方义务的时间，或免除履行或遵守义务；

(B)？任何信贷文件的任何规定中提及的任何行为，借款人与任何贷款人或贷款人的任何附属机构之间的任何担保对冲协议或现金管理协议，或信贷文件或此类担保对冲协议或现金管理协议中提及的任何其他协议或票据中提及的任何行为，均应作出或省略；

(C)？··任何信用方义务的到期日应加快，或任何信用方义务应在任何方面进行修改、补充或修正，或任何信用单据、任何担保对冲协议或现金管理协议或信贷文件或此类担保对冲协议或现金管理协议中提及的任何其他协议或票据项下的任何权利应被放弃，或任何信用方义务或其任何担保的任何其他担保应全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理

(D)？授予行政代理人或任何一个或多个贷款人作为任何信用方义务的担保的任何留置权，或以其为受益人的任何留置权，均不能附加或完善；或

(E)？·信用方的任何义务应被确定为无效或可无效的(包括但不限于，为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。(E)···信用方的任何义务应被确定为无效或可撤销的(包括但不限于任何担保人的任何债权人的利益)。

就其在此项下的义务而言，每个担保人特此明确放弃勤勉、出示、要求付款、抗议和所有通知，以及要求行政代理或任何贷款人根据任何信用文件、任何担保对冲协议或现金管理协议或任何其他协议或票据中提及的任何信用文件、任何担保对冲协议或现金管理协议或任何其他协议或票据对任何人行使任何权利、权力或补救，或针对任何其他人提供任何信用方义务的担保或担保。

4.3···复职。

如果任何人或其代表就信用方义务支付的任何款项因任何原因而被撤销或必须由任何信用方义务的任何持有人以其他方式恢复，则担保人在本节4项下的义务应自动恢复，并且每个担保人都同意

根据要求，行政代理和每个贷款人将赔偿行政代理或该贷款人与上述撤销或恢复相关的所有合理费用和支出(包括但不限于律师的费用和支出)，包括在抗辩任何声称此类付款构成任何破产、破产或类似法律下的优惠、欺诈性转移或类似付款的索赔时发生的任何此类费用和支出。

4.4··保留權···保留權。

4.5···补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面担保人与行政代理人和贷款人之间，另一方面，信用方义务可以按照第9.2节的规定宣布立即到期和应付(并应被视为在第9.2节规定的情况下自动到期应付)，就第4.1节的目的而言，尽管有任何中止、禁令或其他禁止阻止此类声明(或阻止信用方义务自动到期和应付)，与任何在此类声明(或信用方义务被视为已自动到期和应付)的情况下，信用方义务(无论是否由任何其他人到期和应付)应立即成为担保人就第·4.1节而言到期和应付的义务。担保人承认并同意，其在本合同项下的义务是根据担保文件的条款进行担保的，并且贷款人可以按照担保文件的条款行使其在担保文件项下的补救措施。

4.6···捐款权。

保证人之间特此同意，如果任何保证人超额支付(定义如下)，则该保证人应有权由其他保证人共同出资，数额相等于其他保证人在该超额支付中的分担份额(如下所定义)。任何担保人在本节·4.6项下的付款义务应从属于信用方义务的付款权，直到信用方义务完全履行为止，并且在完全履行信用方义务之前，任何担保人不得对任何其他担保人行使本节·4.6项下的任何权利或补救措施。就本节·4.6而言，(A)“超额付款”是指任何担保人支付的超过其按比例承担的任何信用方义务的金额；(A)“超额付款”是指任何担保人支付的超过其按比例承担的任何信用方义务的金额；(B)对于任何担保人而言，“按比例份额”应指任何担保人在支付信用方义务之日的比率(以百分比表示)：(I)(I)在持续经营的基础上，其所有资产和财产的总现值公平可销售价值超过该担保人的所有债务和负债(包括或有、从属、未到期和未清偿的负债)的总额的比率(以百分比表示)；(I)(I)在持续经营的基础上，其所有资产和财产的总现值超过该担保人的所有债务和负债的金额(包括或有负债、从属负债、未到期负债和未清偿负债)的比率(以百分比表示)。但不包括此等担保人在此项下的义务)至(Ii)(Ii)在持续经营的基础上，所有信用方的所有资产及其他财产的合计现值公平可销售价值的总额超过信用方的所有债务和负债(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括信用方在此项下的义务)的金额；但是，为了计算担保人就任何信用方义务的支付的比例份额，在任何该等付款日期之后成为担保人的任何担保人应被视为在该付款日期已经是担保人，并且该担保人自该担保人成为担保人之日起的财务信息应用于该担保人与该支付相关的财务信息；以及(C)“分担份额”对于任何担保人而言，是指就任何其他担保人的任何超额支付而言，截至上述超额支付之日的比率(以百分比表示)(I)·其所有资产和财产在持续经营基础上的合计现值公平可销售价值超过该担保人的所有债务和负债的金额(包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债)的比率(以百分比表示)；以及(C)对于任何担保人而言，“分担份额”指的是截至上述超额支付之日的比率(以百分比表示)。, 但不包括此等担保人在此项下的义务)至(Ii)总计在持续经营的基础上呈现公平可销售价值的金额

超出支付人以外的信用方的所有资产和其他财产超过超出支付人以外的信用方的所有债务和负债的金额(包括或有负债、附属负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括信用方的义务)；但是，为计算保证人对任何超额支付的分担份额，在该超额支付之日之后成为保证人的任何保证人，应被视为在该超额支付之日已成为保证人，并且该保证人自该保证人成为保证人之日起的财务信息应用于该保证人与该超额支付有关的财务信息。本节4.6不应被视为影响任何担保人根据适用法律针对借款人支付信用方义务而可能享有的任何代位求偿权、弥偿权利、偿还权或贡献权。尽管有上述规定，任何保证人的所有出资权应在该保证人根据第·8.5节解除其义务的时间(如果有的话)之日及之后终止。

4.7···付款的保證；持續保證。

本节中的担保是付款担保，而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生，均应适用于信用方的所有义务。

4.8？合格的合同参与者。

尽管任何信用文件中有任何相反的规定，但如果保证人不是“商品交换法”第1a(18)节中定义的“合格的合同参与者”，则不应根据本第4节视为任何互换义务的保证人，在本第4节下的担保就该互换义务生效时，并且如果该担保人提供该担保将违反“商品交换法”；但是，在根据“商品交易法”确定任何保证人是否为“合格的合同参与者”时，应考虑保证人同时也是合格的ECP担保人对该保证人在本第4节下的信用方义务的担保。

4.9···维克韦尔(Keepwell)。

每名合格ECP担保人在此共同和各自绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本信贷协议下关于掉期义务的所有义务(但前提是，每名合格ECP担保人仅应对本第4.9节项下可产生的此类责任的最高金额负责，而不会使其在本第4.9节项下或本信贷协议项下的义务根据与欺诈性运输有关的适用法律而无效。本节规定的每一名合格ECP担保人的义务应保持完全有效，直到信用方义务已不可实现地支付并全部履行为止。每个合格的ECP担保人都打算将本第4.9条构成，并且本第4.9条应被视为构成“维护、支持或其他协议”，以符合商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条的所有目的，以互助方的利益为目的。

SECTION 5    

条件

5.1···关闭条件。

贷款人签订本信用协议并进行初始贷款的义务或适用的发证贷款人签发初始信用证的义务，以先发生者为准，应满足下列条件：

(A)？已执行的信用单据。行政代理收到正式签立的以下文件的副本：(I)·本信用协议，(Ii)票据，(Iii)·担保协议和(Iv)·质押协议。

(B)···公司文件。行政代理收到以下事项：

(I)···宪章文件。每个信用方的章程或注册证书或其他特许文件的副本(I)由该州或其注册成立的其他司法管辖区的相应政府当局于最近日期证明为真实和完整，并由该信用方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的，或(Ii)由该信用方的秘书或助理秘书证明，就现有的信用协议交付给行政代理人的每个信用方的这些条款或注册证书或其他特许文件仍然完全有效，并且尚未修改在交付给管理代理后更换或以其他方式修改。

(Ii)···附例。每一信用方的章程或经营协议(如适用)的副本，经信用方秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的。

(Iii)···決議。每家信用方批准和采用其作为一方的信用文件、其中拟进行的交易以及授权执行和交付这些文件的董事会或经理(如适用)的决议副本，由该信用方的秘书或助理秘书证明在截止日期是真实、正确和有效的。

(Iv)···良好的声望。关于每个信用方的信誉良好的证书、存在证书或其等价物的复印件，由该州或其他司法管辖区的有关政府当局于最近的日期证明。

(V)···現任。每个信用方的在职证书，由秘书或助理秘书证明在截止日期是真实和正确的。

(C)···法律顾问的意见。在截止日期的每一种情况下，行政代理人应已收到：

(I)？·King&Spalding LLP对在加利福尼亚州、特拉华州、北卡罗来纳州和得克萨斯州组织的信用文件和每个信用方的法律意见，其形式和实质合理地令行政代理满意；

(Ii)·内华达州借款人特别顾问对在内华达州组织的每个信用方的法律意见，其形式和实质合理地令行政代理满意；

(Iii)？借款人的密苏里州特别法律顾问对在密苏里州组织的每个信用方的法律意见，其形式和实质合理地令行政代理满意；以及

(Iv)？·借款人的马萨诸塞州特别法律顾问对在马萨诸塞州组织的每个信用方的法律意见，其形式和实质合理地令行政代理满意。

(D)···私人财产抵押品。行政代理人应已收到：

(I)？在每个信用方首席执行官办公室的司法管辖区和每个司法管辖区搜索统一商法典文件，在每个司法管辖区有任何抵押品或需要提交文件，以便完善行政代理人在“统一商法典”中的担保利益

抵押品、在此类司法管辖区存档的融资报表副本以及除允许留置权以外没有其他留置权的证据；

(Ii)？UCC为每个适当的司法管辖区提供融资声明，行政代理人全权酌情，以完善行政代理人在抵押品中的担保权益；

(Iii)？搜查每个信用方在适当的政府机构的知识产权的所有权和留置权；

(Iv)？所有证明根据质押协议质押给行政代理的任何认证股本的证书，连同在空白中正式执行的未注明日期的股票权力；(4)··根据质押协议质押给行政代理的所有证书，以及附带的空白、未注明日期的股票权力；

(V)？按照行政代理人的要求提交专利/商标/著作权申请，以完善行政代理人在抵押品上的担保权益；

(Vi)？任何信用方所拥有的所有文书和动产纸，以及为完善行政代理人在抵押品中的担保权益而需要或适当的所有押金或转让；以及

(Vii)？·正式签立同意，行政代理人全权酌情同意完善行政代理人在抵押品中的担保权益。(七)··正式签署的同意由行政代理人全权决定，以完善行政代理人在抵押品中的担保权益。

(E)···财务报表。

(I)··贷款人收到并合理令人满意地审查截至2014、2015和2016财年的母公司合并财务报表，包括资产负债表、收入和现金流量表，这些报表由具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并按照GAAP和行政代理可能合理要求的其他财务信息编制。

(Ii)··贷款人应已收到合并各方的形式合并财务报表，以及由母公司和/或借款人管理层编制的预测，每个预测的形式均为贷款人合理满意的资产负债表、损益表和现金流量表，在截止日期后第一年的季度基础上，以及此后每年在本信贷安排期限内的年度基础上。

(F)···保险证据(Evidence Of Insurance)。行政代理人根据第7.16节规定的要求，收到合并各方证明责任保险和意外伤害保险的保险证明副本。

(G)···其他负债。行政代理收到证据表明，截止日期，在贷款收益申请生效后的紧接截止日期，合并各方不得有合并资金负债，但第8.1节允许的负债除外。

(H)···军官证书。行政代理应已收到截止日期由借款人的执行官员签署的一份或多份证书，其形式和实质合理地令行政代理满意，声明(I)所有政府、股东和第三方同意和批准(如有)已获得信贷文件和由此设想的交易，(Ii)自提交父母的表格·10-K以来，不应发生这种情况。(I)所有的政府、股东和第三方同意和批准(如果有)已获得信贷文件和由此设想的交易；(Ii)自提交父母的表格？10-K以来，不应发生任何情况。(I)所有政府、股东和第三方同意和批准(如果有)

证券交易委员会截至2016年12月31日的财政年度·任何已经或可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的事件或条件，(Iii)任何诉讼、调查或程序在任何法院或在任何仲裁员或政府工具面前都没有悬而未决或受到书面威胁，声称会影响任何信用方或信用文件所设想的任何交易，前提是可以合理地预期该行动、诉讼、调查或程序会产生重大不利影响；以及(Iv)截至截止日期，该行动、诉讼、调查或程序没有悬而未决或受到威胁；(Iv)截至截止日期，如果可以合理预期该行动、诉讼、调查或程序会产生重大不利影响，则该事件或条件将会产生重大不利影响；(Iv)截至截止日期，任何诉讼、调查或程序都没有悬而未决或受到威胁(B)截至截止日期，本文和其他信用文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面均属真实和正确，以及(C)借款人本身和综合基础上的信用方具有偿付能力。

(I)···费用和费用。信用方向贷款人、行政代理、联合辛迪加代理和Arrangers支付在截止日期到期应付的与信贷融资有关的所有费用和开支。

(J)···律师费。贷方向行政代理支付外部法律顾问的所有合理费用、收费和支出(如果行政代理提出请求，则直接向该法律顾问支付)，在截止日期之前或截止日期开具发票的范围内，外加该等费用、收费和支出的额外数额，这些费用、收费和支出构成信贷当事人对其通过结算程序产生或将产生的此类费用、收费和支出的合理估计(但此后该估计数不会妨碍借款人和行政代理之间最终结算)。

(K)···其他(Other)。行政代理收到行政代理或任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议或信息，包括但不限于，与合并各方的诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、材料合同、债务协议、财产所有权和或有负债有关的信息。

在不限制第10.4节规定的一般性的情况下，为了确定对本节规定的条件的遵守情况，签署本信贷协议的每个贷款人应被视为同意、批准或接受或满足其中要求行政代理人或任何贷款人同意或批准的每份信用文件或其他事项，或接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其对此提出的反对。

5.2？·所有信用扩展的条件。

每个贷款人发放任何贷款的义务，以及适用的发证贷款人签发、修改或延长任何信用证(包括初始贷款和初始信用证)的义务，除满足“信贷协议”第5.1节规定的条件外，还须满足以下条件：

···借款人应已交付(I)对于任何循环贷款或定期贷款的任何部分，适当的借款通知或延期/转换通知或(Ii)在任何信用证的情况下，适用的发证贷款人应已收到根据第2.2(B)节的规定发出的适当的发行请求；(Ii)在任何信用证的情况下，适用的发证贷款人应已根据第2.2(B)节的规定收到适当的发行请求；(Ii)对于任何信用证，适用的发证贷款人应已根据第2.2(B)节的规定收到适当的发行请求；

(B)？§6节中所述的陈述和保证在受其中规定的限制下，自该日期起在所有重要方面均属真实和正确(对于任何不受重要性或重大不利影响限定的陈述或保证)(明确与较早日期有关的陈述和保证除外，该较早日期在所有重大方面均为真实和正确)，或截至该日期在所有方面均真实正确(对于任何经重要性或重大不利影响限定的陈述或保证除外)(除以下情况外)：(A)第(2)节所述的陈述和保证在第(2)节中所述的陈述和保证在该日期的所有方面均属真实和正确(对于任何因重要性或重大不利影响而限定的陈述或保证除外)。

并且在各方面在上述较早日期是正确的)；只要仅就增量期限贷款而言，其收益旨在并将用于为有限条件收购提供资金，则提供该增量期限贷款的人可以同意“资金某些条款”，该条款不会将满足前述陈述和保证条件作为其提供资金的条件，在这种情况下，如果在适用的最终收购协议之日，上述陈述和保证条件得到满足，则本条款(B)中的条件应被视为已满足

(C)？不应存在违约或违约事件，并且在给予此类贷款形式效果之前或之后继续存在该违约或违约事件；(C)···在给予此类贷款形式效果之前或之后，不得存在任何违约或违约事件；但仅就增量期限贷款而言(其收益旨在并应用于为有限条件收购提供资金)，提供该增量期限贷款的人可以同意“资助某些条款”，该条款不会规定在提供资金之日不存在违约或违约事件(9.1(A)或9.1(F)节规定的违约或违约事件除外)，在这种情况下，本条款(C)中的条件是：(X)在该有限条件收购的最终收购协议签署并生效之日不存在违约或违约事件，以及(Y)在为该增量期限贷款提供资金之日不存在9.1(A)或9.1(F)款下的违约或违约事件；和

(D)？在给予该贷款的发放(及其收益的应用)或该信用证的签发(视属何情况而定)的形式效果后，(I)(I)循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和不得超过循环承诺金额；(Ii)LOC义务不得超过LOC承诺金额。(I)循环贷款的未偿还本金总额加上LOC义务加上Swingline贷款的总和不得超过LOC承诺的金额。(Ii)LOC义务不得超过LOC承诺的金额(视属何情况而定)。

每一份借款通知、每一份延期/转换通知和每一份信用证请求的交付，应构成信用方对上述第(B)、(C)和(D)款中规定的事项的正确性的陈述和保证。

SECTION 6    

申述及保证

贷方在此向行政代理和各贷款人表示：

6.1···金融條件(Financial Condition)。

(A)？·合并各方截至2016年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表和损益表(包括其附注)(I)已由毕马威会计师事务所审计，(Ii)按照在其涵盖的各个期间一贯适用的GAAP编制，以及(Iii)在所有重要方面(根据此类财务报表的脚注中披露的基础)公平地列报合并各方截至该日期和该等期间的综合财务状况、经营结果和现金流量在2016年12月31日至(含)结束日期期间，任何合并方概无出售、转让或以其他方式处置合并各方的业务或财产的任何重要部分(整体而言)，亦无购买或其他收购与合并各方的合并财务状况有关的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股本)，在每种情况下，上述财务报表或附注均未反映上述情况。(I)于上述财务报表或附注中并未反映上述财务报表或附注中所述任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股本)的任何情况下，合并方概无出售、转让或以其他方式处置合并各方的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股本)，而上述财务报表或其附注均未反映上述财务报表或其附注。

(B)？·根据第7.1(A)和(B)节提交的财务报表是按照GAAP编制的(除第·7.1(A)和(B)节允许的除外)，并且在所有重要方面都是公平的(根据该等财务报表的脚注(如果有的话)所披露的基础)

合并方于该日期及该等期间的合并及合并财务状况、经营结果及现金流量。

6.2···沒有實質上的改變。

自2016年12月31日以来，没有任何发展或事件涉及或影响任何已有或有理由预期会产生重大不利影响的合并方。

6.3···組織和良好的地位。

合并各方(A)·根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉，(B)拥有公司或其他必要的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及经营其目前从事的业务的法律权利；以及(C)在其所有权、租赁或经营财产或经营其业务需要的情况下，按每个司法管辖区的法律正式具备外国实体的资格并具有良好的信誉。除非在这些司法管辖区内，不能合理地预期不具备这样的资格和良好的信誉会产生重大的不利影响。

6.4···权力；授权；可强制执行的义务。

信用方每一方都有公司或其他必要的权力和权力，以及法律权利，制作、交付和履行其所参与的信用文件，如果是借款人，则获得本合同项下的信用扩展，并已采取一切必要的公司或其他必要行动，授权按照本信用协议的条款和条件进行借款和其他信用扩展，并授权其参与的信用文件的签立、交付和履行。任何政府当局或任何其他人或与之有关的任何政府当局或任何其他人的同意或授权、提交、通知或其他类似行为，均不需要任何信用方或其代表就本合同项下的借款或其他信用扩展取得或作出同意或授权，以及该信用方所参与的信用文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，但(I)··附表6.4中所述的同意、授权、通知和备案除外，(I)···*均已取得或取得，或具有此类附表·6.4和(Ii)申请完善抵押品文件所产生的留置权所描述的状态。本信用协议已被签署，并且任何信用方所属的其他信用文件将代表信用方正式签立并交付。本信贷协议构成，且任何信用方作为当事人的其他信贷文件在签署和交付时将构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，除非可强制执行性可能受到影响债权人权利强制执行的适用破产、重组、暂停或类似法律以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)的限制。

6.5···沒有矛盾。

无论是执行和交付信用文件，还是完成其中预期的交易，或者履行和遵守其中的条款和规定，该信用方都不会(A)违反或与其章程或公司章程或该人的章程或其他组织或管辖文件的任何规定相冲突，(B)违反、违反或与法律或任何其他法律、法规(包括但不限于法规·U或法规X)、命令、令状、判决、强制令、法令或法令的任何实质性要求发生实质性冲突，或与之发生实质性冲突，或与任何其他法律、法规(包括但不限于法规·U或法规X)、命令、令状、判决、强制令、法令或法令发生实质性冲突。或导致违约事件，根据任何契据，贷款协议，抵押，信托契据，合同或其他协议或文书，它是一方或通过它可能约束，违反，冲突或违约，可以合理地预期有重大不利影响，或(D)导致或要求产生任何留置权(许可留置权除外)对其财产或就其财产。

6.6···无缺省。

根据任何合同、租赁、贷款协议、契约、抵押、担保协议或其他协议或义务，合并方在任何方面均无违约，或其任何财产受其约束，而违约可合理预期会产生重大不利影响。除先前以书面形式向行政代理披露外，没有发生或存在违约或违约事件。

6.7···拥有权。

除不能合理预期其失败会产生重大不利影响的程度外，合并各方均为其于2016年12月31日的资产负债表上显示的其各自资产的所有者，并对其各自的所有资产拥有良好的和可销售的所有权，或对其拥有有效的租赁权益，以及自该资产负债表之日起收购的所有资产和财产，但在该人的业务进行中不再使用或有用的财产，或已在正常业务过程中处置或本信贷协议允许的其他资产和财产除外，这些资产和财产不在2016年12月31日的资产负债表上显示，或自该资产负债表之日起收购的所有资产和财产均有效，除非这些资产不再用于或有用于该人的业务，或已在正常业务过程中处置，或本信用协议允许的其他财产并且，除了所有权上的小缺陷不干扰该人如现在所进行的业务的能力外，该等资产均不受许可留置权以外的任何留置权的约束。

6.8···欠债。

除第？8.1节另有许可外，合并各方无负债。

6.9···诉求(Protigation)···诉讼。

并无任何行动、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼待决，或据任何信用方的任何执行官员所知，任何合并方均无受到书面威胁，而该等行动、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼均可合理地预期会产生重大不利影响。

6.10    Taxes.

父母、借款人以及除附表·6.10中披露的以外，其他合并各方均已提交或促使提交其所需提交的所有重要纳税申报表(联邦、州、当地和外国)，并支付(A)上面显示的所有应缴税款(包括利息和罚金)和(B)所有其他重大税收、费用、评估和其他政府收费(包括抵押贷款记录税、单据印花税和无形资产税)，(A)所有其他实质性税收、费用、评估和其他政府费用(包括抵押记录税、单据印花税和无形资产税)，(A)所有其他重要税费、费用、评估和其他政府费用(包括抵押记录税、单据印花税和无形资产税)，除非此类税收(I)·尚未拖欠，或(Ii)·正受到善意和正当诉讼程序的质疑，并根据GAAP保持充足的储备。除附表·6.10所披露外，截至任何税务机关对任何合并方提出的任何重大纳税评估的截止日期，任何信用方均不知悉。

6.11？与法律的合规性(Compliance To Law)。

合并各方均遵守法律和适用于其或其财产的所有其他法律、规则、法规、命令和法令(包括但不限于环境法)的所有要求，除非不能合理预期这种不遵守会产生重大不利影响。

6.12    ERISA.

(A)？每个计划在所有重大方面都符合ERISA、“守则”和其他联邦或州法律的适用规定。根据“守则”第401(A)节拟符合资格的每个计划均已收到国税局的有利确定函，或国税局目前正在处理该函的申请，据合并各方所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。合并方和每个ERISA附属公司已对每个计划做出了所有最低要求的贡献，但必须遵守“守则”第412节或第430节的规定。

(B)？没有任何未决的或据合并各方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局就任何计划采取的行动，而该计划可以合理地预期会产生重大的不利影响。(B)··合并各方所知，任何政府当局对任何计划都没有未决的或据合并各方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼。对于已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何计划，均未发生禁止交易或违反信托责任规则。

(C)··(I)没有发生或合理预期将发生的ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划处于“风险状态”(如“守则”第430(I)(4)节中所定义)(在实施了·430(I)(4)节以及在相关时间生效的任何其他养老金资金或过渡性养老金资金减免后)；(Ii)没有养老金计划处于“风险状态”(如“守则”第430(I)(4)节中所定义)，以及在相关时间生效的任何其他养老金资金或过渡性养老金资金救济)；(Iii)没有合并方或任何ERISA附属公司已经或合理地预期在ERISA的标题·IV下就任何养老金计划产生或合理预期会产生任何责任(根据ERISA·4007节到期而未拖欠的保费除外)；(Iv)没有合并方或任何ERISA附属公司已经或合理地预期会招致或合理地预期产生任何责任(并且没有发生任何事件，在根据ERISA·4219条款发出通知的情况下，会导致此类责任)。(Iv)合并方或任何ERISA附属公司都没有产生或合理地预期会产生任何责任(并且没有发生根据“ERISA条款·4219”发出通知会导致此类责任的事件)。以及(V)没有合并方或任何ERISA附属公司从事可能受ERISA第4069或4212(C)节约束的交易。

6.13？公司结构；资本股；实益所有权信息等。

截至截止日期，合并各方的资本和所有权结构如附表·6.13A所述。附表所载6.13B是截至截止日期关于借款人及其各直接和间接子公司的完整和准确的清单，包括(I)公司的司法管辖权，(Ii)每类已发行股本的股份数量，(Iii)合并各方(直接或间接)拥有的每一类别已发行股份的数量和百分比，以及(Iv)所有未行使的购股权、认股权证、转换或购买权以及与此相关的所有其他类似权利的数量和效果(如果行使)。所有此等人士的已发行股本均为有效发行、已缴足股款及不可评估，于截止日期由合并方直接或间接拥有，方式如附表所载·6.13B，不含所有留置权(许可留置权除外)。于截止日期，除附表·6.13B所列外，借款人或其任何附属公司均无未偿还任何可兑换或可兑换其股本的证券，亦无任何有关人士有权认购或购买其股本的任何期权，或任何规定发行(或有)或与其股本有关的任何性质的催缴、承诺或索偿的协议。截至第一修正案生效日期，据借款人所知，在第一修正案生效日期或之前向任何贷款人提供的实益所有权证明中所包含的与本信贷协议相关的信息在所有方面都是真实和正确的。

6.14？政府规章等。-。

···本信贷协议设想的任何交易(包括但不限于直接或间接使用贷款收益)都不会违反或导致违反证券法或任何法规·U和X。如果任何贷款人或行政代理提出要求，借款人将向行政代理和每个贷款人提供一份符合法规·U中提到的FR表格·U-1要求的声明，表明信用证中没有任何部分或

贷款的收益将直接或间接用于“购买”或“携带”U规则和X规则所指的任何“保证金股票”，或用于购买或携带或交易任何证券。

(B)？·合并各方均不受(I)作为“投资公司”的监管，或受1940年修订的“投资公司法”(Investment Company Act Of 1940)所指的“投资公司”控制“的公司的监管，或(Ii)受任何其他联邦或州法规或法规的监管，限制其招致债务的能力。(I)(I)受限制其负债能力的”投资公司“或”投资公司“的监管；或(Ii)受任何其他联邦或州法规或法规的监管，限制其招致债务的能力。

6.15？·贷款和信用证的目的。-。

借款人将使用信用证和贷款收益(A)为信用方及其子公司(包括但不限于允许收购)提供周转资金、资本支出和一般公司用途，(B)于截止日期为现有信贷协议再融资，以及(C)支付与上述任何一项有关的费用和开支。

6.16···環境事務(Environmental Matters)。

除非合理地预期不会产生重大不利影响：

(A)？·合并各方拥有、租赁或运营的每项设施和物业(“不动产”)以及不动产的所有运营均符合所有适用的环境法，没有违反任何关于不动产或合并各方经营的业务(“企业”)的环境法，也没有关于不动产或根据任何适用的环境法合理地可能产生责任的企业的相关条件。(A)···合并各方拥有、租赁或运营的每项设施和物业(“不动产”)以及不动产的所有运营均符合所有适用的环境法，没有违反任何有关不动产或合并方经营的业务(“业务”)的任何环境法。

(B)？任何不动产都不包含，或以前没有在不动产之下包含任何与环境有关的材料，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或合理地可能根据环境法产生责任。

(C)？没有任何整合方收到任何政府当局的任何书面或口头通知或查询，涉及任何违反、指称的违规、不遵守、责任或潜在责任，或与任何房地产或业务有关的环境事项或遵守环境法律的遵守情况，任何信用方的任何执行官员也不知道或有理由相信将收到或受到威胁的任何此类通知。

(D)？环境关注材料未在任何不动产或任何其他地点运输或处置，或在任何不动产或任何其他地点产生、处理、储存或处置，在每种情况下均未由任何合并方或其代表违反任何适用的环境法，或以合理可能产生任何适用环境法规定的责任的方式产生、处理、储存或处置任何有关环境的材料。(D)··环境关注材料未被任何合并方或其代表在任何适用的环境法下运输或处置，或在任何不动产或任何其他地点产生、处理、储存或处置。

(E)？没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据信用方执行人员所知，在任何合并方现为或将被指定为一方的任何环境法下，没有未决的司法程序或政府或行政行动受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于合并方、不动产或业务的其他行政或司法要求尚未解决。

(F)？在不动产中或从不动产中释放环境关注材料，或因任何合并方与不动产相关或与其他相关的操作(包括但不限于处置)而产生或与之相关的环境关注材料的释放或威胁释放，或与任何合并方的运营(包括但不限于处置)有关的释放或威胁释放，或因任何合并方与不动产相关或其他相关的操作(包括但不限于处置)

违反或在数量上或以合理地可能根据环境法产生责任的方式经营。

6.17···知識產權。

合并各方拥有或拥有使用所有商标、商标名、著作权、技术、专有技术和过程(“知识产权”)所必需的所有商标、商标名、著作权、技术和过程(“知识产权”)，以便按照目前进行的方式开展业务，但未能拥有或拥有此类合法使用权的情况除外，不能合理预期会产生重大不利影响。附表所列的6.17是在美国版权局或美国专利商标局注册的、在第一修正案生效日期由合并各方拥有的所有知识产权的清单，借款人应根据第7.1(K)条进行更新(或在意识到任何重大不准确时立即进行修改)。除按附表规定外，未有任何人对任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，且任何信用方也不知道任何此类索赔，并且，据信用方执行官员所知，任何合并方使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但总体而言，不能合理预期会产生重大不利影响的索赔和侵权行为除外。

6.18···投資。

合并各方的所有投资均为获准投资。

6.19···营业地点。

附表所列6.19(A)是截至截止日期为止信用方任何有形个人财产所在的所有地点的清单，包括街道地址和所在的州。附表所列6.19(B)是截止日期各信用方的首席执行官办公室和主要营业地点。

6.20···披露(Disclosure)。

总体而言，本信贷协议、第6.1(A)节所指的财务报表以及任何合并方或其代表提供的与本信贷协议相关的其他文件、证书或报表均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中或本协议中所包含的陈述不具误导性的情况所必需的重大事实，因此，本信贷协议、第6.1(A)节所指的财务报表以及任何合并方提供的与本信贷协议相关的其他文件、证书或报表均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述。

6.21···沒有繁重的限制。

任何合并方均不是任何协议或文书的一方，或受任何其他义务或任何宪章或公司限制或任何适用法律、规则或法规的任何规定的约束，而这些个别或整体可合理预期会产生重大不利影响。

6.22    Brokers’ Fees.

除Arrangers外，任何合并方均不对任何人(Arrangers除外)就任何发起人、经纪人、投资银行或与信用文件项下拟进行的任何交易相关的其他类似费用承担任何义务。

6.23···勞工問題(Labor Matters)。

除附表所列外·6.23，截至截止日期，并无涉及任何合并方员工的集体谈判协议或多雇主计划，且在过去五年内，未有任何合并方遭遇任何罢工、停工或其他实质性劳动困难，且已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何一方均未遭遇任何罢工、停工或其他实质性劳动困难。

6.24···业务性质。

截至截止日期，合并各方正在从事提供临时人员编制和永久安置服务以及劳动力管理解决方案的业务。

6.25    Solvency.

截止日期，借款人是有偿债能力的，信用方在合并的基础上是有偿债能力的。

6.26？制裁和反腐法。

每个信用方、信用方的子公司以及任何信用方或任何信用方的子公司的董事、高级人员、雇员或附属公司(I)不是受制裁的人，并且(Ii)在所有重大方面都遵守所有适用的制裁和反腐败法律。每个信用方及其子公司都制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保在所有重大方面遵守适用的制裁和反腐败法律。

SECTION 7    

肯定公约

各信用方特此承诺并同意，只要本信用协议有效或根据本协议或任何其他信用单据应支付的任何金额仍未偿还或任何信用证尚未支付，且直至本协议项下的所有承诺均已终止：

7.1···信息契約(Informance Covenants)。

信用方将向行政代理提供或促使提供：

(A)···年度财务报表。在母公司每个财政年度结束后的90天内(从母公司2016年12月31日结束的财政年度开始)，尽快提供母公司截至该财政年度结束的综合资产负债表和收益表，以及该财政年度的相关合并留存收益和现金流量表，在每种情况下都以上一会计年度的比较形式数字列出，上述所有此类财务信息应具有合理的形式和细节，并由独立的具有公认国家地位的独立注册会计师审计，行政代理可合理接受，其意见应表明此类财务报表是按照GAAP编制的(这些会计师同意的变更除外)，并且不应局限于审计的范围或对母公司作为持续经营企业的地位或任何其他重大资格或例外的资格。根据本节7.1(A)提交的财务报表应附有一份附表，以行政代理合理满意的形式和实质内容，提供(I)合并各方(整体而言)和(Ii)被排除的合营企业(整体而言)的合并财务报表。尽管有上述规定，贷款人同意，在提交给证券交易委员会(“年度报告”)的母公司提交的10-K表格中包含本条款·(A)的要求的情况下，贷方在本条款·(A)项下的义务将通过在该会计年度结束后90天内向行政代理交付年度报告来履行。

(B)···季度报表。(I)母公司截至2018年3月31日止的综合资产负债表和损益表，以及该财务季度的相关合并留存收益和现金流量表，在每种情况下以上一会计年度相应期间的比较形式列出，上述所有上述财务信息均为合理的形式和细节，并为行政代理所合理接受，在任何情况下，在母公司的前三个财政季度结束后45天内(从母公司的财务季度开始，截至2018年3月31日)，所有上述财务信息均为合理的形式和细节，并为行政代理所合理接受并附有借款人执行官员的证明，表明该季度财务报表在所有重大方面均公平地呈现于母公司的财务状况，并且是根据GAAP编制的，但须受审计和正常的年终审计调整以及缺少脚注所导致的变化(应理解，根据本节·7.1(B)(I)提交的财务报表应附有一份附表，以行政代理合理地满意的形式和实质内容提供(A)合并各方的合并财务报表，作为整体整体考虑)(贷款人同意，在提交给证券交易委员会(“季度报告”)的母公司提交给证券交易委员会(“季度报告”)的10-Q表格中包含本条款？(I)的要求的范围内，信用方在本条款下的义务？(I)将在该会计季度结束后45天内交付给行政代理，以履行其义务，季度报告)和(Ii)一份披露报表(“披露报表”)，其形式和细节合理，并为行政代理合理接受，其中列明根据上文第(I)款交付的财务报表的调整是必要的，以确定合并各方截至该会计季度末的合并资产负债表和损益表以及相关的合并留存收益和现金流量表，并附有借款人执行官员的证书，表明该披露报表与季度报告结合在一起时，在所有重要方面都是存在的受审计和正常年终审计调整以及缺少脚注所导致的变化的影响。

(C)···军官证书。(C)···军官证书。在交付上述第7.1(A)和7.1(B)节规定的财务报表时，借款人的执行官员的证明书基本上采用附件7.1(C)的形式，(I)通过计算在每个该等财务期结束时表明遵守第8.18节所载的财务契约，以及(Ii)声明没有违约或违约事件

存在违约，或者，如果确实存在任何违约或违约事件，说明违约的性质和范围，以及信用方拟就此采取的行动。

(D)？年度业务计划和预算。在借款人的每个财政年度结束后，尽快(但无论如何不迟于45天)提交合并各方的年度业务计划和预算，其中包括未来四个会计季度和下一个会计年度的预计财务报表。

(E)？遵守“信贷协议”的某些条款。在贷款方每个会计年度结束后90天内，由借款人的执行官员签署的证书，如果在该财政年度内发生任何重大资产处置，则提供在该财政年度内进行的所有重大资产处置的金额。

(F)？核数师的报告。在收到后的合理时间内，由独立会计师向任何合并方提交的任何“管理信函”副本，该副本与对该人的账簿的任何年度审计有关。

(G)···報告(Reports)。在传输或收到时立即(I)任何向证券交易委员会或任何后续机构(·S-8表格的证物和注册声明除外)的任何文件和注册的副本，以及(Ii)应行政代理的请求，向美国环境保护局或负责环境事务的任何州或地方机构、美国职业健康与安全管理局或任何州或地方负责健康和安全事务的机构，或任何后续机构或其他机构提供的所有报告和书面信息的副本；以及(Ii)应行政代理的请求，向美国环境保护局或负责环境事务的任何州或地方机构、美国职业健康与安全管理局或任何州或地方机构负责健康和安全事务的所有报告和书面信息，或任何后续机构或

(H)···通知。一旦信用方的任何执行官员获知此事，信用方将立即(并且在任何情况下，除第(Iii)款中规定的情况外，在两个工作日内)向行政代理发出书面通知，说明(I)由违约或违约事件组成的事件或条件的发生，具体说明其性质和存在，以及信用方拟对此采取的行动，(Ii)就任何合并方(A)·任何诉讼的未决或开始，发生以下任何情况，(Ii)任何合并方(A)·任何诉讼的未决或开始，(Ii)与任何合并方有关的下列任何情况的发生(A)·任何诉讼的悬而未决或开始，(Ii)与任何合并方有关的下列任何情况的发生(A)·任何诉讼的未决或开始，针对此人的仲裁或政府诉讼，如果不利裁定，可能会产生重大不利影响，或(B)就违反或指称违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规(包括但不限于环境法)提起任何诉讼，或收到此人关于违反或指称违反任何联邦、州或地方法律、规则或法规的潜在责任或责任的通知，而违反环境法可以合理地预期会产生重大不利影响；(B)对该人提起任何诉讼，或收到该人关于违反或指称违反任何联邦、州或地方法律、规则或条例的潜在责任或责任的通知，可合理地预期其会产生重大不利影响；(Iii)在十(10)个工作日内，母公司、借款人或任何子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；但贷方不应在母公司公开提交的文件中披露此类变更的情况下提供通知；以及(Iv)向任何贷款人交付的实益所有权证书中提供的信息发生任何更改，从而导致该证书中确定的实益所有者名单发生变化。

(I)···ERISA。一旦信用方的任何执行官员获知此事，信用方将立即(在任何情况下在五个工作日内)向行政代理发出书面通知，说明：(I)构成ERISA事件的任何事件或条件，包括但不限于任何可报告的事件；(Ii)关于任何多雇主计划，收到ERISA或其他规定的通知，对信用方或任何ERISA附属公司评估的任何提款责任，或对任何多雇主计划无力偿债的判定(在ERISA的含义内)，信用方应立即(在任何情况下在五个工作日内)以书面形式通知行政代理人：(I)构成ERISA事件的任何事件或条件，包括但不限于任何可报告的事件；(Ii)就任何多雇主计划而言，收到ERISA或其他规定的通知，或确定任何多雇主计划破产(在(Iii)·未在到期日或之前(包括延期)全额支付任何合并方或任何ERISA关联公司根据其条款并按要求向每个养老金计划提供的所有款项，以满足ERISA及其守则中规定的最低筹资标准；或(Iv)任何计划的资金状况发生合理预期的任何变化

使养老金计划在实施了在相关时间生效的任何其他养老金或过渡性养老金资金减免后，进入“守则”第§430(I)(4)中定义的“处于风险状态”，连同任何此类事件或条件的描述或任何此类通知的副本，以及借款人的执行官员的声明，简要列出有关此类事件、条件或通知的细节，以及已经或正在采取的行动(如果有)应要求，贷方应立即向行政代理和贷款人提供合理要求的有关任何养老金计划的补充信息，包括但不限于每份年度报告/报税表(表格·5500系列)的副本，以及根据ERISA和“守则”要求分别向劳工部和/或国税局提交的所有附表和附件，每个“计划年”(符合ERISA第3(39)节的含义)。

(J)···環境。在发生任何事件或发现行政代理人合理地认为已导致(或可合理预期)第？6.16节所述陈述和保证在任何重大方面不真实的任何情况后，在行政代理人提出合理书面请求后，信用方将向行政代理人提供或促使向行政代理人提供合理范围、形式和深度的环境评估报告，费用由信用方承担，(包括，如适用，包括，。侵入性土壤或地下水采样)由行政代理合理接受的顾问就任何不动产上存在的任何环境关注材料的性质和程度(如第6.16节所定义)，以及任何合并方在此类不动产中遵守环境法的情况进行说明。如果信用方未能在收到此类书面请求后的75(75)天内交付此类环境报告，则行政代理可安排此报告，并且信用方特此授权行政代理及其代表访问不动产，以便合理地进行此类评估(包括在适当的情况下，侵入性土壤或地下水采样)。行政代理人根据本条款安排的任何评估的合理费用将由信用证当事人根据要求支付，并添加到担保文件所担保的义务中。

(K)？其他专利和商标。在交付第·7.1(A)节规定的财务报表和报告时，由借款人的执行官员签署的报告，列出(I)自紧接上一个会计年度最后一天以来授予任何合并方的所有专利、商标、服务标记、商标名和版权的注册号列表，以及(Ii)自紧接上一个会计年度最后一天以来任何合并方提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请和版权申请的清单，以及(Ii)任何合并方自上一会计年度最后一天以来提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请和版权申请的清单，以及(I)任何合并方自上一会计年度最后一天以来提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请和版权申请的清单

(L)···其他信息。对于任何此类请求，行政代理可能合理要求的任何合并方的业务、财产或财务状况的其他信息，在合理的情况下及时提供。

根据·7.1(A)或·(B)或·7.1(G)节要求交付的文件(只要该等文件包括在提交给SEC的其他材料中)可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在(I)借款人张贴此类文件的日期交付，或在借款人的网站上提供与之相关的链接；或者(Ii)·在每个贷款人和行政代理都有权访问的互联网或内联网站(如果有)上代表借款人张贴此类文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的网站)。尽管这里有任何规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理人提供第·7.1(C)节所要求的官员证书的纸质副本。除该官员的证书外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，以及

每一贷款人应单独负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人特此承认(A)行政代理、聚合代理和/或Arrangers将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和发行人提供借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，(B)某些贷款人可能是“公共方”贷款人(即，不希望接收重大非公开信息的贷款人借款人特此同意：(X)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚且醒目地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应在其第一页上突出出现；以及(Y)·行政代理、联合代理和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台的非“公共投资者”部分张贴。尽管有上述规定，借款人没有任何义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.2···保護存在和特許经营權。

除非因·8.4节或第8.5节未禁止的子公司的解散、合并或处置或与之相关，否则，每一信用方将并将促使其每一子公司采取一切必要的措施，以保持和保持其完全有效，并对其存在、权威和重大权利及专营权产生影响。

7.3···書和記錄(Books And Records)。

每一信用方将并将促使其每一附属公司根据公认会计原则(包括建立和维持适当的储备)，按照良好的会计惯例保存其交易的完整和准确的账簿和记录。

7.4？与法律的合规性(Compliance Of Law)。

每一信用方将并将促使其每一子公司遵守所有法律、规则、法规和命令，以及所有政府当局施加的适用于其及其财产的所有适用限制，如果不遵守任何此等法律、规则、法规、命令或限制可以合理地预期会产生重大不利影响，则该等法律、规则、法规、命令或限制将适用于其及其财产。

7.5···缴纳税款和其他债务。

每一信用方将并将促使其每一子公司支付和解除(A)对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有实质性税收、评估和政府收费或征费，在这些物质税收、评估和政府收费或征费变为拖欠之前，(B)所有合法的索赔(包括对劳动力、材料和用品的索赔)，如果未支付这些索赔，可能会导致其任何财产的留置权(许可留置权除外)，以及(C)除本协议禁止外，其所有其他债务。(B)所有的合法债权(包括对劳动力、材料和供应品的索赔)如果未支付，可能导致其任何财产的留置权(许可留置权除外)，以及(C)除本协议禁止外，其所有其他债务但是，不得要求合并方支付任何此等税款、评估、押记、征款、索赔或负债，而这些税款、评估、押记、征款、索赔或负债正被适当的诉讼程序真诚地争辩，并且已根据GAAP为其建立了充足的储备，除非未能支付任何此类款项(I)可能导致抵押品立即丧失抵押品赎回权以获得此类金额，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响。

7.6···保险。

(A)···每个信用方将，并将导致其每个子公司在任何时候都保持完全有效的保险(包括工人补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，其金额为符合正常行业惯例(或按担保文件的其他要求)的风险和负债，以及可扣除或自我保险保留。行政代理应被命名为损失收款人或抵押权人(视其利益而定)和/或为任何抵押品提供保险的任何此类保险的额外被保险人，并且任何此类保险的每个提供者应通过对其出具的一份或多份保单或提供给行政代理的独立文书的背书，同意在更改或取消任何此类一份或多份保单之前，它将提前三十(30)天向行政代理发出书面通知。

(b)    [保留区].

(C)？保险子公司应按照所有适用的保险法律、规则、法规和命令开展保险业务，并采用合理的精算原则。保险子公司向母公司或其任何子公司收取的保险费和其他费用应当是合理的和习惯的。根据要求，借款人将在收到请求后三十(30)天内向行政代理和贷款人提供任何外部精算报告的副本，这些报告是针对保险子公司的任何预测、估值或评估而准备的。

7.7···财产的维护。

每一信用方将，并将促使其每一附属公司维护和保存其财产和设备材料，使其能够在良好的维修，工作状态和状况，正常磨损和伤亡和谴责除外的情况下开展业务，并将在该等财产和设备中不时进行商业上适当的所有修理、更新、更换、扩展、增加、改进和改进，其范围和方式与类似业务中的公司习惯的程度和方式相同。(B)在商业上适当的范围内，以类似业务中的公司惯常的方式对其进行维修、更新、更换、扩建、添加、改进和改进，但不包括在此类财产和设备中进行的维修、更新、更换、扩展、添加、改进和改进。

7.8···履行义务。

除不能合理预期会产生重大不利影响外，每一信用方将并将促使其每一附属公司履行其作为一方或受其约束的所有协议、契约、抵押、担保协议或其他债务工具条款下的所有义务。

7.9···收益的使用。

借款人将使用贷款的收益，并将信用证仅用于·6.15节中规定的目的。

7.10？审核/检查。

在合理通知后并在正常营业时间内(以及(A)关于行政代理发起的检查，费用由借款人承担(每年不超过10，000美元)和(B)关于贷款人发起的检查，费用由贷款人承担)，每个信用方将并将促使其每一个子公司允许行政代理或任何贷款人(包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师)指定的代表访问和检查其财产，包括但不限于其账簿和记录，并制作其影印件或照片，并记录和记录该代表获得的任何信息，并应允许行政代理人或其代表调查和核实向贷款人提供的信息的准确性，并与

但是，除非存在违约事件，否则行政代理人或贷款人在任何日历年内共同行使本句规定的权利不得超过一次；此外，当发生违约事件时，行政代理人或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，无需事先通知，由借款人承担费用。

7.11    Reserved.

7.12？·额外的担保人。-。

在任何人成为母公司的直接或间接子公司(其股本构成排除财产的子公司除外)后的30天内(或行政代理同意的额外时间内)，借款人应在切实可行的情况下尽快并在任何情况下向行政代理提供书面通知，列出合理详细描述该人所有资产的信息，并应(A)如果该人既是国内子公司又是重要子公司，(I)促使该人以与附件7.12大体上相同的形式执行合并协议，以及(Ii)安排将该人已发行和未偿还股本的100%交付(如果认证)给行政代理(连同空白签署的未注明日期的股权)，并根据适当的质押协议以质押协议的形式质押给行政代理，质押协议的形式基本上是质押协议的形式，以及行政代理合理接受的其他形式，(B)如果此人是信用方的直接外国子公司，则导致65由于法律的适用要求在此日期后发生变化，(I)不能合理预期导致为美国联邦所得税目的确定的该外国子公司的未分配收益被视为给该外国子公司的美国母公司的视为股息，及(Ii)不能合理地预期会导致有权投票的已发行和已发行股本(在Treas的含义内)的任何不利税收后果。注册1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和已发行股本(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)将该人交付(如果认证)给行政代理(连同空白签署的未注明日期的股票权力)(除非就外国子公司而言，根据此人注册成立的司法管辖区的法律，行政代理在其合理裁量权下认为此类股票权力是不必要的)，并根据适当的质押协议以质押协议的实质形式和行政代理可接受的其他形式质押给行政代理，以及(C)促使该人交付行政代理可能合理要求的与前述有关的其他文件，包括但不限于适当的UCC-1融资声明、房地产产权保险单、环境报告、房东的豁免、经证明的决议，以及(C)促使该人交付与前述有关的其他文件，包括但不限于适当的UCC-1融资声明、房地产产权保险单、环境报告、房东的豁免、经证明的决议和律师对此人的有利意见(应涵盖, 除其他事项外，上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，以及行政代理人在其项下留置权的完善)以及根据第5.1(B)、(C)和(D)节要求交付的其他类型的项目，所有形式、内容和范围都是行政代理人合理满意的。为免生疑问，(I)在任何情况下，不得要求任何被排除的合营企业或非重要附属公司的子公司成为本协议项下的担保人，(Ii)在任何情况下，任何信用方均不得将任何被排除的合资企业的任何股本质押给行政代理或任何贷款人，(Iii)借款人可根据其选择，选择加入任何不是重要子公司的子公司作为担保人，使该子公司遵守本节·7.12和·7.13节中的规定(理解并同意，不需要就任何此类子公司的合并提供法律意见)，以及(Iv)在任何情况下，不要求任何信用方在任何非美国司法管辖区采取任何行动，以在位于美国以外的资产中创造任何担保权益，或完善该等资产中的任何担保权益，(Iv)在任何情况下，都不会要求任何信用方在任何非美国司法管辖区采取任何行动，以在位于美国以外的资产中创造任何担保权益，或完善该等资产中的任何担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权(理解为不受任何非美国司法管辖区的法律管辖的担保协议或质押协议)。

7.13···抵押的资产；进一步的保证。

每个信用方将导致其除排除财产以外的所有财产在任何时候都受第一优先权的约束，以及完善的留置权，以利于行政代理根据抵押品文件的条款和条件确保信用方的义务，或者对于在截止日期后获得的任何此类财产，行政代理合理要求的其他担保文件，但在任何情况下都要符合允许的留置权。在不限制上述一般性的情况下，贷方将导致(I)借款人的已发行和未偿还股本的100%，及(Ii)每个国内子公司的已发行和已发行股本的100%(构成排除财产的股本除外)在任何时候都应受到第一优先事项的约束，根据担保文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，完善留置权，以有利于行政代理。(I)根据担保文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件，贷款当事人将导致(I)借款人的已发行和已发行股本的100%，以及(Ii)每个国内子公司的已发行和已发行股本的100%(构成排除财产的股本除外)。借款人将，并将促使其他信用方签立任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或必要的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括融资声明和其他文件的归档和记录)，以完成信用文件预期的交易，或授予、保留、保护或完善抵押品文件产生的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用均由信用方承担尽管有上述规定，本信贷协议或证券协议不要求存款账户控制协议和证券账户控制协议。

7.14···環境。

合并方将进行并完成所有调查、研究、取样和测试，以及所有必要的补救、移除和其他行动，以处理任何不动产上的、来自或影响任何不动产的所有环境关注材料，以符合所有环境法和所有对此类不动产具有管辖权的政府当局的有效发布的命令和指令，只要可以合理预期，任何不采取此类行动的行为都会产生重大的不利影响。在此情况下，合并各方将进行并完成所有的调查、研究、取样和测试以及所有必要的补救、移除和其他行动，以满足所有环境法和对此类不动产具有管辖权的所有政府当局的有效发布的命令和指令的要求。

SECTION 8    

消极公约

各信用方特此承诺并同意，只要本信用协议有效或根据本协议或任何其他信用单据应支付的任何金额仍未偿还或任何信用证尚未支付，且直至本协议项下的所有承诺均已终止：

8.1···欠债(Debtedousness)。

信用方将不允许任何合并方签订、创建、招致、承担或允许存在任何负债，但以下情况除外：

(A)？根据本信贷协议和其他信贷文件产生的负债；

(B)···附表8.1所列借款人及其附属公司的负债(以及按对该人不亚于该现有负债的条款和条件对其进行续期、再融资和延长)；(B)·附表8.1所列借款人及其附属公司的负债(以及对该人不亚于现有负债的条款和条件的续期、再融资和延期)；

(C)？购买资金负债(包括与资本租赁或合成租赁有关的义务)此后借款人或其任何子公司为购买固定资产而招致的债务，条件是(I)··本条款(C)项下所有此类负债的总额(C)为所有此等人士

在任何一次未偿还的本金总额均不得超过10，000，000美元；(Ii)发生此类负债时，不得超过所融资资产的购买价格；以及(Iii)不得对此类负债进行再融资，使其本金金额超过再融资时的未偿还本金余额；(Ii)发生此类负债时，不得超过其所融资资产的购买价格；(Iii)不得对此类负债进行再融资，使其本金超过在进行再融资时尚未偿还的本金余额；

(D)？借款人为管理现有或预期的利率或汇率风险而订立的套期保值协议的义务，而不是出于投机目的；

(E)···公司间债务，由第8.6节允许的贷款、预付款和担保义务引起的公司间债务；

(F)？在借款人的任何子公司成为借款人的附属公司时存在的债务，以及借款人或借款人的任何子公司就允许的收购承担的债务；但(I)此类债务不是在考虑允许收购的过程中产生的；(Ii)根据本条款规定的所有此类债务的总额？(F)所有此等人士的债务总额不得超过本金总额15，000，000美元；(Ii)根据本条款规定的所有此类债务合计不得超过本金总额15，000，000美元；(Ii)本条款规定的所有此类负债合计不得超过本金总额15，000，000美元以及(Iii)·不得对该等负债进行再融资，其本金金额不得超过该等再融资时尚未偿还的本金余额；

(G)？·借款人的其他无担保高级债务或无担保次级债务，但条件是：(A)*

(I)在紧接此类发生生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续发生违约或违约事件；(I)？在紧接生效之前和之后，没有发生违约或违约事件，并且正在继续；

(Ii)？借款人应已向行政代理交付一份正式合规性证书，证明借款人在正式负债发生后(并假定所有承诺均已全额兑现)，即已遵守第8.18节所载的财务契约，该财务契约自最近结束的财政季度的最后一天重新计算，且财务报表已根据第7.1(A)或(B)节交付的财务报表已交付给行政代理机构；(B)根据第7.1(A)或(B)节提交财务报表的最近结束的财政季度的最后一天，借款人应已向行政代理交付一份正式合规性证书，证明借款人遵守了第8.18节中规定的财务契约；

(Iii)？(A)就额外的无抵押优先债务而言，该债务的述明最终到期日不得早于该债项发生时生效的最新到期日，而该债项的所述最终到期日不得受任何可能导致该述明的最终到期日发生在该债项发生时生效的最后到期日之前的日期的任何条件所规限；以及(B)就额外的无抵押次级债务而言该等债项的述明最终到期日不得早于该债项发生时生效的最迟到期日后至少六个月的日期，而该债项的所述最后到期日不得受任何可能导致该最后到期日发生在该债项发生时生效的最迟到期日之后至少六个月的日期之前的任何条件所规限；(B)该等债项的最后到期日不得早于该债项发生时生效的最迟到期日之后至少六个月的日期，而该最后到期日则不受任何可能导致该最后到期日发生的条件所规限；

(Iv)？此类债务不应被要求偿还、预付、赎回或失败，无论是在一个或多个固定日期、发生一个或多个事件时，还是在该债务发生时有效的最后到期日之前，或由其任何持有人的选择；但有一项谅解并同意，由于控制权变更或出售票据中的资产条款而导致购买票据的习惯强制性要约不得违反本条款(G)(Iv)，但有一项谅解，即因变更控制权或出售票据中的资产条款而购买票据的习惯强制性要约不得违反本条款(G)(Iv)

(V)？该等负债的加权平均到期日不得短于当时尚未偿还的任何条款贷款的剩余加权平均到期日最长；及(D)该等债务的加权平均到期日不得短于当时尚未偿还的任何条款贷款的加权平均到期日；及

(Vi)？任何此等负债的条款及条件不得视为整体，(为免生疑问，不包括利率、息差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及预付或赎回溢价及条款)对母公司、借款人及其附属公司而言，实质上比信贷文件项下的条款及条件(整体而言)更具限制性。

(H)···就本节允许的母公司或其任何子公司的债务，··母公司、借款人或母公司的任何子公司的保证义务；·8.1；

(i)    [保留区];

(J)？(A)在构成负债、现金管理协议项下的义务和(B)借款人或其任何子公司在每种情况下与现金管理或存款账户有关的净额结算服务、透支保护和类似安排方面所产生的债务；

(K)？现金抵押品协议项下的负债(以及按不低于该现有负债的条款和条件对该人进行的续期、再融资和延期)，其总本金金额在任何时间均不得超过30，000，000美元；

(L)？在任何合并方根据任何收购协议到期支付的任何盈利付款(“盈利负债”)根据负债定义的第(D)款构成“该人购买的财产或服务的递延购买价格”的范围内，就任何允许的收购而言，？盈利负债；(D)就任何允许的收购而言，如果任何合并协议下的任何盈利付款(“盈利负债”)构成“该人所购买的财产或服务的递延购买价格”；

(m)    [保留区]及

(N)？借款人或其任何附属公司的其他担保债务，其总本金金额在任何时间均不得超过25，000，000美元或合并总资产的2.5%这两者中的较大者。(N)·借款人或其任何附属公司的其他担保债务在任何时候不得超过25，000，000美元或合并总资产的2.5%。

8.2    Liens.

信用方将不允许任何合并方就其任何财产订立、创建、招致、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是收购后的，但允许的留置权除外。

8.3···业务性质。

信用方将不允许任何被合并方在任何时间从事任何业务或业务活动，但在截止日期由任何被合并方开展的业务以及任何与其合理相关或类似的业务除外。

8.4？合并、解散等。

除非与允许的资产处置有关，否则贷方将不允许任何被合并方合并或清算，清盘或解散(或遭受任何清算或解散)；条件是，尽管有本节·8.4的前述规定，但受第7.12和7.13节的条款约束，(A)借款人可以与其任何子公司合并或合并；但借款人应为继续或尚存的公司，(B)·除母公司或借款人以外的任何信用方，或借款人可与除母公司或借款人以外的任何其他信用方合并或合并，(C)任何不是信用方的合并方可与母公司以外的任何信用方合并或合并，但该信用方应为继续或尚存的公司，(D)·任何不是信用方的合并方可与任何其他合并方合并或合并，或并入任何其他合并方(E)·借款人的任何子公司可以与不是信用方的任何人就第8.5节允许的资产处置相关的任何人合并，(F)·借款人或借款人的任何子公司可以与除合并方以外的任何人就允许的收购进行合并，但如果这种交易涉及借款人，借款人应是继续或尚存的公司，以及(G)·借款人的任何子公司可以在任何时间解散、清算或结束其事务，前提是该解散、清算或据了解，本节·8.4不应禁止任何合并方签订任何合并或合并协议，但应禁止完成任何此类合并或合并(本节·8.4允许的除外)。

8.5···資產處置量(Asset Disposition)。

信用方将不允许任何合并方进行除排除的资产处置之外的任何资产处置，并根据任何伤亡或谴责事件进行处置(只要就此类事件满足以下(E)条款)，除非(A)与此相关支付的代价的至少75%应由现金或现金等价物组成，(B)此类交易不涉及出售或其他处置任何合并方的少数股权，(C)此类交易确实涉及出售或其他处置任何合并方的少数股权

不涉及出售或其他处置应收款，但不包括在本条允许的其他交易中同时处置的其他财产所拥有或可归因于或产生的应收款以外的应收款，(D)·(D)在所有此类交易中，由合并方出售或以其他方式处置的所有资产的有形账面净值总额不得超过25，000，000美元，以及(E)信用方应在该资产处置完成后的360天内(就任何该等资产处置而言，应用(或促使应用)等于该资产处置的现金收益净额的金额，以(I)·进行符合条件的再投资或(Ii)根据第·3.3(B)(Iii)节的条款预付贷款(和现金抵押LOC义务)。(I)··进行符合条件的再投资或(Ii)根据第·3.3(B)(Iii)节的条款预付贷款(和现金抵押LOC债务)。在根据第·3.3(B)(Iii)节的条款最终运用任何资产处置的现金收益净额之前，合并各方可将该等现金收益净额用于临时减少循环贷款或投资于现金等价物。

在出售本节允许的合并方的资产或股本后，行政代理应(在适用的范围内)应信用方的请求并由信用方负担费用，向信用方交付合理需要的文件，以证明行政代理在该资产或股本中的担保权益(如果有)的释放，包括但不限于UCC融资报表(如有)的修改或终止，如果有的话，退还股票(如果有)，以及该合并方从所有

8.6···投資。

信用方将不允许任何合并方对任何人进行投资，除非允许的投资除外。

8.7？·受限制的付款。

信用方将不允许任何合并方直接或间接声明、订购、作出或扣除任何款项或支付任何限制性付款，但(A)·向任何信用方支付股息或其他分派(直接或间接通过子公司)除外；如果依据本条款向母公司支付的任何股息或分配的收益(A)随后由母公司贡献给信用方，(B)任何合并方向母公司支付提交合并联邦所得税报税表(或在合并、统一或类似基础上提交州或地方所得税报税表)的关联集团对母公司的税务责任，(C)贷款，预付款，任何合并方对父母的股息或分派在任何财政年度不得超过10，000，000美元，以使父母能够支付(I)为遵守其根据联邦或州法律所承担的报告义务而产生的费用(包括所有专业费用和开支)，或与根据第·8.1节允许的父母债务有关的报告义务，(Ii)用于日常业务过程中的公司、行政和运营费用(包括但不限于与咨询费、佣金和信用方相关的费用和开支)。(D)以价值回购、赎回或以其他方式收购或退休任何股本或收购母公司高级管理层成员及母公司及其附属公司的其他主要雇员所持有的母公司股本的任何选择权，其现金总额合计不得超过截止日期后的合计$5，000，000；但在实施上述限制性付款之前或之后均不存在违约或违约事件，(E)·第8.8节或第8.9节所允许的··(F)就任何附属负债支付定期安排的现金利息付款和应计利息种类的付款，在每一种情况下，在其适用的从属条款允许的范围内；(G)以从任何股票发行或其他附属负债获得的收益对任何附属债务进行再融资，以不需要的程度进行再融资；(G)以任何股票发行或其他附属债务的收益对任何附属债务进行再融资，以达到不需要的程度；(E)按照第8.8节或第8.9节的规定，支付定期支付的现金利息和应计利息种类的付款；(G)以任何股票发行或其他附属债务的收益对任何附属债务进行再融资任何合并方向父母支付股息或分派，以使父母能够支付或报销费用和费用，其范围在第·8.9(F)节允许的范围内，(I)

任何合并方向母公司提供的贷款、预付款、股息或分派，以使母公司能够进行任何回购，任何股本的价值的赎回或其他收购或报废，或任何收购母公司股本的选择权，在§8.7(D)和(J)节允许的范围内收购母公司的股本，以及(J)除上述以外的(I)现金金额总计不超过150，000，000美元，如果该限制性支付时的合并净杠杆率大于或等于2.50至1.00，以及(Ii)如果合并的净杠杆率在该等付款时的合并净杠杆率为不受限制的现金金额，则该现金总额不超过$150，000，000。(I)如果上述限制支付时的合并净杠杆率大于或等于2.50至1.00，则该等其他限制支付的现金总额不超过$150，000，000。50至1.00(在每种情况下，减去依据本条款(J)作出的任何其他先前限制性付款的总额)；但在该限制性付款生效之前或之后均不存在违约或违约事件。

8.8···其他债务等。

信贷方将不允许任何合并方(A)如果任何违约或违约事件已经发生，并且正在继续或将因此而直接或间接引起，(I)在发出后，修改或修改任何此等人的任何负债(本信贷协议除外)的任何条款，前提是这种修改或修改会以不利于此人的方式增加或更改任何条款，或缩短最终到期日或平均寿命至到期，或要求提前支付任何款项，或提高适用于该人的利率，或(I)对任何此等人的任何债务(本信贷协议除外)的任何条款进行修订或修改，或缩短最终到期日或平均寿命至到期日，或要求提前支付任何款项，或提高适用于该等人士的利率，或或(Ii)作出(或就此发出任何通知)任何自愿或任选的付款或预付或赎回或取得价值的款项(包括但不限于在到期前向受托人存放与其有关的金钱或证券，以便在到期时付款)，退款、再融资或交换该人的任何其他负债(本信贷协议除外)，(B)缩短任何附属债务的最终到期日，或修订或修改任何附属债务的任何附属条款。(C)就任何附属负债支付利息，而违反证明及/或管限该等附属负债的文件的从属条款，或(D)·(D)(除非第8.7节另有许可)作出(或就此发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或提前还款、赎回、有价取得或不履行(包括但不限于在到期前将款项或证券存放于受托人，以便在到期时付款)、退款(包括但不限于在到期前将款项或证券存入受托人，以便在到期时付款)、退款(包括但不限于在到期前将款项或证券存入受托人，以便在到期时付款)、退款(包括但不限于在到期前将款项或证券存入受托人，以便在到期时付款)，

8.9？与附属公司的交易。

信用方将不允许任何合并方与该人的任何高级管理人员、董事、股东、子公司或附属公司进行或允许存在任何交易或一系列交易，但以下情况除外：(A)向母公司以外的任何信用方预支营运资金，(B)向母公司以外的任何信用方转让现金和资产，(C)·第(8)节、第8.4节、第8.5节、第8.6节或第8.7节明确允许的交易，(D)按惯例补偿和报销高级管理人员和(E)附表8.9所述交易，(F)支付或报销母公司及其任何股东根据注册权协议或借款人或母公司董事会以其他方式批准的母公司股本登记相关的费用和开支，金额在任何财政年度均不得超过5，000，000美元，以及(G)除非本信贷协议另有特别限制，否则不得超过5，000，000美元；(G)除非本信贷协议另有特别限制，否则不得超过5，000，000美元；(G)除非本信贷协议另有特别限制，否则不得超过5，000，000美元。在该人的日常业务过程中按实质上对该人有利的条款和条件订立的其他交易，该等条款和条件与该公司在与高级管理人员、董事、股东、附属公司或联属公司以外的人进行的可比的距离交易中可能获得的条款和条件相同。

8.10？组织单据；财政年度(Fiscal Year)。

信用方将不允许任何合并方(I)以对贷款人有重大不利影响的任何方式修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)或章程(或其他类似的文件)，或(Ii)更改其会计年度。

8.11？限制行动的限制。

信用方不允许任何合并方直接或间接创造或以其他方式导致或遭受任何阻碍或限制任何此等人士(A)以其股本向任何信用方支付股息或作出任何其他分派，(B)支付欠任何信用方的任何债务或其他义务，(C)向任何信用方提供贷款或垫款，(D)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方，(D)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方，或(E)作为信贷方并根据信用文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期将其资产质押，但根据或由于(I)本信用协议和其他信用文件，(Ii)证明和/或管理任何附属债务的文件(与本节·8.11，(Iii)中的限制相一致)根据或由于(I)本信用协议和其他信用文件而存在的此类产权负担或限制除外(关于上述(A)-(D)条款中所指的任何事项)。(I)根据或由于(I)本信用协议和其他信用文件，(Ii)证明和/或管理任何附属债务的文件，在与本节·8.11，(Iii)中的限制相一致的范围内，除外。(Iv)·管辖根据第8.1(C)条、第8..1(F)条、第8.1(G)条、第8.1(I)条或第8.1(K)条产生的负债的任何文件或文书；但其中所载的任何此类限制仅与之相关的一项或多项资产有关，或通常比本信贷协议中规定的契诺限制性较低，(V)任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书，前提是其中所载的任何此类限制仅与受该许可留置权约束的一项或多项资产有关，(Vi)任何协议中所载的与出售根据第8.5节许可的任何财产有关的习惯限制和条件，以待该项出售完成或(Vii)根据适用法律和其他惯例完成。与保险子公司相关的运营和监管要求或限制。

8.12？子公司的所有权；对母公司的限制。

尽管本信贷协议有任何其他相反的规定：

(A)···信用方将不允许任何合并方(I)允许任何人(借款人或借款人的任何全资子公司除外)拥有借款人任何子公司的任何股本，但(A)在适用法律要求的情况下使董事具备资格或满足适用法律关于外国子公司股本所有权的其他要求，或(B)·由于或与第8.4节不禁止的子公司的解散、合并或处置有关，或与该子公司的解散、合并或处置有关的，或(B)···(Ii)准许借款人的任何附属公司发行或已发行任何优先股本股份或(Iii)准许、设立、招致、假设或容受存在母公司任何附属公司的任何股本上的任何留置权，但第1.1节所载“许可留置权”定义的第(I)及(Xix)款所述类型的许可留置权除外。

(B)···母公司不得(I)·持有除(A)借款人或母公司的任何全资子公司为贷方或非实质性子公司的任何全资子公司以外的任何实质性资产，(B)母公司的股本在·8.7节允许的范围内由母公司以有价值的方式回购、赎回或以其他方式获得或退休；(C)··第8.7节允许的范围内的现金，(Ii)除(A)允许负债外，(Ii)有任何负债。(B)正常业务过程中的税务负债，(C)·第8.9节允许的贷款、垫款和付款，(D)·正常业务过程中的公司、行政和运营费用，以及(E)(1)·信用文件，(2)证明和/或管理任何下属债务的文件，(3)注册权协议，(4)股票期权或其他员工权益计划(包括但不限于截止日期存在的那些计划)，或(5)任何其他协议下的其他债务，(1)··信贷文件，(2)证明和/或管理任何下属债务的文件，(3)注册权协议，(4)股票期权或其他员工权益计划(包括但不限于截止日期存在的计划)，或(5)任何其他协议，与上述任何一项有关的文件或文书，或(Iii)从事除(A)拥有借款人或作为信用方的母公司的任何全资附属公司的股本或其母公司的任何全资附属公司的股本以外的任何业务，以及与此有关的附带或相关活动，(B)根据抵押品作为担保人并将其资产质押给行政代理，以使贷款人受益，依据抵押品

(C)与其根据证券法承担的义务有关的活动，(D)作为借款人或担保人(如适用)，就根据·8.1，(E)节允许的债务，行使其在上文第(Ii)(E)款所列文件下的权利并遵守适用于其的义务，以及(F)与任何股本的任何回购、赎回或其他收购或退休有关的活动，或收购母公司股本的任何选择权

8.13···出售租借(Sale Leaseback)。

信用方将不允许任何合并方进行任何销售和回租交易。

8.14    Reserved.

8.15···不再做出负面承诺。

信用方将不允许任何合并方签订、承担或受制于任何协议，禁止或以其他方式限制其任何财产上的任何留置权的存在，以有利于行政代理(为了贷款人的利益)，目的是确保信用方的义务，无论是现在拥有还是以后获得，或要求授予任何义务的任何担保，如果该财产是作为信用方义务的担保而提供的，除非(A)根据任何文件或文书管辖根据第？8.1(C)节产生的债务，但其中所载的任何此类限制仅与之相关的一项或多项资产有关，(B)·依据任何管辖根据第8.1(F)或8.1(K)节产生的负债的任何文件或文书，(C)·与任何许可留置权或任何管辖任何许可留置权的文件或文书有关，但其中所载的任何此类限制仅与受该许可留置权约束的一项或多项资产有关，(D)依据与根据第8.1(F)或8.1(K)节产生的债务有关的任何协议中所载的惯例限制和条件，(C)其中所载的任何此类限制仅与受该许可留置权约束的资产有关待完成此项销售及(E)根据适用法律及任何协议、文件或文书中所载的其他习惯条件及限制，与保险附属公司有关的成立、经营及监管要求或限制。

8.16？与制裁和反腐败法律的合规性。

任何信用方、信用方子公司或任何信用方子公司的董事、高级人员、雇员或附属公司均不得直接或间接使用贷款或信用证的收益，或将这些收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(A)为促进向违反腐败法律的任何人提供、付款、支付承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动或业务，或(C)以任何其他方式，导致任何人士(包括任何参与贷款或信用证的人士，不论是作为行政代理人、Arranger、发出贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款或信用证的任何人)违反制裁规定，或(C)以任何其他方式资助任何人(包括任何参与贷款或信用证的人，不论是作为行政代理人、Arranger、发行人、承销商、顾问、投资者或其他)。每个信用方将有效维护旨在确保该信用方、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守适用的制裁和反腐败法律的政策和程序。

8.17？政府规章制度。

借款人不会，也不会允许其任何子公司，(A)在任何时间受到或成为美国任何政府机构的任何法律、法规或清单(包括但不限于制裁)的约束，这些法律、法规或清单禁止或限制贷款人或行政代理进行任何

借款人或行政代理向借款人提前或扩大信贷或以其他方式与信用方开展业务，或(B)未能提供贷款人或行政代理可能随时要求的关于信用方身份的文件和其他证据，以使贷款人或行政代理能够核实信用方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于实益所有权法规。

8.18···金融契約。

(A)···合并净杠杆率。(A)···合并净杠杆率。信用方不得允许截至任何财务季度最后一天的合并净杠杆率大于3.75至1.00；但是，尽管有上述规定，但在被合并方或任何被合并方的任何子公司或子公司进行任何重大收购后，并且在交付收购杠杆比率通知后，被合并方应有能力将适用的合并净杠杆率提高至以下会计季度的4.50至1.00以下，在该会计季度内，合并方的合并净杠杆率低于或等于4.50至1.00，而合并后的合并净杠杆率低于或等于4.50至1.00，而合并后的合并净杠杆率低于或等于4.50至1.00，而该会计季度的合并净杠杆率低于或等于4.50至1.00，该会计季度的合并净杠杆率低于或等于4.50至1.00

(B)？最低综合利息承保比率。信贷方不得允许截至合并方任一会计季度最后一天的合并利息覆盖率低于2.50至1.0。

SECTION 9    

违约事件

9.1···缺省事件(Events Of Default)。

违约事件应在下列任何指定事件发生时和持续期间存在(每个事件均为“违约事件”)：

(A)···付款。任何信用方应：

(I)？当任何贷款的任何本金或信用证项下的提款产生的任何偿还义务到期时，？拖欠付款，或

(Ii)？违约，而这种违约应持续三个工作日(3)或以上，在支付根据信用证提款产生的贷款利息或任何偿还义务时，或根据任何其他信用证或与此相关的或与之相关的根据本合同欠下的任何费用或其他金额时，应继续违约三个工作日或更长的工作日；或(C)任何其他信用单据，或与此相关的或与之相关的任何费用或其他金额；或

(B)···代表。任何信用方在本合同、任何其他信用文件或根据本协议交付或要求交付的任何声明或证书中作出或视为作出的任何声明、保证或声明，在被视为作出声明、保证或声明的日期，在任何重大方面均应证明不真实；或

(C)···契約(Covenants)。任何信用方应：

(I)···没有适当履行或遵守·7.1(H)、7.2或7.9节或第8节中所载的任何条款、契约或协议；

(Ii)···在妥善履行或遵守第7.1(A)或(B)、7.12或7.13节所载的任何条款、契约或协议方面的违约行为，而此类违约行为应继续未予补救。

在信用方的执行官员意识到这种违约或行政代理对此发出通知后至少15天的期间；或

(Iii)？没有适当履行或遵守本信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、契诺或协议(本节第9.1条(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)中所指的条款除外)，并且在信用方的执行官员意识到此类违约或行政代理对此发出通知后，该违约应持续至少30天未予补救；或(C)(I)(I)或(Ii)款所指的条款、契诺或协议(不包括本条第9.1条中所指的条款)，该违约应在信用方的执行官员意识到此类违约或行政代理对此发出通知后至少30天内未予补救；或

(D)？其他信用单据。除非因·8.4节或8.5节未禁止的子公司的解散、合并或处置或与之相关，否则任何信用文件在其签立和交付后的任何时间，以及除本协议或其下明确允许的任何原因或完全履行所有信用方义务外，均不再完全有效或停止向行政代理授予留置权的任何实质性部分或/或声称由此产生的任何权利、权力和特权；或任何信用方以任何方式对其有效性或强制执行提出异议，或任何信用方以任何方式对其有效性或强制执行的任何方式进行争辩，均不再有效或不再给予行政代理任何实质部分的留置权或/或声称由此产生的任何权利、权力和特权；或任何信用方以任何方式对其有效性或强制执行提出异议或任何信用方否认其在任何信用单据下有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用单据；或

(E)···保證(Guaranties)。除非因·8.4或8.5节未禁止的子公司的解散、合并或处置或与此相关，否则任何担保人根据本协议或其任何条款提供的担保将停止全面生效，或根据本协议的任何担保人或由该担保人或代表该担保人行事的任何人应否认或否认该担保人在该担保下的义务，或任何担保人在根据任何担保履行或遵守其部分的任何条款、契约或协议时，应违约。

(F)···破产等。任何合并方应发生任何破产事件；或

(G)？其他债务下的违约。对于合并各方总计超过7，500，000美元的任何债务(本信贷协议项下未清偿债务除外)，或者(1)任何该等债务的任何付款发生并持续(超过适用的宽限期(如果有的话)，或(2)在遵守或履行与该债务有关的任何其他协议或条件或包含在证明、担保或与之相关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件方面的违约，或任何其他事件，或(2)任何其他事件，或(2)任何其他事件，或(2)任何其他事件，或(2)与该债务有关的任何其他协议或条件的遵守或履行，或包含在任何证明、担保或与其相关的任何文书或协议中的任何其他协议或条件，或任何其他事件，或该等债项的一名或多于一名持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排(如有需要，在发出通知后)任何该等债项在其所述到期日之前到期，或如任何该等债项构成保证义务，则促使该等债项到期应付；或

(H)···判斷。应针对合并各方中的一方或多方登录一项或多项判决或法令，涉及总额为25，000，000美元或以上的债务(在已确认承保并有能力履行的承运人提供的保险未支付或完全承保的范围内)，任何该等判决或法令自登录之日起30天内不得腾空、解除或搁置或担保，以待上诉；或

(I)···ERISA。下列任何事件或条件，如果此类事件或条件已导致或可合理预期导致总金额超过5，000，000美元的税收、罚金和其他负债：(I)任何因资金不足而被视为处于“风险状态”的任何养老金计划(如“守则”第430(I)(4)节所定义)，或对任何合并方或任何ERISA附属公司的资产产生留置权，有利于PBGC或养老金计划；(Ii)就单一雇主计划而言，应发生ERISA事件，而行政代理合理地认为，就ERISA的标题·IV而言，该事件有合理可能导致该计划终止；(Iii)应发生ERISA事件

关于多雇主计划或多雇主计划，行政代理合理地认为，这很可能导致任何合并方或任何ERISA附属公司承担任何与退出或破产(ERISA§4245节所指的)该多雇主计划有关的责任；(B)关于多雇主计划或多雇主计划，行政代理人合理地认为，这可能导致任何合并方或任何ERISA附属公司承担与退出或破产有关的任何责任(在ERISA§4245的含义内)；或(Iv)·任何被禁止的交易(在ERISA第？406节或“守则”？4975节的含义内)或违反受信责任，可能会使任何合并方或任何ERISA附属公司根据ERISA第406，409，502(I)或502(L)条或“守则”？4975条承担任何责任，或根据任何合并方或任何ERISA附属公司已同意或被要求赔偿的任何协议或其他文书，承担任何责任；或(Iv)·任何被禁止的交易(在ERISA第？406节或“守则”第？4975节的含义内)或违反受托责任的行为，可能会使任何合并方或任何ERISA附属公司承担任何责任。

(J)···所有权。控制应发生变化。

9.2···加速；补救。

一旦发生并持续发生违约事件，行政代理人应在必要的贷款人的请求和指示下，以书面通知信用方采取下列任何行动：

(A)···终止承诺书。宣告承诺终止，应立即终止承诺。

(B)···加速度。声明所有贷款的未付本金和任何应计利息，信用证项下提款产生的任何偿还义务，以及信用方欠行政代理和/或任何贷款人的任何和所有其他任何种类的债务或义务到期，因此应立即到期并支付，而无需出示、要求、抗辩或任何种类的其他通知，所有这些都是信用方在此放弃的。

(C)···现金抵押品。指示信用方向行政代理支付(并且信用方同意在收到此类通知后立即支付)行政代理为了贷款人的利益而持有的额外现金，在现金抵押品账户中作为后续所有未偿还信用证项下的LOC义务的额外担保，金额等于根据所有未偿还信用证可能提取的最高总金额。

(D)···权利的强制执行。强制执行根据信用文件产生和存在的任何和所有权利和利益，包括但不限于担保文件下存在的所有权利和救济，针对担保人的所有权利和救济以及所有抵销权利。

尽管有上述规定，如果第·9.1(F)节中规定的违约事件发生在借款人身上，则在未经行政代理人或贷款人发出任何通知或其他行动的情况下，(I)承诺应自动终止，(Ii)所有贷款，所有根据信用证提款产生的偿还义务，以及与此相关的所有应计利息，根据本协议，行政代理人和/或任何贷款人的所有应计未付费用和其他债务或义务应立即到期应付，(Iii)贷方应自动向行政代理人支付额外的现金，由行政代理人为贷款人的利益在现金抵押品账户中持有，作为后续所有未付信用证项下的LOC义务的额外担保，金额等于所有信用证项下可提取的最高金额。(3)贷方应自动向行政代理支付额外的现金，作为随后所有未付信用证项下的LOC义务的额外担保，金额等于所有信用证项下可提取的最高总金额。(3)贷方应自动向行政代理支付额外的现金，该现金将由行政代理为贷款人的利益而持有，作为随后根据所有未付信用证提取的LOC义务的额外担保

SECTION 10    

代理条款

10.1？·行政代理的任命。-。

(A)？每个贷款人不可撤销地指定SunTrust Bank作为行政代理，并授权其代表其采取行动，并行使根据本信贷协议和其他信贷文件授予行政代理的权力，以及所有合理附带的行动和权力。(A)···每个贷款人不可撤销地指定SunTrust Bank为行政代理，并授权其代表其采取行动，行使根据本信贷协议和其他信贷文件授予行政代理的权力，以及所有合理附带的行动和权力。行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或实际代理人履行本协议或其他信用文件项下的任何职责。行政代理人及任何此等分代理人或实际代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本节规定的免责条款应适用于任何此等分代理人或实际代理人，以及行政代理人、任何此等分代理人和任何此类实际代理人的关联方，并应适用于他们各自与本章规定的信贷工具的联合以及作为行政代理人的活动有关的活动。(2)本部分规定的免责条款应适用于任何此等分代理人或实际代理人以及行政代理人的关联方，并应适用于他们各自与本章规定的信贷融资联合相关的活动，以及作为行政代理人的活动。

(B)？发出信用证的贷款人应代表贷款人就其发出的任何信用证及其相关文件行事，直至行政代理人应必要的贷款人的请求同意就此行事的时间，除非行政代理人同意就此事代理发证贷款人的行为；(B)··发证贷款人应发证贷款人的要求，代表发证贷款人行事，直至行政代理人同意就该信用证及其相关文件采取行动的时间为止，除非行政代理人应必要的贷款人的请求而同意就此行事；但发证贷款人应享有本条中提供给行政代理人的所有利益和豁免权(I)对于发证贷款人在其签发或拟发行的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议方面所采取的任何行为或所遭受的任何不作为，发证贷款人应享有所有的利益和豁免权，犹如本条中使用的“行政代理”一词包括了发证贷款人关于此类作为或不作为的所有利益和豁免，以及(Ii)如本信用证协议中关于发行的额外规定

10.2？行政代理的职责性质。

除本信用协议和其他信用文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的任何责任，除非信用文件明确规定行政代理人必须由必要的贷款人以书面形式行使的那些自由裁量权和权力(或在规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以外，行政代理人不应采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，除非信贷文件明确规定，行政代理人必须由必要的贷款人行使这些自由裁量权和权力(或在规定的情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)。行政代理人没有任何义务披露任何与信用方或其任何附属公司有关的信息，而这些信息是行政代理人或其任何附属机构以任何身份传达或获得的，也不应对未披露的信息承担责任。行政代理人不对其、其子代理人或律师在必要贷款人的同意或请求下(或在第11.6节规定的情况下所需的其他贷款人人数或百分比)或在本身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人对其以合理谨慎挑选的任何子代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。行政代理人不应被视为知晓任何违约或违约事件，除非并直至借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应包括明确提及该事件为“违约”或“违约事件”)，并且行政代理人不应或没有责任确定或调查(I)在任何信用文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或其交付的任何证书、报告或其他文件的内容

因此，(Iii)履行或遵守任何信用文件中规定的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何信用文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足任何信用文件中第5节或其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理人可以与法律顾问(包括借款人的律师)就与这些职责有关的所有事项进行咨询。

10.3？缺乏对行政代理的依赖。-。

各贷款人、Swingline贷款人和发债贷款人均承认，其已独立且不依赖行政代理，任何发证贷款人或任何其他贷款人基于其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析并决定签订本信用协议。各贷款人、Swingline贷款人和发债贷款人也承认，其将独立并不依赖行政代理，任何发证贷款人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或不根据本信贷协议、任何相关协议或根据本信用协议或根据本协议或其提供的任何文件采取任何行动。

10.4？行政代理的某些权利。

如果行政代理人应就与本信贷协议有关的任何一个或多个行动(包括未采取行动)向必要的贷款人请求指示，则行政代理人应有权不采取此类行为或采取此类行为，除非并直至其收到此类贷款人的指示；并且行政代理人不应因如此不作为而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，在本信贷协议条款要求的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据本信用协议条款要求按照必要的贷款人的指示行事或不根据本协议行事而对行政代理人提起任何诉讼。

10.5？通过管理代理进行的依赖。

行政代理人有权依赖并不因依赖其认为是真实的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、张贴或其他分发)而承担任何责任，并且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、张贴或其他分发)。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，并且不因依赖该声明而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和它选择的其他专家，并且不对其根据这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

10.6？·以个人身份行使行政代理人身份的行政代理人。

作为行政代理人的银行在本信贷协议和以贷款人身份作为贷款人的任何其他信贷文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使这些权利，就好像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指出，“贷款人”、“必需贷款人”或任何类似的术语应包括以其个人身份的行政代理人。作为行政代理的银行及其附属机构可以接受借款人或借款人的任何子公司或附属机构的存款，向借款人贷款，并一般与借款人的任何子公司或附属机构进行任何形式的业务，就好像它不是本协议项下的行政代理一样。

10.7？继任者管理代理。

(A)？行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职时，必要的贷款人应有权指定继任的行政代理，但须经借款人的批准，但此时不得存在违约或违约事件。如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且应当在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和发证贷款人指定继任的行政代理人，继任行政代理人应当是根据美国法律或美国任何州的法律组建的商业银行，或者是在美国设有办事处的银行。

(B)？如果作为行政代理人的人是根据其定义(D)条款违约的贷款人，则必要的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人将其作为行政代理人免职，并与借款人协商，指定继任人。

(C)？继任者接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继任者的行政代理人应继任并归属于退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，并且退休的行政代理人应解除其在本信贷协议和其他信贷文件下的职责和义务。(C)··继任行政代理人在本信贷协议和其他信贷文件中的职责和义务将被解除，并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责。如果在根据第10.7节给予退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有继任者行政代理人被任命并接受该任命，则在该45天内日(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在信用文件项下的职责和义务，以及(Iii)必要的贷款人此后应根据信用文件履行即将退休的行政代理人的所有职责，直至必要的贷款人如上所述指定继任者的行政代理人为止。(I)退休的行政代理人的辞职应生效，(Ii)退休的行政代理人应随即解除其在信用文件项下的职责和义务，直至必要的贷款人如上所述指定继任的行政代理人为止。在任何退休的行政代理人根据本协议辞职后，本节的规定将继续有效，以使该退休的行政代理人及其代表和代理人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

(D)除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间，贷款人仍然是违约贷款人，并且如果借款人未能遵守第？3.18节，则发证贷款人和Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后，辞去发证贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的职务，并在营业结束时于乔治亚州亚特兰大营业结束时，按第(1)款规定的日期辞去该借款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)的职务

10.8···预扣税。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从任何贷款人的任何利息支付中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称行政代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为其帐户支付的金额中预扣税款(因为没有交付适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致代扣税豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人，或由于任何其他原因)，则该贷款人应赔偿行政代理人(在行政代理人尚未得到报销的范围内直接或间接，由行政代理作为税收或其他方式，包括罚款和利息，连同所有发生的费用，包括法律费用，分配的员工费用和任何自掏腰包的费用。

10.9？行政代理可能会归档索赔证明。

(A)？在任何破产管理、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重组或其他与信用方有关的司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或任何LOC义务的本金随后是否应如本文所述或通过声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理人是否已对借款人提出任何要求)应通过干预此类程序或其他方式而享有和授权：

(I)？就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额提出并证明索赔；或LOC义务和所有其他未偿还的信用方义务，并提交必要或可取的其他文件，以便有贷款人、发证贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔，发证贷款人和行政代理人及其代理人和律师以及所有其他应付贷款人的金额)，发放贷款人

(Ii)？收取和接收任何该等索偿的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；及

(B)？在任何该等司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、封存人或其他类似官员，均获每一贷款人及发证贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向该贷款人及发证贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及预付款的任何款项，以及任何其他应付款项，以支付该行政代理人的合理补偿、开支、支出及预付款，以及任何其他应付款项，而该等款项则须由该行政代理人及其代理人及律师支付。

本协议的任何规定均不应被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或发证贷款人代表其接受或采纳影响信用方义务或任何贷款人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行投票。

10.10？执行其他信用证单据的授权。

各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人签署除本信用协议以外的所有信用文件。

10.11？文档代理；聚合代理。-。

各贷款人特此指定KeyBank National Association，Wells Fargo Bank，National Association，MUFG Bank，Ltd.(F/k/a，The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)和BBVA USA，一家阿拉巴马州银行公司f/k/a Compass Bank，作为共同文件代理人(各自以共同文件代理人的身份)，并同意共同文件代理人对任何贷款人或任何贷方不承担任何信用文件项下的任何责任或义务。各贷款人特此指定美国银行(Bank of America，N.A.)和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为联合辛迪加代理(各自以此种身份，均为“联合辛迪加代理”)，并同意联合辛迪加代理人在任何信贷文件下对任何贷款人或任何信用方不承担任何责任或义务。

10.12    ERISA    .

(A)每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议贷款人一方之日起，至(Y)契诺之日，自该人成为本协议贷款人一方之日起至该人终止之日止

作为本协议的贷款方，为了行政代理，Arrangers及其各自的关联公司的利益，而不是为了避免疑问，为了借款人或任何其他信用方的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个利益计划的“计划资产”(29CFR§2510.3-101中的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产经理确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司合并单独帐户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理确定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本信用协议的管理和履行，

3

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议，(C)贷款、信用证、承诺书的进入、参与、管理和履行，信用证，承诺和本信贷协议满足PTE 84-14第I部第(B)至(G)小节的要求和(D)据该贷款人所知，PTE 84-14第I部第(A)款的要求符合该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议的规定，或

(Iv)行政代理人凭其单独裁量权与该贷款人达成书面协议的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非上一条(A)中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供了紧接前一款(A)第(Iv)款中规定的另一项陈述、保证和契诺，否则，该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议的贷款人一方之日起，至该人不再是贷款人之日为止，至该人不再是贷款人之日为止。(Y)除非该人已成为贷款人一方，或该贷款人已提供另一项申述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款人一方之日起至该人不再是贷款人之日为止。为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、排行员或其各自的任何关联机构均不是涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议(包括与行政代理人保留或行使本信贷协议下的任何权利、任何信贷文件或任何与此有关或与之相关的任何文件)的资产的受信人(包括与本信贷协议、任何信贷文件或与此有关的任何文件有关的行政代理保留或行使任何权利)。

SECTION 11    

杂类

11.1    Notices.

除本协议另有明确规定外，所有通知和其他通信均应已妥为发出，并应生效(A)交付时，(B)通过传真(或其他传真设备)发送至下列号码时有效，(C)·交付后的营业日预付费用给信誉良好的全国隔夜航空速递服务，或(D)·通过认证或挂号邮件发送后的第三个工作日，每种情况下均预付邮资如属贷款人，则按附表·2.1(A)或在该方以书面通知其他各方指定的其他地址列出：

(A)···一般而言，通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(除下文第(B)款规定的情况外)，此处规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号邮件邮寄或由电传公司按如下方式发送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)？如果发给任何信用方、行政代理、发证贷款人或Swingline贷款人，则按照附表11.1为此人指定的地址、电传号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(二)？如果发给任何其他贷款人，则其行政调查问卷中指定的地址、电传号码、电子邮件地址或电话号码均为该贷款人的地址、电传号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信发送的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由电传公司发送的通知和其他通信应视为在发送时发出(但如果不是在收件人的正常工作时间内发出的，则应视为在收件人的下一个工作日开业时发出)。通过电子通信交付的通知和其他通信，在下文·(B)小节规定的范围内，应按照该小节·(B)的规定生效。

(B)···電子通訊(Electronic Communications)。根据本协议向贷款人和发证贷款人发出的通知和其他通信，可以根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网站)交付或提供，但前述规定不适用于任何贷款人或发证贷款人(如果适用)已通知行政代理其无法通过电子通信接收该节下的通知的情况下，上述规定不适用于任何贷款人或发证贷款人(如适用)所收到的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序通过电子通信接受通知或其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信应被视为在发件人收到预期收件人的确认后(如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)已收到，但如果该通知或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日开业时发送，以及(Ii)张贴在互联网或内联网站上的通知或通信应被视为收到预期收件人在其电子邮件地址收到的通知，如前述条款所述(I)通知或通信可用并标识该通知或通信的网站地址。

(C)···平台。平台按“原样”和“可用”提供。代理方(定义如下)不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确拒绝对借方材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方对借款人材料或平台不作任何形式的明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何相关方(统称为“代理人方”)对借款人、任何贷款人、发证贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人资料而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，均不承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由具有管辖权的法院通过最终的不可上诉的判决确定但是，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、发证贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相对)的责任。

(D)···更改地址等。(D)···更改地址等。借款人、行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人均可通过向其他各方发出通知，更改其地址、电传或本协议项下通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可通过通知借款人、行政代理、发证贷款人和Swingline贷款人，更改其地址、电传或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意及时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、电传号码和电子邮件地址，通知和其他通信可以发送到该地址，以及(Ii)此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使该公共贷款人或代表该公共贷款人的至少一名个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私人侧信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的遵守程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，参考不是通过平台的“公共侧信息”部分提供的并且可能包含与借款人或其相关的重大非公共信息的借款人材料

(E)？行政代理、发证贷款人和贷款人的信赖。行政代理、发证贷款人和贷款人应有权依赖声称并合理相信由任何信用方或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出，不完整，或之前或之后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或(Ii)收件人理解的通知条款与任何确认条款有所不同也是如此。(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出的，或者(Ii)收件人理解的该通知的条款不同于对该通知的任何确认。信用方应赔偿行政代理、发证贷款人、每个贷款人及其关联方因该人依赖据称并合理地相信是由信用方或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用和责任。所有发给行政代理人的电话通知和与行政代理人的其他电话通信可以由行政代理人进行记录，本协议各方特此同意这种记录。

11.2？抵销权；调整-。

在任何违约事件发生和持续期间，特此授权每个贷款人在法律允许的最大范围内随时和不时地抵销和应用任何

以及该贷款人(或其任何联属公司)在任何时间持有的所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人(或其任何附属公司)在任何时间欠任何信用方的信贷或账户的所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)，以及此人现在或今后根据本信用协议、票据、任何其他信用文件或其他项下存在的任何和所有义务，而不论该贷款人是否根据本协议或根据本协议进行了任何要求，并且尽管该等义务可能尚未到期。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知任何受影响的贷方；但是，未发出此类通知的情况不应影响此类抵销和申请的有效性。第11.2节规定的每个贷款人的权利是对该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)的补充。

11.3？继任者和受让人。

(A)···接班人和受让人的一般情況。本信贷协议和其他信贷文件的规定对本信贷协议和其他信贷文件的条款应具有约束力，并有利于本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，除非借款人或任何其他信用方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其根据本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但(I)根据本节第？(B)款的规定向受让人转让的除外，(Ii)按照本节？(D)款的规定以参与方式？或(Iii)以质押或转让担保权益的方式进行，但须受本节？(F)款的限制(任何一方对此的任何其他转让或转让均属无效)。本信贷协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得解释为授予任何人(除本协议各方、其各自许可的继承人和受让人以外)、本节·(D)小节规定范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内，赋予行政代理、发证贷款人和贷款人的关联方根据或因本信贷协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索偿。

(B)···贷方的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(为本款(B)的目的，包括参与LOC义务和Swingline贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人；但任何此类转让应符合以下条件：

(I)···最低金额。

(A)？在转让贷款人承诺的全部余款和当时欠其的贷款的情况下，或转让给贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的情况下，不需要转让最低金额；并且，如果转让给贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则不需要转让最低金额；并且，如果转让给贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)？在本节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺总额(为此目的包括根据承诺未偿还的贷款)或(如果承诺不是有效的)受制于每次此类转让的转让出借人贷款的本金未清余额，在转让和关于这种转让的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，不得小于该金额。(2)···在本节第(B)(I)(A)款未描述的任何情况下，承诺的总额(为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款)，或者，如果承诺不是有效的，则在交易日期确定的转让出借人的贷款本金余额应不低于该日期。只要没有发生违约事件并继续发生，借款人以其他方式同意(每个此类同意不会被不合理地扣留或拖延)；然而，规定对受理人组成员的并发分配和从受理人组成员到单个合格受理人的并发分配

(或向符合条件的受让人及其受让人组成员)将被视为一次转让，以确定是否已满足该最低金额。

(Ii)···按比例计算的金额。每一部分转让应作为转让所有转让出借人的贷款和承诺以及与之相关的权利和义务的比例部分转让，但本条(Ii)不应(A)适用于Swingline出借人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何出借人以非按比例的方式转让其循环承诺(及其下的相关循环贷款)及其未偿还期限贷款的全部或部分权利和义务；(Ii)不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人以非按比例的方式转让其全部或部分权利和义务，以及与其相关的循环贷款；(Ii)不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务；

(Iii)···所需的意见者(Required Consents)。任何转让均不需要征得同意，但本节第(B)(I)(B)款要求的范围除外，此外：

(A)？借款人的同意(同意，但向被禁止的受让人转让的情况除外)；(A)··借款人的同意(除向被禁止的受让人转让的情况外，不得被无理扣留或拖延(应理解，借款人不批准提议的受让人，因为转让给该受让人将要求信用方承担增加的费用或支付本信贷协议或任何其他信贷文件项下的额外金额(包括税收和其他税收)，应被视为合理行使借款人在本协议下的权利)，除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)此类转让是向贷款人进行的，但是，如果借款人在收到行政代理的书面同意请求后10个工作日内未以书面形式表示不同意，则视为已收到借款人的同意；

(B)···对于与(1)循环承诺(如果转让给不是具有循环承诺的贷款人的人)和(2)向不是贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人的任何定期贷款的转让，应要求获得行政代理的同意(这种同意不会被不合理地扣留或拖延)；(2)如果转让是给不是贷款人、贷款人的附属机构或核准基金的人的，则需要获得行政代理的同意(这种同意不会被不合理地扣留或拖延)；

(C)？·任何增加受让人根据一份或多份信用证(不论当时是否未清偿)参与风险敞口的义务的转让，均须获得发证出借人的同意(此种同意不得被无理地扣留或拖延)；和(C)···任何转让均需获得发证出借人的同意(此种同意不会被无理地扣留或拖延)；以及

(D)···与循环承诺有关的任何转让均需获得Swingline贷款人的同意(这种同意不会被无理扣留或拖延)。(D)···与循环承诺有关的任何转让都应得到Swingline贷款人的同意。

(Iv)···委派和假設(Assignment And Assignment)。每项转让的当事人应执行转让和假设，并向行政代理交付金额为3，500美元的处理和记录费；但前提是：(A)对于贷款人向两个或多个批准基金同时转让，只需支付一项此类费用；(B)在任何转让的情况下，行政代理可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是贷款人的，应当向行政代理人交付形式和内容为行政代理人接受的行政调查问卷。

(V)···不向借款人转让。不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。

(Vi)···不分配给自然人。不得向自然人转让。

在行政代理依据本节第(C)款接受并记录的情况下，自每项转让和假设中指定的生效日期起及之后，根据该款的合格受让人应是本信贷协议的一方，并在该转让和假设所转让的权益范围内，拥有本信贷协议下的贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利益的范围内，转让出借人应解除其在本信贷协议下的义务(以及，在转让的情况下)。该贷款人应不再是本协议的一方)，但就此类转让生效日期之前发生的事实和情况，应继续享有第3.6、3.9、3.11、3.12和11.5节的利益。根据要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人在本信贷协议项下的任何权利或义务的转让或转让，如不符合本款的规定，在本信贷协议中应被视为该贷款人根据本节第？(D)款的规定出售参与该等权利和义务的行为。

(C)···寄存器。仅为此目的作为借款人代理人行事的行政代理，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每份转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款对每个贷款人的承诺、贷款和LOC义务的本金金额(以及声明的利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，注册表中的条目应是决定性的，并且借款人、行政代理和贷款人可以根据本信贷协议的所有目的将姓名按照本协议的条款记录在注册表中的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(D)··参与···参与(Participations)。任何贷款人在未经借款人或行政代理同意或通知其的情况下，可随时向任何人(自然人或借款人的任何附属公司或受让人除外)(每个人为“参与者”)出售该贷款人在本信贷协议下的所有或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与LOC义务和/或Swingline贷款)的参与但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和发证贷款人应继续单独和直接与该贷款人进行与本信贷协议项下该贷款人的权利和义务相关的交易。

贷款人销售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本信贷协议和批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人将不同意第11.6节第一但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。在符合本节·(E)款的情况下，借款人同意，每一参与者应有权享受第3.6，3.9，3.11和3.12节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.11(E)款的要求和限制，包括第3.11(E)款的要求(理解为第3.11(E)款所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据本节·(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.9节的规定，就好像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第3.9或3.11节就任何参与收取比其参与贷款人有权收取的任何更多的款项，除非这种权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变化而导致的。在借款人的要求和费用下，每个出售参与的贷款人同意使用合理的努力与借款人合作，以实现关于任何参与者的第3.17节的规定。在法律允许的范围内，每名参与者也应有权享受§11.2条款的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意遵守第？3.14条款，如同其是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上记录每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或信贷文件项下的其他义务中的利息本金(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记簿的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何信用文件项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以证明该承诺、贷款、信用证或其他义务是按照“美国财政部条例”第5f.103-1(C)条登记的形式。参与者登记簿中的条目应为不可推翻的缺席清单错误，该贷款人应将姓名记录在参与者登记簿中的每个人视为

尽管有任何相反的通知，但就本信贷协议的所有目的而言，这种参与的所有者。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人的身份)不承担维护参与者登记册的责任。

(E)···某些誓言。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有)的担保权益质押或转让，以确保该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何中央银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替作为本协议一方的该贷款人。

(F)？在转让后辞去发证贷款人或Swingline贷款人的职务。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果SunTrust在任何时候根据以上第(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，SunTrust可以(I)在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去作为发放人的职务，和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后辞去Swingline贷款人的职务。如发生发行贷款人或Swingline贷款人的辞职，借款人应有权在征得贷款人同意的情况下从贷款人中任命一名继任者发行贷款人或Swingline贷款人；但借款人未指定任何该等继任者并不影响SunTrust作为发证贷款人或Swingline贷款人(视具体情况而定)的辞职。如果SunTrust辞去发证贷款人的职务，它应保留发证贷款人在其辞去发证贷款人生效之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与之相关的所有LOC义务(包括根据第2.2(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险分担提供资金的权利)。如果SunTrust辞去Swingline贷款人的职务，它应保留根据本协议规定的Swingline贷款人对其提供的Swingline贷款的所有权利，以及自辞职生效之日起尚未偿还的Swingline贷款，包括要求贷款人根据第·2.3(B)节的规定提供基准利率贷款或基金风险参与尚未偿还的Swingline贷款的权利。在指定继任发证贷款人和/或Swingline贷款人后，(A)该继任者应继承并归属即将退休的发证贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和职责，以及(B)继任发证贷款人应签发信用证，以取代在上述继承时尚未兑现的信用证(如有)，或作出SunTrust满意的其他安排，以有效承担SunTrust对该等信用证的义务

(G)···被禁止的受让人(Prohibied Assignees)。(I)·不得向任何在转让出借人订立具有约束力的协议(“交易日期”)之日(“交易日期”)为被禁止受让人的任何人作出转让或参与，也不得提供任何期限贷款、递增期限贷款或增加循环承诺金额(除非借款人已单独以书面形式同意该转让或递增承诺)，并将其在本信贷协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人或适用的递增承诺生效日期(视属何情况而定)(除非借款人已单独以书面形式同意该转让或递增承诺)。(I)·不得向任何人作出转让或参与，也不得提供任何期限贷款、递增期限贷款或增加循环承诺额(除非借款人已单独以书面形式同意该转让或递增承诺)。在这种情况下，就此类转让、参与或增量承诺而言，此人将不会被视为被禁止的受让人)。

(I)··如果未经借款人事先书面同意而向任何被禁止受让人作出任何转让或参与，或由其提供任何增量承诺，违反上述第(I)条，借款人可在通知适用的被禁止受让人和行政代理后，独自承担费用和努力，(A)终止该被禁止受让人的承诺，并偿还借款人由于该受让人与这种承诺有关的所有义务，和/或(B)要求这种被禁止受让人本信贷协议项下一个或多个合格受让人的权利和义务，以(X)其本金金额和(Y)该被禁止受让人为获取该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金除外)。

(Ii)即使本信贷协议有任何相反的规定，被禁止的受让人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)参加或

参与贷款人和行政代理出席的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意任何修改、放弃或修改，或根据任何行动，以及为任何指示行政代理或任何贷款人根据本信用协议或任何其他信用文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被禁止的受让人将被视为已同意和(Y)就任何债务人救济计划进行投票的目的，本协议中被禁止的受让人各方特此同意(1)不对该债务人救济计划进行投票，(2)如果该被禁止的受让人不顾前述第(1)款的限制，对该债务人救济计划进行投票，则该表决将被视为不真诚，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”，(2)如果该被禁止的受让人对该债务人救济计划进行投票，则该投票将被视为不真诚，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法律中的任何类似规定)进行“指定”，而在决定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该债务人救济计划时，不得计入此类投票，以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)执行前述第(2)款作出决定的请求提出异议。

11.4···无弃权；累积补救措施(Remedies Cumulative)。

行政代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权方面不得失败或拖延，行政代理或任何贷款人与任何信用当事人之间的交易过程不得作为对此的放弃；本协议或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权的任何一次或部分行使，也不会妨碍其任何其他或进一步的行使，或行使本协议或其下的任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和救济是累积性的，并不排除行政代理或任何贷款人否则会拥有的任何权利或救济。在任何情况下，向任何信用方发出的通知或对其提出的要求，均不应使信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成对行政代理或贷款人在任何情况下在没有通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利的放弃。

11.5···费用；赔偿。

(A)···贷方应支付(I)·行政代理、安排人及其附属机构所招致的所有合理的现付费用(包括一名外部律师向行政代理人员、安排人及其附属机构支付的合理费用、收费和支付，作为一个整体(行政代理、安排人或其附属机构确定需要单独的律师以避免利益冲突的范围除外)(以及，如有必要，每个适当管辖区的一名当地律师(在以下情况下除外)Arrangers或其关联公司确定需要单独的律师以避免利益冲突)，与本协议规定的信贷安排的联合，本信贷协议和其他信贷文件的编制，谈判，执行，交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改，修改或豁免(无论此处或因此拟进行的交易是否完善)，(Ii)发证贷款人因发行，修改，续期或延期任何信用证或要求根据其付款；(Iii)行政代理人、任何贷款人或发证贷款人在强制执行或保护其权利方面(包括行政代理人、任何贷款人或发证贷款人的任何外部律师的费用、收费和支付)所招致的所有现付费用(A)与本信用协议和其他信用文件有关，包括其在本节下的权利，或(B)与所提供的贷款或发出的信用证有关的所有费用。(B)与所作的贷款或发出的信用证有关的费用、费用和支付(A)与本信用协议和其他信用文件有关，包括其在本节下的权利；或(B)与所提供的贷款或发出的信用证相关的费用、费用和支付费用(A)与本信用协议和其他信用文件有关，包括在本节下的权利就此类贷款或信用证进行重组或谈判。

(B)···贷方应向行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人和发证贷款人以及前述任何人的每个相关方(每个此等人被称为“弥偿对象”)提供赔偿，并使每个弥偿对象免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何弥偿对象的一名外部法律顾问的费用、收费和支出)的损害(除非该弥偿对象确定每个适当司法管辖区的一名当地律师(该受弥偿人确定需要单独的律师以避免利益冲突的情况除外)，由任何弥偿对象招致，或由任何第三方或借款人或任何其他信用方针对任何弥偿对象提出的主张，其原因是(I)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何协议或文书的执行或交付，或因(I)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何协议或文书的执行或交付，或因此而产生的，或因以下原因而产生的：(I)本信贷协议、任何其他信贷文件或任何协议或文书的执行或交付，或由此产生的各方各自履行本协议或本协议项下的义务。仅在行政代理(及其任何子代理)及其相关方的情况下，本信用协议和其他信用文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证，或其收益的使用或建议使用(包括签发贷款人拒绝履行根据信用证付款的要求，如果与该要求相关的提交的文件不严格符合该信用证的条款)，(Iii)任何实际或据称的环境关注材料在任何财产上的存在或释放，或或根据环境法规定的以任何方式与母公司或其任何子公司相关的任何责任，或(Iv)与上述任何一方有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是借款人或任何其他信用方提出，也不论任何弥偿受款人是否为其中一方；但对于任何弥偿受托人而言，如果该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用(X)·由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该受弥偿受偿人的不诚实、严重疏忽或故意不当行为所致，则不得获得此类弥偿, (Y)·借款人或任何其他信用方对受补偿人提出的索赔，原因是该受补偿人不诚实地违反其在本合同或任何其他信用单据下的义务，前提是借款人或该信用方已就该索赔获得了由具有管辖权的法院裁定的有利于其的最终和不可上诉的判决，或者(Z)任何争议不涉及任何信用方或与之相关的任何相关方的作为或不作为，而该争议仅在受弥偿人之间发生(针对SunTrust Bank的索赔除外)，而该争议不包括任何信用方或与此相关的任何相关方的作为或不作为(针对SunTrust Bank的索赔除外)本节

11.5(B)不适用于除代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税收以外的税收。

(C)···贷方的报销。如果借款人或任何信用方由于任何原因而不能以不可行的方式支付本节第(A)款或第(B)款要求其支付给行政代理(或其任何子代理)、发证贷款人或前述任何相关方的任何金额，则每个贷款人(与发证贷款人的赔偿有关的期限贷款人除外)分别同意支付给行政代理(或任何此等分代理)、发证贷款人或其任何相关方该贷款人对该未付金额的承诺百分比(截至寻求适用的未报销费用或弥偿付款时已确定)，前提是该未报销费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何此等分代理)或以其身份发出贷款的发证贷款人招致或申索的，或针对前述任何代表行政代理(或任何此等分代理)或与之相关的发证贷款人的任何相关方而产生的贷款人在本款·(C)项下的义务应遵守·3.14节的规定。

(D)？放弃后果性损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，信用方不得根据任何责任理论对任何弥偿受款人提出任何索赔，要求赔偿人因本信用协议、任何其他信用文件或任何协议或票据、本协议或由此而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，或因此拟进行的任何交易或由此产生的任何贷款或信用证或其收益的使用而提出的任何索赔，并特此放弃。上文第(B)款所指的赔偿对象不对因该赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收人的任何信息或其他材料而产生的任何损害负责，该信息或其他信息传输系统与本信贷协议或其他信贷文件或此处或因此拟进行的交易有关，但由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的该赔偿对象的不诚实、严重疏忽或故意不当行为所导致的直接或实际损害则不在此限。(B)对于由上述非预期接收者通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的任何信息或其他材料，除由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定的直接或实际损害外，概不承担任何责任。

(E)···付款。根据本节规定到期的所有款项应在要求付款后不迟于十个工作日支付。

(F)···生存权(Survival)。本节中的协议在行政代理机构和发证贷款人辞职、更换任何贷款人、终止承诺以及偿还、履行或履行所有其他信用方义务后继续有效。

11.6···修正案、豁免和反对意见。-。

本信贷协议或任何其他信贷文件及其任何条款或其中的任何条款均不得修改、更改、放弃、解除或终止，除非该修改、更改、放弃、解除或终止是由各方信贷当事人和必要的贷款人以书面订立或批准的，并由行政代理确认，但是，前提条件是：(A)不得修改、更改、放弃、解除或终止该等条款或条款，除非该等修改、变更、放弃、解除或终止是由每一方信用方和必要的贷款人以书面形式签订或批准的，并得到行政代理的认可：

(A)？未经各贷款人书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信贷文件，以便：(A)未经各贷款人书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信贷单据：

(I)？除非是由·8.5节未禁止的资产处置所导致或与之相关，否则，释放全部或基本上所有抵押品，

(Ii)？除第8.4节或第8.5节未禁止的合并方解散、合并或处置的结果或相关情况外，解除借款人或其父母在信用文件项下的义务，或解除担保的全部或基本上全部价值，或解除担保的全部或基本上全部价值，或解除借款人或其父母根据信用单据承担的义务，或解除担保的全部或基本全部价值，或解除借款人或其父母根据信用单据承担的义务，

(Iii)？修改、修改或放弃本节第11.6节的任何规定或“必备贷款人”的定义，或

(Iv)？放弃第(5.1)(A)-(H)节中规定的任何条件。

(B)？未经受影响的每个贷款人的书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信贷文件，以便

(I)？延长根据信用证提款产生的任何贷款或任何偿还义务或其任何部分的最终到期日，或延长或免除(A)任何期限贷款或其任何部分的任何本金摊销付款，或(B)根据任何增量期限贷款协议到期的任何增量期限贷款的任何本金支付，

(Ii)？降低根据信用证提款产生的任何贷款利息或任何偿还义务或其任何部分的支付利率或延长支付时间，或任何费用的支付时间，(2)·降低利率或延长支付任何贷款利息的时间，或任何偿还义务或其任何部分根据信用证或任何费用而产生的利息支付时间，

(Iii)？减少或免除因信用证项下的提款而产生的任何贷款或任何偿还义务或其任何部分的本金，

(四)？增加贷款人的承诺超过其实际金额(应理解并同意放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不构成任何贷款人任何承诺的条款改变)或延长贷款人承诺的到期日或终止日期，(应理解并同意放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不构成任何贷款人的任何承诺条款的改变)，或延长贷款人的承诺的到期日或终止日期，或延长贷款人的承诺的到期日或终止日期，

(V)？·同意借款人或所有或基本上所有其他信用方转让或转让其在(或关于)信用证单据下的任何权利和义务，但经其许可的除外；或(I)同意借款人或所有或基本上所有其他信用方根据(或关于)信用证单据的权利和义务进行转让或转让，但经其许可的除外；或

(Vi)？修改或放弃第3.13、3.14和3.15节；(2)修改或放弃第3.13、3.14和3.15节；

(C)？未经行政代理人书面同意，不得修改、变更、放弃、解除或终止与行政代理人的职责有关的第10节条款或任何其他信贷协议的条款；(C)？未经行政代理人书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止任何与行政代理人的职责有关的条款或信贷协议的任何其他条款；

···未经发证贷款人书面同意，第2.2节的规定不得修改、更改、放弃、解除或终止；(D)··未经发证贷款人书面同意，第2.2节的规定不得修改、更改、放弃、解除或终止；

(E)？未经Swingline贷款人书面同意，第2.3节的规定不得修改、更改、放弃、解除或终止；及(D)未经Swingline贷款人书面同意，不得修改、更改、放弃、解除或终止第2.3节的规定；

(F)？除非贷款人(违约贷款人除外)也签署了总计至少持有大多数循环承诺(或如果循环承诺已终止，则未偿还的循环贷款(以及参与任何LOC义务)的贷款人，否则任何此类修订、放弃或同意均不适用：

(I)？为第5.2节的目的而放弃任何违约或违约事件(尽管本协议有任何相反规定，但仅在该等循环贷款人的同意下(但未经必要的贷款人或任何其他贷款人的同意)，任何该等协议均可放弃、修订或修改本协议第5.2节所列的任何与任何循环贷款有关的条件先例)；

(Ii)··修改或免除第3.3(B)节规定的循环贷款的任何强制性预付款，或该规定适用于第3.3(B)(V)条规定的循环贷款的方式；或

(Iii)？修改或放弃本第11.6(F)节的规定。(？)？修改或放弃本第11.6(F)节的规定。

尽管在如上所述的某些情况下需要所有贷款人的同意，(X)每个贷款人都有权对影响贷款的任何破产重组计划按贷款人认为合适的方式投票，并且每个贷款人都承认“破产法”第？1126(C)节的规定取代了此处规定的一致同意条款；(Y)必需的贷款人应决定是否允许信用方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应具有约束力。

为免生疑问，即使本节11.6中有任何相反的规定，在征得贷方和行政代理的书面同意后，可根据第2.6条和第2.7条对本信用证协议进行修改(或修改并重新声明)。此外，尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可不时向行政代理发出书面通知，提出一项或多项要约(每项，A“贷款修改要约”)向任何类别的所有贷款人作出一项或多项修改或修改(A)允许接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日和/或预定摊销(定义如下)得以延长，以及(B)根据行政代理合理规定并被借款人合理接受的程序，提高接受贷款人的贷款和承诺应支付的适用百分比和/或未使用的费用(“允许修订”)。该通知应列明(I)所请求的许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修正案生效的日期。允许的修改仅对接受适用的贷款修改要约的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和/或承诺生效，并且在任何接受贷款人的情况下，仅对该贷款人的贷款和/或已作出该贷款人接受的承诺生效。借款人、每个贷款方和每个接受贷款人应签署并向行政代理交付一份协议，其中包含允许修改的条款(“贷款修改协议”)以及行政代理合理指定的其他文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理人应及时通知各贷款人各贷款修改协议的效力。本协议各方特此同意，在任何贷款修改协议生效后，本信贷协议应被视为在必要的范围内(但仅限于此)进行修订，以反映其证明的许可修订的存在和条款，并且仅限于接受贷款的贷款人的贷款和承诺，而该等贷款人已经接受了该等贷款和承诺。

不得对本信用协议或任何信用文件进行任何修改、修改或放弃，以改变对担保套期保值协议或现金产生的信用方义务的按比例处理方式

导致此类信用方义务低于贷款本金付款权的管理协议，或导致任何有担保对冲提供商或现金管理银行由于任何有担保对冲提供商或现金管理银行变得无担保(影响所有贷方或根据本协议条款允许的其他方式释放留置权除外)而导致的信用方义务，在每种情况下均以与任何有担保对冲提供商或现金管理银行不利的方式生效，未经该有担保对冲提供商或现金管理银行书面同意。

11.7？等同。

本信贷协议可签署任何数量的副本，每一份在如此签立和交付时均为正本，但所有副本均应构成一份相同的文书。在证明本信贷协议时，不需要为本协议的每一方提供或说明一份以上的此类副本。本信用协议的任何一方通过传真或其他电子成像(包括PDF)交付本信用协议的签立副本，应与本协议的原始签立副本一样有效，并应被视为将交付本协议的原始签立副本的声明。

11.8    Headings.

本协议各章节的标题仅为方便起见而提供，不得以任何方式影响本信贷协议任何条款的含义或解释。

11.9    Survival.

此处规定的所有赔偿，包括但不限于第2.2(I)、3.11、3.12或11.5节中的赔偿，应在本信贷协议的执行和交付、贷款的发放、信用证的签发、贷款的偿还、信贷文件项下的LOC义务和其他义务以及本协议项下的承诺终止后继续存在，并且信用方在此作出的所有陈述和保证将继续存在，直到根据第11.13(B)条的条款终止本信贷协议为止。

11.10？治理法；服从管辖权；地点。

(A)？本信用协议和(除非其中另有明确规定)其他信用文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应受纽约州法律的管辖，并根据纽约州的法律进行解释和解释。(A)···除非另有明确规定，否则其他信用文件以及双方在本协议和协议项下的权利和义务应受纽约州法律的管辖和解释。与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或诉讼可在曼哈顿区纽约州法院和适用的上诉法院提出，或在美国纽约南区法院提起，并且，通过本信贷协议的执行和交付，本协议各方特此不可撤销地为自己及其财产接受这些法院的专有管辖权，一般和无条件。本协议各方进一步不可撤销地同意上述任何法院在任何此类诉讼中向其送达诉讼程序，或通过预付邮资的挂号或挂号邮件将其副本邮寄至根据§11.1节规定的通知地址进行诉讼，此类服务将在此类邮寄三天后生效。(3)邮寄后三天生效。本协议的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达程序的权利，或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何信用方进行诉讼的权利。

(B)？在此，双方在此不可撤销地放弃其现在或今后可能对因本信贷协议或任何其他信贷文件而引起或与之相关的任何前述诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，而这些诉讼或诉讼是由本信贷协议或任何其他信贷文件所引起的，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关，而该等诉讼或诉讼是由本信贷协议或任何其他信贷文件所引起或与之有关。

上文第(A)款，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提出的任何此类诉讼或诉讼已在不方便的法院提起的诉讼或诉讼进行抗辩或索赔。

在法律允许的范围内，行政代理人、贷款人(包括发证贷款人和Swingline贷款人)、信用各方在此不可撤销地放弃由陪审团审理因本信用协议、任何其他信用文件或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉的所有权利。(C)··在法律允许的范围内，行政代理人、贷款人(包括发证贷款人和Swingline贷款人)、每一方在此不可撤销地放弃由陪审团审理的任何诉讼、诉讼或反诉的权利。

11.11···可分割性。

如果任何信用文件的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应是完全可分割的，其余条款应保持完全有效，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。

11.12    Entirety.

本信贷协议及其他信贷文件代表本协议及其他信贷文件的全部协议，并取代所有先前的口头或书面协议及谅解(如有)，包括与信贷文件或本协议及其中拟进行的交易有关的任何承诺书或函件。

11.13···绑定效果；终止。

(A)？本信贷协议在满足第5.1节的所有条件后在截止日期或之后生效，并应由每一信用方和行政代理执行，并且行政代理已收到本协议的副本(电传传真或其他方式)，这些副本加在一起时，带有各贷款人的签名，此后，本信贷协议应对每一信用方、行政代理和每一贷款人(包括发证贷款人和瑞士银行)具有约束力，并使之受益于每一贷款人(包括发证贷款人和瑞士信贷银行)的利益，因此，本信贷协议应具有约束力，并有利于每一贷款人(包括发证贷款人和瑞士信贷银行)的利益，因此，本信贷协议应具有约束力，并有利于每一贷款人(包括发证贷款人和瑞士信贷银行)的利益。

(B)？本信用协议的期限应一直到信用方义务完全履行为止。(B)···本信用协议的期限应一直到信用方义务完全履行为止。

11.14···保密性。

行政代理、贷款人和发行人均同意保持信息的机密性(如下所定义)，但信息可能披露给(A)其附属公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、顾问和代表(应理解，被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构要求的范围内(包括(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议其他任何一方，(E)在根据本协议或任何其他信用文件行使任何补救措施，或与本信用协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼或程序，或在本信用协议或任何其他信用文件项下的权利强制执行的情况下，(F)在包含与本条规定基本相同的条款的协议的规限下，向(I)任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者，或参与者的任何潜在受让人其在本信贷协议下的任何权利或义务，或(Ii)任何实际或预期的对手方

(或其顾问)与信用方及其义务有关的任何互换或衍生品交易(只要该实际或潜在的对手方或其顾问(I)已得到借款人的书面批准，并且(Ii)以借款人可强制执行的书面形式同意受本节规定的约束)，(G)经借款人同意，(H)在该信息(X)变为公开可用的范围内，但不是由于违反了本节？或(Y)而变得可用发行贷款人或其各自的任何附属机构在非机密的基础上来自借款人以外的来源，或(I)与根据第11.3(E)节进行的任何质押或转让有关，只要该质押人或受让人同意受本节·11.14的条款的约束即可。(I)与第11.3(E)节规定的任何质押或转让相关，只要该质押人或受让人同意受本节·11.14的条款约束即可。

就本节而言，“信息”是指从信用方或任何子公司收到的与信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或发证贷款人在该信用方或任何子公司披露之前以非机密方式获得的任何此类信息除外，前提是在此日期之后从信用方或任何子公司收到的信息在交付时明确标识为机密。任何需要按照本节规定对信息保密的人，如果此人对维护该信息的机密性的谨慎程度与此人根据其自己的机密信息所做的相同，则应被视为已履行了这样做的义务。

行政代理、贷款人和发证贷款人均承认：(A)信息可能包括关于信用方或子公司(视情况而定)的重大非公共信息，(B)已制定有关使用重大非公共信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公共信息。

11.15    Conflict.

在本协议的任何条款与任何信用文件的任何条款之间存在冲突或不一致的情况下，本信用协议应以本协议为准。

11.16···美國愛國者法案(USA Patriot Act Notice)。

受“爱国者法案”约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而不是代表任何贷款人)特此通知每个信用方，根据“爱国者法案”的要求，需要获取、核实和记录识别每个信用方(以及在某些情况下，其实益所有者)的信息，这些信息包括每个信用方(以及任何实益所有者)的名称和地址、税务标识号和其他信息，这些信息将允许该贷款人或行政代理(如果适用)识别每个信用方(和任何

11.17？没有咨询责任或受托责任。-。

就本合同所设想的每项交易的所有方面(包括与本协议或任何其他信用文件的任何修改、放弃或其他修改有关)，信用方每一方都承认并同意，并确认其关联方的理解，即：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的有关本信用协议的安排和其他服务，一方面是信用方和他们各自的关联机构之间的距离商业交易，另一方面是行政代理、安排人和贷款人之间的距离商业交易，时间为#年，{#*监管和税务顾问(在其认为适当的范围内)，以及(C)信用方每一方都有能力评估、理解和接受本合同和其他信用证文件所设想的交易的条款、风险和条件；(二)(A)行政代理人、安排人和贷款人各有

仅作为委托人行事，并且除相关各方明确书面同意外，一直不是，现在不是，将来也不会作为信用方或其各自的任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理、安排人或贷款人对信用方或其各自的任何关联方均不承担任何义务，在此拟进行的交易中，除本文和其他信用文件中明确规定的那些义务外，其他任何义务除外；(B)行政代理人、安排人或贷款人对信用方或其各自的任何关联方没有任何义务，除非在此明确规定的义务和其他信用文件中明确规定的那些义务之外，其他任何人都不会作为信用方或他们各自的关联方的顾问、代理人或受托人行事；及(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自附属公司可从事广泛的交易，涉及与信用方及其各自附属公司不同的利益，而行政代理、安排人或贷款人均无义务向信用方及其各自附属公司披露任何此等利益。(Iii)行政代理、安排人及贷款人及其各自附属公司可从事广泛的交易，涉及与信用方及其各自附属公司不同的利益，而行政代理、安排人及贷款人均无义务向信用方及其各自附属公司披露任何此等利益。在法律允许的最大范围内，信用各方特此放弃并释放其可能针对行政代理、Arrangers和贷款人的任何与此处预期的任何交易的任何方面有关的违反或被指称违反代理或受托责任的索赔。

11.18···利率限制。

尽管任何信用文件中有任何相反的规定，根据信用文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率(“最高利率”)。行政代理人或者贷款人收到超过最高利率金额的利息的，应当将超额利息计入贷款本金，超过未付本金的，退还借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，(A)将任何不属于本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，(C)在本合同规定的信用方义务的预期期限内，按比例摊销、分摊、分配和分摊利息总额。

11.19？接受和同意EEA金融机构的保释。

即使任何信用文件或任何此等各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议中的每一方均承认，作为EEA金融机构的任何贷款人在任何信用文件下产生的任何责任，在这种责任无担保的情况下，可能受到EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下各项约束：

(A)？EEA解决机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的任何此类债务，而该债务可能由属于EEA金融机构的任何贷款人支付给该机构；以及

(B)？任何保释行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)？任何此类责任的全部或部分减少或取消；

(Ii)？·将该等债务的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，该股份或其他所有权文书可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该公司将接受该股份或其他所有权文书，以代替与本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何该等债务有关的任何权利；或(I)将该等股份或其他所有权文书转换为该EEA金融机构、其母企业或桥梁机构中的股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何此类债务；或

(Iii)？与任何EEA解决机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任的条款的更改。(Iii)？更改与任何EEA解决机构的减记和转换权力相关的此类责任的条款。

11.20？·关于任何支持的QFC的确认。在信贷文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或票据提供支持义务的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)，各方确认并同意以下关于联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(连同据此颁布的法规)的决议案权力的情况下的清算权，(以及根据其颁布的法规。)“。“美国特别决议制度”)对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款)：

(A)？如果作为受支持QFC的一方的被覆盖实体(各自为“被覆盖方”)根据美国特别解决机制受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持下或在该受支持QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及担保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与该转让在美国特别决议机制下有效的程度相同。财产方面的义务和权利)受美国法律或美国某一州的法律管辖。

如果被覆盖方或被覆盖方的BHC法案附属机构受到美国特别解决机制的诉讼，则如果支持的QFC和信用单据受美国或美国某州的法律管辖，则允许对该受支持QFC或可能针对该被覆盖方行使的任何QFC信用支持项下的违约权的行使不得超过美国特别解决机制下该等违约权的行使范围。(2)如果受支持的QFC和信用单据受美国法律或美国某一州的法律管辖，则允许行使该等违约权的程度不超过美国特别决议制度下的该等违约权的行使范围，如果受支持的QFC和信用单据受美国法律或美国某一州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下不得影响任何被覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

附件B

附表2.1(A)

放款人

附件C

附表6.17

知识产权

美国商标注册和申请

版权

美国注册版权

AMN医疗保健公司